MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2011

Apr 10, 2012

渤海证券股份有限公司

关于天津长荣印刷设备股份有限公司关联交易的核查意见

渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）作为天津长荣印刷设备股份 有限公司（以下简称“长荣股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上 市后进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等相关规定，对长荣股份与英飞电池技术（中国）有限公司（以下简称 “英飞电池”）的关联交易事项进行了核查，相关核查情况和核查意见如下：

一、关联交易概况

（一）关联方基本情况

名称：英飞电池技术（中国）有限公司 注册资本：HK$100,000

地址：中国香港金钟道89号力宝中心一座3501室 法定代表人：许东威 公司类型：有限责任公司

主营业务：纸电池授权技术交易

财务数据：2011年度公司主要财务数据如下。

单位：万港币

			单位：万港币
	销售收入（2011年度）	净利润（2011年度）	净资产（2011.12.31）
项目
金额	1,930.96	-276.25	1,930.96

（二）关联关系

英飞电池为公司全资子公司长荣股份（香港）有限公司之参股公司，持股比 例为30%。

（三）关联交易内容

本次关联交易的标的为专利许可使用权。交易类别为公司之控股子公司天津 绿动能源科技有限公司向英飞电池购买专利许可使用权。交易的内容为，英飞电

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池拥有以色列Power paper公司发明的纸电池在中国的独家使用权和将该使用权 再授权第三方使用的权利。通过本次交易，英飞电池许可绿动能源使用上述专利 技术和与实施该种技术的有关技术秘密，并可在中国地区生产、销售和推广纸电 池技术及其应用纸电池技术产生的成品。英飞电池不得在中国境内（包括香港、 澳门、台湾）授权其他合作方此类专利及技术的使用权，也不得将此项技术及其 资料转让给任何第三人。本次专利许可使用权的期限至2035年12月31日届满。

截至目前，除上述关联交易外，本年度公司与英飞电池未发生其他关联交易 事项。

（四）关联交易定价原则

公司与英飞电池的关联交易遵循有偿、公平、自愿的商业原则，关联交易的 价格按照公平市场定价原则，经交易双方协商确定如下：专利许可使用权的使用 费包括授权费用和提成费用两部分，其中授权费用100万元美元（折合人民币 6,300,900元）；提成费用按照绿动能源经审计的主营业务销售收入的4%计算。

二、关联交易履行的程序

公司于2012年4月9日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于子 公司天津绿动能源科技有限公司与关联方英飞电池技术（中国）有限公司签订专 利许可使用合同的议案》，关联董事回避表决。

公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审查，对其予以事先认可，并 发表独立意见，认为：本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独 立董事进行了事前审查。公司与关联方发生的关联交易符合公司和全体股东的利 益，是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定， 定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利 益的行为，所采取的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。”

上述关联交易事项尚需经过公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

三、关联交易对公司的影响

绿动能源主营业务是纸电池的研发、生产和销售，通过取得上述专利许可使 用权，可以加快绿动能源的投产进度，为长荣股份未来增加新的业绩增长点奠定 一定的基础。

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此次关联交易属于公司正常业务范围，依照《公司章程》以及有关协议规定 进行，按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，

1、公司上述关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事均进行了回 避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关规定的要求。

• 2、公司进行的上述关联交易属于公司正常业务范围，不会对公司的独立性

• 产生不利影响，交易事项按市场价格公允定价，符合公司全体股东利益，不存在 损害公司及其他非关联股东利益的情况。

综上所述，保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，仅为《渤海证券股份有限公司关于天津长荣印刷设备股份有 限公司关联交易的核查意见 》之签署页）

保荐代表人： ____________

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高梅 吴永强

渤海证券股份有限公司 2012 年 4 月 9 日

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