Masoval AS — Capital/Financing Update 2024

Oct 10, 2024

Måsøval AS - Intern omorganisering - Forslag om fisjon og trekantfusjon

Måsøval AS - Intern omorganisering - Forslag om fisjon og trekantfusjon

10.10.2024 20:22:44 CEST | Måsøval AS | Annen informasjonspliktig regulatorisk

informasjon

Styret i Måsøval AS ("Måsøval" eller "Selskapet") og styrene i Selskapets

datterselskaper Måsøval Drift AS, Måsøval Lisens AS, Måsøval Hjelpeselskap Drift

AS og Måsøval Hjelpeselskap Lisens AS, har i dag vedtatt en felles plan for

fisjon og trekantfusjon.

Planen erstatter tilsvarende plan som ble vedtatt av styret den 10. september

2023 og generalforsamlingen den 25. september 2023. Tidligere beslutning om

fisjon og trekantfusjon foreslås trukket tilbake og erstattet av tilsvarende

plan basert på oppdatert verdsettelsesgrunnlag.

Formålet med den foreslåtte interne omorganiseringen og den endelige strukturen

er den samme som i 2023, nemlig å rendyrke Måsøval som holdingselskap, samt å

isolere kommersielle matfisktillatelser i ett selskap, Måsøval Lisens AS. Videre

er det ønskelig å overføre enkelte driftsmidler og ansatte med tilhørende

eiendeler, rettigheter og forpliktelser til ett selskap, Måsøval Drift AS. Den

interne omorganiseringen foreslås gjennomført som følger:

1. Det gjennomføres en fisjon av Måsøval hvor tre ansatte, matfisktillatelsene,

biomassen, og tilhørende eiendeler, rettigheter og forpliktelser (samlet omtalt

som "Tillatelsene" og "Biomassen") overføres fra Måsøval til Måsøval

Hjelpeselskap Lisens AS, mens enkelte driftsmidler, ansatte, og tilhørende

eiendeler rettigheter og forpliktelser (samlet omtalt som "Driften") overføres

fra Måsøval til Måsøval Hjelpeselskap Drift AS ("Fisjonen"). Aksjekapitalen i

Måsøval settes ned ved Fisjonen ved reduksjon av aksjenes pålydende. I Måsøval

Hjelpeselskap Lisens AS og i Måsøval Hjelpeselskap Drift AS gjennomføres

Fisjonen ved at aksjekapitalen i hjelpeselskapene settes ned til NOK 0 og at

nevnte aktiva overtas, mot at aksjekapitalen i hjelpeselskapene forhøyes og

aksjonærene i Måsøval blir aksjonærer i de respektive hjelpeselskapene i samme

forhold som de eier aksjer i Måsøval.

2. Simultant med Fisjonen overføres (i) Tillatelsene og Biomassen fra Måsøval

Hjelpeselskap Lisens AS til Måsøval Lisens AS gjennom en fusjon av Måsøval

Hjelpeselskap Lisens AS, og (ii) Driften fra Måsøval Hjelpeselskap Drift til

Måsøval Drift AS gjennom en fusjon av Måsøval Hjelpeselskap Drift AS. Måsøval

Hjelpeselskap Drift AS og Måsøval Hjelpeselskap Lisens AS slettes ved fusjonen

og aksjonærene mottar vederlag i form av kapitalforhøyelse i Måsøval, som er

morselskapet til Måsøval Lisens AS og Måsøval Drift AS, ved at pålydende på

eksisterende aksjer i Måsøval forhøyes med et beløp tilsvarende

nedsettelsesbeløpet ved Fisjonen ("Trekantfusjonen").

Fisjonen og Trekantfusjonen er betinget av hverandre og skal registreres

gjennomført i Foretaksregisteret rett etterfølgende hverandre.

Umiddelbart forut for Fisjonen og Trekantfusjonen vil det gjennomføres en fisjon

av datterselskapet til Måsøval, Måsøval Drift AS, ved at matfisktillatelsene og

tilhørende biomasse i Måsøval Drift AS fisjoneres ut til søsterselskapet,

Måsøval Lisens AS. Øvrige eiendeler, rettigheter og forpliktelser i Måsøval

Drift AS blir liggende igjen i selskapet ("Søsterfisjonen"). Ved Søsterfisjonen

nedsettes aksjekapitalen i Måsøval Drift AS ved reduksjon av aksjenes pålydende.

Vederlaget til eneaksjonæren, Måsøval, utgjør økning av pålydende på

eksisterende aksjer i Måsøval Lisens AS.

Styrene i Måsøval Drift AS og Måsøval Lisens AS har i dag vedtatt en felles plan

for Søsterfisjonen.

Fisjonen, Trekantfusjonen og Søsterfisjonen gjennomføres etter reglene i

aksjeloven kapittel 13 og 14, skattelovens regler om skattefri fisjon/fusjon og

regnskapslovens bestemmelser.

Aksjonærfordelingen i Måsøval vil være den samme før og etter gjennomføringen av

Søsterfisjonen, Fisjonen og Trekantfusjonen.

Felles plan for Søsterfisjon, og felles plan for Fisjon og Trekantfusjon skal

fremlegges for partenes respektive generalforsamlinger for endelig godkjennelse.

Det vil sendes ut innkalling til ekstraordinær generalforsamling til aksjonærene

i Måsøval i morgen, 11. oktober 2024, og det planlegges å avholde ekstraordinær

generalforsamling i de respektive selskapene for å vedta henholdsvis

Søsterfisjonen, Fisjonen og Trekantfusjonen den 25. oktober 2024.

Etter den interne omorganiseringen, og forutsatt at den vedtas av de respektive

generalforsamlingene, vil matfisktillatelsene som per dags dato ligger i Måsøval

og Måsøval Drift AS være overdratt til Måsøval Lisens AS, samt at ansatte og

driftsmidler som per dags dato ligger i Måsøval vil være overdratt til Måsøval

Drift AS. Måsøval vil med dette bli et rendyrket holdingselskap.

INFORMASJONSPLIKTIG OPPLYSNING

Denne informasjonen er underlagt kravene til offentliggjøring i henhold til §

5-12 i verdipapirhandelloven.

KONTAKTER

* Anders Hagestande, Finansdirektør, Måsøval AS, +47 415 82 138,

anders.hagestande@masoval.no

* Helge Kvalvik, Administrerende direktør, Måsøval AS, +47 979 79 772,

helge.kvalvik@masoval.no

OM MÅSØVAL AS

Måsøval is an integrated producer of Atlantic salmon with more than 50 years of

operational experience. Located in Central Norway in the region west of

Trondheim, Måsøval has both significant farming operations at sea and inhouse

smolt production. Måsøval is processing and exporting high quality Atlantic

salmon to a global marketplace.

VEDLEGG

Last ned som PDF.pdf -

https://kommunikasjon.ntb.no/ir-files/17847731/18277829/5079/Last%20ned%20som%20

PDF.pdf