Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123 ter D. Lgs. 58/1998

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2024

MARR S.p.A. Via Spagna, 20 – 47921 Rimini (Italia) Capitale Sociale € 33.262.560 i.v. Codice Fiscale e n. di iscrizione al Registro Imprese della Romagna – Forlì – Cesena e Rimini 01836980365 Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Cremonini S.p.A. – Castelvetro (MO) www.marr.it

INDICE

PREMESSA	4
PRIMA SEZIONE	4
Premessa	4
A. Approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione	4
B. Comitato Remunerazioni	5
C. Compenso e condizioni di lavoro dei dipendenti	5
D. Intervento di esperti indipendenti	6
E. Finalità, principi e durata della Politica di Remunerazione	6
F. Politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione	6
F.1 Remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione	7
F.2. Remunerazione degli amministratori non esecutivi che ricoprono incarichi nell'ambito dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione	7
F.3 Remunerazione degli amministratori esecutivi	8
F.4 Remunerazione dei Componenti il Collegio Sindacale	8
G. Benefici non monetari	8
H. Descrizione degli obiettivi di performance delle componenti variabili degli Amministratori esecutivi	9
I. Criteri per la valutazione dei risultati	10
J. Informazione sulla coerenza della Politica di Remunerazione con il perseguimento degli interessi a medio-lungo termine della Società	10
K. Termini di maturazione dei diritti e meccanismi di correzione ex post	10
L. Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari	11
M. Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro	11
N. Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche	11
O. Politica retributiva con riferimento agli amministratori indipendenti, all'attività di partecipazione a comitati e allo svolgimento di particolari incarichi.	11
P. Parametri di riferimento utilizzati nella definizione della Politica di Remunerazione	11
Q. Deroghe in presenza di circostanze eccezionali	11
SECONDA SEZIONE	13
Parte prima	13
1.1 Voci che compongono la remunerazione	13
1.2 Attribuzione di indennità e/o benefici per la cessazione dalla carica o la risoluzione del rapporto di lavoro	18

1.3 Deroghe applicate alla Politica di Remunerazione vigente	18
1.4 Applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile	18
1.5 Variazione della retribuzione e informazione di confronto	19
1.6 Voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti in merito all'approvazione della Sezione II della Relazione dell'esercizio precedente	20
Parte seconda	21
TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

TABELLA 2: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

TABELLA 3: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

PREMESSA

La presente relazione (la "Relazione") è stata redatta allo scopo di fornire agli azionisti di MARR (anche la "Società") e al mercato un'informativa ampia e dettagliata sulla Politica di Remunerazione (anche la "Politica") e sui compensi corrisposti con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche ai sensi dell'art. 123 ter del D. Lgs 58/1998 ("TUF") e in conformità agli schemi richiamati dall'art. 84 quater del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti Consob").

La Relazione è articolata in due sezioni:

nella Prima Sezione viene illustrata la Politica della Società in materia di remunerazione in vigore dall'esercizio 2023 e le procedure previste per l'adozione e l'attuazione di tale Politica;
nella Seconda Sezione vengono presentate, nominativamente per ogni componente degli organi di amministrazione e controllo, le singole voci che compongono la remunerazione relativa all'esercizio di riferimento, anno 2023 ("Esercizio").

PRIMA SEZIONE

Premessa

La presente Sezione della Relazione illustra la Politica di Remunerazione adottata da MARR con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

La Politica, ai sensi dell'art. 123 ter comma 3 bis TUF, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea deli Azionisti (anche l'"Assemblea) ogni tre anni ovvero in occasione di modifiche.

Si rappresenta che l'Assemblea del 28 aprile 2022 ha approvato la Prima Sezione della Relazione relativa alla Politica di Remunerazione in vigore dal 1° gennaio 2023, pertanto, non essendo intervenute modifiche ed integrazioni la presente Sezione non sarà oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea del 19 aprile 2024.

A. Approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione della Società è redatta in adempimento all'art. 123 ter TUF, all'art. 84 quater del Regolamento Emittenti Consob e in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate nella versione approvata dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020, in vigore dal 1° gennaio 2021, ed adottato dalla Società in data 3 agosto 2020 ("Codice").

La Politica di Remunerazione è stata elaborata dal Consiglio di Amministrazione (anche il "Consiglio) avendo assunto le funzioni di Comitato Remunerazioni, costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi (n. 6) in maggioranza indipendenti (n. 5 indipendenti a norma TUF di cui n. 3 anche ai sensi del

Codice). Tale Politica è stata approvata dal Consiglio in data 25 febbraio 2022 e dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022 ai sensi dell'art. 123 ter comma 3 bis del TUF.

La Società ha adottato, in data 14 novembre 2019, un Regolamento di attuazione della Politica di Remunerazione relativamente alla incentivazione monetaria ("Regolamento") anche al fine di normare i termini e le condizioni che regolano i rapporti al ricorrere di eventi particolari ed i casi di deroga in presenza di circostanze eccezionali. Il Regolamento ed eventuali sue modifiche sono approvati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni, ove appositamente costituito, ovvero elaborati dallo stesso Consiglio di Amministrazione qualora svolga anche le funzioni di Comitato Remunerazioni.

La Politica è inoltre adottata dalla Società, come previsto dal Regolamento Consob 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate ("Regolamento Parti Correlate Consob"), anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 4, comma 4, lettera b) della "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" della Società.

B. Comitato Remunerazioni

Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni del Codice, ha attribuito le funzioni del Comitato Remunerazioni all'intero Consiglio sotto il coordinamento del Presidente del Consiglio.

Come previsto dal Codice, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Consiglio in veste di Comitato Remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.

Al Comitato Remunerazioni il Codice affida i seguenti incarichi:

elabora la politica per la remunerazione;
presenta proposte o esprime pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

C. Compenso e condizioni di lavoro dei dipendenti

Le politiche retributive dei dipendenti e collaboratori della Società, ivi compreso il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, e la determinazione della loro componente variabile, sono demandate all'Amministratore Delegato che pone in essere anche idonei piani di MBO (Management by Objectives) ed eventualmente di stabilità, sia di breve che di medio-lungo periodo, coerenti con la Politica e ne dà periodica informazione al Consiglio.

All'Amministratore Delegato è altresì assegnato l'incarico, nella determinazione delle remunerazioni dei dipendenti e collaboratori, di tenere conto delle condizioni di lavoro degli stessi nonché della adeguata promozione della parità di genere in termini di opportunità e di remunerazione. Il Consiglio ha il compito di verificare periodicamente la corretta esecuzione di tale incarico anche attraverso la valutazione del rapporto esistente tra l'entità dei vari compensi.

Particolare attenzione deve essere riservata all'MBO che deve basarsi sulla valutazione di indicatori di risultato individuali ed aziendali, così che il sistema di incentivazione aziendale sia finalizzato a migliorare i risultati su obiettivi.

L'Amministratore Delegato nella individuazione dei KPI (Key Performance Indicators) e dei riferimenti per la determinazione degli MBO tiene conto del contributo e dei risultati in ambito ESG (Environmental, Social, Governance).

D. Intervento di esperti indipendenti

Nella predisposizione della Politica di Remunerazione la Società non è ricorsa all'ausilio di consulenti esterni.

E. Finalità, principi e durata della Politica di Remunerazione

Al fine di definire una Politica di Remunerazione coerente con quanto previsto dal Codice, il Consiglio ha individuato, attraverso l'adozione di una procedura trasparente, adeguati sistemi di remunerazione dotati degli elementi attrattivi necessari a garantire la competitività della Società.

Si ritiene che la Politica di Remunerazione rappresenti un significativo strumento a favore del management, intendendo come tale sia il top management che tutti i destinatari della Politica ("Management"), finalizzato a:

contribuire alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine ed alla sostenibilità della Società;
attrarre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società;
allineare gli interessi del Management a quelli degli Azionisti e degli altri stakeholder rilevanti attraverso il perseguimento del successo sostenibile della Società;
promuovere la creazione di valore per gli Azionisti anche nel medio-lungo periodo.

Si evidenzia che, per le caratteristiche delle attività d'impresa svolte dalla Società, si è ritenuto di:

non prevedere piani di remunerazione basati su azioni;
non indicare specifici meccanismi di incentivazione della remunerazione del Responsabile della funzione internal audit (la cui remunerazione è definita come da Raccomandazione n. 33 lettera b) del Codice) e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili;
prevedere per gli Amministratori esecutivi la corresponsione differita nel tempo, rispetto al momento della maturazione, di parte della remunerazione variabile.

Ai sensi dell'art. 123 ter comma 3 bis TUF, la Politica deve essere sottoposta al voto dell'Assemblea ogni tre anni ovvero in occasione di modifiche.

F. Politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione

La Società ha individuato nei seguenti soggetti i destinatari della Politica di Remunerazione:

(i) i componenti il Consiglio di Amministrazione;
(ii) gli Amministratori non esecutivi che ricoprono incarichi nell'ambito dei Comitati endoconsiliari ("Comitati");

(iii) gli Amministratori esecutivi - dirigenti con o senza responsabilità strategiche;

(iv) i componenti il Collegio Sindacale.

Si evidenzia che:

nel Consiglio di Amministrazione possono essere presenti, oltre agli Amministratori esecutivi che ricoprono l'incarico di "Amministratore Delegato", altri Amministratori esecutivi aventi la qualifica di dirigente;
non vi sono altri alti dirigenti che abbiano il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del Gruppo ad esso riferibile (top management) oltre all'Amministratore Delegato

F.1 Remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione

La remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione non destinatari di specifiche deleghe operative e gestionali è esclusivamente costituita da una componente fissa e non prevede alcun piano di remunerazione basato sul raggiungimento di risultati.

L'entità della remunerazione è determinata dalla Assemblea in occasione della nomina e del conferimento dell'incarico.

L'Assemblea delibera, per la durata del mandato, un importo complessivo annuo per l'intero Consiglio di Amministrazione che di norma viene suddiviso in parti uguali fra i vari componenti in occasione della prima riunione di Consiglio successiva all'Assemblea.

Come previsto dello Statuto della Società, agli Amministratori investiti di particolari attribuzioni competono specifici emolumenti aggiuntivi per la funzione, la fissazione dei quali viene effettuata dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale e, ove appositamente costituito, del Comitato Remunerazioni. Tali specifici emolumenti non potranno comunque eccedere, fatto salvo quanto diversamente previsto nell'ambito della Politica relativamente agli Amministratori esecutivi, un importo pari a quattro volte il compenso spettante a ciascun Amministratore, determinato come indicato nel capoverso precedente.

I componenti il Consiglio di Amministrazione hanno diritto al rimborso delle spese sostenute nell'ambito dell'esercizio delle loro funzioni.

F.2. Remunerazione degli amministratori non esecutivi che ricoprono incarichi nell'ambito dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

La remunerazione degli Amministratori che ricoprono incarichi nell'ambito di Comitati è esclusivamente costituita da una parte fissa e non prevede alcun piano di remunerazione basato sul raggiungimento di risultati.

Nell'ambito di ciascun Comitato la remunerazione dei componenti, determinata dal Consiglio di Amministrazione, è aggiuntiva a quella deliberata dalla Assemblea ed è la medesima per ciascun componente. Non è prevista alcuna ulteriore integrazione per l'Amministratore chiamato a ricoprire l'incarico di Presidente del Comitato.

L'entità della remunerazione complessiva di ciascun Comitato è commisurata all'impegno richiesto ed al numero di componenti. Essa è compresa tra il 10% ed il 25% della remunerazione prevista dalla Assemblea per l'intero Consiglio di Amministrazione. Per la durata del mandato la remunerazione viene deliberata dal Consiglio, con il parere del Collegio Sindacale.

F.3 Remunerazione degli amministratori esecutivi

La remunerazione degli Amministratori esecutivi, aggiuntiva a quella di cui al paragrafo F.1, è costituita da una componente "fissa" e da una componente "variabile" tra loro adeguatamente bilanciate e coerenti con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività di impresa e del settore in cui opera.

Il meccanismo di determinazione della componente variabile è definito ed approvato dal Consiglio di Amministrazione con il parere favorevole del Collegio Sindacale.

Le entità di entrambe le componenti sono definite:

dal Consiglio di Amministrazione con il parere del Collegio Sindacale per gli Amministratori esecutivi con responsabilità strategiche;
dall'Amministratore Delegato, previa approvazione del Consiglio di Amministrazione, per gli Amministratori esecutivi senza responsabilità strategiche e quindi nell'ambito del loro rapporto di dipendente e dirigente della Società.

Di seguito si riporta la descrizione delle componenti della remunerazione relativamente agli Amministratori esecutivi con responsabilità strategiche.

La componente fissa annuale, di per sé sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente "variabile" non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi, è costituita da:

retribuzione da lavoro dipendente (determinata dalle relative componenti contrattuali);
compenso quale componente il Consiglio di Amministrazione come da paragrafo F.1;
compenso attribuito, anche con cadenza inferiore alla durata del mandato, da parte del Consiglio di Amministrazione, a seguito delle deleghe assegnate.

La componente variabile, che rappresenta una parte significativa della remunerazione complessiva, è compresa tra il 30% ed il 50% della intera remunerazione.

F.4 Remunerazione dei Componenti il Collegio Sindacale

L'ammontare degli emolumenti dei componenti il Collegio Sindacale è determinato su base annua dall'Assemblea degli Azionisti, in virtù della loro indipendenza, pur non escludendosi la possibilità di stabilire un tetto massimo omnicomprensivo per l'intero Collegio Sindacale.

La remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità ed all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto ed alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa ed alla sua situazione.

I componenti il Collegio Sindacale hanno diritto al rimborso delle spese sostenute nell'ambito dell'esercizio delle loro funzioni.

G. Benefici non monetari

Agli Amministratori esecutivi la Società potrà riconoscere benefici non monetari di importo non rilevante.

H. Descrizione degli obiettivi di performance delle componenti variabili degli Amministratori esecutivi

La componente variabile spettante agli Amministratori esecutivi con responsabilità strategiche è costituita da:

i) una parte determinata sulla base di obiettivi di breve periodo (annuale) non oltre il 60% del totale importo variabile;

ii) la restante parte determinata sulla base di obiettivi di medio lungo periodo (triennio).

i) Obiettivi di breve periodo (annuale)

Si prevede che agli 'Amministratori esecutivi con responsabilità strategiche vengano assegnati i seguenti obiettivi avendo a riferimento il budget annuale della Società (anche "Budget") e con perimetro omogeneo:

1) una quota del 30% della componente variabile di breve periodo a fronte di un consuntivo annuo da cui risulti un EBITDA in cifra assoluta non inferiore a quanto previsto dal Budget;
2) una quota del 25% della componente variabile di breve periodo a fronte di un consuntivo annuo da cui risulti un EBITDA margin (inteso come percentuale dell'EBITDA sul totale ricavi) non inferiore a quanto previsto dal Budget;
3) una quota del 20% della componente variabile di breve periodo a fronte di un consuntivo annuo da cui risulti una PFN non superiore a quanto previsto dal Budget al netto di eventuali investimenti non previsti dal Budget;
4) una quota del 25% della componente variabile di breve periodo a fronte di un consuntivo annuo da cui risultino ricavi per vendite totali dei Canali Street Market e National Account non inferiori a quanto previsto dal Budget.

Il Consiglio, nella determinazione degli importi previsti relativamente ai compensi variabili, definirà, con il parere del Collegio Sindacale, una gradualità nel caso gli obiettivi non venissero pienamente raggiunti.

ii) Obiettivi di medio-lungo periodo (triennio)

Si prevede che agli Amministratori esecutivi con responsabilità strategiche vengano assegnati i seguenti obiettivi di medio-lungo periodo avendo a riferimento il Piano Pluriennale della Società ("Business Plan") e con perimetro omogeneo:

1) il 20% della componente variabile di medio-lungo periodo a fronte di un Total Shareholder Return (TSR) non inferiore al termine del periodo (triennio) rispetto all'indice FTSE Italia STAR;
2) il 20% della componente variabile di medio-lungo periodo a fronte di un consuntivo da cui risulti un EBITDA in cifra assoluta non inferiore a quanto previsto dal Business Plan;
3) il 20% della componente variabile di medio-lungo periodo a fronte di un consuntivo da cui risulti un EBT in cifra assoluta non inferiore a quanto previsto dal Business Plan;
4) il 20% della componente variabile di medio-lungo periodo a fronte di un rapporto Capitale Circolante Netto Commerciale /ricavi totali non superiore a quanto previsto dal Business Plan;
5) il 20% della componente variabile di medio-lungo periodo a fronte del raggiungimento di un ESG rating assegnato alla Società a fine triennio da parte di MSCI ESG Research LLC, quale primario data providera livello internazionale, pari ad almeno AA (miglioramento). Tale quota si riduce al 15%

qualora il citato rating risulti pari a A (mantenimento) ed al 10% qualora il citato rating risulti pari a BBB (leggero peggioramento). A fronte di ratingpari o inferiore a BB nulla sarà dovuto.

Gli obiettivi quantitativi (punti 2, 3, 4) avranno a riferimento il raggiungimento dei target di piano relativi all'ultimo anno del Business Plan triennale approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio, nella determinazione degli importi previsti relativamente ai Compensi variabili, definirà, con il parere del Collegio Sindacale, una gradualità nel caso gli obiettivi non venissero pienamente raggiunti.

I. Criteri per la valutazione dei risultati

Il raggiungimento degli obiettivi di breve e di medio lungo periodo attribuiti agli Amministratori esecutivi con responsabilità strategiche viene verificato dal Consiglio di Amministrazione, con l'eventuale supporto del Comitato Remunerazioni, ove appositamente costituito.

L'Amministratore Delegato verifica il raggiungimento degli obiettivi di breve e di medio lungo periodo attribuiti agli Amministratori esecutivi senza responsabilità strategiche dandone informazione al Consiglio di Amministrazione anche in veste di Comitato Remunerazioni.

J. Informazione sulla coerenza della Politica di Remunerazione con il perseguimento degli interessi a medio-lungo termine della Società

La componente variabile di breve periodo è finalizzata a premiare il raggiungimento degli obiettivi aziendali al fine di stabilire una corretta relazione tra compensi e performance. I piani di incentivazione di lungo termine, coerenti con gli obiettivi strategici della Società, sono finalizzati a promuovere il successo sostenibile, rafforzare il legame tra la remunerazione variabile ed i risultati aziendali di lungo termine nonché allineare ulteriormente gli interessi del management a quelli degli azionisti, ed in particolare:

a) promuovere la creazione di valore per gli Azionisti anche nel medio-lungo periodo;
b) garantire tassi di crescita coerenti con quanto previsto dal Business Plan;
c) mantenere i livelli di redditività e di gestione finanziaria allineati a quanto previsto dal Business Plan;
d) stimolare il raggiungimento degli obiettivi non finanziari e di sostenibilità ESG.

K. Termini di maturazione dei diritti e meccanismi di correzione ex post

L'erogazione dei compensi variabili spettanti agli Amministratori esecutivi con responsabilità strategiche avviene previa verifica del Consiglio di Amministrazione, con l'eventuale supporto del Comitato Remunerazioni, ove appositamente costituito, successivamente all'approvazione della bozza di Relazione finanziaria annuale relativa all'esercizio di riferimento degli obiettivi.

Clausola di "clawback"

La Società potrà chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

L. Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari

La Politica di Remunerazione non prevede piani di incentivazione basati su azioni o altri strumenti finanziari, pertanto non sono in essere clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

M. Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

In caso di eventuale interruzione, da parte dei destinatari della Politica, del rapporto con la Società per ragioni diverse dalla giusta causa, si ritiene opportuno ricercare soluzioni extragiudiziali su basi equitative, entro i limiti previsti dalle buone prassi esistenti per figure analoghe, fermo restando quanto eventualmente previsto da norme e contratti in vigore.

Non sono in essere accordi specifici che determinino particolari indennità in caso di risoluzione di rapporto

L'indennità eventualmente prevista per la cessazione del rapporto di lavoro degli Amministratori esecutivi è definita come segue:

nell'ambito del rapporto di lavoro dipendente, nei termini previsti dal contratto collettivo;
nell'ambito degli altri incarichi non è prevista alcuna indennità specifica.

N. Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche

Per i componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale è prevista una copertura assicurativa specifica per la responsabilità civile derivante dalla carica ricoperta.

O. Politica retributiva con riferimento agli amministratori indipendenti, all'attività di partecipazione a comitati e allo svolgimento di particolari incarichi.

Si rinvia al precedente punto F.

P. Parametri di riferimento utilizzati nella definizione della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione è stata predisposta in coerenza con le precedenti politiche adottate dalla Società e con gli aggiornamenti derivanti dalle Raccomandazioni del Codice, avendo anche a riferimento la best practicein materia.

Q. Deroghe in presenza di circostanze eccezionali

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, sentito il parere del Comitato Remunerazioni, ove appositamente costituito, a fronte di eventi eccezionali, tenuto conto degli obiettivi di mantenimento e creazione del valore societario e nel rispetto del Regolamento Parti Correlate Consob, di derogare alla Politica dandone specifica informazione nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Si precisa che, come riportato nel Regolamento di attuazione della Politica di Remunerazione relativamente alla incentivazione monetaria adottato dalla Società dal 2019:

le possibili deroghe possono interessare solo la parte variabile dei compensi deliberati in applicazione della Politica;
in ogni caso l'ammontare totale dei compensi variabili di breve e di medio-lungo periodo non potrà eccedere l'entità deliberata e determinata sulla base dei parametri indicati in Politica ed approvati dalla Assemblea rispettando gli obiettivi in essa definiti.

Per "eventi eccezionali" si intendono eventi straordinari ed imprevedibili, esogeni all'attività caratteristica e ricorrente della Società, sui quali non vi sia possibilità di intervenire in modo tempestivo, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, importanti emergenze sanitarie, conseguenze di conflitti bellici che abbiano impatti sull'approvvigionamento delle materie prime e sui costi energetici, eventi naturali ed ambientali che arrechino pregiudizi alla continuità dell'attività.

SECONDA SEZIONE

La seguente sezione, articolata in due parti, illustra nominativamente i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo nell'Esercizio.

Si segnala che i compensi erogati nell'Esercizio con riferimento al periodo dall'1° gennaio 2023 al 28 aprile 2023 hanno quale riferimento la Politica di remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti in data 28 aprile 2020 mentre i compensi dal 28 aprile 2023 al 31 dicembre 2023 hanno quale riferimento la Politica di remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti in data 28 aprile 2022.

Parte prima

1.1 Voci che compongono la remunerazione

Di seguito viene fornita un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione per l'Esercizio.

Si precisa che non vi sono altri alti dirigenti che abbiano il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del Gruppo ad esso riferibile (top management) oltre all'Amministratore Delegato.

Remunerazione del Consiglio di Amministrazione e dei Consiglieri investiti di particolari attribuzioni

Remunerazione del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea in data 28 aprile 2020 ha stabilito in 175.000 Euro il compenso complessivo su base annua per il periodo di durata in carica, per l'intero Consiglio di Amministrazione, lo stesso ha in seguito deliberato di ripartirlo in parti uguali tra i suoi 7 componenti riconoscendo pertanto a ciascuno di essi, un compenso lordo annuo di Euro 25.000 da ragguagliare ad anno.

In data 28 aprile 2023, l'Assemblea ha provveduto al rinnovo dell'organo amministrativo per il triennio 2023-2025 deliberando, per l'intero Consiglio di Amministrazione, un compenso complessivo su base annua di Euro 175.000 che il Consiglio ha nuovamente deliberato di ripartire in parti uguali tra i suoi 7 componenti.

Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2020, assumendo anche la funzione di Comitato Remunerazioni, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e l'astensione dell'interessato, ha riconosciuto al Sig. Ugo Ravanelli un compenso fisso annuo lordo di Euro 95.000 da ragguagliarsi ad anno per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Sig. Ugo Ravanelli ha rivestito la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione fino al 28 aprile 2023; in tale data l'Assemblea degli azionisti, chiamata a rinnovare l'organo amministrativo, ha nominato quale nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione il Sig. Andrea Foschi.

Il Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2023, assumendo anche la funzione di Comitato per la Remunerazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e l'astensione dell'interessato, ha

riconosciuto al Sig. Andrea Foschi un compenso fisso annuo di Euro 95.000 da ragguagliarsi ad anno per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Remunerazione degli amministratori che ricoprono incarichi nell'ambito dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2020, assumendo anche la funzione di Comitato Remunerazioni, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e l'astensione degli interessati, ha deliberato di attribuire un compenso, per il periodo di durata in carica e da ragguagliare ad anno, di Euro 17.500 annui lordi per ciascun componente del Comitato Controllo e Rischi.

In data 14 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione, assumendo anche la funzione di Comitato Remunerazioni, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e l'astensione degli interessati, ha deliberato di attribuire un compenso, per il periodo di durata in carica e da ragguagliare ad anno, di Euro 17.500 annui lordi per ciascun componente del Comitato Controllo e Rischi.

Remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale

L'Assemblea del 28 aprile 2020, chiamata a rinnovare l'organo di controllo, ha deliberato l'emolumento annuo spettante ai componenti del Collegio Sindacale in Euro 30.000 per il Presidente ed in Euro 20.000 lordi per i Sindaci Effettivi.

In data 28 aprile 2020 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Collegio Sindacale quale Organismo di Vigilanza ex D.Lg. 231/01, prevedendo un compenso annuo lordo per ciascun componente di Euro 7.000 lordi da ragguagliare ad anno.

In occasione del rinnovo dell'organo di controllo l'Assemblea del 28 aprile 2023 ha deliberato l'emolumento annuo spettante ai componenti del Collegio Sindacale in Euro 35.000 per il Presidente ed in Euro 25.000 lordi per i Sindaci Effettivi.

Il Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2023 ha inoltre confermato il Collegio Sindacale quale Organismo di Vigilanza ex D.Lg. 231/01, lasciando invariato il compenso annuo lordo per ciascun componente di Euro 7.000 lordi da ragguagliare ad anno.

Remunerazione degli amministratori esecutivi

Nel corso dell'Esercizio hanno ricoperto il ruolo di amministratori esecutivi i Sigg.:

Francesco Ospitali, Amministratore Delegato (amministratore esecutivo con responsabilità strategiche)
Lucia Serra, Dirigente Responsabile dell'Ufficio Affari Societari, Legali e Assicurativi della Società (amministratore esecutivo senza responsabilità strategiche)

Al Sig. Francesco Ospitali, con riferimento all'Esercizio, sono stati attribuiti i seguenti compensi:

a) Componente fissa

La retribuzione da lavoro dipendente liquidata in misura fissa è stata, per l'esercizio 2023 (coincidente con l'intero anno solare), di Euro 184.495 al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del percipiente ed escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e l'accantonamento TFR.

Il Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2020, assumendo anche la funzione di Comitato Remunerazioni, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e l'astensione dell'interessato, ha stabilito in Euro 150.000 annui lordi la componente fissa del compenso spettante all'Amministratore Delegato, per il periodo di durata in carica e quindi fino all'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2022 (28 aprile 2023).

Il Consiglio di Amministrazione, in data 12 maggio 2023, assumendo anche la funzione di Comitato Remunerazioni, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e l'astensione dell'interessato, ha stabilito in Euro 200.000 annui lordi la componente fissa del compenso spettante all'Amministratore Delegato.

b) Componente variabile

Compenso variabile di breve periodo

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 12 maggio 2023, avendo assunto anche le funzioni di Comitato per la Remunerazione, in ottemperanza alla Politica di Remunerazione vigente, ha definito il compenso variabile di breve periodo (annuale) spettante all'Amministratore Delegato, per il triennio 2023-2025, in Euro 100 mila annui, al lordo delle ritenute di legge, articolando gli obiettivi come segue:

1) Euro 30.000 (30% della componente variabile di breve periodo) a fronte di un consuntivo annuo da cui risulti un EBITDA in cifra assoluta non inferiore a quanto previsto dal Budget;

Euro 15.000 se l'obiettivo è raggiunto almeno al 98%;
Nulla in caso di risultato inferiore.

2) Euro 25.000 (25% della componente variabile di breve periodo) a fronte di un consuntivo annuo da cui risulti un EBITDA margin (inteso come % dell'EBITDA sul totale ricavi) non inferiore a quanto previsto dal Budget;

Euro 12.500 se EBITDA margin è di massimo 0,2 punti inferiore rispetto a quanto previsto da Budget;
Nulla in caso di risultato inferiore.

3) Euro 20.000 (20% della componente variabile di breve periodo) a fronte di un consuntivo annuo da cui risulti una PFN non superiore a quanto previsto dal Budget al netto di eventuali investimenti non a Budget (per acquisizioni, immobilizzi, ecc.);

Euro10.000 se PNF al massimo superiore al 5%;
Nulla in caso di risultato inferiore.

4) Euro 25.000 (25% della componente variabile di breve periodo) a fronte di un consuntivo annuo da cui risultino Ricavi per vendite totali dei Canali Street Market e National Account non inferiori a quanto previsto dal Budget;

Euro 12.500 se l'obiettivo è raggiunto almeno al 98%;
Nulla in caso di risultato inferiore.

Il Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2024, assumendo anche la funzione di Comitato Remunerazioni, verificato il completo raggiungimento degli obiettivi 1, 3 e 4 ed il parziale raggiungimento dell'obiettivo 2, ha deliberato di attribuire all'Amministratore Delegato, Sig. Francesco Ospitali, il compenso variabile annuo complessivo per l'Esercizio di Euro 87.500 lordi.

Compenso variabile di medio-lungo periodo

Il Consiglio di Amministrazione in data 12 maggio 2023, assumendo anche la funzione di Comitato per la Remunerazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e l'astensione dell'interessato, ha deliberato di attribuire all'Amministratore Delegato un compenso variabile di medio lungo periodo (esercizi 2023-2025) di Euro 225.000 lordi legato al raggiungimento di obiettivi triennali come di seguito riportati unitamente ai relativi indici di gradualità:

1) Euro 45.000 (20% della componente variabile di medio-lungo periodo) a fronte di un Total Shareholder Return (TSR) non inferiore al termine del periodo (triennio) rispetto all'indice FTSE Italia STAR;

Euro 22.500 se lo scostamento negativo rispetto all'indice non è superiore al 5%;
Nulla in caso di risultato inferiore.

2) Euro 45.000 (20% della componente variabile di medio-lungo periodo) a fronte di un consuntivo da cui risulti un EBITDA in cifra assoluta non inferiore a quanto previsto dal Business Plan;

Euro 22.500 se l'obiettivo è raggiunto almeno al 96%;
Nulla in caso di risultato inferiore.

3) Euro 45.000 (20% della componente variabile di medio-lungo periodo) a fronte di un consuntivo da cui risulti un EBT in cifra assoluta non inferiore a quanto previsto dal Business Plan;

Euro 22.500 se l'obiettivo è raggiunto almeno al 98%;
Nulla in caso di risultato inferiore.

4) Euro 45.000 (20% della componente variabile di medio-lungo periodo) a fronte di un rapporto Capitale Circolante Netto Commerciale/ricavi totali non superiore a quanto previsto dal Business Plan;

Euro 22.500 se lo scostamento non è superiore allo 0,5% rispetto a quanto previsto dal Business Plan;
Nulla in caso di risultato inferiore.

5) Euro 45.000 (20% della componente variabile di medio-lungo periodo) a fronte del raggiungimento di un ESG rating assegnato alla Società a fine triennio da primario data provider a livello internazionale, pari ad almeno AA (miglioramento);

33.750 qualora il citato rating risulti pari a A (mantenimento);
22.500 qualora il citato rating risulti pari a BBB (leggero peggioramento)
a fronte di rating pari o inferiore a BB nulla sarà dovuto.

Il Consiglio di Amministrazione valuterà il raggiungimento dei suddetti obiettivi al termine del triennio 2023-2025 e pertanto in occasione del Consiglio di Amministrazione che approverà la Relazione Finanziaria annuale 2025.

Nell'ambito della remunerazione totale, la proporzione nell'Esercizio tra compensi di natura fissa e variabile è la seguente:

81,8 % componente fissa;

18,2 % componente variabile di breve periodo

0 % componente variabile di medio lungo periodo

c) Benefici non monetari

Euro 452 quale benefit per l'alloggio.

Alla Sig.ra Lucia Serra, con riferimento all'Esercizio, sono stati attribuiti i seguenti compensi: