MARR — Remuneration Information 2022

Mar 30, 2022

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123 ter D. Lgs. 58/1998

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2022

MARR S.p.A. Via Spagna, 20 – 47921 Rimini (Italia) Capitale Sociale € 33.262.560 i.v. Codice Fiscale e n. di iscrizione al Registro Imprese della Romagna – Forlì – Cesena e Rimini 01836980365 Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Cremonini S.p.A. – Castelvetro (MO) www.marr.it

INDICE

PREMESSA	4
PRIMA SEZIONE	4
Premessa	4
A. Approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione	4
B. Comitato Remunerazioni	5
C. Compenso e condizioni di lavoro dei dipendenti	5
D. Intervento di esperti indipendenti	6
E. Finalità, principi e durata della Politica di Remunerazione	6
F. Politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione	6
F.1 Remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione	7
F.2. Remunerazione degli amministratori non esecutivi che ricoprono incarichi nell'ambito dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione	7
F.3 Remunerazione degli amministratori esecutivi	8
F.4 Remunerazione dei Componenti il Collegio Sindacale	8
G. Benefici non monetari	8
H. Descrizione degli obiettivi di performance delle componenti variabili degli Amministratori esecutivi	9
I. Criteri per la valutazione dei risultati	10
J. Informazione sulla coerenza della Politica di Remunerazione con il perseguimento degli interessi a medio-lungo termine della Società	10
K. Termini di maturazione dei diritti e meccanismi di correzione ex post	10
L. Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari	10
M. Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro	11
N. Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche	11
O. Politica retributiva con riferimento agli amministratori indipendenti, all'attività di partecipazione a comitati e allo svolgimento di particolari incarichi.	11
P. Parametri di riferimento utilizzati nella definizione della Politica di Remunerazione	11
Q. Deroghe in presenza di circostanze eccezionali	11
SECONDA SEZIONE	12
Parte prima	12
1.1 Voci che compongono la remunerazione	12

1.2 Attribuzione di indennità e/o benefici per la cessazione dalla carica o la
risoluzione del rapporto di lavoro	14
1.3 Deroghe applicate alla Politica di Remunerazione vigente	14
1.4 Applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile	14
1.5 Variazione della retribuzione e informazione di confronto	15
1.6 Voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti in merito all'approvazione della
Sezione II della Relazione dell'esercizio precedente	17
Parte seconda	18

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

TABELLA 2: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

TABELLA 3: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

PREMESSA

La presente relazione (la "Relazione") è stata redatta allo scopo di fornire agli azionisti di MARR (anche la "Società") e al mercato un'informativa ampia e dettagliata sulla Politica di Remunerazione ("Politica") e sui compensi corrisposti con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche ai sensi dell'art. 123 ter del D. Lgs 58/1998 ("TUF") e in conformità agli schemi richiamati dall'art. 84 quater del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti Consob").

La Relazione è articolata in due sezioni:

• nella Prima Sezione viene illustrata la Politica della Società in materia di remunerazione che sarà in vigore dall'esercizio 2023 e le procedure previste per l'adozione e l'attuazione di tale Politica;
• nella Seconda Sezione vengono presentate, nominativamente per ogni componente degli organi di amministrazione e controllo, ciascuna delle voci che compongono la remunerazione relativa all'esercizio di riferimento, anno 2021 ("Esercizio").

Si precisa che per l'esercizio 2022 la Società continuerà ad applicare la Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea in data 28 aprile 2020 cosi come illustrata nelle precedenti Relazioni sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

PRIMA SEZIONE

Premessa

La presente Sezione illustra la Politica di Remunerazione che, previa approvazione dell'Assemblea, entrerà in vigore dal 1° gennaio 2023; si precisa che, con riferimento ai componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale, la Politica di Remunerazione avrà efficacia dalla data della prima Assemblea chiamata a nominare i predetti organi successiva al 1° gennaio 2023.

A. Approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione della Società è redatta in adempimento all'art. 123 ter TUF ed all'art. 84 quater del Regolamento Emittenti Consob ed in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate nella versione approvata dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020, in vigore dal 1° gennaio 2021, ed adottato dalla Società in data 3 agosto 2020 ("Codice").

La Politica di Remunerazione è stata elaborata dal Consiglio di Amministrazione avendo assunto le funzioni di Comitato Remunerazioni, costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi (n. 6) in maggioranza indipendenti (n. 5 indipendenti a norma TUF di cui n. 3 anche ai sensi del Codice). Tale Politica è stata approvata dal Consiglio in data 25 febbraio 2022, e viene sottoposta all'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 123 ter comma 3 bis del TUF.

La Società ha adottato, in data 14 novembre 2019, un regolamento attuativo della Politica anche al fine di normare i termini e le condizioni che regolano i rapporti al ricorrere di eventi particolari ed in

casi di deroga in presenza di circostanze eccezionali. Il predetto regolamento ed eventuali sue modifiche sono approvati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni, ove appositamente costituito, ovvero elaborati dallo stesso Consiglio di Amministrazione qualora svolga anche le funzioni di Comitato Remunerazioni.

La Politica è inoltre adottata dalla Società, come previsto dal Regolamento Consob 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate ("Regolamento Parti Correlate Consob"), anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 4, comma 4, lettera b) della "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" della Società.

B. Comitato Remunerazioni

Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni del Codice ed in ottica di semplificazione della governance societaria, ha attribuito le funzioni del Comitato Remunerazioni all'intero Consiglio di Amministrazione sotto il coordinamento del Presidente del Consiglio di Amministrazione stesso.

Come previsto dal Codice, l'Amministratore Delegato non prende parte alle riunioni del Consiglio in veste di Comitato Remunerazioni in cui vengono formulate e approvate le proposte relative alla remunerazione del medesimo. Pertanto a dette sessioni partecipano esclusivamente i 6 amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, come previsto per le "società grandi" ai sensi del Codice (5 indipendenti a norma TUF di cui 3 anche ai sensi del Codice).

Al Comitato Remunerazioni, e al Consiglio di Amministrazione quando ne svolge le funzioni, il Codice affida i seguenti incarichi:

• elabora la politica per la remunerazione;
• presenta proposte o esprime pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

C. Compenso e condizioni di lavoro dei dipendenti

Le politiche retributive, e la determinazione della loro componente variabile, dei dipendenti e collaboratori della Società, ivi compreso il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, sono demandate all'Amministratore Delegato che pone in essere anche idonei piani di MBO (Management by Objectives) ed eventualmente di stabilità, sia di breve che di medio-lungo periodo, coerenti con la Politica e ne dà periodica informazione al Consiglio.

All'Amministratore Delegato è altresì assegnato l'incarico, nella determinazione delle remunerazioni dei dipendenti e collaboratori, di tenere conto delle condizioni di lavoro degli stessi nonché della adeguata promozione della parità di genere in termini di opportunità e di remunerazione. Al Consiglio rimane il compito di verificare periodicamente la corretta esecuzione di tale incarico anche attraverso la valutazione del rapporto esistente tra l'entità dei vari compensi.

E' previsto che particolare attenzione sia riservata al tema MBO attraverso la valutazione di indicatori di risultato individuali ed aziendali. In questo modo il sistema di incentivazione aziendale è finalizzato a migliorare i risultati su obiettivi.

L'Amministratore Delegato nella individuazione dei KPI (Key Performance Indicators) e dei riferimenti per la determinazione degli MBO tiene conto del contributo e dei risultati in ambito ESG (Environmental, Social, Governance).

D. Intervento di esperti indipendenti

Nella predisposizione della Politica di Remunerazione la Società non è ricorsa all'ausilio di consulenti esterni.

E. Finalità, principi e durata della Politica di Remunerazione

Al fine di definire una Politica di Remunerazione coerente con quanto previsto dal Codice, il Consiglio ha individuato, attraverso l'adozione di una procedura trasparente, adeguati sistemi di remunerazione dotati degli elementi attrattivi necessari a garantire la competitività della Società.

Si ritiene infatti che la Politica di Remunerazione rappresenti un significativo strumento a favore del management, intendendo come tale sia il top management che tutti i destinatari della Politica (anche il "Management"), finalizzato a:

• contribuire alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine ed alla sostenibilità della Società;
• attrarre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società;
• allineare gli interessi del Management a quelli degli Azionisti e degli altri stakeholder rilevanti attraverso il perseguimento del successo sostenibile della Società;
• promuovere la creazione di valore per gli Azionisti anche nel medio-lungo periodo.

Si evidenzia che, per le caratteristiche delle attività d'impresa svolte dalla Società, si è ritenuto di:

• non prevedere piani di remunerazione basati su azioni;
• non indicare specifici meccanismi di incentivazione del Responsabile della funzione internal audit (la cui remunerazione è definita come da Raccomandazione n. 33 lettera b) del Codice) e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili;
• prevedere per gli Amministratori esecutivi la corresponsione differita nel tempo, rispetto al momento della maturazione, di parte della remunerazione variabile.

Ai sensi dell'art. 123 ter comma 3 bis TUF, la Politica deve essere sottoposta al voto dell'Assemblea ogni tre anni ovvero in occasione di modifiche.

F. Politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione

La Società ha individuato nei seguenti soggetti i destinatari della Politica di Remunerazione:

• (i) i componenti il Consiglio di Amministrazione;
• (ii) gli Amministratori non esecutivi che ricoprono incarichi nell'ambito dei Comitati endoconsiliari (anche "Comitati");
• (iii) gli Amministratori esecutivi dirigenti con o senza responsabilità strategiche;

(iv) i componenti il Collegio Sindacale.

Si evidenzia che:

• nel Consiglio di Amministrazione possono essere presenti, oltre agli Amministratori esecutivi che ricoprono l'incarico di "Amministratore Delegato", altri Amministratori esecutivi aventi la qualifica di dirigente;
• non vi sono altri alti dirigenti che abbiano il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del Gruppo ad esso riferibile (top management) oltre all'Amministratore Delegato

F.1 Remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione

La remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione non destinatari di specifiche deleghe operative e gestionali è esclusivamente costituita da una componente fissa e non prevede alcun piano di remunerazione basato sul raggiungimento di risultati.

L'entità della remunerazione è determinata dalla Assemblea in occasione della nomina e del conferimento dell'incarico.

L'Assemblea delibera, per la durata del mandato un importo complessivo annuo per l'intero Consiglio di Amministrazione che di norma viene suddiviso in parti uguali fra i vari componenti in occasione della prima riunione di Consiglio successiva alla Assemblea.

Come previsto dello Statuto della Società, agli Amministratori investiti di particolari attribuzioni competono specifici emolumenti aggiuntivi per la funzione, la fissazione dei quali viene effettuata dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale e, ove appositamente costituito, del Comitato Remunerazioni. Tali specifici emolumenti non potranno comunque eccedere, fatto salvo quanto diversamente previsto nell'ambito della Politica relativamente agli Amministratori esecutivi, un importo pari a quattro volte il compenso spettante a ciascun Amministratore determinato come indicato nel capoverso precedente.

I componenti il Consiglio di Amministrazione hanno diritto al rimborso delle spese sostenute nell'ambito dell'esercizio delle loro funzioni.

F.2. Remunerazione degli amministratori non esecutivi che ricoprono incarichi nell'ambito dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

La remunerazione degli Amministratori che ricoprono incarichi nell'ambito di Comitati è esclusivamente costituita da una parte fissa e non prevede alcun piano di remunerazione basato sul raggiungimento di risultati.

Nell'ambito di ciascun Comitato la remunerazione dei componenti, determinata dal Consiglio di Amministrazione, è aggiuntiva a quella deliberata dalla Assemblea ed è la medesima per ciascun componente. Non è prevista alcuna ulteriore integrazione per l'Amministratore chiamato a ricoprire l'incarico di Presidente del Comitato.

L'entità della remunerazione complessiva di ciascun Comitato è commisurata all'impegno richiesto ed al numero di componenti. Essa è compresa tra il 10% ed il 25% della remunerazione prevista dalla Assemblea per l'intero Consiglio di Amministrazione. Per la durata del mandato la remunerazione viene deliberata dal Consiglio, con il parere del Collegio Sindacale.

F.3 Remunerazione degli amministratori esecutivi

La remunerazione degli Amministratori esecutivi, aggiuntiva a quella di cui al paragrafo F.1, è costituita da una componente "fissa" e da una componente "variabile" tra loro adeguatamente bilanciate e coerenti con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività di impresa e del settore in cui opera.

Il meccanismo di determinazione della componente variabile è definito ed approvato dal Consiglio di Amministrazione con il parere favorevole del Collegio Sindacale.

Le entità di entrambe le componenti sono definite:

• dal Consiglio di Amministrazione con il parere del Collegio Sindacale per gli Amministratori esecutivi con responsabilità strategiche;
• dall'Amministratore Delegato, previa approvazione del Consiglio di Amministrazione, per gli Amministratori esecutivi senza responsabilità strategiche e quindi nell'ambito del loro rapporto di dipendente e dirigente della Società.

Di seguito si riporta la descrizione delle componenti della remunerazione relativamente agli Amministratori esecutivi con responsabilità strategiche.

La componente fissa annuale, di per sé sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente "variabile" non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi, è costituita da:

• retribuzione da lavoro dipendente (determinata dalle relative componenti contrattuali);
• compenso quale componente il Consiglio di Amministrazione come da paragrafo F.1;
• compenso attribuito, anche con cadenza inferiore alla durata del mandato, da parte del Consiglio di Amministrazione, a seguito delle deleghe assegnate.

La componente variabile, che rappresenta una parte significativa della remunerazione complessiva, è compresa tra il 30% ed il 50% della intera remunerazione.

F.4 Remunerazione dei Componenti il Collegio Sindacale

L'ammontare degli emolumenti dei componenti il Collegio Sindacale su base annua è determinato dalla Assemblea degli Azionisti, in virtù della loro indipendenza, pur non escludendosi la possibilità di stabilire un tetto massimo omnicomprensivo per l'intero Collegio Sindacale.

La remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità ed all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto ed alle caratteristiche dimensionali settoriali dell'impresa ed alla sua situazione.

I componenti il Collegio Sindacale hanno diritto al rimborso delle spese sostenute nell'ambito dell'esercizio delle loro funzioni.

G. Benefici non monetari

Agli Amministratori esecutivi la Società potrà riconoscere benefici non monetari di importo non rilevante.

H. Descrizione degli obiettivi di performance delle componenti variabili degli Amministratori esecutivi

La componente variabile spettante agli Amministratori esecutivi con responsabilità strategiche è costituita da:

i) una parte determinata sulla base di obiettivi di breve periodo (annuale) non oltre il 60% del totale importo variabile;

ii) la restante parte determinata sulla base di obiettivi di medio lungo periodo (triennio).

i) Obiettivi di breve periodo (annuale)

Si prevede che all'Amministratore esecutivo vengano assegnati i seguenti obiettivi avendo a riferimento il budget annuale della Società (anche "Budget") e con perimetro omogeneo:

• 1) una quota del 30% della componente variabile di breve periodo a fronte di un consuntivo annuo da cui risulti un EBITDA in cifra assoluta non inferiore a quanto previsto dal Budget;
• 2) una quota del 25% della componente variabile di breve periodo a fronte di un consuntivo annuo da cui risulti un EBITDA margin (inteso come percentuale dell'EBITDA sul totale ricavi) non inferiore a quanto previsto dal Budget;
• 3) una quota del 20% della componente variabile di breve periodo a fronte di un consuntivo annuo da cui risulti una PFN non superiore a quanto previsto dal Budget al netto di eventuali investimenti non previsti dal Budget (per acquisizioni, immobilizzi, ecc.);
• 4) una quota del 25% della componente variabile di breve periodo a fronte di un consuntivo annuo da cui risultino ricavi per vendite totali dei Canali Street Market e National Account non inferiori a quanto previsto dal Budget.

Il Consiglio, nella determinazione degli importi previsti relativamente ai compensi variabili, definirà, con il parere del Collegio Sindacale, una gradualità nel caso gli obiettivi non venissero pienamente raggiunti.

ii) Obiettivi di medio-lungo periodo (triennio)

Si prevede che all'Amministratore esecutivo vengano assegnati i seguenti obiettivi di medio-lungo periodo avendo a riferimento il Piano Pluriennale della Società ("Business Plan") e con perimetro omogeneo:

• 1) il 20% della componente variabile di medio-lungo periodo a fronte di un Total Shareholder Return (TSR) non inferiore al termine del periodo (triennio) rispetto all'indice FTSE Italia STAR;
• 2) il 20% della componente variabile di medio-lungo periodo a fronte di un consuntivo da cui risulti un EBITDA in cifra assoluta non inferiore a quanto previsto dal Business Plan;
• 3) il 20% della componente variabile di medio-lungo periodo a fronte di un consuntivo da cui risulti un EBT in cifra assoluta non inferiore a quanto previsto dal Business Plan;
• 4) il 20% della componente variabile di medio-lungo periodo a fronte di un rapporto Capitale Circolante Netto Commerciale /ricavi totali non superiore a quanto previsto dal Business Plan;
• 5) il 20% della componente variabile di medio-lungo periodo a fronte del raggiungimento di un ESG rating assegnato alla Società a fine triennio da parte di MSCI ESG Research LLC, quale primario data providera livello internazionale, pari ad almeno AA (miglioramento). Tale quota si riduce al

15% qualora il citato rating risulti pari a A (mantenimento) ed al 10% qualora il citato rating risulti pari a BBB (leggero peggioramento). A fronte di ratingpari o inferiore a BB nulla sarà dovuto.

Gli obiettivi quantitativi (punti 2, 3, 4) avranno a riferimento il raggiungimento dei target di piano relativi all'ultimo anno del Business Plan triennale approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella determinazione degli importi previsti relativamente ai Compensi variabili, definirà, con il parere del Collegio Sindacale, una gradualità nel caso gli obiettivi non venissero pienamente raggiunti.

I. Criteri per la valutazione dei risultati

Il raggiungimento degli obiettivi di breve e di medio lungo periodo viene verificato dal Consiglio di Amministrazione, con l'eventuale supporto del Comitato Remunerazioni, ove appositamente costituito.

J. Informazione sulla coerenza della Politica di Remunerazione con il perseguimento degli interessi a medio-lungo termine della Società

La componente variabile di breve periodo è finalizzata a premiare il raggiungimento degli obiettivi aziendali al fine di stabilire una corretta relazione tra compensi e performance. I piani di incentivazione di lungo termine, coerenti con gli obiettivi strategici della Società, sono finalizzati a promuovere il successo sostenibile, rafforzare il legame tra la remunerazione variabile ed i risultati aziendali di lungo termine nonché allineare ulteriormente gli interessi del management a quelli degli azionisti, ed in particolare:

• a) promuovere la creazione di valore per gli Azionisti anche nel medio-lungo periodo;
• b) garantire tassi di crescita coerenti con quanto previsto dal Business Plan;
• c) mantenere i livelli di redditività e di gestione finanziaria allineati a quanto previsto dal Business Plan;
• d) stimolare il raggiungimento degli obiettivi non finanziari e di sostenibilità ESG.

K. Termini di maturazione dei diritti e meccanismi di correzione ex post

L'erogazione dei compensi variabili avviene previa verifica del Consiglio di Amministrazione, con l'eventuale supporto del Comitato Remunerazioni, ove appositamente costituito, successivamente alla approvazione della bozza di Relazione finanziaria annuale relativa all'esercizio di riferimento degli obiettivi.

Clausola di "clawback"

La Società potrà chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

L. Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari

La Politica di Remunerazione non prevede piani di incentivazione basati su azioni o altri strumenti finanziari, pertanto non sono in essere clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

M. Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

In caso di eventuale interruzione, da parte dei destinatari della Politica, del rapporto con la Società per ragioni diverse dalla giusta causa, si ritiene opportuno ricercare soluzioni extragiudiziali su basi equitative, entro i limiti previsti dalle buone prassi esistenti per figure analoghe, fermo restando quanto eventualmente previsto da norme e contratti in vigore.

Non sono in essere accordi specifici che determinino particolari indennità in caso di risoluzione di rapporto

L'indennità eventualmente prevista per la cessazione del rapporto di lavoro degli Amministratori esecutivi è definita come segue:

• nell'ambito del rapporto di lavoro dipendente, nei termini previsti dal contratto collettivo;

• nell'ambito degli altri incarichi non è prevista alcuna indennità specifica.

N. Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche

Per i componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale è prevista una copertura assicurativa specifica per la responsabilità civile derivante dalla carica ricoperta.

O. Politica retributiva con riferimento agli amministratori indipendenti, all'attività di partecipazione a comitati e allo svolgimento di particolari incarichi.

Si rinvia al precedente punto F.

P. Parametri di riferimento utilizzati nella definizione della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione è stata predisposta in coerenza con le precedenti politiche adottate dalla Società e con gli aggiornamenti derivanti dalle Raccomandazioni del Codice, avendo anche a riferimento la best practicein materia.

Q. Deroghe in presenza di circostanze eccezionali

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, sentito il parere del Comitato Remunerazioni, ove appositamente costituito, a fronte di eventi eccezionali, tenuto conto degli obiettivi di mantenimento e creazione del valore societario e nel rispetto del Regolamento Parti Correlate Consob, di derogare alla Politica dandone specifica informazione nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

SECONDA SEZIONE

La seguente sezione, articolata in due parti, illustra nominativamente i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo nell'Esercizio.

Parte prima

1.1 Voci che compongono la remunerazione

Di seguito viene fornita un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione per l'Esercizio.

Si precisa che non vi sono altri alti dirigenti che abbiano il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del Gruppo ad esso riferibile (top management) oltre all'Amministratore Delegato.

Remunerazione del Consiglio di Amministrazione e dei Consiglieri investiti di particolari attribuzioni

In data 28 aprile 2020, l'Assemblea ha provveduto al rinnovo dell'organo amministrativo per il triennio 2020-2022 stabilendo, per l'intero Consiglio di Amministrazione, un compenso complessivo su base annua di Euro 175.000. Il Consiglio successivamente ha deliberato di ripartire detto importo in parti uguali tra i suoi 7 componenti riconoscendo pertanto a ciascuno di essi, per il periodo di durata in carica, un compenso lordo annuo di Euro 25.000 da ragguagliare ad anno.

Il Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2020, assumendo anche la funzione di Comitato Remunerazioni, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e l'astensione dell'interessato, ha riconosciuto al Sig. Ugo Ravanelli un compenso fisso annuo lordo di Euro 95.000 da ragguagliarsi ad anno per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Remunerazione degli amministratori che ricoprono incarichi nell'ambito dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2020, nel rispetto delle disposizioni del Codice, ha deliberato di:

• istituire un Comitato Controllo e Rischi composto dalle Sig.re Marinella Monterumisi e Rossella Schiavini;
• attribuire, in un'ottica di semplificazione della governance societaria, le funzioni del Comitato Remunerazioni e del Comitato Nomine all'intero Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2020, assumendo anche la funzione di Comitato Remunerazioni, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e l'astensione degli interessati, ha deliberato di attribuire un compenso, per il periodo di durata in carica e da ragguagliare ad anno, di Euro 17.500 annui lordi per ciascun componente del Comitato Controllo e Rischi.

Remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale

L'Assemblea del 28 aprile 2020, chiamata a rinnovare l'organo di controllo, ha deliberato l'emolumento annuo spettante ai componenti del Collegio Sindacale in Euro 30.000 per il Presidente ed in Euro 20.000 lordi per i Sindaci Effettivi.

In data 28 aprile 2020 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Collegio Sindacale quale Organismo di Vigilanza ex D.Lg. 231/01, prevedendo un compenso annuo lordo per ciascun componente di Euro 7.000 lordi da ragguagliare ad anno.

Remunerazione degli amministratori esecutivi

Nel corso dell'Esercizio il solo Amministratore Delegato, Sig. Francesco Ospitali, ha ricoperto il ruolo di amministratore esecutivo.

Al Sig. Francesco Ospitali, con riferimento all'Esercizio, sono stati attribuiti i seguenti compensi:

a) Componente fissa

La retribuzione da lavoro dipendente liquidata in misura fissa è stata, per l'esercizio 2021 (coincidente con l'intero anno solare), di Euro 173.546 al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del percipiente ed escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e l'accantonamento TFR.

Il Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2020, assumendo anche la funzione di Comitato Remunerazioni, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e l'astensione dell'interessato, ha stabilito in Euro 150.000 annui lordi la componente fissa del compenso, per il periodo di durata in carica e quindi fino all'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2022.

In data 25 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione, assumendo anche la funzione di Comitato Remunerazioni, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e l'astensione dell'interessato, considerato il particolare impegno profuso nel biennio e previsto anche per il corrente anno da parte dell'Amministratore Delegato a seguito delle complicazioni e difficoltà gestionali ed operative generate dalla pandemia da Covid-19, ha integrato il compenso fisso a fronte delle deleghe assegnate con un importo pari ad Euro 100.000 lordi per ciascuno degli anni 2021 e 2022.

b) Componente variabile

Il Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2020, assumendo anche la funzione di Comitato per la Remunerazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e l'astensione dell'interessato, ha deliberato di attribuire all'Amministratore Delegato un compenso variabile di breve periodo di Euro 125.000 annui lordi legato al raggiungimento di obiettivi annuali come di seguito riportati unitamente ai relativi indici di gradualità:

a. Euro 37.500 su EBITDA in cifra assoluta come da budget;

• 50% se l'obiettivo è raggiunto perlomeno al 97%

• b. Euro 25.000 su EBITDA margin da budget;

  • 50% se il margine % è al massimo di 0,2 punti inferiore dal previsto
• c. Euro 31.250 su PFN;
  • 50% se PFN è al massimo superiore del 5%
• d. Euro 31.250 su Ricavi street market;
  • 50% se Ricavi inferiori non oltre al 3%

A fronte del perdurare degli effetti dovuti all'emergenza sanitaria da Covid-19, il Consiglio di Amministrazione in data 19 febbraio 2021, assumendo anche la funzione di Comitato Remunerazioni, con il parere favorevole del Collegio Sindacale ed in assenza dell'interessato, derogando a quanto

previsto dalla Politica di Remunerazione vigente, ha deliberato di adeguare i compensi variabili relativi all'Esercizio spettanti all'Amministratore Delegato, Sig. Francesco Ospitali, come segue:

• ridefinire in 85.000 Euro lordi l'entità massima del compenso variabile per l'anno 2021;

• suddividere il suddetto compenso variabile come segue:

(i) raggiungimento nell'anno dell'EBITDA in cifra assoluta come stimato nel Budget/Previsione approvato dal Consiglio: Euro 30.000;

(ii) scostamento dei ricavi per vendite totali dell'anno in linea con l'andamento del mercato avendo a riferimento l'ICC pubblicato dall'Ufficio Studi di Confcommercio relativamente al comparto "alberghi, pasti e consumazioni fuori casa": Euro 25.000;

(iii) raggiungimento nell'anno di un valore di EBIT non inferiore a 40 milioni di Euro: Euro 30.000.

Il Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2022, assumendo anche la funzione di Comitato Remunerazioni, in assenza dell'interessato, come previsto dal Codice, verificato il raggiungimento di tutti gli obiettivi, ha deliberato di attribuire all'Amministratore Delegato, Sig. Francesco Ospitali, il compenso variabile annuo complessivo per l'Esercizio di Euro 85.000 lordi.

In coerenza con la Politica di Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 maggio 2020, ha attribuito all'Amministratore Delegato anche un compenso variabile di medio–lungo periodo determinato in Euro 300.000 per il triennio 2020-2022 che potrà essere erogato, al raggiungimento degli obiettivi stabiliti, al termine del periodo di riferimento.

Nell'ambito della remunerazione totale, escluso pertanto il compenso variabile di medio-lungo periodo, la proporzione tra compensi di natura fissa e variabile è la seguente:

• 84% componente fissa;
• 16% componente variabile di breve periodo

c) Benefici non monetari

Euro 452 quale benefit per l'alloggio.

1.2 Attribuzione di indennità e/o benefici per la cessazione dalla carica o la risoluzione del rapporto di lavoro

Nel corso dell'Esercizio, in conformità a quanto disposto dalla Politica di Remunerazione vigente, non sono stati attribuiti indennità e/o benefici per la cessazione della carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro.

1.3 Deroghe applicate alla Politica di Remunerazione vigente

Si rinvia a quanto indicato al punto 1.1 con riferimento al compenso variabile annuo per l'Esercizio spettante all'Amministratore Delegato.

1.4 Applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile

Nel corso dell'Esercizio non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile.

1.5 Variazione della retribuzione e informazione di confronto

Di seguito è illustrato il confronto tra la variazione annuale degli ultimi 3 esercizi:

i) della remunerazione totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

Amministratore/Sindaco (Carica)	2021	Variazione 2021/2020	2020	Variazione 2020/2019	2019
Ugo Ravanelli (Presidente C.d.A. Amministratore Indipendente TUF)	120.000	+25%	95.833	+102%	47.500
Francesco Ospitali (Amministratore Delegato)	533.998	+50%	356.169	-40%	593.633
Claudia Cremonini (Amministratore non esecutivo)	25.000	0%	25.000	0%	25.000
Vincenzo Cremonini (Amministratore non esecutivo)	8.333	-67%	25.000	0%	25.000
Paolo Ferrari (Amministratore indipendente TUF)	13.542	-61%	35.000	-67%	105.000
Marinella Monterumisi (Amministratore indipendente TUF e Codice)	42.500	-4%	44.167	-7%	47.500
Alessandro Nova (Amministratore indipendente TUF e Codice)	25.000	-9%	27.500	-15%	32.500
Rossella Schiavini (Amministratore indipendente TUF e Codice)	42.500	+2%	41.667	+4%	40.000
Massimo Gatto (Presidente Collegio Sindacale)	37.000	+10%	33.667	+25%	27.000
Andrea Foschi (Sindaco Effettivo)	34.714	+9%	31.714	+144%	13.000
Simona Muratori (Sindaco Effettivo)	32.750	+51%	21.721	+263%	5.980

Si riporta di seguito il dettaglio delle variazioni intervenute nell'Esercizio rispetto al precedente:

Amministratore/Sindaco	Variazione 2021/2020		Dettaglio variazione
Ugo Ravanelli	-		-Variazione compenso Amm.re (carica confermata il 28/04/2020)
	+ 31.667		-Variazione compenso carica Presidente CdA (carica assunta il 28/04/2020)
	- 7.500		-Variazione compenso componente CCR e CRN (carica cessata il 28/04/2020)
	tot + 24.167	+ 25%
Francesco Ospitali	-		-Variazione compenso Amm.re (carica confermata il 28/04/2020)
	+ 116.667		-Variazione compenso AD componente fissa (carica confermata il 28/04/2020)
	+ 40.000		-Variazione compenso AD componente variabile annua
	+ 21.162		-Variazione del compenso da lavoro dipendente (nel 2020 sono state contabilizzate 400 ore non retribuite sostitutive di ferie mentre nel 2021 ne sono
			state contabilizzate 130)
	-		-Variazione benefici non monetari
	tot + 177.829	+ 50%
Claudia Cremonini	-		-Variazione compenso Amm.re (carica confermata il 28/04/2020)
	tot -	0%
Vincenzo Cremonini	-16.667		-Variazione compenso Amm.re (carica cessata in data 17/04/2021)
	tot -16.667	- 67%
Paolo Ferrari	+ 5.209		-Variazione compenso Amm.re (carica cessata il 28/04/2020 ed assunta nuovamente in data 15/05/2021)
	- 26.667		-Variazione compenso carica Presidente CdA (carica cessata il 28/04/2020)
	tot - 21.458	- 61%
Marinella Monterumisi	-		-Variazione compenso Amm.re (carica confermata il 28/04/2020)
			-Variazione compenso componente CCR (carica CCR e CRN cessata il
	- 1.667		28/04/2020 - carica CCR confermata il 28/04/2020)
	tot - 1.667	- 4%
Alessandro Nova	-		-Variazione compenso Amm.re (carica confermata il 28/04/2020)
	- 2.500		-Variazione compenso componente CRN (carica cessata il 28/04/2020)
	tot - 2.500	- 9%
Rossella Schiavini	-		-Variazione compenso Amm.re (carica confermata il 28/04/2020)
	+ 833		-Variazione compenso componente CCR (carica CRN cessata il 28/04/2020 -
	tot + 833	+ 2%	carica CCR confermata il 28/04/2020)
			-Variazione compenso Presidente Collegio Sindacale (carica confermata
Massimo Gatto	+ 1.000		28/04/2020)
			-Variazione altri compensi (assunta carica componente OdV ex D.Lgs 231/01 il
	+ 2.333		28/04/2020)
	tot + 3.333	+ 10%
Andrea Foschi	+ 667		-Variazione compenso Sindaco effettivo (carica confermata il 28/04/2020)
	-		-Variazione compenso da controllate e collegate.
	+ 2.333		-Variazione altri compensi (assunta carica componente OdV ex D.Lgs 231/01 il
			28/04/2020)
Simona Muratori	tot + 3.000 + 6.503	+ 9%	-Variazione compenso Sindaco effettivo (carica assunta 28/04/2020)
	+2.250		-Variazione compenso da controllate e collegate.
			-Variazione altri compensi (assunta carica componente OdV ex D.Lgs 231/01 il
	+ 2.333		28/04/2020)
	tot + 11.086	+ 51%

ii) dei risultati della Società

	Variazione 2021/2020	Variazione 2020/2019
Ricavi	+32%	- 35%
Utile d'esercizio	+879%	- 106%
Patrimonio netto	+3%	- 1 %

iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione.

In considerazione della eccezionalità degli esercizi 2020 e 2021, si ritiene corretto rappresentare la variazione in due versioni:

• 1) tenendo conto della fruizione della Cassa Integrazione Guadagni alla quale la Società ha fatto ricorso;
• 2) senza tener conto degli effetti della Cassa Integrazione Guadagni,

Variazione 2021/2020	Variazione 2020/2019
1) +15%	1) - 23%
2) +2%	2) - 6%

1.6 Voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti in merito all'approvazione della Sezione II della Relazione dell'esercizio precedente

Di seguito si riporta l'esito della votazione dell'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 28 aprile 2021 in merito all'approvazione della Sezione II della Relazione relativa all'esercizio 2020:

	numero azioni	% sul totale azioni costituenti il capitale sociale
Azioni rappresentate in assemblea	54.902.089	82,53%
Azioni per le quali non è stato espresso il voto	0	0,00%
Azioni per le quali è stato espresso il voto	54.902.089	82,53%
Azioni favorevoli	51.831.472	77,91%
Azioni contrarie	2.920.617	4,39%
Azioni astenute	150.000	0,23%

Parte seconda

Di seguito sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'Esercizio a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e dalle società controllate, utilizzando le tabelle allegate:

• TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.
• TABELLA 2: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.
• TABELLA 3: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali.

Rimini, 15 marzo 2022

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Ugo Ravanelli

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Componenti Consiglio di Amministrazione

	Carica		Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity						Indennità
Nome e cognome		Periodo per cui è stata ricoperta la carica				Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	TOTALE	Fair value compensi equity	fine carica o cessazione rapporto di lavoro
Ugo Ravanelli	Presidente del C.d.A. Amministratore Indipendente TUF	01/01/2021-31/12/2021	Assemblea bilancio 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				25.000(2) 95.000(3)						120.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				120.000						120.000
Francesco Ospitali	Amministratore Delegato	01/01/2021-31/12/2021	Assemblea bilancio 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			173.546 (1) 25.000(2) 250.000 (4)		85.000		452 (6)		533.998
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				448.546		85.000		452		533.998
Claudia Cremonini	Amministratore non esecutivo	01/01/2021-31/12/2021	Assemblea bilancio 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				25.000(2)						25.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				25.000						25.000
Vincenzo Cremonini	Amministratore non esecutivo	01/01/2021-17/04/2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				8.333(2)						8.333
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				8.333						8.333

Paolo Ferrari	Amministratore Indipendente TUF	14/05/2021-31/12/2021	Assemblea bilancio 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				13.542(2)			13.542
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				13.542			13.542
Marinella Monterumisi	Amministratore indipendente TUF e Codice	01/01/2021-31/12/2021	Assemblea bilancio 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				25.000(2)	17.500 (5)		42.500
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				25.000	17.500		42.500
Alessandro Nova	Amministratore indipendente TUF e Codice	01/01/2021-31/12/2021	Assemblea bilancio 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				25.000(2)			25.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				25.000			25.000
Rossella Schiavini	Amministratore indipendente TUF e Codice	01/01/2021-31/12/2021	Assemblea bilancio 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				25.000(2)	17.500 (5)		42.500
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				25.000	17.500		42.500

Note:

(1) Retribuzione da lavoro dipendente.

(2) Compenso quale componente il Consiglio di Amministrazione;

(3) Compenso per lo svolgimento di particolari incarichi ex art. 2389 comma 3 C.C..

(4) Compenso (componente fissa) deliberato dal Consiglio di Amministrazione per le deleghe conferite.

(5) Compenso quale componente del Comitato Controllo e Rischi.

(6) I valori indicati sono quelli rilevanti ai fini fiscali.

E' presente una polizza di assicurazione per la responsabilità civile degli organi di amministrazione e controllo, stipulata con primaria compagnia di assicurazione, il cui premio pro capite è di entità trascurabile.

Componenti Collegio Sindacale

		Periodo per cui è stata Scadenza della ricoperta la carica carica			Compensi per la	Compensi variabili non equity		Benefici	Altri	TOTALE	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di
Nome e cognome	Carica		Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecip.ne agli utili	non monetari	compensi	cessazione del rapporto di lavoro
Massimo Gatto	Presidente Collegio Sindacale	01/01/2021-31/12/2021	Assemblea bilancio 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				30.000(1)					7.000(2)	37.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			30.000					7.000	37.000
Andrea Foschi	Sindaco Effettivo	01/01/2021-31/12/2021	Assemblea bilancio 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				20.000(1)					7.000(2)	27.000
(II) Compensi da controllate e collegate				7.714						7.714
(III) Totale				27.714					7.000	34.714
Simona Muratori	Sindaco Effettivo	01/01/2021-31/12/2021	Assemblea bilancio 2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			20.000(1)					7.000(2)	27.000
(II) Compensi da controllate e collegate				5.750						5.750
(III) Totale				25.750					7.000	32.750

Note:

(1) Compenso deliberato dall'Assemblea.

(2) Compenso quale componente OdV.

E' presente una polizza di assicurazione per la responsabilità civile degli organi di amministrazione e controllo, stipulata con primaria compagnia di assicurazione, il cui premio pro capite è di entità trascurabile.

TABELLA 2: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

				Bonus dell'anno
Nome e cognome	Carica	Piano	Erogato/erogabile	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/erogati	Ancora differiti	Altri bonus

Francesco Ospitali	Amministratore Delegato
(I) compensi nella società che redige il bilancio		Delibera CdA del 19/02/2021 (obiettivi annuali 2021)	85.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			85.000

TABELLA 3: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Nome e cognome	Carica	Società partecipata	N. azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	N. azioni possedute alla fine dell'esercizio di riferimento
Ugo Ravanelli	Presidente del Consiglio di Amministrazione	MARR S.p.a.	81.411			81.411
Francesco Ospitali	Amministratore Delegato	MARR S.p.a.	1.000			1.000
Claudia Cremonini	Amministratore non esecutivo	MARR S.p.a.	5.574			5.574
	87.985			87.985