MARR — Remuneration Information 2016

Mar 29, 2016

Relazione sulla remunerazione

ai sensi dell'art. 123 ter D. Lgs 58/1998

14 marzo 2016

MARR S.p.A. Via Spagna, 20 – 47921 Rimini (Italia) Capitale Sociale € 33.262.560 i.v. Codice Fiscale e n. Registro delle Imprese di Rimini 01836980365 R.E.A. Ufficio di Rimini n. 276618 Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Cremonini S.p.A. – Castelvetro (MO) www.marr.it

PREMESSA

Il presente documento è stato redatto allo scopo di fornire agli azionisti di MARR S.p.A. (di seguito "MARR" o "Società") e al mercato un'informativa ampia e dettagliata sulla Politica di Remunerazione applicata ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche ai sensi dell'art. 123 ter del D.Lgs 58/1998 (di seguito "TUF") e in conformità agli schemi richiamati dall'art. 84 quater del Regolamento Emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971/1999.

La relazione è articolata in due sezioni:

• nella prima sezione viene illustrata la politica della Società in materia di remunerazione e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

• nella seconda sezione vengono illustrati nominativamente i compensi degli organi di amministrazione e controllo.

SEZIONE I

A. Approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione

In ottemperanza a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate redatto dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria (di seguito "Codice di Autodisciplina") la Politica di Remunerazione di MARR è stata approvata, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, dal Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'11 novembre 2011.

Successivamente il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale ha apportato alcune modifiche alla Politica di Remunerazione e precisamente:

• in data 20 febbraio 2013, in considerazione di quanto disposto dall'art. 18 comma 2 dello Statuto Sociale in ordine a specifici emolumenti spettanti a consiglieri investiti di particolari cariche e/o incarichi;
• in data 14 marzo 2014, al fine di rendere più aderente la Politica di Remunerazione alla struttura dell'organo amministrativo;
• in data 6 ottobre 2014 per adeguarne il testo al vigente Codice di Autodisciplina e al Codice di Autodisciplina della Società;
• in data 14 maggio 2015 al fine di meglio definire gli obiettivi di performance di medio-lungo periodo.

B. Comitato per la Remunerazione e le Nomine

In conformità a quanto disposto dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad istituire al suo interno il Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è attualmente composto dagli amministratori non esecutivi e indipendenti Sigg. Paolo Ferrari, Giuseppe Lusignani e Marinella Monterumisi. Al Sig. Paolo Ferrari è stata conferita la carica di Presidente del Comitato.

I componenti il Comitato dispongono di un'adeguata esperienza in materia finanziaria e gestionale maturata in ambito imprenditoriale, professionale e accademico, ritenuta idonea al momento della loro nomina.

Ai sensi del Codice di Autodisciplina adottato dalla Società, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è, fra l'altro, chiamato a:

• valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;

• presentare al Consiglio di Amministrazione proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

C. Intervento di esperti indipendenti

Nella predisposizione della Politica di Remunerazione la Società non è ricorsa all'ausilio di consulenti esterni.

D. Finalità e principi della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione è stata redatta con l'intento di formalizzare un valido strumento finalizzato a:

• attrarre, trattenere e motivare un management dotato di adeguate qualità professionali;

• allineare gli interessi del management e degli azionisti;

• promuovere la creazione di valore per gli azionisti anche nel medio-lungo periodo.

La Politica di Remunerazione adottata da MARR rispetta le indicazioni previste dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina della Società in materia di "Remunerazione degli amministratori" che risulta coerente con i principi ed i criteri dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina.

Si evidenzia che, per le caratteristiche delle attività d'impresa, nell'ambito del citato art. 7 del Codice di Autodisciplina della Società si è ritenuto di non prevedere piani di remunerazione basati su azioni.

E. Politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione

La Società ha individuato nei seguenti soggetti i destinatari della Politica di Remunerazione:

• i componenti del Consiglio di Amministrazione;

• gli amministratori non esecutivi che ricoprono incarichi nell'ambito dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione;

• i componenti del Collegio Sindacale;

• gli amministratori esecutivi - dirigenti con o senza responsabilità strategiche.

In merito a questi ultimi soggetti si evidenzia che:

• nel Consiglio di Amministrazione di MARR possono essere presenti, oltre agli amministratori esecutivi che ricoprono l'incarico di "Amministratore Delegato", altri amministratori esecutivi aventi la qualifica di dirigente;

• sono stati individuati negli Amministratori Delegati i soli dirigenti con responsabilità strategiche.

Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ad eccezione degli amministratori esecutivi, è esclusivamente costituita da una parte fissa e non prevede alcun piano di remunerazione basato sul raggiungimento di risultati.

L'entità del compenso al Consiglio di Amministrazione è determinata dall'Assemblea degli Azionisti in occasione della nomina e del conferimento dell'incarico. Qualora l'Assemblea non vi abbia provveduto il Consiglio delibera la suddivisione del compenso in parti uguali fra i Consiglieri.

I Consiglieri di Amministrazione hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.

Come previsto dallo Statuto della Società, ai Consiglieri investiti di particolari attribuzioni competono specifici emolumenti per la funzione, la fissazione dei quali viene effettuata dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale e del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Tali specifici emolumenti non potranno comunque eccedere, fatto salvo quanto diversamente previsto nell'ambito della Politica di Remunerazione per amministratori esecutivi aventi la qualifica di dirigente con responsabilità strategiche, un importo pari a 6 volte il compenso spettante a ciascun amministratore determinato come indicato al secondo capoverso.

Remunerazione degli amministratori che ricoprono incarichi nell'ambito dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

La remunerazione degli amministratori che ricoprono incarichi nell'ambito di Comitati è esclusivamente costituita da una parte fissa e non prevede alcun piano di remunerazione basato sul raggiungimento di risultati.

La remunerazione dei componenti dei Comitati, determinata dal Consiglio di Amministrazione, è aggiuntiva a quella deliberata dalla Assemblea ed è la medesima per ciascun componente.

Non è prevista alcuna ulteriore integrazione per gli amministratori chiamati a ricoprire l'incarico di Presidente dei Comitati.

Il Consiglio di Amministrazione ha previsto la costituzione di due Comitati per i quali si è stabilita le seguente Politica di Remunerazione:

Comitato per la Remunerazione e le Nomine: costituito da almeno tre componenti ed esclusivamente da amministratori indipendenti. La remunerazione complessiva del Comitato è commisurata all'impegno richiesto ed è compresa tra il 5% ed il 10% della remunerazione prevista dalla Assemblea per l'intero Consiglio.

Comitato Controllo e Rischi: costituito da almeno tre componenti ed esclusivamente da amministratori indipendenti. La remunerazione complessiva del Comitato è commisurata all'impegno richiesto ed è compresa tra il 20% ed il 30% della remunerazione prevista dalla Assemblea per l'intero Consiglio.

Remunerazione dei Componenti del Collegio Sindacale

L'ammontare degli emolumenti dei Sindaci su base annua è determinato dalla Assemblea in virtù della loro indipendenza pur non escludendosi la possibilità di stabilire un tetto massimo omnicomprensivo per l'intero Collegio.

La remunerazione dei sindaci, come espressamente previsto dal Codice di Autodisciplina, è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Remunerazione degli amministratori esecutivi

La remunerazione degli amministratori esecutivi è costituita da una componente "fissa" e da una componente "variabile".

L'entità di entrambe le componenti ed il meccanismo di determinazione della quota "variabile" sono determinati:

• dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine ed approvati dal Consiglio di Amministrazione con parere favorevole del Collegio Sindacale per gli amministratori esecutivi con responsabilità strategiche;

• dall'Amministratore a ciò delegato per gli amministratori esecutivi senza responsabilità strategiche e quindi nell'ambito del loro rapporto di dipendente e dirigente della Società.

La componente "fissa" annuale, di per sé sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente "variabile" non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi, tende ad essere in linea con i valori di riferimento del mercato ed è commisurata alle competenze e capacità nonché determinata sulla base della specializzazione professionale del ruolo organizzativo ricoperto con le connesse responsabilità.

La componente "fissa", è costituita da:

• retribuzione da lavoro dipendente;
• 1compenso attribuito, anche con cadenza inferiore al triennio di durata dell'incarico, da parte del Consiglio di Amministrazione.

La componente "variabile" può rappresentare sino al 40% dell'intera remunerazione per gli amministratori esecutivi con responsabilità strategiche e sino al 30% per gli amministratori esecutivi senza responsabilità strategiche.

Per gli amministratori esecutivi con responsabilità strategiche inoltre è prevista la corresponsione differita nel tempo, rispetto al momento della maturazione, di parte della remunerazione variabile.

F. Benefici non monetari

La Società riconosce ad alcuni amministratori esecutivi dei benefici non monetari di importo limitato quali l'utilizzo di auto aziendale ed alloggio.

G. Descrizione degli obiettivi di performance delle componenti variabili

La componente variabile della remunerazione spettante agli amministratori esecutivi con responsabilità strategiche ha quali principali obiettivi:

¹ Per gli amministratori esecutivi senza responsabilità strategiche tale compenso è previsto come "eventuale"

• stabilizzare il rapporto di collaborazione ("stabilità"): quota non superiore al 50% dell'intera componente variabile;
• promuovere la creazione di valore attraverso la crescita della quota di mercato della Società ("market share"): quota non superiore al 20% dell'intera componente variabile a fronte del mantenimento e della crescita della quota di mercato della Società;
• mantenere i livelli di redditività allineati a quanto previsto dal budget di periodo ed a quanto ottenuto da società comparabili ("performance targets"): quota rimanente dell'intera componente variabile.

La componente variabile è costituita da una parte determinata sulla base di obiettivi annuali (non oltre l'80% del totale importo) e da una parte determinata sulla base di obiettivi pluriennali (non inferiore al 20% del totale importo).

Gli obiettivi pluriennali hanno quale riferimento il triennio; nella attuale prima fase di applicazione, il periodo di riferimento è costituito dal biennio 2015-2016 trovando applicazione il riferimento triennale a partire dall'anno 2017.

La componente variabile della remunerazione spettante agli amministratori esecutivi senza responsabilità strategiche ha quali principali obiettivi:

• stabilizzare il rapporto di collaborazione;
• mantenere i livelli di redditività allineati a quanto previsto dal budget.

H. Criteri per la valutazione dei risultati

Ai sensi dell'art. 7.10 del Codice di Autodisciplina della Società il Comitato per la Remunerazione e le Nomine monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione verificando l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

I. Informazione sulla coerenza della Politica di Remunerazione con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società.

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società è coerente con il perseguimento degli interessi a lungo termine e prevede sistemi di incentivazione volti a garantire la sostenibilità e durabilità del business nonché a fidelizzare il management.

La componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi con responsabilità strategiche ha quali principali obiettivi :

• stabilizzare il rapporto di collaborazione;

• promuovere la creazione di valore attraverso la crescita delle quote di mercato della società;

• conseguire gli obiettivi previsti dal budget e mantenere livelli di redditività allineati a quanto ottenuto da società comparabili ( operanti in altri stati in quanto in Italia non vi sono possibili comparazioni dirette ).

L'insieme di queste tre componenti assicura non solo il risultato di breve periodo, ma anche e soprattutto quello nel medio termine.

Sostenibilità e durabilità del business

La sostenibilità e durabilità del business è incentivata dalle componenti variabili denominate market share e performance targets previste nella determinazione della componente variabile della remunerazione.

Nel dettaglio:

• Il rafforzamento della market share, infatti, è nel mercato in cui opera la Società una componente meno aleatoria di quanto non lo sia in altri settori (ad esempio nei prodotti ad uso domestico ) poiché la fidelizzazione del cliente, essendo molto più difficile da conquistare, è molto più stabile e duratura. L'obiettivo degli Amministratori Delegati è quello di conseguire crescite perlomeno analoghe a quelle del mercato rilevate attraverso il documento di analisi elaborato mensilmente dall'Ufficio studi Confcommercio relativamente al comparto "alberghi, pasti e consumazioni fuori casa". Il mantenimento nel tempo della quota di mercato della società è una più che ragionevole certezza di stabilità del business e di continuità di risultato.

• Il budget valutato ed approvato dal Consiglio di Amministrazione , anche a seguito di modifiche intercorse negli ultimi anni, non è costituito solamente dalle parti "numeriche" di breve periodo, ma comprende anche un insieme di linee guida e piani operativi pluriennali la cui realizzazione è il vero motore della stabilità, negli anni, del risultato.

Il conseguimento degli obiettivi che viene misurato dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine (e poi dal Consiglio di Amministrazione) non comprende quindi i soli risultati economici dell'anno, ma anche le attività che sono propedeutiche ai risultati futuri.

Il confronto della redditività conseguita con quella che caratterizza peers internazionali quotati (principalmente Sysco in USA e Sligro in Olanda) è molto importante in quanto è da stimolo al continuo miglioramento e, conseguentemente, alla attivazione di miglioramenti gestionali che entrano a far parte delle best practices della Società consolidate nel medio-lungo periodo.

Fidelizzare il management

Per quanto riguarda la fidelizzazione del management questa si sviluppa su due ambiti:

• in merito alla componente variabile che stabilizza il rapporto di collaborazione degli amministratori esecutivi, a cui viene assegnato l'incarico di norma per periodi pari al triennio, la Politica di Remunerazione prevede che una parte della componente variabile sia legata alla stabilità;

• riguardo alla medesima voce di remunerazione a favore di alcuni componenti del management operativo, la Politica di Remunerazione della Società prevede che il Comitato Strategico o, in sua mancanza, il Presidente individui i manager che ricoprano ruoli necessari al buono, regolare e continuativo funzionamento della Società; in tal caso l'Amministratore Delegato pone in essere, a loro favore, appositi piani di stabilità.

Oltre ad aver identificato obiettivi coerenti con il perseguimento degli interessi di medio-lungo termine della Società, la Politica di Remunerazione prevede che una quota del compenso variabile spettante agli amministratori esecutivi sia legata al raggiungimento degli obiettivi pluriennali, al fine di allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

J. Termini di maturazione dei diritti

Il raggiungimento degli obiettivi annuali e di medio periodo viene verificato dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine e la erogazione degli importi maturati viene conseguentemente deliberata dal Consiglio di Amministrazione in occasione della approvazione della bozza di Relazione finanziaria annuale.

La Società potrà chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

K. Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari

La Politica di Remunerazione non prevede piani di incentivazione basati su azioni o altri strumenti finanziari, pertanto non sono in essere clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

L. Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

L'indennità eventualmente prevista per la cessazione del rapporto di lavoro degli amministratori esecutivi è definita nell'ambito del rapporto di lavoro dipendente nel rispetto del contratto collettivo. In relazione agli altri incarichi non è prevista alcuna indennità specifica essendo questa già compresa nella quota di componente variabile di "stabilità".

In caso di eventuale interruzione del rapporto con la Società da parte di uno dei destinatari della Politica di Remunerazione, per ragioni diverse dalla giusta causa, si ritiene opportuno ricercare soluzioni extragiudiziali su basi equitative, entro i limiti previsti dalle buone prassi esistenti per figure analoghe, fermo restando quanto eventualmente previsto da norme e contratti in vigore. Non sono in essere accordi specifici che determinino particolari indennità in caso di risoluzione di rapporto.

Il Codice di Autodisciplina della Società prevede inoltre che la stessa, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, renda note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato che comprende le informazioni e le indicazioni di cui al criterio applicativo 6.C.8. del Codice di Autodisciplina.

M . Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche

E' prevista una copertura assicurativa per la responsabilità civile derivante dalla carica ricoperta.

N. Politica retributiva con riferimento agli amministratori indipendenti, all'attività di partecipazione a comitati e allo svolgimento di particolari incarichi.

Si rinvia al precedente punto E.

O. Parametri di riferimento utilizzati nella definizione della Politica di Remunerazione

Per la predisposizione della Politica di Remunerazione non sono state utilizzate come riferimento le politiche retributive di altre società.

SEZIONE II

La seguente sezione, articolata in due parti, illustra nominativamente i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo.

Parte prima

Di seguito viene fornita un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione per l'esercizio 2015.

Remunerazione del Consiglio di amministrazione e dei Consiglieri investiti di particolari attribuzioni

In data 28 aprile 2014 l'Assemblea ha provveduto al rinnovo dell'organo amministrativo stabilendo per l'intero Consiglio di Amministrazione un compenso complessivo su base annua di 220.000 Euro. Il Consiglio successivamente ha deliberato di ripartire detto importo in parti uguali tra i suoi 11 componenti riconoscendo pertanto a ciascuno di essi, per il periodo di durata in carica, un compenso lordo annuo di Euro 20.000 da ragguagliare ad anno.

Il Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2014, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha deliberato di attribuire al Sig. Ugo Ravanelli a fronte degli incarichi assunti quale Presidente del Consiglio di Amministrazione un compenso annuo fisso pari ad Euro 120.000 da ragguagliarsi ad anno. In ragione della durata del suo incarico, terminato in data 13 novembre 2015, al Sig. Ugo Ravanelli sono stati riconosciuti, per il 2015, Euro 105.000.

In data 13 novembre 2015, lo stesso Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di attribuire al Sig. Paolo Ferrari a fronte degli incarichi assunti quale nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione un compenso annuo fisso pari ad Euro 80.000 da ragguagliarsi ad anno. In ragione della durata del suo incarico, nel 2015, al Sig. Paolo Ferrari sono stati riconosciuti Euro 10.000.

Remunerazione degli amministratori che ricoprono incarichi nell'ambito dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

In data 28 aprile 2014 il Consiglio di Amministrazione ha costituito il Comitato Controllo e Rischi ed il Comitato per la Remunerazione e le Nomine composti entrambi dagli amministratori indipendenti Sigg. Paolo Ferrari, Giuseppe Lusignani e Marinella Monterumisi. Sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Consiglio ha altresì deliberato di assegnare ai succitati amministratori:

• quali componenti il Comitato per la Remunerazione e le Nomine un compenso integrativo annuo ciascuno, per il periodo di durata in carica, pari ad Euro 4.000 da ragguagliare ad anno;

• quali componenti il Comitato Controllo e Rischi un compenso integrativo annuo ciascuno, per il periodo di durata in carica, pari ad Euro 15.000 da ragguagliare ad anno.

Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale

L'Assemblea del 28 aprile 2014, tenuto conto della tariffa professionale dei dottori commercialisti, ha deliberato in Euro 27.000 per il Presidente ed in Euro 18.000 per i Sindaci Effettivi l'emolumento annuo spettante ai componenti del Collegio Sindacale.

Remunerazione degli amministratori esecutivi

Nel corso del 2015 gli amministratori esecutivi sono stati i seguenti:

• Sig. Francesco Ospitali, Amministratore Delegato;
• Sig. Pierpaolo Rossi, Amministratore Delegato;
• Sig.ra Lucia Serra responsabile della Direzione Affari Legali, Assicurativi e Societari;
• Sig. Antonio Tiso, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Chief Financial Officer, nonché Investor Relator, nominato amministratore in seguito a cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 novembre 2015.

I Sigg. Francesco Ospitali e Pierpaolo Rossi, ricoprendo la carica di Amministratori Delegati nella Società, sono identificati come amministratori esecutivi con responsabilità strategiche.

Al Sig. Francesco Ospitali, con riferimento all'esercizio 2015, sono stati attribuiti i seguenti compensi:

a) Componente fissa

La retribuzione da lavoro dipendente liquidata in misura fissa è stata, per l'esercizio 2015 (coincidente con l'intero anno solare), di Euro 173.247 al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del percipiente ed escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e l'accantonamento TFR.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 28 aprile 2014 su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha stabilito in Euro 100.000 annui, per il periodo di durata in carica, la componente fissa del compenso spettante al Sig. Francesco Ospitali quale Amministratore Delegato.

b) Componente variabile

Il Consiglio di Amministrazione, in data 14 maggio 2015, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha stabilito di attribuire, nel rispetto della Politica di Remunerazione vigente, per gli esercizi 2015-2016, a ciascun Amministratore Delegato una quota variabile del compenso così definita:

• Euro 85.000/anno legati al raggiungimento degli obiettivi dell'anno;

• Euro 50.000 complessivi legati al raggiungimento degli obiettivi pluriennali (biennio 2015-2016).

Verificato il raggiungimento di tutti gli obbiettivi annuali 2015 stabiliti dalla Politica di Remunerazione al Sig. Francesco Ospitali è stato riconosciuto, nel 2016, l'importo di Euro 85.000.

c) Benefici non monetari

Euro 393 quale benefit per l'alloggio.

Al Sig. Pierpaolo Rossi, con riferimento all'esercizio 2015, sono stati attribuiti i seguenti compensi:

a) Componente fissa

La retribuzione da lavoro dipendente liquidata in misura fissa è stata, per l'esercizio 2015 (coincidente con l'intero anno solare), di Euro 187.198 al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del percipiente ed escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e l'accantonamento TFR.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 28 aprile 2014 su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha stabilito in Euro 100.000 annui, per il periodo di durata in carica, la componente fissa del compenso spettante al Sig. Pierpaolo Rossi quale Amministratore Delegato.

b) Componente variabile

Il Consiglio di Amministrazione, in data 14 maggio 2015, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha stabilito di attribuire, nel rispetto della Politica di Remunerazione vigente, per gli esercizi 2015-2016, a ciascun Amministratore Delegato una quota variabile del compenso così definita:

• Euro 85.000/anno legati al raggiungimento degli obiettivi dell'anno;

• Euro 50.000 complessivi legati al raggiungimento degli obiettivi pluriennali (biennio 2015-2016).

Verificato il raggiungimento di tutti gli obbiettivi annuali 2015 stabiliti dalla Politica di Remunerazione al Sig. Pierpaolo Rosi è stato riconosciuto, nel 2016, l'importo di Euro 85.000.

c) Altri compensi

Euro 30.000 quale premio di stabilità corrisposto nel 2015, nell'ambito del rapporto di lavoro dipendente, per il periodo antecedente alla sua nomina ad Amministratore Delegato.

Alla Sig.ra Lucia Serra, con riferimento all'esercizio 2015, sono stati attribuiti i seguenti compensi:

a) Componente fissa

La retribuzione da lavoro dipendente liquidata in misura fissa è stata, per l'esercizio 2015 (coincidente con l'intero anno solare), di Euro 73.129 al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del percipiente ed escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR.

b) Componente variabile

Euro 5.500 in ragione del piano di MBO.

• c) Benefici non monetari
• Euro 1.673 quale benefit per l'utilizzo dell'auto aziendale.

d) Altri compensi

Euro 7.000 quale compenso di procuratore speciale.

Al Sig. Antonio Tiso, con riferimento all'esercizio 2015, sono stati attribuiti i seguenti compensi:

a) Componente fissa

La retribuzione da lavoro dipendente liquidata in misura fissa è stata, per l'esercizio 2015 (coincidente con l'intero anno solare), di Euro 65.701 al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del percipiente ed escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento.

b) Componente variabile

Euro 6.000 in ragione del piano di MBO.

Euro 60.000 quale premio di stabilità, corrisposto nel 2015 nell'ambito del rapporto di lavoro dipendente, preesistente alla nomina di amministratore.

c) Benefici non monetari

Euro 2.175 quale benefit per l'utilizzo dell'auto aziendale.

d) Altri compensi

Euro 25.000 quale compenso di procuratore speciale.

Parte seconda

Di seguito sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e dalle società controllate, utilizzando le tabelle allegate:

• TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche;

• TABELLA 2: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche;

• TABELLA 3: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali.

Rimini, 14 marzo 2016

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Paolo Ferrari

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Componenti Consiglio di Amministrazione

Nome e cognome		Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica		Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici	Altri compensi	TOTALE	Fair value	Indennità di fine carica o di
	Carica			Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	non monetari			dei compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
Ugo Ravanelli	Presidente C.d.A.	01/01/2015-13/11/2015	13/11/2015
(I) Compensi nella società che redige il bilancio										122.500
(II) Compensi da controllate e collegate				105.000 (3)
(III) Totale				122.500						122.500
	Amm.re indipend.te	1/1/2015-31/12/2015	Assemblea bil. 2016
Paolo Ferrari	Presidente C.d.A.	13/11/2015-31/12/2015	Assemblea bil. 2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				20.000(2) 10.000 (3)	15.000 (5) 4.000 (6)					49.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale					19.000					49.000
Francesco Ospitali Amm.re Delegato 1/1/2015-31/12/2015 Assemblea bil. 2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				173.247(1) 20.000(2) 100.000 (4)		85.000		393(7)		378.640
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				293.247		85.000		393		378.640
Pierpaolo Rossi	Amm.re Delegato	1/1/2015-31/12/2015	Assemblea bil. 2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				187.198(1) 20.000(2) 100.000 (4)		85.000			30.000	422.198
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				307.198		85.000			30.000	422.198
Illias Aratri Amm.re non esec.vo 1/1/2015-31/12/2015 Assemblea bil. 2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			20.000(2)						20.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				20.000						20.000

Giosuè Boldrini	Amm.re non esec.vo	1/1/2015-31/12/2015	Assemblea bil. 2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				20.000(2)						20.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				20.000						20.000
Claudia Cremonini	Amm.re non esec.vo	1/1/2015-31/12/2015	Assemblea bil. 2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				20.000(2)						20.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				20.000						20.000
Vincenzo Cremonini	Amm.re non esec.vo	1/1/2015-31/12/2015	Assemblea bil. 2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				20.000(2)						20.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				20.000						20.000
Giuseppe Lusignani	Amm.re indipend.te	1/1/2015-31/12/2015	Assemblea bil. 2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				20.000(2)	15.000 (5) 4.000 (6)					39.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				20.000	19.000					39.000
Marinella Monterumisi	Amm.re indipend.te	1/1/2015-31/12/2015	Assemblea bil. 2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				20.000(2)	15.000 (5) 4.000 (6)					39.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				20.000	19.000					39.000
Lucia Serra	Amm.re esecutivo	1/1/2015-31/12/2015	Assemblea bil. 2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				73.129 (1) 20.000(2)		5.500		1.673 (7)	7.000	107.302
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				93.129		5.500		1.673	7.000	107.302

Antonio Tiso	Amm.re esecutivo	13/11/2015-31/12/2015	Prossima assemblea
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				65.701(1) 2.500(2)	66.000	2.175(7)	25.000	161.376
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				68.201	66.000	2.175	25.000	161.376

Note:

(1) Retribuzione da lavoro dipendente;

(2) Compenso quale componente il Consiglio di Amministrazione;

(3) Compenso per lo svolgimento di particolari incarichi ex art. 2389 comma 3 codice civile.

(4) Compenso (componente fissa) deliberato dal Consiglio di Amministrazione per la carica di Amministratore Delegato;

(5) Compenso quale componente del Comitato Controllo e Rischi;

(6) Compenso quale componente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine;

(7) I valori indicati sono quelli rilevanti ai fini fiscali.

E' presente una polizza di assicurazione per la responsabilità civile degli organi di amministrazione e controllo, stipulata con primaria compagnia di assicurazione, il cui premio pro capite è di entità trascurabile.

Componenti Collegio Sindacale

		Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici	Altri		Fair value dei	Indennità di fine carica o
Nome e cognome	Carica					Bonus e altri incentivi	Partecip.ne agli utili	non monetari	compensi	TOTALE	compensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
Ezio Maria Simonelli	Presid.te Collegio Sindacale	1/1/2015-31/12/2015	Assemblea bil. 2016
				27.000 (1)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				4.200 (2)						31.200
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale										31.200
Davide Muratori	Sindaco Effettivo	1/1/2015-31/12/2015	Assemblea bil. 2016
				18.000 (1)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				2.800 (2)						20.800
(II) Compensi da controllate e collegate				6.500						6.500
(III) Totale				27.300						27.300
Simona Muratori	Sindaco Effettivo	1/1/2015-31/12/2015	Assemblea bil. 2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio										20.800
(II) Compensi da controllate e collegate										6.500
(III) Totale	27.300						27.300

Note:

(1) Compenso deliberato dall'Assemblea.

(2) Partecipazione alle riunioni e rimborsi spese.

E' presente una polizza di assicurazione per la responsabilità civile degli organi di amministrazione e controllo, stipulata con primaria compagnia di assicurazione, il cui premio pro capite è di entità trascurabile.

TABELLA 2: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

	Carica			Bonus dell'anno
Nome e cognome		Piano	Erogato/erogabile	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/erogati	Ancora differiti	Altri bonus
Francesco Ospitali	Amm.re Delegato
(I) compensi nella società che redige il bilancio		Delibera CdA del 14/05/2015	85.000	25.000	2016
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			85.000	25.000
Pierpaolo Rossi	Amm.re Delegato
(I) compensi nella società che redige il bilancio		Delibera CdA del 14/05/2015	85.000	25.000	2016
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			85.000	25.000
Lucia Serra	Amm.re esecutivo
(I) compensi nella società che redige il bilancio		MBO	5.500
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			5.500
Antonio Tiso	Amm.re esecutivo
(I) compensi nella società che redige il bilancio		MBO Stabilità	6.000 60.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			66.000

TABELLA 3: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Nome e cognome	Carica	Società partecipata	N. azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	N. azioni possedute alla fine dell'esercizio di riferimento
Francesco Ospitali	Amministratore Delegato	Marr S.p.a.	1.000			1.000
Pierpaolo Rossi	Amministratore Delegato	Marr S.p.a.	36.341		36.341	0
Claudia Cremonini	Amministratore non esecutivo	Marr S.p.a.	5.574			5.574
Totale			42.915		36.341	6.574