PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE
"SEMPLIFICATA" EX ART. 2505 C.C.
delle società "DE.AL. - S.R.L. DEPOSITI ALIMENTARI"
e "SPECA ALIMENTARI S.R.L."
nella società "MARR S.P.A."
redatto ai sensi dell'articolo 2501-ter del Codice Civile

I sottoscritti:
· FRANCESCO OSPITALI nato a Bazzano (BO) il 29 novembre
1968, codice fiscale SPT FNC 68S29 A726E, domiciliato per la
carica in Rimini, Via Spagna 20, nella sua qualità di:
- Amministratore Delegato della società "MARR S.P.A." (soggetta
all'attività di direzione e coordinamento di "CREMONINI S.p.A.") con
sede in Rimini (RN), Via Spagna 20, capitale sociale € 33.262.560
i.v., Codice fiscale e n. Registro Imprese di Rimini 01836980365,
Partita IVA 02686290400;
· PIERPAOLO ROSSI nato a Rimini il 20 gennaio 1963, codice
fiscale RSS PPL 63A20 H294P, domiciliato per la carica in Rimini,
Via Spagna 20, nella sua qualità di:
- Amministratore Unico della società "DE.AL. - S.R.L. DEPOSITI
ALIMENTARI" (società con unico socio e soggetta all'attività di
direzione e coordinamento di "MARR S.p.A.") con sede in Elice (PE)
Via Tevere 125, capitale sociale € 3.000.000 i.v., Codice Fiscale,
Partita IVA e n. Registro Imprese di Pescara 01290270683;
- Amministratore Unico della società "SPECA ALIMENTARI S.R.L."

(società con unico socio e soggetta all'attività di direzione e
coordinamento di "MARR S.p.A.") con sede in Santarcangelo di
Romagna (RN) Via dell'Acero 1/A, capitale sociale $\epsilon$ 100.000 i.v.,
Codice Fiscale, Partita IVA e n. Registro Imprese di Rimini
00903050037;
in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 2501 ter del cod. civ.,
nella considerazione che è volontà delle società procedere ad una
operazione di fusione per incorporazione delle società "DE.AL. -
S.R.L. DEPOSITI ALIMENTARI" e "SPECA ALIMENTARI S.R.L."
nella società "MARR S.P.A." redigono il seguente
PROGETTO DI FUSIONE
Aspetti generali sull'operazione di fusione
L'operazione di fusione, di cui al presente progetto, rientra in un
piano di riorganizzazione societaria il cui obiettivo è quello di
concentrare in MARR S.P.A. le attività svolte da "DE.AL. - S.R.L.
DEPOSITI ALIMENTARI" e "SPECA ALIMENTARI S.R.L.".
Con la predetta operazione di fusione si otterranno quindi benefici
conseguenti alla razionalizzazione della gestione economica,
finanziaria ed amministrativa.
In particolare l'effetto di razionalizzazione in termini di gestione è
stato già anticipato attraverso l'affitto di propri rami d'azienda da
"DE.AL. - S.R.L. DEPOSITI ALIMENTARI" e "SPECA ALIMENTARI
S.R.L." alla società incorporante MARR S.p.a. e precisamente:
d'azienda denominato "PACFOOD" di proprietà di ramo
DE.AL. - S.R.L. DEPOSITI ALIMENTARI

ramo d'azienda denominato "Speca Alimentari" di proprietà di
SPECA ALIMENTARI S.R.L.;
Si segnala inoltre che l'attività di affitto di azienda è di fatto l'unica
attività svolta da parte delle società da incorporare.
Tenuto conto che la società MARR S.P.A. (società incorporante)
detiene direttamente l'intero capitale sociale di entrambe le società
"DE.AL. - S.R.L. DEPOSITI ALIMENTARI" e "SPECA ALIMENTARI
(società incorporate) il presente progetto viene redatto in S.R.L."
funzione della cosiddetta procedura semplificata della fusione, ex art.
C.C., e quindi disapplicando gli artt. 2501-ter, comma 1, 2505
numeri 3,4 e 5 C.C. (indicazioni circa il rapporto di cambio delle
azioni o quote, le modalità di assegnazione delle azioni o quote,
nonché la data di godimento delle azioni o quote assegnate), 2501-
quinques C.C. (relazione illustrativa degli amministratori) e 2501-
sexies C.C. (relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di
cambio).
1) Società partecipanti alla fusione
Società incorporante
- MARR S.P.A. (soggetta all'attività di direzione e coordinamento di
"CREMONINI S.p.A.") con sede in Rimini (RN), Via Spagna 20,
capitale sociale $\epsilon$ 33.262.560 i.v., Codice fiscale e n. Registro
Imprese di Rimini 01836980365, Partita IVA 02686290400;
Società incorporate
- DE.AL. - S.R.L. DEPOSITI ALIMENTARI (società con unico socio e
soggetta all'attività di direzione e coordinamento di "MARR S.p.A.")

con sede in Elice (PE) Via Tevere 125, capitale sociale $\epsilon$ 3.000.000
i.v., Codice Fiscale, Partita IVA e n. Registro Imprese di Pescara
01290270683;
- SPECA ALIMENTARI S.R.L. (società con unico socio e soggetta
all'attività di direzione e coordinamento di "MARR S.p.A.") con sede
in Santarcangelo di Romagna (RN) Via dell'Acero 1/A, capitale
sociale € 100.000 i.v., Codice Fiscale, Partita IVA e n. Registro
Imprese di Rimini 00903050037.
Atto costitutivo della società incorporante 2)
Per effetto dell'operazione di fusione lo statuto della incorporante
S.P.A. non subirà alcuna modifica rispetto al testo MARR
attualmente vigente (Allegato A).
3) Data a decorrere dalla quale le operazioni delle società
partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della società
incorporante.
3.1) Effetti giuridici
La fusione avrà effetti giuridici ai sensi dell'art. 2504 bis C.C. dalla
data stabilita dall'atto di fusione che non potrà quindi esser anteriore
a quella in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art.
2504 C.C
3.2) Effetti contabili
Le operazioni delle società incorporate saranno imputate al bilancio
della società incorporante a decorrere dall'inizio dell'esercizio sociale
in corso al momento in cui decorreranno gli effetti giuridici di cui al
superiore punto 3.1).


4

3.3) Effetti fiscali
Ai fini fiscali, ai sensi dell'art. 172 comma 9 del D.P.R. 917/86 e
successive modificazioni, gli effetti della fusione decorreranno
dall'inizio dell'esercizio sociale in corso alla data in cui decorreranno
gli effetti giuridici di cui al superiore punto 3.1) in quanto l'inizio di
detto esercizio non è anteriore alla chiusura dell'ultimo esercizio di
ciascuna delle società partecipanti alla fusione.
4) Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di
soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni
Non esistono particolari categorie di soci o possessori di titoli con
trattamento privilegiato.
5) Vantaggi particolari a favore degli amministratori
Non esistono vantaggi particolari a favore degli amministratori delle
società partecipanti alla fusione.
* * *
La fusione di cui al presente progetto sarà approvata dalle
Assemblee dei soci delle incorporate e, ai sensi dell'art. 2505 del
codice civile, come consentito dall'art. 21 dello statuto sociale di
MARR S.P.A., dal Consiglio di Amministrazione dell'incorporante
fatto salvo il diritto degli azionisti della stessa che rappresentino
almeno il cinque per cento del capitale sociale di richiedere, con
domanda indirizzata alla società entro otto giorni dal deposito o dalla
pubblicazione di cui al comma 3 dell'art. 2501 ter, che la decisione di
approvazione della fusione sia adottata dall'Assemblea a norma del
comma 1 dell'art. 2502 del codice civile.

Il presente progetto di fusione verrà depositato per l'iscrizione nel
Registro delle Imprese di Rimini.
Allegato A) : Statuto.

Rimini, li 14 maggio 2018
$\mathfrak{a}$
MARR S.P.A. (società incorporante)

DE.AL. - S.R.L. DEPOSITI ALIMENTARI (società incorporata)

SPECA ALIMENTARI S.R.L (società incorporata)


















$\,6$

STATUTO SOCIALE DI "MARR S.p.A."

TITOLOI

DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA

Articolo 1 - Denominazione

[1] E' costituita una società per azioni denominata:

"MARR S.p.A.".

Articolo 2 - Oggetto sociale

[1] La Società ha per oggetto l'esercizio diretto e/o indiretto, tramite partecipazione a società di qualunque tipo, enti e imprese di:

commercio all'ingrosso ed al minuto di prodotti alimentari in genere, nessuno escluso, freschi, refrigerati, congelati, surgelati, precotti e, comunque, conservati;
distribuzione di prodotti e servizi della ristorazione, dell'attività alberghiera e dell'ospitalità in genere, nonchè forniture di mobili, elettrodomestici, materiale elettrico e ferramenta, posateria, vasellame, cristalleria, argenteria, ceramiche, biancheria ed abbigliamento destinati a comunità, alberghi ed esercizi di ristorazione in genere;
compravendita, importazione, esportazione di ittici e bestiame in genere, nonchè lavorazione, conservazione e preparazione di carni e prodotti di carne, di ittici e prodotti derivati, freschi, refrigerati, congelati, surgelati, precotti e, comunque, conservati:
commercio di bevande analcoliche, alcooliche, superalcoliche, e zuccheri in genere;
appalti per mantenimento carceri, trasporti carcerari, pulizie civili ed industriali ed attività collegate;
ogni altra attività economica collegata da un vincolo di strumentalità, accessorietà e complementarietà con le attività precedentemente indicate.

[2] La Società ha altresì per oggetto lo svolgimento del coordinamento tecnico, gestionale e finanziario delle società partecipate e la prestazione, in loro favore, di servizi di assistenza in genere.

[3] La Società può compiere tutte le operazioni che risultano necessarie o utili per il conseguimento degli scopi sociali; a titolo esemplificativo potrà porre in essere operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali, finanziarie, nonchè qualunque atto che sia comunque collegato con l'oggetto sociale, ad eccezione della raccolta di risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito ai sensi del Decreto Legislativo 385/1993 o da sue integrazioni e modifiche.

[4] In ogni caso, alla Società è espressamente inibito l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del Decreto Legislativo 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni ed ogni qualsiasi altra attività riservata dalle leggi vigenti agli iscritti negli albi professionali o comunque sottoposta per legge a particolari autorizzazioni o abilitazioni.

[5] La Società potrà, infine, assumere partecipazioni ed interessenze in altre società o imprese, sia italiane che straniere, aventi oggetto analogo, affine o complementare al proprio, o a quello delle società alle quali partecipa, od anche aventi oggetto differente purchè dette partecipazioni od interessenze non modifichino la sostanza degli scopi sociali, e potrà prestare garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia

proprie che di terzi, ed in particolare fidejussioni.

Articolo 3 - Sede

[1] La Società ha sede nel Comune di Rimini. La sede sociale può essere trasferita in qualsiasi indirizzo dello stesso comune con semplice decisione dell'organo amministrativo che è abilitato alle dichiarazioni conseguenti all'Ufficio del Registro delle Imprese.

[2] Potranno essere istituite e soppresse, a cura dell'organo amministrativo, sedi secondarie, succursali, filiali, agenzie, rappresentanze ed uffici amministrativi sia in Italia che all'estero.

Articolo 4 - Domicilio dei soci

[1] Per ciò che concerne i rapporti tra la Società ed i soci, il domicilio di ciascun socio sarà, a tutti gli effetti di legge e del presente statuto, quello risultante dal libro soci.

Articolo 5 - Durata

Il termine di durata della Società è fissato al 31 dicembre 2050 $[1]$ (duemilacinquanta) e può essere prorogato con le formalità previste dalla legge.

TITOLO II

CAPITALE - AZIONI -STRUMENTI FINANZIARI - OBBLIGAZIONI

Articolo 6 - Capitale Sociale

sociale è di euro 33.262.560,00 $\mathbf{I}$ capitale $[1]$ (trentatremilioniduecentosessantaduemilacinquecentosessanta) diviso in n. 66.525.120 (sessantaseimilionicinquecentoventi-cinquemilacentoventi) azioni del valore nominale di euro 0,50 (cinquanta centesimi) cadauna.

[2] Il capitale sociale potrà essere aumentato, anche con conferimento di crediti o di beni in natura, in qualunque momento con deliberazione dell'Assemblea straordinaria o del Consiglio di Amministrazione a ciò espressamente delegato nei termini e con i limiti di legge, anche con emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse.

[3] Fermo restando quanto previsto nei successivi commi, nel caso di aumento del capitale sociale sarà riservata l'opzione sulle nuove azioni emittende a tutti i soci in proporzione alle azioni possedute all'epoca del deliberato aumento, salve le eccezioni ammesse dalla legge.

[4] Il diritto di opzione può anche essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dall'articolo 2.441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile.

[5] L'Assemblea straordinaria del 2 settembre 2003 ha deliberato di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2.441, ottavo comma, del Codice Civile, di euro 665.655,00 massimi nominali ulteriori (seicentosessantacinquemila-seicentocinquantacinque), mediante emissione, anche in più tranches, di massimo n. 1.331.310 (unmilionetrecentotrentunomilatrecentodieci) nuove azioni ordinarie di nominali euro 0,50 (cinquanta centesimi) ciascuna, godimento regolare, da riservarsi all'esercizio di opzioni di sottoscrizione che

verranno assegnate ad alcuni dipendenti della Società o di Società dalla stessa controllate, secondo quanto previsto dalla medesima delibera assembleare e dai regolamenti del piano di stock option.

Articolo 7 - Azioni e relativa circolazione,

strumenti finanziari e obbligazioni

[1] Le azioni sono liberamente trasferibili.

[2] Le azioni sono nominative. Se interamente liberate, potranno essere anche al portatore, a scelta del socio, qualora non ostino divieti di legge.

[3] Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto. La società riconosce un solo titolare per ogni azione.

[4] Le azioni non possono essere rappresentate da titoli e sono emesse e circolano in regime di dematerializzazione.

[5] La Società, oltre alle azioni ordinarie, può emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, categorie di azioni aventi diritti diversi, comprese le azioni a voto limitato o di risparmio.

[6] L'Assemblea può deliberare l'assegnazione straordinaria di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione, per il corrispondente ammontare, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, con norme particolari riguardo alla forma, alla modalità di trasferimento ed ai diritti spettanti agli azionisti. Il capitale sociale deve essere aumentato in misura corrispondente.

[7] La Società, con deliberazione degli amministratori, può emettere obbligazioni nel rispetto dei requisiti di legge. La Società, con deliberazione dell'Assemblea straordinaria, può anche emettere obbligazioni convertibili, con warrants, o altri strumenti finanziari nel rispetto dei requisiti di legge.

TITOLO III

ASSEMBLEA

Articolo 8 - Competenze

[1] L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge. Essa è convocata dal Consiglio di Amministrazione anche fuori dalla sede sociale purchè in Italia.

[2] La convocazione dell'Assemblea è fatta nei modi e nei termini di legge. L'avviso di convocazione contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari, deve essere pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla normativa applicabile.

[3] L'avviso di convocazione dell'Assemblea può contenere anche la data delle eventuali convocazioni successive alla prima.

[4] L'Assemblea per l'approvazione del bilancio è convocata entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, ricorrendone le condizioni di legge, entro 180 (centottanta) giorni.

[5] L'Assemblea ordinaria è convocata negli altri casi previsti dalla legge entro il termine dalla stessa stabilito.

[6] L'Assemblea straordinaria è convocata ogni volta che il Consiglio lo ritenga opportuno o quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge.

Articolo 9 - Intervento

[1] La legittimazione all'intervento all'Assemblea e all'esercizio al diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili in favore di coloro ai quali spetta il diritto di voto.

La comunicazione è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.

La comunicazione deve pervenire alla Società nei termini previsti dalla normativa applicabile. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre i termini purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Articolo 10 - Rappresentanza

[1] Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea ai sensi di legge. Le deleghe possono essere conferite in via elettronica in conformità alla normativa applicabile.

[2] La notifica elettronica della delega può essere effettuata mediante trasmissione per posta elettronica, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Articolo 11 - Presidenza e svolgimento

[1] L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente, ove nominato, o in subordine, da persona eletta dalla stessa Assemblea. Il Presidente è assistito da un Segretario, anche non socio o da Notaio e, quando ritenuto del caso, da due scrutatori dal medesimo nominati. Il Segretario è nominato dall'Assemblea, su proposta del Presidente.

[2] Spetta al Presidente, anche a mezzo dei propri incaricati, constatare il diritto di intervento anche per delega, accertare se è regolarmente costituita l'Assemblea, verificare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, dirigere e regolare la discussione e stabilire le modalità della votazione ed accertarne il risultato.

[3] Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità alle norme di legge ed al presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorchè non intervenuti o dissenzienti.

Articolo 12 - Costituzione e deliberazione

[1] Le deliberazioni delle Assemblee ordinarie e straordinarie sia per la prima convocazione che per le successive sono valide se adottate con le presenze e le maggioranze stabilite dalla legge.

[2] Le deliberazioni dell'Assemblea vengono fatte constare da processo verbale, redatto a norma di legge, firmato dal Presidente, dal Segretario e, se nominati, dagli scrutatori. Nei casi previsti dalla legge e comunque quando il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale è redatto dal Notaio, scelto dal Presidente, nel qual caso non è necessaria la nomina del Segretario.

TITOLO IV AMMINISTRAZIONE - FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE

Articolo 13 - Consiglio di Amministrazione

[1] La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 (cinque) a 11 (undici) membri, anche non soci; spetta all'Assemblea determinarne il numero.

[2] Gli amministratori possono essere nominati per non più di tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette componenti, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge di cui al Dlgs 58/1998.

La perdita dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore non costituisce causa di decadenza dalla carica di amministratore, qualora permanga in carica il numero minimo di componenti – previsto dalla normativa vigente – in possesso dei requisiti legali di indipendenza.

L'Assemblea provvede alla nomina dei componenti il Consiglio di $\lceil 3 \rceil$ Amministrazione sulla base di liste di candidati.

In presenza di più liste, uno dei membri del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale, ovvero la diversa percentuale di partecipazione eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Ogni azionista, nonchè gli azionisti legati da rapporti di controllo o collegamento ai sensi del Codice Civile, non possono presentare o votare neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste indicano quali sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle vigenti disposizioni regolamentari. I candidati inseriti nelle liste devono essere elencati in numero progressivo e possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla legge.

Il candidato indicato al numero uno dell'ordine progressivo deve essere in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dalle vigenti disposizioni regolamentari.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalle applicabili disposizioni regolamentari almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Al fine di legittimare la presentazione delle liste, gli azionisti depositano presso la sede sociale, entro il termine di cui al capoverso che precede, la certificazione emessa dagli intermediari abilitati, comprovante la titolarità della partecipazione azionaria che è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli

azionisti nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Unitamente a ciascuna lista sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti. I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

All'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

(i) dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;

(ii) dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è eletto, in conformità alle disposizioni di legge, un amministratore in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa.

Fermo restando quanto sopra, nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti è considerata lista di maggioranza, a tutti gli effetti, la lista votata da un numero maggiore di azionisti, e, in caso di parità, la lista depositata per prima.

Le stesse regole valgono nell'ipotesi in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito in assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quella richiesta dal presente statuto per la presentazione delle liste stesse.

Se risulta presentata una sola lista, ovvero se le liste di minoranza presentate non abbiano conseguito una percentuale di voti pari ad almeno quella prevista dal capoverso precedente, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono espressi dall'unica lista utile.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la minimo di amministratori in possesso dei requisiti di nomina del numero indipendenza previsti dalla legge applicabile in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà sostituito con il primo candidato - in possesso dei requisiti di indipendenza di legge - secondo l'ordine progressivo, non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto dalle altre liste, tenuto conto del numero di voti da ciascuna ottenuto. Qualora detta procedura non assicuri che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di legge nel numero minimo prescritto dalla normativa vigente, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora nel termine previsto dal presente articolo non sia presentata alcuna lista ovvero nessuna lista sia stata ammessa, l'Assemblea, su proposta del Presidente, provvede alla nomina degli amministratori con delibera assunta a maggioranza dei

votanti, comunque salvaguardando la nomina di amministratori in possesso dei requisiti legali di indipendenza almeno nel numero complessivo richiesto dalla legge pro tempore vigente.

Articolo 14 - Decadenza e sostituzione degli amministratori

[1] Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art.2386 del Codice Civile, secondo quanto di seguito indicato: (i) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio;

(ii) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto (i), così come provvede l'Assemblea sempre con le maggioranze di legge.

[2] Qualora, tuttavia, per dimissioni o per qualsiasi altra causa, venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio è convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica, i quali possono compiere, nel frattempo, gli atti di ordinaria amministrazione.

Articolo 15 - Presidente e Vice-Presidente

[1] Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea elegge fra i suoi membri il Presidente. Il Consiglio può inoltre eleggere un Vice-Presidente che lo sostituisca in caso di sua assenza o impedimento.

[2] Il Consiglio può nominare un Segretario scegliendolo anche tra persone estranee al Consiglio.

[3] Il Presidente presiede le riunioni del Consiglio. In caso di sua assenza e/o impedimento la presidenza è assunta dal Vice-Presidente, se eletto, o in difetto dall'Amministratore Delegato.

[4] Il Segretario potrà essere scelto, di volta in volta, anche tra persone estranee al Consiglio.

Articolo 16 - Adunanze del Consiglio di Amministrazione

[1] Il Consiglio di Amministrazione si riunisce nella sede della Società o altrove, purchè nell'Unione Europea, ogni volta che il Presidente lo giudichi necessario oppure quando ne sia fatta domanda scritta da almeno 2 (due) dei suoi componenti o da almeno 2 (due) Sindaci.

[2] La convocazione è fatta dal Presidente con avviso da spedire almeno cinque giorni prima dell'adunanza a ciascun amministratore e Sindaco effettivo; in caso di urgenza può essere inviata almeno due giorni prima. L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica) che garantisca la prova dell'avvenuto ricevimento. In caso di assenza o impedimento del Presidente, la convocazione è effettuata dal Vice-Presidente secondo quanto previsto dal precedente articolo 15.

[3] Le riunioni si potranno svolgere anche per teleconferenza / videoconferenza o audioconferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di seguire la discussione e

di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario.

Articolo 17 - Validità e verbalizzazioni

delle deliberazioni consiliari

[1] Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi membri.

[2] Le deliberazioni sono adottate a maggioranza dei voti dei presenti.

[3] In caso di parità prevale la determinazione per la quale ha votato chi presiede la riunione.

[4] Le deliberazioni del Consiglio si fanno constatare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

Articolo 18 - Compensi e rimborsi

[1] L'Assemblea ordinaria delibera un compenso annuale a favore del Consiglio di Amministrazione. Tale compenso, una volta fissato, rimarrà invariato fino a diversa decisione dell'Assemblea.

[2] Ai consiglieri investiti di particolari attribuzioni competono inoltre specifici emolumenti per la funzione, la fissazione dei quali verrà effettuata dal Consiglio di Amministrazione sia all'atto del conferimento dell'incarico, che successivamente, sentito il parere del Collegio Sindacale.

[3] I Consiglieri di Amministrazione hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.

Articolo 19 - Poteri del Consiglio di Amministrazione

[1] Il Consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea.

Articolo 20 - Rappresentanza

[1] La rappresentanza della Società, con l'uso della firma sociale, sia di fronte ai terzi che in giudizio, spetta al Presidente, al Vice-Presidente ed agli Amministratori Delegati nell'ambito dei poteri loro attribuiti.

[2] A coloro ai quali spetta la rappresentanza sociale è data facoltà di nominare procuratori e mandatari in genere per il compimento di determinati atti o categorie di atti.

[3] Di fronte ai terzi, la firma del Vice-Presidente basta a far presumere l'assenza o l'impedimento del Presidente ed è sufficiente a liberare i terzi, compresi i pubblici uffici, da qualsiasi ingerenza e responsabilità circa eventuali limiti ai poteri di rappresentanza per gli atti ai quali la firma si riferisce.

Articolo 21 - Competenze, deleghe e informazioni

[1] Sono attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze;

a) la delibera di fusione di cui agli articoli 2.505 e 2.505 bis, del Codice Civile;

b) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;

c) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;

d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;

e) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;

f) il trasferimento della sede sociale in altro Comune del territorio nazionale.

[2] Il Consiglio può delegare, nei limiti consentiti dalla legge, le proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo o a singoli Amministratori Delegati.

[3] In caso di nomina del Comitato Esecutivo il Consiglio di Amministrazione ne stabilisce la composizione ed i poteri. Il Comitato Esecutivo viene convocato e delibera con le stesse modalità previste per il Consiglio di Amministrazione, ove applicabili.

[4] Gli organi delegati sono tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno ogni tre mesi, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggiore rilievo per dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

[5] Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso Amministratori Delegati, riferisce al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle Società da essa controllate, riferendo in particolare sulle operazioni in cui abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. La comunicazione viene effettuata dagli amministratori in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e, comunque, con periodicità almeno trimestrale. Qualora particolari circostanze lo rendano opportuno, la comunicazione potrà essere effettuata anche per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.

[6] Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere del Collegio Sindacale, un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Consiglio conferisce al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti a tale soggetto ai sensi di legge e di regolamento.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dovrà possedere:

una esperienza pluriennale in ambito amministrativo e contabile;
i requisiti di onorabilità previsti dalla legge per la carica di amministratore.

Al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari si applicano le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori in relazione ai compiti loro affidati, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la società.

TITOLOV

COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Articolo 22 - Collegio Sindacale

[1] L'Assemblea nomina, a termini di legge, il Collegio Sindacale, composto di tre Sindaci effettivi, e ne designa il Presidente. L'Assemblea nomina altresì, a termini di legge, due Sindaci supplenti. I Sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

[2] Salvo diverse od ulteriori inderogabili disposizioni di legge o regolamentari, non possono essere eletti Sindaci coloro che non siano in possesso dei requisiti di

onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile o che già ricoprano incarichi di Sindaco effettivo in altre 5 (cinque) società quotate.

[3] Non possono essere eletti Sindaci e, se eletti, decadono, coloro per i quali ai sensi di legge o di regolamento, ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei necessari requisiti. Il requisito di cui all'art. l, comma 2, lettere b) e c) e comma 3 del decreto ministeriale n. 162 del 30 marzo 2000 sussiste qualora la professionalità maturata attenga rispettivamente:

(i) al settore di operatività dell'impresa;

(ii) alle materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico scientifiche relative ai settori di cui alla lettera (i) che precede.

[4] L'Assemblea determina il compenso del Collegio Sindacale.

[5] Le riunioni del Collegio Sindacale si potranno svolgere anche per teleconferenza/videoconferenza o audioconferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e sia in grado di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.

Articolo 23 - Designazione del Collegio Sindacale

[1] La nomina dei Sindaci viene effettuata sulla base delle liste presentate con la procedura qui di seguito descritta al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente, nell'osservanza di quanto previsto dalle disposizione di legge e regolamentari vigenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

[2] Hanno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari. Ogni socio può, direttamente o indirettamente a mezzo società fiduciaria o per interposta persona, presentare, o concorrere a presentare, una sola lista. In caso di violazione di questa regola non si tiene conto del voto del socio rispetto ad alcuna delle liste presentate.

[3] Le liste dovranno essere sottoscritte dai soci che le hanno presentate e corredate a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; b) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, previsti dalla normativa regolamentare vigente, con questi ultimi, c) del curriculum vitae dei candidati contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali degli stessi, e d) ogni altra informazione o documentazione richiesta dalla norme di legge e di regolamento pro tempore vigenti. Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, fatti salvi i diversi termini eventualmente stabiliti dalle disposizioni di legge o regolamentari pro

tempore vigenti. Entro lo stesso termine, dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonchè l'esistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza prescritti dalla legge per i membri del Collegio Sindacale e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società. La titolarità della partecipazione complessivamente detenuta indicata al precedente comma 2, è attestata con le forme di legge anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventuno giorni prima della data dell' Assemblea, o nel diverso termine previsto dalle norme di legge e di regolamento pro tempore vigenti.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine dei venticinque giorni antecedenti quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione o nel diverso termine previsto dalle norme di legge o di regolamento pro tempore vigenti sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, salvo diverso termine inderogabile richiesto dalle applicabili disposizioni normative pro tempore vigenti. In tal caso la soglia di cui al comma 2 che precede, è ridotta alla metà.

[4] Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

[5] Dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente.

[6] Il terzo Sindaco effettivo e l'altro supplente saranno tratti dalla seconda tra le liste ordinate per numero decrescente di voti ottenuti. In caso di parità di voti, tra le due o più liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, risulteranno eletti Sindaci, effettivo e supplente, i candidati più anziani di età.

[7] Il Presidente del Collegio è nominato dall'Assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza.

[8] In caso di presentazione di una sola lista di candidati, tutti i Sindaci effettivi e supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista e la presidenza spetta al primo candidato della lista.

[9] In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco da sostituire.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue:

qualora si debba provvedere alla sostituzione di un Sindaco effettivo e/o $(i)$ supplente tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza vincolo di lista;

nel caso in cui sia necessario provvedere alla nomina dei Sindaci tratti dalla $(ii)$ lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti, l'Assemblea procede a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva

parte il sindaco da sostituire, o in subordine, fra i candidati nelle eventuali liste di minoranza. Ove ciò non sia possibile, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza di legge fermo restando che nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese dalla vigente normativa, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/98, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica

Articolo 24 - Revisione legale dei conti

[1] La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle disposizioni vigenti, da una Società di revisione legale iscritta nell'apposito Registro. L'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale, affida l'incarico di revisione legale dei conti, ne determina il corrispettivo per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento durante l'incarico.

TITOLO VI

BILANCIO ED UTILI

Articolo 25 - Esercizio Sociale

[1] L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

[2] Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione procede alla compilazione del bilancio sociale a norma di legge.

Articolo 26 - Ripartizione di utili e dividendi

[1] Gli utili netti di ciascun esercizio risultanti dal bilancio, previa deduzione del 5% (cinque per cento) da destinare alla riserva legale sino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, saranno distribuiti ai soci, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea.

[2] Il pagamento dei dividendi è effettuato presso le casse designate dall'amministrazione a decorrere dal giorno che viene annualmente deliberato.

[3] I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili sono prescritti a favore della Società.

[4] Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei limiti e con le modalità di legge.

TITOLO VII

SCIOGLIMENTO, RECESSO E RINVIO

Articolo 27 - Scioglimento

[1] Nel caso di scioglimento della Società l'Assemblea straordinaria fissa le modalità della liquidazione e provvede alla nomina ed eventualmente alla sostituzione dei liquidatori fissandone il numero, i poteri ed i compensi.

Articolo 28 - Recesso dei soci

[1] I soci hanno diritto di recesso unicamente nei casi in cui tale diritto è previsto inderogabilmente dalla legge.

[2] Non costituiscono causa di recesso le ipotesi disciplinate all'articolo 2.437 comma secondo, del Codice Civile.

[3] Si applicano le vigenti disposizioni di legge relative ai termini e modalità di

esercizio, ai criteri di determinazione del valore delle azioni e al procedimento di liquidazione.

Articolo 29 - Rinvio

[1] Per quanto non disposto nel presente statuto valgono le norme di legge in materia.

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