Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

ai sensi dell'art. 123 bis D. Lgs. 58/1998

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Esercizio di riferimento: 2023

Data di approvazione: 13 marzo 2024

MARR S.p.A. Via Spagna, 20 – 47921 Rimini (Italia) Capitale Sociale € 33.262.560 i.v. Codice Fiscale e n. di iscrizione al Registro Imprese della Romagna – Forlì – Cesena e Rimini 01836980365 Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Cremonini S.p.A. – Castelvetro (MO) www.marr.it

INDICE

GLOSSARIO	4
1. PROFILO DELLA SOCIETÀ	5
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE
2023	6
3. COMPLIANCE	9
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	10
4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione	10
4.2 Nomina e sostituzione	12
4.3 Composizione	14
4.4 Funzionamento	17
4.5 Ruolo del Presidente	18
4.6 Consiglieri esecutivi	19
4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director	20
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	22
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO	22
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO
NOMINE	23
7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori	23
7.2 Comitato Nomine	24
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI	25
8.1 Remunerazione degli Amministratori	25
8.2 Comitato Remunerazioni	27
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO
CONTROLLO E RISCHI	28
Informazioni in merito al sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al
processo di informativa finanziaria	29
9.1 Chief Executive Officer (CEO)	31
9.2 Comitato Controllo e Rischi	31
9.3 Responsabile della funzione di internal audit	34
9.4 Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001	34
9.5 Società di Revisione	36
9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	36
9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione
dei rischi	37
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	37
11. COLLEGIO SINDACALE	38
11.1 Nomina e sostituzione	38

11.2. Composizione e funzionamento	40
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	42
13. ASSEMBLEE	44
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	45
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	45
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA
CORPORATE GOVERNANCE	45
ALLEGATO A - STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA
DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO	47
ALLEGATO B - STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA
DELL'ESERCIZIO	48
ALLEGATO C - STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI
CHIUSURA DELL'ESERCIZIO	49

GLOSSARIO

Amministratori: i componenti il Consiglio di Amministrazione di MARR S.p.A..

Amministratore Delegato o CEO: l'Amministratore Delegato di MARR S.p.A..

Amministratore indipendente Codice: Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance delle società quotate e dall'art. 148 D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 per i componenti del Collegio sindacale.

Amministratore indipendente TUF: Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 per i componenti del Collegio sindacale.

Assemblea: Assemblea degli azionisti di MARR S.p.A..

Codice: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

C.C.: il codice civile.

Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di MARR S.p.A..

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione ovvero il 2023.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF, ovvero la presente relazione.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Società: MARR S.p.A. o MARR.

Testo Unico della Finanza /TUF: il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate le definizioni del Codice relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

1. PROFILO DELLA SOCIETÀ

MARR S.p.A., società quotata sul Mercato Euronext Milan di Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR, ha adottato una forma di amministrazione e controllo tradizionale, caratterizzato dalla presenza di un organo di gestione, il Consiglio di Amministrazione, e di un organo di controllo, il Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società e si pone quale obiettivo il perseguimento del successo sostenibile che si concretizza nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholdersrilevanti.

Nel prosieguo della Relazione sono illustrate le modalità con cui il Consiglio di Amministrazione persegue l'obiettivo del successo sostenibile inserendolo nei piani strategici (Sezione 4.1), nella Politica di remunerazione (Sezione 8) e nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi (Sezione 9).

Il Collegio Sindacale è preposto a vigilare:

a) sull'osservanza della legge e dello Statuto della Società ("Statuto");
b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
c) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
d) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice;
e) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate in tema di informazioni privilegiate.

Il funzionamento degli organi societari è disciplinato, oltre che dalle norme in materia e dallo Statuto, dal Codice e, per quanto concerne il Consiglio di Amministrazione, dall'apposito regolamento (Sezione 4.4).

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in coerenza con le previsioni del Codice di Corporate Governance, ha avviato un percorso volto all'ulteriore rafforzamento delle politiche di sostenibilità adottate, perseguendo l'obiettivo di creare valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti e di tutti gli stakeholder.

MARR consapevole della propria responsabilità etica e sociale ha da tempo considerato come prioritaria l'attuazione di strategie di sostenibilità negli ambiti in cui le sue attività possono avere un impatto significativo, tra cui tutte quelle relative alla catena di approvvigionamento. In particolare, l'impegno per una filiera sostenibile in cui il prodotto, che dal fornitore è commercializzato e distribuito al cliente per il tramite di MARR è il risultato di un'articolata attività di selezione, verifica e gestione, attuata da MARR secondo un approccio sostenibile.

MSCI ha elevato, nel febbraio 2023, il rating ESG (Environment, Social e Governance) a doppia A (AA), rating confermato anche a gennaio 2024, per l'ESG rating assesment che premia il percorso di rafforzamento dell'approccio alla sostenibilità e per aver implementato progetti in ciascuna delle tre aree ESG.

La Società dal 2018 (con riferimento all'esercizio 2017) pubblica, ai sensi del D. Lgs. 254/2016, la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ("DNF").

Nel 2021 la Società ha pubblicato, per la prima volta, il Bilancio di Sostenibilità riferito all'esercizio 2020 anche al fine di esporre i dati e le informazioni contenuti nella DNF con una diversa e più immediata rappresentazione, così da consentirne una migliore fruizione da parte degli stakehoders.

Dal 2022 la Società, contestualmente alla Relazione Finanziaria Annuale, pubblica, in un unico documento, il Bilancio di Sostenibilità, contenente anche le informazioni previste dalla normativa per la DNF.

Il Bilancio di Sostenibilità è disponibile sul sito internet della Società al seguente link www.marr.it/sostenibilita/bilancio-di-sostenibilita.

Sulla base delle definizioni fornite dal Codice MARR si qualifica come Società a Proprietà Concentrata in quanto il socio di maggioranza Cremonini S.p.A. dispone direttamente della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.

Si rinvia alle seguenti sezioni della Relazione nelle quali sono illustrate le opzioni di flessibilità di applicazione del Codice adottate dalla Società:

4.3 Composizione del Consiglio di Amministrazione
4.7 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director
7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori
7.2 Comitato Nomine
8.2 Comitato Remunerazioni.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2023

(ex art. 123 bis, comma 1, TUF)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale di MARR, deliberato per Euro 33.282.715 è stato sottoscritto e versato per Euro 33.262.560 ed è suddiviso in numero 66.525.120 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 cadauna.

Le azioni ordinarie di MARR sono quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan (EXM), Segmento Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Nella seguente tabella viene riepilogata la struttura del capitale sociale di MARR alla data della presente Relazione.

	Numero delle azioni che compongono il capitale	Numero diritti di voto	Diritti e obblighi
Totale azioni di cui:	66.525.120	101.196.090	Come
Azioni ordinarie IT0003428445	31.854.150	31.854.150	stabilito dalla legge e dallo
Azioni ordinarie con voto maggiorato IT0005484644	34.670.970	69.341.940	Statuto

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento dei titoli della Società.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123 bis, comma 1, lettera c), TUF)

Dalle risultanze del libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e dalle altre informazioni a disposizione, alla data del 13 marzo 2024, gli azionisti che direttamente o indirettamente detengono, anche per interposta persona, società fiduciarie e società controllate, partecipazioni superiori al 3% del capitale sociale con diritto di voto sono i seguenti:

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % azioni sul capitale ordinario	Quota % diritti di voto su capitale votante
LUIGI CREMONINI	Cremonini S.p.A	50,42%	66,31%
FMR LLC		4,99%	4,37%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

L'Assemblea del 28 aprile 2020 ha accolto con voto favorevole la proposta avanzata dal Consiglio di Amministrazione ed ha approvato la modifica dell'art. 7 dello Statuto con l'introduzione della disciplina delle azioni a voto maggiorato ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF. La Società ha quindi adempiuto all'obbligo di tenuta di un registro delle azioni a voto maggiorato, in cui sono iscritti gli azionisti che ne fanno richiesta affidandone la gestione ad una società terza in outsourcing.

Lo Statuto prevede che siano attribuiti due voti per ciascuna azione appartenuta all'azionista che abbia richiesto l'iscrizione in apposito elenco speciale e che l'abbia mantenuta per un periodo continuativo non inferiore a 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco stesso.

Alla data odierna n. 34.670.970 azioni hanno maturato il diritto alla maggiorazione di voto.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non è previsto alcun meccanismo di esercizio dei diritti di voto per i dipendenti in quanto non sono in essere sistemi di partecipazione azionaria loro dedicati.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis, comma 1, lettera g), TUF)

Non risultano in essere patti parasociali ai sensi dell'art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123 bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di Offerta pubblica d'acquisto "OPA" (ex artt. 104, comma 1 ter, e 104 bis, comma 1 TUF)

La Società:

nel luglio 2021 ha perfezionato l'emissione di un prestito obbligazionario chirografario (Senior Unsecured Notes) per 100 milioni di Euro, destinato ad un investitore istituzionale statunitense (Pricoa Private Capital, una Società del Gruppo The Prudential Insurance Company of America) della durata di 10 anni;
nel luglio 2022 ha sottoscritto con BNL e Rabobank un contratto di finanziamento a medio lungo termine di 60 milioni di Euro della durata di 72 mesi, erogato in data 28 luglio 2022;
nel giugno 2023 è stato sottoscritto con Intesa Sanpaolo un contratto di finanziamento a medio termine di 25 milioni di Euro della durata di 48 mesi, erogato in data 19 giugno 2023;
nel giugno 2023 è stato sottoscritto con Unicredit un contratto di finanziamento a medio termine di 25 milioni di Euro della durata di 36 mesi, erogato in data 29 giugno 2023;
nel novembre 2023 è stato sottoscritto con BNL un contratto di finanziamento a medio termine di 30 milioni di Euro della durata di 60 mesi, erogato in data 22 novembre 2023;

i suddetti finanziamenti sottostanno ad accordi contrattuali che prevedono tempestive comunicazioni ed il rimborso anticipato in caso di cambiamento dell'assetto di controllo.

In materia di OPA lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1 bis del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104 bis, commi 2 e 3 del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m), TUF)

Non sono state rilasciate deleghe al Consiglio di Amministrazione per aumenti di capitale ai sensi dell'art. 2443 C.C. né lo stesso ha il potere di emettere strumenti finanziari partecipativi.

Il 28 aprile 2023 l'Assemblea di MARR S.p.A., previa revoca della precedente deliberazione del 28 aprile 2022 per la parte non eseguita, ha approvato un piano di acquisto di azioni proprie per una durata massima di 18 mesi ed ha incaricato a tal fine il Consiglio di Amministrazione con facoltà di attribuire apposite deleghe.

L'autorizzazione prevede che gli acquisti di azioni proprie potranno essere effettuati per un numero massimo complessivo di n. 3.300.000 azioni (pari a circa il 5% delle azioni costituenti l'intero capitale sociale) ad un prezzo non superiore al 10% e non inferiore al 10% del prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Regolamentato Euronext Milan ("EXM") nella seduta precedente ogni singola operazione.

L'eventuale vendita delle azioni proprie acquistate potrà avvenire in una o più soluzioni, con facoltà di stabilire di volta in volta termini, modalità e condizioni che saranno ritenute più opportune, fermo restando che il prezzo di vendita delle azioni non potrà essere inferiore all'85% (ottantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul EXM negli ultimi due giorni precedenti la vendita.

Alla data odierna MARR detiene 1.227.560 azioni proprie pari allo 1,85 % del capitale sociale.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss C.C.)

MARR è soggetta all'attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti C.C., da parte dell'azionista di maggioranza Cremonini S.p.A. con sede legale in Castelvetro di Modena (MO), Via Modena 53, Codice Fiscale e numero Registro delle Imprese di Modena 00162810360.

MARR a sua volta esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società controllate identificate nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023. Sono stati eseguiti gli adempimenti richiesti dall'art. 2497-bis del Codice Civile.

Conseguentemente, in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 16, comma 1, sub b) del Regolamento Mercati Consob per le società soggette ad attività di direzione e coordinamento, la Società ha costituito un comitato per il controllo e i rischi composto esclusivamente da amministratori indipendenti ("Comitato Controllo e Rischi").

Si precisa infine che:

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella sezione della Relazione dedicata alla remunerazione (Sezione 8.1);
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), prima parte TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di amministrazione (Sezione 4.2);
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte TUF ("le norme applicabili … alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'Assemblea degli Azionisti (Sezione 13).

3. COMPLIANCE

(ex art. 123 bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

La Società aderisce al Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance, Comitato costituito da Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria), Borsa Italiana S.p.A. e l'Associazione degli investitori professionali (Assogestioni).

La Società ha adottato l'ultima edizione del Codice (gennaio 2020) nella riunione del 3 agosto 2020 stabilendone l'entrata in vigore dal 1° gennaio 2021.

Il Codice è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf

La Società e le sue controllate¹ non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governancedi MARR.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Lo Statuto prevede che l'amministrazione della Società sia affidata ad un Consiglio di Amministrazione, composto da 5 a 11 membri, nominato dall'Assemblea sulla base di liste di candidati. Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

I membri del Consiglio vengono nominati per non più di tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i suoi membri il Presidente. Il Consiglio può inoltre eleggere un Vice-Presidente che lo sostituisca in caso di sua assenza o impedimento e un Segretario scegliendolo anche tra persone estranee al Consiglio.

Il Consiglio si riunisce con cadenza regolare e si organizza ed opera in modo da garantire un effettivo ed efficace svolgimento delle proprie funzioni. Ha competenza e pieni poteri di natura ordinaria e di natura straordinaria, nel rispetto delle applicabili discipline di legge e di regolamento, nonché delle regole statutarie vigenti e del Codice.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi componenti.

Le deliberazioni sono adottate a maggioranza dei voti dei presenti, mentre in caso di parità prevale la determinazione per la quale ha votato il componente che presiede la riunione.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione si fanno constatare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione guida la Società perseguendone il successo sostenibile.

Il Consiglio di Amministrazione definisce - e successivamente ne monitora l'attuazione - i piani strategici, gli obiettivi in ambito ESG (Environmental, Social, Governance), la Politica di remunerazione ed il sistema di controllo interno e gestione dei rischi, avendo, quale riferimento cardine, l'obiettivo del perseguimento del successo sostenibile della Società. Anche nella definizione del budget annuale e nella approvazione delle singole operazioni rilevanti il Consiglio di Amministrazione effettua una valutazione di coerenza con il perseguimento del successo sostenibile della Società.

In particolare, al Consiglio di Amministrazione, come previsto dal Codice, sono riservati:

¹ si precisa che nessuna delle controllate di MARR ha rilevanza strategica.

a. l'esame e l'approvazione del piano industriale (di seguito "Business Plan") della Società e del gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
b. il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale, nonché la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
c. la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;
d. la definizione del sistema di governo societario della Società e della struttura del gruppo ad essa facente capo;
e. la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (si rinvia alla Sezione 9 per informazioni di dettaglio);
f. le deliberazioni in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo e i limiti ai poteri dell'Amministratore Delegato in ordine all'esecuzione di operazioni definite ad inizio mandato (si rinvia alla Sezione 4.6 per informazioni di dettaglio);
g. l'adozione, su proposta del Presidente, d'intesa con il CEO di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Infine sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione le materie non delegabili ai sensi dell'art. 2381, comma 4, C.C. e della normativa vigente.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha svolto le attività in relazione agli ambiti di cui ai soprastanti punti a., b., c., d., e., f..

Con particolare riferimento al soprastante punto a., nella riunione del 14 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Business Plan 2023-2025. Nell'ambito della discussione consiliare, avendo a riferimento l'obiettivo di generazione di valore nel lungo periodo, sono stati esaminati i principali temi rilevanti per la definizione del Business Plan: scenario di mercato e prevedibile evoluzione dello stesso, visione e orientamento strategico. Successivamente, nella riunione del 14 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione è stato coinvolto nella definizione del Budget 2024 e nell'integrazione del Business Plan 2024-2025 con l'inserimento del 2026.

In riferimento al soprastante punto g., la Società ha adottato nel 2018 una Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate e riservate e nel 2020 un Regolamento per la gestione dei rapporti con mezzi di informazione. Si rinvia alla Sezione 5 per le informazioni di dettaglio.

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario elaborare motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci per la definizione di un diverso sistema di governo societario.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione non ha apportato alcuna modifica alla Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder adottata nel 2021 (si rinvia alla Sezione 12 per le informazioni di dettaglio).

Nel prosieguo della Relazione viene data informazione delle ulteriori attribuzioni affidate al Consiglio in materia di: composizione (Sezione 4.3), funzionamento (Sezione 4.4), autovalutazione e successione degli amministratori (Sezione 7.1); remunerazione degli amministratori (Sezione 8); sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Sezione 9).

4.2 Nomina e sostituzione

(ex art. 123 bis, comma 1, lettera l) TUF)

Le nomina e la sostituzione degli Amministratori sono disciplinate dallo Statuto e dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

L'art 13 dello Statuto prevede che i componenti del Consiglio di Amministrazione siano eletti sulla base di liste di candidati.

In presenza di più liste, uno dei membri del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale, ovvero la diversa percentuale di partecipazione eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.²

Ogni azionista, nonché gli azionisti legati da rapporti di controllo o collegamento ai sensi del Codice Civile, non possono presentare o votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

I candidati inseriti nelle liste devono essere elencati in numero progressivo e possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla legge.

Le liste indicano quali sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle vigenti disposizioni regolamentari. Il candidato indicato al numero uno dell'ordine progressivo deve essere in possesso anche dei requisiti di indipendenza.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Al fine della legittimazione delle liste presentate deve pervenire alla Società apposita comunicazione, effettuata dagli intermediari abilitati, comprovante la titolarità della partecipazione azionaria determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli azionisti nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La comunicazione può pervenire anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Unitamente a ciascuna lista sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti. I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalle applicabili disposizioni regolamentari almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

All'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

² Si ricorda che in occasione della nomina degli organi sociali nell'Assemblea del 28 aprile 2023, il riferimento era la Determinazione n. 76 del 30 gennaio 2023 Consob che stabiliva per MARR, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo statuto, la quota di partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo per il 2023 nella percentuale dell'2,5 %.

(i) dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista, tutti gli Amministratori da eleggere tranne uno;

(ii) dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è eletto, in conformità alle disposizioni di legge, un Amministratore in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa.

Fermo restando quanto sopra, nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti è considerata lista di maggioranza, a tutti gli effetti, la lista votata da un numero maggiore di azionisti, e, in caso di parità, la lista depositata per prima.

Le stesse regole valgono nell'ipotesi in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti.

Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito in Assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste stesse.

Se risulta presentata una sola lista, ovvero se le liste di minoranza presentate non abbiano conseguito una percentuale di voti pari ad almeno quella prevista dal capoverso precedente, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono espressi dall'unica lista utile.

Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo.

Qualora infine detta procedura non assicuri il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge applicabile in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà sostituito con il primo candidato - in possesso dei requisiti di indipendenza - secondo l'ordine progressivo, non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto dalle altre liste, tenuto conto del numero di voti da ciascuna ottenuto, purché nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora detta procedura non assicuri che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza nel numero minimo prescritto dalla normativa vigente, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti, sempre nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Nel caso in cui nel termine previsto non sia presentata alcuna lista ovvero nessuna lista sia stata ammessa, l'Assemblea, su proposta del Presidente, provvede alla nomina degli Amministratori con delibera assunta a maggioranza dei votanti, comunque salvaguardando la nomina di amministratori in possesso dei requisiti legali di indipendenza almeno nel numero complessivo richiesto dalla legge pro-tempore vigente e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

L'art 14 dello Statuto stabilisce che se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 C.C, secondo quanto di seguito indicato:

(i) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio;

(ii) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto (i), così come provvede l'Assemblea sempre con le maggioranze di legge.

In ogni caso la sostituzione di consiglieri cessati viene effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora, tuttavia, per dimissioni o per qualsiasi altra causa, venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio è convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica, i quali possono compiere, nel frattempo, gli atti di ordinaria amministrazione.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia alla successiva Sezione 7.

4.3 Composizione

(ex art. 123 bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)

L'Assemblea del 28 aprile 2023 ha stabilito in 7 il numero di componenti il Consiglio di Amministrazione ed ha provveduto alla nomina degli stessi mediante voto di lista secondo quanto stabilito dallo Statuto e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari.

Tenuto conto che il diritto a presentare le liste spettava agli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, fossero stati complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'2,5% del capitale sociale, nei termini previsti sono state presentate due liste:

la prima presentata dall'azionista di maggioranza "Cremonini S.p.A.", complessivamente titolare di n. 33.544.533 azioni pari al 50,42% del capitale sociale;
la seconda presentata da un raggruppamento di società di gestione del risparmio e di altri investitori istituzionali, titolari complessivamente di n. 1.858.746 azioni pari al 2,79% del capitale sociale.

La prima lista presentata ha ottenuto la preferenza del 79,7% dei diritti di voto (in Assemblea era rappresentato complessivamente l'89,1% dei diritti di voto), mentre la seconda lista ha ottenuto la preferenza dello 20,3% dei diritti di voto.

Il Consiglio resterà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2025.

L'Assemblea del 28 aprile 2023 ha nominato inoltre Presidente del Consiglio di Amministrazione il Sig. Andrea Foschi, mentre il Consiglio di Amministrazione tenutosi nel medesimo giorno ha nominato Amministratore Delegato il Sig. Francesco Ospitali.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data del 31 dicembre 2023 è così composto:

Componente	Carica	Anzianità di carica dalla prima nomina (anni)3
Andrea Foschi	Presidente del Consiglio di Amministrazione Amministratore indipendente	4 1
Francesco Ospitali	Amministratore Delegato	10
Giampiero Bergami	Amministratore indipendente TUF e Codice	1
Claudia Cremonini	Amministratore non esecutivo	12
Alessandro Nova (*)	Amministratore indipendente TUF e Codice	7
Rossella Schiavini	Amministratore indipendente TUF e Codice	7
Lucia Serra	Amministratore esecutivo	5 1

(*) espressione della lista di minoranza

Ulteriori informazioni riguardanti la struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'Esercizio sono riportante nell'Allegato A.

Il Consiglio è composto da amministratori dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti affidati ed il numero e le competenze degli Amministratori non esecutivi (di cui una componente significativa è rappresentata da Amministratori indipendenti) sono tali da assicurare un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

Le caratteristiche personali e professionali degli Amministratori sono riportate nelle liste presentate in occasione della nomina disponibili sul sito internet della Società www.marr.it/corporate governance/assemblee/2023.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

In considerazione della struttura, della dimensione e dell'assetto proprietario della Società, nonché del meccanismo del voto di lista adottato, che assicura una procedura di nomina trasparente ed una equilibrata composizione dell'organo amministrativo, MARR non ha ad oggi adottato una specifica politica in materia di diversità con riferimento ad aspetti quali l'età, il genere, il percorso formativo e professionale relativamente alla composizione del Consiglio di Amministrazione.

A comprova di quanto sopra, l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione, oltre ad assicurare l'equilibrio tra i generi, presenta un adeguato livello di "diversità" consentendo, in ragione delle caratteristiche personali e professionali di ciascuno dei componenti, un adeguato e approfondito esame delle diverse questioni normalmente poste all'attenzione degli stessi, tenendo conto delle dimensioni, della struttura e del mercato di riferimento della Società.

³ Nella relazione in esame si è tenuto conto di un arrotondamento per eccesso per frazione superiore a 6 mesi.

⁴ Il Sig. Andrea Foschi ha ricoperto la carica di sindaco effettivo nei 4 anni precedenti. .

⁵ La Sig. Lucia Serra ha ricoperto la carica di Amministratore in un precedente mandato dal 2014 al 2017.

In relazione alla organizzazione aziendale, la Società ha adottato una Politica di Gestione delle Risorse Umane volta a perseguire lo sviluppo e la valorizzazione dei collaboratori basata sul merito, sulle effettive competenze e capacità, sul potenziale individuale, tenendo conto delle attitudini e aspirazioni, nel pieno rispetto di criteri di imparzialità ed equità, in assenza di qualsiasi tipo di discriminazione in ragione dell'etnia, della fede religiosa, della lingua, delle opinioni politiche e del genere.

Inoltre MARR promuove all'interno della propria organizzazione e nella catena di fornitura il rispetto dei criteri di Responsabilità Sociale stabiliti dalla norma SA8000 (Social Accountability), oltre a quanto definito dal Codice Etico della Società e riportato nel Bilancio di Sostenibilità / Dichiarazione Non Finanziaria.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Nel Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione è indicato l'orientamento del Consiglio in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto.

Il suddetto orientamento prevede:

a) un amministratore esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire

i) la carica di consigliere esecutivo in altra società quotata ovvero in una società di rilevanti dimensioni avente un patrimonio netto superiore a 5 miliardi di Euro;

ii) la carica di consigliere non esecutivo o sindaco in più di tre delle predette società;

b) un amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella società, non dovrebbe ricoprire

i) la carica di consigliere esecutivo in più di una società quotata, ovvero in più di due società di rilevanti dimensioni aventi un patrimonio netto superiore a 5 miliardi di Euro;

ii) la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco in più di dieci delle predette società.

Restano escluse dal limite di cumulo le cariche ricoperte in società del gruppo MARR.

L'attuale composizione del Consiglio rispetta i suddetti criteri.

Si riportano di seguito i nominativi dei componenti il Consiglio di Amministrazione che hanno ricoperto cariche in altre società quotate o di rilevanti dimensioni nell'Esercizio:

	Società Carica
Rossella Schiavini	BIESSE S.p.A. IGD SIIQ Credit Suisse Italy	Amministratore indipendente Amministratore indipendente Amministratore indipendente

4.4 Funzionamento

(ex art. 123 bis, comma 2, lettera d) TUF)

Nel 2020 il Consiglio di Amministrazione ha adottato il "Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione" al fine di disciplinare il funzionamento del Consiglio, nello stesso sono ricomprese anche la modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori.

Il Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione prevede che in vista di ciascuna riunione del Consiglio, il Presidente, con il supporto del segretario del Consiglio di Amministrazione ("Segretario"), provveda affinché vengano fornite agli Amministratori ed ai Sindaci tutte le informazioni necessarie per esprimersi con consapevolezza sulle materie e sugli argomenti oggetto di deliberazione. La documentazione inerente argomenti oggetto di deliberazione da parte del Consiglio viene resa disponibile con congruo anticipo e di prassi almeno 3 giorni prima della riunione, salvo che specifiche esigenze non lo permettano; in tal caso la documentazione viene trasmessa non appena disponibile.

Ove il Presidente lo ritenga opportuno, in casi eccezionali e motivati dall'urgenza, la documentazione relativa ad argomenti oggetto di deliberazione può essere fornita direttamente nel corso della riunione.

Ulteriore documentazione, non prettamente riguardanti argomenti oggetto di deliberazione da parte del Consiglio, può essere fornita con tempi e modalità ritenuti più opportuni dal Presidente.

Nel corso dell'Esercizio il sopraindicato termine per la disponibilità della documentazione pre-consiliare è stato rispettato.

L'informativa fornita è integrata e, laddove ritenuto opportuno, sostituita da quanto illustrato nel corso della riunione consiliare, garantendo in tal modo ai Consiglieri l'assunzione di decisioni consapevoli.

La documentazione di supporto delle riunioni del Consiglio viene predisposta dalle funzioni aziendali competenti e successivamente messa a disposizione di ciascun Amministratore e Sindaco secondo le indicazioni del Presidente in una "area riservata" del sito internet della Società, gestita dal Segretario, garantendo un accesso esclusivo ai soli Amministratori e Sindaci.

Il Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione prevede inoltre che le discussioni, le deliberazioni assunte, nonché l'eventuale dissenso o voto contrario dei Consiglieri debba risultare dai verbali firmati dal Presidente e dal Segretario. I verbali non appena disponibili sono trasmessi in bozza ai Consiglieri e ai Sindaci dal Segretario in accordo con il Presidente, per eventuali osservazioni. Integrato se necessario il testo con le eventuali osservazioni pervenute nel termine indicato dal Segretario, in accordo con il Presidente, nella comunicazione di trasmissione, la versione definitiva del verbale viene successivamente trascritta nell'apposito libro sociale, previa comunicazione ad Amministratori e Sindaci, e resa disponibile anche nell'"area riservata".

La regolarità delle riunioni consiliari è assicurata dalla previsione di almeno 4 incontri l'anno. Il calendario annuale degli eventi societari, con le date programmate per le riunioni di approvazione del progetto di bilancio di esercizio, della relazione finanziaria semestrale e dei resoconti intermedi di gestione trimestrali viene comunicato al mercato e reso disponibile sul sito internet della Società.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 9 riunioni del Consiglio di Amministrazione. Per il 2024 sono state programmate 5 riunioni, delle quali 2 si sono giù tenute, ivi inclusa quella di approvazione del progetto di bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2023 e della presente Relazione.

Le riunioni hanno avuto una durata media 115 minuti e si sono tenute sia in videoconferenza che in presenza, dando sempre la possibilità agli Amministratori di collegarsi in videoconferenza ove impossibilitati a partecipare di persona all'incontro.

La partecipazione al Consiglio di Amministrazione da parte degli Amministratori è sempre stata assidua come dimostrano le percentuali di presenza (vedi Allegato A).

4.5 Ruolo del Presidente

In data 28 aprile 2023 l'Assemblea ha nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società il Sig. Andrea Foschi, il quale possiede i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 TUF e dal Codice. Fino alla suddetta data la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è stata ricoperta dal Sig. Ugo Ravanelli.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

In particolare il Presidente del Consiglio, nel corso dell'Esercizio, ha curato:

l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, al fine di consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
il coordinamento dell'attività dei comitati endoconsiliari con l'attività del Consiglio;
d'intesa con il CEO, l'intervento alle riunioni consiliari dei dirigenti della Società, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Con riferimento a questo ultimo punto, si segnala che nel corso dell'Esercizio, in 8 riunioni su 9 del Consiglio di Amministrazioni hanno partecipato uno o più responsabili di funzioni aziendali (5 in totale), i quali, intervenendo anche a più di una riunione, hanno consentito approfondimenti in ambito finanziario, commerciale, rapporti con la comunità finanziaria ed assicurazioni.

Il Presidente, come previsto dal Codice, assicura inoltre che il Consiglio di Amministrazione sia tempestivamente informato, al più tardi entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.

Il Presidente viene invitato a partecipare alle riunioni dei comitati endoconsiliari affinché svolga azione di coordinamento con il Consiglio di Amministrazione stesso.

Il Presidente non ha ricevuto deleghe gestionali e non riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali.

Attività di induction

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Segretario, si adopera affinché tutti i componenti il Consiglio ed il Collegio Sindacale acquisiscano, nelle forme più opportune, attraverso un costante aggiornamento informativo, un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

In particolare, nel corso dell'Esercizio, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con apposite comunicazioni, anche attraverso le rispettive funzioni aziendali di riferimento, che al riguardo sono state

invitate a partecipare alle riunioni del Consiglio, ha informato ed aggiornato gli Amministratori, tra l'altro, in merito:

all'andamento del titolo e ai report degli analisti;
a studi ed approfondimenti, anche tratti dalla stampa nazionale, riguardanti il mercato di riferimento;
alle novità ed approfondimenti in ambito normativo, regolamentare e best practicedi riferimento;
alla struttura organizzativa ed alle variazioni aventi significativo impatto sull'organigramma aziendale;
alle nuove iniziative commerciali e merceologiche presentate alla organizzazione e quindi al mercato;
alle attività in ambito social network relative ad iniziative, eventi e segnalazioni riguardanti, a vario titolo, la realtà aziendale.

Segretario del Consiglio

Il Segretario è nominato, su proposta del Presidente, dal Consiglio di Amministrazione che valuta altresì la sussistenza di adeguati requisiti di onorabilità e professionalità.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 aprile 2023 ha nominato Segretario del Consiglio di Amministrazione ("Segretario") il Sig. Guido Albini, della Direzione Affari Societari, Legali e Assicurativi. Fino a tale data la carica è stata ricoperta dalla Sig.ra Lucia Serra.

In attuazione del Codice e come previsto dal Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione adottato dalla Società, nel corso dell'Esercizio, il Segretario ha fornito al Presidente del Consiglio di Amministrazione costante supporto nella organizzazione e svolgimento delle riunioni consiliari e nella diffusione della informativa inerente le materie e gli argomenti trattati nelle suddette riunioni.

Il Segretario ha inoltre supportato il Presidente nella funzione di raccordo e coordinamento del Consiglio con le attività dei comitati endoconsiliari.

4.6 Consiglieri esecutivi

L'Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2023 ha nominato il Sig. Francesco Ospitali quale Amministratore Delegato della Società.

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di legge, le proprie attribuzioni, compreso l'uso della firma sociale, ad un Comitato Esecutivo o a singoli Amministratori Delegati, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega.

All'Amministratore Delegato, che ricopre anche il ruolo di Direttore Generale, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito ampi poteri per compiere gli atti pertinenti all'attività sociale, ad eccezione dei poteri riservati per legge e Statuto al Consiglio di Amministrazione.

Tra i principali poteri attribuiti all'Amministratore Delegato figurano:

rappresentare la Società;
determinare la politica commerciale;
compiere qualsiasi operazione di natura finanziaria;
aprire e chiudere unità operative;
rappresentare la società nelle assemblee delle società nelle quali la stessa abbia partecipazioni.

Il Consiglio ha inoltre conferito all'Amministratore Delegato poteri in ordine alle seguenti operazioni, stabilendo precisi limiti di importo:

stipulare, modificare, risolvere, cedere ed acquisire per cessione, contratti di compravendita e permuta di beni mobili in genere;
concorrere alle gare indette dalle Pubbliche Amministrazioni dello Stato, da Enti Pubblici e privati, per le forniture di beni, servizi e somministrazioni in genere;
costituire la Società in associazioni temporanee di imprese, anche con società controllate dalla controllante, solo per la partecipazione a gare d'appalto per Enti Pubblici;
stipulare contratti, risolvere, cedere ed acquisire per cessione contratti di locazione;
acquisire singole prestazioni d'opera intellettuale, comunque inerenti all'oggetto sociale;
rilasciare fidejussioni e garanzie a favore di Istituti di Credito e/o Enti e società finanziarie e di assicurazione;
chiedere fidejussioni e garanzie ad Istituti di Credito, Enti e società finanziarie, finalizzate alla partecipazione a gare di appalto da parte di società controllate per forniture e/o somministrazioni ad Enti Pubblici che richiedano apposite cauzioni e/o garanzie da rilasciarsi da parte di Istituti di Credito;
definire anche transigendo, la liquidazione di danni e sinistri.

Nel corso dell'Esercizio l'Amministratore Delegato ha esercitato i poteri ad esso attribuiti per l'ordinaria gestione mentre le operazioni significative, per qualità o valore, sono state sottoposte all'esame del Consiglio di Amministrazione.

Informativa al Consiglio da parte dell'Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato ha informato il Consiglio periodicamente nel corso dell'Esercizio in merito alle attività svolte relativamente alle deleghe ad esso attribuite; inoltre ha fornito agli Amministratori ed ai Sindaci, in conformità alla normativa vigente ed allo Statuto, con cadenza almeno trimestrale, una adeguata informativa sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate.

Altri amministratori esecutivi

La Sig.ra Lucia Serra ricopre la carica di amministratore esecutivo in quanto Dirigente Responsabile dell'Ufficio Affari Societari, Legali e Assicurativi della Società.

4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

Gli Amministratori qualificati come non esecutivi ed indipendenti, ai sensi del TUF e del Codice, sono attualmente i Sigg.:

Giampiero Bergami
Andrea Foschi
Alessandro Nova
Rossella Schiavini

I componenti del Consiglio di Amministrazione non esecutivi ed indipendenti sono adeguati per numero e competenza alle esigenze della Società, al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione possiede i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 TUF e dal Codice.

In ottemperanza al Codice, iI Consiglio, con delibera del 19 febbraio 2021, ha stabilito che, salvo la ricorrenza di specifiche situazioni da valutare caso per caso, i criteri da utilizzare ai fini della valutazione della significatività delle relazioni e delle remunerazioni, di cui alle lettere c) e d) della Raccomandazione n. 7 del Codice, sono i seguenti:

a) si intende significativa la relazione, diretta o indiretta, di carattere commerciale, finanziario o professionale, qualora il corrispettivo economico, da intendersi quale somma dei corrispettivi di eventuali rapporti intrattenuti con società appartenenti al Gruppo MARR, sia superiore al doppio del compenso complessivo previsto per la carica ovvero sia superiore al 25% dei redditi complessivi annuali dello stesso consigliere;
b) si intende significativa la remunerazione, aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica ed a quello previsto per la partecipazione ai comitati, che sia superiore al triplo del compenso complessivo previsto per la carica ovvero sia superiore al 30% dei redditi complessivi annuali dello stesso consigliere.

Il Consiglio ha valutato, subito dopo la sua nomina, la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice in capo a ciascuno dei consiglieri non esecutivi Sigg. Giampiero Bergami, Andrea Foschi, Alessandro Nova e Rossella Schiavini, rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato diffuso al mercato.

Il Consiglio, nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, ha considerato tutte le informazioni a disposizione (in particolare quelle fornite dagli Amministratori oggetto di valutazione), analizzando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice e ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti.

Nel corso dell'Esercizio gli amministratori indipendenti si sono riuniti, in assenza degli altri amministratori, in data 20 settembre. La riunione è stata convocata per un primo incontro conoscitivo ed uno scambio di opinioni sulla governance societaria.

Ai sensi dell'art. 13 comma 2 dello Statuto la perdita dei requisiti di indipendenza in capo ad un amministratore non costituisce causa di decadenza dalla carica di amministratore, qualora permanga in carica il numero minimo di componenti – previsto dalla normativa vigente – in possesso dei requisiti legali di indipendenza.

Lead Independent Director

Non essendo il Presidente il principale responsabile della gestione dell'impresa, né persona che controlla la Società, non è stato necessario provvedere alla nomina di un Lead independent director.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La Società, dal 2018, ha adottato una "Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate e riservate" (di seguito "Procedura informazioni privilegiate") in ottemperanza al Regolamento (UE) n. 596/2014 e seguendo le indicazioni contenute nelle Linee Guida di Consob "Gestione delle Informazioni privilegiate" n.1/2017.

La responsabilità della gestione interna delle informazioni riservate è rimessa all'Amministratore Delegato della Società, il quale può proporre al Consiglio di Amministrazione l'adozione di apposite circolari per l'attuazione specifica delle disposizioni contenute nella Procedura.

Ogni rapporto con la stampa ed altri mezzi di comunicazione, nonché con analisti finanziari ed investitori istituzionali, che coinvolga documenti ed informazioni riservate, con particolare riguardo a quelle privilegiate, concernenti la Società e/o le società da essa controllate potrà avvenire solo d'intesa con il Presidente e/o l'Amministratore Delegato della Società, nel rispetto delle disposizioni e delle procedure previste dalla Procedura informazioni privilegiate.

In ottemperanza al Codice, la Società, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha inoltre adottato dal 2020 un "Regolamento per la gestione dei rapporti con mezzi di informazione" al fine di meglio definire gli enti e i soggetti preposti a gestire i rapporti con i mezzi di informazione e ad autorizzare la pubblicazione di comunicati stampa e la diffusione di informazioni alla stampa.

Dette procedure e regolamenti sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.marr.it/corporate-governance.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

(ex art. 123 bis, comma 2 lettera d) TUF)

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 aprile 2023, nel rispetto delle disposizioni del Codice, ha deliberato di:

istituire un Comitato Controllo e Rischi;
attribuire le funzioni del Comitato Remunerazioni e del Comitato Nomine all'intero Consiglio di Amministrazione sotto il coordinamento del Presidente.

Il Consiglio ha adottato appositi regolamenti che definiscono le regole di funzionamento dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori che li compongono, specificando i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.

Il Regolamento Comitato Controllo e Rischi in particolare prevede che:

ai lavori del Comitato partecipano il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da esso designato; possono comunque partecipare anche gli altri componenti del Collegio Sindacale;

alle riunioni vengono invitati a partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, affinché svolga azione di coordinamento con il Consiglio stesso e gli altri amministratori indipendenti, in modo che abbiano piena informazione sulle attività svolte dal comitato stesso;
il Comitato ha facoltà di invitare alle proprie riunioni il management della Società competente ad approfondire i singoli argomenti in discussione;
la documentazione da predisporre a cura del management della Società viene resa disponibile a tutti i componenti e partecipanti entro 3 giorni prima della riunione.

Come sopra riportato le funzioni del Comitato Remunerazioni e del Comitato Nomine sono state riservate all'intero Consiglio costituito da amministratori in maggioranza indipendenti. Il Consiglio dedica all'interno delle sessioni consiliari adeguati spazi all'espletamento delle funzioni tipicamente attribuite ai medesimi comitati.

Ulteriori informazioni in ordine ai comitati consiliari sono riportate nelle Sezioni che seguono e nell'Allegato B.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

(ex art 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

Autovalutazione degli amministratori

Il Consiglio di Amministrazione di MARR, Società a Proprietà Concentrata, coerentemente con le misure di proporzionalità previste dal Codice, conduce ogni tre anni in vista del rinnovo, una autovalutazione avente ad oggetto dimensione, composizione e concreto funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati.

In considerazione del fatto che nel 2023 l'Assemblea sarebbe stata chiamata a deliberare il rinnovo degli organi sociali, il Consiglio ha dato corso nel 2022 al processo di autovalutazione del Consiglio stesso e dei comitati endoconsiliari.

L'autovalutazione è avvenuta mediante:

comparazione di alcuni elementi attinenti la dimensione, la composizione ed il funzionamento del Consiglio e dei comitati endocosiliari con quanto riscontrato nelle altre società quotate (riferimento: dati statistici contenuti nel documento – "Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2021)" elaborato da Assonime - Emittenti Titoli sulla base delle Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari pubblicate nel corso del 2021);
analisi di un questionario, in forma anonima, proposto agli amministratori e non riconducibile alle risposte individuali, avente lo scopo di individuare le aree di forza ed eventualmente di criticità in merito a dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio e dei comitati endoconsiliari.

La comparazione ha evidenziato l'allineamento per dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio con quanto riscontrato nelle altre società quotate.

L'analisi del questionario di autovalutazione ha confermato, ancorché con punteggi differenziati, valutazioni positive in merito a dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio e dei Comitati endoconsiliari.

In considerazione dello status di MARR di Società a Proprietà Concentrata, in vista del rinnovo, il Consiglio di Amministrazione non ha espresso orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa dell'organo di amministrazione.

Successione degli Amministratori

MARR, non rientrando dal 2023 nella definizione di società grande, non è tenuta a definire un piano per la successione dell'Amministratore Delegato e degli amministratori esecutivi. Ciò nondimeno, nell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione ha confermato il mantenimento delle disposizioni relative ai piani di successione deliberate nella precedente riunione del 14 maggio 2021.

In tale occasione il Consiglio aveva deliberato di prevedere che, in caso di cessazione anticipata ovvero di impedimento, anche temporaneo (stimabile in almeno un trimestre), allo svolgimento delle sue funzioni, l'Amministratore Delegato venga sostituito ad interim dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, affiancato da uno o due dirigenti, primi riporti dell'Amministratore Delegato, la cui individuazione sarà condivisa con l'azionista di maggioranza, i quali saranno muniti di apposite procure, per il tempo necessario al rientro dall'assenza temporanea ovvero per consentire al Consiglio di Amministrazione, anche con funzione di Comitato Nomine qualora il Comitato non fosse specificatamente costituito, di individuare e nominare il nuovo Amministratore Delegato.

7.2 Comitato Nomine

Composizione e funzionamento del Comitato Nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 aprile 2023, nel rispetto delle disposizioni previste dal Codice anche per le Società a Proprietà Concentrata ha attribuito le funzioni del Comitato Nomine all'intero Consiglio di Amministrazione sotto il coordinamento del Presidente del Consiglio di Amministrazione stesso.

Funzioni del Comitato Nomine

Il Consiglio di Amministrazione, in coerenza con quanto previsto dal Codice, dedica all'interno delle sessioni consiliari adeguati spazi all'espletamento delle funzioni del Comitato Nomine e svolge le seguenti attività:

a) autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
b) definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
d) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del CEO.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 Remunerazione degli Amministratori

Politica di remunerazione

Sin dal 2011 il Consiglio di Amministrazione ha adottato una Politica per la remunerazione degli amministratori, degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche (Politica di Remunerazione).

In data 25 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha definito una nuova Politica di Remunerazione, elaborata dal Consiglio nella sua funzione di Comitato per la Remunerazione (costituito esclusivamente da 6 Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, dei quali 5 indipendenti a norma TUF di cui 3 anche ai sensi del Codice). La nuova Politica di Remunerazione è stata approvata dall'Assemblea del 28 aprile 2022 ai sensi dell'art. 123 ter comma 3 bis del TUF.

Le disposizioni contenute nella nuova Politica di Remunerazione sono entrate in vigore dal 1° gennaio 2023 e, con riferimento ai componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale, dalla data della prima Assemblea chiamata a nominare i predetti organi successiva al 1° gennaio 2023.

La Politica di Remunerazione rappresenta un significativo strumento, a favore del management, intendendo come tale sia il top management che tutti i destinatari della Politica di Remunerazione, finalizzato a:

contribuire alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine ed alla sostenibilità della Società;
attrarre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società;
allineare gli interessi del management a quelli degli Azionisti e degli altri stakeholder rilevanti attraverso il perseguimento del successo sostenibile della Società;
promuovere la creazione di valore per gli Azionisti anche nel medio-lungo periodo.

Remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management

La Politica di Remunerazione prevede per gli amministratori esecutivi - dirigenti con e senza responsabilità strategiche, coerentemente con quanto indicato dal Codice, i seguenti criteri:

a) la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta; la parte variabile rappresenta una parte significativa della remunerazione complessiva;
b) sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;
c) gli obiettivi di performance ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili - sono predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di medio-lungo periodo; questi sono coerenti con gli obiettivi strategici della Società e finalizzati a promuovere il successo sostenibile comprendendo anche parametri non finanziari di tipo qualitativo;

d) per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile è previsto un adeguato lasso temporale di differimento rispetto al momento della maturazione, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio;
e) limitatamente agli Amministratori esecutivi la Società potrà chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati;
f) non è prevista alcuna indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione.

La Politica di Remunerazione prevede che, oltre a quanto sopra indicato, per gli amministratori esecutivi la componente variabile sia basata anche su piani di incentivazione di lungo termine, coerenti con gli obiettivi strategici della Società, finalizzati a promuovere il successo sostenibile e rafforzare il legame tra la remunerazione variabile ed i risultati aziendali di lungo termine nonché allineare ulteriormente gli interessi del management a quelli degli Azionisti.

In particolare:

a) promuovere la creazione di valore per gli Azionisti anche nel medio-lungo periodo;
b) garantire tassi di crescita coerenti con quanto previsto dal Business Plan;
c) mantenere i livelli di redditività e di gestione finanziaria allineati a quanto previsto dal Business Plan;
d) stimolare il raggiungimento degli obiettivi non finanziari e di sostenibilità in ambito (ESG).

Piani di remunerazione basati su azioni

Non sono previsti piani di incentivazione su base azionaria a favore dell'Amministratore Delegato, degli altri Amministratori e dei Dirigenti della Società.

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società ed è adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno al Consiglio.

Maturazione ed erogazione della remunerazione variabile

Il raggiungimento degli obiettivi di breve e di medio lungo periodo viene verificato, per gli Amministratori esecutivi con responsabilità strategiche, dal Consiglio di Amministrazione in veste di Comitato Remunerazioni e la erogazione degli importi maturati viene conseguentemente deliberata dal Consiglio di Amministrazione in occasione della approvazione della bozza di Relazione finanziaria relativa all'anno in esame.

Il raggiungimento degli obiettivi di breve e di medio lungo periodo per gli Amministratori esecutivi senza responsabilità strategiche è verificato dall'Amministratore Delegato che ne fornisce informazione al Consiglio di Amministrazione in veste di Comitato Remunerazioni.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Non vi sono accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedano indennità in caso di dimissioni o revoca e licenziamento senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessi a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Per maggiori dettagli riguardanti i compensi degli amministratori e la politica di remunerazione si rinvia alle Relazioni sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvate dall'Assemblea nel corso degli anni ai sensi dell'art.123 ter del TUF e disponibili sul sito internet della Società.

8.2 Comitato Remunerazioni

Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazioni (ex art. 123-bis, comma2, lettera d) TUF)

In seguito al rinnovo delle cariche, in data 28 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni del Codice ha attribuito le funzioni del Comitato Remunerazioni all'intero Consiglio di Amministrazione sotto il coordinamento del Presidente del Consiglio di Amministrazione stesso.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione, ha svolto le funzioni del Comitato Remunerazioni in due occasioni dedicando adeguati spazi per la discussione all'interno delle sessioni consiliari.

Come previsto dal Codice, l'Amministratore Delegato non ha partecipato alla trattazione dei punti delle riunioni del Consiglio in veste di Comitato Remunerazioni in cui sono state formulate e approvate le proposte relative alla remunerazione del medesimo.

Il Collegio Sindacale ha partecipato attivamente alle riunioni in cui il Consiglio di Amministrazione ha svolto le funzioni del Comitato Remunerazioni fornendo, ove previsto, il parere in merito agli argomenti trattati.

Funzioni del Comitato Remunerazioni

Al Comitato Remunerazioni, e al Consiglio di Amministrazione quando ne svolge le funzioni, il Codice affida i seguenti incarichi:

elabora la politica per la remunerazione;
presenta proposte o esprime pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione, svolgendo anche funzione di Comitato Remunerazioni:

ha determinato, verificando l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance, il compenso variabile di breve periodo e di lungo periodo spettante all'Amministratore Delegato;
ha definito gli importi della componente fissa e variabile di breve e medio lungo periodo spettante all'Amministratore Delegato e all'Amministratore esecutivo senza responsabilità strategiche Sig.ra Lucia Serra.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali per lo svolgimento dei suoi compiti, non ritenendo necessario avvalersi di consulenti esterni.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione ha definito nel tempo le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (SCIGR) costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile ed in coerenza con le strategie della Società.

La Società ha definito le linee di indirizzo applicando il modello ERM (Enterprise Risk Management).

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi consente:

i. una gestione dei rischi coerente con gli obiettivi definiti dal Consiglio di Amministrazione;
ii. l'assunzione di decisioni consapevoli;
iii. la salvaguardia del patrimonio aziendale;
iv. l'efficacia/efficienza dei processi aziendali;
v. l'affidabilità dell'informazione finanziaria;
vi. il rispetto di leggi, regolamenti e procedure.

Il presidio sul SCIGR di MARR si articola su più livelli ai quali sono associati precipui compiti, ruoli, strumenti e responsabilità:

il governo del SCIGR è di competenza e responsabilità del Consiglio di Amministrazione che ne definisce le linee di indirizzo e ne valuta l'adeguatezza e l'efficacia;
l'operatività è affidata all'Amministratore Delegato il quale, ai sensi della Raccomandazione 34 del Codice, cura l'identificazione dei principali rischi aziendali e dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, verificando costantemente l'adeguatezza e l'efficacia del SCIGR nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative della Società e del panorama legislativo e regolamentare;
la supervisione del SCIGR è di competenza e responsabilità di altri enti ed organi sociali i quali effettuano il controllo contabile, valutano l'idoneità del Modello Organizzativo e vigilano sull'adeguatezza ed efficacia del SCIGR, attraverso il monitoraggio dello stato del sistema dei controlli e proponendo gli interventi correttivi delle eventuali carenze rilevate.
Il SCIGR prevede 3 livelli di controllo:
1) il primo livello di controllo è di competenza e responsabilità delle linee/strutture operative;
2) il secondo livello di controllo è di competenza e responsabilità di funzioni interne autonome e distinte da quelle operative ed è costituito dall'insieme delle attività di controllo trasversali sui rischi e sulla conformità. La funzione del Risk Manager ha il compito di coordinare le singole aree funzionali nell'attività di gestione del rischio al fine di supportare l'Amministratore Delegato nella individuazione delle aree di miglioramento per la mitigazione del rischio.

Le funzioni interne interessate sono:

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili ex L. 262/05
GDPR Team
Responsabile Assicurazione e Controllo Qualità
Direzione Risorse Umane

Direzione Affari Societari e Legali
Investor Relation Department
Responsabile Sistemi informativi
Comitati aziendali
Management (Preposti)

3) il terzo livello di controllo è di competenza e responsabilità della funzione di Internal Audit.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 novembre 2023, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato, esprimendosi positivamente, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno.

Il Consiglio ha riconsiderato i riferimenti principali del SCIGR, i principali attori, le responsabilità ed i livelli di presidio ed espresso una propria valutazione in merito, in considerazione delle evidenze riportate nel corso delle attività svolte dai soggetti coinvolti nel SCIGR.

Informazioni in merito al sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123 bis, comma 2 lettera b) TUF)

Premessa

In relazione al processo di informativa finanziaria il sistema di gestione dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno in quanto entrambi costituiscono elementi del medesimo sistema.

Tale sistema è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato.

In ottemperanza al comma 3 art. 154 bis del TUF il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha predisposto adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Le suddette procedure sono state implementate sulla base del modello Internal Control - Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of Treadway Commission (CoSO Report ), che rappresenta un modello di riferimento generalmente accettato a livello internazionale.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

a. Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il modello prevede l'individuazione dei rischi che possono compromettere l'efficacia ed efficienza dei processi, l'affidabilità dell'informativa economico/finanziaria ed il rispetto di norme e regolamenti, e successivamente, l'identificazione delle attività di controllo volte a diminuire tali rischi.

I rischi relativi all'informativa economico/finanziaria individuati dalla Società riguardano i seguenti ambiti:

Esistenza e accadimento degli eventi: le attività, le passività e il titolo di proprietà esistono ad una data precisa. Le operazioni registrate rappresentano eventi che si sono realmente verificati nel corso di un certo periodo.

Completezza: tutte le operazioni e gli altri eventi e circostanze che si sono verificati nel corso di un certo periodo, o che avrebbero dovuto essere rilevati in quel periodo, sono stati registrati una e una sola volta.
Valutazione/Rilevazione: le attività, le passività, i ricavi e i costi sono contabilizzati per un ammontare corretto in conformità con i principi contabili appropriati e pertinenti. Le operazioni sono matematicamente esatte, correttamente riepilogate, registrate nei libri e documentate.
Diritti ed Obblighi: le attività iscritte a bilancio derivano da un diritto acquisito, tutte le obbligazioni in essere devono essere riflesse nelle passività di bilancio.
Presentazione e Informativa: le informazioni che figurano nel bilancio sono correttamente descritte e classificate. Sussiste una coerenza interna al bilancio, in tutte le sue componenti.

La Società ha formalizzato alcune attività di controllo, finalizzate a ridurre i suddetti rischi nell'ambito dei processi rilevanti. I processi rilevanti sono quelli nel cui ambito sono gestite transazioni a rilevanza contabile che alimentano un'area di bilancio significativa e l'ambito di definizione di tale area e processi viene rivisto annualmente. I processi rilevanti individuati sono i seguenti:

ciclo passivo;
ciclo attivo;
magazzino;
chiusure di bilancio e consolidamento.

Unitamente a ciò viene valutata la complessità dell'area di bilancio con riferimento al contenuto, agli aspetti organizzativi, al sistema informativo e al rischio inerente.

In particolare la valutazione del rischio inerente all'area di bilancio è eseguita in considerazione dei seguenti fattori:

è suscettibile di errori o è stata di recente soggetta a rettifiche;
è frutto dell'applicazione di principi contabili complessi o modificati di recente;
è caratterizzata da operazioni complesse tali da richiedere l'intervento di un esperto per la valutazione;
include valutazioni che sono frutto di stime caratterizzate da un elevato grado di soggettività;
attiene a beni aziendali suscettibili di furto, smarrimento e appropriazioni indebite;
fa riferimento ad operazioni complesse o anomale poste in essere in prossimità della fine dell'esercizio;
riepiloga operazioni non rientranti nell'elaborazione ordinaria.

Le Attività di controllo effettuate in tale ambito si basano su politiche e procedure che la Società ha adottato e diffuso a tutti i livelli dell'organizzazione aziendale. Tra le attività di controllo si segnalano i controlli sulle transazioni a rilevanza contabile, sui sistemi informativi, i controlli fisici su attrezzature, scorte, titoli ed altre attività. Inoltre, al fine di ridurre il rischio di errori ed irregolarità, i compiti vengono ripartiti tra più soggetti.

Il modello prevede la predisposizione di flussi informativi adeguati tra i soggetti interessati dal sistema di controllo interno. Nel caso specifico, la comunicazione delle procedure ai soggetti interessati, gli scambi informativi tra i soggetti aventi un ruolo nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (SCGIR), il reporting sullo stato di avanzamento delle eventuali attività migliorative del sistema di controllo ed il reporting sulle eventuali anomalie riscontrate nelle attività di monitoraggio.

Infine, il modello prevede l'esecuzione di attività di verifica dell'effettiva applicazione delle procedure e, in particolare, delle attività di controllo suddette mediante l'effettuazione, in via continuativa, durante l'esercizio di test specificatamente individuati.

A conclusione del processo sopra descritto, l'esito delle attività di controllo svolte viene riportato al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e da questi all'Amministratore Delegato.

b. Ruoli e funzioni

Il corretto funzionamento del sistema richiede l'individuazione di ruoli specifici a cui sono attribuite le diverse fasi. Nello specifico la fase di progettazione è di competenza del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari con la condivisione dell'Amministratore Delegato. Le successive fasi di implementazione e monitoraggio nonché di aggiornamento sono gestite dal Dirigente preposto con il coinvolgimento del Responsabile della funzione internal audit.

9.1 Chief Executive Officer (CEO)

Il Consiglio di Amministrazione affida al CEO il compito dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (SCGIR).

In ottemperanza alle indicazioni del Codice, nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore Delegato:

ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché valutandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.
non ha ritenuto di affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, oltre a quelle pianificate nel piano di lavoro di cui alla Sezione 9.3;
non avendo riscontrato problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, non ha riferito al Comitato Controllo e Rischi in merito.

Nella riunione del 24 febbraio 2023 l'Amministratore Delegato ha sottoposto all'esame del Consiglio l'integrazione dei principali rischi aziendali ai sensi della Raccomandazione 34 a) del Codice.

9.2 Comitato Controllo e Rischi

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In data 28 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni del Codice, ha costituito il Comitato Controllo e Rischi composto da due amministratori indipendenti a norma TUF e Codice, Sigg. Giampiero Bergami e Rossella Schiavini; alla Sig.ra Rossella Schiavini è stato affidato l'incarico di Presidente del Comitato.

Nel corso del 2023 si sono tenute 6 riunioni del Comitato della durata media di circa 130 minuti alle quali ha sempre partecipato la totalità dei componenti. Dall'inizio del 2024 ad oggi si sono tenuti quattro incontri.

I componenti del Comitato possiedono, in ragione del percorso formativo e professionale, nonché degli incarichi in precedenza ricoperti e di quelli attuali, una adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società, funzionale a valutare i relativi rischi, e una comprovata conoscenza ed esperienza in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi.

Il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi (il "Regolamento") consente la partecipazione alle riunioni, oltre che al Presidente del Consiglio di Amministrazione, affinché svolga azione di coordinamento con il Consiglio stesso, agli altri Amministratori indipendenti in modo che abbiano piena informazione sulle attività svolte dal Comitato stesso. Il Regolamento inoltre, anche a seguito di quanto emerso dall'attività di engagement avvenuta nel 2020 con il Comitato dei Gestori di Assogestioni, stabilisce che la documentazione del Comitato sia messa a disposizione di tutti gli Amministratori nell'apposita "area riservata".

Nel corso dell'Esercizio hanno preso parte ai lavori del Comitato in quanto invitati a partecipare, come previsto dal Regolamento, tutti i componenti del Collegio Sindacale.

Alle riunioni del Comitato tenutesi nell'Esercizio hanno partecipato, su invito del Presidente del Comitato, che ne ha dato informazione al CEO, esponenti delle funzioni aziendali su specifici punti all'ordine del giorno relativi alle materie di competenza.

Le riunioni del Comitato vengono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

In ottemperanza al Codice e come previsto dal Regolamento il Comitato Controllo e Rischi è incaricato dal Consiglio di Amministrazione di:

supportare il Consiglio nell'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice in materia di controllo interno e di gestione dei rischi;
valutare, sentiti il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
esaminare il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
esaminare le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
affidare alla funzione di internal audit, ove ne ravvisi l'esigenza, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale;
riferire al Consiglio, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

svolgere i compiti previsti dalla procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate della Società e, in tale ambito, esprimere il proprio parere in ordine alle analisi periodiche predisposte dalla funzione di internal audit.

Nelle riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi:

ha approvato le relazioni semestrali sull'attività svolta dal Comitato e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di darne informazione al Consiglio di Amministrazione;
ha approvato il programma delle riunioni del Comitato;
ha preso atto della Relazione annuale sulla attuazione del Modello organizzativo D. Lgs. 231/2001 predisposta dall'Organismo di Vigilanza ex. D. Lgs. 231/2001ed ha verificato l'adeguatezza del Codice Etico;
come previsto dalla Raccomandazione 17 del Codice, ha invitato i responsabili delle funzioni aziendali competenti per materia per approfondimenti in merito:

a) all'attività della funzione Direzione Risorse Umane;

b) all'attività della funzione Assicurazione e Controllo Qualità;
c) alle situazioni periodiche dei crediti commerciali e alla situazione finanziaria;
d) alle procedure previste dalla L. 262/05;

e) al confronto tra Budget e consuntivo e ai risultati per singola società consolidata;

attività sub c), d) ed e) di competenza del Chief Financial Officer nonché Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;

ha valutato, nel coadiuvare il Consiglio di Amministrazione, come previsto dalla Raccomandazione 35 lettere a) e b) del Codice:

a) il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio di esercizio e consolidato, sentiti il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Revisore legale ed il Collegio sindacale;

b) l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;

ha espresso il proprio parere in merito:

a) alle attività svolte dal Responsabile della funzione Internal Audit;

b) al piano annuale delle attività del Responsabile della funzione Internal Audit;

ha analizzato i report trimestrali predisposti dall'Internal Audit in merito alle operazioni con parti correlate accertando la corretta applicazione della relativa Procedura;
ha incontrato la società di revisione;
ha supportato il Consiglio di Amministrazione nella valutazione della adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
ha espresso il proprio motivato parere non vincolante sull'interesse della Società al compimento di una operazione di "minore rilevanza" con parte correlata.

Il Comitato Controllo e Rischi ha la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Nell'Esercizio il Comitato non ha fatto ricorso a consulenti esterni risultando gli Amministratori che lo compongono competenti nelle materie trattate.

9.3 Responsabile della funzione di internal audit

Il Responsabile della funzione di internal audit è il soggetto incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio, su proposta dell'Amministratore Delegato e con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi ha confermato nel 2023 il Sig. Loris Piscaglia quale Responsabile della funzione di internal audit.

In esecuzione della Politica di Remunerazione della Società è affidata al CEO la definizione della remunerazione del responsabile della funzione di internal audit, il quale dispone di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti.

Il Responsabile della funzione internal audit non è responsabile di alcuna area operativa, dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione ed ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento, in totale indipendenza, dell'incarico affidato.

Con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 marzo 2023 ha approvato il piano di lavoro dell'Esercizio predisposto dal Responsabile della funzione di internal audit.

Nell'Esercizio il Responsabile della funzione di internal auditha:

verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso il piano di lavoro di cui sopra, approvato dal Consiglio, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
predisposto relazioni periodiche semestrali contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (SCIGR) e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché al CEO;
verificato, nell'ambito del piano di lavoro, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Oltre alle sopraindicate attività, il Responsabile della funzione di internal audit nell'Esercizio:

ha svolto altre attività di verifica non espressamente previste dal piano di lavoro di cui è stata data evidenza nelle relazioni periodiche;
ha supportato il Comitato Controllo e Rischi nell'accertare la corretta applicazione della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate.

9.4 Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

La Società e le sue controllate operative hanno adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001(in seguito anche "Modello Organizzativo").

Il Modello Organizzativo di MARR:

individua le attività rilevanti ai fini dei reati previsti dalla norma sopracitata;

prevede specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l'attuazione delle decisioni della Società in relazione ai reati da prevenire;
individua le modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione dei reati;
prevede obblighi di informazione nei confronti dell'organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del modello;
introduce un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello.

Il Modello Organizzativo è periodicamente aggiornato ed integrato dal Consiglio di Amministrazione al fine di adeguarne il contenuto alle disposizioni normative introdotte successivamente all'adozione del Modello Organizzativo stesso.

Le tipologie di reati che il Modello Organizzativo intende prevenire sono le seguenti:

Reati contro la Pubblica Amministrazione e contro il patrimonio della Pubblica Amministrazione
Delitti informatici e trattamento illecito di dati
Delitti di criminalità organizzata
Reati in materia di falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento
Delitti contro l'industria e il commercio
Reati societari
Delitti commessi con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico previsti dal codice penale e da leggi speciali
Reati commessi nell'effettuazione di pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili
Delitti contro la personalità individuale
Reati di abuso di mercato
Reati in materia di tutela della salute e della sicurezza dei lavoratori commessi con violazione delle norme antinfortunistiche
Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita nonché autoriciclaggio
Delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti
Delitti in materia di violazioni del diritto d'autore
Reato per induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria ex art 377 bis c.p.
Reati ambientali
Impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare
Razzismo e xenofobia
Frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d'azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati
Reati Tributari
Contrabbando
Delitti contro il patrimonio culturale
Riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici
Reati transnazionali.

Il Consiglio di Amministrazione ha affidato l'incarico di Organismo di Vigilanza (di seguito anche "OdV"), deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello Organizzativo, al Collegio Sindacale della Società con il supporto legale di un componente dell'Ufficio Affari Legali della Società al quale sono affidati i relativi compiti di segreteria. L'incarico di Presidente dell'OdV è stato assegnato al Presidente del Collegio Sindacale Sig. Massimo Gatto.

L'OdV resta in carica per lo stesso periodo di durata in carica dell'Organo Amministrativo.

Ai sensi di quanto previsto dal Modello Organizzativo l'OdV redige una relazione annuale sulla sua attuazione indirizzata all'Organo Amministrativo.

La Società, al fine di assicurare livelli sempre maggiori di trasparenza ed efficienza del proprio sistema di governance, ha adottato dal 2005 e successivamente aggiornato, un Codice Etico, nel quale sono richiamate le norme di condotta e i principi di legalità, trasparenza e correttezza da applicare sia nei rapporti interni alla Società che all'esterno.

Il Modello Organizzativo e il Codice Etico di MARR sono disponibili sul sito della Società all'indirizzo internet www.marr.it/corporate-governance.

9.5 Società di Revisione

L'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2016 ha conferito alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. relativamente agli esercizi dal 2016 al 2024:

l'incarico di revisione legale ai sensi degli articoli 14 e 16 del D.Lgs. 39/2010 del bilancio d'esercizio della Società e del bilancio consolidato;
l'incarico di revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Gli incarichi sopra indicati comportano inoltre:

l'espletamento delle funzioni e delle attività previste dall'articolo 14 del D.Lgs. 39/2010 sulla corretta tenuta della contabilità sociale e sulla corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
la verifica della coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d'esercizio e, ove applicabile, con il bilancio consolidato;
le attività volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali in base all'articolo 1, comma 5, del DPR 22 luglio 1998 n. 322 come modificato dalla Legge n. 224/07;
la coerenza relativamente alle informazioni sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art.123-bis del TUF.

La società di revisione inoltre ai sensi dell'articolo 3, comma 10 del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, è incaricata di effettuare l'esame limitato della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario della Società e sue società controllate.

Inoltre, a partire dal 2021 la società di revisione deve esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio d'esercizio e consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato UE n. 2018/815 che stabilisce le norme tecniche del formato elettronico unico di comunicazione delle relazioni finanziarie annuali noto come European Single Electronic Format (ESEF).

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Ai sensi dello Statuto il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere del Collegio Sindacale, un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Consiglio conferisce al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti a tale soggetto ai sensi di legge e di regolamento.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere:

una esperienza pluriennale in ambito amministrativo e contabile;
i requisiti di onorabilità previsti dalla legge per la carica di Amministratore.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 aprile 2023 ha confermato quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari il Sig. Pierpaolo Rossi il quale riveste nella Società il ruolo di Chief Financial Officer.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

La Società ha identificato le attività dei soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, individuando modalità di coordinamento al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Lo scambio di informazioni è peraltro agevolato dal fatto che, come già indicato al punto 9.2, ai lavori del Comitato Controllo e Rischi sono invitati a partecipare tutti i componenti il Collegio Sindacale.

Il Comitato Controllo e Rischi informa il Consiglio di Amministrazione almeno due volte all'anno circa l'attività svolta nonché, sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Nel corso dell'Esercizio si è tenuta, sotto il coordinamento del Collegio Sindacale, apposita riunione plenaria alla quale hanno partecipato tutti i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e precisamente, oltre al suddetto Collegio Sindacale: il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il CEO, il Comitato Controllo e Rischi, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile della funzione internal audit, il Responsabile della funzione Assicurazione e Controllo Qualità, i referenti della Società di Revisione.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione, sin dal 2010, in ottemperanza a quanto disposto dal Regolamento Parti Correlate Consob, ha approvato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, la Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate ("Procedura OPC").

Il testo integrale aggiornato della Procedura OPC è disponibile sul sito internet della Società www.marr.it/corporate-governance.

La Procedura OPC individua nel Comitato Controllo e Rischi, composto esclusivamente da amministratori indipendenti e non correlati, l'organo deputato ad espletare le funzioni previste dalla stessa Procedura OPC.

Qualora non vi sia nel Comitato Controllo e Rischi un numero adeguato di Amministratori indipendenti non correlati, la Procedura OPC prevede la costituzione di un comitato ad hoc, composto esclusivamente da amministratori indipendenti non correlati e, ove questo non sia possibile, le funzioni del comitato sono svolte dal Collegio Sindacale.

La Procedura OPC determina i criteri per individuare le operazioni che debbono essere approvate dal Consiglio stesso previo parere del Comitato Controllo e Rischi ed ha previsto soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e un'adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi, nell'ambito della Procedura OPC:

ha accertato trimestralmente che le operazioni ordinarie infragruppo ricadessero tra i casi di esclusione dall'applicazione della Procedura OPC;
ha espresso il proprio motivato parere non vincolante sull'interesse della Società al compimento di una operazione di "minore rilevanza" con parte correlata.

Tali verifiche sono state oggetto di trattazione in 5 riunioni del Comitato Controllo e Rischi ed adeguatamente verbalizzate; il Presidente del Comitato ne ha dato informazione al primo Consiglio di Amministrazione successivo.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione

Lo Statuto prevede che l'Assemblea nomini il Collegio Sindacale, composto di tre Sindaci effettivi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, e ne designi il Presidente. L'Assemblea nomina altresì, a termini di legge, due Sindaci supplenti, uno per ciascun genere.

I Sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

Salvo diverse od ulteriori inderogabili disposizioni di legge o regolamentari, non possono essere eletti Sindaci coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile o che già ricoprano incarichi di Sindaco effettivo in altre n. 5 società quotate.

Non possono essere eletti Sindaci e, se eletti, decadono, coloro per i quali, ai sensi di legge o di regolamento, ricorrano cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei necessari requisiti.

La nomina dei Sindaci viene effettuata mediante voto di lista al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste che presentano un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso in modo da garantire, sia per la categoria dei Sindaci effettivi sia per la categoria dei Sindaci supplenti, una composizione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Hanno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno il 2,5% delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari⁶ .

Dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente.

Il terzo Sindaco effettivo e l'altro supplente saranno tratti dalla seconda tra le liste ordinate per numero decrescente di voti ottenuti. In caso di parità di voti, tra le due o più liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, risulteranno eletti Sindaci, effettivo e supplente, i candidati più anziani di età.

Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, la composizione dell'organo collegiale nella categoria dei Sindaci effettivi o nella categoria dei Sindaci supplenti, non consenta il rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva categoria, l'ultimo eletto, della lista risultata prima per numero di voti, appartenente al genere più rappresentato è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista e della stessa categoria appartenente al genere meno rappresentato.

Il Presidente del Collegio è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati, tutti i Sindaci effettivi e supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista e la presidenza spetta al primo candidato della lista.

In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco da sostituire.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue:

i) qualora si debba provvedere alla sostituzione di un Sindaco effettivo e/o supplente tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza vincolo di lista;

ii) nel caso in cui sia necessario provvedere alla nomina dei Sindaci tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero

⁶ Si ricorda che in occasione della nomina degli organi sociali nell'Assemblea del 28 aprile 2023, il riferimento era la Determinazione n. 76 del 30 gennaio 2023 Consob che stabiliva per MARR, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo statuto, la quota di partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo per il 2020 nella percentuale dell'2,5 %.

votato la lista risultata prima per numero di voti, l'Assemblea procede a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, o in subordine, fra i candidati nelle eventuali liste di minoranza. Ove ciò non sia possibile, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza di legge fermo restando che nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese dalla vigente normativa, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica.

Le procedure di sostituzione e di nomina devono in ogni caso assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

11.2. Composizione e funzionamento

(ex art. 123 bis, comma 2 lettera d) TUF)

L'Assemblea del 28 aprile 2023 ha nominato il Collegio Sindacale mediante voto di lista secondo quanto stabilito dallo Statuto e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari.

la prima presentata dall'azionista di maggioranza "Cremonini S.p.A.", complessivamente titolare di n. 33.544.533 azioni pari al 50,42% del capitale sociale;
la seconda presentata da un raggruppamento di società di gestione del risparmio e di altri investitori istituzionali, titolari complessivamente di n. 1.858.746 azioni pari al 2,8% del capitale sociale.

Il Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea del 28 aprile 2023 resterà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2025.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 13 riunioni del Collegio Sindacale della durata media di circa 90 minuti alle quali hanno partecipato i componenti del Collegio Sindacale. Dall'inizio dell'Esercizio ad oggi si sono tenuti 6 incontri.

Il Collegio Sindacale in carica alla data del 31 dicembre 2023 è così composto:

Componente	Carica
Massimo Gatto (*)	Presidente del Collegio sindacale
Simona Muratori	Sindaco Effettivo
Andrea Silingardi	Sindaco Effettivo
Alvise Deganello (*)	Sindaco Supplente
Lucia Masini	Sindaco Supplente

(*) espressione della lista di minoranza

In allegato alla presente Relazione viene riportata nel dettaglio la struttura del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'Esercizio (Allegato C).

Una informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei componenti il Collegio Sindacale è riportata nelle liste presentate in occasione della nomina disponibili sul sito internet www.marr.it/corporate-governance/assemblee/2023.

Criteri e politiche di diversità (ex art. 123-bis comma 2, lettera d–bis) TUF)

MARR non ha ad oggi adottato una specifica politica in materia di diversità con riferimento ad aspetti quali l'età, il genere, il percorso formativo e professionale relativamente alla composizione del Collegio Sindacale, in considerazione della struttura, della dimensione e dell'assetto proprietario della Società, nonché del meccanismo del voto di lista adottato, che assicura una procedura di nomina trasparente ed una equilibrata composizione dell'organo di controllo.

Come meglio evidenziato al punto 11.1 della presente Relazione, la Società ha previsto l'elezione, nell'ambito del Collegio Sindacale, di componenti del genere meno rappresentato nella misura prevista dalla legge.

L'attuale Collegio Sindacale, sia nella categoria dei Sindaci effettivi che nella categoria dei Sindaci supplenti, è composto almeno per un terzo da appartenenti al genere meno rappresentato.

Indipendenza

Come già riportato al punto 4.7 il Consiglio di Amministrazione ha definito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori. Come previsto dal Codice, i componenti del Collegio Sindacale sottostanno ai requisiti di indipendenza previsti per gli amministratori oltre che a quanto disposto dall'art. 148 TUF.

Il Collegio Sindacale ha valutato l'indipendenza dei propri membri nella prima occasione utile dopo la loro nomina rendendo noto l'esito delle valutazioni mediante un comunicato diffuso al mercato. Nell'effettuare le suddette valutazioni sono state considerate tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente del Collegio Sindacale esaminando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice.

Remunerazione

L'ammontare degli emolumenti dei Sindaci su base annua è determinato dalla Assemblea in virtù della loro indipendenza, pur non escludendosi la possibilità di stabilire un tetto massimo omnicomprensivo per l'intero Collegio.

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Gestione degli interessi

In adesione al Codice, il componente del Collegio Sindacale che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società deve informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

Il Consiglio di Amministrazione si adopera per rendere tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni concernenti la Società che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti. A tal fine, la Società ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet (http://www.marr.it/it/investor-relations), facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le suddette informazioni.

La struttura di Investor Relation Department ("IR"), la cui responsabilità è affidata al Sig. Antonio Tiso (email: [email protected] tel: +39 0541 746803), Investor Relator Manager, ha il compito di instaurare un rapporto continuativo e professionale con gli azionisti, gli investitori istituzionali e privati, gli analisti finanziari e tutta la comunità finanziaria.

Dialogo con gli azionisti

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha approvato nel 2021, una Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder ("Politica Dialogo Azionisti"), disponibile al pubblico sul sito internet della Società www.marr.it/corporate governance.

La Società ha da tempo adottato modalità operative che hanno l'obiettivo di garantire un dialogo costante con gli azionisti, con gli investitori finanziari, con gli investitori socialmente responsabili, con gli analisti e più in generale con gli operatori del mercato finanziario.

Queste attività, riportate nella Politica Dialogo Azionisti, sono continuativamente sviluppate e rese sempre più sistematiche in modo da garantire la diffusione esauriente e tempestiva di informazioni sulla attività della Società.

Conseguentemente il flusso di informazioni agli investitori ed al mercato è principalmente garantita: da comunicati stampa periodici e perlomeno coincidenti con gli obblighi di informativa societaria, da incontri con gli analisti finanziari e dal costante aggiornamento delle informazioni disponibili sul sito internet della Società e sui social network.

In particolare:

1. i rapporti con tutti gli azionisti, con gli operatori del mercato finanziario e con gli analisti sono tenuti dall'IR che cura anche la disponibilità sul sito internet della Società di tutte le informazioni (rendiconti, operazioni rilevanti, procedure e regolamenti operanti) utili, anche al pubblico, per valutare e monitorare l'andamento e la governancedella Società;
1. i rapporti con gli organi di informazione sono coordinati dal responsabile delle attività di IR con il supporto di un consulente ufficio stampa; a quest'ultimo è demandato il compito di promuovere la diffusione dei comunicati stampa e dei loro contenuti in modo che anche gli investitori non professionali abbiano visibilità dei risultati periodici della Società;
1. lo stesso IR organizza periodicamente (e comunque perlomeno in tutte le occasioni di informativa periodica obbligatoria) incontri con analisti ed investitori ai quali, di norma, partecipa anche l'Amministratore Delegato. Le presentazioni predisposte per tali incontri sono disponibili anche per il pubblico nelle apposite pagine del sito internet della Società. Inoltre nella sua attività l'IR si attiene a quanto contenuto nella "Guida per l'informazione al Mercato" pubblicato da Borsa Italiana S.p.A.. Le attività dell'IR sono pianificate secondo un apposito piano di lavoro annuale presentato al Consiglio di Amministrazione a cui seguono sessioni periodiche di aggiornamento sul lavoro svolto a favore del Consiglio stesso;
1. la Società pubblica sul proprio sito internet anche tutte le informazioni, ivi compresi tutti i documenti relativi alle Assemblee con i relativi verbali, utili alla migliore e piena comprensione della attività ed andamenti della Società stessa. Inoltre, nella apposita sezione "Sostenibilità" del sito internet, vengono illustrate le attività svolte ed i risultati conseguiti nei vari ambiti ESG e riportate le Dichiarazioni Consolidate di Carattere Non Finanziario e dal 2021 anche il Bilancio di Sostenibilità. Tra le attività dell'IR vi è anche il monitoraggio dei rating ESG e l'interazione con le relative società di rating.
1. per favorire la maggiore conoscenza del brand e la sua riconoscibilità, la Società ha avviato un programma per incrementare la propria organizzata presenza su due specifiche reti sociali con due target tra loro diversi e complementari.

La Politica Dialogo Azionisti promuove inoltre, nel rispetto della normativa in vigore, l'interazione diretta tra investitori e consiglieri di amministrazione tramite attività di Shareholder-Director Engagement ("S-D Engagement").

Al fine di semplificare l'eventuale richiesta di engagement, ispirandosi alla best practice, la Società ha individuato i contatti iniziali per la ricezione di richieste di S-D Engagement relative a tematiche di corporate governance e/o di business, nello specifico:

il Segretario del Consiglio di Amministrazione per tematiche di corporate governance;
l'Investor Relator Manager per tematiche di business e sostenibilità.

I contatti sono riportati sul sito internet della Società www.marr.it/investor-relations/SD-engagement contacts.

La Società nel dare attuazione alle attività di Investor Relation programmate, ha effettuato, nel corso del 2023, 135 incontri (111 nel 2022) di cui 101 con investitori esteri (88 nel 2022) e 19 con investitori incontrati per la prima volta (8 nel 2022).

13. ASSEMBLEE

(ex art. 123 bis, comma 2 lettera c) TUF)

L'Assemblea è convocata dal Consiglio è può svolgersi anche al di fuori della sede sociale, purché in Italia. L'avviso di convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari, deve essere pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla normativa applicabile.

La legittimazione all'intervento all'Assemblea ed all'esercizio al diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili in favore di coloro ai quali spetta il diritto di voto.

La comunicazione è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.

La comunicazione deve pervenire alla Società nei termini previsti dalla normativa applicabile. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre i termini purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea ai sensi di legge. Le deleghe possono essere conferite in via elettronica in conformità alla normativa applicabile.

La notifica elettronica della delega può essere effettuata mediante trasmissione per posta elettronica, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Al fine di incoraggiare e facilitare la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee il Consiglio di Amministrazione pone la massima attenzione sulla scelta della data, del luogo e dell'ora di convocazione.

Alle adunanze partecipano, per quanto possibile, tutti gli Amministratori e Sindaci e, in particolare, gli Amministratori che, in funzione degli incarichi ricoperti, possono apportare un utile contributo alla discussione generale.

La Società ha adottato un Regolamento delle Assemblee che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie della Società garantendo il diritto a ciascun Azionista di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione e di esprimere la propria opinione. Il Regolamento è presente sul sito internet della Società www.marr.it/corporate-governance.

Il Regolamento delle Assemblee prevede che sia il Presidente del Consiglio di Amministrazione, che presiede l'Assemblea, a stabilire le modalità di richiesta di intervento e l'ordine degli interventi.

Il Presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono, rispondono agli oratori al termine di tutti gli interventi sugli argomenti posti in discussione, ovvero dopo ciascun intervento.

Coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica.

Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, nonché del numero dei richiedenti la parola, predetermina la durata degli interventi e delle repliche al fine di garantire che l'Assemblea possa concludere i propri lavori in un'unica riunione.

Prima della prevista scadenza del termine dell'intervento o della replica, il Presidente invita l'oratore a concludere.

Esauriti gli interventi, le risposte e le eventuali repliche, il Presidente dichiara chiusa la discussione.

Il Consiglio ha riferito in Assemblea, attraverso la Relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione, contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale, al fine di assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

In forza della disciplina eccezionale contenuta nel Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 convertito, con modificazioni, in legge 24 aprile 2020, n. 27, e successive proroghe, l'intervento da parte degli azionisti all'Assemblea tenutasi nell'Esercizio (28 aprile 2023) è avvenuto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato dalla Società, ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), individuato nella società Computershare S.p.a..

Gli Amministratori, i Sindaci e il Rappresentante Designato, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, sono potuti intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentissero l'identificazione.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

(ex art. 123-bis, comma2, lettera a), seconda parte TUF

La Società non applica ulteriori pratiche di governo societario al di fuori degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla data di chiusura dell'esercizio 2023 non vi sono stati cambiamenti nella struttura di governo societario di MARR.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La comunicazione del 14 dicembre 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, Dott. Massimo Tononi, a tutte le società emittenti è stata portata prontamente all'attenzione di tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

La lettera con le Raccomandazioni del Comitato per il 2024, che accompagnano la Relazione 2023 sulla evoluzione della corporate governance delle società quotate, hanno l'obiettivo, come specificato dallo

stesso Presidente di fornire le principali indicazioni generali sull'attuazione del Codice emerse dall'attività di monitoraggio.

Il contenuto della lettera è stato oggetto di specifico punto all'ordine del giorno della riunione del Consiglio di Amministrazione del 23 febbraio 2024 con la partecipazione del Collegio Sindacale.

L'argomento è stato ampiamente discusso e sono state analizzate singolarmente le Raccomandazioni del Comitato per il 2024. Il Consiglio conviene che tutte le raccomandazioni applicabili alla Società sono già state oggetto di valutazione e di intervento, esprimendo un giudizio di sostanziale allineamento della Società ai principi ed alle raccomandazioni del Codice e fermo restando l'impegno della Società nel mantenere alta l'attenzione sull'evoluzione delle tematiche di governance.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Andrea Foschi

Rimini, 13 marzo 2024

ALLEGATO A - STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data prima nomina(*)	In carica dal	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Andrea Foschi	1964	28/04/2023	28/04/2023	Ass. bil. 2025	Azionisti	M		X	X	X	0	7/7
Amministratore Delegato•	Francesco Ospitali	1968	29/04/2014	28/04/2023	Ass. bil. 2025	Azionisti	M	X				0	9/9
Amministratore	Giampiero Bergami	1968	28/04/2023	28/04/2023	Ass. bil. 2025	Azionisti	M		X			0	7/7
Amministratore	Claudia Cremonini	1962	01/07/2011	28/04/2023	Ass. bil. 2025	Azionisti	M		X	X	X	0	9/9
Amministratore	Alessandro Nova	1962	28/04/2017	28/04/2023	Ass. bil. 2025	Azionisti	m		X	X	X	0	9/9
Amministratore	Rossella Schiavini	1966	28/04/2017	28/04/2023	Ass. bil. 2025	Azionisti	M		X	X	X	3	9/9
Amministratore	Lucia Serra	1961	28/04/2014	28/04/2023	Ass. bil. 2025	Azionisti	M	X				0	7/7
Amministratori cessati durante l'esercizio di riferimento
Presidente	Ugo Ravanelli	1954	10/07/1995	28/04/2020	Ass. bil. 2022	Azionisti	M		X		X	0	2/2
Amministratore	Paolo Ferrari	1946	17/06/2005	14/05/2021	Ass. bil. 2022	Azionisti	M		X		X	0	2/2
Amministratore	Marinella Monterumisi	1955	28/04/2014	28/04/2020	Ass. bil. 2022	Azionisti	M		X	X	X	0	2/2
Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 9
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di un membro del Consiglio nel 2023 (ex art. 147 ter TUF): 2,5%

NOTE:

• Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dalla Società.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA.

ALLEGATO B - STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di Amministrazione			Comitato Controllo e Rischi		C.d.A. con funzioni di Comitato Remunerazioni	C.d.A. con funzioni di Comitato Nomine
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del Consiglio di Amministrazione Amministratore non esecutivo - indipendente TUF e Codice	Andrea Foschi
Amministratore Delegato Amministratore esecutivo	Francesco Ospitali			2/2 (***)
Amministratore non esecutivo - indipendente TUF e Codice	Giampiero Bergami	5/5	M	1/1
Amministratore non esecutivo - non indipendente	Claudia Cremonini			2/2
Amministratore non esecutivo - indipendente TUF e Codice	Alessandro Nova			2/2
Amministratore non esecutivo - indipendente TUF e Codice	Rossella Schiavini	6/6	P	2/2
Amministratore esecutivo Lucia Serra
Amministratori cessati durante l'esercizio di riferimento
Presidente del Consiglio di Amministrazione Amministratore non esecutivo - indipendente TUF	Ugo Ravanelli			1/1
Amministratore non esecutivo - indipendente TUF	Paolo Ferrari			1/1
Amministratore non esecutivo - indipendente TUF e Codice Marinella Monterumisi		1/1	P	1/1
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:	4		2		0

NOTE

Come previsto dal Regolamento del Comitato Controllo e Rischi alle riunioni sono invitati anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione, che ha sempre partecipato, e gli altri Amministratori indipendenti non membri dello stesso Comitato, che non hanno partecipato.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati.

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

(***) L'Amministratore Delegato non ha partecipato alla trattazione dei punti delle riunioni del Consiglio in veste di Comitato Remunerazioni in cui sono state formulate e approvate le proposte relative alla remunerazione del medesimo.

ALLEGATO C - STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica dal	In carica fino a	Lista (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	Altri incarichi (****)
Presidente	Massimo Gatto	1963	28/04/2017	28/04/2020	Ass. bil. 2025	m	X	13/13	2
Sindaco Effettivo	Andrea Silingardi	1968	28/04/2023	28/04/2023	Ass. bil. 2025	M	X	9/9	0
Sindaco Effettivo	Simona Muratori	1972	28/04/2011	28/04/2020	Ass. bil. 2025	M	X	13/13	0
Sindaco Supplente	Alvise Deganello	1978	28/04/2017	28/04/2020	Ass. bil. 2025	m	X	-	0
Sindaco Supplente	Lucia Masini	1968	28/04/2020	28/04/2020	Ass. bil. 2025	M	X	-	0
Sindaci cessati durante l'esercizio di riferimento
Sindaco Effettivo	Andrea Foschi	1964	18/04/2019	28/04/2020	Ass. bil. 2022	M	X	3/4	0
Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 13
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri del Collegio Sindacale nel 2023 (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE:

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale della Società

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale.

(****) In questa colonna è indicato il numero di altri incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

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Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

INDICE

GLOSSARIO

1. PROFILO DELLA SOCIETÀ

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2023

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis, comma 1, lettera a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123 bis, comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis, comma 1, lettera g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123 bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di Offerta pubblica d'acquisto "OPA" (ex artt. 104, comma 1 ter, e 104 bis, comma 1 TUF)

La Società:

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m), TUF)

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss C.C.)

3. COMPLIANCE

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

4.2 Nomina e sostituzione

4.3 Composizione

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

4.4 Funzionamento

4.5 Ruolo del Presidente

Attività di induction

Segretario del Consiglio

4.6 Consiglieri esecutivi

L'Amministratore Delegato

Informativa al Consiglio da parte dell'Amministratore Delegato

Altri amministratori esecutivi

4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

Lead Independent Director

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

Autovalutazione degli amministratori

Successione degli Amministratori

7.2 Comitato Nomine

Composizione e funzionamento del Comitato Nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Funzioni del Comitato Nomine

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 Remunerazione degli Amministratori

Politica di remunerazione

Remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management

Piani di remunerazione basati su azioni

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

Maturazione ed erogazione della remunerazione variabile

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

8.2 Comitato Remunerazioni

Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazioni (ex art. 123-bis, comma2, lettera d) TUF)

Funzioni del Comitato Remunerazioni

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Informazioni in merito al sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123 bis, comma 2 lettera b) TUF)

Premessa

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

b. Ruoli e funzioni

9.1 Chief Executive Officer (CEO)

9.2 Comitato Controllo e Rischi

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

9.3 Responsabile della funzione di internal audit

9.4 Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

9.5 Società di Revisione

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione

11.2. Composizione e funzionamento

Criteri e politiche di diversità (ex art. 123-bis comma 2, lettera d–bis) TUF)

Indipendenza

Remunerazione

Gestione degli interessi

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

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