MARR — Board/Management Information 2021

Aug 3, 2021

STEFANIA DI MAURO NOTAIO Via Portici Torlonia n.16 47822 SANTARCANGELO DI ROMAGNA Ufficio Secondario - Piazza Cavour n. 16 47921 - RIMINI Repertorio n. 56.866 Raccolta n. 14.565
Verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione della Società "MARR
S.p.A.", con sede in Rimini.
REPUBBLICA ITALIANA	Registrato all'Agenzia
L'anno duemilaventuno, oggi mercoledì ventuno del mese di luglio, alle ore	delle Entrate di Rimini il 21/07/2021 n.8632 Serie 1T
undici
21 luglio 2021, h. 11,00
In Santarcangelo di Romagna, al n. 1300 di via Pasquale Tosi, ove richiesto.
A richiesta del signor Ravanelli Ugo, nella sua qualità di Presidente del
Consiglio di Amministrazione, io sottoscritta dott.ssa Stefania DI MAURO,
Notaio in Santarcangelo di Romagna ed iscritto al Collegio notarile dei
Distretti riuniti di Forlì e Rimini, assisto, per redigerne verbale ai sensi del
secondo comma dell'articolo 2365 del Codice Civile, alla riunione del
Consiglio di Amministrazione della Società:
"MARR S.p.A.", con sede in Rimini, via Spagna n. 20, col capitale sociale
deliberato di Euro 33.282.715,00 di cui sottoscritti e versati Euro
33.262.560,00, avente codice fiscale ed iscrizione al Registro Imprese di
Rimini della Camera di Commercio della Romagna - Forlì-Cesena e Rimini
n. 01836980365, partita I.V.A. n. 02686290400, R.E.A. di Rimini n. 276618,
Pec: marr@legalmail.it.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione signor RAVANELLI UGO,
nato a Montodine (CR) il 3 febbraio 1954 e domiciliato per la carica presso
la sede sociale, codice fiscale RVN GUO 54B03 F681H, cittadino italiano,
della cui identità personale, veste e poteri io Notaio sono certo,
preliminarmente constata, dandone atto:

- che, a norma di quanto stabilito dall'articolo 16) dello Statuto sociale, il
Consiglio di Amministrazione ed i Sindaci Effettivi sono stati qui convocati
a mezzo di avviso inviato a tutti gli aventi diritto in data 25 giugno 2021 per
discutere e deliberare sul seguente
Ordine del Giorno:
1) Emissione di prestito obbligazionario ai sensi degli articoli 2410 e
seguenti del Codice Civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.
2) Fusione per incorporazione di SìFrutta S.r.l. società interamente detenuta,
in MARR Spa; deliberazioni inerenti e conseguenti;
- che sono presenti od assenti giustificati, come da annotazione apposta a
fianco di ciascun nominativo:
= del Consiglio di Amministrazione i signori:
- Ravanelli Ugo, Presidente, presente;
- Ospitali Francesco, Amministratore Delegato, presente;
- Cremonini Claudia, Consigliere, presente in videoconferenza;
- Monterumisi Marinella, Consigliere, presente in videoconferenza;
- Schiavini Rossella, Consigliere, presente in videoconferenza;
- Nova Alessandro, Consigliere, presente in videoconferenza;
- Ferrari Paolo, Consigliere, presente in videoconferenza;
= del Collegio Sindacale i Sindaci Effettivi signori:
- Gatto Massimo, Presidente, presente in videoconferenza;
- Foschi Andrea, presente in videoconferenza;
- Muratori Simona, presente in videoconferenza;
- che l'odierna riunione si sta svolgendo in videoconferenza, come reso
possibile dall'articolo 16), terzo comma, del vigente Statuto sociale, in

quanto i signori Cremonini Claudia, Monterumisi Marinella, Schiavini
Rossella, Nova Alessandro, Ferrari Paolo, Gatto Massimo, Foschi Andrea e
Muratori Simona pur non essendo fisicamente presenti, sono videocollegati
con la sede della riunione stessa e nessuno dei presenti si è opposto a tale
modalità di svolgimento;
- che l'articolo 7) e l'articolo 21) dello Statuto Sociale attribuiscono alla
competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti
rispettivamente l'emissione di obbligazioni e la fusione nei casi previsti dagli
articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile;
- che, ai sensi del Regolamento Consob 11971/99, dell'avvenuto deposito del
progetto di fusione presso il Registro delle Imprese di Rimini è stata data
informazione all'interno del comunicato reso disponibile al pubblico in data
24 maggio 2021 (duemilaventuno) presso la sede legale, sul sito internet
della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato
nonchè tramite apposito avviso pubblicato in data
25 maggio 2021 (duemilaventuno) sul quotidiano "La Repubblica";
- che non è pervenuta, alla Società incorporante "MARR S.p.A.", con sede in
Rimini, alcuna domanda, ex articolo 2.505, terzo comma, del Codice Civile,
volta a chiedere che la decisione di approvazione della fusione da parte della
Società incorporante medesima fosse adottata in sede assembleare ex
articolo 2.502 del Codice Civile;
- che la presente riunione è, pertanto, validamente costituita e può, quindi,
deliberare validamente sugli argomenti posti all'Ordine del Giorno.
Io Notaio aderisco alla richiesta fattami dal Presidente signor Ravanelli Ugo
e dò quindi atto, con la presente verbalizzazione, che la riunione del

Consiglio di Amministrazione si svolge, per quanto concerne gli argomenti
posti all'Ordine del Giorno come segue.
Passando alla trattazione del primo argomento posto all'Ordine del Giorno il
Presidente signor Ravanelli Ugo cede la parola all'Amministratore Delegato
signor Ospitali Francesco il quale illustra agli intervenuti le motivazioni che
rendono opportuno realizzare una operazione (l'"Operazione") che
contempli l'emissione da parte della Società di un nuovo prestito
obbligazionario di importo complessivo in linea capitale pari ad Euro
100.000.000,00 (centomilioni) e comunque non superiore all'equivalente in
Euro di US\$ 125.000.000,00 (centoventicinquemilioni) (il "Nuovo Prestito
Obbligazionario") rappresentato da titoli di debito non convertibili (i
"Titoli") destinati alla sottoscrizione da parte di investitori istituzionali
statunitensi (c.d. US private placement).
L'Amministratore Delegato signor Ospitali Francesco prosegue
sottolineando come il Nuovo Prestito Obbligazionario sarà disciplinato
secondo i termini e le condizioni descritte dettagliatamente nel Term Sheet e
nel contratto denominato "Notes Purchase Agreement" che contiene il
regolamento del Nuovo Prestito Obbligazionario (c.d "Terms and Conditions
of the Notes") (di seguito il "Regolamento"), le condizioni principali dei
quali sono ricavabili dal documento di sintesi reso disponibile prima d'ora,
conservato agli atti della riunione e vengono qui illustrate in dettaglio agli
odierni intervenuti.
Lo scopo del Nuovo Prestito Obbligazionario è rifinanziare ed allungare la
vita media del debito della Società, riducendo parte dell'indebitamento
bancario, nonché finanziare eventuali operazioni di acquisizione (con

l'esclusione di scalate ostili).
In tale ambito, l'Amministratore Delegato signor Ospitali Francesco informa
gli intervenuti che il giorno 23 luglio prossimo sarà integralmente rimborsato
anticipatamente il prestito obbligazionario "\$33,000,000 6.00% Series B
Unsecured Notes due July 11, 2023" (il "Prestito Obbligazionario 2023")
e, in ragione di ciò, la Società sarà tenuta a corrispondere agli obbligazionisti
del Prestito Obbligazionario 2023 (i) una somma pari al 100% (cento per
cento) dell'ammontare nominale complessivo e degli interessi maturati sul
Prestito Obbligazionario 2023 e (ii) una commissione per il rimborso
anticipato (c.d. make whole amount), pari a circa Euro 2.901.077,00
(duemilioninovecentounomilasettantasette).
Il Nuovo Prestito Obbligazionario sarà integralmente sottoscritto da una o
più società controllate o affiliate di The Prudential Insurance Company of
America ("Pricoa") e Bank of New York Mellon rivestirà i ruoli di fiscal
agent, registrar e settlement agent.
L'Amministratore Delegato signor Ospitali Francesco passa ad illustrare in
dettaglio i termini dell'Operazione e quindi le caratteristiche dei Titoli che
saranno emessi in un'unica tranche, che avranno durata massima di 10
(dieci) anni dalla data di emissione, fissata per il prossimo 29 luglio 2021
(duemilaventuno) (il "Closing") e di ammontare complessivo in linea
capitale pari a massimi Euro 100.000.000,00 (centomilioni) e comunque non
superiore all'equivalente in Euro di US\$ 125.000.000,00
(centoventicinquemilioni).
L'emissione di detti Titoli presenta le caratteristiche per essere qualificata
come una emissione di obbligazioni ai sensi degli articoli 2410 e seguenti

del Codice Civile.

La struttura dell'Operazione ha caratteristiche standard nel mercato dei c.d.
US private placement. Con riferimento alla documentazione contrattuale,
l'Amministratore Delegato signor Ospitali Francesco precisa inoltre che, in
conformità alla prassi internazionale per operazioni analoghe a quelle
sottoposte all'approvazione dell'odierno Consiglio di Amministrazione, la
Società sarà tenuta a sottoscrivere, nell'ambito del Nuovo Prestito
Obbligazionario, il c.d. "Note Purchase Agreement" in cui saranno
disciplinati i rapporti con i sottoscrittori dei Titoli e i termini e le condizioni
del Nuovo Prestito Obbligazionario e ciascun certificato rappresentativo dei
Titoli (c.d. Notes), nonché alcuni contratti ancillari di contenuto standard
quali, a titolo esemplificativo, (i) il c.d. " Fiscal Agency Agreement", in cui
saranno disciplinati i rapporti tra la Società e i soggetti depositari dei Titoli,
(ii) il c.d. "Noteholder Voting Agreement", in cui saranno disciplinati i
rapporti tra la Società, i portatori dei Titoli e il loro c.d. agent. e (iii) il c.d.
"Settlement Agreement", in cui saranno disciplinati i rapporti tra la Società e
il settlement agent. Come usuale, tutta la documentazione sopra citata sarà
retta dalla legge dello Stato di New York.
L'Amministratore Delegato signor Ospitali Francesco prosegue
l'esposizione facendo presente che il Nuovo Prestito Obbligazionario sarà
assistito da garanzie. In particolare, al Closing dell'Operazione, la
controllata "AS.CA S.p.A." presterà garanzia e, nel corso della vita del
Nuovo Prestito Obbligazionario, altre controllate della Società potrebbero
intervenire nel corso della vita del Nuovo Prestito Obbligazionario al fine di
prestare garanzie.

Il Nuovo Prestito Obbligazionario, anche in linea con la prassi di mercato
per operazioni analoghe, potrà prevedere ipotesi di rimborso anticipato,
nonché specifici meccanismi di tutela degli obbligazionisti a fronte del
verificarsi di taluni eventi pregiudizievoli per le loro ragioni di credito (c.d.
events of default), quali, ad esempio, l'inadempimento della Società
emittente agli obblighi di pagamento, di fare o di non fare assunti nei
confronti degli investitori ovvero il fallimento dell'emittente medesimo (c.d
affirmative and negative covenants). Il verificarsi di tali eventi comporterà,
inter alia, l'applicazione di rimedi aventi effetti sostanzialmente assimilabili
agli effetti della decadenza della Società dal beneficio del termine e
l'obbligo per la Società di rimborsare anticipatamente i Titoli.
L'Amministratore Delegato signor Ospitali Francesco riassume, quindi, i
termini essenziali della proposta emissione del Nuovo Prestito
Obbligazionario, quali risultano dalla versione attuale del Note Purchase
Agreement e del Regolamento:
- ammontare: fino ad un massimo in linea capitale di Euro
100.000.000,00 (centomilioni). L'importo in Euro non dovrà comunque
superare la somma di US\$ 125.000.000,00 (centoventicinquemilioni);
- tipo di obbligazioni: titoli di debito non convertibili;
- modalità e periodo di emissione: le obbligazioni saranno essere emesse
in una unica tranche alla, o in prossimità della, data del Closing;
- rimborso: il capitale sarà rimborsato in 5 (cinque) rate annuali,
consecutive ed eguali in linea capitale, la prima con scadenza a 6 (sei)
anni dalla data del Closing (29 luglio 2027), fatta salva la possibilità per
la Società di procedere al rimborso anticipato del Nuovo Prestito

	Obbligazionario secondo quanto analiticamente disciplinato nel c.d.
	Note Purchase Agreement e nel Regolamento;
-	durata: la durata del Nuovo Prestito Obbligazionario sarà di 10 (dieci)
	anni dalla data del Closing decorrenti dalla data di emissione, salve le
	ipotesi di rimborso anticipato analiticamente previste nel c.d. Note
	Purchase Agreement;
-	interessi: il tasso di interesse applicato ai Titoli sarà un tasso fisso pari al
	1,65% (uno virgola sessantacinque per cento) come determinato dalla
	procedura di "Rate Lock" effettuata in data 18 giugno 2021
	(duemilaventuno) e confermato per iscritto da Pricoa in data 21 giugno
	2021 (duemilaventuno);
-	valore nominale unitario dei Titoli: il taglio minimo di ciascun Titolo
	sarà di Euro 100.000,00 (centomila) e multipli interi (eccedenti tale
	valore) di importo pari ad Euro 1.000,00 (mille);
-	quotazione dei Titoli: i Titoli non sono destinati alla quotazione su alcun
	mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione;
-	offerta e destinatari: l'offerta dei Titoli avverrà in esenzione
	dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta ai sensi della
	vigente normativa europea e italiana in materia di prospetti, vale a dire il
	Regolamento (UE) 2017/1129, come successivamente integrato (il
	"Regolamento Prospetto") e i Titoli verranno offerti e collocati
	esclusivamente presso investitori istituzionali statunitensi (c.d. US
	private placement);
-	diritto applicabile / legge regolatrice: legge di New York, fatta
	eccezione per le materie relative all'assemblea degli obbligazionisti, e

per ogni altra materia per cui la legge italiana sia da applicarsi in via
inderogabile, materie tutte che saranno regolate dal diritto italiano.
Ciò posto, in conformità alla prassi internazionale per operazioni analoghe a
quella qui proposta, la Società sarà tenuta a predisporre e/o sottoscrivere,
nell'ambito del Nuovo Prestito Obbligazionario, fra gli altri, i seguenti
documenti:
(A) un contratto denominato "Note Purchase Agreement" che regolamenterà
i rapporti con i sottoscrittori dei Titoli, i termini e le condizioni del Nuovo
Prestito Obbligazionario e ciascun certificato rappresentativo dei Titoli (c.d.
notes) (il "Note Purchase Agreement");
(B) un contratto denominato "Fiscal Agency Agreement", che disciplinerà i
rapporti tra la Società e i soggetti depositari dei Titoli (il "Fiscal Agency
Agreement");
(C) un contratto denominato "Noteholder Voting Agreement" che
disciplinerà i rapporti tra la Società, i portatori dei Titoli e il loro c.d. agent
(il "Noteholder Voting Agreement");
(D) un contratto denominato "Settlement Agreement", che disciplinerà i
rapporti tra la Società e il settlement agent (il "Settlement Agreement");
(E) i seguenti documenti ancillari all'emissione del Nuovo Prestito
Obbligazionario: (i) una o più lettere per la nomina da parte della Società di
un soggetto che svolga le funzioni di process agent della Società negli Stati
Uniti ed in UK, (ii) una o più lettere per la nomina da parte della Società dei
consulenti legali e fiscali; (iii) uno o più certificati denominati, a mero titolo
esemplificativo, director's certificates e officer's certificates, ai sensi dei
quali un firmatario autorizzato della Società confermi, in nome e per conto

della Società, alcuni aspetti relativi alla stessa, e (iv) altri accordi contrattuali
e documenti ancillari relativi al Nuovo Prestito Obbligazionario o a uno
qualsiasi dei documenti elencati sub (E) dal punto (i) al punto (iv).
I documenti summenzionati, predisposti o sottoscritti nell'ambito
dell'emissione del Nuovo Prestito Obbligazionario, costituiscono
collettivamente i "Documenti Rilevanti".
Il Note Purchase Agreement conterrà covenants finanziari da verificare a
cadenza semestrale per tutta la durata del Nuovo Prestito Obbligazionario e
in particolare:
a. Leverage Ratio (leva finanziaria): inferiore o uguale a 3,50x;
b. Consolidated Net Financial Debt / Consolidated Net Equity (rapporto
tra indebitamento finanziario netto consolidato e patrimonio netto):
inferiore o uguale a 1,50x;
c. Consolidated EBITDA / Consolidated Net Finance Charges (rapporto
tra EBITDA consolidato e oneri finanziari netti): superiore a 4,00x.
Il calcolo dei suddetti parametri finanziari sarà effettuato sulla base dei
Principi Contabili IAS/IFRS, ma senza tener conto degli effetti
dell'applicazione del Principio Contabile IFRS 16.
Sono previste clausole di maggior favore per i sottoscrittori delle Notes
qualora i contratti di finanziamento di cui la Società è parte contengano
covenants non previsti dalla documentazione contrattuale del Nuovo Prestito
Obbligazionario oppure più favorevoli a sottoscrittori delle Notes (il
"Covenant più favorevole"). In tali casi la Società ne darà comunicazione ai
sottoscrittori, i quali avranno 15 (quindici) giorni di tempo dalla
comunicazione per rinunciare all'applicazione del Covenant più favorevole

al Nuovo Prestito Obbligazionario. Qualora i sottoscrittori non comunichino
alcuna rinuncia, il Covenant più favorevole sarà applicato alla
documentazione del Nuovo Prestito Obbligazionario dal momento della sua
efficacia per il contratto di finanziamento cui si riferisce e fintanto che tale
Covenant più favorevole sarà applicabile al contratto di finanziamento cui si
riferisce (salvo il verificarsi di events of default). La Società dovrà, se del
caso, sottoscrivere eventuali modifiche alla documentazione contrattuale che
si rendano necessarie, restando inteso che le variazioni del Covenant più
favorevole si applicheranno automaticamente alla documentazione
contrattuale del Nuovo Prestito Obbligazionario.
È previsto inoltre un aumento del tasso di interesse applicato al Nuovo
Prestito Obbligazionario, qualora il Leverage Ratio risulti superiore a 3,25
(tre virgola venticinque) alla rilevazione al 30 giugno di ciascun anno o a
3,00 (tre virgola zero zero) alla rilevazione al 31 dicembre di ciascun anno
(coupon step up - aumento della cedola a scaglioni); l'aumento opererà fino
alla rilevazione successiva che attesti il rientro del Leverage Ratio entro le
soglie stabilite.
In particolare:
a) qualora il Leverage Ratio sia superiore a 3,00x ma inferiore a 3,25x, la
cedola sarà aumentata come segue:
- nessun aumento alla verifica dei covenants al 30 giugno;
- + 25 bps alla verifica dei covenants al 31 dicembre;
b) qualora il Leverage Ratio sia superiore a 3,25x, la cedola sarà
aumentata come segue:
- + 25 bps alla verifica dei covenants al 30 giugno;

- + 50 bps alla verifica dei covenants al 31 dicembre.
L'Amministratore Delegato signor Ospitali Francesco prosegue precisando
che il collocamento del Nuovo Prestito Obbligazionario non sarà soggetto
alla pubblicazione di un prospetto di offerta al pubblico indistinto da
sottoporre preventivamente alle autorità competenti, poiché l'offerta dei
Titoli sarà svolta in esenzione da tale obbligo nel rispetto dell'art. 100 del
D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato, nonché
dell'art. 34-ter del Regolamento adottato con delibera Consob 11971/99 e
dell'art. 26, primo comma, lettera d), del Regolamento adottato con delibera
Consob 16190/2007, come successivamente modificati ed integrati (che
prevedono come esenzioni, tra l'altro, l'ipotesi di offerte aventi a oggetto
titoli con un valore nominale unitario minimo di Euro 100.000 (centomila),
rivolte a un numero di investitori non superiore a 150 (centocinquanta) o
riservate a investitori qualificati).
L'Amministratore Delegato ricorda inoltre che, non essendo i Titoli oggetto
di quotazione, non sarà necessario predisporre un prospetto per l'ammissione
alla negoziazione dei Titoli.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione signor Ravanelli Ugo
ringrazia l'Amministratore Delegato signor Ospitali Francesco per
l'illustrazione.
Su invito del Presidente, interviene il Presidente del Collegio Sindacale
dottor Gatto Massimo che, a nome dell'intero Collegio Sindacale, attesta il
rispetto del disposto dell'art. 2412, comma 1, del Codice Civile e della
delibera CICR del 19 luglio 2005, n. 1058, ossia che il valore nominale
complessivo massimo del Nuovo Prestito Obbligazionario calcolato ai sensi

dell'art. 2412, commi 1 e 4, del Codice Civile, in considerazione del fatto
che il Prestito Obbligazionario 2023 sarà rimborsato anticipatamente il
prossimo 23 luglio, non eccede il doppio del capitale sociale, della riserva
legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato
dalla Società (rispettivamente pari ad Euro 33.262.560,00, Euro
6.652.512,44 ed Euro 281.321.863,66) e, pertanto, esprime parere favorevole
alla proposta illustrata e dichiara altresì che tra la data di chiusura
dell'esercizio sociale 2020 (duemilaventi) e la data odierna, non sono
avvenuti fatti di rilievo tali da non consentire l'emissione del Nuovo Prestito
Obbligazionario in oggetto.
Dopo esauriente discussione, il Presidente invita il Consiglio di
Amministrazione a deliberare in merito alla proposta di emissione del Nuovo
Prestito Obbligazionario.
Il Consiglio di Amministrazione:
- preso atto dell'attestazione resa dal Presidente del Collegio Sindacale;
- udita la relazione dell'Amministratore Delegato;
- subordinatamente al rispetto di ogni adempimento o limite previsto dalla
normativa applicabile;
delibera all'unanimità dei presenti:
1) di approvare l'emissione, così come descritta in narrativa, del Nuovo
Prestito Obbligazionario per un importo massimo in linea capitale di
importo complessivo non superiore ad Euro 100.000.000,00
(centomilioni) pari in ogni caso a non oltre US\$ 125.000.000,00
(centoventicinquemilioni) rappresentato da titoli aventi le caratteristiche
descritte in narrativa che qui si danno per integralmente richiamate;

2)	di approvare sin d'ora e, per quanto occorrer possa, ratificare l'operato
	svolto fino ad oggi dall'Amministratore Delegato signor Ospitali
	Francesco e dalle funzioni aziendali in relazione alle attività
	preparatorie del Nuovo Prestito Obbligazionario e alla relativa
	documentazione;
3)	di approvare la negoziazione, modifica, stipula, definizione,
	sottoscrizione ed esecuzione di tutti i Documenti Rilevanti che la
	Società sarà richiesta di rilasciare ai fini del perfezionamento
	dell'Operazione e di ogni ulteriore documento, certificato, atto,
	contratto funzionale, ancillare, propedeutico e comunque connesso ai
	Documenti Rilevanti, al Nuovo Prestito Obbligazionario e più in
	generale all'Operazione descritta in narrativa (ivi incluso qualsivoglia
	documento, attività, annotazione, certificazione o dichiarazione che
	siano necessari e/o solo opportuni ai fini del perfezionamento di
	ciascuno dei Documenti Rilevanti);
4)	di dare ogni più ampio mandato e potere al Presidente signor Ravanelli
	Ugo ed all'Amministratore Delegato signor Ospitali Francesco, nato a
	Bazzano (BO) il 29 novembre 1968, codice fiscale SPT FNC 68S29
	A726E, in via tra loro disgiunta, e ciascuno con facoltà di nominare terzi
	procuratori, per portare a esecuzione la delibera che precede, in nome e
	per conto della Società, con tutte le più ampie facoltà, ivi incluse – inter
	alia - quelle di negoziare, modificare, stipulare, definire, sottoscrivere
	ed eseguire, in nome e per conto della Società, tutti gli atti, contratti,
	documenti e istanze necessari e opportuni all'emissione del Nuovo
	Prestito Obbligazionario o comunque connessi o collegati alla buona

riuscita dell'Operazione in questione, ivi inclusa a titolo meramente
esemplificativo, la facoltà, in nome e per conto della Società, di:
definire in ogni suo contenuto il Regolamento del Nuovo Prestito
Obbligazionario contenuto nel c.d. Note Purchase Agreement;
procedere all'individuazione e la nomina delle ulteriori controparti
terze che forniranno servizi accessori ai fini del Nuovo Prestito
Obbligazionario quali, a titolo esemplificativo, i c.d process agent,
nonché la negoziazione, definizione e sottoscrizione con tali
soggetti dei relativi accordi di nomina;
negoziare, definire e sottoscrivere tutti i Documenti Rilevanti
relativi all'emissione del Nuovo Prestito Obbligazionario, inclusi, a
titolo esemplificativo e non esaustivo, il Note Purchase Agreement,
le c.d. notes, il Fiscal Agency Agreement, il Noteholder Voting
Agreement e il Settlement Agreement;
procedere a ogni adempimento, anche informativo, connesso
all'emissione dei Titoli e al loro collocamento;
compiere tutto quanto necessario e opportuno per il buon fine
dell'operazione di emissione del Nuovo Prestito Obbligazionario e
del suo collocamento, ivi incluso il potere di negoziare, definire e
sottoscrivere qualsiasi altro accordo, atto e documento ritenuto
necessario, utile od opportuno in relazione a quanto sopra
deliberato, di stabilirne tutti i termini e le condizioni, di assumere
qualsiasi impegno (eventualmente anche nella forma di promessa
del fatto del terzo), di rilasciare qualunque dichiarazione, di
riprodurre e formalizzare atti e contratti, di richiedere e ottenere la

registrazione e la cancellazione nei pubblici registri, di emettere
garanzie e in generale di effettuare qualsiasi azione che sia ritenuta
utile, opportuna o necessaria al fine di perfezionare le operazioni
sopra descritte;
apportare alle delibere di cui sopra ogni modifica, rettifica o
integrazione si rendesse necessaria su richiesta delle competenti
Autorità, anche ai fini della relativa iscrizione nel Registro delle
Imprese;
dando sin d'ora per rato e valido, rimossa ogni eccezione in merito, tutto
quanto sottoscriveranno e compiranno in nome e per conto della Società,
senza che mai possa eccepirsi nei loro confronti una carenza di poteri e di
mandato.
Concludendo con la trattazione del secondo argomento posto all'Ordine del
Giorno, il Presidente signor Ravanelli Ugo cede nuovamente la parola
all'Amministratore Delegato signor Ospitali Francesco il quale espone i
motivi che rendono opportuna la fusione per incorporazione della Società
unipersonale "SI'FRUTTA SRL", con sede in Santarcangelo di Romagna
(RN), via Pasquale Tosi n. 1300, col capitale sociale interamente versato di
Euro 210.000,00, avente codice fiscale, partita I.V.A. ed iscrizione al
Registro Imprese di Rimini della Camera di Commercio della Romagna -
Forlì-Cesena e Rimini n. 02609150392, R.E.A. di Rimini n. 417172, pec:
sifrutta-srl@pec.it, nella Società "MARR S.p.A.", con sede in Rimini, che
possiede tutte le partecipazioni della Società unipersonale "SI'FRUTTA
SRL", con sede in Santarcangelo di Romagna (RN), mediante
incorporazione della Società unipersonale "SI'FRUTTA SRL", con sede in

Santarcangelo di Romagna (RN).
Dà atto l'Amministratore Delegato signor Ospitali Francesco:
- che con atto ricevuto da me Notaio in data 31 maggio 2013, rep. n.
48.828/10.619, registrato a Rimini il 28 giugno 2013 al n. 6386/1T ed
iscritto al Registro Imprese di Rimini il 9 luglio 2013 al n. 26383/2013 di
protocollo e successiva rettifica con atto ricevuto da me Notaio in data 10
luglio 2013, rep. n. 48.939/10.686, registrato a Rimini il 10 luglio 2013 al n.
6820/1T ed iscritto al Registro Imprese di Rimini il 10 luglio 2013 al n.
31245/2013 di protocollo, la Società "MARR S.p.A.", con sede in Rimini, ha
deliberato l'emissione di un prestito obbligazionario per complessivi 43
(quarantatré) milioni di dollari degli Stati Uniti d'America all'epoca pari a
circa Euro 33.000.000,00 (trentatremilioni) che sarà integralmente
rimborsato anticipatamente, come sopra detto, il giorno 23 luglio prossimo;
- che le suddette due Società possono procedere alla fusione in quanto
nessuna delle stesse è sottoposta a procedure di liquidazione e che quindi,
per quanto occorrer possa, è rispettata la norma del secondo comma dell'art.
2.501 del Codice Civile, così come anche io Notaio mi sono accertato;
- che in data 14 maggio 2021 (duemilaventuno) è stato redatto il progetto di
fusione con allegato lo Statuto della Società incorporante "MARR S.p.A.",
con sede in Rimini, con le indicazioni richieste dall'art. 2.501-ter del Codice
Civile per il caso di Società incorporanda le cui partecipazioni sono tutte
possedute dalla Società incorporante, facendo presente che non è occorsa nè
la relazione dell'organo amministrativo prevista dall'articolo
2.501-quinquies, primo comma, del Codice Civile, nè la relazione degli
esperti prevista dall'articolo 2.501-sexies, primo comma, del Codice Civile,

in quanto la Società incorporante "MARR S.p.A.", con sede in Rimini,
possiede tutte le partecipazioni della Società unipersonale incorporanda
"SI'FRUTTA SRL", con sede in Santarcangelo di Romagna (RN) e ciò a
norma dell'art. 2.505 del Codice Civile;
- che non è occorsa la redazione della situazione patrimoniale prevista
dall'articolo 2.501- quater, primo comma, del Codice Civile, in quanto, in
analogia a quanto disposto dall'articolo 2.505-bis del Codice Civile, non
deve ritenersi applicabile l'articolo 2.501-quater, primo comma, del Codice
Civile, come risulta dalla massima n. 180 (centottanta) del Consiglio
Notarile di Milano;
- che detto progetto di fusione con allegato lo Statuto della Società
incorporante "MARR S.p.A.", con sede in Rimini, che, in copia viene
allegato al presente verbale, per formarne parte integrante e sostanziale,
distinto con la lettera "A", omessane la lettura per espressa dispensa avutane
dal comparente e dagli altri intervenuti alla riunione, è stato iscritto presso il
Registro Imprese di Rimini:
= per la Società incorporante "MARR S.p.A.", con sede in Rimini, in data 25
maggio 2021 al n. 28557/2021 di protocollo;
= per la Società unipersonale incorporanda "SI'FRUTTA SRL, con sede in
Santarcangelo di Romagna (RN), in data 25 maggio 2021 al n. 28593/2021;
- che il progetto stesso, unitamente ai documenti di che all'art. 2.501-septies
del Codice Civile, è stato depositato presso le sedi delle società partecipanti
alla fusione in data 24 maggio 2021 (duemilaventuno);
- che, ai sensi del Regolamento Consob 11971/99, il suddetto progetto di
fusione è stato messo a disposizione del pubblico sul sito internet della

Società incorporante "MARR S.p.A.", con sede in Rimini, e sul meccanismo
di stoccaggio autorizzato ;
- che l'intero capitale sociale della Società unipersonale incorporanda
"SI'FRUTTA SRL", con sede in Santarcangelo di Romagna (RN), ad oggi è
tutto posseduto dalla Società incorporante "MARR S.p.A.", con sede in
Rimini, la quale ne ha conseguito il possesso totalitario prima dell'iscrizione
nel Registro Imprese del progetto di fusione.
L'Amministratore Delegato signor Ospitali Francesco, infine, dà precisazioni
sugli ulteriori elementi della proposta fusione e fa presente che:
- non sono intervenute modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del
passivo tra la data di deposito del progetto di fusione presso la sede sociale e
la data odierna e che, di tale circostanza, è edotto l'organo amministrativo
dell'altra Società partecipante alla fusione;
- la Società unipersonale incorporanda "SI'FRUTTA SRL", con sede in
Santarcangelo di Romagna (RN), adotterà in data odierna la corrispondente
propria delibera.
A seguito di quanto sopra,
si dà atto:
= che, con atto ricevuto da me Notaio in data 31 maggio 2013, rep. n.
48.828/10.619, registrato a Rimini il 28 giugno 2013 al n. 6386/1T ed
iscritto al Registro Imprese di Rimini il 9 luglio 2013 al n. 26383/2013 di
protocollo e successiva rettifica con atto ricevuto da me Notaio in data 10
luglio 2013, rep. n. 48.939/10.686, registrato a Rimini il 10 luglio 2013 al n.
6820/1T ed iscritto al Registro Imprese di Rimini il 10 luglio 2013 al n.
31245/2013 di protocollo, la Società "MARR S.p.A.", con sede in Rimini, ha

deliberato l'emissione di un prestito obbligazionario per complessivi 43
(quarantatré) milioni di dollari degli Stati Uniti d'America all'epoca pari a
circa Euro 33.000.000,00 (trentatremilioni) che sarà integralmente
rimborsato anticipatamente, come sopra detto, il giorno 23 luglio prossimo;
= che la Società incorporante "MARR S.p.A.", con sede in Rimini e la
Società unipersonale incorporanda "SI'FRUTTA SRL", con sede in
Santarcangelo di Romagna (RN), si trovano in condizione di addivenire alla
fusione in quanto non sono soggette a procedure di liquidazione;
= che, tra la data di deposito del progetto di fusione presso la sede sociale e
la data odierna, non sono intervenute modifiche rilevanti degli elementi
dell'attivo e del passivo;
= che il progetto di fusione contiene tutte le indicazioni prescritte per il caso
di che trattasi dall'articolo 2.501-ter del Codice Civile;
= che detto progetto di fusione è stato iscritto presso il Registro Imprese di
Rimini:
- per la Società incorporante "MARR S.p.A.", con sede in Rimini, in data 25
maggio 2021 al n. 28557/2021 di protocollo;
- per la Società unipersonale incorporanda "SI'FRUTTA SRL", con sede in
Santarcangelo di Romagna (RN), in data 25 maggio 2021 al n. 28593/2021
di protocollo;
= che detto progetto di fusione con allegato lo Statuto della Società
incorporante "MARR S.p.A.", con sede in Rimini, è stato depositato, a
norma dell'art. 2.501-septies del Codice Civile, presso le sedi delle Società
partecipanti alla fusione in data 24 maggio 2021 (duemilaventuno);
= che nella stessa data presso le sedi sociali:

a) relativamente alla Società incorporante "MARR S.p.A.", con sede in
Rimini:
== sono stati depositati:
- i bilanci degli ultimi tre esercizi con le relazioni dei soggetti cui compete
l'amministrazione ed il controllo contabile;
== non è stata depositata:
- la situazione patrimoniale prevista dall'art. 2.501-quater, primo comma, del
Codice Civile, perchè non è occorsa, in quanto, in analogia a quanto disposto
dall'articolo 2.505-bis del Codice Civile, non deve ritenersi applicabile
l'articolo 2.501-quater, primo comma, del Codice Civile, come risulta dalla
massima n. 180 (centottanta) del Consiglio Notarile di Milano;
b) relativamente alla Società unipersonale incorporanda "SI'FRUTTA SRL,
con sede in Santarcangelo di Romagna (RN):
== sono stati depositati:
- i bilanci degli ultimi tre esercizi con le relazioni dei soggetti cui compete
l'amministrazione;
== non è stata depositata:
- la situazione patrimoniale prevista dall'art. 2.501-quater, primo comma, del
Codice Civile, perchè non è occorsa, in quanto, in analogia a quanto disposto
dall'articolo 2.505-bis del Codice Civile, non deve ritenersi applicabile
l'articolo 2.501-quater, primo comma, del Codice Civile, come risulta dalla
massima n. 180 (centottanta) del Consiglio Notarile di Milano;
= che, ai sensi del Regolamento Consob 11971/99, il progetto di fusione è
stato messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società
incorporante "MARR S.p.A.", con sede in Rimini, e sul meccanismo di

stoccaggio autorizzato ;
= che non vi sono particolari categorie di soci e possessori di titoli diversi
dalle partecipazioni cui sia riservato un particolare trattamento e non sono
previsti vantaggi particolari a favore dei soggetti cui compete
l'amministrazione.
Al termine della discussione il Consiglio di Amministrazione, all'unanimità
dei presenti
delibera:
1° - la fusione della Società unipersonale "SI'FRUTTA SRL", con sede in
Santarcangelo di Romagna (RN), col capitale sociale interamente versato di
Euro 210.000,00 (duecentodiecimila), con la Società "MARR S.p.A.", con
sede in Rimini, col capitale sociale deliberato di Euro 33.282.715,00
(trentatremilioniduecentottantaduemilasettecentoquindici) di cui sottoscritti e
versati Euro 33.262.560,00
(trentatremilioniduecentosessantaduemilacinquecentosessanta)
(incorporante), mediante l'approvazione del relativo progetto, depositato ed
iscritto ai sensi di legge e sopra allegato distinto con la lettera "A" e quindi
con la incorporazione della Società unipersonale "SI'FRUTTA SRL", con
sede in Santarcangelo di Romagna (RN), nella Società "MARR S.p.A.", con
sede in Rimini, con l'annullamento di tutte le partecipazioni costituenti il
capitale sociale della Società unipersonale incorporanda "SI'FRUTTA SRL",
con sede in Santarcangelo di Romagna (RN), senza concambio di
partecipazioni essendo tutte le partecipazioni della Società unipersonale
incorporanda "SI'FRUTTA SRL", con sede in Santarcangelo di Romagna
(RN), possedute dalla Società incorporante "MARR S.p.A.", con sede in

Rimini;
2° - che la fusione avrà effetti giuridici, ai sensi dell'art. 2.504-bis del Codice
Civile, dalla data stabilita dall'atto di fusione che non potrà quindi essere
anteriore a quella in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni dell'atto di
fusione nel Registro Imprese;
3° - in relazione all'obbligo stabilito dall'art. 2.501-ter, primo comma, n. 6,
del Codice Civile, si stabilisce che le operazioni effettuate dalla Società
unipersonale incorporanda "SI'FRUTTA SRL", con sede in Santarcangelo di
Romagna (RN), saranno imputate al bilancio della Società incorporante
"MARR S.p.A.", con sede in Rimini, a decorrere dall'inizio dell'esercizio
sociale in corso alla data in cui decorreranno gli effetti giuridici di che è
detto sopra in quanto l'inizio di detto esercizio non è anteriore alla chiusura
dell'ultimo esercizio della società partecipante alla fusione, così come dalla
stessa data, oltre agli effetti contabili, decorreranno anche gli effetti fiscali ai
sensi dell'articolo 172, comma 9, del D.P.R. 917/86 e successive
modificazioni;
4° - di stabilire che, in dipendenza della fusione, la Società incorporante
"MARR S.p.A.", con sede in Rimini, subentrerà di pieno diritto in tutto il
patrimonio attivo e passivo della Società unipersonale incorporanda
"SI'FRUTTA SRL", con sede in Santarcangelo di Romagna (RN), cosicchè
la Società incorporante "MARR S.p.A.", con sede in Rimini, andrà ad
assumere rispettivamente a proprio vantaggio tutte le attività, diritti, ragioni
ed azioni della Società unipersonale incorporanda "SI'FRUTTA SRL", con
sede in Santarcangelo di Romagna (RN), ed a proprio carico, a norma di
legge, le passività, obblighi ed impegni, nulla escluso ed eccettuato, a

termini dell'art. 2.504-bis del Codice Civile da quando decorreranno gli
effetti giuridici della fusione indicati al precedente punto 2°, così come da
tale data la Società unipersonale incorporanda "SI'FRUTTA SRL", con sede
in Santarcangelo di Romagna (RN), cesserà di esistere, come cesseranno
tutti i rapporti giuridici a questa relativi e tra la Società ed i soci, ivi
comprese le cariche sociali;
5° - di non aumentare il capitale sociale della Società incorporante "MARR
S.p.A.", con sede in Rimini, in quanto, come più volte precisato, tutte le
partecipazioni della Società unipersonale incorporanda "SI'FRUTTA SRL",
con sede in Santarcangelo di Romagna (RN), sono possedute dalla Società
incorporante "MARR S.p.A.", con sede in Rimini, partecipazioni che,
pertanto, andranno annullate;
6° - che, conseguentemente, non va apportata alcuna modifica allo statuto
sociale della Società incorporante "MARR S.p.A.", con sede in Rimini, in
quanto il capitale della stessa rimane invariato;
7° - che non esistono categorie particolari di soci e possessori di titoli diversi
dalle partecipazioni cui sia riservato un particolare trattamento; non sono
previsti vantaggi a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle
Società partecipanti alla fusione;
8° - di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione
signor Ravanelli Ugo di intervenire e rappresentare la Società incorporante
"MARR S.p.A.", con sede in Rimini, all'assemblea della società
unipersonale incorporanda "SI'FRUTTA SRL", con sede in Santarcangelo di
Romagna (RN), che adotterà in data odierna la corrispondente propria
delibera di fusione, dando sin d'ora, per rato e valido il suo operato;

9° - di conferire mandato all'Amministratore Delegato signor Ospitali
Francesco, nato a Bazzano (BO) il 29 novembre 1968, codice fiscale SPT
FNC 68S29 A726E ed al Presidente del Consiglio di Amministrazione
signor Ravanelli Ugo, disgiuntamente ed alternativamente fra loro e con
facoltà di nominare procuratori, per dare esecuzione alla sopra presa delibera
e di compiere tutto quanto occorra al perfezionamento della fusione e così
sottoscrivere l'atto di fusione, prestare ogni opportuno consenso, con facoltà
di convenire i patti che riterranno necessari, autorizzandoli a compiere gli
atti necessari ed ogni voltura e trasferimento di beni di qualsiasi natura della
Società unipersonale incorporanda "SI'FRUTTA SRL", con sede in
Santarcangelo di Romagna (RN), acconsentendo trascrizioni ed annotamenti
nei Pubblici Registri, ritenuto che per tutto quanto sopra il predetto
Amministratore Delegato signor Ospitali Francesco ed il Presidente del
Consiglio di Amministrazione signor Ravanelli Ugo, alternativamente tra
loro, vengano muniti di ogni potere occorrente.
° ° °
Le spese del presente atto e conseguenti sono poste a carico della Società.
° ° °
Il comparente dichiara:
a) di aver ricevuto da me Notaio l'informativa di cui all'art. 13 del
Regolamento Europeo n. 679/2016 GDPR e di cui all'art. 13 del Decreto
Legislativo n. 196/2003 e mi autorizza al trattamento dei propri dati
personali ed alla permanente memorizzazione dei medesimi nel mio archivio
elettronico per tutte le finalità connesse all'adempimento della funzione
notarile (adempimenti fiscali e contabili, comunicazioni previste dalla

normativa antiriciclaggio, rilascio di copia conforme);
b) di essere stato informato in materia di prevenzione dell'utilizzo del
sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e
di finanziamento del terrorismo (D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231 e
successive modifiche ed integrazioni).
In particolare dichiara di essere consapevole delle sanzioni penali previste
dall'art. 55 del suddetto D.Lgs nel caso di omessa o falsa indicazione delle
generalità dei soggetti, se diversi dalla parte comparente, per conto dei quali
eventualmente si esegue l'operazione per cui è richiesta la prestazione
professionale e, pertanto, dichiara:
- di non essere persona politicamente esposta;
- che il titolare effettivo dell'operazione corrisponde a quanto dichiarato nel
presente atto;
- che lo scopo della presente operazione è quello dichiarato in atto, e che non
sussistono ulteriori finalità in frode o contrarie alla legge, anche ai sensi
dell'art. 11 del D.L.gs. 10 marzo 2000 n. 74 (sottrazione al pagamento delle
imposte).
° ° °
Null'altro essendovi da deliberare e più alcuno chiedendo la parola, il
Presidente dichiara chiusa la riunione essendo le ore undici e minuti
quarantasette ( h. 11,47).
Richiesto, io Notaio ho ricevuto il presente verbale e ne ho dato lettura al
comparente che lo ha approvato. Dattiloscritto da persona di mia fiducia e da
me integrato a mano su sette fogli per pagine ventisei.
F.to: Ugo RAVANELLI, Stefania DI MAURO Notaio.

ALLEGATO ....E S.... ALL'ATTO Nº 56.866 DI REPERTORIO No 14 565 DI RACCOLTA

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

EX ART. 2505 C.C.

della società "SI'FRUTTA S.R.L"

nella società "MARR S.P.A."

redatto ai sensi dell'articolo 2501-ter del Codice Civile

Il sottoscritto:

FRANCESCO OSPITALI nato a Bazzano (BO) il 29 novembre 1968, codice fiscale SPT FNC 68S29 A726E, nella sua qualità di:

• Amministratore Delegato della società "MARR S.P.A." (soggetta all'attività di direzione e coordinamento di "CREMONINI S.p.A.") con sede in Rimini (RN), Via Spagna 20, capitale sociale € 33.262.560 i.v., Codice fiscale e n. Registro Imprese della CCIAA della Romagna – Forlì – Cesena e Rimini 01836980365, Partita IVA 02686290400;

• Amministratore Unico della società "SI'FRUTTA S.R.L." (società con unico socio e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di "MARR S.p.A.") con sede in Santarcangelo di Romagna (RN) Via Pasquale Tosi s.n.c., capitale sociale € 210.000,00 i.v., Codice Fiscale, Partita IVA e n. Registro Imprese della CCIAA della Romagna -- Forlì -- Cesena e Rimini 02609150392;

in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 2501 ter del cod. civ., nella considerazione che è volontà delle società procedere ad una operazione di fusione per incorporazione della società "SI'FRUTTA S.R.L." nella società "MARR S.P.A." redige il seguente

PROGETTO DI FUSIONE

Aspetti generali sull'operazione di fusione

L'operazione di fusione, di cui al presente progetto, rientra in un piano di riorganizzazione societaria il cui obiettivo è quello di concentrare in MARR S.P.A. le attività svolte da "SI'FRUTTA $S.R.L.$ ".

Con la predetta operazione di fusione si otterranno quindi benefici conseguenti alla razionalizzazione della gestione economica, finanziaria ed amministrativa.

In particolare l'effetto di razionalizzazione in termini di gestione è stato già anticipato attraverso l'affitto del proprio ramo d'azienda da "SI'FRUTTA S.R.L. Salla società incorporante MARR

S.p.A.. yo Rowell

Si segnala inoltre che l'attività di affitto di azienda è di fatto l'unica attività svolta da parte della società da incorporare.

Tenuto conto che la società MARR S.P.A. (società incorporante) detiene direttamente l'intero capitale sociale di "SI'FRUTTA S.R.L." (società incorporata) il presente progetto viene redatto in funzione della cosiddetta procedura semplificata della fusione, ex art. 2505 C.C., e quindi disapplicando gli artt. 2501-ter, comma 1, numeri 3,4 e 5 C.C. (indicazioni circa il rapporto di cambio delle azioni o quote, le modalità di assegnazione delle azioni o quote, nonché la data di godimento delle azioni o quote assegnate), 2501-quinques C.C. (relazione illustrativa degli amministratori) e 2501-sexies C.C. (relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio); non si applicano inoltre le diposizioni dell'art. 2501 quater C.C. (situazione patrimoniale) ai sensi dell'art. 2505 bis C.C., applicato per analogia.

1) Società partecipanti alla fusione

Società incorporante

• MARR S.P.A. (soggetta all'attività di direzione e coordinamento di "CREMONINI S.p.A.") con sede in Rimini (RN), Via Spagna 20, capitale sociale $\epsilon$ 33.262.560 i.v., Codice fiscale e n. Registro Imprese della CCIAA della Romagna - Forlì - Cesena e Rimini 01836980365, Partita IVA 02686290400;

Società incorporata

• "SI'FRUTTA S.R.L." (società con unico socio e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di "MARR S.p.A.") con sede in Santarcangelo di Romagna (RN) Via Pasquale Tosi s.n.c., capitale sociale € 210.000,00 i.v., Codice Fiscale, Partita IVA e n. Registro Imprese della CCIAA della Romagna - Forlì - Cesena e Rimini 02609150392.

2) Atto costitutivo della società incorporante

Per effetto dell'operazione di fusione lo statuto della incorporante MARR S.P.A. non subirà alcuna modifica rispetto al testo attualmente vigente (Allegato A).

3) Data a decorrere dalla quale le operazioni della società incorporata sono imputate al bilancio della società incorporante.

3.1) Effetti giuridici

La fusione avrà effetti giuridici ai sensi dell'art. 2504 bis C.C. dalla data stabilita dall'atto di fusione che non potrà quindi esser anteriore a quella in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 C.C..

3.2) Effetti contabili

Le operazioni della società incorporata saranno imputate al bilancio della società incorporante a decorrere dall'inizio dell'esercizio sociale in corso al momento in cui decorreranno gli effetti giuridici di cui al superiore punto 3.1).

3.3) Effetti fiscali

Ai fini fiscali, ai sensi dell'art. 172 comma 9 del D.P.R. 917/86 e successive modificazioni, gli effetti della fusione decorreranno dall'inizio dell'esercizio sociale in corso alla data in cui decorreranno gli effetti giuridici di cui al superiore punto 3.1) in quanto l'inizio di detto esercizio non è anteriore alla chiusura dell'ultimo esercizio di ciascuna delle società partecipanti alla fusione.

4) Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni

Non esistono particolari categorie di soci o possessori di titoli con trattamento privilegiato.

5) Vantaggi particolari a favore degli amministratori

Non esistono vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

Il presente progetto di fusione verrà depositato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese della CCIAA della Romagna - Forlì - Cesena e Rimini.

Allegato A): Statuto.

Les Pourt

Rimini, li 14 maggio 2021 MARR S.P.A. (società/incorporante) SI¦FRUTTA S.R.L. (società incorporata)

Il sottoscritto Francesco Ospitali nato a Bazzano (Bo) il 29 novembre 1968 dichiara, consapevole delle responsabilità penali previste ex art. 76 del D.P.R. 445/2000 in caso di falsa o mendace dichiarazione resa ai sensi dell'art. 47 del medesimo decreto, che il presente documento è stato prodotto mediante scansione ottica dell'originale analogico e che ha effettuato con esito positivo il raffronto tra lo stesso e il documento originale ai sensi dell'articolo 4 del DPCM 13 novembre 2014.

24 maggio 2021

$\sim$

$\sim$

STATUTO SOCIALE DI "MARR S.p.A."

TITOLO I

DENOMINAZIONE – OGGETTO - SEDE – DURATA

Articolo 1 - Denominazione

[1] E' costituita una società per azioni denominata:

"MARR S.p.A.".

Articolo 2 - Oggetto sociale

[1] La Società ha per oggetto l'esercizio diretto e/o indiretto, tramite partecipazione a società di qualunque tipo, enti e imprese di:

• commercio all'ingrosso ed al minuto di prodotti alimentari in genere, nessuno escluso, freschi, refrigerati, congelati, surgelati, precotti e, comunque, conservati;

• distribuzione di prodotti e servizi della ristorazione, dell'attività alberghiera e dell'ospitalità in genere, nonchè forniture di mobili, elettrodomestici, materiale elettrico e ferramenta, posateria, vasellame, cristalleria, argenteria, ceramiche, biancheria ed abbigliamento destinati a comunità, alberghi ed esercizi di ristorazione in genere;

• compravendita, importazione, esportazione di ittici e bestiame in genere, nonchè lavorazione, conservazione e preparazione di carni e prodotti di carne, di ittici e prodotti derivati, freschi, refrigerati, congelati, surgelati, precotti e, comunque, conservati;

• commercio di bevande analcoliche, alcooliche, superalcoliche, e zuccheri in genere;

• appalti per mantenimento carceri, trasporti carcerari, pulizie civili ed industriali ed attività collegate;

• ogni altra attività economica collegata da un vincolo di strumentalità, accessorietà e complementarietà con le attività precedentemente indicate.

[2] La Società ha altresì per oggetto lo svolgimento del coordinamento tecnico, gestionale e finanziario delle società partecipate e la prestazione, in loro favore, di servizi di assistenza in genere. [3] La Società può compiere tutte le operazioni che risultano necessarie o utili per il conseguimento

Mp Rowell

degli scopi sociali; a titolo esemplificativo potrà porre in essere operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali, finanziarie, nonchè qualunque atto che sia comunque collegato con l'oggetto sociale, ad eccezione della raccolta di risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito ai sensi del Decreto Legislativo 385/1993 o da sue integrazioni e modifiche.

[4] In ogni caso, alla Società è espressamente inibito l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del Decreto Legislativo 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni ed ogni qualsiasi altra attività riservata dalle leggi vigenti agli iscritti negli albi professionali o comunque sottoposta per legge a particolari autorizzazioni o abilitazioni.

[5] La Società potrà, infine, assumere partecipazioni ed interessenze in altre società o imprese, sia italiane che straniere, aventi oggetto analogo, affine o complementare al proprio, o a quello delle società alle quali partecipa, od anche aventi oggetto differente purchè dette partecipazioni od interessenze non modifichino la sostanza degli scopi sociali, e potrà prestare garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi, ed in particolare fidejussioni.

Articolo 3 - Sede

[1] La Società ha sede nel Comune di Rimini. La sede sociale può essere trasferita in qualsiasi indirizzo dello stesso comune con semplice decisione dell'organo amministrativo che è abilitato alle dichiarazioni conseguenti all'Ufficio del Registro delle Imprese.

[2] Potranno essere istituite e soppresse, a cura dell'organo amministrativo, sedi secondarie, succursali, filiali, agenzie, rappresentanze ed uffici amministrativi sia in Italia che all'estero.

Articolo 4 - Domicilio dei soci

[1] Per ciò che concerne i rapporti tra la Società ed i soci, il domicilio di ciascun socio sarà, a tutti gli effetti di legge e del presente statuto, quello risultante dal libro soci.

Articolo 5 - Durata

[1] Il termine di durata della Società è fissato al 31 dicembre 2050 (duemilacinquanta) e può essere prorogato con le formalità previste dalla legge.

TITOLO II

CAPITALE - AZIONI -

STRUMENTI FINANZIARI - OBBLIGAZIONI

Articolo 6 - Capitale Sociale

$[1]$ $\mathbf{I}$ capitale sociale è di euro 33.262.560.00 (trentatremilioniduecentosessantaduemilacinquecentosessanta) diviso in 66.525.120 n. (sessantaseimilionicinquecentoventicinquemilacentoventi) azioni del valore nominale di euro 0,50 (cinquanta centesimi) cadauna.

[2] Il capitale sociale potrà essere aumentato, anche con conferimento di crediti o di beni in natura, in qualunque momento con deliberazione dell'Assemblea straordinaria o del Consiglio di Amministrazione a ciò espressamente delegato nei termini e con i limiti di legge, anche con emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse.

[3] Fermo restando quanto previsto nei successivi commi, nel caso di aumento del capitale sociale sarà riservata l'opzione sulle nuove azioni emittende a tutti i soci in proporzione alle azioni possedute all'epoca del deliberato aumento, salve le eccezioni ammesse dalla legge.

[4] Il diritto di opzione può anche essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dall'articolo 2.441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile.

[5] L'Assemblea straordinaria del 2 settembre 2003 ha deliberato di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2.441, ottavo comma, del Codice Civile, di ulteriori massimi nominali euro 665.655,00 (seicentosessantacinquemilaseicentocinquantacinque), mediante emissione, anche in più tranches, di massimo n. 1.331.310 (unmilionetrecentotrentunomilatrecentodieci) nuove azioni ordinarie di nominali euro 0,50 (cinquanta centesimi) ciascuna, godinento regolare, da riservarsi all'esercizio di opzioni di sottoscrizione che verranno assegnate ad alcuni dipendenti della Società o

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di Società dalla stessa controllate, secondo quanto previsto dalla medesima delibera assembleare e dai regolamenti del piano di stock option.

Articolo 7 - Azioni e relativa circolazione,

strumenti finanziari e obbligazioni

[1] Le azioni sono liberamente trasferibili.

[2] Le azioni sono nominative. Se interamente liberate, potranno essere anche al portatore, a scelta del socio, qualora non ostino divieti di legge.

[3] Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto, fermo peraltro quanto infra previsto nei commi successivi.

[4] In deroga a quanto previsto nel comma precedente, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:(a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

[5] L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto è efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

[6] La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla

normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi i soggetti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

[7] Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario - che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare - rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

[8] All'Elenco Speciale di cui al presente articolo si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni ed il diritto di ispezione dei soci.

[9] L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

[10] La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:

a) rinuncia dell'interessato;

b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;

c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

[11] La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si

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intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;

b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n.58.

[12] La maggiorazione di voto:

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a) si conserva in caso di costituzione, da parte del soggetto iscritto nell'elenco speciale, di pegno o usufrutto sulle azioni (fintanto che il diritto di voto rimanga attribuito al soggetto costituente il pegno o concedente l'usufrutto:

b) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;

c) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

d) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;

e) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

f) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto;

g) si conserva in caso di trasferimento a titolo gratuito ad un ente quale, a titolo esemplificativo, un trust, un fondo patrimoniale o una fondazione, di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi sino beneficiari;

h) ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, si conserva in caso di mutamento del trustee.

[13] Nelle ipotesi di cui alle lettere (d) ed (e) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la

maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in concambio di azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in concambio di azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

$[14]$ È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto. mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi

[15] La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

[16] Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

[17] La società riconosce un solo titolare per ogni azione.

[18] Le azioni non possono essere rappresentate da titoli e sono emesse e circolano in regime di dematerializzazione.

[19] La Società, oltre alle azioni ordinarie, può emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, categorie di azioni aventi diritti diversi, comprese le azioni a voto limitato o di risparmio.

[20] L'Assemblea può deliberare l'assegnazione straordinaria di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione, per il comsepondente ammontare, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, con norme particolari

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riguardo alla forma, alla modalità di trasferimento ed ai diritti spettanti agli azionisti. Il capitale sociale deve essere aumentato in misura corrispondente.

[21] La Società, con deliberazione degli amministratori, può emettere obbligazioni nel rispetto dei requisiti di legge. La Società, con deliberazione dell'Assemblea straordinaria, può anche emettere obbligazioni convertibili, con warrants, o altri strumenti finanziari nel rispetto dei requisiti di legge.

TITOLO III

ASSEMBLEA

Articolo 8 - Competenze

[1] L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge. Essa è convocata dal Consiglio di Amministrazione anche fuori dalla sede sociale purchè in Italia.

[2] La convocazione dell'Assemblea è fatta nei modi e nei termini di legge. L'avviso di convocazione contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari, deve essere pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla normativa applicabile.

[3] L'avviso di convocazione dell'Assemblea può contenere anche la data delle eventuali convocazioni successive alla prima.

[4] L'Assemblea per l'approvazione del bilancio è convocata entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, ricorrendone le condizioni di legge, entro 180 (centottanta) giorni.

[5] L'Assemblea ordinaria è convocata negli altri casi previsti dalla legge entro il termine dalla stessa stabilito.

[6] L'Assemblea straordinaria è convocata ogni volta che il Consiglio lo ritenga opportuno o quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge.

Articolo 9 - Intervento

[1] La legittimazione all'intervento all'Assemblea e all'esercizio al diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili in favore di coloro ai quali spetta il diritto di voto.

La comunicazione è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.

La comunicazione deve pervenire alla Società nei termini previsti dalla normativa applicabile. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre i termini purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Articolo 10 - Rappresentanza

[1] Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea ai sensi di legge. Le deleghe possono essere conferite in via elettronica in conformità alla normativa applicabile. [2] La notifica elettronica della delega può essere effettuata mediante trasmissione per posta elettronica, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Articolo 11 - Presidenza e svolgimento

[1] L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente, ove nominato, o in subordine, da persona eletta dalla stessa Assemblea. Il Presidente è assistito da un Segretario, anche non socio o da Notaio e, quando ritenuto del caso, da due scrutatori dal medesimo nominati. Il Segretario è nominato dall'Assemblea. su proposta del Presidente.

[2] Spetta al Presidente, anche a mezzo dei propri incaricati, constatare il diritto di intervento anche per delega, accertare se è regolarmente costituita l'Assemblea, verificare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, dirigere e regolare la discussione e stabilire de modalità della votazione ed

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accertame il risultato.

[3] Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità alle norme di legge ed al presente statuto. vincolano tutti i soci, ancorchè non intervenuti o dissenzienti.

Articolo 12 - Costituzione e deliberazione

[1] Le deliberazioni delle Assemblee ordinarie e straordinarie sia per la prima convocazione che per le successive sono valide se adottate con le presenze e le maggioranze stabilite dalla legge.

[2] Le deliberazioni dell'Assemblea vengono fatte constare da processo verbale, redatto a norma di legge, firmato dal Presidente, dal Segretario e, se nominati, dagli scrutatori. Nei casi previsti dalla legge e comunque quando il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale è redatto dal Notaio, scelto dal Presidente, nel qual caso non è necessaria la nomina del Segretario.

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE - FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE

Articolo 13 - Consiglio di Amministrazione

[1] La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 (cinque) a 11 (undici) membri, anche non soci; spetta all'Assemblea determinarne il numero.

Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

[2] Gli amministratori possono essere nominati per non più di tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette componenti, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge di cui al Dlgs 58/1998.

La perdita dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore non costituisce causa di decadenza dalla carica di amministratore, qualora permanga in carica il numero minimo di

componenti – previsto dalla normativa vigente – in possesso dei requisiti legali di indipendenza.

[3] L'Assemblea provvede alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione sulla base di liste di candidati.

In presenza di più liste, uno dei membri del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale, ovvero la diversa percentuale di partecipazione eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Ogni azionista, nonchè gli azionisti legati da rapporti di controllo o collegamento ai sensi del Codice Civile, non possono presentare o votare neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste indicano quali sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle vigenti disposizioni regolamentari. I candidati inseriti nelle liste devono essere elencati in numero progressivo e possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla legge.

Il candidato indicato al numero uno dell'ordine progressivo deve essere in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dalle vigenti disposizioni regolamentari.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere in modo da garantire una composizione del Consiglio di candidati di genere diverso Amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalle applicabili disposizioni regolamentari almeno ventuno

giorni prima della data dell'Assemblea.

Al fine della legittimazione delle liste presentate deve pervenire alla Società, entro il termine di cui al capoverso che precede, apposita comunicazione effettuata dagli intermediari abilitati, comprovante la titolarità della partecipazione azionaria che è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli azionisti nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La comunicazione può pervenire anche successivamente, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Unitamente a ciascuna lista sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti. I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

All'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

(i) dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;

(ii) dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è eletto, in conformità alle disposizioni di legge, un amministratore in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa.

Fermo restando quanto sopra, nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti è considerata lista di maggioranza, a tutti gli effetti, la lista votata da un numero maggiore di azionisti, e, in caso di parità, la lista depositata per prima.

Le stesse regole valgono nell'ipotesi in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito in assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quella richiesta dal presente statuto per la presentazione delle liste stesse.

Se risulta presentata una sola lista, ovvero se le liste di minoranza presentate non abbiano conseguito una percentuale di voti pari ad almeno quella prevista dal capoverso precedente, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono espressi dall'unica lista utile.

Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo.

Qualora infine detta procedura non assicuri il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge applicabile in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà sostituito con il primo candidato - in possesso dei requisiti di indipendenza di legge - secondo l'ordine progressivo, non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto dalle altre liste, tenuto conto del numero di voti da ciascuna ottenuto, purché nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora detta procedura non assicuri che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di legge nel numero minimo prescritto dalla normativa vigente, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti, sempre nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora nel termine previsto dal presente articolo non sia presentata alcuna lista ovvero nessuna lista

sia stata ammessa, l'Assemblea, su proposta del Presidente, provvede alla nomina degli amministratori con delibera assunta a maggioranza dei votanti, comunque salvaguardando la nomina di amministratori in possesso dei requisiti legali di indipendenza almeno nel numero complessivo richiesto dalla legge pro tempore vigente e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Articolo 14 - Decadenza e sostituzione degli amministratori

[1] Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto di seguito indicato:

(i) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio;

(ii) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto (i), così come provvede l'Assemblea sempre con le maggioranze di legge.

In ogni caso la sostituzione di consiglieri cessati viene effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

[2] Qualora, tuttavia, per dimissioni o per qualsiasi altra causa, venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio è convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica, i quali possono compiere, nel frattempo, gli atti di ordinaria amministrazione.

Articolo 15 - Presidente e Vice-Presidente

[1] Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea elegge fra i suoi membri il Presidente. Il Consiglio può inoltre eleggere un Vice-Presidente che lo sostituisca in caso di sua assenza o impedimento.

[2] Il Consiglio può nominare un Segretario scegliendolo anche tra persone estranee al Consiglio.

[3] Il Presidente presiede le riunioni del Consiglio. In caso di sua assenza e/o impedimento la presidenza è assunta dal Vice-Presidente, se eletto, o in difetto dall'Amministratore Delegato. [4] Il Segretario potrà essere scelto, di volta in volta, anche tra persone estranee al Consiglio.

Articolo 16 - Adunanze del Consiglio di Amministrazione

[1] Il Consiglio di Amministrazione si riunisce nella sede della Società o altrove, purchè nell'Unione Europea, ogni volta che il Presidente lo giudichi necessario oppure quando ne sia fatta domanda scritta da almeno 2 (due) dei suoi componenti o da almeno 2 (due) Sindaci.

[2] La convocazione è fatta dal Presidente con avviso da spedire almeno cinque giorni prima dell'adunanza a ciascun amministratore e Sindaco effettivo; in caso di urgenza può essere inviata almeno due giorni prima. L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica) che garantisca la prova dell'avvenuto ricevimento. In caso di assenza o impedimento del Presidente, la convocazione è effettuata dal Vice-Presidente secondo quanto previsto dal precedente articolo 15. [3] Le riunioni si potranno svolgere anche per teleconferenza / videoconferenza o audioconferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario.

Articolo 17 - Validità e verbalizzazioni

delle deliberazioni consiliari

[1] Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi membri.

[2] Le deliberazioni sono adottate a maggioranza dei voti dei presenti.

[3] In caso di parità prevale la determinazione per la quale ha votato chi presiede la riunione.

[4] Le deliberazioni del Consiglio si fanno constatare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal

Segretario.

Articolo 18 - Compensi e rimborsi

[1] L'Assemblea ordinaria delibera un compenso annuale a favore del Consiglio di Amministrazione. Tale compenso, una volta fissato, rimarrà invariato fino a diversa decisione dell'Assemblea.

[2] Ai consiglieri investiti di particolari attribuzioni competono inoltre specifici emolumenti per la funzione, la fissazione dei quali verrà effettuata dal Consiglio di Amministrazione sia all'atto del conferimento dell'incarico, che successivamente, sentito il parere del Collegio Sindacale.

[3] I Consiglieri di Amministrazione hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.

Articolo 19 - Poteri del Consiglio di Amministrazione

[1] Il Consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea.

Articolo 20 - Rappresentanza

[1] La rappresentanza della Società, con l'uso della firma sociale, sia di fronte ai terzi che in giudizio, spetta al Presidente, al Vice-Presidente ed agli Amministratori Delegati nell'ambito dei poteri loro attribuiti.

[2] A coloro ai quali spetta la rappresentanza sociale è data facoltà di nominare procuratori e mandatari in genere per il compimento di determinati atti o categorie di atti.

[3] Di fronte ai terzi, la firma del Vice-Presidente basta a far presumere l'assenza o l'impedimento del Presidente ed è sufficiente a liberare i terzi, compresi i pubblici uffici, da qualsiasi ingerenza e responsabilità circa eventuali limiti ai poteri di rappresentanza per gli atti ai quali la firma si riferisce.

Articolo 21 - Competenze, deleghe e informazioni

[1] Sono attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze;

a) la delibera di fusione di cui agli articoli 2.505 e 2.505 bis, del Codice Civile;

b) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie:

c) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;

d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;

e) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;

f) il trasferimento della sede sociale in altro Comune del territorio nazionale.

[2] Il Consiglio può delegare, nei limiti consentiti dalla legge, le proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo o a singoli Amministratori Delegati.

[3] In caso di nomina del Comitato Esecutivo il Consiglio di Amministrazione ne stabilisce la composizione ed i poteri. Il Comitato Esecutivo viene convocato e delibera con le stesse modalità previste per il Consiglio di Amministrazione, ove applicabili.

[4] Gli organi delegati sono tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno ogni tre mesi, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggiore rilievo per dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

[5] Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso Amministratori Delegati, riferisce al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle Società da essa controllate, riferendo in particolare sulle operazioni in cui abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. La comunicazione viene effettuata dagli amministratori in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e, comunque, con periodicità almeno trimestrale. Qualora particolari circostanze lo rendano opportuno, la comunicazione potrà essere effettuata anche per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.

[6] Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere del Collegio Sindacale, un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Consiglio conferisce al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti a tale soggetto ai sensi di legge e di regolamento.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dovrà possedere:

• una esperienza pluriennale in ambito amministrativo e contabile;

• i requisiti di onorabilità previsti dalla legge per la carica di amministratore.

Al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari si applicano le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori in relazione ai compiti loro affidati, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la società.

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COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Articolo 22 - Collegio Sindacale

[1] L'Assemblea nomina, a termini di legge, il Collegio Sindacale, composto di tre Sindaci effettivi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, e ne designa il Presidente. L'Assemblea nomina altresì, a termini di legge, due Sindaci supplenti, uno per ciascun genere. I Sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. [2] Salvo diverse od ulteriori inderogabili disposizioni di legge o regolamentari, non possono essere eletti Sindaci coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile o che già ricoprano incarichi di Sindaco effettivo in altre 5 (cinque) società quotate.

[3] Non possono essere eletti Sindaci e, se eletti, decadono, coloro per i quali ai sensi di legge o di regolamento, ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei necessari requisiti. Il requisito di cui all'art.1, comma 2, lettere b) e c) e comma 3 del decreto ministeriale n. 162 del 30 marzo 2000 sussiste qualora la professionalità maturata attenga rispettivamente:

(i) al settore di operatività dell'impresa;

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(ii) alle materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico scientifiche relative ai settori di cui alla lettera (i) che precede.

[4] L'Assemblea determina il compenso del Collegio Sindacale.

[5] Le riunioni del Collegio Sindacale si potranno svolgere anche per teleconferenza/videoconferenza o audioconferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e sia in grado di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.

Articolo 23 - Designazione del Collegio Sindacale

[1] La nomina dei Sindaci viene effettuata sulla base delle liste presentate con la procedura qui di seguito descritta al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente, nell'osservanza di quanto previsto dalle disposizione di legge e regolamentari vigenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste che presentano un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso in modo da garantire, sia per la categoria dei Sindaci effettivi sia per la categoria dei Sindaci supplenti, una composizione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

[2] Hanno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari. Ogni socio può, direttamente o indirettamente a mezzo società fiduciaria o per interposta persona, presentare, o concorrere a presentare, una sola lista. In caso di violazione di

questa regola non si tiene conto del voto del socio rispetto ad alcuna delle liste presentate.

[3] Le liste dovranno essere sottoscritte dai soci che le hanno presentate e corredate a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; b) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, previsti dalla normativa regolamentare vigente, con questi ultimi, c) del curriculum vitae dei candidati contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali degli stessi, e d) ogni altra informazione o documentazione richiesta dalle norme di legge e di regolamento pro tempore vigenti. Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, fatti salvi i diversi termini eventualmente stabiliti dalle disposizioni di legge o regolamentari pro tempore vigenti. Entro lo stesso termine, dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonchè l'esistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza prescritti dalla legge per i membri del Collegio Sindacale e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società. La titolarità della partecipazione complessivamente detenuta indicata al precedente comma 2, è attestata con le forme di legge anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventuno giorni prima della data dell' Assemblea, o nel diverso termine previsto dalle norme di legge e di regolamento pro tempore vigenti.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine dei venticinque giorni antecedenti quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione o nel diverso termine previsto dalle norme di legge o di regolamento pro tempore vigenti sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, salvo

diverso termine inderogabile richiesto dalle applicabili disposizioni normative pro tempore vigenti. In tal caso la soglia di cui al comma 2 che precede, è ridotta alla metà.

[4] Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

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[5] Dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente.

[6] Il terzo Sindaco effettivo e l'altro supplente saranno tratti dalla seconda tra le liste ordinate per numero decrescente di voti ottenuti. In caso di parità di voti, tra le due o più liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, risulteranno eletti Sindaci, effettivo e supplente, i candidati più anziani di età.

Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, la composizione dell'organo collegiale nella categoria dei Sindaci effettivi o nella categoria dei Sindaci supplenti, non consenta il rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva categoria, l'ultimo eletto, della lista risultata prima per numero di voti, appartenente al genere più rappresentato è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista e della stessa categoria appartenente al genere meno rappresentato.

Qualora infine detta procedura non assicuri il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

[7] Il Presidente del Collegio è nominato dall'Assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza.

[8] In caso di presentazione di una sola lista di candidati, tutti i Sindaci effettivi e supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista e la presidenza spetta al primo candidato della lista.

[9] In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco da sostituire.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue:

(i) qualora si debba provvedere alla sostituzione di un Sindaco effettivo e/o supplente tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza vincolo di lista;

(ii) nel caso in cui sia necessario provvedere alla nomina dei Sindaci tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti, l'Assemblea procede a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, o in subordine, fra i candidati nelle eventuali liste di minoranza. Ove ciò non sia possibile, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza di legge fermo restando che nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese dalla vigente normativa, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/98, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica.

Le procedure di sostituzione e di nomina di cui al presente comma 9 devono in ogni caso assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Articolo 24 - Revisione legale dei conti

[1] La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle disposizioni vigenti, da una Società di revisione legale iscritta nell'apposito Registro. L'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale, affida l'incarico di revisione legale dei conti, ne determina il corrispettivo per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento durante l'incarico.

TITOLO VI

BILANCIO ED UTILI

Articolo 25 - Esercizio Sociale

[1] L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

[2] Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione procede alla compilazione del bilancio sociale a norma di legge.

Articolo 26 - Ripartizione di utili e dividendi

[1] Gli utili netti di ciascun esercizio risultanti dal bilancio, previa deduzione del 5% (cinque per cento) da destinare alla riserva legale sino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, saranno distribuiti ai soci, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea.

[2] Il pagamento dei dividendi è effettuato presso le casse designate dall'amministrazione a decorrere dal giorno che viene annualmente deliberato.

[3] I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili sono prescritti a favore della Società.

[4] Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei limiti e con le modalità di legge.

TITOLO VII

SCIOGLIMENTO, RECESSO E RINVIO

Articolo 27 - Scioglimento

[1] Nel caso di scioglimento della Società l'Assemblea straordinaria fissa le modalità della liquidazione e provvede alla nomina ed eventualmente alla sostituzione dei liquidatori fissandone il numero, i poteri ed i compensi.

Articolo 28 - Recesso dei soci

[1] I soci hanno diritto di recesso unicamente nei casi in cui tale diritto è previsto inderogabilmente dalla legge.

[2] Non costituiscono causa di recesso le ipotesi disciplinate all'articolo 2.437 comma secondo, del Codice Civile.

[3] Si applicano le vigenti disposizioni di legge relative ai termini e modalità di esercizio, ai criteri di determinazione del valore delle azioni e al procedimento di liquidazione.

Articolo 29 - Rinvio

[1] Per quanto non disposto nel presente statuto valgono le norme di legge in materia.

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