MARR — Audit Report / Information 2021

Mar 30, 2022

MARR S.p.A.

"Relazione al Bilancio 2021 del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di MARR S.p.A. ai sensi dell'art. 153 D. Lgs n.58/1998 (TUF) e dell'art. 2429 del Codice Civile"

Signori Azionisti,

la presente Relazione riferisce sulle attività di vigilanza svolte dal Collegio Sindacale della Società MARR S.p.A. nel corso dell'esercizio 2021, redatta ai sensi del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), come successivamente modificato, dell'art. 2429 del Codice Civile, delle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate, emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, in coerenza con le indicazioni della Comunicazione Consob n.DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive integrazioni.

1. Nomina del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti di MARR S.p.A. del 28 aprile 2020 in base alle previsioni della legge e dello Statuto e terminerà il proprio mandato con l'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2022.

2. Verifica dei requisiti di indipendenza del Collegio Sindacale

In data 15 marzo 2022, il Collegio Sindacale della Società ha svolto, con esito positivo, la verifica annuale del possesso, da parte di tutti i componenti, dei requisiti di indipendenza e professionalità previsti dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs 58/1998 (TUF), nonché dalla raccomandazione n.9 dell'art.2 del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance, promosso da Borsa Italiana S.p.A., dalle associazioni d'impresa (ABI, Ania, Assonime e Confindustria) e da investitori professionali (Assogestioni), in materia di indipendenza dei sindaci di società quotate, anche sulla base delle attestazioni ed informazioni fornite da ciascun sindaco.

Il Collegio Sindacale ha infine proceduto, in data odierna, in coerenza con la Norma Q.1.1. delle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, all'autovalutazione del Collegio redigendo una specifica informativa che sarà comunicata alla società. Gli esiti di tale attività sono conservati agli atti del Collegio Sindacale.

3. Vigilanza svolta e informazioni ricevute

Nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale ha svolto le attività di vigilanza allo stesso riservate, nel rispetto dell'articolo 149 del predetto D. Lgs. n. 58/1998 (TUF), delle "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate", emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale, e delle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance in vigore dal 2021.

Anche l'esercizio 2021 ha continuato ad essere caratterizzato dall'emergenza sanitaria causata dalla pandemia COVID-19 anche se, dopo un primo e secondo trimestre ancora penalizzati dalle restrizioni del Governo, nel terzo e quarto trimestre ci sono stati incoraggianti segni di normalizzazione.

La Società, nonostante il protrarsi dell'emergenza sanitaria, ha continuato ad adottare misure organizzative adeguate ad assicurare la prosecuzione delle attività gestionali e logistiche e garantire la continuità del servizio a tutti i Clienti, attraverso il proprio network distributivo sul territorio nazionale, nel pieno rispetto e tutela della salute dei propri collaboratori in favore dei quali ha anche stipulato un'apposita polizza assicurativa.

Nonostante gli impatti sul bilancio 2021 connessi alla situazione pandemica siano ancora in corso, gli amministratori hanno valutato che il perseguimento dei propri obiettivi strategici, darà concreta attuazione a salvaguardare la continuità aziendale della Società.

In merito alle attività svolte nel corso dell'esercizio 2021 ed inizio 2022, il Collegio Sindacale: a) si è riunito 12 volte nel 2021 e 4 volte nel 2022 sino ad oggi, con una durata media delle riunioni di 110 minuti;

b) ha partecipato a:

• (i) n. 9 riunioni del Consiglio di Amministrazione nel 2021 e n. 2 riunioni nel 2022, di cui n.
• 4 nel 2021 e n. 2 nel 2022 svolte in parte nelle funzioni di Comitato Remunerazioni e di cui n. 2 nel 2021 svolte in parte nelle funzioni di Comitato Nomine;

(ii) n. 6 riunioni del Comitato Controllo e Rischi nel 2021 e n. 1 nel 2022;

c) ha incontrato 6 volte i referenti della Società di Revisione nell'anno 2021 e ancora 2 volte nell'anno 2022;

d) ha vigilato sull'osservanza della legge e dello statuto sociale, nonché ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società Controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del D. Lgs 58/1998 (TUF);

e) ha ottenuto dall'Amministratore Delegato, con la periodicità prevista dalla normativa e dallo statuto sociale, le dovute informazioni sulle attività svolte dalla Società e dalle società Controllate, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere, che sono rappresentate nella Relazione degli Amministratori a cui si rinvia;

f) ha, altresì, acquisito le informazioni necessarie per lo svolgimento dell'attività di propria competenza mediante raccolta di documenti, dati e informazioni e mediante incontri periodici, programmati al fine del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti con: (i) il management della Società; (ii) i responsabili delle funzioni organizzative della Società; (iii) il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; (iv) i rappresentanti della Società di revisione e (v) gli organi di controllo delle società Controllate;

g) ha vigilato, nella sua qualità di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. 39/2010, con riguardo: (i) al processo di informativa societaria; (ii) all'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio; (iii) alla revisione legale dei conti annuali e consolidati, (iv) all'indipendenza della Società di revisione;

h) ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e del Sistema Amministrativo - contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione per il tramite delle competenti funzioni aziendali.

Il Collegio ha esaminato la valutazione espressa dal Consiglio di Amministrazione circa l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi mediante:

• § l'aggiornamento delle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, all'interno del quale la Società ha provveduto, tramite la logica del modello ERM, a validare un modello di gestione integrata dei rischi atta a identificare, valutare e monitorare i rischi d'impresa interni (operativi), esterni e strategici;
• § l'attestazione del Bilancio d'Esercizio 2021 e del Bilancio Consolidato 2021 da parte dell'Amministratore Delegato e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, che hanno fornito le idonee dichiarazioni, ai sensi del comma 5, dell'art. 154-bis del D. Lgs 58/1998 (TUF), tenuto conto di quanto previsto dal comma 3 e 4 del medesimo articolo;
• § gli incontri periodici con il responsabile Internal Audit, in relazione alle attività svolte;
• § l'esame dei documenti aziendali e dei risultati del lavoro svolto dalla Società di revisione alle cui relazioni si rimanda;

• § i rapporti con gli organi di controllo delle Società controllate, ai sensi dell'art. 151, commi 1 e 2, del D. Lgs 58/1998 (TUF);
• § la partecipazione ai lavori del Comitato Controllo e Rischi e, nell'occasione in cui gli argomenti trattati lo hanno richiesto, lo svolgimento di riunioni congiunte con lo stesso Comitato;

i) ha monitorato le concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance, approvato dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A., dalle associazioni d'impresa (ABI, Ania, Assonime e Confindustria) e da investitori professionali (Assogestioni);

l) in relazione alle tematiche di responsabilità sociale, ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel D. Lgs. 254/2016 verificando l'esistenza di adeguate procedure a presidio della raccolta, formazione e rappresentazione dei dati riferiti alla sostenibilità; tali informazioni hanno trovato rappresentazione nella Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2020, pubblicata in modo distinto dalla relazione sulla gestione 2020 e redatta secondo gli standards internazionali del GRI "Sustainability Reporting Standards" definiti nel 2016 e aggiornati nel 2019;

m) non da ultimo, il Collegio informa di aver preso in debita nota i richiami CONSOB n. 6/20 del 09.04.2020 e n. 1/21 del 16.02.2021 che, alla luce delle conseguenze della pandemia da COVID-19, e specificatamente per quanto di competenza dell'organo di controllo, hanno comportato la necessità di:

(i) rafforzare i flussi informativi con l'organo di amministrazione preposto alla redazione del progetto di bilancio;

(ii) promuovere un'efficace e tempestiva comunicazione con i revisori, al fine del reciproco scambio di informazioni utili per lo svolgimento dei rispettivi compiti anche ai sensi dell'art. 150, comma 3, del TUF;

(iii) porre adeguata attenzione anche alla sussistenza del presupposto della continuità aziendale, tenuto anche conto delle pubblicazioni da parte "dell'IFRS Foundation in merito alle disposizioni da applicare nel corso dell'attuale situazione di emergenza legata al COVID-19", e all'adeguatezza del sistema di controllo interno.

Infine il Collegio comunica che la società ha anche tenuto in debita considerazione quanto indicato dal richiamo di attenzione di CONSOB del 18 marzo 2022 sugli effetti attuali e prevedibili, diretti ed indiretti, della crisi russo-ucraina in conformità al Pubblic Statement di ESMA del 14 marzo 2022.

4. Bilancio Consolidato e progetto di Bilancio di Esercizio 2021

Il Collegio Sindacale ha ricevuto, entro i termini di Legge, la Relazione sulla Gestione redatta dagli Amministratori, unitamente al Bilancio "consolidato" del gruppo facente capo a MARR S.p.A. e al progetto di Bilancio di esercizio chiusi al 31 dicembre 2021.

I Bilanci sono stati redatti secondo gli IFRS emanati dall'IASB e adottati dalla Commissione europea secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 e ai sensi dell'art. 9 del D. Lgs. 38/2005. Gli IFRS includono anche gli IAS nonché i documenti interpretativi tuttora in vigore emessi dall'IFRS IC.

La Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.a., a cui è stata attribuita la funzione di revisione legale dei conti, ha rilasciato, in data odierna, le relazioni ai sensi degli articoli 14 del D. Lgs. n.39/2010 e dell'art.10 del Regolamento (UE) n.537/2014 per il Bilancio di esercizio e per il Bilancio consolidato di MARR S.p.A. al 31 dicembre 2021, esprimendo un giudizio senza rilievi.

In particolare, con tali relazioni la Società di Revisione attesta che:

• il bilancio d'esercizio ed il bilancio di consolidato forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria rispettivamente di MARR S.p.A. e del Gruppo MARR S.p.A. al 31 dicembre 2021, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli IFRS adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 38/2005;

• il bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato di MARR S.p.A. sono stati predisposti nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento delegato (UE) 2019/815;

• la Relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs 24 febbraio 1998, n.58, la cui responsabilità compete agli Amministratori di MARR S.p.A., sono coerenti con il Bilancio d'esercizio e con il bilancio consolidato del gruppo MARR al 31 dicembre 2021 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

5. Operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale – operazioni con parti correlate

Tra le operazioni di maggior rilievo finanziario, si evidenzia che in data 1° aprile 2021 la Società ha acquistato il 100% delle quote della società "Antonio Verrini S.r.l." e della società "Chef S.r.l. unipersonale", società specializzate nella lavorazione e commercializzazione di prodotti ittici.

Con effetti 1° maggio 2021 la società controllata al 100% Sìfrutta S.r.l. ha affittato la propria azienda alla Capogruppo e, successivamente, in data 27 settembre 2021, con atto a rogito del Notaio Stefania di Mauro di Rimini, si è perfezionata l'operazione di fusione per incorporazione in MARR S.p.A., deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 21 luglio 2021. Gli effetti giuridici dell'operazione sono decorsi dal 30 settembre 2021 mentre quelli contabili e fiscali sono stati retrodatati alla data del 1° gennaio 2021.

In data 6 ottobre 2021 è stato redatto il primo bilancio di sostenibilità relativo all'annualità 2020. Il Bilancio di Sostenibilità integra la Dichiarazione Non Finanziaria (DNF) predisposta con il Bilancio di esercizio 2020.

Inoltre la società nel 2022 ha sottoscritto in questi giorni un accordo quadro vincolante per l'acquisto della totalità delle quote di una società neo costituita denominata "Frigor Carni S.r.l.". In essa sono state conferite tutte le attività della società "Frigor Carni S.a.s.", eccetto l'immobile che sarà condotto in locazione. La società è basata a Montepaone Lido (Catanzaro) ed opera nella commercializzazione e distribuzione di prodotti alimentari al foodservice. Frigor Carni, fondata più di 40 anni fa dalla famiglia Viscomi, con oltre 13 milioni di Euro di vendite nel 2021 (erano circa 16 milioni nel 2019, ante pandemia), circa 800 clienti serviti e 15 veicoli per le consegne è operatore di riferimento in Calabria ed in particolare in un'area, quella ionica, a forte vocazione turistica. La proposta commerciale dell'azienda si caratterizza per una significativa specializzazione nell'offerta di prodotti ittici, rivolta principalmente ai clienti della ristorazione indipendente.

Ai sensi dell'articolo 2391 bis del Codice Civile e della delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, recante "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" modificato al fine di recepire la Direttiva 2017/828/UE, il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 14 maggio 2021 un aggiornamento della "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" le cui modifiche sono entrate in vigore dal 1° luglio 2021.

Il Responsabile della funzione Internal Audit, nel corso dell'esercizio 2021, ha illustrato trimestralmente alle riunioni del CCR, a cui il Collegio ha assiduamente partecipato, report analitici sulla verifica delle operazioni con parti correlate.

Le operazioni con parti correlate sono adeguatamente esposte nella relazione finanziaria annuale degli amministratori, nella quale sono conformemente riportati la natura dei rapporti e i conseguenti effetti economici e patrimoniali. Si precisa altresì che tutte le transazioni commerciali e le prestazioni di servizi con parti correlate sono avvenute a normali condizioni di mercato tenuto conto delle caratteristiche dei beni ceduti e dei servizi prestati.

Riguardo alle operazioni sopracitate, non ci sono stati segnalati, né sono emersi, profili di conflitto di interesse, né di effettuazione di operazioni manifestamente imprudenti o azzardate o non in conformità alla legge e all'atto costitutivo o alle delibere assembleari, ovvero in grado di arrecare pregiudizio alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.

Sulla base delle informazioni a disposizione del Collegio Sindacale, non è emersa l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi o con parti correlate.

6. Incontro con i collegi sindacali delle società controllate articolo 151, commi 1 e 2 del D.Lgs. 24.2.1998 n. 58

Dai colloqui intercorsi con i Collegi Sindacali delle società controllate non sono emersi aspetti e/o fatti di rilievo da richiamare. È stata invece confermata l'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla controllante.

7. Osservazioni sull'adeguatezza della struttura organizzativa

In base alle proprie competenze, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, riscontrando la conformità di questa organizzazione alle esigenze gestionali e di controllo sull'operatività aziendale.

Il Collegio Sindacale dà atto che la struttura organizzativa è stata oggetto di continui aggiornamenti comunicati al Collegio in conformità ai cambiamenti intervenuti nella Società.

8. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi

Si dà atto che il Collegio ha continuato a monitorare la gestione dei rischi che, dal punto di vista metodologico, segue la logica del modello ERM (Enterprise Risk Management).

In conformità alle previsioni dell'art. 149 del TUF, il Collegio Sindacale conferma che, dall'attività di vigilanza svolta, non sono emerse carenze o criticità che possano essere considerate indicatori di inadeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Cfr. paragrafo 2).

In data 25.02.2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le modifiche al Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01 al fine di recepire le nuove fattispecie di reato previste dalla normativa.

9. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sulla affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione

Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da formulare sull'adeguatezza del sistema amministrativocontabile e sulla sua affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione.

10. Osservazioni sugli eventuali aspetti rilevanti emersi nel corso delle riunioni tenutesi con la società di revisione ai sensi dell'art. 150, comma 2, del d.lgs. n. 58/1998 e dell'art. 19, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010

Nel corso dell'esercizio sociale 2021 e ancora nell'anno 2022, il Collegio Sindacale ha avuto un periodico scambio di informativa con la società incaricata della revisione. Gli scambi di informativa intercorsi con i revisori, ai sensi dell'articolo 150 del D. Lgs. n. 58/98 e dell'art. 19, comma 1, del D. Lgs. n. 39/2010, non hanno evidenziato alcuna criticità.

La società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.a. nelle Relazioni, rilasciate in data 30 marzo 2022, ai sensi dell'articolo 14 del D. Lgs. n. 39/2010 e dell'art.123-bis, comma 4, del D.Lgs. n.58/1998, per il Bilancio di Esercizio e per il Bilancio Consolidato di MARR S.p.A. al 31 dicembre 2021, non evidenzia rilievi e/o richiami di informativa, né connesse osservazioni o limitazioni.

Nella Relazione aggiuntiva al Comitato per il Controllo interno e la revisione contabile rilasciata, ai sensi dell'articolo 11 del Regolamento Europeo (UE) 537/2014, in data 30 marzo 2022, la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.a afferma che, sulla base degli elementi probativi acquisiti, il presupposto della continuità sia appropriato per la predisposizione del bilancio d'esercizio e consolidato al 31.12.2021 e non ha individuato alcuna incertezza significativa sulla continuità aziendale della Società e del Gruppo. In particolare, la società di revisione ha valutato la completezza e la coerenza dell'informativa finanziaria con le valutazioni effettuate dalla Direzione sulla capacità dell'impresa di operare come una entità in funzionamento.

La società di revisione nella propria Relazione, per le finalità di cui all'art. 19 D. Lgs. n. 39/2010, segnala che non sono emerse questioni fondamentali in sede di revisione né carenze significative nel sistema di controllo interno con riferimento al processo di informativa finanziaria.

11. Conferimento di incarichi alla società di revisione ed indipendenza

Il Collegio ha altresì vigilato sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione, con particolare attenzione agli eventuali servizi non di revisione prestati dalla stessa.

Nell'allegato 8, dopo la parte riferita al Bilancio Consolidato, della Relazione Finanziaria Annuale 2021, è data pubblicità dei corrispettivi di revisione legale dei conti prestati nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 a MARR S.p.A. ed alla controllata As.Ca S.p.A. dalla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. e dalla società Pricewaterhouse Coopers Business S.r.l.. Si riportano di seguito tali compensi imponibili in Euro:

TIPOLOGIA DI SERVIZI	SOGGETTO CHE HA EROGATO IL SERVIZIO	DESTINATARIO	COMPENSI
Revisione Contabile	PricewaterhouseCoopers S.p.A	MARR S.P.A.	153.000
Revisione Contabile	PricewaterhouseCoopers S.p.A.	AS.CA S.p.A.	20.000
Altri Servizi	PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l	MARR S.P.A.	8.000
TOTALE	Euro		181.000

L'incarico conferito a PricewaterhouseCooper Business Services S.r.l. è relativo al supporto metodologico nella predisposizione del Bilancio di Sostenibilità 2020.

Il Collegio ha ricevuto in data odierna dalla Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. la conferma annuale dell'indipendenza ai sensi dell'articolo 6 par. 2 del Regolamento Europeo n. 537/2014 in base alla quale nel periodo dal 1° gennaio 2021 alla data odierna sono stati da loro rispettati i principi in materia di etica di cui agli articoli 9 e 9 bis del D.Lgs. 39/2010 e non sono state riscontrate situazioni che abbiamo compromesso la loro indipendenza ai sensi degli articoli 10 e 17 del D.Lgs. n. 39/2010 e degli articoli 4 e 5 del Regolamento Europeo sopra citato.

Tenuto conto di quanto sopra, il Collegio Sindacale ritiene che non siano emersi aspetti critici in materia di indipendenza della società di revisione.

12. Pareri rilasciati nel corso dell'esercizio

Nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale ha rilasciato il parere di cui all'art. 2389, terzo comma, del Codice civile, in merito alla proposta di revisione dei meccanismi di determinazione del compenso variabile di breve periodo per l'anno 2021 spettante all'Amministratore Delegato e in merito all'assegnazione degli obiettivi di breve periodo, riferiti all'anno 2022, della componente variabile dei compensi spettante all'Amministratore Delegato.

Inoltre ha rilasciato il parere, secondo quanto previsto dall'art.2386, co.1 codice civile, in merito alla sostituzione di un amministratore.

13. Indicazione dell'eventuale adesione della Società al Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate

In osservanza delle disposizioni contenute nell'articolo 149 n. 1 lett. c) bis del D. Lgs. n. 58/98, diamo atto che la Società aderisce e si è conformata al Codice di Corporate Governance, approvato dal Comitato di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A., dalle associazioni d'impresa (ABI, Ania, Assonime e Confindustria) e da investitori professionali (Assogestioni), anche nel rispetto del principio della prevalenza della sostanza sulla forma applicando le sue raccomandazioni secondo il criterio del "comply or explain".

L'adesione alla normativa prevista dal suddetto Codice di Corporate Governance ha formato oggetto della "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari" predisposta e approvata in data 15 marzo 2022 dal Consiglio d'Amministrazione, la quale dà anche conto delle raccomandazioni del Codice che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non attuare, fornendone la relativa motivazione e descrivendo l'eventuale comportamento alternativo adottato.

Come previsto dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio d'Amministrazione, nel corso dell'esercizio, ha provveduto a verificare l'effettiva indipendenza degli amministratori indipendenti ed il Collegio Sindacale ha provveduto a verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure applicate. In coerenza con quanto disposto dalla raccomandazione n.9 dell'art.2 del Codice richiamato, il Collegio Sindacale ha altresì verificato il permanere della propria indipendenza. Inoltre il Collegio ha preso atto dell'avvenuta predisposizione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art.123-ter del TUF" approvata dal Consiglio d'Amministrazione in data 15 marzo 2022 e non ha osservazioni da effettuare.

Il Collegio Sindacale è stato costantemente aggiornato in merito all'evoluzione del settore di attività in cui opera la Società e del quadro normativo di riferimento sia in occasione delle periodiche riunioni

del Consiglio che con apposite comunicazioni ai sensi della raccomandazione 12.d) contenuta nell'Art. 3 del Codice di Corporate Governance.

14. Dichiarazione di carattere non finanziario (Bilancio di Sostenibilità) ex D.Lgs. 254/2016

Il Collegio Sindacale, preso atto dell'art.4 del D. Lgs 254/2016, relativo alla comunicazione di informazione di carattere non finanziario e del regolamento di attuazione emesso da CONSOB n.20267 con delibera del 18 gennaio 2018, ai sensi dell'articolo 3, comma 7 del D. Lgs 254/2016 e dal richiamo di attenzione CONSOB n.1/21 del 16.02.2021, ha monitorato l'approvazione della DNF del Gruppo MARR al 31 dicembre 2021 (Bilancio di Sostenibilità), avvenuta a cura del Consiglio di Amministrazione, in data 15 marzo 2022, e vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite dal presente decreto e raccomandazioni, di cui la società di revisione ha certificato l'esistenza e la conformità.

Il Collegio ha incontrato sia la funzione preposta alla redazione che i rappresentanti della società di revisione incaricata ed esaminato la documentazione resa disponibile.

La società di revisione ha rilasciato, in data 30 marzo 2022, una separata relazione sul Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31.12.2021 (Bilancio di Sostenibilità), attestando che "non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che la DNF del Gruppo MARR relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del D. Lgs. 254/2016 e dai GRI Standards con riferimento alla selezione di GRI Standards in essa riportati".

15. Valutazioni conclusive in ordine all'attività di vigilanza svolta nonché in ordine alle eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate nel corso della stessa

In virtù dell'attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale, come sopra descritta, non sono emersi fatti censurabili, omissioni o irregolarità che richiedessero la segnalazione ai competenti organi di vigilanza e controllo o la menzione nella presente Relazione, né sono pervenute denunce ex art. 2408 del Codice Civile o esposti.

Il Collegio Sindacale non è a conoscenza di altri fatti o esposti di cui fare menzione all'Assemblea degli Azionisti.

16. Indicazione di eventuali proposte da rappresentare all'assemblea ai sensi dell'art. 153, comma 2, del D. Lgs. n. 58/1998

Premesso quanto sopra, il Collegio Sindacale, sulla base del Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, presentato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2022, non rileva motivi ostativi alla sua approvazione ed esprime parere favorevole in merito alla proposta di distribuzione dei dividendi come presentata dal Consiglio di Amministrazione e Vi invita a deliberare in merito. Rimini, lì 30 marzo 2022

Per il Collegio Sindacale di Marr S.p.a.

Il Presidente

(Dott. Massimo Gatto)