MARR — AGM Information 2020

Mar 30, 2020

Assemblea degli Azionisti 28 aprile 2020

Relazioni e proposte degli Amministratori sui punti 1. 2. 5. 6. all'ordine del giorno della Parte ordinaria e sull'unico punto all'ordine del giorno della Parte straordinaria

MARR S.p.A. Via Spagna, 20 – 47921 Rimini (Italia) Capitale Sociale € 33.262.560 i.v. Codice Fiscale e n. di iscrizione al Registro Imprese della CCIAA della Romagna – Forlì – Cesena e Rimini 01836980365 Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Cremonini S.p.A. – Castelvetro (MO)

1. BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2019, RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI, DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETA' DI REVISIONE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2019.

Signori Azionisti,

il bilancio di esercizio dell'anno 2019 di MARR S.p.A., che chiude con un utile di esercizio di 64.349.247 Euro e il bilancio consolidato che chiude con un utile di 66.608.856 Euro sono illustrati nel fascicolo "Relazione finanziaria annuale 2019", depositato presso la sede legale, pubblicato sul sito internet della Società (www.marr.it), presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (). Nella presente relazione si fa pertanto rinvio a tale documento.

Il Consiglio di Amministrazione, quanto sopra premesso e considerato, propone di mettere quindi in votazione il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e di approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea degli Azionisti,

• esaminato il bilancio d'esercizio della Società ed il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2019, la relazione degli amministratori sulla gestione, la relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari, nonché la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016;

• vista la relazione del Collegio sindacale all'assemblea di cui all'art. 153 del decreto legislativo 58/1998 (TUF) e dell'art. 2429 del Codice Civile;

• viste le relazioni della società di revisione al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2019;

delibera

• di approvare il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2019 che chiude con un utile di 64.349.247 Euro

Rimini, 13 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Paolo Ferrari

2. DESTINAZIONE DELL'UTILE DI ESERCIZIO; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

preso atto che il bilancio di esercizio dell'anno 2019 di MARR S.p.A., chiude con un utile di esercizio di Euro 64.349.247, Vi proponiamo di:

a) destinare l'utile di esercizio di Euro 64.349.247 come segue:

• dividendo lordo di Euro 0,80 per ogni azione ordinaria avente diritto;

• accantonamento a Riserva straordinaria dell'importo residuo;

b) porre in pagamento il dividendo alla data del 27 maggio 2020 con stacco della cedola (n. 16) alla data del 25 maggio 2020 e record date alla data del 26 maggio 2020, così come regolamentato da Borsa Italiana.

Il Consiglio di Amministrazione, quanto sopra premesso e considerato, propone di approvare la seguente proposta di deliberazione

"L'Assemblea degli Azionisti

delibera

• di assegnare un dividendo lordo di Euro 0,80 per ogni azione ordinaria avente diritto;

• di accantonare a Riserva straordinaria l'importo residuo;

• di porre in pagamento il dividendo alla data del 27 maggio 2020 con stacco della cedola (n. 16) alla data del 25 maggio 2020 e record date alla data del 26 maggio 2020, così come regolamentato da Borsa Italiana".

Rimini, 13 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Paolo Ferrari

1. RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

5.1 Approvazione della prima sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123 ter comma 3 bis D. Lgs. n. 58/1998.

5.2 Deliberazione in merito alla seconda sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123 ter comma 6 D.Lgs. n. 58/1998.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione presenta e sottopone alla vostra attenzione la "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti" (di seguito anche "Relazione), approvata dal Consiglio stesso in data 28 febbraio 2020, e redatta allo scopo di fornire agli azionisti di MARR e al mercato, un'informativa ampia e dettagliata sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche ai sensi dell'art. 123 ter del D.lgs. 58/1998 e in conformità agli schemi richiamati dall'art. 84 quater del Regolamento Emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971/1999.

La Relazione sarà depositata presso la sede legale, pubblicata sul sito internet della Società (www.marr.it), presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage () nei termini di legge e regolamentari.

La Relazione è articolata in due sezioni:

• nella "Prima Sezione" viene illustrata la Politica della Società in materia di remunerazione e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

• nella "Seconda Sezione" vengono illustrati nominativamente i compensi degli organi di amministrazione e controllo corrisposti nell'esercizio 2019.

Tutto ciò premesso in ottemperanza alla normativa vigente:

1. ai sensi dell'art. 123 ter comma 3 bis D. Lgs. n. 58/1998 il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti la Politica in materia di remunerazione adottata dalla Società come descritta nella "Prima Sezione" della Relazione e di approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti

delibera

• di approvare la Politica in materia di remunerazione adottata dalla Società come descritta nella "Prima Sezione" della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti."

• ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998 il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre al voto non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti, la "Seconda Sezione" della Relazione e di approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti

• di approvare la "Seconda Sezione" della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Rimini, 13 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Paolo Ferrari

6. AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO, ALL'ALIENAZIONE E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto, all'alienazione e alla disposizione di azioni ordinarie della Società, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, nonché dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ("TUF") e dell'articolo 144-bis del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti"), ferma restando l'applicazione del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, relativo alle condizioni applicabili al riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione ("Regolamento Delegato"), nonché delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, inclusa, a mero titolo esemplificativo, le prassi ammesse di cui alla delibera della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") n. 16839 del 19 marzo 2009 ("Prassi Ammesse").

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto, alla alienazione e alla disposizione di azioni proprie.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto, all'alienazione e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della presente proposta, è finalizzata a consentire alla Società di acquistare, di alienare e di disporre delle azioni ordinarie, nel rispetto delle modalità prescritte dalla normativa comunitaria e nazionale vigente, per le finalità consentite dalla legge, che includono:

(i) per compiere attività di promozione della liquidità e gestione della volatilità del corso borsistico delle azioni della Società e, in particolare, intervenire nel contesto di contingenti situazioni di mercato, facilitando gli scambi sul titolo in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorendo l'andamento regolare delle contrattazioni;

(ii) conservazione per successivi utilizzi, ivi inclusi: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant.

La richiesta di autorizzazione prevede anche la facoltà del Consiglio di Amministrazione di effettuare ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie anche su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea e in ogni caso tale acquisto sia realizzato in conformità alle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, del MAR, del Regolamento Delegato ed eventualmente delle Prassi Ammesse.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 3, del Codice Civile l'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie MARR , fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie MARR di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società, non sia complessivamente superiore al 5% del capitale sociale e, dunque, nei limiti dell'art. 2357, comma 3, del Codice Civile; per gli acquisti effettuati ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lett. c) del Regolamento Emittenti.

Alla data della presente relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di MARR ammonta a Euro 33.292.560 ed è suddiviso in n. 66.585.120 azioni ordinarie. Alla data della presente relazione, sia la Società che le sue controllate non detengono azioni MARR.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 1, del Codice Civile.

In conformità all'art. 2357, comma 1, del Codice Civile, gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

Il Consiglio di Amministrazione sarà tenuto a verificare il rispetto dei limiti stabiliti dall'art. 2357 del Codice Civile, anteriormente all'avvio di ciascun acquisto di azioni ordinarie per le finalità indicate nel paragrafo 1 che precede.

Le disposizioni di legge e i principi contabili di tempo in tempo applicabili dovranno essere osservati ai fini delle appostazioni contabili da eseguire in occasione dell'acquisto di azioni, loro alienazione, permuta, conferimento o svalutazione. In caso di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione deliberata dall'assemblea, entro le condizioni, limiti quantitativi e di spesa stabiliti dalla stessa assemblea.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dalla legge, prevista dall'art. 2357, comma 2, del Codice Civile in un periodo di diciotto mesi, a far data dell'eventuale delibera di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea.

Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà quindi effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio o che saranno eventualmente acquistate viene invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

5. Corrispettivo minimo e massimo.

Il Consiglio di Amministrazione propone che il prezzo di acquisto delle azioni oggetto della presente relazione sia individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso, non potrà essere superiore del 10% e inferiore del 10% del prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA") nella seduta precedente ogni singola operazione.

Il Consiglio di Amministrazione propone di essere autorizzato ad alienare, disporre delle e/o utilizzare, ai sensi dell'art. 2357 ter del Codice Civile, a qualsiasi titolo e in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, le azioni acquistate in attuazione dell'autorizzazione eventualmente concessa dall'Assemblea, per le finalità indicate nel paragrafo 1 che precede, secondo modalità, termini e condizioni determinati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, fermo restando che il prezzo di vendita delle azioni non potrà essere inferiore all'85% (ottantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul Mercato Telematico Azionario negli ultimi due giorni precedenti la vendita, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi del titolo MARR e al migliore interesse della Società, restando inteso che i proventi di ogni eventuale atto di disposizione delle azioni proprie potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti di azioni, fino alla scadenza della richiesta autorizzazione assembleare, nei limiti da questa e dalla disciplina vigente previsti.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati.

Le operazioni di acquisto di azioni proprie verranno effettuate sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi nel rispetto della normativa vigente e, in particolare, dell'art. 132 del TUF - con particolare riferimento al principio di parità di trattamento degli Azionisti - dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, della normativa comunitaria e nazionale in materia di abusi di mercato di tempo in tempo vigente e, quindi, tra l'altro, della MAR, del Regolamento Delegato e delle Prassi Ammesse.

Con riferimento alle operazioni di disposizione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che le medesime siano effettuate con ogni modalità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente proposta di delibera, da eseguirsi sia direttamente che per il tramite di intermediari.

7. Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale.

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma restando la facoltà per la Società, qualora l'Assemblea deliberasse in futuro una riduzione del capitale sociale, di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli Azionisti.:

− esaminata e discussa la relazione illustrativa predisposta del Consiglio di Amministrazione;

− preso atto che, alla data della suddetta relazione, la Società non detiene azioni in portafoglio e nessuna società controllata dalla Società detiene azioni di MARR;

− visto il bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2019, approvato dall'odierna Assemblea;

− preso atto dell'ammontare complessivo delle riserve disponibili risultanti dal bilancio di esercizio di MARR S.p.A. al 31 dicembre 2019, approvato in data odierna, pari a 106.111 migliaia di Euro;

− preso atto delle proposte di deliberazione presentate;

delibera

• di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 e ss. del Codice Civile e dell'articolo 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'acquisto di azioni proprie della Società, in una o più volte, per un periodo non superiore a 18 mesi a decorrere dalla data della presente delibera nel rispetto e dei seguenti termini e condizioni:

i. l'acquisto potrà essere effettuato

(a) per compiere attività di promozione della liquidità e gestione della volatilità del corso borsistico delle azioni della Società e, in particolare, intervenire nel contesto di contingenti situazioni di mercato, facilitando gli scambi sul titolo in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorendo l'andamento regolare delle contrattazioni;

(b) conservazione per successivi utilizzi, ivi inclusi: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant.

ii. l'acquisto sarà effettuato in osservanza delle prescrizioni di legge e, in particolare, dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 144-bis del Regolamento Consob 11971/1999, ed eventualmente anche in ottemperanza al Regolamento delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e alle prassi di mercato di cui all'art. 180, comma 1, lett. c) del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, approvate con delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009;

iii. il prezzo di acquisto di ciascuna azione non potrà essere superiore al 10% e inferiore al 10% del prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA") nella seduta precedente ogni singola operazione, ferma restando l'applicazione delle condizioni e termini di cui agli artt. 5 del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 e 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016;

iv. il numero massimo delle azioni acquistate non potrà avere un valore nominale complessivo eccedente il 5% del capitale sociale della Società alla data della presente delibera;

• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, ad alienare, disporre, utilizzare in tutto e/o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti, stabilendo il prezzo e le modalità di disposizione ed effettuando ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento e dei principi contabili di volta in volta applicabili, fermo restando che il prezzo di vendita delle azioni non potrà essere inferiore all'85% (ottantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul Mercato Telematico Azionario negli ultimi due giorni precedenti la vendita;

• di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di conferire apposite deleghe, ogni più ampio potere necessario od opportuno per effettuare gli acquisti e le vendite di azioni proprie, nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche approvando e dando corso a ogni e qualsiasi disposizione esecutiva dei relativi programmi di acquisto, inclusi i programmi di riacquisto ai sensi e per gli effetti del Regolamento Delegato, e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti."

PARTE STRAORDINARIA

1. PROPOSTA DI MODIFICA DELL'ART. 7 DELLO STATUTO SOCIALE PER L'INTRODUZIONE DELLA MAGGIORAZIONE DEL VOTO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

relativamente all'unico punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea straordinaria, la presente relazione predisposta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Emittenti e dell'allegato 3A, schema 3, al predetto Regolamento Emittenti, illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione di MARR S.p.A. (di seguito "MARR" o "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione relativamente alla modifica dello Statuto sociale al fine di consentire alla Società di avvalersi del meccanismo del voto c.d. "maggiorato".

Premessa

L'art. 127-quinquies del Testo Unico della Finanza ha introdotto la possibilità per le società con azioni quotate su un mercato regolamentato di prevedere, attraverso una apposita modifica dello statuto sociale, l'attribuzione di un voto maggiorato "fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto, per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione" in un apposito elenco tenuto dalla Società.

La modifica legislativa, introdotta con il D.L. 24 giugno 2014 n. 91, ha lo scopo di consentire alle società quotate di dotarsi, ove dalle stesse ritenuto opportuno, di uno strumento di incentivazione per gli azionisti che abbiano scelto di prediligere un investimento duraturo nella società quotata, rafforzandone il ruolo nella governance attraverso la maggiorazione del diritto di voto. Da tempo nei principali Paesi avanzati sono stati introdotti strumenti che consentono significative deviazioni dal principio "un'azione – un voto" (one share- one vote) e il legislatore italiano, nel quadro della globalizzazione dei mercati e della sempre più spinta concorrenza tra ordinamenti, ha scelto di avvicinare ulteriormente il diritto societario italiano alle legislazioni degli altri Paesi a capitalismo avanzato, con l'obiettivo di incentivare l'investimento a medio-lungo termine degli investitori (long term commitment) e così la stabilità della compagine azionaria.

Il favore nei confronti di tale strumento giuridico si è tradotto anche nell'espressa previsione da parte del legislatore della non ricorrenza di alcun diritto di recesso in capo ai soci che non abbiano concorso all'assunzione della predetta delibera (art. 127-quinquies, comma 6, del Testo Unico della Finanza).

Il Consiglio di Amministrazione di MARR ritiene che l'introduzione nel proprio Statuto del voto maggiorato, incentivando e stimolando - tramite l'attribuzione di un "premio" - l'investimento a medio-lungo termine nel capitale sociale della Società, risponda all'interesse della Società, in quanto sarà in grado di sostenere la stabilità dell'azionariato, favorendo l'incremento durevole del valore delle azioni.

Inoltre la stabilità dell'azionariato rappresenta un fattore strategico per il successo dei progetti di crescita organica e per linee esterne della Società, trattandosi di progetti che – per le caratteristiche del business della Società – sono destinati a svilupparsi in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo e che richiedono pertanto il supporto di azionisti le cui logiche di investimento e le cui prospettive di ritorno siano allineate al medesimo orizzonte temporale.

Inoltre l'adozione di tale istituto contribuirà a contrastare fenomeni di volatilità del titolo, spesso connessi alle scelte di breve periodo di alcuni investitori.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione propone di cogliere l'opportunità offerta dal legislatore, modificando l'articolo statutario che disciplina il diritto di voto (articolo 7 dello Statuto sociale), attraverso la previsione del voto "maggiorato".

1. Coefficiente di maggiorazione e periodo di maturazione

L'art. 127-quinquies del Testo Unico della Finanza lascia alle società la facoltà di determinare in statuto l'entità della maggiorazione dei diritti di voto (entro un massimo di due voti per ciascuna azione) e la durata del periodo minimo di appartenenza delle azioni idoneo a determinare il diritto alla maggiorazione del voto (purché non inferiore a 24 mesi). Per quanto attiene il periodo minimo di detenzione delle azioni idoneo a determinare la maggiorazione del diritto di voto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno proporre che la maggiorazione del diritto di voto sia acquisita al decorrere del periodo minimo di 24 mesi, ritenendolo sufficiente per configurare un'adeguata stabilità del possesso azionario.

Analogamente, per quanto attiene l'entità della maggiorazione del diritto di voto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto congruo avvalersi interamente della facoltà concessa dall'art. 127-quinquies del Testo Unico della Finanza di fissare il limite massimo della maggiorazione a due voti per ciascuna azione, al fine di "ottimizzare" gli effetti positivi attesi dall'introduzione del voto "maggiorato".

2. Elenco Speciale: iscrizione e cancellazione

In conformità al disposto di legge, si propone che la maturazione del periodo d'appartenenza dell'azione decorso il quale avviene l'acquisizione del voto "maggiorato" sia subordinata all'iscrizione effettuata tempestivamente a cura della Società nell'apposito elenco (l'"Elenco Speciale") a seguito di istanza dell'interessato accompagnata da comunicazione dell'intermediario sui cui conti sono registrate le azioni, attestante la titolarità di tali azioni in capo all'azionista richiedente che intenda far decorrere il periodo richiesto per l'acquisizione del voto maggiorato. Ciò al fine di dar avvio al decorso del periodo di tempo necessario alla maturazione del diritto alla maggiorazione del voto. L'istanza potrà essere formulata anche con riguardo ad una parte (e non alla totalità) delle azioni del soggetto richiedente.

Detta istanza dovrà precisare se il soggetto richiedente che non sia una persona fisica sia sottoposto a controllo.

Ai fini del conseguimento della maggiorazione del diritto di voto, il soggetto interessato dovrà presentare un'ulteriore comunicazione, rilasciata dall'intermediario sui conti del quale sono registrate le azioni iscritte nell'elenco speciale e attestante il possesso azionario e riferita alla data di decorso del periodo continuativo di ventiquattro mesi.

La maggiorazione di voto si acquisterà alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sia compiuto il periodo di possesso continuativo di 24 mesi ovvero (ii) la c.d. record date di un'eventuale Assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si sia compiuto il periodo di possesso continuativo di 24 mesi.

Ai sensi dell'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, la Società provvederà - sulla base di comunicazioni provenienti dagli intermediari e delle comunicazioni dei soggetti interessati - all'aggiornamento dell'Elenco Speciale entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in Assemblea (ossia, allo stato, entro il termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea della Società, ai sensi dell'attuale art. 83sexies del TUF), così da poter adempiere agli obblighi di comunicazione alla Consob e al pubblico dell'ammontare complessivo dei diritti di voto, secondo le modalità e con le tempistiche di cui all'art. 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti.

Si propone che lo Statuto sociale preveda che la Società debba procedere alla cancellazione di un soggetto dall'Elenco Speciale (i) a seguito di comunicazione del medesimo o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; oppure (ii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

Inoltre, dopo l'iscrizione nell'Elenco Speciale, un soggetto iscritto potrà in ogni momento richiedere, mediante comunicazione scritta alla Società, la cancellazione dal suddetto elenco con riferimento a tutte o anche solo a parte delle azioni iscritte, con conseguente perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato per le azioni cancellate, rinunciando quindi irrevocabilmente alla maggiorazione del voto già maturata. La maggiorazione per le medesime azioni può peraltro essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e con il decorso integrale di un nuovo periodo di iscrizione continuativa.

3. Diritto reale legittimante e venir meno del beneficio

Il Consiglio di Amministrazione propone di specificare nello Statuto sociale che, al fine dell'attribuzione del diritto di voto maggiorato, la circostanza che la "azione [sia] appartenuta al medesimo soggetto" prevista dall'art. 127-quinquies del TUF debba essere intesa nel senso che il diritto di voto in relazione a una determinata azione sia appartenuto al medesimo soggetto in forza di uno dei seguenti diritti reali legittimanti:

a) la piena proprietà dell'azione con diritto di voto;

• b) la nuda proprietà dell'azione con diritto di voto;
• c) l'usufrutto dell'azione con diritto di voto.

Inoltre, in conformità a quanto previsto dal terzo comma del sopra richiamato art. 127-quinquies del TUF, la proposta di modifica dello Statuto sociale individua le fattispecie che comportano il venir meno della maggiorazione di voto già acquisita, prevedendo la perdita di tale beneficio:

a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;

b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del TUF.

Il verificarsi di una delle fattispecie sopra indicate durante il periodo di 24 mesi successivo all'iscrizione nell'Elenco Speciale determina la cancellazione dal suddetto elenco e inibisce la maturazione del beneficio, salvi gli effetti di una nuova iscrizione, ricorrendone i presupposti.

Sempre in linea con le previsioni normative applicabili, si propone di specificare nello Statuto sociale che la perdita della legittimazione al voto maggiorato (o la cancellazione dall'Elenco Speciale) non abbiano luogo in caso di:

a) costituzione, da parte del soggetto iscritto nell'elenco speciale, di pegno o usufrutto sulle azioni (fintanto che il diritto di voto rimanga attribuito al soggetto costituente il pegno o concedente l'usufrutto);

b) successione a causa di morte del soggetto iscritto nell'elenco speciale;

• c) fusione o scissione del soggetto iscritto nell'Elenco Speciale;
• d) trasferimento a titolo gratuito ad un ente quale, a titolo esemplificativo, un trust, un fondo patrimoniale o una fondazione,
• di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi sino beneficiari;
• e) il trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto;
• f) ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, il mutamento del trustee.

In tali casi, pur mutando il soggetto titolare del voto maggiorato, il nuovo titolare si avvale della maggiorazione di voto già acquisita o dal periodo di maturazione già trascorso dal suo avente causa.

4. Conservazione ed estensione del diritto di voto maggiorato

Con riferimento agli aumenti di capitale, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno prevedere l'estensione proporzionale del beneficio della maggiorazione del diritto di voto anche alle nuove azioni che siano emesse in sede di aumento di capitale, sia esso gratuito od oneroso con nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione. Ciò pare pienamente coerente con la funzione premiale dell'istituto per gli azionisti "fedeli". Questi ultimi, infatti, almeno con riguardo all'aumento di capitale non gratuito, si mostrano favorevoli non solo a mantenere, ma addirittura a ulteriormente investire nella Società.

Con riferimento alle ipotesi di fusione o scissione della Società, in conformità a quanto previsto dall'art. 127- quinquies, comma 4 del TUF., si propone che il diritto di voto maggiorato spetti anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il voto maggiorato, ove ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o di scissione.

Più precisamente, in relazione alle predette ipotesi le nuove azioni assegnate in concambio acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in cambio di azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso, e (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in concambio di azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia ancora maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

5. Computo dei quorum assembleari

Con riferimento agli effetti della maggiorazione di voto, la proposta di modifica statutaria si allinea alla soluzione proposta dalla legge nel senso che la maggiorazione di voto si computa per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale. La maggiorazione non ha invece effetto sui diritti diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza di determinate aliquote del capitale, ivi inclusi, inter alia, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per le elezioni degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi dell'art. 2393-bis c.c., per il calcolo di aliquote richieste per l'impugnazione, a qualsiasi titolo e a qualsiasi causa, di delibere assembleari.

6. Effetti che l'introduzione del voto maggiorato avrebbe sugli assetti proprietari della Società

Alla data della presente Relazione il capitale sociale della Società è detenuto da Cremonini S.p.a. per il 50,4%.

Il Consiglio di Amministrazione propone di modificare lo Statuto sociale al fine di prevedere che sia attribuito un diritto di voto doppio per ciascuna azione che sia appartenuta allo stesso soggetto per un periodo continuativo non inferiore a 24 mesi, decorrente dall'iscrizione nell'apposito elenco speciale che sarà istituito dalla Società.

A maggiore chiarezza degli effetti della maggiorazione per il calcolo dei voti in sede assembleare, si formula il seguente esempio ipotizzando che il 70% del capitale sociale sia detenuto da azionisti che abbiamo richiesto ed ottenuto la maggiorazione di voto: numero azioni: 66.525.120

numero azioni con voto maggiorato (70%): 46.567.584
computo dei voti:
voti spettanti agli azionisti con voto maggiorato 46.567.584x 2 = 93.135.168 +
voti spettanti agli altri azionisti	19.957.536 =
totale voti ai fini del calcolo della validità della
costituzione in assemblea e delle relative maggioranze	113.092.704

7. Iter decisionale seguito nella formulazione delle proposte di modifiche statutarie

La proposta di modifiche statutarie di cui alla presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2020. La decisione è stata presa [all'unanimità tbc] ritenendo che la stessa fosse in linea con l'interesse sociale, essendo interesse della Società premiare la fedeltà degli azionisti e gli investimenti di medio-lungo periodo. Le ragioni di tale positiva valutazione sono espresse nei precedenti paragrafi della presente Relazione.

8. Modifica dell'art. 7 dello Statuto Sociale

Di seguito è illustrata la modifica che si propone di apportare al testo dell'art. 7 dello Statuto sociale.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 7 - Azioni e relativa circolazione, strumenti finanziari e obbligazioni	Articolo 7 - Azioni e relativa circolazione, strumenti finanziari e obbligazioni
[1] Le azioni sono liberamente trasferibili.	[1] Invariato
[2]Le azioni sono nominative. Se interamente liberate, potranno essere anche al portatore, a scelta del socio, qualora non ostino divieti di legge.	[2] Invariato
[3] Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto. La società riconosce un solo titolare per ogni azione.	[3] Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto, fermo peraltro quanto infra previsto nei commi successivi. La società riconosce un solo titolare per ogni azione.
	[4] In deroga a quanto previsto nel comma precedente, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:(a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di

voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

[5] L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto è efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

[6] La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi i soggetti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

[7] Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

[8] All'Elenco Speciale di cui al presente articolo si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni ed il diritto di ispezione dei soci.

[9] L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

[10] La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:

a) rinuncia dell'interessato;

b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del

relativo diritto di voto.
[11] La maggiorazione del diritto di voto viene meno: a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista; b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n.58.
[12] La maggiorazione di voto: a) si conserva in caso di costituzione, da parte del soggetto iscritto nell'elenco speciale, di pegno o usufrutto sulle azioni (fintanto che il diritto di voto rimanga attribuito al soggetto costituente il pegno o concedente l'usufrutto; b) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario; c) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione; d) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione; e) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto; f) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto; g) si conserva in caso di trasferimento a titolo gratuito ad un ente quale, a titolo esemplificativo, un trust, un fondo patrimoniale o una fondazione, di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi sino beneficiari; h) ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, si conserva in caso di mutamento del trustee.
[13] Nelle ipotesi di cui alle lettere (d) ed (e) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in concambio di azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in concambio di azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.
[14] È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non

	inferiore a 24 mesi
	[15] La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
	[16] Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.
	[17] La società riconosce un solo titolare per ogni azione.
[4] Le azioni non possono essere rappresentate da titoli e sono emesse e circolano in regime di dematerializzazione.	[4] [18] Le azioni non possono essere rappresentate da titoli e sono emesse e circolano in regime di dematerializzazione.
[5] La Società, oltre alle azioni ordinarie, può emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, categorie di azioni aventi diritti diversi, comprese le azioni a voto limitato o di risparmio.	[5] [19] La Società, oltre alle azioni ordinarie, può emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, categorie di azioni aventi diritti diversi, comprese le azioni a voto limitato o di risparmio.
[6] L'Assemblea può deliberare l'assegnazione straordinaria di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione, per il corrispondente ammontare, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, con norme particolari riguardo alla forma, alla modalità di trasferimento ed ai diritti spettanti agli azionisti. Il capitale sociale deve essere aumentato in misura corrispondente.	[6] [20] L'Assemblea può deliberare l'assegnazione straordinaria di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione, per il corrispondente ammontare, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, con norme particolari riguardo alla forma, alla modalità di trasferimento ed ai diritti spettanti agli azionisti. Il capitale sociale deve essere aumentato in misura corrispondente.
[7] La Società, con deliberazione degli amministratori, può emettere obbligazioni nel rispetto dei requisiti di legge. La Società, con deliberazione dell'Assemblea straordinaria, può anche emettere obbligazioni convertibili, con warrants, o altri strumenti finanziari nel rispetto dei requisiti di legge.	[7] [21] La Società, con deliberazione degli amministratori, può emettere obbligazioni nel rispetto dei requisiti di legge. La Società, con deliberazione dell'Assemblea straordinaria, può anche emettere obbligazioni convertibili, con warrants, o altri strumenti finanziari nel rispetto dei requisiti di legge.

Tutto ciò premesso e illustrato si riporta di seguito la proposta di delibera.

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto in precedenza esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Marr S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

(i) esaminata la "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" sull'unico punto all'ordine del giorno e le proposte ivi contenute;

(ii) condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute;

delibera

• di approvare la modifica statutaria così come proposto dal Consiglio di Amministrazione nella sua relazione illustrativa relativa all'art. 7 (Azioni e relativa circolazione, strumenti finanziari e obbligazioni) dello Statuto sociale;

• di dare mandato al Consiglio di Amministrazione della Società per la adozione di un regolamento per la gestione dell'Elenco Speciale al fine di dettagliare ulteriormente modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco Speciale, provvedendo nel caso alla pubblicazione dello stesso sul sito internet della Società;

• di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato in carica, affinché gli stessi, disgiuntamente tra loro e anche a mezzo di procuratori speciali, con ogni più ampio potere, provvedano a tutto quanto necessario per l'esecuzione della deliberazione di modifica statutaria adottata in data odierna e per l'adempimento di tutte le formalità di legge, con facoltà di apportarvi aggiunte, modifiche e soppressioni di carattere formale e non sostanziale che risultassero necessarie o comunque fossero richieste anche in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese."

Rimini, 13 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Paolo Ferrari