MARR — AGM Information 2016

Mar 29, 2016

Assemblea degli Azionisti 28 aprile 2016

Relazioni e proposte degli Amministratori sugli argomenti all'ordine del giorno

MARR S.p.A. Via Spagna, 20 – 47921 Rimini (Italia) Capitale Sociale € 33.262.560 i.v. Codice Fiscale e n. Registro delle Imprese di Rimini 01836980365 R.E.A. Ufficio di Rimini n. 276618 Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Cremonini S.p.A. – Castelvetro (MO)

1. BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2015 E RELAZIONE SULLA GESTIONE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, unitamente alla Relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione.

Inoltre Vi proponiamo di:

a) destinare l'utile di esercizio di Euro 56.484.043 come segue:

• dividendo di Euro 0,66 per ogni azione ordinaria avente diritto;

• accantonamento a Riserva straordinaria dell'importo residuo;

b) porre in pagamento il dividendo alla data del 25 maggio 2016 con stacco della cedola (n. 12) alla data del 23 maggio 2016, così come regolamentato da Borsa Italiana.

Il Consiglio di Amministrazione, quanto sopra premesso e considerato, propone di mettere quindi in votazione la Relazione degli Amministratori, il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 che si chiude con un utile di Euro 56.484.043 e di approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti, preso atto della Relazione degli Amministratori, nonché delle Relazioni del Collegio sindacale e della Società di Revisione

delibera

• di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 e la Relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione;

• di assegnare un dividendo di Euro 0,66 per ogni azione ordinaria avente diritto;

• di accantonare a Riserva straordinaria l'importo residuo;

• di porre in pagamento il dividendo alla data del 25 maggio 2016 con stacco della cedola (n. 12) alla data del 23 maggio 2016, così come regolamentato da Borsa Italiana".

Rimini, 14 marzo 2016

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Paolo Ferrari

2. NOMINA DI UN AMMINISTRATORE AD INTEGRAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile con l'Assemblea cessa dall'incarico l'Amministratore Sig. Antonio Tiso, cooptato in data 13 novembre 2015 dal Consiglio di Amministrazione con l'approvazione del Collegio Sindacale, in sostituzione dell'Amministratore Sig. Ugo Ravanelli.

Il Consiglio di Amministrazione propone di confermare nella carica il Sig. Antonio Tiso per la medesima durata dell'attuale Consiglio di Amministrazione e precisamente fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016.

Il curriculum vitae contenente le caratteristiche personali e professionali del candidato, unitamente alla dichiarazione attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dai regolamenti e l'accettazione della candidatura, sono a disposizione del pubblico preso la sede sociale e sul sito internet della Società www.marr.it.

Il Consiglio di Amministrazione ricorda che ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale la nomina dell'Amministratore, al fine di integrare la composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione, avverrà secondo le maggioranze di legge e senza applicazione del voto di lista.

Il Consiglio di Amministrazione, quanto sopra premesso e considerato, propone di approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti, esaminata e discussa la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di nominare quale Amministratore il Sig. Antonio Tiso il quale resterà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016."

Rimini, 14 marzo 2016

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Paolo Ferrari

3. CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER GLI ESERCIZI 2016-2024; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015 scade l'incarico di revisione legale dei conti conferito dall'Assemblea in data 20 aprile 2007 a Reconta Ernst & Young S.p.A..

Ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 39/2010 l'Assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico, stabilendo gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.

Si fa presente, inoltre, che ai sensi dell'art. 17 del suddetto decreto l'incarico alla società di revisione ha durata di nove esercizi e non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano decorsi almeno tre esercizi della data di cessazione dell'incarico precedente.

In considerazione di quanto sopra riportato, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'esame e all'approvazione dell'Assemblea la proposta motivata del Collegio Sindacale, allegata alla presente Relazione, relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti della Società, con riferimento agli esercizi 2016-2024.

Rimini, 14 marzo 2016

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Paolo Ferrari

Marr S.p.A.

Proposta motivata del Collegio Sindacale per il conferimento dell'incarico di Revisione Legale per gli esercizi 2016-2024

(art.13 D.Lgs. n. 39/2010)

* * *

Signori Azionisti,

il Collegio Sindacale della Società Marr S.p.A

PREMESSO

• che l'Assemblea dei Soci deve deliberare in merito all'affidamento della revisione legale dei conti essendo prossima la scadenza per avvenuta decorrenza dei termini dell'incarico a suo tempo conferito all'attuale Società di Revisione "Reconta Ernest & Young S.p.A.";
• che l'art. 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, prevede che l'Assemblea conferisca l'incarico su proposta motivata del Collegio Sindacale;

CONSIDERATO

• che il Collegio Sindacale ha ricevuto le offerte per l'incarico di revisione legale da parte di tre delle principali società di revisione legale (Deloitte & Touche S.p.A., KPMG S.p.A e PricewaterhouseCoopers S.p.A), con l'indicazione analitica dell'oggetto dell'incarico, della stima dei tempi e dei corrispettivi e dei criteri per il loro adeguamento;
• che tutte le predette società di revisione hanno dichiarato il possesso dei requisiti di indipendenza e l'insussistenza di cause di incompatibilità rispetto al conferimento dell'incarico ai sensi degli artt. 10 e 17 del D.Lgs. 39/2010;
• che il Collegio sindacale ha esaminato le offerte pervenute anche con il supporto delle competenti funzioni aziendali con particolare riferimento:

$\frac{1}{\sqrt{\frac{Pag.1}{Pag.1}}}$

• alle competenze e alle specifiche esperienze delle società di revisione in analoghi settori:

• al possesso, da parte del team di revisione selezionato, di tutti i requisiti professionali necessari per uno svolgimento corretto dell'incarico;

• all'adeguatezza della stima delle ore preventivate per lo svolgimento dell'incarico in oggetto e alla completezza del piano di revisione proposto;

• all'adeguatezza dei corrispettivi complessivamente richiesti, elemento importante ma non prioritario, al fine di garantire la qualità e l'affidabilità del lavoro, nonché l'indipendenza della società di revisione:

• al rispetto delle indicazioni Consob in merito alla composizione del team di revisione quanto alle diverse figure professionali, al fine di garantire una adeguata presenza di profili di maggiore esperienza in relazione alla diversa complessità delle attività di revisione;

che appare opportuno individuare un solo revisore a livello di Gruppo in quanto tale circostanza consente di aumentare l'efficacia della revisione grazie alla maggiore conoscenza delle relazioni e dei fenomeni infra-gruppo e permette di raggiungere significativi risparmi in termini di costo;

RILEVATO CHE

dall'esame di tale risultanze, è stata individuata quale migliore offerta quella della società PricewaterhouseCoopers S.p.A per le ragioni di seguito esposte:

• la società ha acquisito significative esperienze nel settore Retail & Consumer -Food & Beverage e possiede un'approfondita conoscenza del Gruppo Cremonini e del gruppo Marr S.p.A. grazie anche all'esperienza maturata nel corso del precedente mandato di revisione;

$\frac{1}{\sqrt{\frac{P_{\text{ag.2}}}{P_{\text{ag.2}}}}}$

• il team di lavoro proposto è costituito da risorse di adeguata esperienza e professionalità ed è supportato da esperti in tematiche specialistiche connesse e le ore di lavoro previste per lo svolgimento dell'incarico risultano adeguate in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico;

• il corrispettivo annuo richiesto, elemento per il quale non sussistono significative differenze tra le diverse proposte ricevute, appare congruo ed adeguato al fine di garantire la qualità e l'affidabilità dei lavori, ed è dettagliato, in conformità ai criteri indicati nella comunicazione Consob n. DAC/RM/96003556, come segue:

MARR S.P.A.	ore	onorari
Revisione legale bilancio d'esercizio
Verifica coerenza della relazione sulla gestione	900	63,000
Verifica regolare tenuta della contabilità
Sottoscrizioni delle dichiarazioni fiscali
Revisione legale bilancio consolidato	225	15.000
Revisione contabile limitata bilancio consolidato
semestrale abbreviato	225	15,000
TOTALE	1.350	93.000

AS.CA S.P.A.	ore	onorari
Revisione legale bilancio d'esercizio Verifica coerenza della relazione sulla gestione Verifica regolare tenuta della contabilità Sottoscrizioni delle dichiarazioni fiscali	205	14.000
Revisione contabile limitata reporting package	45	3.000
TOTALE	250	17.000

prendendo atto che tali onorari:

있음

• includono lo svolgimento delle indagini conoscitive sui reporting package IFRS

al 31 dicembre e al 30 giugno delle ulteriori società controllate da Marr S.p.A;

Je Ru

• comprendono le spese generali e di segreteria ma sono al netto di spese vive per lo svolgimento dell'incarico sino ad un massimo del 5%, contributo di vigilanza Consob ed iva;

• verranno adeguati annualmente, a partire da luglio 2017, all'indice ISTAT;

• potranno essere aggiornati a consuntivo al verificarsi di circostanze eccezionali ed imprevedibili, ma solo previa espressa autorizzazione fornita da Marr S.p.A.;

• i collegi sindacali della Capogruppo Cremonini S.p.A. e della controllata AS.CA.

S.p.A., per la quale sussiste il presupposto ex art.165 del D.Lgs. n.58/98 (ancora in vigore fino all'emanazione dei regolamenti di cui all'art.16 del D.Lgs. 39/2010), stanno esprimendo il proprio parere motivato circa l'opportunità di conferire l'incarico di revisione legale a PricewaterhouseCoopers S.p.A.;

PROPONE

sulla base delle motivazioni esposte, che l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2016-2024 sia affidato dall'Assemblea alla società di revisione

PricewaterhouseCoopers S.p.A. Via Monte Rosa 91 20149 Milano C.F., P.IVA e Registro imprese di Milano 12979880155 Iscritta al n.119644 del Registro dei revisori legali Group Engagement Partner: dott. Edoardo Orlandoni

conformemente alla proposta formulata dalla stessa ed alle condizioni più sopra riportate

Collo io Sindac

4. PRESENTAZIONE DELLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE EX ART. 123 TER D. LGS. N. 58/1998.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione presenta e sottopone alla vostra approvazione la Relazione sulla remunerazione ex art. 123 ter D. Lgs. n. 58/1998 redatta in conformità a quanto previsto dal Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999.

Il Consiglio di Amministrazione propone di mettere in votazione la prima sezione della Relazione sulla remunerazione e di approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione sulla remunerazione."

Rimini, 14 marzo 2016

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Paolo Ferrari