Mare Engineering Group — M&A Activity 2025

Oct 7, 2025

IN ANY COUNTRY WHERE SUCH COMMUNICATION WOULD VIOLATE THE RELEVANT APPLICABLE REGULATION**

MARE GROUP: OPA VOLONTARIA TOTALITARIA SU AZIONI E WARRANT ELES

Operazione interamente in denaro: €2,25 per azione

Offerta sulla totalità dei warrant a €0,025

Salerno, 6 ottobre 2025

Mare Group S.p.A. (ticker MARE.MI), azienda di ingegneria quotata su Euronext Growth Milan e attiva in Italia e all'Estero nell'innovazione attraverso tecnologie abilitanti ("Mare Group" o il "Gruppo"), comunica di avere approvato l'avvio di un'offerta pubblica di acquisto ("OPA") sulla totalità delle azioni di Eles Semiconductor Equipment S.p.A. ("Eles") e parallelamente di un'offerta pubblica d'acquisto sui warrant Eles (complessivamente l'"Operazione").

L'Operazione mira a superare la situazione di stallo nella governance di Eles, in cui Mare Group nei mesi scorsi ha effettuato un investimento significativo, divenendone il principale azionista e manifestando fin da subito la volontà di integrare la governance per contribuire attivamente alla gestione e al rilancio industriale dell'azienda. Alla luce del rifiuto di tale proposta e considerata la relazione semestrale recentemente pubblicata da Eles, Mare Group ritiene indispensabile un intervento tempestivo per restituire stabilità ed efficacia gestionale, avviando una nuova fase di crescita sostenibile.

In tale contesto, il Patto Parasociale sottoscritto il 3 ottobre u.s. con una figura apicale di Eles, unitamente alle competenze manageriali, tecnologiche e industriali maturate all'interno di Mare Group, consentono di offrire continuità gestionale e una direzione strategica chiara, orientata al risultato, a beneficio di tutti gli azionisti e dei lavoratori.

Dettagli dell'Operazione

Mare Group ha pubblicato, in data odierna, un comunicato ai sensi 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), e dell'art. 37 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti" e il "Comunicato 102"), avente ad oggetto l'assunzione della decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria sulla totalità delle azioni ordinarie e azioni a voto plurimo di Eles Semiconductor Equipment S.p.A. (l'"Offerta").

L'operazione sottesa all'Offerta configura un reverse take-over ai sensi dell'articolo 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan in quanto supera, alla data del 31 dicembre 2024, l'indice di rilevanza del fatturato, come previsto dal Regolamento Emittenti EGM stesso.

Pertanto, Mare Group comunica le seguenti informazioni in merito all'Offerta, come previste dalla Scheda Quattro del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e procederà a convocare un'assemblea ordinaria dei propri azionisti, entro le tempistiche di chiusura dell'Offerta, al fine di ottenere l'approvazione degli stessi al perfezionamento dell'acquisizione. Si segnala come, in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti EGM, Parte Seconda – Linee Guida, Articolo 14: Reverse take-over, essendo l'oggetto dell'acquisizione un'altra società con azioni ammesse alle negoziazioni su EGM, non sarà necessario predisporre alcun documento informativo.

Si rappresenta, per completezza, che in data odierna Mare Group ha altresì pubblicato una comunicazione (la "Comunicazione Warrant") con cui ha reso nota la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria avente ad oggetto la totalità

Tel. +39 081 8036677 Fax +39 081 3177513

dei warrant denominati "Warrant Eles 2019-2026" (codice ISIN: IT0005374258) (i "Warrant") emessi da Eles e ammessi alle negoziazioni su EGM (l'"Offerta Warrant").

Per maggiori informazioni sull'Offerta si rinvia al contenuto del Comunicato 102 disponibile sul sito internet https://www.maregroup.it/, Sezione "Investor Relations".

Informazioni dettagliate sull'Offerta e sull'Operazione

L'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, avente ad oggetto massime n. 15.534.351 azioni di Eles, dedotte le n. 5.183.480 azioni ordinarie detenute da Mare Group alla data del Comunicato 102, di cui:

• (i) n. 12.007.435 azioni ordinarie (codice ISIN IT0005373417) ammesse alle negoziazioni su EGM (le "Azioni Ordinarie"), ivi incluse le azioni proprie di titolarità di Eles;
• (ii) n. 588.472 azioni a voto plurimo (codice ISIN IT0005377467.00) (le "Azioni a Voto Plurimo"); nonché
• (iii) massime n. 2.938.444 Azioni Ordinarie eventualmente rivenienti dalla conversione della totalità dei n. 5.876.888 Warrant.

Si segnala che l'efficacia dell'Offerta è soggetta a determinate condizioni, tra le quali:

• (i) l'ottenimento dell'autorizzazione ai sensi del D.L. 15 marzo 2012, n. 21, come convertito con modificazioni dalla legge n. 56 del 2012 ("Normativa Golden Power") da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri, senza l'imposizione di alcuna condizione, impegno, obbligo o prescrizione in merito all'acquisizione delle Azioni nel contesto dell'Offerta e della costituzione di un pegno sulle Azioni effettivamente acquisite ad esito dell'Offerta;
• (ii) la circostanza che entro la Data di Pagamento, l'assemblea ordinaria di Mare Group autorizzi l'Offerta ai sensi dell'art. 18.2 dello statuto sociale di Mare Group e dell'art. ai sensi dell'art. 2364, comma 1, c.c.;

nonché ulteriori condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe (congiuntamente, le "Condizioni di Efficacia"), come meglio specificate nel Comunicato 102, cui si fa rinvio per maggiori informazioni.

L'operazione sarà finanziata, in tutto o in parte, attraverso la sottoscrizione di un contratto di finanziamento per un importo complessivo pari a Euro 40 milioni con una primaria istituzione finanziaria con la quale la Società ha sottoscritto, in data odierna, una commitment letter che definisce l'impegno di tale istituzione finanziaria ad erogare tale finanziamento ai termini e alle condizioni contenute in un head of terms allegato alla commitment letter. Il finanziamento sarà erogato in favore di Mare Group prima della pubblicazione del documento di offerta relativo all'Offerta e sarà assistito da alcune garanzie, tra cui la concessione di un pegno sulle Azioni acquistate da Mare Group nel contesto dell'Offerta.

A tal riguardo, si precisa che il Corrispettivo non include azioni di Mare Group in quanto non è interesse dell'Offerente diluire ulteriormente i propri azionisti, anche alla luce dei risultati della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025, delle valutazioni degli analisti e delle prospettive di business.

L'Offerta Warrant ha ad oggetto massimi n. 5.876.888 Warrant (i "Warrant Oggetto dell'Offerta"). Per quanto riguarda il corrispettivo dell'Offerta Warrant, Mare Group riconoscerà a ciascun aderente all'Offerta Warrant un corrispettivo in contanti, pari a Euro 146.922,20 per ciascun Warrant portato in adesione all'Offerta Warrant (il "Corrispettivo Warrant").

***

Si segnala che l'Offerente non intende porre in essere misure finalizzate a ripristinare il regolare andamento delle contrattazioni dei Warrant, non sussistendo al riguardo alcun obbligo in capo all'Offerente medesimo.

L'Offerente si riserva di esercitare i Warrant eventualmente acquistati nell'ambito dell'Offerta, al fine di sottoscrivere nuove azioni dell'Emittente e di apportare allo stesso ulteriori risorse finanziarie, così da sostenerne la crescita e il raggiungimento dei relativi programmi futuri e strategie, fermo restando che non è interesse dello stesso prorogarne la durata di esercizio.

In ragione del fatto che il controvalore massimo complessivo dell'Offerta Warrant è inferiore alla soglia di Euro 8 milioni di cui al combinato disposto degli articoli 1, comma 1, lettera v) e 100, comma 2, TUF e 34-ter, comma 01 del Regolamento Emittenti, l'Offerta non rientra nell'ambito della definizione di offerta pubblica di cui all'articolo 1, comma 1, lettera v) del TUF.

Per maggiori informazioni in relazione all'Offerta Warrant, si rinvia a quanto indicato nella Comunicazione Warrant, disponibile sul sito internet di Mare Grouphttps://www.maregroup.it/, Sezione "Investor Relations".

Descrizione del business di ELES

Eles progetta e produce apparecchiature per il test dell'affidabilità dei semiconduttori, offrendo anche servizi di co-ingegneria per la progettazione e produzione di chip. L'azienda opera a livello globale, fornendo soluzioni per settori come l'automotive, la difesa, l'aerospaziale e le comunicazioni.

In dettaglio, Eles si occupa di: (i) progettare e produrre sistemi di test realizzando macchine universali per il test dei semiconduttori, inclusi quelli per sistemi on-chip (SOC), MEMS e memorie; (ii) test di affidabilità offrendo soluzioni per il test di affidabilità dei componenti microelettronici e supportando l'analisi dei dati di test per identificare debolezze progettuali e di processo; (iii) co-ingegneria collaborando con i clienti per la progettazione e produzione di chip e semiconduttori, offrendo servizi di co-ingegneria; (iv) supporto e consulenza fornendo supporto e consulenza per i test di affidabilità di circuiti integrati, centraline elettroniche e sistemi; (v) servizi di assistenza offrendo servizi di assistenza per i test di affidabilità, garantendo il corretto funzionamento e la manutenzione delle apparecchiature. L'Emittente è altresì attiva nel settore Aerospace & Defense mediante la controllata CBL Electronic S.r.l.

In sintesi, Eles è un'azienda specializzata nel settore dei semiconduttori, focalizzata sulla fornitura di soluzioni complete per il test e l'affidabilità dei componenti, dalla progettazione alla produzione.

Per maggiori informazioni riguardo al business svolto da Eles, si rinvia al sito internet della stessa https://www.eles.com/, Sezione "Investors".

Informazioni finanziarie relative a Eles

Per quanto riguarda i dettagli finanziari dell'Emittente, si rinvia alla relazione finanziaria annuale consolidata al 31 dicembre 2024 e alla relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2025, disponibili sul sito internet di Eles https://www.eles.com/, Sezione "Investors", "Bilanci e Relazioni".

Corrispettivo totale e dettagli sulla relativa determinazione

Per quanto riguarda il corrispettivo dell'Offerta, si rappresenta che per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, qualora si verificassero le (o Mare Group rinunciasse alle) Condizioni di Efficacia, Mare Group riconoscerà un corrispettivo in denaro pari ad Euro 2,25 (il "Corrispettivo").

In caso di integrale adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari delle n. 15.534.351 Azioni (assumendo, pertanto, l'integrale esercizio dei Warrant in circolazione) e, quindi, su base fully diluted, Mare Group corrisponderà agli stessi un controvalore complessivo in denaro pari ad Euro 34.952.289,80.

Per ulteriori dettagli in merito al corrispettivo e alla valorizzazione delle Azioni si rinvia al Comunicato 102 e ai documenti dell'Offerta che verranno pubblicati sul sito internet di Mare Grouphttps://www.maregroup.it/, Sezione "Investor Relations".

***

Il controvalore complessivo massimo dell'Offerta Warrant, in caso di adesione totalitaria all'Offerta Warrant, è pari ad Euro 146.922,20 ("Esborso Massimo Warrant"), e pertanto inferiore rispetto alla soglia prevista dal combinato disposto dell'art. 1, comma 1, lett. v) del TUF, dell'art. 100, comma 1, lett. c) del TUF e dell'art. 34-ter, comma 1, lett. c) del Regolamento Emittenti.

Per ulteriori dettagli in merito al corrispettivo e alla valorizzazione Warrant si rinvia alla Comunicazione Warrant e ai documenti dell'Offerta Warrant che verranno pubblicati sul sito internet di Mare Group https://www.maregroup.it/, Sezione "Investor Relations".

Effetto dell'Offerta e dell'Offerta Warrant su Mare Group

Per quanto riguarda le motivazioni per cui Mare Group ha deciso di promuovere l'Offerta, si rinvia a quanto indicato nel Comunicato 102 e ai documenti dell'Offerta che verranno pubblicati sul sito internet di Mare Group https://www.maregroup.it/, Sezione "Investor Relations".

Per quanto riguarda le motivazioni per cui Mare Group ha deciso di promuovere l'Offerta Warrant, si rinvia a quanto indicato nella Comunicazione Warrant e ai documenti dell'Offerta Warrant che verranno pubblicati sul sito internet di Mare Group https://www.maregroup.it/, Sezione "Investor Relations".

Informazioni necessarie per consentire agli investitori di valutare l'effetto dell'operazione su Mare Group

Per ulteriori dettagli in merito all'Offerta e all'Offerta Warrant e alle conseguenze delle stesse su Mare Group si rinvia al Comunicato 102, alla Comunicazione Warrant e ai documenti dell'Offerta e dell'Offerta Warrant che verranno pubblicati sul sito internet di Mare Grouphttps://www.maregroup.it/, Sezione "Investor Relations".

Il presente comunicato è disponibile sul sito internet Mare Grouphttps://www.maregroup.it/investor-relations e sul sistema autorizzato di trasmissione e stoccaggio delle informazioni regolamentate disponibile all'indirizzo https:///.

***

***

Il presente comunicato stampa non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Eles o di Mare Group in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile.

Nessuna copia del presente comunicato stampa o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta e all'Offerta Warrant sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta e l'Offerta Warrant siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Eles o Mare Group in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.

Mare Group

Fondata nel 2001, Mare Group è un'azienda di ingegneria quotata su Euronext Growth Milan con un modello basato su piattaforme tecnologiche proprietarie. Con più di 2.000 clienti, un team di oltre 500 persone, 24 sedi operative e commerciali in 5 paesi, Mare Group è un player di rilievo nell'ecosistema dell'innovazione. I significativi investimenti in R&S e le 16 acquisizioni realizzate dal 2019, con le successive fusioni, dimostrano la grande capacità del Gruppo di integrare risorse e tecnologie complementari per accrescere il portafoglio prodotti ed incrementare la presenza sul mercato.

Contatti

Emittente: Mare Group S.p.A. Gennaro Tesone (Investor Relations Manager) Via Ex Aeroporto SNC, 80038 Pomigliano d'Arco T. +39 081 803 6677 – E-mail investor-relator@maregroup.it

Euronext Growth Advisor: illimity Bank S.p.A. Via Soperga 9, 20124 Milano T. +39 0282849699 – E-mail maregroup@illimity.com Investor & Media Relations Advisor: IRTOP Consulting Via Bigli, 19 - 20121 Milano T. +39 0245473883 – E-mail ir@irtop.com (investors) – mediarelations@irtop.com (media)

Specialist: MIT SIM S.p.A. Corso Venezia 16, 20121 Milano T. +39 0230561270 – E-mail investor.relations@mitsim.it