Mare Engineering Group — AGM Information 2016

Apr 14, 2016

Roma, 13 aprile 2016

La Società rende noto che il socio OEP ITALY HIGH TECH DUE S.r.l. ha formulato in data 25 marzo 2016 ai sensi dell'art. 126 bis D.Lgs. 58/98 la seguente proposta di deliberazione sul punto 1) all'ordine del giorno dell'Assemblea del 29 aprile 2016: "proposta di distribuzione dividendi, a fronte degli utili netti, conseguiti dalla Società e risultanti dal bilancio d'esercizio 2015, per un importo di complessivi Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00)."

Engineering Ingegneria Informatica S.p.A.

Comunicazione ex artt. 23 del Provvedimento Post Trading

		Intermediario che effettua la comunicazione
ABI 03479			CAB	1600
denominazione		BNP Paribas Securities Services
		Intermediario partecipante se diverso dal precedente
	ABI (n.ro conto MT)
denominazione
	data della richiesta			data di invio della comunicazione
	24/03/2016				24/03/2016
n.ro progressivo annuo 0000000425/16			n.ro progressivo della comunicazione che si intende rettificare/revocare			causale della rettifica/revoca
		Nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
		Titolare degli strumenti finanziari:
	cognome o denominazione		OEP ITALY HIGH TECH DUE SRL
nome
codice fiscale		07965990968
comune di nascita						provincia di nascita
data di nascita					nazionalità
indirizzo		Via Monte Napoleone 29
città	Milano				stato	ITALY
		Strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
ISIN		IT0003029441
denominazione		ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA
		Quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
n. 1.822.400
		Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione
Natura vincolo		99 - Vincolo di pegno
	Beneficiario vincolo
Costanza Amodeo
	data di riferimento	termine di efficacia	diritto esercitabile
24/03/2016		25/03/2016	TUF)	ODG - Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea (art. 126-bis
Note

Firma Intermediario

Comunicazione ex artt. 23 del Provvedimento Post Trading

		Intermediario che effettua la comunicazione
ABI 03479			CAB	1600
denominazione		BNP Paribas Securities Services
		Intermediario partecipante se diverso dal precedente
ABI (n.ro conto MT)
denominazione
	data della richiesta			data di invio della comunicazione
24/03/2016				24/03/2016
n.ro progressivo annuo 0000000426/16			n.ro progressivo della comunicazione che si intende rettificare/revocare		causale della rettifica/revoca
		Nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
		Titolare degli strumenti finanziari:
	cognome o denominazione		OEP ITALY HIGH TECH DUE SRL
nome
codice fiscale		07965990968
comune di nascita					provincia di nascita
data di nascita					nazionalità
indirizzo		Via Monte Napoleone 29
città	Milano				stato	ITALY
		Strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
ISIN		IT0003029441
denominazione ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA
		Quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
n. 1.822.401
		Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione
Natura vincolo 99 - Vincolo di pegno
Beneficiario vincolo
Tommaso Amodeo
data di riferimento		termine di efficacia	diritto esercitabile
24/03/2016		25/03/2016			ODG - Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea (art. 126-bis
Note			TUF)

Firma Intermediario

Engineering Ingegneria Informatica S.p.A.

Via San Martino della Battaglia n. 56

Roma (Italia)

Alla cortese attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Email: engineering.ingegneria.informatica.spa@legalmail.it

24 marzo 2016

Oggetto: Assemblea dei soci convocata per il 29 aprile 2016 in prima convocazione e per il 20 maggio 2016 in seconda convocazione – Integrazione dell'ordine del giorno

Egregi Signori,

facciamo riferimento all'avviso con il quale l'Assemblea dei soci di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. (la Società) è stata convocata il 29 aprile 2016, in prima convocazione, e il 20 maggio 2016 in seconda convocazione, per deliberare in merito al seguente ordine del giorno:

"1. Bilancio d'esercizio al 31.12.2015, Bilancio consolidato al 31.12.2015, relazione sulla gestione degli amministratori, relazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione e Controllo Rischi, relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e relazione della società di revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Consultazione sulla Prima sezione della Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter del D. Lgs. 58/1998."

(l'Assemblea). Tale avviso di convocazione è stata pubblicato sul sito internet della Società il 15 marzo 2016.

Facciamo, altresì, riferimento alla relazione del Consiglio di Amministrazione in merito ai punti all'ordine del giorno dell'Assemblea, pubblicato in data 16 marzo 2016 sul sito internet della Società.

In relazione al punto 1. all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione della Società ha proposto il rinvio a nuovo dell'intero utile netto d'esercizio, pari ad Euro 49.812.553, in considerazione della circostanza che "un dividendo e la sua distribuzione potrebbero interferire con un regolare corso di borsa del titolo nel caso fosse lanciata l'offerta pubblica di acquisto annunciata al mercato con comunicato ex art. 114 TUF in data 8 febbraio 2016".

Quali azionisti della Società, non riteniamo di poter condividere la posizione assunta dal Consiglio di Amministrazione di non proporre all'Assemblea la distribuzione agli azionisti (neppure di parte) dell'utile netto conseguito dalla Società nel corso del 2015.

Non ravvisiamo, infatti, alcun significativo ed oggettivo impedimento alla distribuzione di dividendi al termine di un anno, il 2015, in cui la Società ha conseguito ottimi risultati. Ed ancor di più se consideriamo che l'Assemblea dei soci del 24 aprile 2015, "in vista dei risultati raggiunti", ha deliberato (con il supporto del Consiglio di Amministrazione) la distribuzione di un dividendo di Euro 20.000.000 a fronte di utili netti conseguiti dalla Società per Euro 34,100,465.00, quali risultanti dal bilancio d'esercizio 2014.

La circostanza che sia lanciata un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società, se e quando dovesse perfezionarsi la cessione del pacchetto azionario degli azionisti di maggioranza della Società a NB Renaissance e ad Apax VIII, non è di per sé sufficiente, né rilevante, al fine di giustificare una decisione così pregiudizievole per gli azionisti della Società, che giorno dopo giorno confermano il loro appoggio alla Società ed al suo management nell'auspicio di realizzare un ritorno sul proprio investimento.

Ci aspettavamo, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione avrebbe assunto una posizione neutrale (almeno in questa fase) rispetto a tale potenziale offerta pubblica di acquisto e che quindi qualsivoglia decisione o proposta del Consiglio di Amministrazione non sarebbe stata influenzata da tale, potenziale, circostanza.

Sulla base di tali considerazioni, chiediamo pertanto formalmente, ai sensi dell'articolo 126-bis del D.Lgs. n. 58/1998, che sia sottoposta all'approvazione dell'Assemblea una proposta di distribuzione di dividendi, a fronte degli utili netti conseguiti dalla Società e risultanti dal bilancio d'esercizio 2015, per un importo non inferiore a quanto distribuito nel 2015 avuto riguardo ai risultati d'esercizio del 2014 (per complessivi Euro 20.000.000), e che il relativo ordine del giorno sia pertanto debitamente e tempestivamente integrato prendendo in considerazione la proposta di cui sopra.

In relazione a quanto sopra si allegano le attestazioni della titolarità delle azioni da parte della scrivente ed indicazione del relativo ammontare ai fini della richiesta di integrazione dell'ordine del giorno ai sensi dell'articolo 126-bis del decreto legislativo n. 58/1998 rilasciata dal nostro intermediario alla data della presente.

Confidiamo che la rilevanza e delicatezza della questione incontrerà adeguata considerazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.

Cordiali saluti,

OEP Italy High Tech 2 S.r.l.