Manitou Group — Interim / Quarterly Report 2012

Aug 29, 2012

RAPPORT SEMESTRIEL 2012

1 Groupe Manitou / Rapport semestriel 30.06.2012

SITUATION AU 30.06.12 RAPPORT SEMESTRIEL

01 RAPPORT D'ACTIVITÉ 1.1 Performances commerciales 1.2 Compte de résultat consolidé 1.3 Bilan consolidé 1.4 Evolution des principales sociétés du Groupe 1.5 Perspectives pour 2012 1.6 Information sur les évènements postérieurs au 30.06.2012 1.7 Principaux risques et incertitudes pour les 6 prochains mois 1.8 Information sur le capital et l'action Manitou 1.9 Informations relatives aux normes comptables et méthodes de consolidation 1.10 Autres informations 3 3 4 6 6 8 8 8 10 10 10 02 COMPTES CONSOLIDÉS 2.1 Etats du résultat global 2.2 Situation financière consolidée 2.3 Etat des variations des capitaux propres consolidés 2.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés 2.5 Information sur les secteurs opérationnels 2.6 Périmètre du Groupe Manitou au 30.06.2012 2.7 Annexes aux comptes consolidés au 30.06.2012 12 12 14 15 16 17 19 20 03 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 2012 3.1 Conclusion sur les comptes 3.2 Vérification spécifique 28 28 28 04 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT ²⁹

	RAPPORT D'ACTIVITÉ	3
	1.1 Performances commerciales	3
	1.2 Compte de résultat consolidé	4
01	1.3 Bilan consolidé	6
	1.4 Evolution des principales sociétés du Groupe	6
	1.5 Perspectives pour 2012	8
	1.6 Information sur les évènements postérieurs au 30.06.2012	8
	1.7 Principaux risques et incertitudes pour les 6 prochains mois	8
	1.8 Information sur le capital et l'action Manitou	10
	1.9 Informations relatives aux normes comptables et méthodes de consolidation	10
	1.10 Autres informations	10

1 RAPPORT D'ACTIVITE

1.1 PERFORMANCES COMMERCIALES

Le chiffre d'affaires du premier semestre 2012 progresse de 20% par rapport au premier semestre 2011. Les trois divisions et les quatre zones géographiques font état d'une croissance positive. Le développement du chiffre d'affaires résulte à la fois d'une demande soutenue ainsi que d'une opération spécifique de réduction du carnet de commandes de la division RTH destinée à ajuster le délai de livraison aux attentes des clients finaux. En parfaite ligne avec les enjeux de l'année et la volonté de Refondation, de nombreux efforts ont été engagés afin de sécuriser une meilleure fluidité opérationnelle de la division RTH et de parvenir à abaisser les délais de livraisons.

Hors effets de change (12M€, i.e. 2,3%), de hausse de prix (24M€ i.e. 4,3%), et de mix (-25M€ i.e -4,5%) la croissance en volume du chiffre d'affaires par rapport au premier semestre 2011 est de 17,7% (100M€).

L'EVOLUTION DES VENTES PAR DIVISION ET PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

	Chiffre d'affaires S1 2011						Chiffre d'affaires S1 2012
Europe du Sud		Europe du Nord	Amériques	APAM	Total	M € % tot	Europe du Sud	Europe du Nord	Amériques	APAM	Total
170	30%	170 30%	18 3%	39 7%	397 71%	RTH	184 27%	205 31%	28 4%	56 8%	473 70%
58	10%	8 1%	2 0%	5 1%	74 13%	IMH	64 9%	11 2%	2 0%	7 1%	84 12%
5	1%	15 3%	62 11%	8 1%	91 16%	CE	4 1%	15 2%	86 13%	10 2%	115 17%
234	42%	194 35%	82 15%	52 9%	562 100%	Total	252 37%	231 34%	117 17%	73 11%	672 100%

Nouvelle répartition des zones d'activité depuis le 1er janvier 2012 ainsi que leur centre de management.

EVOLUTION DES VENTES PAR DIVISION

Evolution des ventes de la division manutention tout terrain (RTH)

La Division Manutention Tout Terrain (RTH) a réalisé un chiffre d'affaires de 473 M€ en progression de 19% par rapport au premier semestre 2011, qui reflète en partie l'effort de réduction des délais de livraison. L'agriculture continue à bénéficier d'un niveau d'activité soutenu compte tenu de la saisonnalité et de conditions de marchés toujours bien orientées. La construction qui reste plus contrastée a également tiré parti de la saisonnalité des loueurs et le « NewBusiness » continue de créer de nombreuses opportunités, principalement dans les pays émergents.

Par zone géographique, la division fait état d'une croissance de 8% en Europe du Sud, de 21% en Europe du Nord, 56% sur le continent américain et 45% sur les autres zones géographiques.

Evolution des ventes de la division manutention industrielle (IMH)

Avec un chiffre d'affaires de 84 M€, la Division Manutention Industrielle (IMH) a réalisé une progression de 14% par rapport au premier semestre 2011. La montée en puissance opérationnelle du site industriel de Beaupréau permet de fluidifier progressivement l'activité. Les ventes de chariots, de magasinage et de sous-traitance de mâts ont été dynamiques. La division enregistre également les premiers signaux positifs suite au lancement de la nouvelle gamme de chariots lancée hors France en Février 2012 et qui ouvre un relais de croissance opportun dans un contexte de marché plus incertain.

Par zone géographique, la division fait état d'une croissance de 9% en Europe du Sud, de 36% en Europe du Nord, 14% sur le continent américain et 28% sur les autres zones géographiques.

Evolution des ventes de la division Compact Equipment (CE)

La Division Compact Equipment (CE) affiche une progression de 27% de son chiffre d'affaires à 115 M€ par rapport au premier semestre 2011. En Amérique du Nord, l'activité bénéficie d'un retour des loueurs, notamment dans les chariots télescopiques de marque Gehl dans un secteur de la construction animé par des besoins de renouvellement et une amélioration progressive du secteur. Par contraste, l'Europe souffre d'une conjoncture négative sur les marchés traditionnels du skidsteer (Europe du Sud en particulier). Par ailleurs, la division poursuit le déploiement de ses nouveaux canaux de distribution en Europe. Par zone géographique, la division fait état d'un recul de -28% en Europe du Sud et de -4% en Europe du Nord, et d'une croissance de 40% sur le continent américain et de 29% sur les autres zones géographiques.

1.2 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

COMPTE DE RESULTAT DU GROUPE

en M€		S1 2011	S1 2012
Chiffre d'affaires		561,6	672,3
Marge sur coût des ventes		84,9	97,6
	% du C.A.	15,1%	14,5%
Résultat opérationnel récurrent		22,8	29,5
	% du C.A.	4,1%	4,4%
Charges de restructuration/cession immobilisation		-1,6	1,2
Fusion Manitou/SFERT		4 ,1
Résultat opérationnel		25,3	30,7
Résultat net - Part du Groupe		15,0	21,0

La marge sur coût des ventes enregistre un retrait de 0,6 points à 14,5% affectée par les éléments suivants :

• un effet volume favorable pour +1,7 point,

• un effet défavorable du mix produit engendré par une quote-part relative des ventes de pièces de rechanges rapporté au chiffre d'affaires total du Groupe moins importante qu'en juin 2011 et pesant pour -2,2 points,

• une hausse des prix de ventes des matériels entraînant une amélioration de la marge de +3,1 points,
• une hausse des achats matières affectant la marge de -2,7 points,
• et divers autres variations pour -0,5 point.

Après prise en compte des charges de recherche et développement, des frais de ventes et d'administration, le résultat opérationnel récurrent ressort à 29,5 M€ de profit par rapport à 22,8 M€ de profit au premier semestre 2011.

Le Groupe a cédé le patrimoine immobilier de son ancien site industriel de Saint Ouen l'Aumône et a reporté la plus value nette de cession de 1,2 M€ de cet actif en profit non récurrent.

Le résultat financier de -5,7 M€ fait état d'une augmentation des charges financières consécutive à l'accroissement de la dette sur la période.

Enfin le résultat net part du Groupe ressort avec un profit de 21,0 M€ par rapport à un résultat de 15,0 M€ en juin 2011. Il représente une marge nette de 3,1%.

COMPTE DE RESULTAT PAR DIVISION

en M€		RTH	IMH	CE	S1'11	RTH	IMH	CE	S1'12
Chiffre d'affaires		397,1	73,8	90,6	561,6	473,0	83,9	115,3	672,3
Marge sur coûts des ventes		59,0	10,2	14,1	84,9	67,9	11,2	18,5	97,6
	% CA	14,9%	13,8%	15,6%	15,1%	14,4%	13,3%	16,1%	14,5%
Recherche, ventes & admin.		38,3	9,9	15,7	62,1	44,8	10,7	12,6	68,1
	% CA	9,6%	13,4%	17,3%	11,1%	9,5%	12,8%	10,9%	10,1%
Résultat opérationnel récurrent		20,7	0,3	1,7	22,8	23,2	0,4	6,0	29,5
	% CA	5,2%	0,4%	1,9%	4,1%	4,9%	0,5%	5,2%	4,4%
Charges op. non récurrentes		-0,1	-0,2	-1,3	-1,5		1,2		1,2
Fusion Manitou/SFERT					4,1
Résultat opérationnel		20,7	0,1	0,5	25,3	23,2	1,6	6,0	30,7
	% CA	5,2%	0,1%	0,5%	4,5%	4,9%	1,9%	5,2%	4,6%

La division Manutention Tout Terrain (RTH) a réalisé un chiffre d'affaires de 473M€ en progression de 19% par rapport au premier semestre 2011. Dans un contexte opérationnel toujours tendu, la division a réalisé d'importants efforts pour réduire ses délais de livraison et repenser ses processus. RTH subit par ailleurs des pressions sur ses prix d'achat, les premiers effets de renchérissement des nouvelles normes moteurs ainsi qu'un mix produit moins favorable. Renforcé par l'effet volume, le résultat opérationnel croit à 23,1M€. Il représente une marge opérationnelle de 4,9% par rapport à 5,2% en juin 2011.

La division Manutention Industrielle (IMH) enregistre un chiffre d'affaires de 84M€ en progression de 14% par rapport au premier semestre 2011. Le lancement de la nouvelle gamme de chariots MI, la stabilisation du site de Beaupréau et le renforcement de la présence commerciale à l'internationale préfigurent le renforcement de l'offre industrielle du Groupe qui fait suite à l'évolution annoncée du partenariat Toyota en 2013. Le résultat opérationnel est arrêté à 1,6M€ représentant une marge de 1,9%, par rapport à 0,1% en juin 2011.

La division Equipement Compact (CE) a réalisé un chiffre d'affaires de 115 M€ en progression de 27% par rapport au premier semestre 2011. Evoluant dans un environnement plus complexe (situation européenne, normes moteurs, inflation matières, taux de change), la division a renforcé ses moyens industriels pour accompagner son développement et lancer le partenariat avec Yanmar. Bénéficiant de l'accroissement d'activité, le résultat opérationnel ressort à 6,0 M€. Il représente une marge de 5,2% par rapport à 0,5% en juin 2011.

1.3 BILAN CONSOLIDÉ

EVOLUTIONS BILANTIELLES

L'évolution du bilan fait état des développements suivants :

une augmentation sur le premier semestre de 26,0% du besoin en fonds de roulement d'exploitation (hors créances de financement des ventes) à 416,0 M€ ; une progression supérieure à la croissance du chiffre d'affaires (+18% S1 2012 par rapport au S2 2011) compte tenu de la surévaluation exceptionnelle du poste fournisseurs en décembre 2011 liée à l'impact de l'achat des stocks moteurs partiellement payés à cette date et réglés depuis

des investissements corporels et incorporels de 11,1 M€ sont répartis en 2,8 M€ d'immobilisations incorporelles (dont 2,0 M€ de frais de développement), 1,6 M€ de flotte locative et 6,7 M€ d'autres immobilisations corporelles.

Les principaux projets réalisés sur le semestre ont porté sur l'acquisition de terrain et la rénovation de bâtiments pour 1,8 M€, et l'acquisition de matériels et outillages à hauteur de 3,4 M€ dont près de la moitié est liée au lancement de nouveaux produits sur le site d'Ancenis

une augmentation de la dette nette de 61,8 M€ à 147,3 M€ correspondant à un gearing de 35,2% par rapport à 21% fin décembre 2011

un renforcement des capitaux propres de 9,6 M€ découlant principalement de l'effet positif du résultat de la période de 21,0 M€ après déduction du dividende de 11,8M€ versé en juin 2012.

1.4 EVOLUTION DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS DU GROUPE

MANITOU BF (NORMES IFRS)

430, rue de l'Aubinière – Ancenis – France

Activités :

Siège social du Groupe.

Distribution de l'ensemble des produits du Groupe pour la France et les pays au sein desquels Manitou ne dispose pas de filiale de distribution.

Conception et assemblage de chariots télescopiques et de certains chariots à mâts. Plateforme de distribution de pièces de rechange.

en normes IFRS	S1 2011	S1 2012
Chiffre d'affaires	386,3 M€	477,8 M€
Résultat net	18,9 M€	7,7 M€
Effectifs fin de période	1473	1724

MANITOU AMERICAS

West Bend Wisconsin 53095 – Etats-Unis Filiale à 100% de Manitou BF

Activités :

Distribution de l'ensemble des produits du Groupe pour les Etats-Unis et des produits Compact Equipement dans les pays non couverts par des filiales commerciales du Groupe.

Conception et assemblage de matériels compacts. La société, dont le siège social est à West-Bend dans le Wisconsin, dispose de trois établissements de production localisés à Yanktown et Madison dans le South-Dakota et à Waco au Texas, ainsi que d'une plateforme de distribution de pièces de rechange à Belvidere dans l'Illinois.

en normes IFRS	S1 2011	S1 2011	S1 2012	S1 2012
Chiffre d'affaires	136,8\$	97,5M€	180,8M\$	139,4M€
Résultat net	13,4\$	9,5 M€	16,6M\$	12,8M€
Effectifs fin de période		692		765

MANITOU COSTRUZIONI INDUSTRIALI SRL

Via Emilia – Cavazzona 41013 Castelfranco - Italie Filiale à 100% de Manitou BF.

Activités :

Distribution de l'ensemble des produits du Groupe sur le territoire italien.

Conception et assemblage de chariots tout terrain télescopiques à bras fixes et rotatifs ainsi que de chariots télescopiques de fort tonnage.

en normes IFRS	S1 2011	S1 2012
Chiffre d'affaires	94,8 M€	97,9M€
Résultat net	6,2 M€	4,4M€
Effectifs fin de période	233	238

MANITOU UK LTD

Ebblake Industrial Estate Verwood - Dorset BH 31 6BB – Royaume-Uni Filiale à 99,4% de Manitou BF

Activité : Distribution de l'ensemble des produits du Groupe pour le Royaume-Uni et l'Irlande.

en normes IFRS	S1 2011	S1 2011	S1 2012	S1 2012
Chiffre d'affaires	34,8 M£	40,1 M€	48,0 M £	58,3 M€
Résultat net	1,1 M£	1,3 M€	4,2 M £	5,2 M€
Effectifs fin de période		40		40

MANITOU BENELUX SA

Chaussée de Wavre - Zoning Industriel 1360 Perwez – Belgique Filiale à 98,0% de Manitou BF

Activité : Distribution de l'ensemble des produits du Groupe pour la Belgique, les Pays-Bas et le Luxembourg.

en normes IFRS	S1 2011	S1 2012
Chiffre d'affaires	38,1 M€	49,4 M€
Résultat net	1,7 M€	1,5 M€
Effectifs fin de période	20	19

MANITOU DEUTSCHLAND GMBH

Dieselstr. 34 61239 Ober Mörlen Filiale à 100,0% de Manitou BF

Activité : Distribution des produits des divisions RTH et IMH pour l'Allemagne et l'Autriche.

en normes IFRS	S1 2011	S1 2012
Chiffre d'affaires	34,4 M€	47,3 M€
Résultat net	0,8M€	0,9 M€
Effectifs fin de période	20	26

1.5 PERSPECTIVES POUR 2012

Compte tenu du carnet de commandes au 30 juin 2012, le chiffre d'affaires du S2 devrait être stable ou en légère progression par rapport au S2 2011, sécurisant une croissance de 10% en année pleine. La performance opérationnelle dépendra essentiellement de l'efficacité industrielle et de la ponctualité des fournisseurs, sans remettre en question l'objectif de 5% du chiffre d'affaires.

1.6 INFORMATIONS SUR LES ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS AU 30.06.2012

NOMINATION AU COMITÉ EXÉCUTIF

Avec date d'effet au 1er septembre, Fabrice Beslin est nommé Président de la division IMH, en remplacement de Jean Louis Hervieu qui fait valoir ses droits à la retraite. Fabrice Beslin, 40 ans, a rejoint le groupe Manitou en 2005 et avait été nommé numéro deux de la division IMH l'an dernier, en préparation de cette transition managériale. Le Conseil d'Administration a rendu hommage à Jean Louis Hervieu et a salué sa contribution au succès de Manitou depuis 25 ans.

1.7 DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET DES PRINCIPALES INCERTITUDES POUR LES 6 MOIS RESTANTS DE L'EXERCICE

Ce rapport d'activité intègre certaines hypothèses et anticipations qui, par nature, peuvent ne pas se révéler exactes. Les principaux risques et les principales incertitudes portant sur les six mois restants de l'exercice qui ont été identifiés sont présentés ci-dessous. Ils pourraient avoir un effet négatif sur la position financière, les résultats, les perspectives du Groupe ou le cours de ses actions.

RISQUES OPERATIONNELS

Risques relatifs aux marchés et aux activités du Groupe

Les tensions financières actuelles et la crise des dettes souveraines pourraient altérer la reprise constatée au cours du premier semestre. Les marchés de la construction, de l'agriculture et de l'industrie sur lesquels intervient Manitou restent cycliques et sensibles au climat économique global.

Risques relatifs aux fournisseurs

Les difficultés opérationnelles et financières rencontrées par le tissu industriel depuis la crise de 2008 surexposent Manitou au risque de dépendance vis-à-vis de ses fournisseurs. Les difficultés les plus importantes sont concentrées au sein de la division RTH et dans une bien moindre mesure au sein des divisions IMH et CE.

Risques industriels

Les difficultés d'approvisionnement en matières premières et composants peuvent perturber l'organisation industrielle, ralentir les cadences de production et engendrer une inefficacité industrielle.

RISQUES COMMERCIAUX

Risque clients

La durée et l'ampleur de la crise pèsent de façon accentuée sur les clients les plus fragiles. Bien qu'ayant un fractionnement très important de sa clientèle, le Groupe reste exposé à la défaillance de certains de ses clients.

Risque de non renouvellement de contrats importants

Au 30.06.2012, le Groupe dispose d'un contrat significatif, qui, s'il n'était pas renouvelé à son terme, pourrait avoir un impact sur la position financière du Groupe et son résultat d'exploitation.

Ce contrat de sous-traitance d'assemblage de mâts pour le compte de la société Toyota Industrial Equipment a représenté, en 2011, un chiffre d'affaires de 20,0 M€. Le contrat d'assemblage en vigueur depuis 1995 a été renouvelé en juillet 2007 pour couvrir l'ensemble de la durée de vie de production des chariots Toyota de type Tonero. Sans préjuger de la durée de vie du Tonero, la durée de vie des séries précédentes était de l'ordre de 6 à 7 ans.

RISQUES FINANCIERS

Risque de liquidité

Les moyens de financement à long terme sont concentrés au sein de Manitou BF. Le contrat de financement de la Société mère inclut des clauses de ratios (covenants) ou de « material adverse change » et de « cross default » pouvant limiter les possibilités d'utilisation ou affecter le terme des lignes de crédit. Il comprend des clauses de "negative pledge" assorties de seuils et de dérogations ainsi que d'une obligation de cantonnement à 45 M\$ des financements de Manitou Americas.

Enfin, la société Manitou BF, dispose de lignes ordinaires de découvert bancaire, d'un montant de 72 M€ à la date de publication de ce rapport.

Echéancier des actifs et passifs lies aux activités de financement au 30 juin 2012

Lignes	Bénéficiaires	Maturité	Montant en devise locale	Montant en euros	Utilisation au 30.06.12	A moins de 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
en millions
Term Loan A	Manitou BF	Sept.13	86	86	86	28	58
Revolver ligne B	Manitou BF	Sept.13	40	40	35	35
Revolver ligne C *	Manitou BF	Sept.13	45	37	12	12
multidevise (\$/€)
Limited Recourse	Manitou Americas		20	16	4	4
Autres	Divers	-		72	23	23
Total Groupe				251	160	102	58

Récapitulatif des conditions attachées aux lignes de crédit

Lignes	Signataire	Principales clauses contractuelles
		S1 2012	S2 2012 et S1 2013
Lignes A / B	Manitou BF	Gearing < 1 Excess Cash Flow Limitation des investissements Limitation des acquisitions Non accessible pour Manitou Americas Leverage <3	Gearing < 1 Excess Cash Flow Limitation des investissements Limitation des acquisitions Non accessible pour Manitou Americas Leverage <2 ,5
Ligne C	Manitou BF	Idem A et B Contre garantie Dailly sur les créances Manitou BF Financement de Manitou Americas ≤ \$45m	Idem A et B Contre garantie Dailly sur les créances Manitou BF Financement de Manitou Americas ≤ \$45m

Risque de taux de change

Une variation importante des taux de change pourrait avoir une incidence sur les résultats du Groupe Manitou à travers l'impact de conversion des devises qu'elle génèrerait ainsi qu'à travers la pression qu'elle pourrait engendrer sur les prix de commercialisation dans certaines zones géographiques.

Au cours du premier semestre 2012, le Groupe Manitou a facturé environ 33% de ses ventes en devises étrangères, principalement en dollars US (17%), en livres sterling (9%), en rands sud africains (3%) et en dollars australiens (3%), les autres étant le dollar Singapour et le yuan chinois.

A fin juin, les couvertures de change couvrent les prévisionnels d'exposition nette du second semestre 2012 et une partie du premier semestre 2013.

1.8 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET L'ACTION MANITOU

CAPITAL SOCIAL

Le capital s'élève à 39 548 949 euros et est composé de 39 548 949 actions d'une valeur nominale de 1 euro.

ACTIONS DETENUES PAR LA SOCIETE

Au 30 juin 2012, la société détenait 310 562 titres pour une valeur globale de 9,3 millions d'euros, soit un prix unitaire moyen d'acquisition de 30,10 euros. A cette même date, 278 000 actions étaient affectées, à des membres des dirigeants de la Société mère et de filiales dans le cadre d'attribution d'options d'achat, conformément aux autorisations reçues lors d'Assemblées Générales Extraordinaires. Le solde des actions de 32 562 titres était affecté à un compte d'animation de marché.

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION

Partant d'une valeur de clôture de 11,74 euros au 31 décembre 2011, le cours a touché son plus bas niveau le 2 janvier 2012 à 11,21 euros avant d'atteindre son plus haut le 14 mars à 19,70 euros et de clôturer le semestre à 13,69 euros. Au cours du premier semestre, le nombre de titres moyen échangé sur Nyse Euronext par séance a été de 22 198 contre 28 734 pour le premier semestre 2011.

Évolution du cours de bourse et des transactions

Période	Volume	+ Haut €	+ Bas €	Fin de mois	Capitalisation boursière (M€)
Janvier 2011	611 148	21,07	16,03	20,99	789
Février	912 754	24,99	20,90	23,85	896
Mars	799 990	24,97	20,03	21,40	804
Avril	526 879	23,33	20,17	22,83	858
Mai	354 930	23,60	21,15	21,79	819
Juin	443 578	21,80	19,00	20,95	787
Juillet	560 344	23,29	19,80	21,28	799
Août	1 215 325	22,27	13,85	15,98	600
Septembre	1 259 236	16,00	10,50	11,95	449
Octobre	1 235 401	15,50	10,01	14,61	549
Novembre	794 530	14,27	10,45	11,93	448
Décembre 2011	474 917	12,93	10,75	11,74	441
Total/ + Haut/ + Bas	9 189 032	24,99	10,01
Janvier 2012	595 092	16,09	11,21	15,81	594
Février	712 033	17,99	15,87	16,60	624
Mars	628 195	19,70	16,47	17,70	665
Avril	328 071	18,16	15,00	16,57	622
Mai	268 528	17,78	13,92	15,42	579
Juin	287 245	15,41	12,78	13,69	514
Total/ + Haut/ + Bas	2 819 164	19,70	11,21

Source : NYSE Euronext

1.9 INFORMATIONS RELATIVES AUX NORMES COMPTABLES ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION

Les états financiers intermédiaires résumés portant sur la période de 6 mois, close au 30 juin 2012, du Groupe Manitou, ont été préparés conformément à la norme IAS 34 "information financière intermédiaire".

1.10 AUTRES INFORMATIONS

ANNONCE DE L'ÉVOLUTION FUTURE DES RELATIONS ENTRE TOYOTA MATERIAL HANDLING EUROPE ET MANITOU

Toyota Material Handling Europe (TMHE) et Manitou ont annoncé en janvier 2012 qu'ils ont décidé conjointement de ne pas reconduire, à compter du 1er janvier 2013, leur accord de distribution exclusif d'équipements de manutention industrielle sous la marque Toyota en France. Les deux groupes considèrent en effet que leur « business model » n'est plus adapté au développement du marché et souhaitent mettre en œuvre, chacun de leur côté, une stratégie de marque plus clairement définie et applicable à l'ensemble de l'Europe.

TMHE et Manitou souhaitent toutefois poursuivre leur collaboration en explorant de nouvelles opportunités et en garantissant une continuité commerciale à leurs concessionnaires et clients finaux actuels sur le marché français.

Les activités des deux groupes se poursuivront normalement jusqu'au 31 décembre 2012 et aucun impact ne devrait être ressenti à leur niveau, ou à celui des concessionnaires ou des clients.

LANCEMENT D'UNE NOUVELLE GAMME DE CHARIOTS INDUSTRIELS

Acteur du premier marché mondial de la manutention, le marché du chariot industriel, le Groupe Manitou lance à l'étranger en 2012 et l'année prochaine en France une toute nouvelle gamme de chariots élévateurs thermiques, la gamme MI. De conception Manitou et assemblés en Chine, ces 12 nouveaux modèles viennent compléter une offre de produits industriels unique (matériels de magasinage, chariots à mâts semi-industriels, chariots embarqués, nacelles élévatrices), tout en combinant innovation, qualité et performances. Fort de l'expertise acquise pendant quarante ans sur le marché de la manutention industrielle avec la distribution des produits Toyota en France, le Groupe entend aujourd'hui capitaliser sur celle-ci pour le bénéfice de ses réseaux à travers le monde.

NOUVEAU PARTENARIAT AVEC YANMAR

Manitou a annoncé en janvier 2012 un nouveau partenariat avec Yanmar, un leader mondial du matériel de construction. Aux termes d'un accord croisé visant les Etats-Unis, Manitou Americas distribuera des minipelles Yanmar sous marque Gehl et Mustang, tandis que Yanmar Americas distribuera des minichargeurs Compact Equipment sous sa marque. Ce partenariat renforce par ailleurs la collaboration technique existante des deux organisations en termes de motorisation.

MANITOU CREE « THE FESTIVAL »

Du 29 mai au 1er juin, le Groupe Manitou a organisé à Punta Umbria dans le Sud de l'Espagne « The Festival », un événement externe inédit avec l'ensemble de ses partenaires. Plus de 1 000 invités venant de 80 pays (clients, concessionnaires, importateurs, fournisseurs, banquiers, analystes, journalistes…) ont partagé la vision du Groupe et défini comment « Grandir Ensemble ». L'événement s'est articulé autour d'une convention, de conférences, tables rondes, d'une zone d'exposition de 12 000 m² qui regroupe l'ensemble des solutions et des marques autour des 5 valeurs : « Leadership », « Customer centricity », « Anticipation », « Difference » et « Accountability », des «rendez-vous exclusifs » avec les dirigeants du Groupe pour des entretiens directs et sans concession, une convention fournisseurs, une conférence de presse, un show machines, et plusieurs moments de convivialité propices aux échanges libres et informels.

La référence au monde du cinéma a souligné la pluralité des genres comme des publics et la nécessité de réunir une chaîne de talents souvent uniques tout au long de la conception, de la production et de la réalisation d'un film.

02 COMPTES CONSOLIDÉS 2.1 Etats du résultat global 2.2 Situation financière consolidée 2.3 Etat des variations des capitaux propres consolidés 2.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés 2.5 Information sur les secteurs opérationnels 2.6 Périmètre du Groupe Manitou au 30.06.2012 2.7 Annexes aux comptes consolidés au 30.06.2012 12 12 14 15 16 17 19 20

2 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30.06.2012

2.1 ETATS DU RÉSULTAT GLOBAL

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

en milliers d'euros	31.12.2011	30.06.2011	30.06.2012
Chiffre d'affaires	1 131 145	561 568	672 285
Coût des biens et services vendus	-957 532	-476 681	-574 693
Frais de recherche et développement	-16 596	-8 629	-10 873
Frais commerciaux, marketing et service	-61 634	-30 753	-38 551
Frais administratifs	-42 528	-20 953	-22 136
Autres produits et charges d'exploitation	-1 594	-1 798	3 497
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	51 262	22 754	29 529
Perte de valeur des actifs	-981	0	-20
Autres produits et charges opérationnels non courants	2 655	2 543	1 226
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	52 935	25 296	30 735
Produits financiers	9 527	6 087	4 918
Charges financières	-18 555	-10 733	-10 576
Résultat financier	-9 027	-4 646	-5 658
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	962	487	507
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	44 870	21 137	25 584
Impôts	-8 361	-5 982	-4 295
RÉSULTAT NET	36 509	15 155	21 289
Part du Groupe	36 408	15 039	21 048
Intérêts minoritaires	101	116	241
RÉSULTAT PAR ACTION (en euros)	Au 31.12.2011	Au 30.06.2011	Au 30.06.2012
Résultat net part du Groupe	0,95	0,40	0,54

Résultat dilué par action 0,94 0,40 0,53

AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL ET RESULTAT GLOBAL

en milliers d'euros		31.12.2011	30.06.2011	30.06.2012
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE		36 509	15 155	21 289
Ajustements de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	Dont variation de juste valeur portée en capitaux propres Dont variation de juste valeur transférée en résultat de la période	50	0	-800
Ecarts de change résultant des activités à l'étranger		2 559	-9 489	4 226
	Dont part revenant au Groupe	2 540	-9 477	4 207
	Dont part revenant aux minoritaires	19	-12	20
Gains (pertes) actuariels sur engagements de retraite et assimilés		-5 736	401	-3 769
	Dont part revenant au Groupe	-5 733	401	-3 770
	Dont part revenant aux minoritaires	-3	0	1
Instruments de couverture de taux d'intérêt		-358	862	334
	Dont part revenant au Groupe	-358	862	334
	Dont part revenant aux minoritaires	0	0	0
TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES		-3 485	-8 226	-9
RESULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE		33 025	6 929	21 280
	DONT PART REVENANT AU GROUPE	32 907	6 825	21 019
	DONT PART REVENANT AUX MINORITAIRES	118	104	261

2.2 SITUATION FINANCIERE CONSOLIDÉE

ACTIF

			Montant Net
en milliers d'euros	Notes	31.12.2011	30.06.2012
ACTIF NON COURANT
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	Note 3	138 176	134 248
IMMEUBLES DE PLACEMENT		3 752	3 611
GOODWILL	Note 2	294	294
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	Note 2	32 646	32 200
PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES		19 672	20 819
CRÉANCES DE FINANCEMENT DES VENTES	Note 8	8 732	8 278
IMPÔTS DIFFÉRES ACTIF		4 911	7 672
ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	Note 5	5 505	5 477
AUTRES ACTIFS NON COURANTS		2 648	2 100
		216 335	214 699
ACTIF COURANT
STOCKS ET EN-COURS	Note 6	307 872	351 581
CLIENTS	Note 7	238 830	292 562
CRÉANCES DE FINANCEMENT DES VENTES	Note 8	22 808	13 830
AUTRES DÉBITEURS
Impôt courant		26 031	26 698
Autres créances		31 029	34 557
ACTIFS FINANCIERS COURANTS	Note 5	3 181	3 559
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	Note 5	42 680	27 026
		672 431	749 813
TOTAL GÉNÉRAL		888 767	964 512

PASSIF

			Montant Net
en milliers d'euros		31.12.2011	30.06.2012
Capital social	Note 9	39 549	39 549
Primes		44 645	44 645
Actions propres		-9 243	-9 349
Réserves consolidées		306 068	326 962
Ecarts de conversion monétaire		-10 274	-6 068
Résultat (part du Groupe)		36 409	21 048
CAPITAUX PROPRES (part du Groupe)		407 153	416 787
INTÉRÊTS MINORITAIRES		101	82
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		407 255	416 869
PASSIF NON COURANT
PROVISIONS - PART A PLUS D'UN AN	Note 10	35 938	41 737
AUTRES PASSIFS NON COURANTS		1 309	1 462
IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF		9 007	7 731
PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS
Emprunts et dettes	Note 5	65 444	67 506
		111 698	118 436
PASSIF COURANT
PROVISIONS - PART A MOINS D'UN AN	Note 10	27 914	27 539
DETTES FOURNISSEURS		203 444	218 075
AUTRES DETTES COURANTES
Impôt courant		4 857	5 887
Autres dettes		67 671	67 347
PASSIFS FINANCIERS COURANTS	Note 5	65 928	110 359
		369 814	429 207
TOTAL GÉNÉRAL		888 767	964 512

2.3 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

Situation au 31.12.2010 37 568 439 -9 679 332 917 -16 681 -12 814 908 332 659 177 332 836 Résultats 2010 -16 681 16 681 0 0 Résultats au 30.06.2011 15 039 15 039 116 15 155 Fusion SFERT 1 980 44 192 -5 285 40 887 40 887 Dividendes hors Groupe -24 -24 Variation écarts de conversion -9 477 -9 477 -12 -9 489 Ecarts d'évaluation IFRS 1 514 1 514 1 514 Mouvements sur actions propres 142 -223 -81 -81 Ecarts actuariels sur avantages au personnel 401 401 401 Variation de périmètre et divers 0 Variation des pactes d'actionnaires -89 -89 Situation au 30.06.2011 39 548 44 631 -9 537 312 643 15 039 -22 291 908 380 942 169 381 110 Résultats du second semestre 2011 21 369 21 369 -15 21 354 Dividendes hors Groupe 0 0 -23 -23 Variation écarts de conversion 12 017 12 017 31 12 048 Ecarts d'évaluation IFRS -1 573 -1 573 -146 -1 719 Mouvements sur actions propres 294 223 517 517 Ecarts actuariels sur avantages au personnel -6 133 -6 134 -3 -6 137 Variation de périmètre et divers 1 14 0 15 15 Variation des pactes d'actionnaires 89 89 Situation au 31.12.2011 39 549 44 645 -9 243 305 160 36 408 -10 274 908 407 153 101 407 254 Résultats 2011 36 408 -36 408 Résultats au 30.06.2012 21 048 21 048 241 21 289 Dividendes hors Groupe -11 774 -11 774 -88 -11 862 Variation écarts de conversion 4 207 4 207 20 4 226 Ecarts d'évaluation IFRS 28 28 -192 -164 Mouvements sur actions propres -106 -106 -106 Ecarts actuariels sur avantages au personnel -3 769 -3 769 1 -3 768 Variation de périmètre et divers Variation des pactes d'actionnaires -192 -192 Situation au 30.06.2012 39 549 44 645 -9 349 326 053 21 048 -6 068 908 416 787 82 416 869	en milliers d'euros	Capital	Primes	Actions propres	Réserves	Résultat de l'exercice	Ecart de conversion	Ecart de réévaluation	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (part du Groupe)	Intérêts minori taires	TOTAL GENERAL DES CAPITAUX PROPRES

2.4 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

en milliers d'euros	31.12.2011	30.06.2011	30.06.2012
RÉSULTAT NET	36 509	15 155	21 289
Annulation de la quote-part des résultats des entreprises associées	-962	-487	-507
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie et non liés à l'activité
+ Amortissements	30 546	15 487	14 655
- Variation de provisions et pertes de valeur	-2 891	7 855	-3 319
- Variation des impôts différés	-4 901	-2 513	-3 451
+/- Gain (perte) sur cession d'actif non courant	-216	-171	-1 884
- Variation des machines données en location immobilisées	-3 895	-2 083	-1 586
+/- Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie	-4 753	-4 633	322
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT	49 438	28 611	25 518
Incidence des décalages de trésorerie sur les créances d'exploitation
+/- Variations des stocks	-83 012	-44 108	-40 420
+/- Variations des créances clients	-47 211	-36 997	-49 910
+/- Variation des créances de financement des ventes	51 351	28 114	14 056
+/- Variations des autres créances d'exploitation	-5 705	-3 529	-3 120
+/- Variations des dettes fournisseurs	62 830	32 686	12 692
+/- Variations des autres dettes d'exploitation	7 430	-1 215	569
+/- Variation des créances et dettes d'impôt	-3 246	5 623	325
+/- Variation des dettes liées aux activités de financement des ventes	-24 923	-15 855	-12 262
FLUX DE TRÉSORERIE D'EXPLOITATION	6 952	-6 670	-52 553
Incidence des décalages de trésorerie sur les opérations d'investissement
+ Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles	387	901	3 471
+ Cessions d'actifs financiers non courants	43	43	0
- Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles (hors flotte)	-18 178	-6 675	-9 335
- Diminution (augmentation) des autres actifs financiers	-2 107	-655	-1 061
- Acquisition de filiales net de la trésorerie acquise	0		0
- Augmentation de capital des entreprises associées	0		-504
+ Dividendes reçus d'entreprises associées	847	847	0
FLUX DE TRÉSORERIE D'INVESTISSEMENT	-19 008	-5 539	-7 430
Incidence des décalages de trésorerie sur les opérations de financement
+ Augmentation de capital	15	0	0
- Réduction de capital	0	0	0
- Opération de fusion	36 584	36 584	0
- Distributions mises en paiement	-47	-18	-11 802
+/- Vente/rachat d'actions propres	469	145	27
+/- Variation des dettes financières	-41 862	-15 649	45 477
+/- Autres	-2 401	2 309	401
FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT	-7 241	23 372	34 103
AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE, DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ET DES DÉCOUVERTS BANCAIRES	-19 297	11 163	-25 880
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l'ouverture	52 778	52 778	34 216
Effet de la variation des cours de change sur la trésorerie	736	-245	117
TRÉSORERIE, ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ET DÉCOUVERTS BANCAIRES A LA CLÔTURE	34 216	63 696	8 453
ACTIFS FINANCIERS COURANTS (POUR MÉMOIRE)	3 181	2 215	3 559

2.5 INFORMATIONS SUR LES SECTEURS OPÉRATIONNELS

Le Groupe est organisé autour de trois divisions :

• Division RTH (Manutention Tout Terrain) : assemblage et distribution des matériels de manutention tout terrain.
• Division IMH (Manitou Industrie) : assemblage et distribution des matériels de manutention industrielle et de magasinage.
• Division CE (Compact Equipment) : assemblage et distribution des matériels compacts (matériels assemblés par Manitou Americas).

Les actifs et flux de trésorerie, de même que les dettes ne sont pas alloués aux différentes divisions, les informations par secteurs opérationnels utilisées par le management du Groupe n'intégrant pas ces différents éléments.

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ PAR DIVISION

30.06.2012

	RTH	IMH	CE	Autres	Total
	Manutention	Manutention	Compact
en milliers d'euros	tout terrain	industrielle	Equipment
Chiffre d'affaires	473 002	83 943	115 341		672 285
Coût des biens et services vendus	-405 095	-72 793	-96 804		-574 693
Frais de recherche et développement	-8 217	-1 050	-1 607		-10 873
Frais commerciaux, marketing et service	-25 560	-6 869	-6 123		-38 551
Frais administratifs	-12 762	-3 146	-6 228		-22 136
Autres produits et charges d'exploitation	1 782	316	1 399		3 497
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	23 150	400	5 979		29 529
Perte de valeur des actifs		-20			-20
Autres produits et charges opérationnels non courants	-24	1 249	1		1 226
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	23 126	1 629	5 980		30 735

30.06.2011

	RTH	IMH	CE	Autres (1)	Total
	Manutention	Manutention	Compact
en milliers d'euros	tout terrain	industrielle	Equipment
Chiffre d'affaires	397 142	73 836	90 591		561 568
Coût des biens et services vendus	-338 152	-63 642	-74 887		-476 682
Frais de recherche et développement	-5 399	-1 517	-1 714		-8 629
Frais commerciaux, marketing et service	-19 951	-4 525	-6 277		-30 753
Frais administratifs	-11 096	-3 690	-6 167		-20 953
Autres produits et charges d'exploitation	-1 808	-186	195		-1 799
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	20 737	276	1 742		22 754
Perte de valeur des actifs
Autres produits et charges opérationnels non courants	-67	-186	-1 263	4 059	2 543
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	20 670	90	478	4 059	25 296

(1) Au 30.06.2011 la colonne « Autres » intégrait les produits et charges relatifs à la fusion avec la SFERT qui n'avaient pas été alloués aux différentes divisions

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR DIVISION ET ZONE GÉOGRAPHIQUE

					30.06.2012
en milliers d'euros	Europe du Sud	Europe du Nord	Amériques	APAM	Total
RTH	183 938	205 246	27 870	55 948	473 002
IMH	63 755	10 983	2 236	6 968	83 942
CE	3 822	14 813	86 489	10 217	115 341
TOTAL	251 515	231 042	116 595	73 133	672 285

en milliers d'euros	Europe du Sud	Europe du Nord	Amériques	APAM	Total
RTH	170 407	170 292	17 878	38 565	397 142
IMH	58 336	8 080	1 955	5 465	73 836
CE	5 341	15 499	61 820	7 930	90 590
TOTAL	234 084	193 871	81 653	51 960	561 568

30.06.2011

2.6 PÉRIMETRE DU GROUPE MANITOU AU 30.06.2012

	SOCIETE-MERE			FILIALES
			MANITOU AMERICAS Inc.			GEHL POWER PRODUCTS, Inc
	MANITOU BF SA	100%	Capital 361 101 000 USD		100%	Capital 100 USD
	Capital 39 548 949 EUR		WEST BEND, Wisconsin, Etats-Unis			YANKTON, South-Dakota, Etats-Unis
	430, rue de l'Aubinière					MUSTANG MANUFACTURING COMPANY, Inc.
	44150 ANCENIS, France				100%	Capital 15 USD
						OWATONNA, Minnesota, Etats-Unis
						COMPACT EQUIPMENT ATTACHMENTS, Inc.
					100%	Capital 1 USD CEDARBURG, Wisconsin, Etats-Unis
						GEHL Receivables II, LLC
S					100%	Capital 1 000 USD
O						WEST BEND, Wisconsin, Etats-Unis
C					100%	GEHL Funding, LLC Capital 1 000 USD
I
E						WEST BEND, Wisconsin, Etats-Unis
T		100%	CHARIOTS ELEVATEURS MANITOU CANADA Inc. Capital 20 000 CAD
E			MONTREAL, Canada
S			MANITOU BRASIL MANIPULACAO de CARGAS LTDA.
		99,5%	Capital 600 000 BRL		0,5%
			SAO PAULO, Brésil
			COMPAGNIE FRANCAISE DE MANUTENTION
		100%	Capital 1 320 000 EUR
			510, bd Pierre et Marie Curie - 44150 ANCENIS, France
			MANITOU COSTRUZIONI INDUSRTRIALI SRL			OMCI ATTACHMENTS Srl
		100%	Capital 5 000 000 EUR		100%	Capital 50 000 EUR
			CASTELFRANCO EMILIA, Italie			CASTELFRANCO EMILIA, Italie
			MANITOU UK Ltd.			PLEDGEMEAD
		99,4%	Capital 230 000 GBP		100%	Capital 10 000 GBP
I			VERWOOD, Royaume-Uni			VERWOOD, Royaume-Uni
N			MANITOU BENELUX SA			DE LADDERSPECIALIST B.V.
T		98%	Capital 500 000 EUR		100%	Capital 117 418 EUR
E			PERWEZ, Belgique			GOES, Pays-Bas
G			MANITOU INTERFACE and LOGISTICS EUROPE
R		100%	Capital 500 000 EUR
E			PERWEZ, Belgique
E			MANITOU DEUTSCHLAND GmbH
S		100%	Capital 2 750 000 EUR
			OBER - MÖRLEN, Allemagne
			MANITOU PORTUGAL SA			EPL CENTRO
		100%	Capital 600 000 EUR		57,0%	Capital 50 000 EUR
			VILLA FRANCA, Portugal			POMBAL, Portugal
			MANITOU MANUTENCION ESPANA SL
		100%	Capital 200 000 EUR MADRID, Espagne
			MANITOU VOSTOK LLC
		100%	Capital 350 000 RUB
			BELGOROD, Fédération Russe
			MANITOU POLSKA Sp z.o.o.
G		100%	Capital 200 000 PLN
L			OBORNIKI, Pologne
O			MANITOU TR
B		99,6%	Capital 250 000 000 000 TRL
A			ISTAMBUL, Turquie
L
E			MANITOU SOUTHERN AFRICA PTY Ltd.
M		100%	Capital 796 875 ZAR
E			SPARTAN EXTENSION, Afrique du Sud
N			MANITOU AUSTRALIA PTY Ltd.
T		86%	Capital 400 000 AUD
			ALEXANDRIA, Australie
			MANITOU ASIA PTE Ltd.
		100%	Capital 400 000 SGD
			SINGAPOUR
		100%	MANITOU SOUTH ASIA PTE Ltd. Capital 9 400 000 INR
			GURGAON, Inde
			MANITOU CHINA Co Ltd.
		100%	Capital 7 900 000 USD
			HANGZHOU, Chine
			MANITOU FINANCE FRANCE SAS
S		49%	Capital 19 600 000 EUR
O			PUTEAUX, France
C			MANITOU FINANCE Ltd.
		49%	Capital 2 870 000 GBP
A			BASINGSTOKE, Royaume-Uni
S			ALGOMAT
S		30,4%	Capital 20 000 000 DZD
O			ALGER , Algérie
C			HANGZHOU MANITOU MACHINERY EQUIPMENT Co Ltd.
I E		50%	Capital 3 000 000 USD
E			HANGZHOU, Chine
S

2.7 ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES AU 30.06.2012

INFORMATIONS GÉNÉRALES

Identité de la société

Manitou BF SA est une Société Anonyme à Conseil d'administration de droit français au capital de 39 548 949 euros composé de 39 548 949 actions de 1 euro nominal, entièrement libérées. Les actions, antérieurement cotées au compartiment "A", sont cotées au compartiment "B" de NYSE Euronext Paris depuis le 21.01.2009.

Le siège social de la Société Mère, correspondant également au principal site de production du Groupe est : 430 rue de l'Aubinière - BP 10249 - 44158 - ANCENIS CEDEX France.

La Société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro : 857 802 508 RCS Nantes - SIRET : 857 802 508 00047 - Code APE : 292 D - Code NAF : 2822Z.

Information financière relative a l'arrêté des comptes

Les comptes consolidés du Groupe Manitou ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 29.08.2012

Evolutions du périmètre de consolidation

Au cours du premier semestre 2012, le Groupe a créé une filiale de distribution au Brésil, Manitou Brasil Manipulacao de Cargas LTDA détenue à 99.5% par Manitou BF et 0.5% par Manitou Americas.

NOTE 1 - PRINCIPES COMPTABLES

Note 1.1 Normes et interprétations appliquées

Les états financiers intermédiaires résumés portant sur la période de 6 mois, close au 30 juin 2012, du Groupe Manitou, ont été préparés conformément à la norme IAS 34 " Information financière intermédiaire ".

S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du Groupe établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2011.

Les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles appliquées dans les états financiers annuels au 31 décembre 2011 à l'exception des changements mentionnés ci-après.

NOUVEAU TEXTE APPLICABLE OBLIGATOIREMENT AUX COMPTES 2012

Le Groupe applique pour la première fois au 30.06.2012 l'amendement d'IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir – transfert d'actifs financiers » adopté par l'Union Européenne. La première application de cet amendement est sans impact sur les comptes du Groupe au 30.06.2012.

NOUVEAUX TEXTES ADOPTES PAR L'UNION EUROPEENNE APPLICABLES PAR ANTICIPATION

Le Groupe Manitou n'a appliqué aucune norme ni interprétation par anticipation.

Les principales zones de jugements et d'estimations pour l'établissement des comptes semestriels résumés sont identiques à celles détaillées dans la note 1.2 de l'annexe aux comptes consolidés au 31.12.2011.

Les comptes consolidés semestriels au 30.06.2012 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil d'administration de Manitou BF.

NOTE 2 - GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

2.1 Evolution de la valeur nette comptable

				Var périmètre		Montant brut
en milliers d'euros	31.12.2011	Acquisition	Sortie	& autres	Ecart de conv.	30.06.2012
Goodwill	63 687				1 845	65 533
Frais de développement	32 179	2 005			118	34 302
Marques	24 731				686	25 417
Autres immobilisations incorporelles	57 640	765	-182	-52	745	58 915
Total Immobilisations incorporelles	114 551	2 770	-182	-52	1 549	118 635

Amortissements et pertes de valeur

				Var périmètre	Ecart de
en milliers d'euros	31.12.2011	Dotation	Reprise	& autres	conv.	30.06.2012
Goodwill	-63 393				-1 845	-65 239
Frais de développement	-12 385	-1 731		145	-17	-13 988
Marques	-24 731				-686	-25 417
Autres immobilisations incorporelles	-44 788	-1 622	182	-93	-708	-47 030
Total Immobilisations incorporelles	-81 904	-3 353	182	52	-1 411	-86 435

		Montant net
en milliers d'euros	31.12.2011	30.06.2012
Goodwill	294	294
Frais de développement	20 012	20 314
Marques
Autres immobilisations incorporelles	12 852	11 886
Total Immobilisations incorporelles	32 646	32 200

Les principaux investissements de la période concernent les frais de développement.

Pour mémoire, les pertes de valeur enregistrées sur les actifs incorporels hors Goodwill au 30.06.2012 s'élèvent à :

en milliers d'euros	30.06.2012
Frais de développement	-272
Marques	-25 417
Autres immobilisations incorporelles	-24 689
Total Immobilisations incorporelles	-50 378

2.2 Dépréciation des goodwills

Aucun indice de perte de valeur n'ayant été identifié sur la période, aucun test de dépréciation des goodwills n'a été réalisé.

NOTE 3 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

				Var		Montant brut
				périmètre	Ecart de
en milliers d'euros	31.12.2011	Acquisitions	Cessions	& autres	conv.	30.06.2012
Terrains	23 919	546	-899	198	124	23 888
Constructions	126 120	387	-3 060	696	873	125 015
Installations techniques, matériel et outillages	132 380	2 099	-1 169	535	772	134 617
Autres immobilisations corporelles	59 104	4 281	-1 238	-2 845	497	59 799
Immob. corporelles en cours	1 038	1 012		-1 058	25	1 017
Total	342 561	8 325	-6 365	-2 474	2 291	344 337

Amortissements et pertes de valeur

en milliers d'euros	31.12.2011	Dotation	Reprise	Var périmètre & autres	Ecart de conv.	30.06.2012
Terrains	-5 289	-152		94	-13	-5 360
Constructions	-59 863	-2 662	2 884	-94	-293	-60 029
Installations techniques, matériel et outillages	-99 198	-5 189	1 161	6	-463	-103 684
Autres immobilisations corporelles	-40 034	-3 177	738	1 802	-346	-41 017
Immob. corporelles en cours
Total	-204 385	-11 181	4 783	1 808	-1 114	-210 089

	Montant net
31.12.2011 en milliers d'euros	30.06.2012
Terrains 18 630	18 528
Constructions 66 256	64 986
Installations techniques, matériel et outillages 33 181	30 933
Autres immobilisations corporelles 19 070	18 783
Immob. corporelles en cours 1 038	1 017
Total 138 176	134 248

Les investissements de la période concernent principalement l'outillage industriel (2,0M€), la flotte locative (1,6M€), l'extension de bâtiments administratifs et de formation (1,0M€) ainsi que le renouvellement de serveurs et autres matériels informatiques (1,0M€).

NOTE 4 - DEPRECIATION DES ACTIFS INCORPORELS ET CORPORELS

Aucun indice de perte de valeur n'étant apparu depuis le 31.12.2011, il n'a pas été réalisé de nouveau test de dépréciation.

NOTE 5 - INSTRUMENTS FINANCIERS

5.1 Réconciliation des lignes du bilan - actif

				30.06.2012
en milliers d'euros	Titres disponibles à la vente	Prêts et créances	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Total Bilan
Actifs financiers non courants	3 841		1 636	5 477
Actifs financiers courants		2 921	638	3 559
Trésorerie et équivalents de trésorerie			27 026	27 026
Créances de financement des ventes - part non courante (Note 8)		8 278		8 278
Autres actifs non courants		2 100		2 100
Clients (Note 7)		292 562		292 562
Créances de financement des ventes - part courante (Note 8)		13 830		13 830
Autres créances courantes		34 557		34 557
Total	3 841	354 248	29 300	387 389

Total	4 613	306 784	44 016	355 412
Autres créances courantes		31 029		31 029
Créances de financement des ventes - part courante (Note 8)		22 808		22 808
Clients (Note 7)		238 830		238 830
Autres actifs non courants		2 648		2 648
Créances de financement des ventes - part non courante (Note 8)		8 732		8 732
Trésorerie et équivalents de trésorerie			42 680	42 680
Actifs financiers courants		2 709	472	3 181
Actifs financiers non courants	4 613	28	864	5 505
en milliers d'euros	Titres disponible s à la vente	Prêts et créances	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Total Bilan

5.2 Réconciliation des lignes du bilan - passif

Les différentes catégories de passifs au 30.06.2012 sont les suivantes. Les passifs financiers sont détaillés dans la note 5.3 ci-dessous.

en milliers d'euros	30.06.2012	31.12.2011
Passifs financiers non courants (Note 5.3)	67 506	65 444
Autres passifs non courants	1 462	1 309
Passifs financiers courants (Note 5.3)	110 359	65 928
Fournisseurs	218 075	203 444
Autres dettes courantes	67 346	67 671
Total	464 748	403 796

5.3 Passifs financiers courants et non courants

	Courant
en milliers d'euros	30.06.2012	31.12.2011
Financements à court terme et découverts bancaires	18 577	8 465
Emprunts bancaires	74 837	27 975
Emprunts sur locations financement	3 449	3 570
Dette financière relative aux ventes avec recours	10 466	23 289
Dérivés passifs - change	1 959	1 860
Autres emprunts	391	282
TOTAL	109 679	65 440
Pactes d'actionnaires et dettes sur plan de stock-option (cash-settled)	680	488
TOTAL	110 359	65 928

	Non courant
en milliers d'euros	30.06.2012	un à cinq ans	+ cinq ans	31.12.2011
Emprunts bancaires	57 107	57 107		56 332
Emprunts sur locations financement	2 820	2 821		3 982
Dette financière relative aux ventes avec recours	6 195	6 195		3 456
Dérivés passifs - taux	1 367	1 367		1 673
Autres emprunts	17	17		2
TOTAL	67 506	67 506		65 445
Pactes d'actionnaires et dettes sur plan de stock-option (cash-settled)
TOTAL	67 506	67 506		65 445

Les emprunts bancaires intègrent principalement un emprunt à terme amortissable syndiqué de 210 M€ à l'origine, mis en place pour financer l'acquisition de Gehl et enregistré pour un coût amorti de 85 M€ (en dette financière court terme pour 28 M€ et en dette financière moyen et long terme pour 57 M€) au 30.06.2012.

Outre l'emprunt amortissable, cet accord de crédit porte aussi sur une ligne de crédit renouvelable de 40 M€, plus une ligne de crédit multidevises de 45 MUSD ou équivalent en euros contre-garantie sur les créances de la société.

Les clauses restrictives associées à ce contrat sont les suivantes :

• ratio de gearing (endettement net (1) / capitaux propres) inférieur à un sur la durée du crédit,

• ratio de leverage (EBITDA (2) / endettement net) dégressif inférieur à 3 au 30.06.2012 et inférieur à 2.5 ultérieurement.

Au 30.06.2012, le ratio d'endettement net sur les capitaux propres (gearing) ressort à 35,1% selon les critères de la convention de crédit et le leverage s'établit à 1,89.

(1) selon la convention de crédit, l'endettement net et les capitaux propres sont retraités des impacts liés aux pactes d'actionnaires.

(2) EBITDA : résultat opérationnel avant dotation aux amortissements et dotations aux dépréciations d'actifs.

NOTE 6 - STOCKS

		Variation de périmètre et			Montant brut
en milliers d'euros	31.12.2011	reclassement	Mouvements	Ecart de conv.	30.06.2012
Matières premières	140 399		-3 367	834	137 866
Encours de fabrication	24 930		9 730	136	34 796
Produits finis	95 078	636	29 356	1 298	126 369
Marchandises	69 327	663	4 701	595	75 286
Total	329 734	1 299	40 420	2 863	374 316

en milliers d'euros	31.12.2011	Variation de périmètre et reclassement	Mouvements	Ecart de conv.	Provision 30.06.2012
Matières premières	-11 032		-42	-28	-11 103
Encours de fabrication	-152		-42	0	-194
Produits finis	-1 444	-60	-533	-30	-2 067
Marchandises	-9 233	61	-166	-34	-9 372
Total	-21 862	1	-783	-92	-22 736

en milliers d'euros	31.12.2011	Variation de périmètre et reclassement	Mouvements	Ecart de conv.	Montant net 30.06.2012
Matières premières	129 367		-3 410	806	126 763
Encours de fabrication	24 778		9 688	136	34 602
Produits finis	93 634	576	28 824	1 269	124 302
Marchandises	60 094	724	4 536	560	65 914
Total	307 872	1 300	39 638	2 771	351 581

NOTE 7 - CLIENTS

en milliers d'euros		31.12.2011	Variation de périmètre et reclassement	Mouvements	Ecart de conv.	30.06.2012
COURANT
Clients - brut	Note 11	253 804	127	50 434	3 494	307 858
Clients - dépréciation	Note 11	-14 973	-37	9	-294	-15 296
Clients - net		238 830	90	50 442	3 200	292 562
NON-COURANT
Clients - brut		2 401		-561		1 840
Clients - dépréciation
Clients - net		2 401		-561		1 840
Total		241 231	90	49 881	3 200	294 402

NOTE 8 - CREANCES DE FINANCEMENT DES VENTES

Sont regroupées sur cette ligne, les créances représentatives de financements accordés aux clients finaux. Il s'agit soit de ventes via la mise en place de contrats de location-financement, soit dans le cas de Manitou Americas de financement des ventes aux clients finaux.

		Variation
		de périmètre
en milliers d'euros	31.12.2011	& autres	Mouvements	Ecart de conv.	30.06.2012
Brut
Créances de location financement	3 991	0	-166	26	3 851
Financement des clients finaux	40 105		-13 713	703	27 095
Créances de financement des ventes - Brut	44 096	0	-14 056	729	30 947
Dépréciation
Créances de location financement
Financement des clients finaux	-12 557		3 948	-230	-8 839
Créances de financement des ventes - Dépréciation	-12 557		3 948	-230	-8 839
Net
Créances de location financement	3 991	0	-343	26	3 851
Financement des clients finaux	27 548		-9 765	473	18 257
Créances de financement des ventes - Net	31 539	0	-10 108	499	22 108
Dont
Part non courante	8 732		-630	176	8 278
Part courante	22 808	0	-9 301	322	13 830

Les créances de financement des clients finaux concernent exclusivement Manitou Americas. Elles comprennent au 30.06.2012, 15 M€ de créances cédées avec recours et à ce titre maintenues dans le bilan du Groupe. Les créances de financement cédées avec recours intègrent une correction de 2,3 M€ au 30.06.2012 Cette correction est enregistrée en totalité dans le résultat du semestre sur la ligne « Autres produits et charges d'exploitation ».

NOTE 9 - CAPITAUX PROPRES

9.1 Capital social

Le capital s'élève à 39 548 949 euros et est composé de 39 548 949 actions d'une valeur nominale de 1 euro.

9.2 Titres d'auto-contrôle

	Réalisations au		Réalisations au
en nombre d'actions	31.12.2011	% du capital	30.06.2012	% du capital
Détentions à l'ouverture (plan d'actions)	311 000		278 000
Achats d'actions
Ventes d'actions	-33 000
Levées d'options d'achat
Détention à la clôture (plan d'actions)	278 000	0,70%	278 000	0,70%
Couverture des options d'achats
Contrat de liquidité	33 237		32 562
Somme des titres en auto-contrôle	311 237	0,79%	310 562	0,79%

Le coût d'acquisition des titres achetés, le produit de la cession des titres vendus et le résultat lié à l'annulation d'actions détenues en auto-contrôle ont été inscrits en diminution et en augmentation de la situation nette.

Les actions d'auto-contrôle ne donnent pas droit à distribution de dividendes.

9.3 Options d'achat d'actions

Au 30.06.2012, la charge relative aux plans de stock options mis en place au cours des exercices antérieurs s'est élevée à 362 K€.

NOTE 10 - PROVISIONS

10.1 Détail des provisions

en milliers d'euros	30.06.2012	Dont part à moins d'un an	Dont part à plus d'un an
Provisions - hors avantages au personnel
Provisions pour garantie	26 636	19 756	6 880
Provisions pour risques divers	9 919	7 460	2 459
	36 555	27 216	9 339
Provisions pour avantages au personnel (Note 11)	32 721	323	32 398
Total	69 276	27 539	41 737

en milliers d'euros	31.12.2011	Dont part à moins d'un an	Dont part à plus d'un an
Provisions - hors avantages au personnel
Provisions pour garantie	24 124	19 627	4 497
Provisions pour risques divers	10 473	8 021	2 452
	34 597	27 648	6 949
Provisions pour avantages au personnel (Note 11)	29 255	266	28 989
Total	63 852	27 914	35 938

10.2 Mouvement des provisions - hors avantages au personnel

			Reprise de provision	Reprise de provision non	Reclassement/ Var. de	Ecarts de
en milliers d'euros	31.12.2011	Augmentation	utilisée	utilisée	périmètre	conversion	30.06.2012
Provisions pour garantie	24 124	6 838	-3 073	-1 447		194	26 636
Provisions pour risques divers	10 473	1 003	-1 214	-502	12	146	9 919
	34 597	7 841	-4 287	-1 948	12	340	36 555

Garantie

Les montants enregistrés au titre de la constitution et de la reprise de provisions pour garantie sont inclus dans les lignes " Coût des biens et services vendus " ou " Frais commerciaux, marketing et service " du compte de résultat en fonction de leur nature.

Risques divers

Les risques divers concernent principalement les litiges commerciaux, sociaux et fiscaux.

NOTE 11 - AVANTAGES AU PERSONNEL

Les hypothèses actuarielles retenues pour déterminer la valeur actuelle de l'obligation et la juste valeur des actifs financiers sont identiques à celles retenues au 31.12.2011 à l'exception du taux d'actualisation financière dont l'évolution par zone géographique est la suivante :

				30.06.2012
	France	Royaume-Uni	Italie	Etats-Unis
Taux d'actualisation financière	4,10%	4,90%	4,10%	3,80%
				31.12.2011
	France	Royaume-Uni	Italie	Etats-Unis
Taux d'actualisation financière	5,40%	4,90%	5,40%	4,20%

Une évolution de -0,5% du taux d'actualisation aurait l'impact suivant sur la dette actuarielle (DBO) :

en milliers d'euros	DBO
Europe (inc. France)	984
Royaume-Uni	1 077
Etats-unis	2 712
Total	4 774

NOTE 12 - DETERMINATION DE LA CHARGE D'IMPOTS

Conformément à la norme IAS 34, la charge d'impôt a été déterminée en appliquant au résultat comptable de la période le taux d'impôt moyen annuel prévisionnel de l'année fiscale en cours.

NOTE 13 – CHARGES PAR NATURE DU RESULTAT OPERATIONNEL COURANT

31.12.2011 30.06.2011 30.06.2012
Achats matières -752 737 -368 725 -451 885
Main d'oeuvre directe et indirecte -98 645 -49 664	-61 177
Dotations aux amortissements -24 476 -12 856	-11 957
Autres -81 674 -45 436	-49 673
Coût des biens et services vendus -957 532 -476 681 -574 693
Charges externes -50 262 -23 141	-32 370
Frais de personnel -67 281 -34 759	-37 781
Dotations nettes aux amortissements (hors production) -6 069 -2 631	-2 698
Autres (1) 1 262 -1 603	4 785
Autres charges du résultat opérationnel courant -122 351 -62 134	-68 064
CHARGES PAR NATURE DU RESULTAT OPERATIONNEL COURANT -1 079 883 -538 814 -642 756

(1) Dont 2,3M€ de correction des créances de financement des ventes cédées avec recours (cf. Note 8)

NOTE 14 - INFORMATIONS SUR LA GESTION DES RISQUES

La politique de gestion des risques au sein du Groupe Manitou est développée dans le paragraphe 1.7 " Description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice " du Rapport d'activité.

NOTE 15 - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Au cours du premier semestre 2012, les principales opérations avec les sociétés consolidées selon la méthode de mise en équivalence sont les suivantes :

30.06.2011			30.06.2012
en milliers d'euros	Charges	Produits	Charges	Produits
Manitou Finance France SAS	174	1	212
Manitou Finance Ltd	352	29 229	562	52 496
Algomat		1 274		1 511
Hangzhou Manitou Machinery Equipment Co Ltd	768	624	906	972

NOTE 16 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

NOMINATION AU COMITÉ EXÉCUTIF

Avec date d'effet au 1er septembre, Fabrice Beslin est nommé Président de la division IMH, en remplacement de Jean Louis Hervieu qui fait valoir ses droits à la retraite. Fabrice Beslin, 40 ans, a rejoint le groupe Manitou en 2005 et avait été nommé numéro deux de la division IMH l'an dernier, en préparation de cette transition managériale. Le Conseil d'Administration a rendu hommage à Jean Louis Hervieu et a salué sa contribution au succès de Manitou depuis 25 ans.

3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PÉRIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2012

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Manitou BF, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2012, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

3.1 CONCLUSION SUR LES COMPTES

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

3.2 VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Orvault et Nantes, le 29 août 2012

Les Commissaires aux Comptes

RSM Secovec Deloitte & Associés Jean-Michel Picaud Thierry de Gennes

4 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT

PERSONNE QUI ASSUME LA RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Monsieur Jean-Christophe Giroux, Directeur Général

J'atteste qu'à ma connaissance les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation de Manitou BF, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des informations mentionnées telles que les événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice ainsi que les principales transactions entre parties liées.

Fait à Ancenis, le 29 août 2012

Groupe Manitou / Rapport semestriel 30.06.2012