Manitou Group — Annual Report 2010

Apr 29, 2011

RAPPORT ANNUEL 2010

RAPPORT FINANCIER EXERCICE 2010

	Manitou et le Groupe	3
01	1.1 Chiffres Clés	3
	1.2 Historique et faits marquants	4
	1.3 Principales activités du Groupe	5
	1.4 Renseignement sur les principales filiales et organigramme détaillé du Groupe	8
	1.5 Propriétés immobilières, usines et équipements	11
02	Rapport de gestion	12
	2.1 Rapport d'activité	12
	2.2 Résultat financier	18
	2.3 La Recherche et le Développement	25
	2.4 Evènements postérieurs à la clôture	26
	2.5 Evènements exceptionnels	27
03	Facteurs et gestion de risques	28
	3.1 Risques financiers	28
	3.2 Risques opérationnels	32
	3.3 Autres risques	34
	3.4 La couverture des risques par des assurances	35
04	Le développement durable	36
	4.1 Informations sociales	36
	4.2 Informations environnementales	40
05	Gouvernement d'entreprise	42
	5.1 La Gouvernance en 2010	42
	5.2 Les organes de direction au 30 mars 2011	46
	5.3 Rémunération des organes de surveillance, d'administration et de direction	47
	5.4 Le contrôle des comptes	52
	5.5 Autres informations	53
06	Manitou et ses actionnaires	54
	6.1 Renseignements à caractère général	54
	6.2 Renseignements concernant le capital	55
	6.3 Documents accessibles au public 6.4 Marché du titre de Manitou	57 58
	Informations complémentaires	59
07	7.1 Personne qui assume la responsabilité du document sur les informations	59
	annuelles
	7.2 Rapport du Président du Conseil en application de l'art. 225-37 du Code de	60
	commerce
	7.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président	67
	Les Comptes	69
08	8.1 Comptes consolidés	70
	8.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	120
	8.3 Comptes sociaux	122
	8.4 Rapports des Commissaires aux comptes	152

	Manitou et le Groupe	3
01	1.1 Chiffres Clés	3
	1.2 Historique et faits marquants	4
	1.3 Principales activités du Groupe	5
	1.4 Renseignement sur les principales filiales et organigramme détaillé du Groupe	8
	1.5 Propriétés immobilières, usines et équipements	11

1. MANITOU ET LE GROUPE

1.1 CHIFFRES CLES

PRINCIPAUX CHIFFRES CONSOLIDÉS

en millions d'euros	2010	2009
Chiffre d'affaires	838	684
Résultat opérationnel récurrent	4	-81
Résultat opérationnel	2	-146
Résultat net part du Groupe	-17	-131
Capitaux propres	333	334
Total de bilan	800	857
Dividende (en euros)	0	0
Capacité d'autofinancement	-7	-35
Endettement financier net	139	243
Effectif total au 31.12	2 778	2 643

REPARTITION DE L'ACTIONNARIAT AU 31.12.2010

Capitalisation boursière au 31.12.2010 : 650 M€ Cours de l'action au 31.12.2010 : 17,31 € Nombre d'actions : 37 567 540 Indices de référence : CAC MID & SMALL, CAC SMALL, CAC ALL-TRADABLE, CAC ALL-SHARE, NEXT 150 Eligible au SRD long-seulement (Service à Règlement Différé)

1.2 HISTORIQUE ET FAITS MARQUANTS

HISTORIQUE

1945 Création à Ancenis, Loire Atlantique, de la société « Braud Mécanique Générale »

1958 Développement et commercialisation du premier chariot élévateur tout terrain et création de la marque Manitou.

Les années 70

Début de l'internationalisation du Groupe : création de filiales de distribution au Royaume-Uni, en Italie, etc.

Début de la distribution de chariots industriels Toyota pour la France.

Les années 80

Recentrage des activités du Groupe sur la conception et la production de matériels de manutention.

Implantation du Groupe aux USA

• 1981 Lancement du premier chariot télescopique pour la construction.
• 1984 Introduction au Second Marché de la société Manitou BF.
• 1989 Lancement du premier chariot télescopique pour l'agriculture.
• Les années 90

Poursuite de l'internationalisation du Groupe (Benelux, Allemagne, Espagne, Portugal, Singapour, Afrique du Sud).

1995 Création à Ancenis d'une JV avec le Groupe Toyota, destinée à l'assemblage de chariots industriels du constructeur japonais pour l'Europe.

Lancement de la première gamme de nacelles élévatrices et de chariots embarqués tout terrain.

Les années 2000

Poursuite de l'internationalisation du Groupe : Canada, Australie, Chine, Pologne, Russie, Chili, Roumanie, Inde.

Signature avec la société Gehl Company aux Etats-Unis, d'un accord croisé de distribution de produits aux USA et prise de participation par Manitou de 14,9% du capital de la société Gehl.

Année de célébration du 200.000ème chariot Manitou.

• 2008 Lancement d'une Offre publique de rachat sur les 85% d'actions non détenues de la société Gehl. L'opération est annoncée une semaine avant la chute de la banque Lehman Brothers. La société Gehl deviendra filiale à 100% de Manitou BF à l'issue de la période d'offre et rentrera dans le périmètre de consolidation des comptes du Groupe à compter du 1er novembre 2008. L'opération a pour but de renforcer la présence du Groupe en Amérique du nord et de tirer profit de portefeuilles de produits complémentaires. Année de célébration des 50 ans du Manitou

• 2009 Evoluant dans un contexte très difficile, le Groupe doit affronter simultanément trois crises majeures :

• une crise économique d'une ampleur inégalée avec un retrait de 54% de son chiffre d'affaires à périmètre constant nécessitant d'adapter les structures du Groupe à ce brutal retournement.

• une crise financière qui l'oblige à renégocier dans des conditions difficiles les financements de sa nouvelle filiale aux Etats-Unis et ceux de la Société Mère.

• une crise de gouvernance qui conduit les familles fondatrices à se retirer de la gestion opérationnelle du Groupe et à recruter un dirigeant extérieur, Jean-Christophe Giroux. L'organisation du Groupe a, par ailleurs, été refondue en trois divisions afin de mieux répondre aux besoins des différents marchés.

Dans la foulée de ces évolutions, la forme juridique de la Société est transformée le 17.12.2009 en une structure à Conseil d'administration au sein de laquelle Marcel Braud assume la fonction de Président non exécutif, et Jean-Christophe Giroux devient Directeur Général.

2009 a également été l'année de célébration des 150 ans de la marque Gehl, ancienneté exceptionnelle pour une société américaine.

2010 L'année du rebond Le Groupe connait un rebond de 23% de son chiffre d'affaires et recouvre un niveau de résultat opérationnel à l'équilibre. Le crédit syndiqué américain de Gehl, si délicat lors de la crise de 2008-2009 est entièrement remboursé. Gehl est depuis financé par sa maison mère.

FAITS MARQUANTS 2010

Janvier -10	Manitou Next ! Définition du plan stratégique Manitou.
Mars	Nouvelle MT625, télescopique compact dédié à la construction.
Avril	Annonce de la réorganisation industrielle et sociale des sites industriels français.
Avril	Accord croisé avec Genie/Terex sur la distribution de nacelles.
Mai	Plan Synapse. Support à la filière des sous traitants des pays de la Loire.
Juin	Initiative Red Series. Lancement de 12 modèles phares en production par lot.
Juin	Nouvelle chargeuse articulée Gehl lancée aux US.
Juillet	Accord Toyota Industries. Cession de la participation de Manitou dans TIE sans remise en cause des accords de distribution et d'assemblage de mâts.
Août	Changement du code de gouvernance, adoption du code MiddleNext.
Septembre	Refinancement de Gehl par Manitou BF en substitution du pool bancaire US et nouvel accord de financement des utilisateurs finaux aux US avec DLL.
Septembre	Lancement des plans de synergie des organisations commerciales Gehl et Manitou.
Octobre	EN15000. Nouvelle norme européenne de blocage des mouvements aggravants sur les machines télescopiques.
Novembre	Convention Fournisseurs divisions RTH IMH.
Novembre	Nouveau modèle en Chine. Repositionnement des opérations et de la stratégie.
Janvier -11	Manitou Up ! qui ambitionne de mobiliser le Groupe autour de deux axes : - une focalisation sur la capture de la croissance à travers la création de nouveaux relais de croissance et à travers la stimulation des marchés existants, - une focalisation sur la capacité de délivrer la croissance à travers une plus grande culture des prévisions et une amélioration de la prédictibilité des opérations.

1.3 PRINCIPALES ACTIVITES DU GROUPE

Depuis 2009, les activités du Groupe sont réparties en trois secteurs d'activités rassemblés en divisions :

• la division « RTH - Rough Terrain Handling », spécialisée dans le matériel de manutention tout terrain,

• la division « IMH – Industrial Material Handling » centrée sur le matériel de manutention industriel,

• la division « CE – Compact Equipment » spécialisée dans le matériel compact.

L'ensemble des divisions est organisé autour des trois métiers de concepteur, assembleur et distributeur de produits de manutention.

Les activités complémentaires de ventes de pièces de rechange ou d'accessoires et de prestations de services telles que la gestion de flotte pour compte de tiers, la formation, etc. sont présentes dans chacune des divisions.

DIVISION RTH – MANUTENTION TOUT TERRAIN

Matériels pour la construction

Ces produits sont principalement composés de chariots à mâts « Manitou », de chariots télescopiques fixes et rotatifs « Maniscopic ». Les chariots ont une portée de 4 à 30 mètres de hauteur et lèvent des charges pouvant aller jusqu'à 5 tonnes.

Les utilisateurs sont principalement des artisans (maçons, couvreurs, etc.) et des sociétés de location régionales, nationales ou internationales. Ils interviennent dans les secteurs de la construction résidentielle, non résidentielle et en rénovation. Ils recherchent des produits simples et polyvalents, disposant d'une capacité de manutention leur permettant de distribuer efficacement les matériaux sur les chantiers. De très nombreux accessoires permettent de rendre l'utilisation des chariots télescopiques très polyvalente.

Manitou propose la gamme la plus complète de produits pour répondre à tous les besoins de ces secteurs.

Le taux d'utilisation des matériels est de l'ordre de 500 heures par an.

Nacelles élévatrices de personnes

La gamme de nacelles élévatrices de charges et de personnes dénommée « Maniaccess » est rattachée à la division RTH. Les nacelles conçues et commercialisées par le Groupe sont à bras articulé, à bras vertical télescopique ou à plateau télescopique. Les motorisations des nacelles sont thermiques pour l'utilisation en extérieur ou électriques pour les applications en intérieur. Une gamme de nacelles articulées « bienergy » équipée d'un moteur thermique et d'un moteur électrique permet de recharger les batteries sans avoir à utiliser de transformateur sur le chantier.

Les nacelles sont majoritairement commercialisées à travers des sociétés de locations régionales, nationales ou internationales, ce qui rend cette activité très cyclique.

Matériel pour l'agriculture

Les matériels destinés à l'agriculture sont conçus pour supporter des utilisations quotidiennes intensives. Ils sont constitués de chariots télescopiques de 5 à 10 mètres, et peuvent être équipés d'une multitude d'accessoires permettant de réaliser les travaux courants (curage, nettoyage, alimentation du bétail, désensileur, manipulation de balles de paille, godet de reprise de vrac, etc). A titre d'exemple, les éleveurs de bétail font état d'un taux d'utilisation de leur chariot télescopique de l'ordre de 1.500 heures par an, soit plus que l'utilisation de leur tracteur.

Manitou améliore de façon permanente la performance et la finition de ses chariots afin de répondre aux exigences toujours plus fortes de ses clients. Ces derniers, généralement propriétaires de leur matériel, recherchent des équipements d'un niveau de confort élevé, à l'image de leur tracteur ou moissonneuse batteuse. Les matériels destinés à l'agriculture sont ainsi équipés de cabine suspendue, de climatisation, et du « JSM », Joystick conçu par Manitou permettant de piloter du bout des doigts l'ensemble des fonctions de manutention de la machine.

Chariots tout terrain « performance »

Les matériels tout terrain haute performance permettent d'offrir des solutions de manutention spécialisées dans le secteur de l'environnement, des mines, des industries ou à des clients institutionnels comme les armées et les organisations de type ONU, sécurité civile, etc. Les matériels les plus performants peuvent élever une charge de 21 tonnes jusqu'à 10 mètres de hauteur.

DIVISION IMH – MANUTENTION INDUSTRIELLE

Chariots industriels et semi industriels

La division IMH conçoit et distribue une large gamme de produits destinés à la manutention industrielle :

• chariots à mât semi industriels pouvant évoluer à la fois sur des parcs extérieurs à sols non stabilisés (trottoirs, terrains gravillonnés etc.) et à l'intérieur des bâtiments ou entrepôts,

• chariots industriels thermiques ou électriques destinés à évoluer sur sol entièrement stabilisé, en intérieur ou en extérieur,

• chariots embarqués sur des camions qui permettent à un chauffeur de charger, décharger et manutentionner sa cargaison.

La division distribue également des chariots industriels Toyota pour le territoire français.

En fonction des applications, la motorisation des chariots peut être thermique (diesel ou gaz) ou électrique.

Matériel de magasinage

Les matériels de magasinage sont destinés à la manutention en entrepôt. De nombreuses différenciations permettent d'adapter le matériel à des usages spécifiques. La division IMH dispose d'une très forte expertise dans le secteur des matériels spécifiques. Les produits de magasinage distribués sont de marque Toyota (France uniquement), Loc et Manilec.

Fabrication de mâts

Le mât constitue l'élément central du chariot élévateur. La diversité des applications nécessite d'adapter le mât frontal des chariots afin de répondre aux besoins des utilisateurs. Les principales différenciations portent sur la hauteur et la capacité de levage.

La fabrication de mâts est destinée aux besoins internes du Groupe ainsi qu'aux besoins de la société Toyota Industrial Equipment, basée à Ancenis.

Gestion de flotte

Soucieuse de répondre aux besoins opérationnels de certains clients grands comptes, la division IMH gère en direct la maintenance de certaines flottes de chariots industriels qui lui sont propres. Les contrats de maintenance les plus significatifs portent sur la maintenance de la flotte de matériels de manutention des usines PCA Peugeot Citroën de Rennes et d'Aulnay-sous-Bois en France.

DIVISION CE – EQUIPEMENTS COMPACTS

La division Compact Equipment conçoit, assemble et distribue des matériels compacts de manutention. La largeur de la gamme permet d'offrir aux distributeurs un panel attractif et complémentaire destiné à répondre à l'ensemble des besoins des utilisateurs finaux. L'ensemble des produits de la division CE est commercialisé sous la marque Gehl et sous la marque Mustang. Par ailleurs, une marque Edge permet d'offrir une gamme complète d'accessoires.

Minichargeurs ou « skidsteers »

Les minichargeurs sont des produits compacts de manutention à la fois très agiles et polyvalents. Le mode de direction par blocage des roues d'un côté de l'appareil leur permet de pivoter de 360° sur place. Leur petite taille les rend utilisables dans des environnements encombrés. Les machines, simples et robustes acceptent de porter de multiples accessoires leur permettant de répondre à de très nombreuses applications.

Les secteurs d'application des minichargeurs sont principalement la construction et l'agriculture. Certaines machines peuvent être mues par des chenilles au lieu de roues, ce qui leur donne une agilité toute particulière sur les sols meubles.

Chariots télescopiques

La gamme de chariots télescopiques rattachée à la division Compact Equipment est exclusivement composée de matériels simples et robustes adaptés au marché nord américain. La clientèle de ce type de matériel est principalement constituée de loueurs nationaux ou régionaux.

Chargeuses articulées

Les chargeuses articulées conçues, assemblées et commercialisées par Gehl sont des matériels polyvalents permettant de réaliser des opérations de manutention et de reprise de charge. La gamme de produits développée par la division se concentre sur les matériels compacts de faible capacité.

Minipelles

La division distribue une gamme de minipelles sourcées auprès d'un acteur tiers du marché. Ce type de matériel plus tourné vers les applications de travaux publics est maintenu en complément de gamme dans la division.

1.4 RENSEIGNEMENTS SUR LES PRINCIPALES FILIALES ET ORGANIGRAMME DETAILLE DU GROUPE

PRINCIPALES FILIALES DU GROUPE

Manitou Costruzioni Industriali Srl

Via Emilia – Cavazzona

41013 Castelfranco - Italie

Filiale à 100% de Manitou BF

Activité : conception, assemblage et distribution de chariots tout terrain télescopiques à bras fixes et rotatifs ainsi que de chariots télescopiques de fort tonnage. La société distribue par ailleurs l'ensemble des produits du Groupe sur le territoire italien.

en normes IFRS	2010	2009
Chiffre d'affaires	145,5 M€	85,9 M€
Résultat net	7,2 M€	0,5 M€
Effectifs au 31.12	235	241

Gehl Company Inc. One Gehl Way

West Bend Wisconsin 53095 – Etats-Unis Filiale à 100% de Manitou BF

Activité : conception, assemblage et distribution de matériels compacts à travers un réseau de distributeurs indépendants dans l'ensemble du monde : minichargeurs, chariots télescopiques, chargeuses articulées et minipelles.

La société, dont le siège social est basé à West-Bend dans le Wisconsin, dispose de deux filiales de production localisées à Yanktown et Madison dans le South-Dakota.

Gehl offre également, pour les Etats-Unis, des solutions de financement des ventes auprès des utilisateurs finaux sous le label Gehl Finance. Cette offre réalisée sur bilan propre jusqu'en septembre 2010 a été depuis totalement externalisée auprès d'un partenaire financier tiers.

en normes IFRS	2010	2009
Chiffre d'affaires	117,6 M€	61,3 M€
Résultat net	- 10,4 M€	-92,0 M€
Effectifs au 31.12	491	416

Manitou UK Ltd

Ebblake Industrial Estate Verwood - Dorset BH 31 6BB – Royaume-Uni Filiale à 99,4% de Manitou BF Activité : Distribution des produits du Groupe pour le Royaume-Uni et l'Irlande.

en normes IFRS	2010	2009
Chiffre d'affaires	58,3 M€	57,3 M€
Résultat net	0,9 M€	1,3 M€
Effectifs au 31.12	40	39

Compagnie Française de Manutention SAS

510, Boulevard Pierre et Marie Curie

44152 Ancenis Cedex

Filiale à 100% de Manitou BF

Activité : Distribution exclusive de chariots industriels de marque Toyota et de matériel de magasinage Toyota et Manitou pour la France et gestion de la maintenance de parc de chariots industriels pour le compte de PCA Peugeot Citroën à Rennes et, depuis 2010 à Aulnay-sous-Bois.

en normes IFRS	2010	2009
Chiffre d'affaires	56,7 M€	46,1 M€
Résultat net	0,4 M€	-1,1M€
Effectifs au 31.12	126	118

Manitou Deutschland GmbH Dieselstr. 34 61239 Ober Mörlen Filiale à 100,0% de Manitou BF Activité : Distribution des produits des divisions RTH et IMH pour l'Allemagne et l'Autriche.

en normes IFRS	2010	2009
Chiffre d'affaires	46,9 M€	27,5 M€
Résultat net	1,3 M€	0,6M€
Effectifs au 31.12	19	21

ORGANIGRAMME DU GROUPE AU 31.12.2010

SOCIETE MERE MANITOU BF SA COMPAGNIE FRANCAISE DE MANUTENTION Capital 37 567 540 EUR 100% Capital 1 320 000 EUR 430, rue de l'Aubinière 510, bd Pierre et Marie Curie - 44150 ANCENIS, France 44150 ANCENIS, France CIE INDUSTRIELLE DE MATERIELS DE MANUTENTION 100% Capital 1 800 000 EUR 100% Route de Challain-la-Potherie - 49440 CANDE, France MLM 100% Capital 1 800 000 EUR 100% Av. du Vert-Galant - 95130 SAINT-OUEN-L'AUMONE, France AUMONT BSBH 100% Capital 1 747 200 EUR 100% ZA Bout de Lande - 35890 LAILLE, France 100% GEHL COMPANY Inc. 100% Capital 361 101 000 USD 100% WEST BEND, Wisconsin, Etas-Unis 100% MANITOU NORTH AMERICA Inc. 100% Capital 63 900 USD WACO, Texas, Etats-Unis MANITOU UK Ltd. 99,4% Capital 230 000 GBP 100% VERWOOD, Royaume-Uni MANITOU COSTRUZIONI INDUSTRIALI Srl 100% Capital 5 000 000 EUR 100% CASTELFRANCO EMILIA, Italie MANITOU BENELUX SA 98% Capital 500 000 EUR 100% PERWEZ, Belgique MANITOU PORTUGAL SA 100% Capital 600 000 EUR 57% VILLA FRANCA, Portugal MANITOU DEUTSCHLAND GmbH 100% Capital 800 000 EUR OBER-MÖRLEN, Allemagne MANITOU ASIA PTE Ltd. 100% Capital 400 000 SGD SINGAPOUR MANITOU SOUTHERN AFRICA PTY Ltd. 100% Capital 796 875 ZAR SPARTAN EXTENSION, Afrique du Sud MANITOU AUSTRALIA PTY Ltd. 86% Capital 400 000 AUD ALEXANDRIA, Australie MANITOU HANGZHOU MATERIAL HANDLING Co Ltd. 100% Capital 5 400 000 USD HANGZHOU, Chine SL MANITOU MANUTENCION ESPANA 100% Capital 200 000 EUR MADRID, Espagne CHARIOTS ELEVATEURS MANITOU CANADA Inc. 100% Capital 20 000 CAD MONTREAL, Canada MANITOU VOSTOK LLC 100% Capital 350 000 RUB BELGOROD, Fédération de Russie MANITOU POLSKA Sp z.o.o. 100% Capital 200 000 PLN OBORKINI, Pologne MANITOU TR 99,6% Capital 250 000 000 000 TRL ISTANBUL, Turquie GEHL RECEIVABLES II, LLC OWATONNA, Minnesota, Etats-Unis Capital 1 USD CEDARBURG, Wisconsin, Etats-Unis GEHL EUROPE GmbH Capital 1 950 000 EUR NEUENKIRCHEN, Allemagne Capital 50 000 EUR Capital 50 000 EUR CASTELFRANCO EMILIA, Italie DE LADDERSPECIALIST B.V. EPL CENTRO Capital 1 000 USD WEST BEND, Wisconsin, Etats-Unis FILIALES VERWOOD, Royaume-Uni OMCI ATTACHMENTS Srl POMBAL, Portugal Capital 117 418 EUR PLEDGEMEAD Capital 1 000 USD WEST BEND, Wisconsin, Etats-Unis Capital 10 000 GBP GEHL POWER PRODUCTS, Inc Capital 100 USD YANKTON, South-Dakota, Etats-Unis Capital 15 USD MUSTANG MANUFACTURING COMPANY, Inc. COMPACT EQUIPMENT ATTACHMENTS, Inc. GEHL FUNDING, LLC GOES, Pays-Bas MANITOU FINANCE FRANCE SAS 49% Capital 25 656 000 EUR PUTEAUX, France MANITOU FINANCE Ltd. 49% Capital 2 000 000 GBP BASINGSTOKE, Royaume-Uni ALGOMAT 30,4% Capital 20 000 000 DZD ALGER , Algérie HANGZHOU MANITOU MACHINERY EQUIPMENT Co Ltd. 50% Capital 3 600 000 USD 38,7% HANGZHOU, Chine ACTIS LOCATION Capital 62 000 EUR ANCENIS, France

SOCIETES INTREGREES GLOBALEMENT

SOCIETES ASSOCIEES

1.5 PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS

IMMOBILISATIONS CORPORELLES EXISTANTES

Les principaux bâtiments détenus en pleine propriété sont :

Pays	Localité	Surface approximative en m²	Principales fonctions
	France Ancenis, 44	82 000	Siège du Groupe, siège de la division RTH, centre de recherche de la division RTH, Assemblage de chariots télescopiques et de chariots à mât.
	Ancenis, 44	28 000	Centre Logistique de Pièces de Rechange.
	Candé, 49	9 000	Centre de recherche et de production de nacelles.
	Laillé, 35	10 000	Centre de production de chariots télescopiques compacts.
	Beaupréau, 49	8 000	Siège de la division IMH, centre de recherche IMH, centre d'assemblage des chariots à mat, chariots embarqués et matériel de magasinage.
Italie	Castelfranco, ER	18 600	Centre de recherche et d'assemblage des chariots télescopiques rotatifs et de fort tonnage.
Etats Unis	West Bend, WI	14 000	Siège et centre de recherche de la division Compact Equipment.
	Madison, SD	24 000	Centre de production des minichargeurs.
	Yankton, SD	16 900	Centre de production des chariots télescopiques de la division Compact Equipment.
	Waco, TX	11 600	Centre d'assemblage de chariots à mât et de chariots embarqués.

		Rapport de gestion	12
02	2.1	Rapport d'activité	12
	2.2	Résultat financier	18
	2.3	La Recherche et le Développement	25
	2.4	Evènements postérieurs à la clôture	26
	2.5	Evènements exceptionnels	27

2. RAPPORT DE GESTION

2010 a été l'année du rebond avec des prises de commandes en hausse de 60% d'une année sur l'autre, venant d'abord des effets-rattrapage de 2009 puis progressivement consolidées par l'amélioration des conditions de marché. Le chiffre d'affaires fait état d'une progression de 23% à 838 M€. La croissance a été particulièrement forte au sein des divisions les plus touchées en 2009, à savoir la division CE (+71% en 2010 contre -66% en 2009) et la division RTH (+21% en 2010 contre - 53% en 2009). Après deux ans de crise, les chiffre d'affaires des trois divisions RTH, CE et IMH se retrouvent respectivement à -43% et -45% du chiffre d'affaires pro forma de 2008. Ce même niveau de recul est constaté sur les zones de ventes de la France, -45%, de l'Europe hors France, -45%, et de la zone Amériques -45%.

Sur l'exercice, le Groupe a également tourné la page de ses problèmes financiers à travers :

• le retour de la profitabilité opérationnelle avec un résultat opérationnel courant de +2 M€ par rapport à une perte de -146 M€ en 2009,

• la réduction de la dette nette de 43% à 139 M€ contre 243 M€ fin 2009 qui fait suite à une réduction de 49% en 2009 par rapport à un point haut de 478 M€ fin 2008. Cette réduction a par ailleurs été accompagnée du refinancement de Gehl et du réaménagement des financements du Groupe,

• la poursuite de la baisse du BFR qui a diminué de 14% alors que le chiffre d'affaires augmentait de 23%.

Compte tenu des charges d'intérêt et de l'impôt, le résultat net part du Groupe est arrêté à - 16,7M€, par rapport à une perte nette de -131,3 M€ en 2009.

En dépit des difficultés connues à la date de signature de ce rapport, les perspectives d'activité ne mettent pas en péril la continuité d'exploitation du Groupe qui devrait continuer à profiter en 2011 de meilleures conditions de marché. Les actions mises en œuvre en 2010, la poursuite en 2011 de l'optimisation des processus, le positionnement commercial du Groupe, sa structure financière et l'engagement des équipes constituent les atouts essentiels pour permettre à Manitou de sortir renforcé de la crise.

2.1 RAPPORT D'ACTIVITE

2.1.1 PERFORMANCES COMMERCIALES

2.1.1.1 LE CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE

Le secteur d'activité des biens d'équipement sur lequel intervient Manitou a connu un vif rebond en 2010 après avoir traversé une crise sans précédent en 2008-2009.

Le processus de déstockage des réseaux de concessionnaires et de réduction des flottes locatives des loueurs qui avait privé le Groupe d'un accès direct à une partie de la demande des utilisateurs finaux a pris fin progressivement sur l'exercice. Cette stabilisation a par ailleurs été accompagnée d'un rebond d'activité dans les secteurs de la construction, de l'agriculture et de l'industrie. Le chiffre d'affaires a atteint 838 M€ en progression de 23% par rapport à 2009.

Depuis 2009, le Groupe est organisé en 3 divisions de ventes qui mutualisent leurs forces de ventes autour de 4 zones géographiques.

EVOLUTION DES VENTES PAR DIVISION ET PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

Chiffre d'affaires 2009							Chiffre d'affaires 2010
	France	Europe		USA	Autres		Total	M €	France		Europe		USA	Autres		Total
					zones			% tot						zones
163		250		23	49		485	RTH	184		302		30	72		586
	24%		37%	3%		7%	71%			22%		36%	4%		9%	70%
79		27		5	13		124	IMH	88		24		4	8		124
	11%		4%	1%		2%	18%			10%		3%	0%		1%	15%
1		23		45	6		75	CE	1		34		80	12		128
	0%		3%	7%		1%	11%			0%		4%	10%		1%	15%
243		300		72	69		684	Total	272		361		114	92		838
	35%		44%	11%		10%	100%			32%		43%	14%		11%	100%

En millions d'euros et en pourcentage de répartition totale

REPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE PAR DIVISION

REPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

2.1.1.2 L'EVOLUTION DES VENTES PAR DIVISION

EVOLUTION DES VENTES DE LA DIVISION MANUTENTION TOUT TERRAIN (RTH)

La division RTH (matériel tout terrain), commercialise des matériels de manutention et d'élévation de personnes dans les secteurs de la construction, de l'agriculture, dans des secteurs industriels tels les mines, l'environnement, ou encore auprès de clients institutionnels, des armées etc. Elle représente, en 2010, 70% du chiffre d'affaires du Groupe et fait état d'une progression de 21% par rapport à 2009.

Les ventes de matériels de construction enregistrent un rebond amplifié par la fin du déstockage chez les distributeurs et des cessions de matériels excédentaires chez les loueurs.

L'activité agricole qui a connu un recul marqué depuis mi 2009 a bénéficié d'achats de renouvellements de matériels à compter du second semestre 2010 et clôt l'exercice en légère progression.

Enfin la croissance de l'activité pièces de rechange confirme le retour à une utilisation prolongée et plus intensive des matériels.

L'activité de la division RTH en France

En France, le chiffre d'affaires de la division de 184 M€ croît de 12% par rapport à 2009. Le rebond de l'activité a été concentré sur le secteur de la construction résultant de la fin du déstockage chez les concessionnaires et des commandes de réassort des loueurs. Dans l'agricole, l'activité a connu un léger retrait, pour partie lié à un allongement du carnet de commandes sur la fin de l'exercice. Sur l'exercice, les concessionnaires ont adapté leur mode de commercialisation à la mise en place du concept de machines « Red Series » qui représentent désormais près de 50% des volumes livrés.

L'activité de la division RTH en Europe

Le chiffre d'affaires progresse de 21% à 302 M€. Bénéficiant d'un contexte économique de reprise, l'activité en Allemagne et en Europe du nord enregistre un vif rebond, tout particulièrement dans la construction. En Russie, l'amélioration de la situation économique du pays et des conditions d'accès au crédit a également entraîné un rebond important de l'activité. Moins affecté par la crise que ses pairs en 2009, le chiffre d'affaires réalisé au Royaume-Uni reste étale en 2010 mais avec une situation contrastée entre le secteur de la construction de nouveau en progression et le secteur agricole pénalisé par une morosité marquée de l'environnement et par l'allongement des délais de livraisons de matériels. En Espagne, pays très impacté par l'éclatement de la bulle immobilière, le Groupe recouvre une dynamique de croissance sous l'effet d'une intensification de ses efforts de développement sur les marchés de l'agriculture et de l'industrie. Cette tendance diffère de la situation du Portugal qui souffre de la dégradation de son économie, tout particulièrement dans le secteur de la construction.

L'activité de la division RTH sur les continents américains

Les activités de la division sur les continents américains sont principalement représentées par la distribution au Etats-Unis et au Canada de chariots à mâts assemblés dans l'usine de Waco au Texas et de chariots télescopiques importés d'Europe. L'activité en Amérique du Sud est concentrée sur la distribution de chariots télescopiques européens.

Le chiffre d'affaires de 30M€ en 2010 progresse de 31% par rapport à l'exercice précédent.

Le Groupe continue de souffrir du contexte économique déprimé des Etats-Unis, alors que le chiffre d'affaires du Canada et de l'Amérique du Sud fait état d'un vif rebond dans les secteurs respectifs de l'agriculture et de la construction.

L'activité de la division RTH dans les autres régions du monde.

Le chiffre d'affaires de 72 M€ progresse de 46% par rapport à 2009.

Les évolutions les plus significatives sont enregistrées sur la zone Inde - Asie du Sud Est - Chine, et en Afrique du Sud qui bénéficient respectivement d'une plus grande ouverture aux matériels de manutention tout terrain et d'un élargissement de leur diffusion dans tous les secteurs d'activité.

Répartition du chiffre d'affaires de la division RTH par zone géographique

EVOLUTION DES VENTES DE LA DIVISION INDUSTRIAL MATERIAL HANDLING (IMH)

La division IMH commercialise des matériels de manutention et de magasinage destinés aux applications industrielles, des services de gestion de parc de matériel de manutention et fournit une prestation de sous-traitance de mâts pour le compte de Toyota. Elle représente, en 2010, 15% du chiffre d'affaires du Groupe à 124 millions d'euros, étale par rapport à 2009.

L'activité de la division IMH en France

Le chiffre d'affaires de 88 M€ enregistre une progression de 12% par rapport à 2009 réparti à travers trois différentes activités :

• la distribution de chariots industriels Toyota, de chariots semi industriels et embarqués Manitou, et de matériels de magasinage Toyota et Manitou, enregistre une croissance d'activité de 18% sur l'exercice ;

• la fabrication de mâts en sous-traitance pour le compte de Toyota fait état d'un accroissement de 13% ;

• enfin les activités de service, comprenant principalement la gestion de flotte de matériels de manutention pour le compte de Peugeot Citroën Automobile, des prestations de location courte durée, et la vente de pièces de rechange font état d'un retrait issu de l'activité pièces de rechange. Au cours de l'exercice, la division a remporté le contrat de fourniture et de gestion de matériels de manutention du site de Peugeot Citroën Automobile à d'Aulnay-sous-Bois. Ce contrat d'une durée de 5 ans renouvelable éventuellement pour 3 ans a entraîné, en parallèle un investissement de 7 M€ de matériel.

L'activité de la division IMH en Europe

Le chiffre d'affaires de 25 M€ réalisé en Europe enregistre un retrait de 11% par rapport à 2009. Les activités européennes de la division sont restées étales dans la distribution de chariots de manutention et font état d'un retrait dans le magasinage au Portugal et au Benelux, ainsi que dans la distribution de pièces et de service divers sur l'ensemble des territoires.

L'activité de la division IMH sur le continent américain

L'activité de la division est principalement constituée de la distribution aux USA et au Canada de chariots à mât semi industriels et de chariots embarqués assemblés dans l'usine de Waco au Texas et par la distribution de chariots industriels Manitou en Amérique du Sud.

En 2010, le chiffre d'affaires de 4 M€ enregistre un retrait de 18% par rapport à 2009, principalement dans la distribution de pièces.

L'activité de la division IMH dans les autres régions du monde

Dans les autres régions du monde, la division distribue des chariots à mât et des chariots industriels Manitou ainsi que des produits compléments de gamme sourcés auprès d'acteurs tiers. L'activité est principalement réalisée en Afrique australe et en Australie.

Le chiffre d'affaires de 8M€ enregistre un retrait de 40% par rapport à 2009, dont 38% est issu de l'arrêt de la distribution courant 2009 d'une gamme de produits de négoce en Afrique du Sud.

Répartition du chiffre d'affaires de la division IMH par zone géographique

EVOLUTION DES VENTES DE LA DIVISION COMPACT EQUIPMENT (CE)

La division Compact Equipment commercialise sous les marques Gehl, Mustang et Edge des matériels de manutention compacts dans les secteurs de la construction et de l'agriculture. Elle regroupe l'ensemble des activités de Gehl acquise fin 2008 par Manitou. En 2010, la division représente 15% du chiffre d'affaires du Groupe et fait état d'un rebond de son activité de 71% par rapport à 2009.

L'activité de la division CE sur les continents américains.

Après avoir connu une année noire en 2009, la division bénéficie d'un rebond technique de +79% pour un chiffre d'affaires de 80 M€. La remontée du chiffre d'affaires tient à la fin du déstockage massif réalisé par les distributeurs en 2009 et par un contexte agricole rendu moins dépressif par la remontée des prix du lait et des céréales. La stabilisation des financements de Gehl a également contribué à redonner confiance aux concessionnaires et utilisateurs finaux dans la pérennité de la marque.

La signature d'un nouveau contrat de financement des ventes avec un organisme de financement externe auprès des utilisateurs finaux contribue également à doter le marché des Etats-Unis d'un outil d'aide à la vente plus pérenne et plus facile à gérer pour le Groupe.

Enfin, le rapprochement des équipes commerciales de Gehl et de Manitou North America, intervenu en fin d'exercice pose les fondations d'un meilleur maillage du territoire et d'une plus grande efficacité du service clients.

L'activité de la division CE en France

La division fait état d'un chiffre d'affaires de 1 M€, en croissance de 23% par rapport à 2009. Les canaux de distribution ont été réorganisés sur l'exercice et permettent aux concessionnaires historiques Manitou d'accéder aux produits de la division depuis juillet 2010.

L'activité de la division CE en Europe

La division fait état d'un chiffre d'affaires de 35M€ en 2010, en croissance de 50% par rapport à 2009. Le développement a été tiré par un meilleur accès au crédit des acquéreurs russes, par une amélioration de l'activité en Italie et en Allemagne ainsi qu'un renforcement de la distribution en Europe du Nord. Les synergies apportées par le réseau de concessionnaires historiques de Manitou ont par ailleurs commencé à porter leurs fruits.

L'activité de la division CE dans les autres régions

Le chiffre d'affaires de 13 M€ progresse de 90% sur l'exercice compte tenu d'un meilleur contexte économique et des synergies commerciales de distribution des produits CE dans les réseaux historiques Manitou donnant accès à de nouveaux marchés. La croissance est portée par le développement en Afrique du Sud et en Asie du Sud-est, ainsi que par un contexte plus favorable au Moyen-Orient.

Répartition du chiffre d'affaires de la division Compact Equipment par zone géographique

2.1.2 REPARTITION DES VENTES PAR SECTEURS D'ACTIVITE

Le Groupe conçoit, assemble et distribue des produits destinés aux marchés de la construction, de l'agricole et des industries.

• Dans le secteur de la construction, le marché a connu un vif rebond, conséquence de la fin des mesures de déstockage chez les concessionnaires et de l'arrêt de la revente de parcs de machines excédentaires chez les loueurs. En dépit de cette amélioration technique, les marchés de base de la construction sont restés atones sur l'ensemble de l'exercice. Le secteur résidentiel n'a pas connu de signe d'amélioration sur l'ensemble des continents, à l'exception de la zone Allemagne et des pays nordiques sur la seconde partie de l'exercice. Les sociétés de location, après avoir été totalement absentes de l'activité en 2009 ont initié des achats de réassort de parcs. Ces commandes, sans comparaison avec le niveau d'activité historique des années 2007-2008 ont représenté 4% du chiffre d'affaires consolidé.

Le chiffre d'affaires réalisé en 2010 dans le marché de la construction représente 45% du chiffre d'affaires consolidé par rapport à 42% en 2009.

• Dans le secteur de l'agriculture, la demande a progressivement connu une amélioration tirée par le renouvellement de matériels, par une amélioration du prix du lait en Europe et aux Etats-Unis ainsi que par le retour à un meilleur accès au crédit sur la zone d'Europe de l'Est, Ukraine et Russie. Avec des marchés d'application beaucoup plus tournés sur l'élevage et le lait, le Groupe a peu bénéficié de la flambée des cours des céréales qui entraîne une hausse des prix des intrants pour les éleveurs.

Le chiffre d'affaires réalisé par le Groupe dans le secteur agricole représente 31% du chiffre d'affaires consolidé en 2010 contre 34% en 2009.

• Dans le secteur de l'industrie, où le Groupe est présent dans des activités aussi variées que l'industrie manufacturière, l'industrie du bois, le retraitement de déchets et la transformation des matériaux, l'investissement en biens d'équipement a connu un retrait généralisé.

Le secteur des industries représente 24% du chiffre d'affaires consolidé en 2010, inchangé par rapport à 2009.

2.2 RESULTAT FINANCIER

2.2.1 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

En M€	2010	2009	2008 *	2008**
Chiffre d'affaires	838.3	684.1	1 481.0	1 277.7
Marge brute	278.1	192.2	ND	403.5
% du C.A.	33.2%	28,1%	ND	31,6%
Résultat opérationnel récurrent	4.3	-81.1	ND	96.6
% du C.A.	0.5%	-11,8%	ND	7,6%
Charges de restructuration & Dépréciation des actifs	-2.2	-64.8	ND	-51.6
Résultat opérationnel	2.0	-145.9	13.0	45.0
Résultat net - Part du Groupe	-16.7	-131.3	-17.0	4.1

* Pro forma incluant les données de Gehl sur 12 mois

** incluant Gehl depuis le 1er novembre 2008

Après avoir connu une année noire en 2009, le Groupe clôt l'exercice 2010 sur un rebond de 23% de son chiffre d'affaires. Cette amélioration du contexte économique lui permet de recouvrer une rentabilité opérationnelle positive de +4,3 M€ par rapport à une perte de -81,1 M€ en 2009. La perte nette est par ailleurs réduite à -16,7 M€ par rapport à une perte de 131,3 M€ en 2009.

La marge brute fait état d'une progression de 5,1 points à 33,2%. Cette amélioration découle à hauteur de 4,4 points de la fin des effets exceptionnels de 2009 que représentaient les programmes d'aides à la réduction des stocks chez les concessionnaires (impact +1,5 points), l'effet négatif de la quote-part de valeur ajoutée intégrée dans la variation des stocks (impact +2,2 points) et les effets de la revalorisation (IFRS3) à la juste valeur des stocks de produits finis de Gehl lors de son acquisition en 2008 (impact +0,7 points).

Les autres éléments d'amélioration de +0,7 points permettent au Groupe de clore l'exercice avec un niveau de marge brute élevé. Cette situation résulte d'une pondération importante des activités de pièces de rechange (du fait d'une activité de vente de machines toujours en-deçà de son niveau normatif), d'une activité restée limitée envers la clientèle de loueurs, d'évolutions favorables des prix d'achats des matières premières renégociés en 2009 et acquis en 2010 ainsi que d'une revalorisation de devises tierces par rapport à l'euro, notamment du rand sud africain et du dollar australien.

Les charges de personnel croissent de 15,1 M€ à 130,0 M€. L'évolution découle, à hauteur de +10,5 M€ de la fin progressive des mesures de chômage des sites de production, compensée à hauteur de - 8,5 M€ par les effets des plans de réduction des effectifs réalisés en 2009. Les autres variations proviennent de la réactivation des rémunérations variables (+9,4 M€), de la hausse des rémunérations, des charges sociales et des retraites (+2,6 M€) et enfin d'une évolution défavorable des taux de change (+1,1 M€).

Les charges externes progressent de 12% à 114,0 M€ sous l'effet d'un accroissement de +4,3 M€ de charges externes variables à 54 M€ et d'un développement de +7,8 M€ des charges externes fixes qui fait suite à une année 2009 de report et de contrôle drastique de tous les coûts.

Compte tenu du ralentissement des investissements au cours des deux derniers exercices, les dotations aux amortissements enregistrent un retrait de 8% à 33 M€.

Les dotations aux provisions font état de reprises de 25,1 M€ réparties en 17,7 M€ de reprises de provision pour risques et charges portant sur les garanties et les engagements de départ à la retraite et sur une reprise de 7,4 M€ de dépréciations sur actifs circulants.

Les autres produits et charges d'exploitation de 14,5 M€ sont constitués de 20,4 M€ de charges de retraites et de pertes sur créances couvertes par les reprises de provisions reportées au paragraphe précédent.

Le résultat courant d'exploitation ressort à +4,3 M€ contre une perte de -81,1 M€ en 2009. L'exercice 2010 marque le retour à l'équilibre de la marge opérationnelle qui représente 0,5% du chiffre d'affaires.

Les éléments non récurrents de 2,2 M€ portent principalement sur les coûts de départ du personnel de l'activité de magasinage de Saint Ouen l'Aumône (95) en région parisienne qui ne souhaite pas suivre le Groupe dans son projet de relocalisation de l'activité sur le site de Beaupreau (49) dans le Maine et Loire. Ce projet devrait être achevé sur le second semestre 2011.

Après imputation des éléments non récurrents, le résultat opérationnel est établi à +2,0 M€ par rapport à -145,9 M€ en 2009.

Le résultat financier fait état d'une baisse de 5,0 M€ de charges financières, conséquence de la réduction de la dette nette du Groupe. Les produits financiers de 8,4 M€ ont principalement pour origine les intérêts perçus sur les créances de financement des ventes aux Etats-Unis.

L'amélioration de la rentabilité du Groupe conduit à constater une charge nette d'impôt de 7,1 M€ localisée dans les filiales profitables. Le niveau de perte constaté chez Gehl a conduit le Groupe à ne pas comptabiliser d'impôt différé actif sur les pertes reportables de cette filiale.

La quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence évolue d'une perte de 1,1 M€ en 2009 à un profit de 1,1 M€ en 2010. L'amélioration est issue de la sortie de périmètre de la société Toyota Industrial Equipment en juillet 2010 qui avait eu une contribution négative de 1,7 M€ en 2009, et d'une augmentation de la rentabilité de Manitou Finance France de 0,6 M€.

Le résultat net part du Groupe est arrêté à -16,7 M€, par rapport à une perte de -131,3 M€ pour 2009.

en M€			RTH	IMH	CE	2010	RTH	IMH	CE	2009
Chiffre d'affaires Marge brute			586,5 203,0	123,8 36,1	128,1 39,0	838,3 278,1	485,2 151,1	123,8 39,2	75,1 1,8	684,1 192,2
	% CA		34,6%	29,2%	30,5%	33,2%	31,1%	31,7%	2,5%	28,1%
Résultat op. récurrent % CA			25,8 4,4%	-3,6 -2,9%	-18,0 -14%	4,3 0,5%	-18,6 -3,8%	-3,6 -2,9%	-58,7 -78%	-81,1 -11,8%
EBITDA Récurrent			39,5	0,4	-27,8	12,2	2,2	3,9	-42,0	-35,9
Restructuration impairment		&	-0,2	-2,0	0,0	-2,2	-9,8	-4,1	-50,9	-64,8
Résultat opérationnel			25,6	-5,6	-18,0	2,0	-28,5	-7,8	-109,6	-145,9

2.2.2 COMPTE DE RESULTAT PAR DIVISIONS

EBITDA : Résultat opérationnel +/- dotations – reprises aux amortissements +/- dotations reprises aux provisions d'exploitation et pour risques et charges.

COMPTE DE RESULTAT DE LA DIVISION RTH (Matériel tout terrain)

La division a connu une croissance de 21% de son chiffre d'affaires. La marge brute de 34,6% fait état d'une amélioration de 3,5 points dont 2,1 points résultent de la fin des effets de la crise de 2009 (remises de déstockage et impact de la variation de stocks) et 1,4 point d'une amélioration des facteurs économiques en 2010, dont principalement une amélioration des prix d'achats et des évolutions de change.

Le résultat opérationnel courant recouvre un niveau de rentabilité de 4,4% sous l'effet du rebond de l'activité, d'une amélioration de la marge brute et d'un contrôle des coûts de fonctionnement.

L'EBITDA positif atteint 6,7% du chiffre d'affaires contre 0,5% en 2009.

Le résultat opérationnel est arrêté à 25,6 M€ contre -28,5 M€ de perte en 2009, concrétisant le retour à la pleine profitabilité de la division dès 2010.

COMPTE DE RESULTAT DE LA DIVISION IMH (Matériel de manutention industriel)

Le chiffre d'affaires de la division IMH de 123,8 M€ reste étale par rapport à celui de 2009, en légère progression à périmètre d'activité constant compte tenu de l'arrêt de la distribution d'une ligne de produits en Afrique du Sud en 2009 (impact 4%).

La progression des activités de ventes de matériel a été compensée par un retrait des activités de magasinage et de pièces de rechange. Le développement des activités de service s'est poursuivi avec le succès commercial remporté par la division avec le contrat de gestion du parc de matériel de l'usine Peugeot Citroën Automobile d'Aulnay.

Le niveau de marge brute de 29,2% a été érodé par les pressions intervenues simultanément sur les prix de ventes, les prix d'achat et un mix produit moins favorable. En dépit de cette contrainte, la division parvient à dégager le même niveau de rentabilité opérationnelle avec -3,6 M€ de perte opérationnelle identique à 2009.

COMPTE DE RESULTAT DE LA DIVISION CE (Compact Equipement)

La division CE a connu un très vif rebond de son activité après une année de chute historique en 2009. La marge brute qui avait été impactée en 2009 par des éléments liés à l'acquisition de Gehl et des effets exceptionnels de la crise en 2009 retrouve un niveau quasi normatif à 30,5% soit +28 points. Bien que toujours en-deçà de son point mort compte tenu du dimensionnement de ses outils industriels et commerciaux, la division réduit de façon importante son niveau de perte opérationnelle qui est arrêté à 18,0 M€ contre 109,6 M€ en 2009.

2.2.3 STRUCTURE FINANCIERE

Les créances de financement des ventes auprès des utilisateurs finaux concernent principalement le programme de financement auprès des utilisateurs finaux de Gehl. Elles sont reportées à l'actifs pour 73 M€ (part courante et non courante) ont été réduites de 42% sur l'exercice compte tenu de l'arrivée à terme des contrats ou de remboursements anticipés de ceux-ci. En Septembre 2010, Gehl a signé un partenariat avec DLL Financials pour mettre un place un nouveau programme de financement des ventes auprès des utilisateurs finaux déconsolidé car sans recours. Cette évolution permet au Groupe de ne plus devoir porter sur bilan propre ce type de financement à compter du 1er Octobre 2010. Le solde résiduel de créances de financements des ventes s'amortira au rythme des échéanciers des contrats existants ou de leur remboursement anticipé. Le refinancement de ces créances auprès d'établissements de crédit a par ailleurs été réduit de 32% sur 2010 et représente une dette résiduelle de 52 M€ de dossiers avec clauses de recours limités. Le solde des 73 M€ de créances et de 52 M€ de refinancement de ces créances constitue un actif de 21 M€ de flux positif futur de trésorerie (à la sinistralité des dossiers près).

Le besoin en fonds de roulement d'exploitation, hors créances de financement des ventes, (BFR) de 233 M€ fait état d'une baisse de 14% alors même que le chiffre d'affaires croît de 23%. Cette situation peu courante tient au retour du crédit fournisseurs qui croit de 62 M€ (+78%) sur l'exercice, conséquence de la reprise progressive de la production sur les sites industriels et dont la variation surpasse le développement de 31 M€ (+19%) du poste client. Notons par ailleurs, que la valeur nette des stocks est réduite de 6M€ sur l'exercice à 221 M€ grâce à la poursuite de la baisse des stocks de produits finis et de matières premières et composants. Rapporté en nombre de jours de chiffre d'affaires, le BFR représente 100 jours de rotation en 2010 par rapport à 144 en 2009, une amélioration de 31% qui n'atteint cependant pas encore le niveau attendu par le Groupe.

Les capitaux propres sont arrêtés à 333 M€, étales par rapport à 2009. La perte de 16,7 M€ de l'exercice est presque entièrement compensée par les écarts de change des activités à l'étranger de 12 M€, les écarts d'évaluation IFRS pour 1,2 M€ et les mouvements sur titres en autocontrôle de 2,9 M€. Les capitaux propres représentent 41,6% du total du bilan.

La dette nette de 139 M€ est réduite de 43% sur l'exercice, après avoir été déjà divisée par deux en 2009. Le gearing est désormais de 42% contre 73% en 2009.

La trésorerie active de 54M€ en baisse de 25% contribue à entretenir un niveau significatif de liquidité pour le Groupe.

La dette d'acquisition de Gehl fait état d'une baisse de 31% à 118 M€, conséquence de l'application d'une clause d'excess cash flow relative à l'exercice 2009 pour 32,9 M€ et de l'amortissement correspondant à l'annuité de 2010 pour 27,3 M€.

Les financements américains de Gehl ont été restructurés en 2010.

• Le programme de titrisation a été totalement refinancé en mai 2010 par cession des créances de financement des ventes avec recours limité, qui, avec un solde de 52 M€ fin 2010 croit de 8% sur l'exercice. Cette dette ne devrait plus être rechargée du fait de la mise en place en septembre 2010 d'un programme de financement des ventes externe chez Gehl. Le refinancement du programme de titrisation a eu un impact de 0,4 M€ sur le compte de résultat.

• Le crédit syndiqué US, en défaut fin 2009, a entièrement été refinancé par Manitou BF en Septembre 2010. La Société Mère finance désormais directement les opérations courantes de Gehl, dans la limite de 45 M\$. Le refinancement du crédit syndiqué a eu un impact de 1 M€ sur le compte de résultat, correspondant à l'amortissement des frais résiduels associés qui, conformément aux IFRS, avaient été enregistrés en moins de la dette associée lors des renégociations successives.

2.2.4 INVESTISSEMENTS ET MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT

Les investissements réalisés en 2010 sont de 20 M€ par rapport à 22 M€ en 2009. Hors investissement exceptionnel de 7 M€ relatif au nouveau contrat de gestion de flotte de matériel de manutention industriel de l'usine Peugeot Citroën Automobile d'Aulnay-sous-Bois, les investissements ont été quasiment divisés par deux par rapport à 2009. Ils se décomposent en 5 M€ d'investissements incorporels (4 M€ d'activation de frais de recherche et de développement et 1 M€ de frais de logiciels et de services associés) et de 8M€ d'immobilisations corporelles réparties en 1 M€ relatifs aux bâtiments, 2M€ en équipements industriels, 3 M€ de flotte locative (hors PCA) et 2 M€ d'immobilisations diverses.

L'EBITDA (Résultat opérationnel récurrent +/- dotations et reprises sur amortissement, +/ dotations et reprises sur provisions sur actif circulant, +/- dotations et reprises sur provisions pour risques), représentatif du cash flow généré par les opérations d'exploitation ressort à +12,2 M€, par rapport à un flux négatif de 35,9 M€ en 2009. Il reflète le retour à un niveau de rentabilité positif des opérations d'exploitation courantes. Compte tenu des charges financières et d'impôt, la marge brute d'autofinancement fait état d'un solde négatif de -7,3 M€ par rapport à -35,3 M€ en 2009. La variation des postes du BFR et des créances de financement des ventes dégage un flux positif de trésorerie de 98,6 M€ qui ont été consommés par les flux de trésorerie de financement à hauteur de 99,8 M€ pour réduire l'endettement du Groupe. Le flux de trésorerie d'investissement de 12,7 M€ est principalement constitué d'investissements corporels et incorporels pour 19,8 M€ ; 4,3 M€ ont été investis dans le rachat de participations minoritaires dans des filiales et dans le renforcement des fonds propres de Manitou Finance France. Le flux d'investissement a été réduit à hauteur de 11,5 M€ par la cession, en juillet 2010, des 20% de participation que le Groupe détenait dans la société Toyota Industrial Equipment.

2.2.5 LA SOCIETE MERE MANITOU BF

DONNEES EN NORMES LOCALES

Bénéficiant du rebond de l'activité, le chiffre d'affaires croit de 25,8% à 545,0 M€ et permet à la Société de recouvrer un résultat d'exploitation positif de 5,2 M€ par rapport à une perte de 26,4 M€ en 2009 et de clore l'exercice sur un résultat net de -2,6 M€ proche de l'équilibre contre -99,3 M€ sur l'exercice précédent.

Le retour d'une marge brute d'autofinancement positive de 31,1 M€ associé à la poursuite de la réduction du BFR a permis de réduire l'endettement de 12% et la dette nette à un montant de 129,5 M€.

Manitou BF a par ailleurs absorbé la société BTMI en date du 31.12.2010. BTMI, localisée à Beaupreau (49) réalisait des prestations d'assemblage de chariots à mât et de chariots embarqués pour le compte de Manitou BF. Le site de Beaupréau, est destiné à devenir le siège de la division IMH et son principal centre de production. La fusion a été réalisée par transfert universel de patrimoine, ayant pour conséquence comptable d'intégrer au 31.12.2010 la position bilancielle de BTMI dans le bilan de Manitou BF.

DONNEES EN NORMES IFRS

Les agrégats principaux de Manitou BF en norme IFRS font état d'un chiffre d'affaires de 543,2 M€, d'un résultat opérationnel récurrent de +1,2 M€ et d'un résultat net de +12,4 M€.

LE CHIFFRE D'AFFAIRES DE MANITOU BF

La société Manitou BF réalise 90% de son activité dans la production et la distribution de produits de la division RTH, les 10% restant étant concentrés sur la division IMH. L'activité de la division RTH fait état d'une croissance de 30%, alors que la division IMH enregistre un recul de 2%. Par zone géographique, le chiffre d'affaires progresse de 10% en France, 41% en Europe, 14% sur la zone Amériques et 41% sur les autres régions. Le chiffre d'affaires de pièces de rechange et d'accessoires ressort à 112,3 M€, en progression de 8% sur l'exercice.

LES RESULTATS DE MANITOU BF

La marge brute enregistre une progression de 0,9 points à 29,3%. Ce développement résulte d'une évolution favorable des prix d'achats et des taux de change et d'une variance négative du mix produit (baisse de la pondération de pièces de rechange) et des prix de ventes.

Le rebond de l'activité a nécessité la remise en action de nombreux projets et opérations de fonctionnement qui se traduisent par une augmentation des achats externes de 18,8% à 86,7 M€, dont près d'un tiers résulte du retour de charges d'intérimaires.

Les salaires et charges sociales progressent de 3,5% à 59,8 M€, principalement poussés par la fin progressive des mesures de chômage (+4,8 M€) par la réactivation de la part variable des rémunérations (+3,5 M€) et par l'effet en année pleine du plan de départ volontaire intervenu en juillet 2009 (-5,2 M€).

Les dotations aux amortissements sont affectées par la réduction drastique des investissements réalisés depuis 2008. Elles décroissent de 9,2% à 27,8 M€.

Le résultat d'exploitation est arrêté à +5,2 M€ contre -26,4 M€ en 2009.

Le résultat financier de -12,0 M€ est constitué de dividendes perçus des filiales pour 20,7 M€, de dotations aux provisions pour dépréciation globale des titres mis en équivalence pour 23,1 M€, de charges d'intérêts pour emprunt de 5,4 M€, de pertes nettes de change de 1,1 M€ et de charges diverses de 3,1 M€.

Le résultat exceptionnel de +6,5 M€ est composé d'une plus-value de 7,6 M€ relative à la cession des titres de Toyota Industrial Equipment, de 5,3 M€ de reprise de provision sur titres en autocontrôle, d'une dotation de 3,9 M€ d'amortissements dérogatoires, d'une dotation de 0,6 M€ relative à un contrôle fiscal de la Société en cours, et d'autres charges diverses pour 1,9 M€.

Déduction faite de l'intéressement de 3,5 M€ (basé sur des critères opérationnels), et d'un produit d'impôt de 1,2 M€, correspondant à un carry back de 2,9 M€ et un crédit d'impôt recherche de 0,25 M€ nets d'un rappel d'impôt de 1,9 M€, le résultat net de la Société est arrêté à -2,6 M€ par rapport à -99,3 M€ en 2009.

PRISES DE PARTICIPATION ET DE CONTROLE

Dans le cadre des puts de minoritaires existants, Manitou BF a acquis au cours du premier semestre 2010 10% de Manitou Portugal désormais détenue à 100% par le Groupe, et au second semestre, 6% de Manitou Australia, faisant passer sa participation de 80% à 86% au 31.12.2010. Manitou BF a aussi procédé à un apport en activité à la société Hangzhou Manitou Machinery Equipment Co Ltd, apport faisant passer sa participation de 40% à 50%. Cette société désormais sous contrôle conjoint a été consolidée selon la méthode de mise en équivalence au 31.12.2010.

2.2.6 ACTIVITE ET RESULTATS DES PRINCIPALES ENTREPRISES ASSOCIEES

MANITOU FINANCE FRANCE

Cette participation, détenue à hauteur de 49% par Manitou BF et de 51% par BNP Paribas Leasing Solutions, est destinée à offrir des solutions de financement, de leasing et de location longue durée aux utilisateurs finaux des produits Manitou et Toyota en France.

En 2010, l'entité a réalisé une production financière de 49,4 M€ en retrait de 18% par rapport à 2009. Le résultat net ressort à 1,9 M€, mis en équivalence pour 0,9 M€.

MANITOU FINANCE LTD

Cette participation, détenue à hauteur de 49% par Manitou BF et de 51% par BNP Paribas Leasing Solutions, est destinée à offrir des solutions de financement de leasing et de location longue durée aux utilisateurs finaux des produits Manitou au Royaume-Uni ainsi que des solutions de financement des stocks des concessionnaires.

En 2010, la Société a réalisé une production financière moyen terme de 7,1 M€ et génère un résultat net après impôt de 0,5 M€, dont 0,2 M€ est mis en équivalence dans les comptes du Groupe.

2.2.7 ÉVOLUTIONS INTERVENUES AU COURS DE L'EXERCICE DANS LES FILIALES, PARTICIPATIONS ET SUCCURSALES.

CESSION DE 20% DE LA PARTICIPATION DE MANITOU BF DANS TOYOTA INDUSTRIEL EQUIPEMENT S.A.

Manitou et Toyota Industries ont signé le 20.07.2010 un accord selon lequel Toyota a racheté les derniers 20% détenus par Manitou dans TIE (Toyota Industrial Equipment) SA, pour une contrevaleur de 11,5 millions d'euros. Cette opération, qui permet à Toyota de reprendre le contrôle intégral de son usine française, ne remet aucunement en cause le triple partenariat entre les deux groupes, où Toyota achète à Manitou les mâts des chariots produits en France, confie à Manitou la distribution exclusive pour la France de la gamme manutention industrielle, et conserve une participation de 3% au capital de Manitou.

2.2.8 AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A L'EXERCICE 2010

NOUVELLE ORGANISATION INDUSTRIELLE EN FRANCE

Manitou a présenté en avril 2010 à son Comité de Groupe le projet d'une nouvelle organisation industrielle et sociale en France. Ce projet suit les trois mots d'ordre stratégiques du Groupe « Clarifier, Simplifier, Amplifier » en ce qu'il :

• clarifie les missions de chaque site industriel, en définissant des centres de compétences à masse critique autour des compétences locales, des métiers, et des nouveaux enjeux opérationnels ;

• simplifie l'organisation en fusionnant les entités légales Aumont BSBH, CIMM, BTMI et MLM dans Manitou BF, afin d'alléger le cadre administratif, de fluidifier les pratiques de rémunération et d'encourager les mobilités ;

• amplifie la réactivité, la responsabilité et la productivité des sites au moment où la Société s'éloigne de la crise de sous-activité industrielle de 2009.

Ce projet vise à consolider et renforcer chacune des activités concernées et ne les remet pas en cause ni dans leurs ambitions, ni dans leur dimensionnement, ni dans leur localisation. Il propose toutefois le redéploiement de la ligne de produits Magasinage, actuellement implantée à Saint-Ouen-l'Aumône (95) vers le site de Beaupréau (49). Ce redéploiement vise à garantir la pérennité de cette activité sur un site à taille critique entièrement dédié à la division IMH (Manutention Industrielle), tout en l'intégrant fonctionnellement dans les structures du Groupe.

La première étape de ce projet a été réalisée le 31.12.2010 avec la fusion par transfert universel de patrimoine de la société BTMI située à Beaupreau avec la société Manitou BF.

Les prochaines étapes du projet consisteront en la fusion par transfert universel de patrimoine au profit de Manitou BF des sociétés Aumont BSBH le 31 janvier 2011 et la fusion de la CIMM au second semestre 2011. Par ailleurs, les activités de développement et d'assemblage de matériels de magasinage de MLM seront transférées par étape du site de Saint Ouen l'Aumône (95) à Beaupreau (49), l'opération devant être finalisée au cours du second semestre 2011.

TEREX AWP ET MANITOU SIGNENT UN ACCORD DE DISTRIBUTION CROISE

Terex Aerial Work Platforms (AWP) et Manitou ont annoncé en avril 2010 un accord réciproque de fourniture et de distribution en vertu duquel, chacune des parties fournit certains modèles de sa gamme de nacelles et plateformes élévatrices de personnes à l'autre, qui en assurera également le service après-vente.

L'accord initié en Europe (unités à la norme CE) sera élargi sur d'autres zones géographiques en 2011.

AVANCEMENT DES PROJETS D'IMPLANTATION DES SYSTEMES D'INFORMATION

Soucieuse d'optimiser la gestion de ses processus techniques, industriels et commerciaux, la société Manitou BF a poursuivi le projet stratégique de refonte de ses outils informatiques, à travers la mise en place d'un progiciel de gestion intégré du marché (ERP).

Après avoir implanté les premiers modules en 2007, la Société Mère poursuit le déploiement de ce produit. Les activités de gestion de pièces de rechange et de service devraient migrer sous l'ERP au cours du premier semestre 2011. Par la suite, l'outil sera déployé progressivement dans l'ensemble des filiales du Groupe.

Le Groupe a par ailleurs initié en 2010 un projet de modernisation de ses outils de reporting financiers et opérationnels. Le projet devrait aboutir dès 2011 sur une refonte des états internes et externes de suivi de l'activité en évoluant d'une présentation des comptes par nature à une présentation des comptes par destination.

CHARGES NON DÉDUCTIBLES VISÉES AUX ARTICLES 39-4 ET 39-5 DU CODE GÉNÉRAL DES IMPOTS

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge une somme de 298 983 euros, correspondant à des amortissements et à la part des jetons de présence non déductibles fiscalement.

INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEUR DE MANITOU BF

Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de Commerce, nous indiquons qu'à la clôture du dernier exercice clos, le solde des dettes à l'égard des fournisseurs se décompose, par date d'échéance, comme suit :

	Solde 31.12.2010	Solde 31.12.2009
En milliers d'euros
Paiement à 30 jours	33 808	20 073
Paiement à 45 jours
Paiement à 60 jours	37 010	11 021
Paiement à plus de 60 jours	4 778	2 734

INFORMATIONS RELATIVES AUX NORMES COMPTABLES ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION

Les comptes consolidés du Groupe au 31.12.2010 ont été établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards), telles qu'adoptées dans l'Union Européenne.

Pour la présentation et la publication de ses comptes au 31.12.2010, le Groupe a retenu les mêmes principes que lors de l'arrêté des comptes de l'exercice 2009 selon les normes IFRS.

A l'exception de Manitou Finance Ltd., de Manitou Finance France SAS, d'Algomat, d'Actis Location SAS et Hangzhou Manitou Machinery Equipment mises en équivalence, l'ensemble des sociétés a été consolidé selon la méthode de l'intégration globale.

Par ailleurs, le Groupe a mis en place fin 2010 un nouveau logiciel de consolidation des données opérationnelles. Sa mise en œuvre sera étendue à la consolidation des données financières à compter du mois d'avril 2011. Cette migration s'accompagnera d'une refonte des formats de reporting internes et externes avec, notamment l'évolution d'une présentation du compte de résultat par nature à une présentation par destination.

2.2.9 PERSPECTIVES POUR L'EXERCICE 2011

Les contraintes étant beaucoup plus du côté de l'approvisionnement que de la demande, les prévisions d'activité restent très délicates, tant en termes de croissance du chiffre d'affaires que des marges. Avec un chiffre d'affaires en hausse de 20% par rapport à 2010, Manitou a pour objectif de délivrer une marge opérationnelle de 2 à 4% et un résultat net positif en année pleine.

Les comptes ont été établis en application du principe de continuité d'exploitation sur la base des hypothèses structurantes suivantes pour 2011 :

• prévision d'une croissance de 20% du chiffre d'affaires par rapport à 2010 ;

• marge opérationnelle de 2 à 4% ;

• résultat net positif en année pleine.

Il convient toutefois de souligner qu'il existe des incertitudes inhérentes à la réalisation des hypothèses mentionnées ci-dessus.

2.3 LA RECHERCHE ET LE DEVELOPPEMENT

INFORMATIONS SUR LA RECHERCHE ET LE DEVELOPPEMENT

En conformité avec sa stratégie, le Groupe continue à investir dans l'innovation et l'amélioration de ses produits. Les équipes de développement sont réparties dans six bureaux d'études et représentent près de 8% des effectifs du Groupe. Les projets de développement portent d'une part sur l'innovation technique et le développement de nouveaux concepts et, d'autre part, sur les évolutions des gammes existantes destinées à préparer les évolutions réglementaires.

Les principales évolutions réglementaires à venir consistent en :

– à partir de 2012 : passage progressif aux normes Euro III B ou Tier 3B relatives aux émissions polluantes avec des dates de mise en application dépendant de la puissance des moteurs ;

– à partir de 2014 : passage progressif aux normes Euro IV ou Tier 4 relatives aux émissions polluantes avec des dates de mise en application dépendant de la puissance des moteurs.

Le passage aux nouvelles normes relatives aux émissions polluantes est assorti de clauses de flexibilité permettant aux constructeurs d'assembler un quota de machines avec des moteurs répondant aux anciennes normes. Les quotas sont déterminés en fonction de la moyenne des motorisations du même type commercialisées au cours des trois dernières années.

Les contraintes de passage aux nouvelles normes conduiront le Groupe à procéder à des stockages de moteurs d'anciennes générations afin de mieux gérer la période de transition.

EVOLUTIONS DES FRAIS DE DEVELOPPEMENT

en millions d'euros et % du chiffre d'affaires de l'exercice	2010 Montant	% du CA	2009 Montant	% du CA
Frais capitalisés	3,6	0,4%	3,8	0,6%
Frais non capitalisés et dotations aux amortissements	12,7	1,5%	11,8	1,7%
Total	16,3	1,9%	15,6	2,3%

INFORMATION SUR LES BREVETS ET LICENCES

Le Groupe dispose d'un ensemble de brevets protégeant les innovations mises en œuvre dans ses différents bureaux d'études.

Le nombre total de brevets actifs à la fin de l'exercice 2010 s'élève à 73.

2.4 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

REORGANISATION DU CONTROLE FAMILIAL DE MANITOU

Le conseil d'administration de Manitou réuni le 08.02.2011 a examiné un projet de réorganisation patrimoniale présenté par les actionnaires familiaux de Manitou. Un protocole d'accord global entre les membres familiaux prévoit notamment une opération de fusion-absorption par Manitou de sa holding de contrôle familial (la SFERT), la signature d'un pacte d'actionnaires global et des donations d'actions et de liquidités.

Ces opérations renforceront Manitou, en confirmant la pérennité du contrôle familial d'une part et en lui apportant 46,2 millions d'euros d'actifs qui figurent au bilan de la SFERT d'autre part. Elles contribueront par ailleurs à stabiliser l'actionnariat familial en simplifiant les structures de contrôle et en facilitant la transmission aux générations suivantes.

Au terme des opérations, qui devraient se dérouler au cours du premier semestre 2011 :

• les actionnaires familiaux confirmeront agir de concert et détiendront un pourcentage de Manitou qui dépendra des travaux de valorisation réalisés à l'occasion de la fusion, mais qui devrait être d'environ 65% du capital (contre environ 63% antérieurement) ;

• d'une durée prévue de 6 ans à compter de la fusion-absorption par Manitou de la SFERT, le pacte familial prévoira notamment un engagement de conservation par les actionnaires familiaux d'un nombre d'actions égal à 40% des actions de Manitou existantes à l'issue de la fusion et une gouvernance de Manitou restant inchangée ;

• Manitou recevra en apport l'ensemble des actifs de la SFERT, 36 millions d'euros de liquidités ainsi que 100% du capital de Lucas G., société spécialisée dans les machines pour l'alimentation du bétail ayant réalisé en 2010 un chiffre d'affaires de 14 millions d'euros.

Le projet prévoit une ratification de l'ensemble des conditions de l'opération par des Assemblées Générales Extraordinaires à convoquer au premier semestre 2011.

ACQUISITION DE SAVIM

Le 22.03.2011, Manitou a acquit 75% de SAVIM (Société Audoise de Véhicules Industriels et de Manutention), son concessionnaire du sud de la France (départements 11, 34 et 66) dans un souci de pérennisation de sa présence sur le secteur. Cette opération ne remet pas en question la stratégie du Groupe de distribuer avec des concessionnaires indépendants et s'inscrit dans une phase transitoire dont l'issue est programmée le 31 décembre 2012, avec une phase intermédiaire de répartition du capital à hauteur des deux tiers pour Manitou et d'un tiers pour l'actionnaire minoritaire.

La société SAVIM a réalisé un chiffre d'affaires de 9 M€ en 2010 pour un effectif de 37 personnes.

FUSION DES ENTITES GEHL ET MANITOU NORTH AMERICA

Dans un souci de rationalisation des ses opérations nord américaine, le Groupe a procédé fin mars 2011 à la fusion des entités Gehl et Manitou North America. Ce nouvel ensemble a été renommé Manitou Americas et commercialise l'ensemble des produits des marques Gehl, Manitou, Mustang et Edge.

POURSUITE DE LA REORGANISATION INDUSTRIELLE ET SOCIALE EN FRANCE

Dans le cadre du projet, le Groupe a procédé à la fusion de Manitou BF et de Aumont BSBH le 31 janvier 2011 et devrait procéder à la fusion des sociétés CIMM et MLM avec Manitou BF avant la fin de l'exercice 2011.

2.5 EVENEMENTS EXCEPTIONNELS

Les événements intervenus au Japon exposent le Groupe à des risques de rupture d'approvisionnements qui pourraient porter sur 25% du chiffre d'affaires du Groupe de façon directe ou indirecte. Il n'a pas été possible de déterminer de façon précise le risque réel d'exposition à la date de production de ce document.

	M.
٠	I

		Facteurs et gestion de risques	28
03	3.1	Risques financiers	28
	3.2	Risques opérationnels
	3.3	Autres risques
	3.4	La couverture des risques par des assurances

Le chapitre « Facteurs et gestion de risques » est une partie intégrante de la note 7.9 des comptes consolidés.

3. FACTEURS ET GESTION DE RISQUES

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

3.1 RISQUES FINANCIERS

Le contrôle, la mesure et la supervision des risques financiers est sous la responsabilité de la Direction Financière de la Société Mère et de chaque filiale. Toutes les décisions d'ordre stratégique sur la politique de couverture des risques financiers du Groupe sont gérées par la Direction Financière dans le cadre d'un comité de gestion des couvertures financières.

L'annexe 7.9 des comptes consolidés se réfère au présent paragraphe sur les risques financiers.

3.1.1 RISQUE DE LIQUIDITE

La Direction Financière a pour mission d'assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût. Les moyens de financement à long terme sont essentiellement concentrés au sein de la Société Mère.

Le Groupe Manitou dispose de lignes de crédit, principalement au sein de la société Manitou BF. Le montant de ces lignes au 31.12.2010 s'élève à 127 M€, utilisées à hauteur de 14 M€ au 31.12.2010.

La convention de crédit signée entre Manitou BF et son pool bancaire est assortie de clauses de ratios (covenants) ou de « Material Adverse Change » ou « Event of Default » qui peuvent en limiter la possibilité d'utilisation ou en affecter le terme. Les contrats comprennent des clauses de "Negative Pledge" portant sur les actifs non donnés en garantie et assorti d'un seuil de dérogations.

L'utilisation de certaines lignes est subordonnée à la mise en place de contre garanties auprès des créditeurs.

Le financement de la société Manitou BF envers sa filiale Gehl est limité à un plafond de 45 millions de dollars.

Lignes	Bénéficiaires	Exigible au	Montant en	Montant en	Utilisation au	A moins	De 1 à	Plus de
en millions		31.12.2010	devise locale	euros	31.12.10	de 1 an	5 ans	5 ans
Term Loan A	Manitou BF	Non	116	116	116	27	89
Revolver ligne B	Manitou BF	Non	40	40
Revolver ligne C * multidevise (\$/€)	Manitou BF	Non	45	34	8	8
Facilités	Manitou BF
Limited Recourse	Gehl	Non	69	52	52	42	10
Autres	Divers	Non		53	6	6
Total Groupe				295	182	83	99

ECHEANCIER DES PASSIFS LIES AUX ACTIVITES DE FINANCEMENT AU 31 DECEMBRE

* 45 M\$ ou équivalent euros.

La marge bancaire appliquée fluctue de 70 à 300 points de base pour les lignes A et B et de 65 à 250 points de base pour la ligne C en fonction d'une fourchette de ratio de Leverage allant de 0,5 à 3,5.

RECAPITULATIF DES CONDITIONS ATTACHEES AUX LIGNES DE CREDIT

Lignes	Signataire	Principales clauses contractuelles
		2010	S1 2011	S2 2011	> 2011
Lignes A / B	Manitou BF	Gearing < 1 Excess Cash Flow Limitation des investissements Limitation des acquisitions Liquidité Dec 2010 ≥ €25m Non accessible pour Gehl Cash Cover > 0,8	Gearing < 1 Excess Cash Flow Limitation des investissements Limitation des acquisitions Non accessible pour Gehl Leverage < 6	Gearing < 1 Excess Cash Flow Limitation des investissements Limitation des acquisitions Non accessible pour Gehl Leverage < 4,2	Gearing < 1 Excess Cash Flow Limitation des investissements Limitation des acquisitions Non accessible pour Gehl Leverage < 3,0 à 2,5
Ligne C	Manitou BF	Idem A et B contregarantie Dailly sur les créances Manitou BF Financement de Gehl ≤ \$45m	Idem A et B contregarantie Dailly sur les créances Manitou BF Financement de Gehl ≤ \$45m	Idem A et B contregarantie Dailly sur les créances Manitou BF Financement de Gehl ≤ \$45m	Idem A et B contregarantie Dailly sur les créances Manitou BF Financement de Gehl ≤ \$45m

La note 7.6 " Passifs financiers courants et non courants" de l'annexe aux compte consolidés présente en détail l'ensemble des dettes du Groupe.

3.1.2 RISQUE DE TAUX

La politique de gestion des taux est coordonnée et contrôlée par la Direction Financière de la Société Mère, avec pour objectif la protection des flux de trésorerie futurs et la réduction de la volatilité de la charge financière. Le Groupe utilise les divers instruments disponibles sur le marché, notamment des contrats d'échange de taux.

La société MANITOU BF et ses filiales et participations sont principalement exposées au risque de taux d'intérêt à travers les éléments suivants :

LIGNES DE CREDIT

Le Groupe dispose de dettes financières mises en œuvre pour l'acquisition de GEHL et pour le financement général de son exploitation. Ces engagements sont basés sur un taux d'intérêt variable. Le risque de variation de taux d'intérêt a fait l'objet d'une couverture partielle par divers instruments financiers (échange de taux d'intérêt variable par un taux fixe, échange de taux d'intérêt variable contre variable, etc.).

Il ne peut être exclu que le taux d'intérêt concernant la partie non couverte des emprunts puisse augmenter dans le futur. Ceci pourrait avoir un effet négatif sur le résultat net, et la position financière du Groupe.

Couverture de la dette d'acquisition	Taux de couverture			Impact d'une variation de +/-
	Couverture Fixe	Cap	Total	0,5% des taux d'intérêt*
31.12.2010	74%	26%	100%	0,2 M€
31.12.2011	51%	17%	68%	0,2 M€
31.12.2012	37%		37%	0,1 M€

TABLEAU DE COUVERTURE ET DE SENSIBILITE DE LA DETTE D'ACQUISITION

* sur la base du taux Euribor 1 mois de 0,847% appliqué au 31 décembre 2010

FINANCEMENT DES VENTES

Cette activité exercée à travers les participations Manitou Finance Ltd. et Manitou Finance France SAS reste sensible à l'évolution des taux de financement et de refinancement. Le risque principal, quant à l'activité, réside dans la capacité à corréler les taux de financement et de refinancement.

3.1.3 RISQUE DE CHANGE

Le Groupe s'efforce de minimiser le risque de change de chaque entité par rapport à sa monnaie fonctionnelle. Les directions financières de la Société Mère ou des filiales procèdent à des couvertures de change sur les flux les plus significatifs pour le montant net de leur exposition aux devises, après prise en compte des achats opérés en monnaie étrangère.

En 2010, le Groupe a facturé environ 26% de ses ventes en devises étrangères, principalement en dollars US (12,4%), en livres sterling (6,9%), en rands sud africains (3,0%) et en dollars australiens (2,2%), les autres devises étant le dollar Singapour, le yuan chinois et le rouble russe. En 2010, les couvertures de change ont consisté principalement en achats à terme de dollars et ventes à terme de livres sterling, et de dollars australiens.

Une variation importante des taux de change pourrait avoir une incidence sur les résultats du Groupe à travers l'impact de conversion des devises qu'elle génèrerait, ainsi qu'à travers la pression qu'elle pourrait engendrer sur les prix de commercialisation dans certaines zones géographiques.

L'analyse de la sensibilité a été établie sur la base de la situation des créances, des dettes, de la trésorerie et des actifs financiers disponibles à la vente au 31.12.2010 pour les principales devises utilisées par le Groupe dans le cadre de son activité.

La sensibilité correspond à une variation de plus et moins 5% des devises concernées par rapport à leur cours de clôture.

	USD/EUR	GBP/EUR	AUD/EUR
en milliers d'euros	+5%	+5%	+5%
Créances	911	264	300
Dettes	94	-81	73
Trésorerie et équivalents de trésorerie	215	132	-18
Effet en résultat	1 220	315	355

3.1.4 RISQUE DE CREDIT

Le risque de crédit est le risque de défaut d'une contrepartie face à ses engagements contractuels ou à l'encaissement de créances.

Le Groupe est exposé au risque de crédit dans le cadre de ses activités opérationnelles et de financement. L'exposition maximum au risque de crédit est représentée par les montants d'actifs financiers qui sont présentés au bilan dont le détail est repris ci après

en millions d'euros	2010	2009	2008
Créances de financement des ventes	73	125	208
Clients et comptes rattachés	188	157	306
Autres créances	30	13	17
Trésorerie et équivalent de trésorerie	54	72	57
Total	345	367	588

LA GESTION DU RISQUE CREDIT DES CREANCES DE FINANCEMENT DES VENTES AUPRES DES UTILISATEURS FINAUX (GEHL)

Cette gestion est assurée par le service trésorerie de Gehl, service indépendant de la direction commerciale de l'entreprise. Des procédures définissent le mode de fonctionnement du service ainsi que les règles d'évaluation et les délégations de pouvoir. Le financement des ventes chez Gehl a été externalisé auprès d'un partenaire bancaire depuis octobre 2010. Les créances mentionnées à l'actif du bilan chez Gehl ne représentent plus que des contrats préexistants à cette date qui s'amortissent sur leur duration contractuelle. Le Groupe se réserve néanmoins la possibilité de réaliser des opérations de refinancement de créances avec recours.

La gestion contentieuse fait l'objet d'une procédure stricte et d'un suivi personnalisé des dossiers. Le but de cette procédure est de permettre le remboursement des sommes impayées ou la récupération rapide des matériels par voie amiable ou judiciaire.

LA GESTION DU RISQUE CREDIT

La gestion du risque client est assurée par les directions financières des différentes entités. Les plus importantes d'entre elles disposent d'équipes dédiées de crédit management. Chaque entité met en place des procédures de gestion, des instruments de mesure et des règles de dépréciation de son encours clients. Les dossiers les plus sensibles sont suivis et traités en relation avec le service crédit management de la Société Mère.

Dans la plupart des entités, le risque de crédit est partiellement ou totalement couvert par une assurance crédit. Les risques de crédit peuvent également être compensés ou limités par des cautions ou des garanties spécifiques.

Il est par ailleurs précisé que la base clients du Groupe est très fractionnée et qu'aucun client ne représente plus de 1,6% du chiffre d'affaires consolidé.

La Direction Financière veille également à repartir le risque de contrepartie bancaire auprès d'établissements de premier rang.

3.2 RISQUES OPERATIONNELS

Le Groupe précise qu'il est exposé aux risques liés à l'existence de cycles économiques de ses différents marchés, aux risques relatifs au renchérissement du coût des matières premières, des composants et de l'énergie, et aux risques relatifs aux clients pour la part de ses créances éventuellement non couverte par des assurances crédit.

3.2.1 RISQUES FOURNISSEURS

Le Groupe est spécialisé dans la conception et l'assemblage de matériels de manutention. Représentant environ 70% de son chiffre d'affaires, les achats de matières premières et de composants tiennent une place prépondérante dans son savoir-faire industriel et dans sa rentabilité.

Les limites capacitaires des outils de production de certains fournisseurs ou l'insuffisance de leurs moyens disponibles pour financer leur développement ou résister à la volatilité de l'activité économique représentent des risques pour la Société Mère et ses filiales.

La maîtrise du risque fournisseurs s'organise autour des principales actions suivantes :

• une cotation financière des principaux fournisseurs basée sur l'analyse des éléments financiers,

• une cartographie des fournisseurs permettant d'en mesurer la criticité ;

• des audits de suivi réalisés par les services achats et qualité afin de vérifier les disponibilités capacitaires et la capacité des fournisseurs à répondre aux besoins du Groupe en matière de qualité, coûts et délais ;

• un plan de substitution ou dédoublonnement des approvisionnements les plus sensibles.

Un comité des risques fournisseurs auquel participent le Président de la Division RTH, le Directeur des achats, le Secrétaire Général, le responsable juridique et le responsable risques fournisseurs revoit régulièrement les dossiers jugés les plus critiques.

Les difficultés opérationnelles et financières rencontrées par les fournisseurs depuis la crise de 2009 ont renforcé l'exposition de Manitou au risque de dépendance vis-à-vis de ses fournisseurs. Les principales difficultés sont concentrées sur le territoire français. Dans ce contexte, Manitou a initié le plan « Synapse » en collaboration avec l'ensemble des autorités administratives, économiques et financières de la région des Pays de la Loire afin de favoriser le renforcement de la filière des industries de la manutention gravitant autour des sites industriels français du Groupe. L'opération a pour objectif d'aider les fournisseurs à identifier des sources de renforcement de leur situation financière ainsi qu'à diversifier leur développement économique : recherche de nouveaux marché, diversification produit, etc.

Les événements intervenus au Japon exposent le Groupe à des risques de rupture d'approvisionnement qui pourraient porter sur 25% du chiffre d'affaires du Groupe de façon directe ou indirecte. Il n'a pas été possible de déterminer de façon précise le risque réel d'exposition à la date de production de ce rapport.

3.2.2 RISQUES RELATIFS AUX PRIX DES MATIERES PREMIERES ET COMPOSANTS

Les coûts des matières premières et composants représentant une part prépondérante dans le prix de revient des matériels fabriqués, le Groupe est exposé d'une manière importante aux fluctuations de ses coûts d'achat. Un renchérissement fort et durable du coût d'approvisionnement des matières et composants pourrait obérer la profitabilité de l'entreprise.

Le Groupe n'a pas recours à des instruments de couverture de matières premières pour les raisons suivantes :

Un produit fini est constitué de 1 500 à 2 000 composants élémentaires. La part de valeur ajoutée intégrée par les fournisseurs dans la valeur unitaire de chacun des composants diffère fortement en fonction du niveau de transformation intégré dans chacun des articles.

Ce spectre très diffus, associé à des clauses de révision ou de renégociation de prix d'achats par fournisseurs altère la corrélation de l'évolution des prix d'achats par rapport à l'évolution des cours des matières premières.

3.2.3 RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

Les principaux risques industriels se limitent essentiellement à ceux qui pourraient résulter d'incendie ou d'explosion d'un site particulier. Le Groupe dispose de dix sites de production ou d'assemblage dans le monde spécialisés par gamme de produits et de deux plateformes centrales de distribution de pièces de rechange. Les sites d'Ancenis en France, de Castelfranco en Italie, de Yankton et de Madison aux Etats-Unis constituent les principales unités de production. Le centre d'Ancenis est implanté sur de multiples bâtiments parfois distants de près d'un kilomètre.

D'importants moyens ont été déployés sur les principaux sites de fabrication ainsi que sur le Centre Logistique de Pièces de Rechange pour prévenir ces risques et en contenir les effets immédiats.

La gestion environnementale du site d'Ancenis a été définie par un arrêté préfectoral de 2008. Il est par ailleurs précisé que le stockage et la gestion des matières dangereuses est généralement réalisé auprès d'établissements tiers spécialisés dans ce domaine.

RISQUE DE QUALITE DES PRODUITS

Les matériels fabriqués par le Groupe mettent en œuvre des technologies complexes telles que l'hydraulique ou l'électronique embarquée. Pour contrôler la qualité et la fiabilité de ces fabrications, les principales usines du Groupe sont dotées d'un système qualité certifié ISO 9001, qui permet d'assurer la qualité et la fiabilité des matériels fabriqués.

Pour les nouveaux produits, un plan de validation produits a été mis en place pour contrôler la qualité des composants et le respect du cahier des charges en matière de fiabilité et de sécurité.

Le plan de renforcement de la qualité des produits de la division RTH initié en 2009 et renforcé en 2010 a conduit à relever le niveau d'exigence demandé tant aux fournisseurs qu'aux équipes de production et d'assemblage.

Malgré les moyens importants mis en œuvre, la Société Mère et ses filiales ne peuvent garantir que des retards ou des erreurs de conception, de développement industriel ou de défaut d'assemblage n'interviendront pas sur les gammes existantes ou futures. Si de tels cas devaient se révéler, ils impacteraient le résultat net et la position financière du Groupe.

DEPENDANCE PAR RAPPORT AU BON FONCTIONNEMENT DES SYSTEMES D'INFORMATION

La plupart des fonctions et processus organisationnels s'appuient sur des outils, des logiciels et des infrastructures techniques interconnectés entre les différents sites. Les principaux risques sont l'interruption des services informatiques, la confidentialité et l'intégrité des données, et la capacité du Groupe à gérer la mise en œuvre de ses nouveaux outils informatiques.

Le Groupe a décidé en 2006 de procéder à la refonte de ses systèmes d'information, par la mise en place d'un système d'information intégré. Démarré par lots depuis 2007, le nouveau système supporte les principales activités de la Société Mère et des filiales de production françaises. Il sera élargi début 2011 à la gestion des activités de pièces de rechange et de service puis sera progressivement déployé au sein de certaines filiales de distribution.

3.2.4 RISQUES COMMERCIAUX

RISQUE DE NON-RENOUVELLEMENT DE CONTRATS IMPORTANTS

Au 31.12.2010, le Groupe dispose de deux contrats significatifs, qui, s'ils n'étaient pas renouvelés à leur terme, pourraient avoir un impact sur la position financière du Groupe et son résultat d'exploitation. Les contrats concernés sont les suivants :

Un contrat de sous-traitance d'assemblage de mâts pour le compte de la société Toyota Industrial Equipment qui a représenté, en 2010, un chiffre d'affaires de 13,7 M€. Le contrat d'assemblage en vigueur depuis 1995 a été renouvelé en juillet 2007 pour couvrir l'ensemble de la durée de vie de production des chariots Toyota de type Tonero. Sans préjuger de la durée de vie du Tonero, la durée de vie des séries précédentes était de l'ordre de 6 à 7 ans. Une nouvelle version de mâts sera par ailleurs lancée courant 2011 en substitution de la génération préexistante.

Un contrat de distribution pour la France des matériels de manutention industrielle de marque Toyota accordé à la filiale «Compagnie Française de Manutention (CFM) », qui est en vigueur depuis 1972. Ce contrat de distribution a été renouvelé en juin 2009 pour une période courant jusqu'en décembre 2012. En 2010, la CFM a réalisé un chiffre d'affaires de 56,7 M€ et dégagé un résultat net de 0,4 M€.

RISQUE PAYS

Le Groupe distribue ses produits dans plus de 120 pays à travers un réseau de concessionnaires indépendants. L'émergence de la crise économique, financière, bancaire ou politique pourrait avoir un impact sur la position financière du Groupe et sur son résultat d'exploitation.

3.2.5 RISQUES JURIDIQUES

REGLEMENTATIONS ET ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE

Le Groupe conçoit, assemble et distribue des produits à forte technologie répondant à des normes édictées par les autorités administratives et les organismes supranationaux ou nationaux. L'évolution des normes et réglementations remet en cause de façon permanente la conception des matériels et engendre la mise en œuvre d'investissements importants en matière de développement des produits.

RISQUE DE LITIGE

Plusieurs sociétés du Groupe sont actuellement impliquées dans des contentieux ou des procédures judiciaires. Dans l'état actuel des connaissances, le Groupe pense que le niveau des provisions suffit pour couvrir les risques en cours.

3.3 AUTRES RISQUES

RISQUE FISCAL

Manitou BF et ses filiales établissent leurs déclarations fiscales avec l'aide d'experts-comptables ou fiscalistes. Ces moyens n'offrent toutefois pas une garantie absolue contre un éventuel risque de redressement fiscal, notamment quant à l'interprétation technique de certains critères ou règles de défiscalisation.

DEPENDANCE PAR RAPPORT A DES PERSONNES OCCUPANT DES POSITIONS CLES ET AU PERSONNEL QUALIFIE

La réussite du Groupe dépend en grande partie de la contribution permanente de son Conseil d'administration, de son Comité Exécutif et des équipes d'experts de la Société.

Le départ d'un ou plusieurs Membres du Conseil d'administration, du Comité Exécutif ou de personnes hautement qualifiées pourrait avoir un aspect négatif sur les activités du Groupe. Afin de limiter ce risque, le Groupe met en œuvre une politique sociale destinée à garder, développer et promouvoir ses collaborateurs qualifiés.

3.4 LA COUVERTURE DES RISQUES PAR DES ASSURANCES

Le Groupe souscrit auprès d'assureurs de premier rang des polices d'assurance couvrant ses risques de responsabilité civile et de dommages aux biens. Le Groupe a renforcé la coordination de ses polices d'assurance par la Société Mère afin d'optimiser le montant des primes et d'améliorer les garanties. Le Groupe a notamment mis en place une police responsabilité civile " Master " à laquelle sont intégrées quasiment toutes les filiales, y compris Gehl. Cette police Master intervient en relais des garanties offertes par les polices souscrites localement.

A la date de signature de ce rapport le montant assuré au titre de la responsabilité civile est de 30 M€ par sinistre et par année d'assurance. Les polices de dommages aux biens sont en général du type " tous risques sauf " pour des montants conformes aux risques identifiés.

D'autres contrats d'assurance sont conclus par le Groupe pour couvrir, notamment, le risque crédit, la flotte automobile et les personnes.

4.1 INFORMATIONS SOCIALES

INFORMATIONS SUR LA POLITIQUE SOCIALE

Conformément à l'article R 225-104 du Code de Commerce, le Groupe MANITOU publie "les informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales de son activité". Sauf mention particulière, le périmètre de reporting est l'ensemble du Groupe.

LE NIVEAU DES EFFECTIFS, SA RÉPARTITION ET SES ÉVOLUTIONS

Au 31.12.2010, les effectifs du Groupe, Société Mère et ses filiales, représentaient 2 778 personnes, en hausse de 135 postes par rapport à décembre 2009. L'augmentation d'effectif a été principalement concentrée sur les zones Amériques et reste du monde.

La crise de 2009 a conduit le Groupe à ajuster ses effectifs au nouveau contexte économique tout en maintenant son savoir faire et sa capacité de rebond à l'issue de la perturbation. Le climat de dialogue social dans lequel s'est déroulé la restructuration de 2009 a permis de tourner rapidement cette page difficile et de concentrer les énergies du Groupe sur la reprise progressive de l'activité en 2010. L'accélération des prises de commandes courant 2010 a conduit progressivement à la fin du chômage partiel sur les différents sites d'assemblage, puis, au retour d'intérimaires de production.

La répartition des effectifs au 31.12 par société et par zone géographique fait état des évolutions suivantes :

	2009	%	2010	%	Variation	Var. %
France	1 576	60%	1 607	58%	31	2%
Europe	465	18%	448	16%	-17	-4%
Amériques	489	19%	561	20%	72	15%
Reste du monde	113	4%	162	6%	49	43%
Total employés	2 643	100%	2 778	100%	135	5%
Intérimaires	21	1%	326	12%	305
Total employés & intérimaires	2 664		3 104		440

		2009			2010			Variation
	Effectifs	Intérimaires	Total	%	Effectifs	Intérimaires	Total	%	Var.	Var. %
Opérateurs	1 177	1	1 178	45%	1 218	295	1 513	44%	335	28%
Directs de production	1 177	1	1 178	45%	1 218	295	1 513	44%	335	28%
Opérateurs	78		78	3%	90	1	91	3%	13	17%
Employés	208	5	213	8%	246	5	251	9%	38	18%
Cadres	87		87	3%	87	1	88	3%	1	1%
Indirects de production	373	5	378	14%	423	7	430	15%	52	14%
Opérateurs	57		57	2%	82	1	83	3%	26	46%
Employés	597	11	608	23%	603	21	624	22%	16	3%
Cadres	439	4	443	17%	452	2	454	16%	11	2%
Hors production	1 093	15	1 108	41%	1 137	24	1 161	41%	53	5%
Opérateurs	1 312	1	1 313	50%	1 390	297	1 687	50%	374	28%
Employés	805	16	821	30%	849	26	875	31%	54	7%
Cadres	526	4	530	20%	539	3	542	19%	12	2%
Total	2 643	21	2 664	100%	2 778	326	3 104	100%	440	17%

La répartition des effectifs au 31.12 par catégorie de contrat et par catégorie socioprofessionnelle fait état des évolutions suivantes :

Evolution des effectifs au 31.12 en équivalent temps plein :

en équivalent temps plein	2009	2010	Variation
Inscrits	2 333	2 365	32
Intérimaires	21	326	305
Total effectifs en équivalent temps plein	2 354	2 691	337

Répartition des effectifs

Effectifs inscrits par zone

Effectifs inscrits & intérimaires

Opérateurs Employés Cadres

ORGANISATION, DURÉE DU TEMPS DE TRAVAIL ET ABSENTÉISME

Organisation et durée du temps de travail

Le travail du personnel au sein des 10 sites industriels et de l'ensemble des sociétés commerciales est organisé dans le cadre légal des durées de travail, variable d'une législation nationale à une autre.

Dans un contexte économique normalisé, le personnel à temps plein ne travaillant pas en équipe, la durée est de 1 607 heures par an pour la France.

L'évolution du contexte économique a conduit le Groupe à procéder depuis 2009 à des réductions très significatives des plages d'ouverture des sites industriels, afin d'adapter les niveaux de production à la demande des marchés. Les périodes de non activité ont été organisées pays par pays en fonction de la législation locale. En 2010, les sites ont progressivement recouvré des temps d'ouverture complets au fil de l'amélioration du niveau d'activité économique.

LES RÉMUNERATIONS ET LEUR ÉVOLUTION, LES CHARGES SOCIALES, ÉGALITÉ PROFESSIONNELLE ENTRE LES FEMMES ET LES HOMMES

Les rémunérations et leur évolution, les charges sociales

En 2010, les charges de personnel ont représenté 15,5 % du chiffre d'affaires du Groupe, pour un montant total de 130 M€, dont 32 M€ de charges sociales employeur.

Pour l'ensemble du Groupe, la répartition des charges de personnel est la suivante :

en milliers d'euros ou en %	2010		2009
Salaires et rémunérations	92 981	71,5%	86 263	75,1%
Charges sociales employeur	32 245	24,8%	28 668	24,9%
Intéressement et participation	4 236	3,3%	176	0,2%
Plans d'options sur actions	587	0,5%	197	0,2%
Total	130 049	100,0%	114 910	100,0%

Le Groupe vise à positionner et faire évoluer les rémunérations de manière compétitive, en cherchant le meilleur équilibre entre satisfaction du personnel et performance économique. Cet enjeu essentiel fait l'objet d'une gestion attentive, le niveau de rémunération ayant un impact direct sur le prix de revient industriel des produits. La politique de rémunération du Groupe fait l'objet d'une approche à long terme, prenant en compte les responsabilités assumées et la performance individuelle pour atteindre des objectifs communs.

Afin de renforcer la cohérence, la motivation et la gestion des plans de carrières, le Groupe a procédé depuis 2009 à une revue complète de la structure de rémunération de ses cadres. Les postes de près de 400 cadres des entités du Groupe ont été définis et positionnés en fonction de grilles (grading). La structuration de la rémunération entre éléments fixes et variables a été définie pour chacun des grades et le niveau de rémunération a été systématiquement comparé par rapport à des statistiques externes par pays. Les écarts de rémunérations relevés entre les pratiques du Groupe et les pratiques de marché permettront de piloter l'évolution de la politique salariale et des plans de carrière dans les années à venir. Les critères de détermination des objectifs variables ont également été refondus pour une première mise en œuvre en 2010. Ce processus de « grading » continuera à être affiné au cours de l'exercice 2011.

Égalité professionnelle entre les femmes et les hommes (Société Mère)

Au 31.12.2010, le nombre de femmes présentes au sein de la Société représente 16,84% des effectifs. L'écart en pourcentage entre la moyenne des salaires hommes et la moyenne des salaires femmes fait état des variations suivantes :

en %	2010	2009
Ouvriers et assimilés	-7,8%	-7,7%
Agents de maîtrise	n.a.	n.a.
Employés – Techniciens	-5,7%	-6,2%
Cadres et assimilés	-21,5%	-15,7%

Les écarts négatifs constatés proviennent du fait que les anciennetés, et donc les niveaux d'expérience et de responsabilité, sont plus faibles chez les femmes que chez les hommes. Quelles que soient les catégories de personnel, les règles de gestion de la rémunération sont exactement les mêmes pour les femmes et pour les hommes.

LES RELATIONS PROFESSIONNELLES, LES ACCORDS COLLECTIFS

Principaux accords passés au sein des sociétés françaises :

• Avenant politique salariale 2009, 2010, 2011 et sur l'aménagement du temps de travail

• Accord intéressement des entités françaises. Le nouvel accord d'intéressement signé pour les périodes 2010,2011 et 2012 permet d'assoir les critères de détermination de l'intéressement sur des critères opérationnels et financiers.

• Accord sur l'emploi des seniors à travers lequel l'entreprise se fixe comme objectif de maintenir le taux des salariés de 50 ans et plus à plus de 15% de l'effectif global. L'accord prévoit les moyens d'anticipation de l'évolution des carrières professionnelles à travers des entretiens professionnels dits de deuxième partie de carrière, l'amélioration des conditions de travail et la prévention des conditions de pénibilité, l'aménagement des fins de carrières et de la transition entre activité et retraite, et enfin le tutorat.

• Accord de méthode sur le projet de transfert des activités industrielles de la société MLM localisée à Saint Ouen l'Aumône (95) vers le site de Beaupréau (49). Cet accord prévoit des mesures d'accompagnement au transfert, de formation de reconversion professionnelle et d'aide à la création d'entreprise.

Un travail important a été réalisé au cours de l'exercice afin de maintenir un dialogue social constructif et de créer les conditions optimales de réussite des projets.

Une convention d'Activité Partielle de Longue Durée (APLD) a été signée avec l'Etat permettant d'améliorer l'indemnisation des salariés en chômage partiel des sociétés françaises. Cet accord prévoit également le maintien des droits à congés payés et une gestion plus souple des comptes épargne temps.

Par ailleurs, de nombreux canaux d'information et de consultation permettent de développer la communication au sein du Groupe, tels que les magazines d'entreprise, les réunions quotidiennes, hebdomadaires et mensuelles d'équipes, les réunions avec les représentants du personnel ou les managers des entreprises.

Une plateforme intranet a par ailleurs été déployée dans le Groupe afin de permettre à l'ensemble du personnel de disposer en temps réel d'information sur son propre environnement de travail, sur celui de son organisation de rattachement et sur le Groupe.

DEVELOPPEMENT DES RESSOURCES HUMAINES ET FORMATION (Société Mère)

La Société a poursuivi le renforcement des compétences de ses collaborateurs. Au cours de l'exercice, les efforts ont été concentrés sur quatre thèmes prioritaires :

• Le renforcement des compétences dans le cadre des mobilités réalisées à la suite des plans de départ volontaire de 2009.

• La poursuite des formations qualifiantes de type « Certificat de Qualification Paritaire de la Métallurgie (CQPM) » initiées fin 2009. Le projet a permis d'offrir une formation de 11 jours à plus de 700 ouvriers et agents de maîtrise.

• La poursuite des formations relatives à la prévention des risques professionnels.

• La poursuite des formations d'accompagnement au déploiement d'un nouvel ERP intervenu en 2009.

LA POLITIQUE D'HYGIÈNE ET DE SÉCURITÉ

Le Groupe a poursuivi ses actions engagées pour améliorer la sécurité des personnes, l'ergonomie et l'optimisation des postes de travail.

Au sein de la Société Mère, les principales actions ont porté sur la formation, l'information et la sensibilisation du personnel. La prévention des risques professionnels a également été poursuivie pour identifier les risques au plus près des opérateurs et les rendre acteurs de leur propre sécurité. Le Groupe a poursuivi les formations de formateurs internes ainsi que les formations au poste.

LA SOUS-TRAITANCE (Société Mère)

En 2010, les prestations de sous-traitance liées aux opérations industrielles de production représentent en moyenne 5% des effectifs de main-d'œuvre directe de production du site par rapport à 8% en 2009.

4.2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

INFORMATIONS SUR LA POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE

Conformément à l'article R 225-105 du Code de Commerce complété par les décrets et arrêtés d'application des 20.02.2002 et 30.04.2002, le Groupe Manitou publie "les informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences environnementales de son activité".

Conscient des enjeux liés aux problématiques environnementales, le Groupe Manitou a inscrit dans sa Vision Stratégique sa volonté de « recherche d'un développement rentable et durable ". L'engagement a été renforcé en 2008 par l'adhésion au projet " Global Compact " de l'O.N.U., à travers lequel le Groupe s'engage à mettre en œuvre de nouvelles actions de sauvegarde de l'environnement.

La Société Mère est certifiée ISO 14001 depuis le mois de juin 2007 pour ses activités de fabrication sur le site d'Ancenis et le processus de certification sera déployé sur les autres sites industriels dans les prochaines années.

Le site d'Ancenis est une installation classée soumise à autorisation au titre des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement. La politique environnementale pour le site a été écrite à partir de la Vision et de la charte Sécurité Santé Environnement du Groupe Manitou.

L'analyse des sensibilités des milieux et des impacts principaux du site sur l'environnement fait ressortir une forte sensibilité à l'eau, compte tenu de la proximité de cours d'eau, de marais et de l'importance des surfaces imperméables, et une forte sensibilité au patrimoine naturel résultant d'un voisinage de zones naturelles d'intérêt écologique, floristique et faunistique ainsi que d'une zone importante pour la conservation des oiseaux. Les activités du site révèlent également une sensibilité moyenne à forte au bruit, en raison de la proximité de zones urbaines. Un plan d'action précis a été dressé afin de limiter les effets de l'activité sur chacun des thèmes sensibles.

Les objectifs d'amélioration environnementaux portent sur la maîtrise des rejets, la diminution des déchets, la baisse de consommation en eau et énergie, la formation du personnel, l'élargissement du panel de fournisseurs stratégiques certifiés ou engagés dans des processus de certification, et enfin l'amélioration de la performance environnementale moyenne du site.

• 05 Gouvernement d'entreprise ⁴² 5.1 La Gouvernance en 2010
• 5.2 Les organes de direction au 30 mars 2011
• 5.3 Rémunération des organes de surveillance, d'administration et de direction
• 5.4 Le contrôle des comptes
• 5.5 Autres informations

5. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

5.1 LA GOUVERNANCE EN 2010

Dans sa réunion du 31 août 2010, le Conseil d'administration de Manitou a décidé d'adhérer au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes 'MiddleNext' publié en décembre 2009, dont les prescriptions (recommandations et points de vigilance) correspondent mieux à son profil que le code AFEP/MEDEF auquel la Société se conformait jusqu'ici.

UNE ORGANISATION PRECISE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'ensemble des règles de fonctionnement du Conseil d'administration a été précisé dans un règlement intérieur prévoyant d'organiser le mode de fonctionnement du Conseil autour de 3 Comités spécifiques :

Le Comité stratégique Le Comité des rémunérations Le Comité d'audit

Le Groupe a disposé d'un Comité de développement jusqu'en septembre 2010. L'arrêt de son fonctionnement a été motivé par la systématisation du traitement des sujets du Comité de développement en Conseil.

L'ORGANISATION OPERATIONNELLE DU GROUPE EN 3 DIVISIONS

Depuis 2009, le Groupe est organisé autour de 3 divisions permettant de mieux appréhender les spécificités des marchés sur lesquels elles évoluent respectivement.

• la division « RTH - Rough Terrain Handling », spécialisée dans le matériel de manutention tout terrain ;

• la division « IMH – Industrial Material Handling » centrée sur le matériel de manutention industriel ;

• la division « CE – Compact Equipment » spécialisée dans le matériel compact.

5.1.1 ACTIVITE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES COMITES SPECIALISES

Les activités du Conseil et des Comités sont détaillées dans le rapport du Président sur le Contrôle interne.

5.1.2 CONSEIL D'ADMINISTRATION DE MANITOU BF

La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de 9 membres. La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans. Le Conseil d'administration désigne parmi ses membres un Président du Conseil d'administration qui doit être une personne physique.

Marcel Braud

Nationalité : Française

Président du Conseil d'administration (non exécutif) Président du Comité stratégique Président du Comité de développement

Autres mandats dans des sociétés apparentées au Groupe : Co-gérant de HB-Holding Braud (France)

Jacqueline Himsworth

Nationalité : Française

Vice Présidente du Conseil d'administration Présidente du Comité d'audit Membre du Comité de développement

Autres mandats dans des sociétés apparentées au Groupe : PDG de SFERT SA (France) Gérante de la société civile ANCEMAT

Autres mandats dans des sociétés indépendantes du Groupe : Gérante de COLIPHIN Gérante de H2O CAPITAL Gérante de TRINITY CAPITAL Gérante de SONAFIN

Gordon Himsworth

Nationalité : Britannique

Membre du Conseil d'administration Membre du Comité stratégique Suppléant du Comité de développement

Autres mandats dans des sociétés apparentées au Groupe : Administrateur de SFERT SA (France) Administrateur de Manitou UK (Royaume-Uni) Administrateur de PLEDGEMEAD Ltd. (Royaume-Uni) Administrateur de Manitou Finance Ltd. (Royaume Uni) Autres mandats dans des sociétés indépendantes du Groupe : Président Directeur Général de SAEMIA SA (France) Gérant de SCI " 6 rue Poupard Davyl " Ancenis (France)

Sébastien Braud

Nationalité : Française

Membre du Conseil d'administration Membre du Comité stratégique Suppléant du Comité de développement

Autres mandats dans des sociétés indépendantes du Groupe : Président de la société ACTIMAN SAS

Christopher Himsworth

Nationalité : Française

Membre du Conseil d'administration Membre du Comité des rémunérations Suppléant du Comité stratégique

Autres mandats dans des sociétés indépendantes du Groupe : Gérant de MENSKIN SARL (France)

Joël Goulet

Nationalité : Française

Membre du Conseil d'administration en qualité d'administrateur indépendant Président du Comité des rémunérations Membre du Comité stratégique

Autres mandats dans des sociétés indépendantes du Groupe : Président du Conseil de surveillance HMY International (France) Gérant A.R.S. Consulting Administrateur de Shanghai Yongguang Commercial Equipment Co Ltd (Chine) Administrateur de Sichuan Yongguang Commercial Equipment Co Ltd (Chine) Membre du Conseil de surveillance de Financière Groupe Pommier Membre du Comité de suivi de Financière Groupe Pommier

Serge Ghysdael

Nationalité : Belge

Membre du Conseil d'administration Membre du Comité des rémunérations

Autres mandats dans des sociétés apparentées au Groupe : Administrateur de DE LADDERSPECIALIST BV (Pays-Bas) jusqu'au 26.05.2010 Autres mandats dans des sociétés indépendantes du Groupe Administrateur d'EQUICOM SA (Luxembourg)

Dominique Bamas

Nationalité : Française

Membre du Conseil d'administration en qualité d'administrateur indépendant Suppléant du Comité d'audit

Autres mandats dans des sociétés indépendantes du Groupe : Directeur Général d' AXEREAL (coopératives) Directeur Général d' AXEREAL PARTICIPATIONS (SASU) Directeur Général d' EPIS-CENTRE (coopératives) Directeur Général de BERRY SILOS (coopératives) Directeur Général d' AGRALYS (coopératives) Président de CENTRE GRAINS (SASU) Président Directeur Général de GRANIT NEGOCE (SAS) Administrateur Représentant Granit Services de SILOS DU SUD (SAS) Président de TPR (SASU) Président de SMTP (SASU) Représentant Aria-Grains de FERTIBERRY (SAS) Directeur Général Délégué chez ARIANE (SA) Président de TNA (SAS) Administrateur de FORCE CENTRE (SA) Président de CANTIN (SAS) Président de SEMBLANCAY (SA) Président d'ARIANE MEUNERIE (SASU) Président d'AXIANE MEUNERIE (SASU) AXIANE MEUNERIE Gérant de SCI du GRILLON (SCI) AXIANE MEUNERIE Gérant de SCI d'ANAST (SCI) AXIANE MEUNERIE Gérant de SCI de MANEROS (SCI) AXIANE MEUNERIE Président de LE COUTELET (SCI) Président de MOULIN CALIX (SAS) Président de MOULIN DE LA GARE (SASU) Administrateur de RATARSTVO I STOCARSTVO (société étrangère) Administrateur Sté Conserves du Blaisois (SA) Administrateur PPK (société étrangère) Administrateur EBLY (SAS) Président de MOULIN NEMOURS (SASU) Président de MOULIN FINISTERE (SASU) Président des Ets A. HEBERT (SASU)

Président d' AMO MOULIN DU TEMPLE (SASU) Président Directeur Général de MFS (SA) Président de BOORTMALT INTERNATIONAL (société étrangère) Président de BOORTMALT n.v. (société étrangère) Président de BOORTMALT OVERSEAS (société étrangère) Président de COPAGEST (société étrangère) Président de BOORTMALT INDIA (société étrangère) Président de SLAVONIJA SLAD (société étrangère) Président de FORCE CENTRE (SASU) Président d'AGRALYS THOREAU (SASU) Président de JEAN LOUIS BOULET (SASU) Gérant de l'établissement JEAN LOUIS BLANC (SARL) Président de ETABLISSEMENTS MORIZE (SASU) Président de Ghlin (société belge) Président de BELGOMAT (société belge) Director Boortmalt UK Director Minch Sales Ltd Director Minch Malt Ltd Director GLOBAL GMP MALTING SERVICES LTD Director W.B. NUNN Director ZADKINE LTD Director PAULS MALT

Pierre-Henri Ricaud

Nationalité : Française

Membre du Conseil d'administration en qualité d'administrateur indépendant Membre du Comité d'audit Suppléant du Comité des rémunérations

Autres mandats dans des sociétés indépendantes du Groupe : Gérant du cabinet de conseil financier et stratégique PRAGMA Administrateur de SEGULA Technologies

5.1.3 INDEPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

En août 2010, le Groupe a adhéré au code de gouvernement d'entreprise MiddleNext plus adapté aux valeurs moyennes. L'indépendance des administrateurs est appréciée conformément aux critères de ce code de gouvernance.

5.1.4 EVALUATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES COMITES SPECIALISES

Le Conseil a procédé à une évaluation interne de son fonctionnement. Chaque administrateur et le Directeur Général ont présenté leur évaluation sur la base d'un questionnaire articulé sur le code de gouvernance MiddleNext, et discuté en conseil le 10 janvier 2011.

L'évaluation a porté sur le fonctionnement du conseil et de ses comités en ce qui concerne leur préparation, leur déroulement et leur suivi.

Ces contributions ont été analysées et synthétisées par un administrateur indépendant, identifiant points forts et points faibles ainsi que les axes de progrès. Ce rapport a été débattu lors du conseil du 30 mars 2011.

5.1.5 DIRECTION GENERALE

Jean-Christophe Giroux Directeur Général Nationalité française

Autres mandats dans des sociétés apparentées au Groupe Représentant de Manitou BF, Président de CFM SAS (France) Représentant de Manitou BF, Président de MLM SAS (France) Président de Chariots Elevateurs Manitou Canada Inc. (Canada) Président de Gehl Company (Etats-Unis) Président de Manitou North America (Etats-Unis) Administrateur de Manitou Costruzioni Industriali Srl (Italie) Administrateur de Manitou Australia (Australie)

5.1.6 AUTRES INFORMATIONS SUR LES DIRIGEANTS

Les informations suivantes sont par ailleurs précisées :

Jacqueline Himsworth, Marcel Braud, Gordon Himsworth, Sébastien Braud et Christopher Himsworth sont apparentés par des liens familiaux.

Il est précisé que Sébastien Braud exerce la Présidence de Actiman SAS, concessionnaire du Groupe Manitou.

5.2 LES ORGANES DE DIRECTION AU 30 MARS 2011

LE COMITE EXECUTIF DU GROUPE

Il est composé de 7 membres :

Le Directeur Général Le Directeur Général adjoint, Président de la division Rough Terrain Handling Le Président de la division Industrial Material Handling Le Président de la division Compact Equipment Le Directeur Financier Le Secrétaire Général Le Directeur des Ressources Humaines

Le Comité Exécutif se réunit en général une fois par semaine et plusieurs fois par an dans le cadre de séminaires

L'ORGANIGRAMME DU GROUPE

* Membre du Comex (Comité Exécutif)

Chaque division produits dispose d'organes de direction dédiés qui s'organisent et fonctionnent selon leur mode propre.

5.3 REMUNERATION DES ORGANES DE SURVEILLANCE, D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

5.3.1 REMUNERATION DES DIRIGEANTS

INFORMATIONS SUR LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions prévues par l'article L225-102-1 alinéa 2 du Code de Commerce, le montant total des rémunérations et des avantages sociaux versés à chaque mandataire social durant l'exercice est détaillé ci-dessous, conformément au code MiddleNext, le niveau de rémunération des dirigeants se fonde sur les sept principes suivants : exhaustivité, équilibre, benchmark, cohérence, lisibilité, mesure et transparence.

Tableau 1 : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Jean Christophe Giroux Directeur Général depuis le 17 décembre 2009 (Président du Directoire du 02 juin 2009 au 17 décembre 2009)	Exercice 2009	Exercice 2010
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	300 229	805 538
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)		178 777
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)
TOTAL	300 229	984 315

NB : Jean Christophe Giroux a rejoint Manitou le 02 juin 2009

Christian Caleca Directeur Général adjoint depuis le 17 décembre 2009 (Directeur Général du 20 mars 2009 au 17 décembre 2009)	Exercice 2009	Exercice 2010
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	287 204	Non mandataire
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)
TOTAL	287 204
Marcel Claude Braud Président du Directoire jusqu'au 02 juin 2009	Exercice 2009	Exercice 2010
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	1 055 917
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)
TOTAL	1 055 917
Bruno Fille Directeur Général jusqu'au 30 septembre 2009	Exercice 2009	Exercice 2010
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	826 812
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)
TOTAL	826 812

Tableau 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

		Exercice 2009		Exercice 2010
Jean Christophe Giroux	montants	Montants	montants	montants
Directeur Général depuis le 17 décembre 2009	dus	versés	dus	versés
(Président du Directoire du 02 juin 2009 au 17
décembre 2009)
- Mandat	208 636	208 636	360 000	360 000
- Rémunération fixe
- Rémunération variable	90 000		316 800	120 000
- Rémunération variable de substitution			122 334	92 456
- Jetons de présence
- Avantages en nature	1 593	1 593	6 404	6 404
TOTAL	300 229	210 229	805 538	578 860

		Exercice 2009		Exercice 2010
Christian Caleca	montants	montants	montants	montants
Directeur Général adjoint depuis le 17 décembre	dus	versés	dus	versés
2009 (Directeur Général du 20 mars 2009 au 17 décembre 2009)
- Mandat	13 500	13 500		Non mandataire
- Rémunération fixe	223 634	223 634
- Rémunération variable	45 000
- Epargne salariale
- Jetons de présence
- Avantages en nature	5 070	5 070
TOTAL	287 204	242 204

		Exercice 2009		Exercice 2010
Marcel Claude Braud	montants	montants	montants	montants
Président du Directoire jusqu'au 02 juin 2009	dus	versés	dus	versés
- Mandat	76 353	76 353
- Rémunération fixe	190 152	190 152
- Rémunération variable		52 500
- Epargne salariale		9 422
- Indemnité supplémentaire	783 532	336 968		783 532
- Jetons de présence		457
- Avantages en nature	5 880	5 880
TOTAL	1 055 917	671 732		783 532
		Exercice 2009		Exercice 2010
Bruno Fille	montants	montants	montants	montants
Directeur Général jusqu'au 30 septembre 2009
	dus	versés	dus	versés
- Mandat - Rémunération fixe	15 720 244 927	15 720 244 927
- Rémunération variable
- Epargne salariale
- Indemnité supplémentaire	561 413	561 413
- Jetons de présence
- Avantages en nature	4 752	4 752

5.3.2 REMUNERATION DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX

Tableau 3 : Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les membres du Conseil de surveillance et d'administration

Membres du conseil		Jetons de présence versés en 2009	Jetons de présence versés en 2010
Marcel Braud	Jetons de présence Manitou BF	17 375	39 000
	Rémunération Manitou BF	199 311	115 000
	Rémunération SFERT	101 400	104 000
	Autres rémunérations	11 706
Jacqueline Himsworth	Jetons de présence Manitou BF	17 375	108 000
	Rémunération Manitou BF	96 656
	Rémunération SFERT	101 400	104 000
	Autres rémunérations	11 706	457
Gordon Himsworth	Jetons de présence Manitou BF	17 375	39 000
	Autres rémunérations	11 706	457
Sébastien Braud	Jetons de présence Manitou BF	10 135	39 000
	Autres rémunérations
Joël Goulet	Jetons de présence Manitou BF	25 375	45 000
	Autres rémunérations
Georges-Henri Bernard	Jetons de présence Manitou BF	31 765	0
	Autres rémunérations
Serge Ghysdael	Jetons de présence Manitou BF		0
	Autres rémunérations
Dominique Bamas	Jetons de présence MANITOU BF		30 000
	Autres rémunérations
Christopher Himsworth	Jetons de présence MANITOU BF		45 000
	Autres rémunérations
Pierre-Henri Ricaud	Jetons de présence MANITOU BF		54 000
	Autres rémunérations
TOTAL		656 285	722 914
Total Manitou BF uniquement		386 602	514 000

A compter de 2010, le règlement des jetons de présence est passé d'un mode de paiement annuel à un mode de règlement trimestriel

Tableau 4 : Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe

Conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2009, un plan d'attribution d'options de souscription a été octroyé le 19 mai 2010.

Ce plan d'attribution d'options a été valorisé à sa juste valeur à la date d'attribution dans les comptes consolidés. Les principaux critères retenus pour la valorisation et la comptabilisation des droits de ce nouveau plan sont détaillés dans la note 13.4 des annexes aux comptes de la Société.

Options attribuées	N° et date	Nature des	Valorisation	Nombre	Prix	Période
à chaque dirigeant	du plan	options	des options	d'options	d'exercice	d'exercice
mandataire social			selon la	attribuées
par l'émetteur et			méthode	en 2010
par toute société			retenue
du Groupe			pour les
			comptes
			consolidés
			(IFRS2)
Jean Christophe	Plan du	Souscription	178 777 €	68 400	13,16 €	8 ans
Giroux	19.05.2010

Les options sont acquises par quart à chaque date anniversaire d'attribution sous réserve d'une condition de présence, d'une condition d'augmentation annuelle du cours de l'action à la date anniversaire d'octroi et, à compter de l'exercice 2012, d'un taux de rentabilité de l'action défini sur la base du dividende versé par la Société.

Tableau 5 : Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Conformément à l'article 223-26 du règlement général de l'AMF, les opérations réalisées sur le titre de la société Manitou BF par les membres des organes de gestion ou de surveillance au titre de l'exercice se décomposent de la sorte (en nombre d'actions) :

Options levées par les dirigeants	N° et date du plan	Nombre d'options	Prix d'exercice
mandataires sociaux		levées durant
		l'exercice

NEANT

Tableau 6 : Actions de performance attribuées à chaque mandataire social

Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant	Valorisation des actions selon la méthode	Date d'acquisition	Date disponibilité	de
l'émetteur et par toute société du Groupe		l'exercice	retenue pour les comptes consolidés

NEANT

Tableau 7 : Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social

Actions de performance devenues		N° et date du	Nombre d'actions	Conditions
disponibles pour chaque dirigeant		plan	devenues disponibles	d'acquisition
mandataire social			durant l'exercice

NEANT

AUTRES INFORMATIONS REGLEMENTEES

Dirigeants Mandataires Sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du		Indemnité relatives à une clause de non concurrence
					changement de fonctions.
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Jean Christophe Giroux Président du Directoire Date de début de mandat: 02.06.2009 Date de fin de mandat: 17.12.2009		X		X	X		X
Jean Christophe Giroux Directeur Général Date de début de mandat : 17.12.2009 Date de fin de mandat: 17.12.2013		X		X	X		X

Clause de non-concurrence de Jean-Christophe Giroux

Jean-Christophe Giroux est tenu de respecter l'obligation de non-concurrence pendant les 12 mois suivant sa fin de mandat sur les territoires de la France, du Royaume-Uni et de l'Allemagne. Il percevra en contrepartie une indemnité mensuelle pendant une période d'un an après la cessation de son mandat, égale à 50% de la rémunération fixe mensuelle perçue au cours du dernier mois précédant la cessation de son mandat. La Société se réserve la possibilité de renoncer par écrit à l'obligation de non-concurrence avant la fin du mandat ou au plus tard dans les quinze jours suivant sa rupture, ayant pour effet de décharger la Société du paiement de l'indemnité prévue ci-dessus. L'indemnité ci-dessus relève des conventions visées aux articles L. 225-90-1 et suivants du Code de commerce.

Rémunération de Jean-Christophe Giroux

• Le Conseil de surveillance du 02.06.2009 a attribué à Jean-Christophe Giroux, sous réserve de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale de la Société, durant trois années consécutives et ce, pour chacune d'entre elles, sous condition d'atteinte de critères de performance définis par le Conseil d'administration, des instruments financiers donnant accès au capital de Manitou (de type actions gratuites, stock options ou combinaison des deux dans un rapport de 4 stock options pour une action gratuite) sachant que cette attribution annuelle sera en valeur de 225.000 Euros.

• Le Conseil de surveillance du 02.06.2009 a attribué à Jean-Christophe Giroux, une rémunération variable annuelle brute égale au maximum à 66,67% de la rémunération fixe brute servie au cours de l'année de référence. Une rémunération variable minimum sous la forme d'un bonus de 90.000 euros bruts est garantie au titre de l'année 2009 sous condition de présence à la date de clôture de cet exercice. Pour les années 2010 et suivantes, la rémunération variable est basée sur plusieurs critères quantitatifs et qualitatifs dont la nature, la pondération, et les objectifs sont chiffrés par le Conseil d'administration.

L'ensemble des conditions de rémunération relatives à Jean-Christophe Giroux ont été adoptées lors de sa nomination par le Conseil de Surveillance du 2 juin 2009 et approuvées par l'Assemblée Générale du 4 juin 2009. Lors du changement de forme juridique de la Société, ces mêmes conditions ont été réitérées par le Conseil d'administration du 17 décembre 2009 et approuvées par l'Assemblée Générale du 24 juin 2010.

• Le Conseil de surveillance du 02.06.2009, se référant aux recommandations AFEP-MEDEF d'octobre 2008 et aux dispositions de l'article L. 225-90-1 du Code de commerce, a fixé l'indemnité de départ forfaitaire de Jean-Christophe Giroux à deux ans de rémunération annuelle fixe et variable en cas de départ intervenant au cours des 18 premiers mois d'exercice du mandat, et à un an de rémunération annuelle fixe et variable en cas de départ intervenant après ces 18 mois révolus. Cette indemnité ne serait due qu'en cas de non renouvellement, de révocation de son mandat pour tout motif sauf faute lourde ou grave, ou de départ contraint à la suite d'un changement de contrôle de la Société.

Le versement de cette indemnité est subordonné à la constatation par le Conseil du paiement au moins une fois sur les deux derniers exercices ou le dernier exercice clos d'au moins 50% de la rémunération variable. Les conditions et avantages relatifs à Jean-Christophe Giroux ont été approuvés lors de l'Assemblée Générale du 4 juin 2009 et réitérés lors de l'Assemblée Générale du 24 juin 2010.

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LA REMUNERATION DU MANDATAIRE SOCIAL

La part variable de la rémunération versée en 2010 était assise sur la réalisation du résultat courant de l'exercice 2009.

Par ailleurs, Jean-Christophe Giroux a bénéficié, en 2010 d'une rémunération variable se substituant à l'attribution de stock options qui aurait du lui être octroyée au titre la réalisation de son mandat pour sa première année d'activité et que la Société n'a pas pu honorer. Afin de respecter l'engagement de la Société, le Conseil d'administration du 24.06.2010 a décidé d'autoriser l'octroie d'une rémunération variable dont les conditions d'attribution sont similaires aux conditions fixées pour les stock options et, si les conditions sont remplies, dont le montant sera indexé sur la valeur des actions de la Société au jour du versement de la prime afin de lui permettre de percevoir une somme équivalente à l'avantage qu'il aurait réalisé s'il avait reçu des actions. L'attribution de cette rémunération est répartie sur une période de quatre ans, tout comme l'aurait été l'attribution de stock options à laquelle elle se substitue. Elle est reportée dans le tableau détaillant la rémunération de Jean-Christophe Giroux sous la rubrique Rémunération variable de substitution (valorisée sur la base des 20 derniers cours de bourse de l'action Manitou au 31.12.2010)

5.4 LE CONTROLE DES COMPTES

5.4.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Deloitte & Associés, membre inscrit à la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Rennes, représenté par Thierry de Gennes, associé, Impasse Augustin Fresnel – 44800 Saint-Herblain Nommé le 07.06.2007 Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.2012 RSM SECOVEC, membre inscrit à la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Rennes,

représenté par Jean-Michel Picaud, associé, 213, route de Rennes, BP 60277 – 44702 Orvault Cedex Nommé le 07.06.2007 Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.2012

5.4.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

Alain Pons, suppléant de Deloitte & Associés, membre inscrit à la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles,

Nommé le 07.06.2007

Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.2012

Patrick Messus, suppléant de RSM SECOVEC, membre inscrit à la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Rennes,

Nommé le 07.06.2007

Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.2012

5.4.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DE LEUR RESEAU

Les honoraires comptabilisés en 2010 par Manitou BF et ses filiales intégrées globalement pour les missions confiées au collège des Commissaires aux comptes, à leur réseau respectif et à leurs confrères se trouvent dans la note 20 de l'annexe aux comptes consolidés.

5.5 AUTRES INFORMATIONS

5.5.1 INFORMATIONS RELATIVES AU CONTROLE INTERNE DU GROUPE

Les informations relatives au contrôle interne du Groupe sont incluses dans le rapport du Président du Conseil d'administration sur le fonctionnement du Conseil et le Contrôle Interne.

5.5.2 INFORMATION DU COMITE D'ENTREPRISE

Les informations contenues dans ce rapport ainsi que les comptes sociaux et consolidés de la société Manitou BF ont été portés à la connaissance du Comité d'entreprise conformément aux dispositions prévues par la loi.

• 06 Manitou et ses actionnaires ⁵⁴ 6.1 Renseignements à caractère général
• 6.2 Renseignements concernant le capital
• 6.3 Documents accessibles au public
• 6.4 Marché du titre de Manitou

6. MANITOU ET SES ACTIONNAIRES

6.1 RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL

Nom : Manitou BF

Siège social : 430, rue de l'Aubinière BP 10 249 44158 Ancenis Cedex – France Téléphone + 33 (0)2 40 09 10 11

Forme juridique :

Société Anonyme de droit français à Conseil d'administration régie par les dispositions du Code de commerce et du décret du 24.07.1966 sur les sociétés commerciales.

Durée d'existence de la Société :

La Société a été créée le 23.09.1957, date d'immatriculation au Registre du commerce de Nantes. La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années (99) à compter du 03.06.1980.

Objet social :

La Société a pour objet en France et dans tous les pays :

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :

• l'exploitation de tous établissements industriels et commerciaux visant la représentation, la concession, la fabrication, l'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation de tous matériels de travaux publics et de levage, ainsi que tous matériels agricoles, et industriels et les pièces détachées s'y rapportant directement ou indirectement ;

• la création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, usines ;

• la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets concernant ces activités ;

• la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations commerciales, industrielles, ou de financement pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports de commandite, de fusion, d'alliance, ou d'association en participation, ou autrement ;

• et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés, ou à tout autre objet similaire ou connexe.

Documents juridiques :

Numéro RCS et code APE 857 802 508 RCS Nantes Code APE 292 D – NAF 2822Z

Exercice social :

L'exercice social a une durée de douze mois ; il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Répartition statutaire des bénéfices :

Les produits nets de l'exercice constatés par l'inventaire annuel, après déduction des frais généraux et des autres charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux ou industriels, constituent des bénéfices nets.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.

L'Assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque l'actif net est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

6.2 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL

CAPITAL SOCIAL

Au 31.12.2010, le capital social s'établit à 37 567 540 euros se décomposant en 37 567 540 actions d'une valeur nominale de 1 euro, toutes de même catégorie, intégralement libérées.

ACTIONS NON REPRESENTATIVES DU CAPITAL

Néant

ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Aucune modification n'est intervenue dans le capital social de la Société au cours de l'exercice 2010.

AUGMENTATION DE CAPITAL PROGRAMMEE POUR 2011

Les actionnaires de référence ont annoncé, le 08.02.2011 la réorganisation du contrôle familial de Manitou en fusionnant la société Manitou avec sa holding de contrôle SFERT SA. Cette opération décrite à la note 2.1.4 du rapport entraînera, sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juin 2011, la création de 1 980 284 nouvelles actions ordinaires ainsi qu'une augmentation de 46,2 M€ de la situation nette du Groupe.

Un document E décrivant les modalités de cette opération et visé par l'AMF, sera mis à la disposition des actionnaires début mai 2011.

Tableau récapitulatif des délégations consenties par l'Assemblée Générale en matière d'évolution de capital.

Date	Nature	Objet	Durée de validité	Utilisation faite de cette délégation au cours de l'exercice
	17.12.2009 Délégation de compétence	procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d'entre eux dans la limite de 2% du capital social et imputées sur un plafond global de 8 millions d'euros.	30 mois	Non utilisée
	24.06.2010 Délégation de compétence	réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues dans la limite de 10% du capital.	30 mois	Non utilisée
	24.06.2010 Délégation de compétence	consentir des options de souscription ou d'achat d'actions dans la limite de 450.000 titres et imputé sur un plafond global de 8 millions d'euros	30 mois	Non utilisée

Répartition du capital social et des droits de vote au 31.12.2010

	2010 % du Capital	2010 % des droits
		de vote
SFERT (holding détenue par les familles Braud et Himsworth)	42,06%	42,45%
Monsieur Marcel Braud	9,82%	9,92%
Madame Jacqueline Himsworth	5,07%	5,12%
Ancemat	5,03%	5,08%
HB Holding Braud	0,35%	0,36%
Autres actionnaires familiaux	0,85%	0,86%
GENEVAL (Groupe Société Générale)	6,59%	6,65%
Toyota	2,98%	3,01%
Auto-contrôle	0,91%	-
Actionnariat salarié	0,79%	0,80%
Autres	25,54%	25,77%
Total	100,00%	100,00%

DETENTION ET CONTROLE

Manitou est contrôlé par les Familles Braud et Himsworth qui détiennent de concert 63,2% du capital. Le Conseil d'administration de Manitou comprend trois administrateurs indépendants au sens du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext sur un total de neuf administrateurs et les fonctions de Directeur Général sont dissociées des fonctions de Président du Conseil d'administration et exercées par Monsieur Jean-Christophe Giroux qui est indépendant des Familles Braud et Himsworth.

L'opération de fusion-absorption de Manitou BF avec sa société mère SFERT SA aura pour conséquence de porter le pourcentage de détention des familles de 63,23% à 65,07%.

EXISTENCE D'ACCORDS DONT LA MISE EN ŒUVRE POURRAIT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE

Néant

SEUILS DE PARTICIPATION

Aux termes de l'article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 33,33%, 50%, 66,66%, 90% ou 95% du capital et des droits de vote de la Société, doit en informer la Société et l'AMF par lettre en indiquant le nombre total d'actions et de droits de vote quelle détient, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil. Les franchissements de seuil déclarés à l'AMF sont rendus publics par cette dernière. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils visés ci-dessus. A défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions légales rappelées ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

L'article 9 des statuts de Manitou prévoit en outre que toute personne physique ou morale qui vient à franchir (à la hausse comme à la baisse), directement ou indirectement, seule ou de concert, le seuil de 2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société (ou tout multiple de ce seuil), a l'obligation d'en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement dudit seuil, en lui précisant son identité ainsi que celle des personnes agissant de concert avec elle. Cette obligation s'applique également au détenteur d'actions conformément au septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, pour l'ensemble des actions au titre desquelles il est inscrit en compte.

En cas de non-respect de l'obligation de déclaration des franchissements de seuils statutaires, les sanctions prévues à l'article L. 233-14 du Code de commerce s'appliquent, sous réserve qu'une demande à cet effet, présentée par un ou plusieurs actionnaires détenant 3% au moins du capital ou des droits de vote, soit consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale.

POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

Compte tenu de la situation économique, le Conseil d'administration ne proposera pas à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur l'exercice clos le 31 décembre 2010 de distribuer des dividendes. La Société envisage toutefois, à moyen terme, la possibilité de procéder de nouveau à des distributions de dividendes.

RENSEIGNEMENTS SUR LES DIVIDENDES HISTORIQUES

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices et les avoirs fiscaux correspondants en euros étaient les suivants :

Exercice	Nombre d'actions	Dividende net
2007	37 809 040	1,05
2008	37 809 040	0
2009	37 567 040	0

6.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les documents juridiques relatifs à la Société peuvent être consultés au siège social, 430 rue de l'Aubinière, 44150 Ancenis et sur le site internet de Manitou www.manitou.com, notamment :

• l'acte constitutif et les statuts de Manitou ;
• tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques ;
• les informations financières historiques de Manitou et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent document.

6.4 MARCHE DU TITRE DE MANITOU

Cotation de l'action : l'action Manitou est cotée depuis le mois d'avril 1984.

L'action Manitou est cotée sur le compartiment B du marché NYSE Euronext Paris.

Code et Tickers de l'action :

Code ISIN :	FR0000038606
MNO :	MTU
Code REUTERS :	MANP.PA
Code BLOOMBERG :	MTU.FP

Indices jusqu'au 21 mars 2011	Indices depuis le 21 mars 2011
SBF 250	CAC ALL-TRADABLE
NEXT 150	NEXT 150
CAC ALL SHARES	CAC ALL SHARES
CAC MID & SMALL 190	CAC MID & SMALL
CAC MID 100	CAC SMALL
CAC INDUSTRIALS	CAC INDUSTRIALS
CAC IND. ENGIN.	CAC IND. ENGIN.

Éligibilité de l'action Manitou aux OSRD (Ordres de Bourse avec Service de Règlement Différé) Long seulement

Évolution du cours de bourse et des transactions

Période	Volume	+ Haut €	+ Bas €	Fin de mois	Capitalisation boursière (M€)
Janvier 2009	396 156	9,02	6,15	6,30	238
Février	504 792	6,50	5,16	5,60	212
Mars	1 426 484	5,64	3,48	4,85	183
Avril	2 268 883	10,27	4,31	8,41	318
Mai	576 194	8,61	7,00	8,10	306
Juin	930 930	9,19	6,27	8,46	320
Juillet	1 345 254	10,42	7,78	9,31	352
Août	1 295 882	12,74	9,23	12,07	456
Septembre	1 139 336	12,31	9,90	11,16	422
Octobre	872 135	11,53	9,10	9,90	374
Novembre	294 899	10,45	9,50	9,50	359
Décembre 2009	608 347	10,47	9,30	10,38	390
Total/ + Haut/ + Bas	11 659 292	12,74	3,48
Janvier 2010	422 838	11,10	10,07	10,30	387
Février	195 872	10,15	9,00	9,45	355
Mars	421 540	10,43	9,21	10,99	413
Avril	908 697	13,86	11,91	13,39	503
Mai	626 910	13,45	11,38	12,85	483
Juin	249 532	13,40	12,17	12,37	465
Juillet	285 031	13,07	11,53	13,10	492
Août	298 059	12,80	11,62	12,24	460
Septembre	317 490	12,29	11,76	12,05	453
Octobre	568 304	15,15	11,76	15,29	574
Novembre	334 706	15,61	13,90	15,05	565
Décembre 2010	719 622	17,50	14,92	17,50	657
Total/ + Haut/ + Bas	5 348 601	17,50	9,00

Source NYSE Euronext

07	Informations complémentaires 7.1 Personne qui assume la responsabilité du document sur les informations	59 59
	annuelles 7.2 Rapport du Président du Conseil en application de l'art. 225-37 du Code de commerce	60
	7.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président	67

7. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

7.1 PERSONNE QUI ASSUME LA RESPONSABILITÉ DU DOCUMENT SUR LES INFORMATIONS ANNUELLES

Jean-Christophe Giroux, Directeur Général

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Manitou BF et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Ancenis, le 29.04.2011

Jean-Christophe Giroux Directeur Général

7.2 RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL EN APPLICATION DE L'ART. L. 225-37 DU CODE DU COMMERCE

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Conformément à l'article 117 de la loi de Sécurité Financière du 1er Août 2003 et en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, je vous rends compte par le présent rapport, en ma qualité de Président du Conseil d'administration, du gouvernement de l'entreprise et des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques :

Le présent rapport a été élaboré avec l'aide du Comité d'audit et du responsable de l'audit et du contrôle internes, et approuvé par le Conseil d'administration le 26 avril 2011.

7.2.1 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Dans sa réunion du 31 août 2010, le Conseil d'administration a décidé d'adhérer au code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes « MiddleNext » publié en décembre 2009, dont les prescriptions (recommandations et points de vigilance) correspondent mieux à son profil que le code AFEP/MEDEF auquel la Société se conformait jusqu'ici. Cette information a été communiquée au marché le 26 octobre 2010 lors de la publication du chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2010. Le code peut être consulté sur le site internet www.middlenext.com.

Le gouvernement de l'entreprise se conforme à toutes les recommandations du code MiddleNext. Par ailleurs, le Conseil d'administration a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » qui sont des dispositions essentielles du code.

Lors de sa séance du 17 décembre 2009, l'Assemblée Générale a opté pour un mode de gouvernance avec une dissociation de fonctions entre un Président de Conseil d'administration non exécutif et un Directeur Général, seul mandataire social exécutif. Le présent rapport détaille les trois grands pouvoirs de la gouvernance, tels que définis dans le code MiddleNext.

7.2.1.1 LE POUVOIR EXECUTIF : « LE DIRECTEUR GENERAL »

Le pouvoir exécutif de la Société est assuré par le Directeur Général, fonction envisagée dans les statuts de la Société et dont les pouvoirs sont précisés dans le règlement intérieur. Il ne cumule pas de contrat de travail avec le mandat social et l'ensemble des éléments de sa rémunération fixe et variable, y compris indemnités de départ, régime de retraite et attribution de stock options sont décrits dans le chapitre 5 du rapport de gestion sur le gouvernement d'entreprise. L'ensemble de ces éléments a été voté par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations et s'inscrit dans une démarche de bonne gouvernance conformément aux recommandations R1 à R5 du code MiddleNext.

7.2.1.2 LE POUVOIR DE SURVEILLANCE : « LE CONSEIL D'ADMINISTRATION »

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration, nommé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 2009, est composé de neuf membres. La durée du mandat, inscrite dans les statuts, est de quatre années.

Le Conseil d'administration comporte une femme parmi ses membres, respectant ainsi la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011, dite loi Copé Zimmermann, relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle.

Par ailleurs, trois membres du Conseil d'administration satisfont aux critères d'indépendance. Les critères évalués pour justifier le caractère indépendant sont les critères énoncés dans la recommandation R8 du code MiddleNext. Cette indépendance se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement.

Le Conseil d'administration n'a pas connu d'évolution dans sa composition au cours de l'année 2010:

• Monsieur Marcel Braud, Président,
• Madame Jacqueline Himsworth, Vice-présidente,
• Monsieur Sébastien Braud,
• Monsieur Serge Ghysdael,
• Monsieur Gordon Himsworth,
• Monsieur Christopher Himsworth,
• Monsieur Joël Goulet, membre indépendant,
• Monsieur Dominique Bamas, membre indépendant,
• Monsieur Pierre-Henri Ricaud, membre indépendant.

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration a adopté à l'unanimité, lors de sa réunion du 17 décembre 2009, un règlement intérieur, non-publié, qui définit les modalités de son organisation et son fonctionnement. Ce règlement précise notamment la mission et le fonctionnement du Conseil d'administration et de ses comités spécialisés, fixés en conformité avec les dispositions légales et statutaires. Le règlement explicite également les rôles et pouvoirs du Président et de la Direction Générale, ainsi que les obligations incombant à chaque administrateur. A ce titre il inclut une charte de l'administrateur détaillant les droits et obligations auxquels sont tenus les administrateurs de Manitou, dans un souci de bonne gouvernance de l'entreprise. Ces principes s'articulent autour des devoirs de diligence, d'indépendance, de transparence et de confidentialité.

Au cours de l'année 2010, le Conseil d'administration s'est réuni 13 fois. Au cours de l'année l'activité du Groupe, les orientations stratégiques et les projets en cours sont revus. Les financements du Groupe et tout particulièrement l'évolution de la situation de Gehl furent des sujets récurrents des réunions de l'année 2010.

Le Conseil d' Administration a, par ailleurs, visité la Société Gehl aux Etats-Unis, au siège de West Bend et les usines de Yankton et de Madison. D'autre part, sur la demande de la Direction Générale, le Président Marcel Braud a effectué deux déplacements à l'étranger : la première fois une semaine au Japon pour les contacts avec la société Toyota et une seconde fois en Chine, dans les filiales MHMH et HMME à l'occasion de la participation au salon BAUMA de Shanghai.

Les réunions du Conseil se sont tenues au siège social ou, de manière exceptionnelle, via une liaison téléphonique sécurisée, sur convocation du Président. Le taux de présence, y compris cas ponctuels de représentation par un autre membre du Conseil tel que prévu dans le règlement intérieur, est de 97%.

Chaque membre du Conseil d'administration, ainsi que chaque représentant du personnel convoqué, s'est vu adresser dans un délai suffisant, préalablement à la tenue des réunions, l'ensemble des documents et informations prescrits par la loi et nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Un procès-verbal de réunion du Conseil est systématiquement établi et remis à chaque membre, pour approbation.

Les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil portant sur l'examen des comptes semestriels et annuels, conformément à l'article L. 823-17 du Code de commerce.

Les administrateurs sont rémunérés sous forme de jetons de présence dont la répartition est décidée par le Conseil, sur avis du Comité des rémunérations, selon l'assiduité des administrateurs et le temps qu'ils consacrent à leur activité, y compris la participation aux comités spécialisés. Le président du Conseil bénéficie d'une rémunération spéciale au titre de l'article L225-47 du code du commerce et de jetons de présence exclusivement au titre de la présidence du Conseil. Le détail de l'ensemble de ces rémunérations est donné dans le chapitre 5 du rapport de gestion sur le gouvernement d'entreprise.

Conformément à son règlement intérieur et suivant la recommandation R15 du code MiddleNext, le Conseil a procédé à une évaluation interne de son fonctionnement. Chaque administrateur et le Directeur Général ont présenté leur évaluation sur la base d'un questionnaire articulé sur le code de gouvernance MiddleNext, et discuté en conseil le 10 janvier 2011.

L'évaluation a porté sur le fonctionnement du conseil et de ses comités en ce qui concerne leur préparation, leur déroulement et leur suivi.

Ces contributions ont été analysées et synthétisées par un administrateur indépendant, identifiant points forts et points faibles ainsi que les axes de progrès. Ce rapport a été présenté au Conseil, qui a pu échanger sur le sujet, lors de sa réunion du 30 mars 2011.

LES COMITES SPECIALISES

Le Conseil d'administration s'est doté de quatre comités spécialisés, chargés d'instruire les affaires entrant dans leurs attributions et de soumettre au Conseil leurs avis et recommandations.

Le Comité d'audit

Le Comité d'audit est composé de Madame Jacqueline Himsworth, présidente, et de Monsieur Pierre-Henri Ricaud. Monsieur Dominique Bamas agit en qualité de membre suppléant.

Les principales attributions du Comité d'audit sont de veiller :

• à l'exactitude et la sincérité des comptes et de l'information financière :

• en examinant les projets de comptes sociaux et consolidés et le rapport de gestion avant que le Conseil en soit saisi ;

• en vérifiant la méthode et le périmètre de consolidation, ainsi que la pertinence et la permanence des règles comptables ;

• en examinant les commentaires et ajustements proposés par les Commissaires aux comptes, et les éventuels désaccords entre ceux-ci et la Direction Générale ;

• en prenant régulièrement connaissance de la situation financière du Groupe, de sa trésorerie, et de ses engagements significatifs ;

• en s'informant de la stratégie financière et des conditions des principales opérations financières du Groupe.

• à la qualité des procédures de contrôle interne et de maîtrise des risques :

• en appréciant l'efficacité et la qualité des procédures de contrôle interne du Groupe ;

• en décidant du plan d'audit annuel et de toute mission jugée nécessaire, et en étudiant les conclusions, recommandations et suites données pour chaque mission ;

• en examinant les chapitres du rapport de gestion sur l'exposition du Groupe aux risques, et les moyens de contrôle associés ;

• en s'informant auprès de la Direction Générale de toute critique sur les documents comptables ou procédures de contrôle interne, et des actions mises en place ;

• en étant saisi par le Président du Conseil ou par les Commissaires aux comptes de tout événement exposant le Groupe à un risque significatif.

• à l'indépendance des Commissaires aux comptes :

• en pilotant leur procédure de sélection pour la Société Mère, et examinant toute question relative à leur nomination, révocation, ou renouvellement ;

• en examinant chaque année avec eux leurs plans d'intervention, conclusions, et recommandations résultant de ces travaux ;

• en revoyant annuellement les honoraires versés aux Commissaires aux comptes du Groupe, et vérifiant qu'ils n'entravent pas leur devoir d'indépendance ;

• en pré-approuvant toute mission qui leur serait confiée hors diligences légales.

Le Comité d'audit se réunit au minimum 5 fois par an, généralement en présence du responsable du contrôle interne, et impérativement en présence des Commissaires aux comptes avant les arrêtés annuels et semestriels. Il peut à tout moment obtenir de ces derniers toute précision utile à sa mission, et ceux-ci peuvent librement demander à le rencontrer.

En 2010, le Comité d'audit s'est réuni huit fois. Le compte rendu des travaux a été diffusé au Conseil d'administration.

Conformément à la recommandation de l'AMF, il est précisé le Comité d'audit ne s'est pas explicitement appuyé sur le « rapport du groupe de travail sur le comité d'audit » publié le 26 juillet 2010. Les travaux du Comité d'audit étaient planifiés avant cette date. Pour autant les missions du Comité d'audit recouvrent bien les domaines évoqués dans ce rapport.

Le Comité des rémunérations

Le Comité des rémunérations est constitué de Messieurs Joël Goulet, président, Serge Ghysdael et Christopher Himsworth. Monsieur Pierre-Henri Ricaud agit en qualité de membre suppléant.

Ses principales attributions sont de préparer les travaux du Conseil relatifs à la rémunération :

• des administrateurs, en formulant ses propositions sur la répartition des jetons de présence, selon les critères du règlement intérieur, et sur la rémunération allouée à des administrateurs ayant éventuellement reçu certaines missions ad hoc,

• du Directeur Général et des membres du Comité exécutif :

• en se prononçant sur l'ensemble de leurs rémunérations, régimes de retraite et de prévoyance, avantages en nature et droits divers ;

• en proposant des règles de rémunération variable cohérentes avec la stratégie du Groupe et les axes d'évaluation associés, et en en contrôlant l'application ;

• en veillant au respect des obligations de transparence de la Société sur ces rémunérations, notamment dans le rapport annuel ;

• en proposant une politique générale d'attribution d'instruments long terme, en tenant compte des formules autorisées par la loi et de leurs conséquences.

Plus largement, le Comité est informé sur une base annuelle de la politique de rémunération en vigueur au sein du Groupe pour les différentes populations de salariés.

Le comité des rémunérations s'est réuni quatre fois au cours de l'année 2010 et ses travaux ont fait l'objet de restitutions au Conseil d'administration.

Le Comité stratégique et le Comité de développement

Le Comité stratégique est composé de Messieurs Marcel Braud, président, Sébastien Braud, Gordon Himsworth, et Joël Goulet. Monsieur Christopher Himsworth agit en qualité de membre suppléant.

Ses principales attributions sont d'assister le Conseil dans l'élaboration de la stratégie, et de vérifier que l'action de la Direction Générale s'inscrit dans celle-ci. Il prépare les travaux du Conseil relatifs au plan stratégique, à tout projet d'accord stratégique, de coopération technologique, de partenariat industriel, de diversification ou touchant au portefeuille d'activités, et à toute opération majeure d'investissement ou désinvestissement.

Le Comité stratégique s'est réuni deux fois en 2010, à chaque fois en présence du Directeur Général.

Le Comité de développement est composé de Monsieur Marcel Braud et Madame Jacqueline Himsworth. Messieurs Sébastien Braud et Gordon Himsworth agissent en qualité de membres suppléants.

Le Comité de Développement a pour objectif de faire un point sur l'activité et les projets en cours et d'assurer pour l'ensemble du Conseil un rôle de liaison et de remontée d'information régulière. Il s'est réuni 6 fois en 2010 avec la Direction Générale et a fait l'objet d'un compte rendu. A partir de 2011, sauf exception, ces sujets seront traités en Conseil.

7.2.1.3 LE POUVOIR SOUVERAIN : « L'ASSEMBLEE DES ACTIONNAIRES »

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Elles ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale, définies à l'article 20 des statuts, n'incluent aucune disposition particulière.

Les informations concernant le capital de la Société sont détaillées dans le chapitre 6 du rapport de gestion intitulé « Manitou et ses actionnaires ».

7.2.2 DISPOSITIFS DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTROLE INTERNE

Suite à la recommandation de l'AMF du 22 juillet 2010 sur « Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne », il est précisé que pour la rédaction de ce rapport, la société s'appuie sur le cadre de référence de l'AMF, complété par son guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites.

Conformément à la recommandation de l'AMF n°2010-15 du 7 décembre 2010¹ , le plan du rapport correspond au plan du référentiel afin d'en assurer la lisibilité.

7.2.2.1 LES OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE

Le dispositif de contrôle interne mis en œuvre dans les sociétés du Groupe vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements,

• l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale,

• le bon fonctionnement des processus, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs,
• la fiabilité des informations financières,

et d'une façon générale, le dispositif contribue à la maîtrise des activités, à l'efficacité des opérations et à l'utilisation efficiente des ressources.

Comme tout système de contrôle, ce dispositif ne saurait garantir de manière absolue que tous les risques sont maîtrisés. Il vise avant tout à réduire leur probabilité de survenance et leur impact potentiel, via le déploiement d'actions appropriées.

Au-delà des objectifs ci-dessus énoncés, le contrôle interne du Groupe Manitou s'appuie sur une Charte Ethique, déployée en janvier 2010. Elle est un cadre de référence pour une conduite intègre et responsable des activités, fondée tant sur les principes collectifs que le Groupe s'impose, en qualité de personne morale, que sur les comportements individuels à respecter par chacun.

7.2.2.2 ORGANISATION

Le dispositif de contrôle interne repose sur une organisation clairement définie, mise en place en août 2009, par division produits, région de ventes et fonctions support. Le Comité exécutif, dont la composition est détaillée dans le rapport de gestion, se réunit chaque semaine autour du Directeur Général. Les Présidents de division produits sont entourés d'un Comité de direction regroupant les fonctions opérationnelles de leur division.

Cette organisation fournit un cadre qui permet de contrôler, lors de « Business Reviews » trimestrielles, les activités et la réalisation des objectifs de chaque division produits et de chaque région de vente.

¹ Rapport complémentaire de l'AMF sur le gouvernement d'entreprise, la rémunération des dirigeants et le contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites se référant au Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext.

Par ailleurs, le Groupe a mis à jour en 2010, un manuel de délégation de décisions et de responsabilités, applicable à l'ensemble des sociétés du Groupe, et portant sur les domaines suivants :

• obligations légales et réglementaires, y compris en matière d'hygiène et sécurité et de respect de l'environnement,

• opérations financières, y compris engagements hors bilan,

• processus budgétaire,
• opérations commerciales,
• achats,
• gestion des immobilisations,
• ressources humaines.

Le dispositif de contrôle interne est animé par le responsable audit et contrôle internes, fonction hiérarchiquement rattachée au Secrétaire Général du Groupe et fonctionnellement au Comité d'audit, rappelant la qualité essentielle d'indépendance incombant à sa mission.

7.2.2.3 DIFFUSION DES INFORMATIONS

La diffusion en interne d'informations pertinentes, fiables et diffusées en temps opportun permet à chacun d'exercer sa responsabilité.

Les processus budgétaire et d'élaboration de l'information comptable et financière sont des processus structurés et structurants permettant d'organiser un partage d'informations et d'objectifs stratégiques au sein du Groupe.

LE PROCESSUS BUDGETAIRE

Le processus budgétaire se réalise sur le 4ème trimestre de l'exercice en cours afin d'avoir la visibilité suffisante sur l'activité de l'année et une plus grande fiabilité sur les prévisions pour l'exercice à venir. Les hypothèses d'activité sont consolidées sur la base des informations fournies par l'ensemble des directions commerciales du Groupe, partagées avec les Présidents de chaque division produits puis validées par le Comité exécutif.

Sur la base des hypothèses retenues et des orientations données par la direction, l'ensemble des entités juridiques du Groupe réalise un budget prévisionnel qui est revu par la direction financière et la direction opérationnelle de rattachement.

Le Groupe réalise alors une consolidation par entité juridique puis par division, qui est revue et validée par le Comité exécutif avant présentation pour approbation au Conseil d'administration.

ELABORATION DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

Les liasses de consolidation ont été établies par les filiales conformément au manuel financier du Groupe Manitou, et transmises au service consolidation de la Société Mère. L'ensemble de ces travaux a abouti à la présentation des comptes 2010 aux normes IFRS.

Les comptes 2010 de la Société Mère et du Groupe ont été établis par le chef comptable, la responsable consolidation et le Directeur Financier adjoint, assistés d'un expert-comptable. Ils ont été validés par le Directeur Financier et le Directeur Général puis arrêtés par le Conseil d'administration.

Les comptes consolidés, ceux de la Société Mère, et ceux des filiales françaises, ont été audités par les Commissaires aux comptes du Groupe. Pour les filiales étrangères, auditées dans chaque pays, les comptes et observations des auditeurs locaux ont été communiqués aux Commissaires aux comptes du Groupe et revus avec la Direction Financière.

Les comptes semestriels, établis selon l'IAS 34, font quant à eux l'objet d'un examen limité par les Commissaires aux comptes.

Les Commissaires aux comptes ont présenté la synthèse de leurs travaux au Comité d'audit le 25 février 2011. Le Conseil d'administration s'est réuni le 2 mars 2011 pour arrêter les comptes sociaux et consolidés 2010.

Par ailleurs, le Groupe a mis en place fin 2010 un nouveau logiciel de consolidation des données opérationnelles. Sa mise en œuvre sera étendue à la consolidation des données financières à compter du mois d'avril 2011. Cette migration s'accompagnera d'une refonte des formats de reporting internes et externes.

7.2.2.4 GESTION DES RISQUES

Le processus de gestion des risques a été renforcé en 2010 au sein du Groupe Manitou par la mise à jour de la cartographie des risques.

Cet exercice, réalisé avec l'assistance d'un cabinet de conseil, a permis aux 25 cadres titulaires des postes les plus significatifs dans le Groupe de s'interroger sur les principaux risques auxquels est confronté l'ensemble du Groupe et aussi sur ceux plus spécifiques à leurs activités. Il a pour objectif d'identifier les principaux risques, leur degré de maîtrise, ainsi que leur évaluation en terme d'impact possible sur la situation financière ou l'image du Groupe.

La cartographie des risques est partagée avec les Commissaires aux comptes et revue par le Comité d'audit.

Ce processus d'identification et d'analyse des risques conduira à la mise à jour en 2011 des actions de couverture des principaux risques identifiés. Le pilotage du dispositif de gestion des risques reposera sur la mise en œuvre des plans d'action par les membres du COMEX, leur revue par le Comité d'audit et leur présentation synthétique au Conseil.

Les principaux risques auxquels est exposé le Groupe Manitou sont présentés en détail dans le chapitre « facteurs et gestion des risques » du rapport de gestion.

7.2.2.5 LES ACTIVITES DE CONTROLE

Des missions d'audit interne sont menées suivant un plan d'audit arrêté par le Comité d'audit.

Trois missions d'audit interne ont été menées en 2010 :

• dans la filiale italienne MCI, sur les domaines des frais généraux et de personnel, des immobilisations, et du crédit clients,

• dans la filiale américaine GEHL, sur les domaines des moyens commerciaux variables et la gestion du crédit client,

• dans la division RTH, sur le domaine de la gestion de la garantie.

Les conclusions de chaque audit sont restituées au Comité d'audit et à la Direction Générale. Les rapports, contenant recommandations et plans d'action associés, sont adressés aux directions concernées, à la Direction Générale, au Comité d'audit, aux commissaires aux comptes, et au Président du Conseil. Aucune des missions réalisées en 2010 n'a révélé de dysfonctionnement significatif.

Par ailleurs, un suivi spécifique des recommandations émises dans les rapports d'audit des trois dernières années a été réalisé au cours de l'année 2010 et présenté au Comité d'audit, lui permettant de suivre l'efficacité des dispositifs de contrôle interne.

Les travaux d'audit interne sont coordonnés à ceux des Commissaires aux comptes par :

• des échanges réguliers entre le responsable audit et contrôle internes et les Commissaires aux comptes,

• la diffusion du plan d'audit annuel, puis ultérieurement de chaque rapport d'audit émis,

• la participation du responsable du contrôle interne aux réunions de restitution des travaux des Commissaires aux comptes (arrêtés comptables et revues de procédures).

Marcel Braud

Président du Conseil d'administration

7.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Manitou BF et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et - d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;

• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

AUTRES INFORMATIONS

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Orvault et Nantes, le 29 avril 2011 Les Commissaires aux comptes

RSM Secovec Jean-Michel Picaud

Deloitte & Associés Thierry de Gennes

		Les Comptes	69
08
	8.1	Comptes consolidés	70
	8.1.1	Etats du résultat global	70
	8.1.2	Situation financière consolidée	72
	8.1.3	Capitaux propres consolidés	74
	8.1.4	Tableau des flux de trésorerie	75
	8.1.5	Information sur les secteurs opérationnels	76
	8.1.6	Périmètre de consolidation du Groupe Manitou	78
	8.1.7	Annexes aux comptes consolidés	79
	8.2	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	120
	8.3	Comptes sociaux	122
	8.3.1	Compte de résultat	122
	8.3.2	Tableaux des flux de trésorerie	123
	8.3.3	Bilan	124
	8.3.4	Annexes aux comptes de la Société Mère	126
	8.4	Rapports des Commissaires aux comptes	152
	8.4.1	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	152
	8.4.2	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	154

8. LES COMPTES

8.1 COMPTES CONSOLIDES

8.1.1 ETATS DU RESULTAT GLOBAL

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

	Notes	31.12.2010	31.12.2009
en milliers d'euros
Chiffre d'affaires	Note 18	838 309	684 111
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis		6 228	-52 099
Achats consommés		-566 486	-439 845
Charges de personnel	Note 22	-130 049	-114 911
Charges externes		-114 034	-101 920
Impôts et taxes		-7 378	-8 160
Dotations aux amortissements		-33 023	-35 978
Dotations aux provisions		25 144	-9 049
Autres produits et charges d'exploitation	Note 21	-14 461	-3 213
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		4 250	-81 063
Perte de valeur des actifs	Note 5	0	-51 429
Autres charges opérationnelles non courantes		-2 241	-13 360
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		2 009	-145 853
Produits financiers		8 445	18 187
Charges financières		-21 101	-35 812
Résultat financier	Note 23	-12 656	-17 625
RÉSULTAT DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES AVANT IMPÔT		-10 647	-163 477
Impôt	Note 17	-7 115	33 313
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	Note 6	1 097	-1 080
RÉSULTAT NET
Part du Groupe		-16 681	-131 320
Intérêts minoritaires		17	76
Résultat par action (en euros)
Résultat net part du Groupe	Note 1	-0,45	-3,55
Résultat dilué par action	Note 1	-0,45	-3,55

ETAT DES PRODUITS ET CHARGES

	31.12.2010	31.12.2009
en milliers d'euros
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE	-16 664	-131 244
Ajustements de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	0	0
Dont variation de juste valeur portée en capitaux propres	0	0
Dont variation de juste valeur transférée en résultat de la période	0	0
Ecarts de change résultant des activités à l'étranger	12 040	-1 151
Dont part revenant au Groupe	11 962	-1 241
Dont part revenant aux minoritaires	78	90
Gains (pertes) actuariels sur engagements de retraite et assimilés	-658	981
Dont part revenant au Groupe	-658	981
Dont part revenant aux minoritaires	0	0
Instruments de couverture de taux d'intérêts	906	-383
Dont part revenant au Groupe	906	-383
Dont part revenant aux minoritaires
TOTAL DES GAINS ET PERTES INSCRITS EN FONDS PROPRES	12 288	-553
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES DE LA PÉRIODE	-4 376	-131 797
DONT PART REVENANT AU GROUPE	-4 471	-131 963
DONT PART REVENANT AUX MINORITAIRES	95	166

Les autres éléments du résultat global sont présentés après effet d'impôts liés. Les impôts relatifs aux écarts actuariels sur engagements de retraite et aux instruments de couverture de taux d'intérêt sont détaillés en annexe 17.1.

8.1.2 SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

ACTIF

	Notes		Montant net
en milliers d'euros		31.12.2010	31.12.2009
ACTIF NON COURANT
GOODWILL	Note 3	1 257	1 257
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	Note 3	31 757	32 394
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	Note 4	150 042	159 898
PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES	Note 6	19 355	26 331
ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	Note 7	714	3 472
CRÉANCES DE FINANCEMENT DES VENTES	Note 10	18 335	61 023
AUTRES ACTIFS NON COURANTS		3 776	621
IMPÔTS DIFFÉRES ACTIF	Note 17	5 966	5 826
		231 201	290 821
ACTIF COURANT
STOCKS ET EN-COURS	Note 8	221 037	226 645
CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS	Note 9	187 763	157 319
CRÉANCES DE FINANCEMENT DES VENTES	Note 10	54 196	63 802
AUTRES DÉBITEURS
Impôt courant	Note 17	26 187	32 463
Autres créances	Note 12	25 379	13 390
ACTIFS FINANCIERS COURANTS	Note 7	364	300
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	Note 7	54 105	72 078
		569 031	565 997
TOTAL GÉNÉRAL		800 233	856 818

PASSIF

	Notes		Montant net
en milliers d'euros		31.12.2010	31.12.2009
Capital social	Note 13	37 568	37 568
Primes		439	439
Actions propres		-9 679	-14 439
Réserves consolidées		333 830	466 502
Ecarts de conversion monétaire		-12 817	-24 776
Résultat (part du Groupe)		-16 681	-131 320
CAPITAUX PROPRES (part du Groupe)		332 659	333 973
INTÉRÊTS MINORITAIRES		177	331
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		332 836	334 304
PASSIF NON COURANT
IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF	Note 17	14 423	14 926
PROVISIONS - PART À PLUS D'UN AN	Note 14	30 635	36 773
PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	Note 7
Emprunts et dettes		104 245	141 901
AUTRES PASSIFS NON COURANTS		1 159	3
		150 461	193 604
PASSIF COURANT
PROVISIONS - PART À MOINS D'UN AN	Note 14	20 051	26 330
DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS	Note 16	142 145	79 824
AUTRES DETTES COURANTES
Impôt courant	Note 17	6 826	3 681
Autres dettes	Note 16	58 798	45 697
PASSIFS FINANCIERS COURANTS	Note 7	89 116	173 377
		316 936	328 910
TOTAL GÉNÉRAL		800 233	856 818

8.1.3 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 31.12.2010

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

en milliers d'euros	Capital	Primes	Actions propres	Réserves (1)	Résultat de l'exercice	Ecart de conversion	Ecart de réévaluation	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (part du Groupe)	Intérêts minori taires	TOTAL GENERAL DES CAPITAUX PROPRES
Situation au 31.12.2008	37 809	439	-21 009	466 722	4 126	-23 535	908	465 460	3 599	469 059
Résultats 2008				4 126	-4 126			0		0
Résultats au 31.12.2009					-131 320			-131 320	76	-131 244
Dividendes hors Groupe								0	-427	-427
Variation écarts de conversion						-1 241		-1 241	90	-1 151
Ecarts d'évaluation IFRS				-591				-591		-591
Mouvements sur titres d'auto-contrôle	-241		6 570	-4 734				1 595		1 595
Ecarts actuariels sur avantages au personnel				981				981		981
Variation de périmètre et divers								0	-3 785	-3 785
Variation des pactes d'actionnaires (2)				-911				-911	777	-134
Situation au 31.12.2009	37 568	439	-14 439	465 592	-131 320	-24 776	908	333 973	331	334 304
Résultats 2009				-131 320	131 320			0		0
Résultats au 31.12.2010					-16 681			-16 681	17	-16 664
Dividendes hors Groupe								0	-120	-120
Variation écarts de conversion						11 962		11 962	78	12 040
Ecarts d'évaluation IFRS				1 171				1 171		1 171
Mouvements sur titres d'auto-contrôle			4 760	-1 858				2 902		2 902
Ecarts actuariels sur avantages au personnel				-658				-658		-658
Variation de périmètre et divers				-22				-22	-77	-99
Variation des pactes d'actionnaires (2)				12				12	-52	-40
Situation au 31.12.2010	37 568	439	-9 679	332 917	-16 681	-12 814	908	332 659	177	332 836

(1) Dont réserves Société Mère :	Réserve légale	3 781
	Réserve facultative	338 334
	Report à nouveau	21 111

(2) L'impact des pactes d'actionnaires sur les capitaux propres au 31.12.2010 s'élève à -343 K€

8.1.4 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE AU 31.12.2010

en milliers d'euros		31.12.2010	31.12.2009
RÉSULTAT NET		-16 664	-131 244
	Annulation de la quote-part des résultats des entreprises associées	-1 097	1 080
	Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie et non liés à l'activité
+	Amortissements	33 024	35 977
+/-	Variation de provisions	-23 431	63 330
-	Variation des impôts différés	104	-4 418
-	Produits de cession éléments de l'actif	-12 202	-1 276
+	Valeur nette comptable des éléments cédés	12 586	1 208
+/-	Autres	381	89
	MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT	-7 300	-35 254
	Incidence des décalages de trésorerie sur les créances et dettes d'exploitation
+/-	Variations des stocks	17 957	170 419
+/-	Variations des créances clients	-28 484	143 066
+/-	Variation des créances de financement des ventes	66 355	69 472
+/-	Variations des autres créances d'exploitation	-4 261	-8 598
+/-	Variations des dettes fournisseurs	61 203	-62 145
+/-	Variations des autres dettes d'exploitation	16 298	-15 845
+/-	Variation des dettes liées aux activités de financement des ventes	-30 487	-72 743
	FLUX DE TRÉSORERIE D'EXPLOITATION	91 281	188 372
	Incidence des décalages de trésorerie sur les opérations d'investissement
+	Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	705	839
+	Cessions d'actifs financiers non courants	11 497	1 059
-	Acquisition d'immobilisations incorporelles	-4 890	-6 393
-	Acquisition d'immobilisations corporelles	-14 951	-15 160
-	Acquisition de filiales net de la trésorerie acquise	-1 337	-37 218
-	Augmentation de capital des entreprises associées	-2 967	0
+	Dividendes reçus d'entreprises associées	0	592
+/-	Variations des dettes fournisseurs sur immobilisations	-729	-7 379
	FLUX DE TRÉSORERIE D'INVESTISSEMENT	-12 672	-63 660
	Incidence des décalages de trésorerie sur les opérations de financement
-	Distributions mises en paiement	-120	-427
+/-	Vente/rachat d'actions propres	1 927	154
+/-	Variation des dettes financières	-101 568	-87 951
+/-	Variation des actifs financiers courants	-64	-46
	FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT	-99 825	-88 270
	AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE, DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ET DES DÉCOUVERTS BANCAIRES	-21 216	36 442
	Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l'ouverture	72 060	34 380
	Effet de la variation des cours de change sur la trésorerie	1 934	1 238
A LA CLÔTURE	TRÉSORERIE, ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ET DÉCOUVERTS BANCAIRES	52 778	72 060
	ACTIFS FINANCIERS COURANTS (POUR MÉMOIRE)	364	300

Le Groupe a décaissé sur l'exercice 3 166 K€ au titre des impôts courants (cf. note 17.1).

8.1.5 INFORMATION SUR LES SECTEURS OPERATIONNELS

Suite à l'acquisition de GEHL fin 2008, le Groupe MANITOU a défini de nouveaux périmètres organisationnels qui ont été mis en place au cours de l'exercice 2009.

Le Groupe est désormais organisé autour de trois divisions :

• Division RTH (Manutention Tout Terrain) : assemblage et distribution des matériels de manutention tout terrain.
• Division IMH (Manitou Industrie) : assemblage et distribution des matériels de manutention industrielle et de magasinage.
• Division CE (Compact Equipment) : assemblage et distribution des matériels compacts (matériels assemblés par GEHL).

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE PAR DIVISIONS

31.12.2010	RTH	IMH	CE
	Manutention	Manutention	Compact	Total
en milliers d'euros	tout terrain	industrielle	Equipment
Chiffre d'affaires	586 474	123 766	128 069	838 309
Marge brute	202 953	36 121	39 001	278 075
Charges de personnel	-83 860	-20 711	-25 478	-130 049
Charges externes	-80 008	-13 743	-20 283	-114 035
Dotations aux amortissements	-21 240	-5 527	-6 256	-33 023
Dotations nettes aux provisions risques et charges	5 313	743	11 658	17 714
Dotation aux provisions pour dépréciation créances et stocks	2 288	769	4 373	7 430
Autres produits et charges d'exploitation	362	-1 220	-21 004	-21 862
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	25 809	-3 569	-17 991	4 250
Perte de valeur des actifs				0
Autres charges opérationnelles non courantes	-210	-2 031		-2 241
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	25 599	-5 600	-17 991	2 009
EBITDA	38 063	-34	-27 765	10 263

31.12.2009	RTH	IMH	CE
	Manutention	Manutention	Compact	Total
en milliers d'euros	tout terrain	industrielle	Equipment
Chiffre d'affaires	485 248	123 762	75 101	684 111
Marge brute	151 072	39 247	1 848	192 167
Charges de personnel	-76 188	-21 213	-17 510	-114 911
Charges externes	-72 523	-14 306	-15 091	-101 920
Dotations aux amortissements	-20 606	-6 847	-8 524	-35 977
Dotations nettes aux provisions risques et charges	7 561	1 363	3 345	12 269
Dotation aux provisions pour dépréciation créances et stocks	-7 761	-2 025	-11 531	-21 317
Autres produits et charges d'exploitation	-248	75	-11 201	-11 374
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	-18 693	-3 706	-58 664	-81 063
Perte de valeur des actifs		-1 422	-50 007	-51 429
Autres charges opérationnelles non courantes	-9 776	-2 643	-942	-13 362
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	-28 469	-7 771	-109 613	-145 854
EBITDA	-7 415	1 078	-41 955	-48 292

EBITDA : Résultat courant + /- dot. - rep. amortissements + / - dot. - rep. prov. actifs circulants + / - dot. - rep. prov. risques

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR DIVISIONS ET ZONES GEOGRAPHIQUES

31.12.2010
Division	France	Europe	Amériques	Autres régions	Total
RTH	183 679	301 522	29 609	71 639	586 450
IMH	87 544	24 496	3 824	7 925	123 789
CE	933	34 498	80 186	12 452	128 070
Total	272 156	360 517	113 620	92 016	838 309

31.12.2009
Division	France	Europe	Amériques	Autres régions	Total
RTH	163 450	250 027	22 685	49 059	485 221
IMH	78 483	27 424	4 669	13 213	123 789
CE	758	23 018	44 768	6 557	75 101
Total	242 691	300 469	72 122	68 829	684 111

8.1.6 PERIMETRE DE CONSOLIDATION DU GROUPE MANITOU AU 31.12.2010

FILIALES

SOCIETE MERE

MANITOU BF SA Capital 37 567 540 EUR	100%	COMPAGNIE FRANCAISE DE MANUTENTION Capital 1 320 000 EUR
430, rue de l'Aubinière		510, bd Pierre et Marie Curie - 44150 ANCENIS, France
44150 ANCENIS, France		CIE INDUSTRIELLE DE MATERIELS DE MANUTENTION		GEHL POWER PRODUCTS, Inc
	100%	Capital 1 800 000 EUR	100%	Capital 100 USD
		Route de Challain-la-Potherie - 49440 CANDE, France		YANKTON, South-Dakota, Etats-Unis
		MLM		MUSTANG MANUFACTURING COMPANY, Inc.
	100%	Capital 1 800 000 EUR	100%	Capital 15 USD
		Av. du Vert-Galant - 95130 SAINT-OUEN-L'AUMONE, France		OWATONNA, Minnesota, Etats-Unis
	100%	AUMONT BSBH Capital 1 747 200 EUR	100%	COMPACT EQUIPMENT ATTACHMENTS, Inc. Capital 1 USD
		ZA Bout de Lande - 35890 LAILLE, France		CEDARBURG, Wisconsin, Etats-Unis
				GEHL EUROPE GmbH
			100%	Capital 1 950 000 EUR
				NEUENKIRCHEN, Allemagne
		GEHL COMPANY Inc.		GEHL RECEIVABLES II, LLC
	100%	Capital 361 101 000 USD	100%	Capital 1 000 USD
		WEST BEND, Wisconsin, Etas-Unis		WEST BEND, Wisconsin, Etats-Unis
				GEHL FUNDING, LLC
			100%	Capital 1 000 USD
				WEST BEND, Wisconsin, Etats-Unis
		MANITOU NORTH AMERICA Inc.
	100%	Capital 63 900 USD WACO, Texas, Etats-Unis
		MANITOU UK Ltd.		PLEDGEMEAD
	99,4%	Capital 230 000 GBP	100%	Capital 10 000 GBP
		VERWOOD, Royaume-Uni		VERWOOD, Royaume-Uni
		MANITOU COSTRUZIONI INDUSTRIALI Srl		OMCI ATTACHMENTS Srl
	100%	Capital 5 000 000 EUR	100%	Capital 50 000 EUR
		CASTELFRANCO EMILIA, Italie		CASTELFRANCO EMILIA, Italie
		MANITOU BENELUX SA		DE LADDERSPECIALIST B.V.
	98%	Capital 500 000 EUR	100%	Capital 117 418 EUR
		PERWEZ, Belgique		GOES, Pays-Bas
		MANITOU PORTUGAL SA		EPL CENTRO
	100%	Capital 600 000 EUR	57%	Capital 50 000 EUR
		VILLA FRANCA, Portugal		POMBAL, Portugal
	100%	MANITOU DEUTSCHLAND GmbH Capital 800 000 EUR
		OBER-MÖRLEN, Allemagne
		MANITOU ASIA PTE Ltd.
	100%	Capital 400 000 SGD
		SINGAPOUR
		MANITOU SOUTHERN AFRICA PTY Ltd.
	100%	Capital 796 875 ZAR
		SPARTAN EXTENSION, Afrique du Sud
		MANITOU AUSTRALIA PTY Ltd.
	86%	Capital 400 000 AUD
		ALEXANDRIA, Australie
		MANITOU HANGZHOU MATERIAL HANDLING Co Ltd.
	100%	Capital 5 400 000 USD HANGZHOU, Chine
		SL MANITOU MANUTENCION ESPANA
	100%	Capital 200 000 EUR
		MADRID, Espagne
		CHARIOTS ELEVATEURS MANITOU CANADA Inc.
	100%	Capital 20 000 CAD
		MONTREAL, Canada
		MANITOU VOSTOK LLC
	100%	Capital 350 000 RUB
		BELGOROD, Fédération de Russie
		MANITOU POLSKA Sp z.o.o.
	100%	Capital 200 000 PLN
		OBORKINI, Pologne
		MANITOU TR
	99,6%	Capital 250 000 000 000 TRL
		ISTANBUL, Turquie
		MANITOU FINANCE FRANCE SAS
	49%	Capital 25 656 000 EUR
		PUTEAUX, France
		MANITOU FINANCE Ltd.
	49%	Capital 2 000 000 GBP
		BASINGSTOKE, Royaume-Uni
		ALGOMAT
	30,4%	Capital 20 000 000 DZD
		ALGER , Algérie
		HANGZHOU MANITOU MACHINERY EQUIPMENT Co Ltd.
		Capital 3 600 000 USD		38,7%
	50%
		HANGZHOU, Chine
				ACTIS LOCATION
				Capital 62 000 EUR ANCENIS, France

8.1.7 ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31.12.2010

INFORMATION GENERALE

IDENTITE DE LA SOCIETE

MANITOU BF SA est une Société Anonyme à Conseil d'Administration de droit français au capital de 37 567 540 euros composé de 37 567 540 actions de 1 euro nominal, entièrement libérées. Les actions, antérieurement cotées au compartiment "A", sont cotées au compartiment "B" de NYSE Euronext Paris depuis le 21.01.2009.

Le siège social de la Société Mère, correspondant également au principal site de production du Groupe est : 430 rue de l'Aubinière - BP 10249 - 44158 - ANCENIS CEDEX France.

La Société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro : 857 802 508 RCS Nantes - SIRET : 857 802 508 00047 - Code APE : 292 D - Code NAF : 2822Z.

RENSEIGNEMENT SUR LES ACTIONS ET LE CAPITAL

Les actions sont cotées au compartiment "B" d'Euronext Paris. Le nombre d'actions constituant le flottant au 31.12.2010 s'élevait à 13 827 816 actions, soit 36,81% du capital social.

INFORMATION FINANCIÈRE RELATIVE A L'ARRÊTÉ DES COMPTES

Les comptes consolidés du Groupe MANITOU ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 02.03.2011.

FAITS MARQUANTS 2010

Janvier -10	Manitou Next ! Définition du plan stratégique Manitou.
Mars	Nouvelle MT625, télescopique compact dédié à la construction.
Avril	Annonce de la réorganisation industrielle et sociale des sites industriels français.
Avril	Accord croisé avec Genie/Terex sur la distribution de nacelles.
Mai	Plan Synapse. Support à la filière des sous traitants des pays de la Loire.
Juin	Initiative Red Series. Lancement de 12 modèles phares en production par lot.
Juin	Nouvelle chargeuse articulée Gehl lancée aux US.
Juillet	Accord Toyota Industries. Cession de la participation de Manitou dans TIE sans remise en cause des accords de distribution et d'assemblage de mâts.
Août	Changement du code de gouvernance, adoption du code MiddleNext.
Septembre	Refinancement de Gehl par Manitou BF en substitution du pool bancaire US et nouvel accord de financement des utilisateurs finaux aux US avec DLL.
Septembre	Lancement des plans de synergie des organisations commerciales Gehl et Manitou.
Octobre	EN15000. Nouvelle norme européenne de blocage des mouvements aggravants sur les machines télescopiques.
Novembre	Convention Fournisseurs divisions RTH IMH.
Novembre	Nouveau modèle en Chine. Repositionnement des opérations et de la stratégie.
Janvier -11	Manitou Up ! qui ambitionne de mobiliser le Groupe autour de deux axes : - une focalisation sur la capture de la croissance à travers la création de nouveaux relais de croissance et à travers la stimulation des marchés existants, - une focalisation sur la capacité de délivrer la croissance à travers une plus grande culture des prévisions et une amélioration de la prédictibilité des opérations.

ÉVOLUTIONS DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Dans le cadre des put de minoritaires existants, Manitou BF a acquis au cours du premier semestre 2010 10% de Manitou Portugal désormais détenue à 100% par le Groupe, et au second semestre, 6% de Manitou Australia, faisant passer sa participation de 80% à 86% au 31.12.2010.

Manitou BF a aussi procédé à un apport en activité à la société Hangzhou Manitou Machinery Equipment Co Ltd , apport faisant passer sa participation de 40% à 50%. Cette société désormais sous contrôle conjoint a été consolidée selon la méthode de mise en équivalence au 31.12.2010.

Enfin, Manitou BF a cédé en juillet 2010 les 20% de la société Toyota Industrial Equipment S.A. à Toyota Industries. Cette opération, qui permet à Toyota de reprendre le contrôle intégral de son usine française, ne remet aucunement en cause le partenariat entre les deux Groupes.

CONTINUITE D'EXPLOITATION

Les contraintes étant beaucoup plus du côté de l'approvisionnement que de la demande, les prévisions d'activité restent très délicates, tant en termes de croissance du chiffre d'affaires que des marges. Avec un chiffre d'affaires en hausse de 20% par rapport à 2010, Manitou a pour objectif de délivrer une marge opérationnelle de 2 à 4% et un résultat net positif en année pleine.

Les comptes ont été établis en application du principe de continuité d'exploitation sur la base des hypothèses structurantes suivantes pour 2011 :

• prévision d'une croissance de 20% du chiffre d'affaires par rapport à 2010
• marge opérationnelle de 2 à 4%
• résultat net positif en année pleine.

Il convient toutefois de souligner qu'il existe des incertitudes inhérentes à la réalisation des hypothèses mentionnées ci-dessus.

NOTE 1 – PRINCIPES COMPTABLES

NOTE 1.1 - NORMES ET INTERPRETATIONS APPLIQUEES

Les états financiers du Groupe MANITOU au 31.12.2010 ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne à la date de clôture des comptes.

Les normes, interprétations et amendements suivants applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010 et parus au journal officiel à la date de clôture des comptes annuels sont également appliqués pour la première fois au 31.12.2010 :

– les normes IFRS 3 révisée « Regroupement d'entreprises » et IAS 27 révisée « Etats financiers consolidés et individuels » applicables aux exercices ouverts à compter du 01.07.2009 ;

– l'amendement à la norme IAS 39 « Instruments financiers : présentation » relatif aux éléments éligibles à la couverture, applicable aux exercices ouverts à compter du 01.07.2009 ;

– l'amendement à la norme IFRS 2 « paiement fondé sur des actions » relatif à la comptabilisation des plans dénoués en trésorerie au sein d'un Groupe applicable aux exercices ouverts à compter du 01.01.2010 ;

– les améliorations annuelles des normes IFRS d'avril 2009 applicables aux exercices ouverts à compter du 01.01.2010 ;

• les interprétations IFRIC 15 « Accords pour la construction d'un bien immobilier », IFRIC 16 « Couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger », IFRIC 17 « Distributions d'actifs non monétaires aux propriétaires », IFRIC 18 « Transferts d'actifs provenant de clients » applicables aux exercices ouverts à compter du 01.01.2010 pour la première et à compter du 01.07.2009 pour les suivantes.

La première application de ces normes, amendements et interprétations n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes au 31.12.2010.

Nouveaux textes adoptés par l'Union Européenne applicables par anticipation :

Le Groupe MANITOU n'a pas opté pour l'application par anticipation des normes suivantes parues au journal officiel et dont l'application n'est pas obligatoire au 31.12.2010 :

• la norme IAS 24 revisée "information relative aux parties liées";

• l'amendement d'IFRIC 14 portant sur le plafonnement de l'actif au titre des régimes à prestations définies, les exigences de financement minimales et leur interaction (norme IAS 19) ;

• l'interprétation IFRIC 19, "Extinction de passifs financiers avec des instruments de captaux propres".

Ces normes et interprétations seront applicables aux exercices ouverts au 01.01.11. Le Groupe n'anticipe à aujourd'hui aucun effet significatif sur les comptes consolidés du fait de l'application de ces normes, interprétations et amendements.

NOTE 1.2 - PRINCIPALES BASES D'EVALUATION RETENUES POUR L'ETABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDES

Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs évaluées à la juste valeur conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories d'actifs et de passifs concernées sont précisées dans les notes ci-dessous.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de procéder à des estimations et de faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actif et de passif, de produits et de charges, ainsi que certaines informations données dans les notes annexes. MANITOU revoit régulièrement les estimations et hypothèses retenues afin de prendre en compte l'expérience passée et les autres facteurs pouvant influer sur les montants retenus dans les états financiers. Le Comité d'audit a été également amené à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du Groupe.

Les principaux postes des états financiers dépendant d'estimations et de jugements sont les suivants :

• valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels ainsi que leur durée d'utilité (cf. notes 1.6 à 1.8),

• provisions, notamment provisions pour garantie et provisions pour litiges (cf. note 1.16),

• avantages du personnel (cf. note 1.17),
• valorisation des options d'achat d'actions (cf. note 1.15),
• traitement des pactes avec les actionnaires minoritaires (cf. note 1.12),
• juste valeur des créances de financement des ventes (cf. note 1.11).

NOTE 1.3 - METHODES DE CONSOLIDATION

MANITOU BF et les sociétés dans lesquelles elle exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif (les filiales) sont intégrées globalement.

Les sociétés dans lesquelles MANITOU BF exerce directement ou indirectement une influence notable (sociétés associées) sont mises en équivalence.

Depuis Novembre 2010 et l'apport en activité réalisé par Manitou BF, HMME est détenue conjointement par Manitou BF et son partenaire Hangcha. Le Groupe Manitou a opté pour la mise en équivalence des sociétés sous contrôle conjoint (co-entreprises) et consolide donc HMME selon cette méthode au 31.12.2010.

A l'exception de MANITOU FINANCE FRANCE SAS, de MANITOU FINANCE Ltd., d'ALGOMAT , d'ACTIS LOCATION et de HANGZHOU MANITOU MACHINERY EQUIPMENT Co Ltd mises en équivalence, l'ensemble des sociétés a été consolidé selon la méthode de l'intégration globale.

Les comptes de toutes les sociétés ont été intégrés sur la base de comptes arrêtés au 31.12.2010.

Le Groupe MANITOU ne dispose d'aucune entité ad hoc. Par ailleurs, aucun montage déconsolidant n'a été mis en place sur l'exercice 2010 ni sur les exercices antérieurs.

NOTE 1.4 - PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS

Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et des coûts liés à l'activité du Groupe, que ces derniers résultent de l'activité récurrente ou de décisions, opérations ou situations ponctuelles.

Le résultat opérationnel courant exclut quant à lui les éléments suivants :

• constatation de pertes de valeur (impairment);
• coûts de restructurations;
• autres opérations sur des titres consolidés.

Les éléments retenus dans la détermination du résultat opérationnel courant sont conformes à la recommandation CNC 2009-R.03.

NOTE 1.5 - METHODE DE CONVERSION DES OPERATIONS ET TRANSACTIONS EN MONNAIE ETRANGERE

Conversion des états financiers libellés en devises

Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis selon les modalités suivantes :

• actifs et passifs : au cours de clôture à la date de chaque bilan,
• produits et charges du compte de résultat : au cours moyen de l'exercice.

Toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres.

Lors de la consolidation, les écarts de change découlant d'investissements nets dans des activités à l'étranger sont imputés aux capitaux propres. Lorsqu'une entité étrangère est cédée, ces différences de conversion sont comptabilisées au compte de résultat dans les pertes et profits de cession.

Le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de l'acquisition d'une activité à l'étranger sont traités comme des actifs et passifs de l'activité à l'étranger et convertis au cours de clôture.

Aucune société du Groupe MANITOU n'exerce ses activités dans une économie hyperinflationniste.

Conversion des transactions en monnaie étrangère

Les transactions libellées dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle sont initialement converties en utilisant le cours en vigueur à la date de l'opération.

A la date de clôture, les créances et dettes libellées dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle sont converties en utilisant le cours de change de clôture. Les différences de change ainsi constatées sont enregistrées en compte de résultat (à l'exception des différences relatives aux actifs financiers disponibles à la vente et aux investissements nets dans une société étrangère).

Les montants constatés en compte de résultat sont enregistrés :

• en résultat financier pour les différences de conversion relatives aux opérations financières,

• en autres produits et charges d'exploitation dans le résultat opérationnel pour les autres différences de conversion.

NOTE 1.6 - REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES ET GOODWILLS

Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d'un regroupement d'entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition conformément aux préconisations de la norme IFRS 3 Révisée.

L'excédent du coût d'acquisition sur la juste valeur de la quote-part des actifs acquis et passifs assumés est comptabilisé en tant que goodwill.

Les goodwills ne sont pas amortis, mais font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an, et dès qu'un indice de perte de valeur existe (cf. note 1.9).

Les goodwills se rapportant à l'acquisition d'entreprises associées sont inclus dans la valeur de ces participations au bilan.

NOTE 1.7 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les frais de développement sont comptabilisés en tant qu'actif lorsqu'ils satisfont à l'ensemble des critères suivants :

• le produit ou procédé est clairement identifié et les coûts attribuables à ce produit ou à ce procédé peuvent être identifiés séparément et évalués de façon fiable ;

• le produit ou le procédé constitue une nouveauté ou une amélioration substantielle d'un produit ou d'un procédé existant ;

• la faisabilité technique de fabrication du produit ou du procédé peut être démontrée ;

• l'Entreprise a l'intention de produire et de commercialiser ou d'utiliser le produit ou le procédé ;

• il existe un marché pour ce produit ou ce procédé ou, en cas d'utilisation interne, son utilité pour l'entreprise peut être démontrée ;

• des ressources suffisantes existent et sont disponibles.

Ces frais comprennent principalement les coûts des personnels affectés aux projets, la part des coûts de structure dédiée à l'activité de développement, les coûts d'études externes et les coûts de réalisation des prototypes.

Les frais de développement engagés entre la décision d'entrer dans le développement, l'industrialisation d'un matériel nouveau et la phase de tests et de fabrication en présérie de ce même matériel sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. L'amortissement de l'actif commence lorsque le développement est achevé et que l'actif est prêt à être mis en service.

Les coûts encourus dans le cadre de la mise en place d'un système d'information intégré (ERP) sont comptabilisés en tant qu'actif pour la part relative à la conception détaillée du projet, à la programmation, aux tests et à la documentation, s'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l'actif iront à l'entité et si le coût de cet actif peut être évalué et suivi de façon fiable.

Les frais relatifs à l'étude préalable, à la phase d'analyse fonctionnelle et à la formation des utilisateurs sont enregistrés dans les charges de la période.

Evaluation postérieure : La norme IAS 38 donne la possibilité de réévaluer tout ou partie des immobilisations après la date de transition. Le Groupe a décidé de ne pas retenir cette option.

Les amortissements sont calculés selon la durée probable d'utilisation des différentes catégories de biens et sur le mode linéaire. La base amortissable représente la différence entre le coût de l'actif et la valeur résiduelle, considérée comme nulle pour l'ensemble des biens amortissables. Les principales durées d'amortissement sont les suivantes :

• fonds commercial : 5 ans,
• brevets : 5 ans,
• logiciels informatiques : 3 ans,
• systèmes d'information complexes ERP : 7 ans,
• frais de développement : 5 ans.

NOTE 1.8 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Comptabilisation initiale

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond au coût historique d'acquisition ou de production.

Concernant l'approche par composants, les principes actuellement appliqués sont les suivants :

• en ce qui concerne les bâtiments, la partie "construction" proprement dite (gros œuvre) et la partie « aménagements » (cloisons, électricité, installations air comprimé, etc.) font l'objet de durées d'amortissements différentes (20 à 30 ans pour les constructions et 10 ans pour les aménagements) ;
• en ce qui concerne le matériel industriel et les autres immobilisations corporelles d'une valeur unitaire significative (supérieure à 50 K€), en fonction de la nature des éléments constitutifs et du rythme d'usure de chacun de ces éléments, les composants dont la valeur unitaire est supérieure à 15% de la valeur globale de l'immobilisation sont également séparés, de manière à appliquer des durées d'amortissement différentes.

Les amortissements sont calculés sur la base de la durée probable d'utilisation des différentes catégories de biens et sur le mode linéaire. La base amortissable représente la différence entre le coût de l'actif et la valeur résiduelle, considérée comme nulle pour l'ensemble des biens amortissables. Les principales durées d'utilisation estimées sont les suivantes :

• constructions : entre 20 et 30 ans selon la qualité des bâtiments construits ;
• aménagements des terrains et des constructions : 10 ans ;
• matériel industriel : entre 3 et 7 ans selon le type de matériel ;

• outillage industriel et moules : 3 ans ;

• matériel de transport : 4 ans pour les voitures de tourisme, 5 ans pour les gros véhicules utilitaires ;

• matériel de bureau et informatique : entre 3 et 5 ans selon le type d'équipement ;
• mobilier de bureau : 10 ans.

Matériels pris ou donnés en location

• Les matériels faisant l'objet de contrats de location-financement au bénéfice des sociétés du Groupe ont été immobilisés, lorsque leur valeur unitaire est supérieure à 15 K€.
• Les matériels faisant l'objet de contrats de location-financement au bénéfice des clients ne sont pas immobilisés, qu'il s'agisse de matériels préalablement immobilisés, pris en crédit-bail (leasing adossé) ou pris en location (location adossée). Ces actifs sont présentés en créances pour un montant égal à l'investissement net du contrat de location.
• Les matériels faisant l'objet de contrats de location simple au bénéfice des clients sont immobilisés dans les catégories d'actifs appropriées.

NOTE 1.9 - PERTE DE VALEUR D'UN ACTIF IMMOBILISE

Les actifs à durée d'utilité indéterminée, par exemple les goodwills, ne sont pas amortis et sont soumis à un test annuel de dépréciation. Les actifs amortis sont revus à chaque clôture, afin d'identifier d'éventuels indices de perte de valeur.

Lorsqu'un indice de perte de valeur interne ou externe existe, la valeur recouvrable de l'actif concerné est appréciée au niveau du Groupe d'actifs auquel il appartient (Unité Génératrice de Trésorerie). Les Unités Génératrices de Trésorerie correspondent à des sous-ensembles cohérents produisant des flux de trésorerie indépendants.

Au niveau du Groupe MANITOU, les principales Unités Génératrices de Trésorerie identifiées correspondent à la fabrication et à la commercialisation de matériel de manutention, à la fabrication de mâts, à la commercialisation de pièces de rechange et accessoires, ainsi qu'au financement des ventes de matériel de manutention auprès d'utilisateurs finaux. Les UGT s'intègrent dans les secteurs opérationnels définis par le Groupe.

La valeur recouvrable d'un actif ou d'un Groupe d'actifs correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou à sa valeur d'utilité, si celle-ci est supérieure. La valeur d'utilité correspond aux flux de trésorerie actualisés attendus provenant de l'utilisation de l'Unité Génératrice de Trésorerie considérée.

Les flux de trésorerie estimés proviennent de plans sur 5 ans validés par la direction du Groupe. Les hypothèses sous-jacentes à l'établissement de ces plans comprennent notamment l'évolution des marchés dans lesquels les Unités Génératrices de Trésorerie opèrent, les évolutions des prix de vente des produits et des prix d'achat des matières et composants. Le taux d'actualisation correspond au coût moyen pondéré du capital établi par le Groupe. Il s'établit à 9,7% pour l'exercice 2010, taux éventuellement complété d'une prime de risque pour les marchés hors Europe et État-Unis.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT considérée, une dépréciation est enregistrée en résultat opérationnel non courant en diminution de l'actif ou du Groupe d'actifs concerné.

NOTE 1.10 - VALORISATION ET DEPRECIATION DES STOCKS

Les méthodes adoptées pour la valorisation des stocks et le calcul des dépréciations de stocks sont conformes à la norme IAS 2. Les stocks ont été valorisés sur les bases suivantes :

• marchandises : valorisées au prix d'achat moyen pondéré,

• matières premières : valorisées au prix d'achat moyen pondéré,

• produits semi-ouvrés, en cours de fabrication et produits finis : valorisés au prix de revient de fabrication (matières premières au coût réel, machines et main-d'œuvre au coût réel).

Les produits semi-ouvrés et finis sont valorisés sur la base d'un niveau d'activité normal.

Par ailleurs, des provisions pour dépréciation des stocks ont été comptabilisées lorsque la valeur nette de réalisation des biens et marchandises est inférieure à leur prix de revient.

NOTE 1.11 - ÉVALUATION ET COMPTABILISATION DES ACTIFS FINANCIERS

1.11.1 Créances de financement des ventes

Les créances de financement des ventes sont évaluées au coût amorti en appliquant la méthode du taux d'intérêt effectif. S'il existe des indications objectives d'une perte de valeur, une dépréciation est enregistrée. Le montant de la perte constatée est enregistré en compte de résultat.

1.11.2- Titres disponibles à la vente

Les titres de participation dans des sociétés qui ne sont ni contrôlées, ni sous influence notable, sont classifiés comme "titres disponibles à la vente". Ces titres sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture et les variations de juste valeur sont comptabilisées dans les réserves consolidées.

Une dépréciation est enregistrée en compte de résultat lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur. Une baisse importante ou prolongée de la juste valeur des titres détenus en deçà de leur coût constitue une indication objective de dépréciation.

1.11.3- Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste "Trésorerie et équivalents de trésorerie" comprend les liquidités, les dépôts bancaires ainsi que des placements à capital garanti mobilisables ou cessibles à très court terme. Tous les éléments sont évalués à leur juste valeur par résultat.

1.11.4- Actifs financiers à court terme

Les actifs financiers à court terme sont évalués à leur juste valeur en contrepartie du résultat.

NOTE 1.12 - ÉVALUATION ET COMPTABILISATION DES PASSIFS FINANCIERS

1.12.1 - Emprunts et autres passifs financiers

Les emprunts sont initialement enregistrés à leur juste valeur, nette des coûts de transaction directement attribuables. A chaque clôture, ces emprunts sont évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les charges financières comprennent donc les intérêts ainsi qu'un étalement des coûts encourus sur la durée de l'emprunt.

1.12.2 - Valorisation des pactes d'actionnaires (puts de minoritaires)

La société MANITOU BF SA a conclu des pactes définissant les modalités de rachat de parts détenues par des actionnaires minoritaires dans des filiales consolidées en intégration globale. En l'absence de norme ou d'interprétation spécifique, la juste valeur de l'engagement envers les actionnaires minoritaires est comptabilisée en passif financier par prélèvement sur les intérêts minoritaires et, pour la part excédant la valeur des intérêts minoritaires, sur les capitaux propres part du Groupe.

La variation du passif financier relative à l'évolution d'un exercice à l'autre de la juste valeur de l'engagement envers les actionnaires minoritaires est également comptabilisée en passif financier par prélèvement sur les intérêts minoritaires et, pour la part excédant la valeur des intérêts minoritaires, sur les capitaux propres part du Groupe.

Les pactes d'actionnaires ont été valorisés à 3 274 K€ au 31.12.2009 et à 2 554 K€ au 31.12.2010.

NOTE 1.13 INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES ET OPERATIONS DE COUVERTURE

1.13.1 Evaluation

Les instruments dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date de conclusion du contrat de dérivé. Ils sont ensuite réévalués à leur juste valeur à chaque date d'arrêté.

La juste valeur des contrats et options de change à terme est estimée à partir des conditions de marché. Celle des dérivés de taux représente ce que le Groupe recevrait ou paierait pour dénouer à la date de clôture les contrats en cours.

1.13.2 Documentation

Dès le début de la transaction, le Groupe documente la relation entre l'instrument de couverture et l'élément couvert, ainsi que sa politique de couverture. Le Groupe documente également l'évaluation du caractère hautement efficace de la relation de couverture au commencement de chaque opération et à chaque arrêté comptable, de manière prospective et rétrospective.

1.13.3 Comptabilisation

La méthode de comptabilisation du gain ou de la perte afférents à la réévaluation à la juste valeur dépend de la désignation du dérivé en tant qu'instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l'élément couvert. Tous les instruments dérivés utilisés par le Groupe sont désignés comme instruments de couverture de flux de trésorerie futurs. En conséquence :

Comptabilisation des opérations de couverture

• La partie efficace des variations de juste valeur des instruments dérivés satisfaisant aux critères de couverture de flux de trésorerie est enregistrée dans les capitaux propres. Les montants accumulés en capitaux propres sont recyclés en compte de résultat lorsque l'élément couvert affecte ce dernier.

• La partie inefficace des variations de juste valeur est enregistrée directement en compte de résultat.

Classification au compte de résultat

• Le gain ou la perte se rapportant à la partie inefficace ou à la partie efficace recyclée en résultat des opérations de change à terme est enregistré en "autres produits et charges d'exploitation" (couverture de flux opérationnels). - Le gain ou la perte se rapportant à la partie inefficace ou à la partie efficace recyclée en résultat des swaps ou des caps de taux d'intérêt est enregistré en produits ou charges financières.

NOTE 1.14 - TITRES D'AUTO-CONTROLE

Le titres d'auto-contrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres, quelle que soit leur affectation future (IAS 32).

Lors de la cession des titres, le prix de cession est comptabilisé directement en augmentation des capitaux propres du Groupe et , dès qu'il est encaissé, en trésorerie. Aucun profit ou perte n'est donc comptabilisé dans le résultat de l'exercice.

NOTE 1.15 - OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

1.15.1 Options d'achat d'actions MANITOU BF

Conformément à IFRS 2, les options d'achat d'actions attribuées à des salariés et aux mandataires sociaux du Groupe après le 7.11.2002 ont été évaluées à leur juste valeur à leur date d'attribution définie comme étant la date à laquelle le conseil d'administration (ou le directoire pour les exercices antérieurs à 2009) consent à attribuer les options au profit des salariés ou mandataires sociaux concernés. Les options d'achat d'actions ont été valorisées sur la base d'un modèle binomial en se basant sur les hypothèses suivantes mesurées à la date d'attribution de chacun des plans :

• prix d'exercice,

• cours de l'action à la date d'attribution,

• durée de vie estimée,

• taux sans risque correspondant à la durée de vie estimée des options (obligation d'état long terme à zéro coupon),

• volatilité estimée, - taux de dividende par action. Ces hypothèses sont décrites dans la note 13.4 des états financiers consolidés.

La juste valeur ainsi déterminée est prise en compte de manière linéaire sur toute la période d'acquisition des droits (4 ans).

1.15.2 Option de souscription d'actions attribuée dans une société non cotée et comportant une clause de rachat par MANITOU BF SA

Un plan de stock-options comportant une clause de rachat par MANITOU BF des actions détenues a été accordé dans une filiale du Groupe MANITOU. Conformément à la norme IFRS 2, le Groupe enregistre une charge

représentative de l'avantage accordé avec une contrepartie dette, et les actions concernées ne sont pas traitées comme des intérêts minoritaires.

NOTE 1.16 PROVISIONS

Conformément à la norme IAS 37 "Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels", une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Garantie

Une provision est constituée pour couvrir le coût estimé de la garantie des machines et des pièces détachées au moment de leur vente aux réseaux ou à la clientèle finale. Elle couvre la garantie contractuelle, ainsi que son éventuelle extension après étude au cas par cas. La provision est établie sur la base de projections de données statistiques historiques.

Une provision peut aussi être comptabilisée dans le cadre d'une campagne de rappel d'un matériel spécifique pour résoudre un dysfonctionnement significatif ou dangereux. Dans ce cas, la provision est évaluée en appliquant le coût unitaire de remise à niveau au parc de machines concerné.

Mesures de restructuration / Indemnités de fin de contrat de travail

Le coût estimé des mesures de restructuration et des indemnités de fin de contrat de travail est pris en charge et comptabilisé en provision lorsqu'elles ont fait l'objet d'un plan détaillé et d'une annonce ou d'un début d'exécution.

NOTE 1.17 AVANTAGES AU PERSONNEL

Le Groupe met en œuvre un certain nombre de régimes d'avantages au personnel, régimes à cotisations définies ou régimes à prestations définies.

• Les régimes à cotisations définies désignent des régimes d'avantages postérieurs à l'emploi en vertu desquels le Groupe MANITOU verse des cotisations à une entité indépendante. Dans ce cas, le Groupe n'est tenu par aucune obligation légale ou implicite le contraignant à verser des cotisations supplémentaires dans l'hypothèse où les actifs ne suffiraient pas à payer les prestations dues au titre des services rendus. Les cotisations sont comptabilisées en charges de personnel lorsqu'elles sont exigibles.

• Les engagements résultant de régimes à prestations définies, ainsi que leurs coûts, sont évalués selon la norme IAS 19 en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.

Les engagements correspondant aux avantages accordés sont évalués en prenant en compte des hypothèses démographiques et économiques propres à chaque entité concernée. Ils sont ramenés à leur valeur actuelle en utilisant un taux d'actualisation basé sur les taux d'intérêt des obligations de première catégorie. Les catégories de plans à prestations définies existant au sein du Groupe MANITOU ainsi que les principales hypothèses utilisées sont détaillées dans la note 14 aux états financiers consolidés.

Les écarts actuariels générés par la révision des hypothèses sont enregistrés en réserves au 31.12.2010 (méthode SORIE).

La charge nette de l'exercice correspond à la somme du coût des services rendus, du coût lié à la désactualisation et du rendement attendu des actifs du régime.

NOTE 1.18 - IMPOTS

Conformément à la norme IAS 12 "Impôt sur le résultat", des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, selon la méthode du report variable. Les actifs et passifs d'impôts différés sont systématiquement comptabilisés. Les actifs d'impôts différés sont dépréciés en fonction de leur probabilité de réalisation future.

Au sein d'une même entité fiscale, les impôts différés actifs et passifs sont présentés de manière compensée, dès lors que celle-ci a le droit de compenser ses actifs et passifs d'impôts exigibles.

Par ailleurs, la loi de finances pour 2010, votée le 30 décembre 2009, a supprimé l'assujettissement des entités fiscales françaises à la taxe professionnelle à compter de 2010 et l'a remplacée par deux nouvelles contributions :

– la Cotisation Foncière des Entreprises (CFE) assise sur les valeurs locatives foncières de l'ancienne Taxe Professionnelle ;

– la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE), assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux.

A la suite du changement fiscal mentionné ci-dessus, le Groupe a réexaminé le traitement comptable de l'impôt en France au regard des normes IFRS, en tenant compte des derniers éléments d'analyse disponibles sur le traitement comptable des impôts et taxes, et notamment ceux fournis par l'IFRIC.

Le Groupe a considéré que le changement fiscal mentionné ci-dessus conduisait en réalité à remplacer la taxe professionnelle par deux nouvelles contributions de natures différentes :

– la CFE, dont le montant est fonction des valeurs locatives foncières et qui peut, le cas échéant, faire l'objet d'un plafonnement à un pourcentage de la valeur ajoutée, présente des similitudes importantes avec la taxe professionnelle et est comptabilisée comme cette dernière en charges opérationnelles ;

– la CVAE, qui selon l'analyse du Groupe répond à la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12.2 (« impôts dus sur la base des bénéfices imposables »). Pour conduire son analyse, la société a notamment pris en considération les décisions de rejet d'ajout du sujet à son agenda formulées par l'IFRIC en mars 2006 et mai 2009 sur la question du champ d'application de la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat ». L'IFRIC a en effet précisé que, pour entrer dans le champ d'IAS 12, un impôt doit être calculé sur la base d'un montant net de produits et de charges et que ce montant net peut être différent du résultat net comptable. Le Groupe a jugé que la CVAE remplissait les caractéristiques mentionnées dans cette conclusion, dans la mesure où la valeur ajoutée constitue le niveau intermédiaire de résultat qui sert systématiquement de base, selon les règles fiscales françaises, à la détermination du montant dû au titre de la CVAE.

Le Groupe a par ailleurs considéré que la CVAE avait des caractéristiques proches de certains autres impôts et taxes à l'étranger, par exemple l'IRAP italien, déjà analysé par les émetteurs concernés comme relevant du champ d'application de la norme IAS 12. Conformément aux dispositions d'IAS 12, le montant total de la charge courante et différée relative à la CVAE est présenté sur la ligne "impôts" du compte de résultat.

NOTE 1.19 - TRAITEMENT DES SUBVENTIONS

Les subventions publiques sont comptabilisées dès lors qu'il existe une assurance raisonnable que ces dernières seront reçues et que le Groupe sera à même de se conformer aux conditions d'attribution.

Les subventions relatives à des actifs amortissables sont comptabilisées initialement au passif du bilan et rapportées au compte de résultat au rythme de l'amortissement des actifs considérés.

Le crédit d'impôt recherche est comptabilisé comme une subvention en résultat de la période.

NOTE 1.20 - INFORMATION SECTORIELLE

Le Groupe est depuis fin 2009 organisé autour de trois divisions :

Division RTH (Manutention Tout Terrain) : assemblage et distribution des matériels de manutention tout terrain Division IMH (Manitou Industrie) : assemblage et distribution des matériels de manutention industrielle et de magasinage.

Division CE (Compact Equipment) : assemblage (matériels assemblés par GEHL) et distribution des matériels compacts.

Conformément à la norme IFRS 8, les informations par secteurs opérationnels sont établies sur la base des reportings opérationnels transmis au management du Groupe. Ces informations sont établies selon le référentiel IFRS applicable aux comptes consolidés. Elles intègrent les éléments suivants :

• chiffre d'affaires,

• résultat opérationnel,

qui sont les indicateurs de performance des divisions.

NOTE 1.21 - PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES

Le chiffre d'affaires est égal à l'ensemble des produits résultant de la vente des produits du Groupe, des différents produits de négoces et des prestations de services associées à ces ventes. Il figure net de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de marchandises, des rabais et des remises, et déduction faite des ventes intragroupe.

Les ventes de produits sont comptabilisées lorsque les risques et avantages liés aux produits sont transférés à l'acquéreur, c'est-à-dire au moment où ceux-ci sont mis à la disposition du réseau de distribution s'il s'agit de concessionnaires indépendants, ou lors de leur livraison au client final pour les ventes directes. La marge est constatée immédiatement.

NOTE 1.22 - MODALITES DE CALCUL DU RESULTAT PAR ACTION

Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le résultat attribuable aux actionnaires ordinaires de MANITOU BF ainsi que le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

NOTE 2 - MOUVEMENTS DE PERIMETRE

2.1 LISTE DES MOUVEMENTS SUR LES FILIALES

2010	Activité	Date d'opération	% contrôle début de l'exercice	% de titres acquis	% de titres cédés	% de contrôle fin de l'exercice
Manitou UK (RU)	Distribution	03 & 04/2010	98,7%	0,7%		99,4%
Manitou Portugal	Distribution	21/06/2010	90,0%	10,0%		100,0%
Manitou Australia	Distribution	13/09/2010	80,0%	6,0%		86,0%
TIE (France)	Production	20/07/2010	20,0%		20,0%
HMME (Chine)	Distribution	26/11/2010	40,0%	10,0%		50,0%

Dans le cadre des put de minoritaires existants, Manitou BF a acquis au cours du premier semestre 2010 10% de Manitou Portugal désormais détenue à 100% par le Groupe, et au second semestre, 6% de Manitou Australia, faisant passer sa participation de 80% à 86% au 31.12.2010.Manitou BF a aussi procédé à un apport en activité à la société Hangzhou Manitou Machinery Equipment Co Ltd , apport faisant passer sa participation de 40% à 50%. Cette société désormais sous contrôle conjoint a été consolidée selon la méthode de mise en équivalence au 31.12.2010.

Manitou BF a cédé en juillet 2010 les 20% de la société Toyota Industrial Equipment S.A. pour un montant de 11,5 M€ à Toyota Industries. Cette opération, permet à Toyota de reprendre le contrôle intégral de son usine française.

Par ailleurs Manitou BF a fusionné avec sa filiale à 100% BTMI (TUP). Cette opération est sans impact sur les comptes consolidés.

NOTE 3 - GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

3.1 EVOLUTION DE LA VALEUR NETTE COMPTABLE

						Montant brut
en milliers d'euros	31.12.2009	Acquisition	Sortie	Var périmètre & autres	Ecart de conv.	31.12.2010
Goodwill	56 908				4 672	61 580
Frais de développement	23 738	3 574	142		62	27 233
Marques	22 993				956	23 949
Autres immobilisations incorporelles	50 808	1 316	65	2	2 674	54 735
Total Immobilisations incorporelles	97 539	4 891	207	2	3 692	105 917

Amortissements et pertes de valeur

en milliers d'euros	31.12.2009	Dotation	Reprise	Virts / Var. de périmètre	Ecart de conv.	31.12.2010
Goodwill	55 651				4 672	60 323
Frais de développement	6 574	2 688	142	55	1	9 177
Marques	22 993				956	23 949
Autres immobilisations incorporelles	35 578	3 018	28	-54	2 520	41 033
Total Immobilisations incorporelles	65 145	5 705	170	2	3 477	74 160

Montant net

en milliers d'euros	31.12.2010	31.12.2009
Goodwill	1 257	1 257
Frais de développement	18 058	17 164
Marques
Autres immobilisations incorporelles Total Immobilisations incorporelles	13 700 31 757	15 230 32 394

Les principaux investissements incorporels 2010 concernent les frais de développement.

Aucune dépréciation correspondant à des pertes de valeur, ni reprise de dépréciation n'a été constatée en 2010 sur des actifs incorporels (cf. Note 5).

Pour mémoire les pertes de valeur enregistrées sur les actifs incorporels hors goodwill au 31.12.2010 s'élèvent à :

en milliers d'euros	31.12.2010
Frais de développement	189
Marques	23 949
Autres immobilisations incorporelles	23 319
Total Immobilisations incorporelles	47 457

3.2 DETAIL DES GOODWILLS NETS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

		Montant net
en milliers d'euros	31.12.2010	31.12.2009
MANITOU PORTUGAL SA	70	70
EPL ALGARVE
EPL CENTRO	6	6
MANITOU HANGZHOU MACHINERY HANDLING
GEHL
DLS	964	964
BTMI	9	9
CIMM	34	34
OMCI	174	174
TOTAL	1 257	1 257

3.3 DEPRECIATION DES GOODWILLS

Les goodwills ont fait l'objet d'un test de dépréciation conformément aux principes énoncés dans la note 1.9. Ces tests n'ont pas donné lieu à la constatation de dépréciations complémentaires.

Les principaux critères retenus lors de l'élaboration des tests de dépréciation sont détaillés dans la Note 5.

NOTE 4 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	Montant brut
en milliers d'euros	31.12.2009	Acquisitions	Cessions	Inc. Monétaire	Virts / Var. de périmètre	31.12.2010
Terrains	23 072			295	13	23 380
Constructions	119 832	891		2 173	87	122 983
Installations techniques, matériel et outillages	123 857	4 169	373	1 702	1 235	130 591
Autres immobilisations corporelles	50 330	8 937	1 645	1 498	-3 328	55 791
Immob. corporelles en cours	1 094	947		64	-1 325	780
Avances et acomptes	34	7			-18	23
TOTAL	318 219	14 951	2 018	5 732	-3 336	333 548

Amortissements et pertes de valeur

en milliers d'euros	31.12.2009	Dotation		Reprise Inc. Monétaire	Virts / Var. de périmètre	31.12.2010
Terrains	4 470	376		15		4 861
Constructions	48 121	5 685		490		54 296
Installations techniques, matériel et outillages	74 458	14 066	359	444	8	88 615
Autres immobilisations corporelles	31 273	7 191	1 003	781	-2 509	35 734
Immob. corporelles en cours
Avances et acomptes
TOTAL	158 321	27 318	1 362	1 731	-2 502	183 506

Montant net

en milliers d'euros	31.12.2010	31.12.2009
Terrains	18 519	18 602
Constructions	68 687	71 711
Installations techniques, matériel et outillages	41 975	49 399
Autres immobilisations corporelles	20 058	19 058
Immob. corporelles en cours	780	1 094
Avances et acomptes	23	34
TOTAL	150 042	159 898

Les investissements de la période concernent principalement la flotte locative (10 M€). Ces investissements, pour l'essentiel réalisés au sein de la division IMH, sont liés pour 7 M€ au contrat de manutention signé en début 2010 avec PSA Aulnay.

NOTE 5 - DEPRECIATION DES ACTIFS INCORPORELS ET CORPORELS

Compte tenu de la persistance d'indices de pertes de valeur sur l'UGT Compact Equipment, le Groupe a réalisé un test de dépréciation qui n'a pas amené à constater de dépréciation complémentaire ni de reprise de dépréciation au 31.12.2010.

La valeur nette de l'Unité Génératrice de Trésorerie Compact Equipment, a été comparée au 31.12.2010 aux flux futurs de trésorerie les plus probables. Dans le cas ou la valeur recouvrable constatée est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT considérée, une dépréciation est enregistrée en résultat opérationnel en diminution de l'actif ou du Groupe d'actifs concerné. Lorsque la valeur recouvrable représentée par les flux de trésorerie futurs est inférieure à la juste valeur des actifs ou Groupes d'actifs concernés, ces derniers sont maintenus à leur juste valeur. Pour évaluer la juste valeur des actifs corporels, le Groupe se base sur des estimations internes et externes.

Comme précisé dans la note 1.9, les flux futurs de trésorerie les plus probables ont été déterminés en utilisant les critères suivants :

• le taux d'actualisation retenu correspond au coût moyen pondéré du capital qui est égal à 9,7% au 31.12.2010 contre 10,6% au 31.12.2009;

• le taux de croissance perpétuelle est de 2%

Les principales hypothèses retenues pour la détermination du coût moyen pondéré du capital sont les suivantes:

	31.12.2010	31.12.2009 (rappel)
Taux sans risque	3,60%	3,50%
Prime de risque	5,80%	6,01%
Taux d'impôt	34,43%	34,43%
Coût de la dette avant impôt	Euribor 3M + 300bps	Euribor 3M + 300bps

Les flux de trésorerie déterminés sur cette base s'élèvent à 102 M€ pour une valeur nette totale de l'UGT de 101 M€. La sensibilité des flux de trésorerie aux variations des hypothèses d'actualisation et de croissance est détaillée dans le tableau ci-dessous.

En milliers d'euros	Impact sur les flux de trésorerie
Taux d'actualisation des flux de trésorerie +0,5%	-7 619
Taux de croissance à l'infini -0,5%	-624
Taux de résultat opérationnel de la valeur terminale -0,5%	-7 941

Le montant de la dépréciation enregistrée étant limité à la juste valeur des actifs qui composent les UGT considérées, les variations des hypothèses sous-jacentes n'auraient aucun impact sur la dépréciation enregistrée.

NOTE 6 - ENTREPRISES ASSOCIÉES

6.1 ÉVOLUTION DES PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES

en milliers d'euros	31.12.2009	Quote part du résultat net	Dividendes	Variation	Inc. Monétaire	31.12.2010
TIE SA	11 822	70		-11 893
MANITOU FINANCE FRANCE SAS	10 693	920		2 967		14 581
MANITOU FINANCE Ltd.	2 156	230			68	2 454
ALGOMAT	206	31			8	246
ACTIS LOCATION	44	2				46
HANGZHOU MANITOU MACHINERY EQUIPMENT	1 408	-156		573	203	2 028
TOTAL	26 331	1 097		-8 352	279	19 355

6.2 QUOTE-PART DE RESULTAT ET DE CAPITAUX PROPRES DES ENTREPRISES ASSOCIEES

	Résultat		Capitaux propres
	31.12.2010	31.12.2009	31.12.2010	31.12.2009
en milliers d'euros
TIE SA	70	-1 667		7 954
MANITOU FINANCE FRANCE SAS	920	283	2 010	1 089
MANITOU FINANCE Ltd.	230	335	971	674
ALGOMAT	31	41	172	132
ACTIS LOCATION	2	-1	21	19
HANGZHOU MANITOU MACHINERY EQUIPMENT	-156	-71	807	414
TOTAL	1 097	-1 080	3 981	10 282

6.3 DETAIL PAR SOCIETE DES ELEMENTS SIGNIFICATIFS

						31.12.2010
en milliers d'euros	Activité	Chiffre d'affaires	Résultat net	Total bilan	Actif net	Quote-part détenue
TIE SA (du 1er janvier au 30 juin 2010)	Production	58 402	352	82 963	58 250
MANITOU FINANCE FRANCE SAS	Financement	10 270	1 878	175 420	29 757	49,0%
MANITOU FINANCE Ltd.	Financement	1 998	469	22 677	5 007	49,0%
ALGOMAT	Distribution	102	102	2 060	809	30,4%
ACTIS LOCATION	Distribution	293	5	245	119	38,7%
HANGZHOU MANITOU MACHINERY EQUIPMENT	Production	1 802	-312	4 469	4 057	50,0%

						31.12.2009
en milliers d'euros	Activité	Chiffre d'affaires	Résultat net	Total bilan	Actif net	Quote-part détenue
TIE SA	Production	104 043	-8 335	77 669	57 898	20,0%
MANITOU FINANCE FRANCE SAS	Financement	12 848	579	196 568	21 823	49,0%
MANITOU FINANCE Ltd.	Financement	2 642	684	27 998	4 400	49,0%
ALGOMAT	Distribution	179	134	1 974	679	30,4%
ACTIS LOCATION	Distribution	452	-3	220	114	38,3%
HANGZHOU MANITOU MACHINERY EQUIPMENT	Production	1 307	-187	3 861	3 520	40,0%

NOTE 7 - INSTRUMENTS FINANCIERS

7.1 RECONCILIATION DES LIGNES DU BILAN - ACTIF

				31.12.2010
en milliers d'euros	Titres disponibles à la vente	Prêts et créances	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Total bilan 31.12.2010
Actifs financiers non courants (Note 7.2)	14		700	714
Actifs financiers courants (Note 7.3)			364	364
Trésorerie et équivalents de trésorerie (Note 7.4)			54 105	54 105
Créances de financement des ventes - part non courante (Note 10)		18 335		18 335
Autres actifs non courants		3 776		3 776
Clients (Note 9)		187 763		187 763
Créances de financement des ventes - part courante (Note 10)		54 196		54 196
Autres créances courantes (Note 12)		25 379		25 379
TOTAL	14	289 448	55 169	344 632

31.12.2009

en milliers d'euros	Titres disponibles à la vente	Prêts et créances	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Total bilan 31.12.2009
Actifs financiers non courants (Note 7.2)	13		3 458	3 471
Actifs financiers courants (Note 7.3)			300	300
Trésorerie et équivalents de trésorerie (Note 7.4)			72 078	72 078
Créances de financement des ventes - part non courante (Note 10)		61 023		61 023
Autres actifs non courants		621		621
Clients (Note 9)		157 319		157 319
Créances de financement des ventes - part courante (Note 10)		63 802		63 802
Autres créances courantes (Note 12)		13 390		13 390
TOTAL	13	296 154	75 836	372 003

7.2 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Montant brut

en milliers d'euros	31.12.2009	Variation	Juste valeur	Inc. Monétaire	Rec / Var. de périmètre	31.12.2010
Titres disponibles à la vente : - Autres titres	20					20
Autres actifs financiers non courants	3 458	-3 134		295	82	700
TOTAL	3 478	-3 134		295	82	720

		Montant net
en milliers d'euros	31.12.2009	31.12.2010	31.12.2009	31.12.2010
Titres disponibles à la vente : - Autres titres	6	6	13	14
Autres actifs financiers non courants			3 458	700
TOTAL	6	6	3 472	714

7.3 ACTIFS FINANCIERS COURANTS

Les valeurs mobilières de placement ont été valorisées à leur juste valeur à la date de clôture :

			Montant net
en milliers d'euros		31.12.2010	31.12.2009
Divers		364	300
	TOTAL	364	300

7.4 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

		Montant net
en milliers d'euros	31.12.2010	31.12.2009
Disponibilités	32 172	46 173
SICAV monétaires et autres	21 933	25 905
TOTAL	54 105	72 078

7.5 RECONCILIATION DES LIGNES DU BILAN - PASSIFS

Les différentes catégories de passifs financiers à la date de clôture sont les suivantes. Elles sont détaillées dans la note 7.6 ci-dessous.

en milliers d'euros	31.12.2010	31.12.2009
Passifs financiers non courants (Note 7.6)	104 245	141 901
Autres passifs non courants	1 159	3
Passifs financiers courants (Note 7.6)	89 116	173 378
Fournisseurs (Note 16)	142 145	79 824
Autres dettes courantes (Note 16)	58 798	45 697
TOTAL	395 462	440 803

7.6 PASSIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS

Les principes d'évaluation et de comptabilisation sont définis en note 1.12.

		Courant
en milliers d'euros		31.12.2010	31.12.2009
Financements à court terme et découverts bancaires		2 688	18
Emprunts bancaires		37 173	107 860
Emprunts sur locations financement		4 274	4 694
Dette financière portée par les véhicules de titrisation (note 10)			28 460
Dette financière relative aux ventes avec recours (note 10)		41 490	28 619
Dérivés passifs - taux
Autres emprunts		937	453
	TOTAL	86 562	170 103
Pactes d'actionnaires et dettes sur plan de stock-option (cash-settled)		2 554	3 274
TOTAL		89 116	173 377

	Non courant
en milliers d'euros	31.12.2010	un à cinq ans	+ cinq ans	31.12.2009
Financements à court terme et découverts bancaires
Emprunts bancaires	84 310	84 310		105 444
Emprunts sur locations financement Dette financière portée par les véhicules de titrisation (note 10)	6 499	6 499		9 005
Dette financière relative aux ventes avec recours (note 10)	10 372	10 372		19 079
Dérivés passifs - taux	2 788	2 788		8 179
Autres emprunts	276	276		193
TOTAL	104 245	104 245		141 901
Pactes d'actionnaires et dettes sur plan de stock-option (cash-settled)
TOTAL	104 245	104 245		141 901

Les emprunts bancaires intègrent principalement un emprunt à terme amortissable syndiqué de 210 M€ à l'origine, mis en place pour financer l'acquisition de GEHL et enregistré pour un coût amorti de 111 M€ (en dette financière court terme pour 26 M€ et en dette financière moyen et long terme pour 84 M€) au 31.12.2010. Le Groupe a procédé en mai 2010 au remboursement anticipé de 33 M€, montant remboursable du fait de l'application de la clause "d'excess cash flow" figurant au contrat.

Les dettes liées aux créances de financement des ventes (titrisation et ventes avec recours) ont été profondément remaniées sur l'exercice. Gehl a cédé en mai 2010 à un organisme de financement tiers des contrats de financement des ventes pour un montant de 36 MUSD. Le produit de ces ventes avec recours limité a permis, entre autres, de rembourser l'intégralité du solde du programme de titrisation qui est totalement amorti au 31.12.2010.

7.6.1 Caractéristiques des principaux emprunts bancaires

	31.12.2010
en milliers d'euros	Courant	Non courant	Monnaie	Échéance	Taux effectif
Crédit syndiqué - France (1)	25 941	84 310	EUR	T3/2013	5,71%
Crédit syndiqué - France (1)	7 484		USD	T1/2011	2,76%
Ventes avec recours limité	41 490 10 372		USD	variable	5,76%

		31.12.2009
en milliers d'euros	Courant Non courant		Monnaie	Échéance	Taux effectif
Crédit syndiqué - France (1)	65 480	105 302	EUR	T3/2013	5,22%
Crédit syndiqué - USA (2)	37 059		USD	T2/2011	8,36%
Titrisation - USA (3)	28 460		USD	Amort.	4,93%
Ventes avec recours limité	28 619 19 079		USD	variable	5,95%

Les emprunts bancaires intègrent principalement :

(1) - Un emprunt à terme amortissable syndiqué de 210 M€ mis en place pour financer l'acquisition de GEHL. Cet accord de crédit porte sur un emprunt de 210 M€ à l'origine et amortissable de façon linéaire sur cinq ans, d'une ligne de crédit renouvelable de 40 M€, plus une ligne de crédit multi-devises de 45 MUSD ou équivalent en euros contre-garantie sur les créances de la société.

Les clauses restrictives associées à ce contrat sont les suivantes :

• ratio de gearing (endettement net (1) / capitaux propres) inférieur à un sur la durée du crédit,

• ratio de leverage (EBITDA (2) / endettement net) dégressif à compter du 30.06.2011 (<6 au 30.06.2011, 4,2 au 31.12.2011, entre 3 et 2,5 ultérieurement)

• cash cover ratio (cash flow / service de la dette) > 0,8 au 31.12.2010.

• liquidités supérieures à 25M€ au 31.12.2010.

Au 31.12.2011, le ratio d'endettement net sur les capitaux propres (gearing) ressort à 41% selon les critères de la convention de crédit.

(1) selon la convention de crédit, l'endettement net et les capitaux propres sont retraités des impacts liés aux pactes d'actionnaires.

(2) EBITDA : résultat opérationnel avant dotation aux amortissements et dotations aux dépréciations d'actifs.

(2) - Le crédit syndiqué porté par GEHL pour l'équivalent en USD de 36,6 M€ au 31.12.09 a été totalement remboursé sur le second semestre 2010. Manitou BF a désormais la possibilité de financer directement sa filiale dans la limite de 45M\$ tirables uniquement sur la ligne multi-devises.

En conséquence de ce remboursement le montant résiduel de frais associés reportés en moins de la dette a été enregistré en compte de résultat pour un montant de 1,3 million de dollars US

(3) - Le programme de titrisation de Gehl a été remboursé dans sa totalité sur l'exercice. Le remboursement de la dette de titrisation et du swap associé a entrainé le débouclage du swap d'échange d'intérêt variable par un taux fixe qui lui était associé. L'impact du remboursement du programme de titrisation sur les comptes 2010 est non significatif (481 KUSD).

7.6.2 Encours vis-à-vis des établissements financiers

La part de l'encours vis-à-vis des établissements financiers se répartit comme suit :

	31.12.2010		31.12.2009
en milliers d'euros	Encours autorisé	Encours utilisé	Encours autorisé	Encours utilisé
Financement à court terme et découvert bancaire	47 357	2 688	57 054	5 316
Emprunts sur location financement	10 773	10 773	4 694	4 694
Dette financière portée par les véhicules de titrisation			28 460	28 460
Autres emprunts bancaires
- Emprunt à terme amortissable	122 080	120 196	193 895	186 673
- Crédits renouvelables	73 851	7 671	149 917	26 632

7.7 DERIVES

Le Groupe MANITOU a décidé de gérer le risque d'intérêt sur la dette d'acquisition de GEHL (210 M€ amortissables à taux variable Euribor 04.09.2008-04.09.2013) afin de sécuriser un niveau maximum de frais financiers. Dans le cadre de cette politique, le Groupe a mis en place des swaps et des caps de taux d'intérêt. Ces dérivés sont désignés comme instruments de couverture de flux futurs de trésorerie. Ils sont considérés comme hautement efficaces au 31.12.2010.

	31.12.2010
en milliers d'euros	Taux fixe payé (moyenne)	Notionnel	Juste valeur au 31.12.2010
Inférieur à un an	2,96%	56 000
1 à 2 ans	3,74%	30 000
2 à 5 ans
Total notionnel à la clôture		86 000	-2 818

	31.12.2009
en milliers d'euros	Taux fixe payé (moyenne)	Notionnel	Juste valeur au 31.12.2009
Inférieur à un an	2,96%	72 000
1 à 2 ans	3,69%	30 000
2 à 5 ans	3,74%	30 000
Total notionnel à la clôture		132 000	-4 170

Comme précisé dans la note 7.6.1, il a été mis fin sur l'exercice au contrat de swap associé au programme de titrisation.

Au 31.12.2010, le Groupe détient des contrats de ventes à terme de devises destinés à couvrir des flux futurs de trésorerie USD, GBP et AUD en Euro pour un montant de 25 M€. La couverture n'est pas considérée comme efficace au sens des normes IFRS. La variation de juste valeur de ces instruments est en conséquence enregistrée en résultat pour -0,2 M€.

7.8 ANALYSE DE SENSIBILITE AUX VARIATIONS DE TAUX DE CHANGE

L'analyse de la sensibilité a été établie sur la base de la situation des créances, des dettes, de la trésorerie et des actifs financiers disponibles à la vente au 31.12.2010 pour les principales devises utilisées par le Groupe dans le cadre de son activité.

La sensibilité correspond à une variation de plus et moins 5% des devises concernées par rapport à leur cours de clôture.

	USD/EUR	GBP/EUR	AUD/EUR
en milliers d'euros	+5%	+5%	+5%
Créances	911	264	300
Dettes	94	-81	73
Trésorerie et équivalents de trésorerie	215	132	-18
Effet en résultat	1 220	315	355

7.9 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Les informations relatives à la gestion des risques financiers sont développées dans le paragraphe 3.1 du rapport de gestion.

NOTE 8 - STOCKS

Montant brut

en milliers d'euros	31.12.2009	Variation de périmètre et reclassement	Mouvements	Ecart de conv.	31.12.2010
Matières premières	87 018	38	-2 717	1 296	85 635
Encours de fabrication	15 833		4 939	249	21 021
Produits finis	76 796	-162	-6 343	2 939	73 231
Marchandises	72 517	997	-13 836	2 564	62 242
TOTAL	252 165	872	-17 957	7 049	242 130

Provision

en milliers d'euros	31.12.2009	Variation de périmètre et reclassement	Mouvements	Ecart de conv.	31.12.2010
Matières premières	8 497	-2 416	3 233	318	9 632
Encours de fabrication			162	0	163
Produits finis	3 647	1 079	-3 787	26	964
Marchandises	13 376	1 337	-4 487	107	10 334
TOTAL	25 520	0	-4 879	452	21 093

Montant net

en milliers d'euros	31.12.2009	Variation de périmètre et reclassement	Mouvements	Ecart de conv.	31.12.2010
Matières premières Encours de fabrication Produits finis Marchandises TOTAL	78 522 15 833 73 150 59 141 226 645	2 454 -1 241 -341 872	-5 950 4 776 -2 555 -9 349 -13 078	978 249 2 913 2 457 6 597	76 004 20 858 72 267 51 908 221 037

NOTE 9 - CLIENTS

en milliers d'euros		31.12.2009	Variation de périmètre et reclassement	Mouvements	Ecart de conv.	31.12.2010
COURANT Clients - brut Clients - dépréciation	(Note 11) (Note 11)	170 740 13 422	46	25 959 1 303	6 546 804	203 292 15 529
Clients - net		157 319	46	24 656	5 742	187 763
NON-COURANT Clients - brut Clients - dépréciation				3 524		3 524
Clients - net				3 524		3 524
TOTAL		157 319	46	28 180	5 742	191 287

En dehors du marché américain, le Groupe a en général recours à une assurance crédit ou à du factoring pour sécuriser son encours clients. Dans certains cas, sur la base de la connaissance du client acquise par le Groupe, l'encours pour un client donné peut être supérieur au montant garanti.

Sur le marché américain et conformément aux pratiques du secteur, la société GEHL a avec ses distributeurs des accords de financement de stock (floor plan) pour des périodes variables pouvant aller jusqu'à neuf mois. Dans le cadre de ces "floor plans" les distributeurs doivent régler les machines dès qu'elles sont vendues au client final et au plus tard à l'issue de l'accord de financement de stock. Aucun droit de retour des machines en stock n'est accordé aux distributeurs.

Les créances échues font l'objet d'un suivi individualisé. Les critères de dépréciation sont essentiellement appréciés clients par clients en fonction de l'ancienneté des créances. Chaque entité effectue cette analyse en fonction des spécificités de ses marchés.

Les montants enregistrés au titre de la constitution et la reprise des provisions pour dépréciation de créances clients quant à eux sont inclus dans la ligne "Dotations aux provisions" du compte de résultat.

Les pertes sur créances clients se sont élevées à 3,4M€ sur l'exercice 2010 et ont été enregistrées sur la ligne « autres produits et charges d'exploitation » du compte de résultat. Ces pertes sont couvertes en quasi-totalité par une reprise de dépréciation enregistrée sur la ligne « dotations aux provisions » dans le compte de résultat.

NOTE 10 - CRÉANCES DE FINANCEMENT DES VENTES

Sont regroupées sur cette ligne, les créances représentatives de financements accordés aux clients finaux. Il s'agit soit de ventes via la mise en place de contrats de location-financement, soit dans le cas de Gehl, de financement des ventes aux clients finaux.

en milliers d'euros	31.12.2009	Variation de périmètre & autres	Mouvements	Ecart de conv.	31.12.2010
Brut
Créances de location financement (Note 11)	4 342		16	302	4 660
Financement des clients finaux (Note 11)	146 356		-66 371	11 957	91 941
Créances de financement des ventes - Brut	150 698		-66 355	12 259	96 602
Dépréciation
Créances de location financement (Note 11)			14	0	14
Financement des clients finaux (Note 11)	25 874		-3 868	2 052	24 057
Créances de financement des ventes - Dépréciation	25 874		-3 855	2 052	24 071
Net
Créances de location financement	4 342		2	302	4 647
Financement des clients finaux	120 482		-62 503	9 905	67 884
Créances de financement des ventes - Net	124 824		-62 500	10 207	72 531
Dont
Part non courante					18 335
Part courante					54 196

Les financements aux clients finaux concernent principalement la société GEHL et comprennent 49 M€ de créances vendues avec recours limité non décomptabilisées au 31.12.2010. Le montant inscrit au passif correspondant à ces opérations de vente avec recours limité est mentionné en note 7.6.

Au 31.12.2010, un test de valeur a été réalisé sur les créances de financement des ventes. Les critères de dépréciation sont basés sur une revue client par client pour les plus significatifs (la notion de significatif étant définie pour partie en fonction de l'encours et pour partie en fonction des retards de paiements). Par ailleurs, une dépréciation est calculée en fonction de données statistiques historiques pour les clients non analysés de façon unitaire.

Les pertes enregistrées sur l'exercice 2010 au titre des créances de financement des ventes se sont élevées à 8,2 M€, elles sont couvertes par des reprises de dépréciation.

L'échéancier des créances de financement des ventes non courantes est le suivant :

en milliers d'euros	31.12.2010	1 à 2 ans	3 à 5 ans
Créances de location financement - Net Financement des clients finaux - Net	2 412	1 723	689
Créances de financement des ventes - part non courante	15 923 18 335	9 097 10 820	6 826 7 515

NOTE 11 - ACTIFS FINANCIERS - ANALYSE DES CREANCES ECHUES ET DEPRECIATION

						31.12.2010
en milliers d'euros	Non échu	Echu <30j	Echu 31 - 90j	Echu 91 - 120j	Echu +120j	TOTAL
Créances clients	160 845	14 057	9 810	3 132	15 448	203 292
Dépr. créances clients	2 479	95	364	1 042	11 548	15 529
Créances clients - Net	158 366	13 962	9 446	2 089	3 900	187 763
Créances de financement des clients finaux	36 398	9 074	6 107	1 187	15 910	68 677
Dépr. Créances de financement clients finaux	748	1 259	284	284	14 141	16 716
Créances de financement des clients finaux- Net	35 650	7 815	5 824	903	1 770	51 961
Créances de location financement Dépr. créances location financement	2 235					2 235
Créances de location financement- Net	2 235					2 235
TOTAL	196 251	21 777	15 269	2 992	5 669	241 958

11.1 ANALYSE DES CREANCES ECHUES ET DEPRECIATIONS LIEES

11.2 MOUVEMENTS DES DEPRECIATIONS SUR ACTIFS FINANCIERS

	31.12.2009	Augmentation	Reprise utilisée	Reprise non utilisée	Reclass/ autres	Ecart de conv.	31.12.2010
Dépr. créances clients	13 422	4 931	-3 374	-254		804	15 529
Dépr. Créances de financement clients finaux	25 874	4 372	-8 240			2 052	24 057
Dont							16 716
Courants	25 874
Non courants							7 341
Dépr. créances location financement	0	14					14

NOTE 12 - AUTRES CRÉANCES COURANTES

en milliers d'euros	31.12.2009	Variation de périmètre & autres	Mouvements	Ecart de conv.	31.12.2010
Créances fiscales et sociales Autres créances Avances et acomptes sur commandes Charges constatées d'avance	5 775 3 123 1 075 3 417	1 -100 119	7 456 2 342 -290 2 265	16 66 24 91	13 248 5 431 809 5 892
TOTAL	13 390	20	11 772	197	25 379

NOTE 13 - CAPITAUX PROPRES

13.1 CAPITAL SOCIAL

L'Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2009 a autorisé le Conseil d'administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois par annulation d'actions auto-détenues. Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la société, pendant une période de 24 mois, est de 10% des actions composant le capital social de la société.

Les Assemblées Générales Mixtes du 17 décembre 2009 et du 24 juin 2010 ont autorisé le Conseil d'administration à consentir en faveur de salariés et mandataires sociaux des options donnant droit à souscription d'actions nouvelles, des options donnant droit à l'achat d'actions de la société ainsi que des attributions d'actions gratuites dans les conditions prévues par la loi.

13.2 PROPOSITION DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Le Conseil d'administration propose de ne pas distribuer de dividendes au titre de l'exercice 2010.

13.3 TITRES D'AUTO-CONTROLE

en nombre d'actions	Réalisations au 31.12.2009	% du capital	Réalisations au 31.12.2010	% du capital
Détentions à l'ouverture (plan d'actions)	704 000		462 500
Achats d'actions (Assemblée Générale 0rdinaire du 01.06.2006)
Ventes d'actions			-151 500
Levées d'options d'achat
Réduction de capital par annulation d'actions détenues en auto contrôle (Assemblée Générale Mixte du 04.06.2009)	-241 500
Détention à la clôture (plan d'actions)	462 500	1,22%	311 000	0,82%
Couverture des options d'achats
Contrat de liquidité	40 160		31 624
Somme des titres en auto-contrôle	502 660	1,33%	342 624	0,91%

Le coût d'acquisition des titres achetés, ainsi que le produit de la cession des titres vendus, ont respectivement été inscrits en diminution et en augmentation de la situation nette.

Les actions d'autocontrôle ne donnent pas droit à distribution de dividendes.

13.4 OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS PAR CERTAINS SALARIES

Conformément à l'autorisation donnée par l'AGM du 17.12.2009, un plan de stock options a été octroyé le 19 mai 2010.

Conformément aux principes énoncés dans la note 1.15 aux états financiers, ce plan d'attribution d'options a été valorisé à sa juste valeur à la date d'attribution. Les principaux critères retenus pour la valorisation et la comptabilisation des droits de ce nouveau plan sont les suivants :

• durée d'acquisition de 4 ans à partir de la date d'octroi des actions (acquisition par quart);

• condition de présence ;

• conditions internes : si le taux de rendement de l'action ou le taux de dividende est inférieur à 3% à chaque date d'anniversaire de la date d'octroi du plan, aucune option de la tranche n'est acquise (condition non applicable pour le premier quart d'options) ;

• conditions externes : si l'évolution du cours de l'action est inférieure à 5% à chaque date anniversaire de la date d'octroi, aucune option de la tranche n'est acquise;

• cours à la date d'octroi : 12,44€ ;

• prix d'exercice des options : prix fixé à 13,16 € conforme au règlement du plan ;

• volatilité : volatilité constatée sur une période de 5 ans ;

• dividendes attendus sur une période de 4 ans ;

• taux : taux sans risque défini à la date d'octroi du plan pour une maturité de 1 à 5 ans.

La valorisation initiale du plan à la date d'octroi s'élève à 821 K€. La charge relative à ce plan enregistrée au 31.12.2010 s'élève à 265 K€.

les 314 200 options octroyées dans le cadre de ce plan ont été considérées comme dilutives au 31.12.2010 compte tenu des conditions d'attribution.

13.4.1 Caractéristiques

Les principales caractéristiques des plans d'achat d'actions par certains salariés sont les suivantes :

caractéristiques	Date de maturité	Date d'échéance du plan	Nombre de bénéficiaires (origine)	Prix moyen d'exercice (en €)	Nombre d'actions par plan
Plan du 14.06.2003	14.06.2007	14.06.2011	15	13,40	29 000
Plan du 05.08.2003	05.08.2007	05.08.2011	3	13,61	8 000
Plan du 20.09.2004	20.09.2008	19.09.2012	16	22,06	17 000
Plan du 13.12.2004	13.12.2004	13.12.2012	16	22,66	51 000
Plan du 05.09.2005	06.09.2009	05.09.2013	15	32,56	38 500
Plan du 19.12.2005	20.09.2009	19.12.2013	15	31,88	38 500
Plan du 10.07.2006	11.07.2010	10.07.2014	16	32,76	54 000
Plan du 21.08.2006	22.08.2010	21.08.2014	5	30,95	5 000
Plan du 26.04.2007	27.04.2011	26.04.2015	16	39,80	38 000
Plan du 10.10.2007	11.10.2011	10.10.2015	16	36,55	19 000
Plan du 19.05.2010	20.05.2014	19.05.2018	43	13,60	314 200
Total des options attribuées					612 200
Options radiées - actions disponibles			1		13 000
Total des actions détenues					311 000

13.4.2 Evolution du nombre d'options en cours de validité

en unités	Options en circulation au 31.12.2009	Options attribuées	Options exercées	Options radiées	Options en circulation au 31.12.2010
Plan du 14.06.2003	29 000				29 000
Plan du 05.08.2003	8 000				8 000
Plan du 20.09.2004	17 500			-500	17 000
Plan du 13.12.2004	52 500			-1 500	51 000
Plan du 05.09.2005	40 000			-1 500	38 500
Plan du 19.12.2005	40 000			-1 500	38 500
Plan du 10.07.2006	58 000			-4 000	54 000
Plan du 21.08.2006	5 000				5 000
Plan du 26.04.2007	41 000			-3 000	38 000
Plan du 10.10.2007	20 000			-1 000	19 000
Plan du 19.05.2010		314 200			314 200
Total	311 000			-13 000	612 200
Prix moyen pondéré pour la période

13.4.3 Valorisation des plans

Conformément aux principes énoncés dans la note 1.15, les plans d'attribution d'options sont évalués au 31.12.2010 à leur juste valeur à la date d'attribution.

en milliers d'euros	Plans 2010	Plans 2007	Plans 2006	Plans 2005	Plans 2004	Plans 2003	TOTAL
Valorisation initiale (après déduction des options radiées)	821	916	706	801	793	767	4 804
Charge de l'exercice 2010	265	229	93				587

La charge de l'exercice est enregistrée dans les charges de personnel.

Hypothèses

Les principaux critères retenus pour la valorisation et la comptabilisation des droits sont les suivants :

• prix d'exercice : prix fixé par le règlement des plans, soit la moyenne des 20 derniers jours d'ouverture du titre MANITOU précédant la date d'attribution, décotée de 5% ;

• volatilité : volatilité historique du titre MANITOU sur trois ans pour l'ensemble des plans ;

• taux de dividendes versés : taux de dividende moyen constaté sur les trois années précédant l'attribution de chaque plan;

• durée de vie estimée de l'option : 5 ans ;

• taux : taux sans risque correspondant à la durée de vie de l'option, mesuré à la date d'attribution de chacun des plans;

• durée de vesting : la durée de vesting est de 4 ans pour l'ensemble des plans existants.

NOTE 14 - PROVISIONS

14.1 DETAIL DES PROVISIONS

	31.12.2010	Dont part à moins d'un an	Dont part à plus d'un an
Provisions - hors avantages au personnel
Provisions pour garantie	15 719	12 940	2 779
Provisions pour risques divers	11 663	5 761	5 902
	27 382	18 701	8 681
Provisions pour avantages au personnel (Note 15)	23 303	1 350	21 953
TOTAL	50 686	20 051	30 635

	31.12.2009	Dont part à moins d'un an	Dont part à plus d'un an
Provisions - hors avantages au personnel
Provisions pour garantie	19 641	13 262	6 379
Provisions pour risques divers	15 380	7 484	7 896
	35 021	20 746	14 275
Provisions pour avantages au personnel (Note 15)	28 083	5 585	22 498
TOTAL	63 104	26 331	36 773

14.2 MOUVEMENT DES PROVISIONS - HORS AVANTAGES AU PERSONNEL

en milliers d'euros	31.12.2009	Augmentation	Reprise de provision utilisée	Reprise de provision non utilisée	Reclassement/ Var. de périmètre	Ecarts de conversion	31.12.2010
Provisions pour garantie Provisions pour risques divers	19 641 15 380	10 269 4 667	12 796 7 909	1 131 1 414	-577 213	314 727	15 719 11 663
	35 021	14 935	20 706	2 546	-364	1 041	27 382

Garantie

Les montants enregistrés au titre de la constitution et de la reprise de provisions pour garantie sont inclus dans la ligne "Dotations aux provisions" du compte de résultat.

Risques divers

Les risques divers concernent principalement les litiges commerciaux ou sociaux.

NOTE 15 - AVANTAGES AU PERSONNEL

15.1 DEFINITION

Les régimes à prestations définies qui donnent lieu à l'enregistrement d'une provision concernent :

• des indemnités de départ à la retraite ou de fin de contrat,

• d'autres avantages à long terme de type médailles du travail,

• des régimes de pensions et autres prestations de retraite pour certains employés,
• un régime de retraite chapeau pour certains membres du management aux Etat-Unis,
• un régime d'assistance médicale et d'assurance vie postérieur à l'emploi.

Ces régimes à prestations définies sont le plus souvent couverts par des fonds versés à des compagnies d'assurance, qui sont évalués à leur juste valeur à la clôture de l'exercice.

La valeur de ces fonds est déduite de l'engagement évalué conformément aux dispositions de la norme IAS 19.

15.2 ÉVALUATION

15.2.1 Principales hypothèses actuarielles retenues

	31.12.2010
	France	Royaume-Uni	Italie	Etats-Unis
Evolution des salaires	4,00%	n/a	n/a	4,04%
Evolution des retraites	n/a	3,35%	n/a	n/a
Taux d'actualisation financière	5,25%	5,50%	5,25%	5,00%
Taux de rendement attendu des actifs	4,00%	5,84%	n/a	6,56%

	31.12.2009
	France Royaume-Uni Italie Etats-Unis
Evolution des salaires	4,00%	n/a	n/a	4,00%
Evolution des retraites	n/a	3,45%	n/a	n/a
Taux d'actualisation financière	5,30%	5,90%	5,30%	5,60%
Taux de rendement attendu des actifs	4,25%	6,47%	n/a	6,59%

Une évolution de -0,5% du taux d'actualisation aurait l'impact suivant sur la dette actuarielle (DBO) et le coût d'une année supplémentaire (SC):

en milliers d'euros	DBO	SC
France	697	55
Royaume-Uni	881
Autre europe	52
Etats-unis	2517	15
Total	4147	70

Les hypothèses d'évolution de salaires correspondent, pour chaque pays, à la somme des hypothèses d'inflation et des prévisions d'augmentations individuelles.

Le taux de rotation et le taux de mortalité tiennent compte des spécificités de chaque pays et de chaque société. Le taux de rotation pris en compte diffère en fonction du statut et de l'âge des personnes concernées.

Le taux utilisé pour actualiser les obligations est déterminé par référence à un taux de marché à la date de clôture fondé sur les obligations d'entreprises de première catégorie.

Le taux retenu pour l'inflation médicale est de 5,3 % au 31.12.2010. Une variation de 1% de l'inflation médicale aurait un impact de 102K€ sur la dette actuarielle (DBO) et de 27K€ sur le coût d'une année supplémentaire (SC).

Pour le calcul des indemnités de fin de carrière en France, les évaluations reposent sur un départ volontaire du salarié, ce qui implique que l'engagement calculé inclut les charges sociales. Les taux de charges sociales pris en compte pour l'évaluation de l'engagement 2010 se situent entre 39 et 50% en fonction des entités et des catégories professionnelles concernées.

L'âge de départ à la retraite pris en compte dans le calcul des indemnités de fin de carrière et des compléments de retraite a été déterminé en conformité avec les législations en vigueur dans les pays concernés.

15.2.2 Composition des actifs de couverture (en %)

Au 31.12.2010, les actifs de couverture sont répartis de la façon suivante :

	31.12.2010
	France	Royaume-Uni	Etats- Unis - hors Gehl	Etats-Unis - Gehl
Actions	15%	63%	73%	75%
Obligations	5%	12%	12%	13%
Immobilier	80%	25%	3%
Autres			12%	12%
TOTAL	100%	100%	100%	100%

		31.12.2009
	France	Royaume-Uni	Etats- Unis - hors Gehl	Etats-Unis - Gehl
Actions	15%	63%	49%	80%
Obligations	80%	37%	16%	16%
Immobilier	5%
Autres		0%	35%	4%
TOTAL	100%	100%	100%	100%

15.2.3 Réconciliation des postes de bilan

	31.12.2010
en milliers d'euros	France IFC	France Autres	Royaume-Uni	Autres Europe	Etats- Unis	Total
Valeur actuelle de l'obligation	8 779	569	8 712	945	48 149	67 154
Juste valeur des actifs financiers	6 416		8 698		26 817	41 931
Coût des services passés	2 065					2 065
(Provisions) actifs nets reconnus au bilan	(298)	(569)	(14)	(945)	(21 332)	(23 158)
				Dont :	Provision	(23 303)

Actif 145

	31.12.2009
en milliers d'euros	France IFC	France Autres	Royaume-Uni	Autres Europe	Etats- Unis	Total
Valeur actuelle de l'obligation	6 622	513	7 687	896	46 577	62 295
Juste valeur des actifs financiers	6 202		7 201		20 874	34 276
(Provisions) actifs nets reconnus au bilan	(421)	(513)	(486)	(896)	(25 703)	(28 019)
				Dont :	Provision	(28 083)

Actif 64

					31.12.2010
en milliers d'euros	France	Royaume-Uni	Autres Europe	Etats-Unis	Total
Engagement
Début de période	7 135	7 687	896	46 577	62 295
Coût des services	2 622	-64	25	260	2 843
Coût de l'actualisation	397	465	35	2 606	3 503
Prestations payées	-37	-139	-77	-3 195	-3 448
Liquidation/réduction	-258			-4 703	-4 961
Entrée de périmètre
Pertes (Gains) actuariels	-511	521	66	2 948	3 024
Correction taux de change		242		3 656	3 898
Fin de période	9 348	8 712	945	48 149	67 154
Actifs de couverture
Début de période	6 202	7 201		20 874	34 276
Cotisations de l'employeur	13	583		8 845	9 441
Prestations payées		-139		-3 195	-3 334
Rendement réel du fonds	201	829		3 398	4 428
Entrée de périmètre
Liquidation				-4 703	-4 703
Correction taux de change		224		1 598	1 822
Fin de période	6 416	8 698		26 817	41 931
Réconciliation de la provision
Début de période	-934	-486	-896	-25 703	-28 019
Charge de l'année	-453	23	-60	-1 354	-1 844
Cotisation employeur	13	583		8 548	9 144
Prestations payées	37		77	297	411
SORIE	470	-117	-66	-1 034	-747
Entrée de périmètre
Correction taux de change		-17		-2 086	-2 103
Fin de période	-868	-14	-945	-21 332	-23 158

15.2.4 Evolution des engagements et des actifs de couverture sur l'exercice

					31.12.2009
en milliers d'euros	France	Royaume-Uni	Autres Europe	Etats-Unis	Total
Engagement
Début de période	8 206	7 024	965	48 796	64 991
Coût des services	468	407		566	1 441
Coût de l'actualisation	434		38	2 714	3 186
Prestations payées	-201	-1 207	-89	-2 871	-4 367
Liquidation/réduction	-1 581	211		-2 663	-4 033
Entrée de périmètre
Pertes (Gains) actuariels	-190	742	-18	1 674	2 208
Correction taux de change		509		-1 639	-1 129
Fin de période	7 136	7 687	896	46 577	62 296
Actifs de couverture
Début de période	6 143	5 991		19 467	31 601
Cotisations de l'employeur	26	845		1 896	2 767
Prestations payées	-175	-1 207		-4 195	-5 576
Rendement réel du fonds	208	1 135		4 435	5 777
Entrée de périmètre
Correction taux de change		436		-729	-293
Fin de période	6 202	7 201		20 874	34 276
Réconciliation de la provision
Début de période	-2 063	-1 033	-965	-29 329	-33 390
Charge de l'année	969	-251	-38	879	1 558
Cotisation employeur	26	845		467	1 338
Prestations payées	27		89	105	221
SORIE	107	26	18	1 266	1 416
Entrée de périmètre
Correction taux de change		-73		910	837
Fin de période	-934	-486	-896	-25 703	-28 019

Les principales évolutions intervenues au cours de l'exercice sont les suivantes.

Etats-Unis:

Modification de régime à fin 2010 relative à la réforme santé. Les droits ont été majorés, impactant à la hausse l'engagement de 36k\$ (environ +2%). L'impact constitue un coût des services passés et est amorti en charge sur la durée résiduelle moyenne d'activité des salariés. L'amortissement annuel relatif à cette modification de droit est ainsi évalué à 3 k\$ et débute à partir de l'exercice 2011. Par ailleurs, concernant le régime de retraite chapeau, les droits de pension de 3 bénéficiaires ont été liquidés à fin 2010 pour un montant global de 6.2 m\$. Cette liquidation est sans impact sur le résultat.

France:

En août 2010, la convention collective de la métallurgie a été modifiée concernant les droits d'indemnité de départ en retraite (majoration des droits). Le Groupe Manitou a intégré dans l'évaluation de ses engagements cette évolution obligatoire ce qui a généré une hausse de l'engagement IDR d'environ 32%. L'impact constitue un coût des services passés et est amorti en charge sur la durée résiduelle moyenne d'activité des salariés. L'amortissement annuel relatif à cette modification de droit est ainsi évalué à 98 k€.

15.2.5 Ventilation de la charge de la période

					31.12.2010
en milliers d'euros	France	Royaume-Uni	Autres Europe	Etats-Unis	Total
Ajustements méthodologiques
Coût des services rendus	516	-64		232	684
Coûts de l'actualisation	397	465	60	2 607	3 529
Rendement attendu des actifs	-262	-424		-1 485	-2 171
Amortissement des pertes et gains actuariels	19				19
Coût des services passés	42				42
Réduction	-258				-258
Charge nette	454	-23	60	1 354	1 845

					31.12.2009
en milliers d'euros	France	Royaume-Uni	Autres Europe	Etats-Unis	Total
Ajustements méthodologiques
Coût des services rendus	468			566	1 034
Coûts de l'actualisation	434	407	38	2 714	3 593
Rendement attendu des actifs	-290	-367		-1 495	-2 152
Amortissement des pertes et gains actuariels
Coût des services passés
Réduction	-1 580	211		-2 663	-4 032
Charge nette	-968	251	38	-879	-1 557

NOTE 16 - AUTRES PASSIFS COURANTS

en milliers d'euros		31.12.2009	Variation de périmètre & autres	Mouvements	Ecart de conv.	31.12.2010
	Fournisseurs et comptes rattachés	79 824	-45	61 912	454	142 145
Dettes fiscales et sociales Autres dettes d'exploitation		23 520 16 426	288 -525	14 779 379	183 690	38 770 16 970
Produits constatés d'avance		5 751	294	-3 412	425	3 057
	Autres dettes	45 697	57	11 746	1 298	58 798
TOTAL PASSIFS COURANTS		125 521	12	73 657	1 752	200 943

17.1 VARIATION DES POSTES DE BILAN

en milliers d'euros	31.12.2009	Résultat	Paiement	Conversion	Variations de périmètre & autres (1)	31.12.2010
Impôts courants
Actifs	32 463					26 187
Passifs	3 681					6 826
Total	28 782	-7 011	-3 166	765	-8	19 361
Impôts différés
Actifs	5 826					5 966
Passifs	14 926					14 423
Total	-9 101	-104		216	531	-8 457

(1) Les autres mouvements d'impôts courants et d'impôts différés se décomposent comme suit :

en milliers d'euros	31.12.2010	31.12.2009
Impôts sur annulation/cession des titres d'auto-contrôle	975	1 502
Impôts différés enregistrés dans les réserves consolidées - SORIE	87	-515
Impôts différés enregistrés dans les réserves consolidées - Instrument de couverture de taux d'intérêt	-476	-12
Autres	-63	-41
TOTAL	523	934

17.2 IMPOTS ENREGISTRES EN COMPTE DE RESULTAT

La charge d'impôts enregistrée en compte de résultat comprend :

en milliers d'euros	31.12.2010	31.12.2009
Impôts courants	7 011	-27 629
Impôts différés de la période	-1 470	-7 705
Changement de taux d'impôts différés	-12	823
Pertes de valeur (+) et activation de déficits non reconnus (-)	1 586	1 198
Total d'impôts différés	104	-5 684
TOTAL	7 115	-33 313

• La charge d'impôts courants correspond aux montants d'impôts sur les bénéfices dus aux différentes administrations fiscales au titre de l'exercice. Ces montants sont déterminés sur la base des taux d'imposition et des règles fiscales applicables dans les pays concernés.

• La charge d'impôts différés est déterminée selon la méthode énoncée dans la note 1.18.

17.3 RECONCILIATION ENTRE L'IMPOT AU TAUX LEGAL EN FRANCE ET LE TAUX EFFECTIF D'IMPOT DU COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

en milliers d'euros	31.12.2010	31.12.2009
Résultat avant impôt des sociétés consolidées par intégration globale	-10 647	-163 477
Taux d'impôt légal en France	34,44%	34,44%
Charge d'impôts théorique de l'exercice	-3 667	-56 301
Crédit d'impôt recherche et autres crédits d'impôts	2	1 595
Autres impôts	1 473	505
Dépréciation d'actifs		817
Différences permanentes	739	627
Réduction des taux d'impôts (courants et différés)
Pertes reportables non activées	7 984	17 246
Différences de taux à l'étranger et autres	583	2 198
Total - Impôts sur le résultat	7 115	-33 313

La société MANITOU BF fait l'objet depuis mi-2010 d'un contrôle fiscal portant sur les exercices 2007, 2008 et 2009, contrôle toujours en cours au 31 décembre 2010. La société a reçu fin 2010 une notification portant sur l'exercice 2007. Les redressements 2007 acceptés par l'entreprise ou ayant un caractère probable ont donné lieu à l'enregistrement de provisions en résultat courant et d'une charge d'impôt complémentaire enregistrée sur la ligne « autres impôts ».

17.4 BASES D'IMPOTS DIFFERES

Les impôts différés constatés proviennent des différences temporelles suivantes :

en milliers d'euros - Actif / (Passif)		Impôts différés	Différences temporelles	Impôts différés
	au 31.12.2010	au 31.12.2010	au 31.12.2009	au 31.12.2009
Immobilisations incorporelles	-426	-146	-702	-241
Immobilisations corporelles	-36 055	-12 121	-33 544	-11 247
Locations financement	-12 032	-3 824	-9 642	-3 036
Participation
Engagements envers le personnel	27 913	9 756	27 866	9 748
Provisions	12 095	4 055	7 263	2 554
Stocks & créances	9 799	3 065	4 224	1 327
Autres créances & dettes	-1 467	-585	-1 001	-460
Divers	-3 219	-1 078	-1 593	-532
Sous- total	-3 392	-879	-7 129	-1 887
Crédits d'impôts		474
Déficits fiscaux reportables		14 458		5 537
Actifs d'impôts différés dépréciés à l'origine		-22 510		-12 750
TOTAL		-8 457		-9 100

Les pertes reportables des entités fiscales ayant encouru des pertes en 2009 et 2010 n'ont pas donné lieu à constatation d'un impôt différé actif.

Les actifs d'impôts différés non reconnus à l'origine concernent pour l'essentiel GEHL pour laquelle la recouvrabilité a été limitée au montant des différences temporelles taxables sur lesquelles les reports déficitaires pourront s'imputer.

NOTE 18 - VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR NATURE, PAR DIVISION ET PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Chiffre d'affaires par nature

en milliers d'euros	31.12.2010	31.12.2009
Ventes de biens Ventes de services	815 896 22 413	663 464 20 647
TOTAL	838 309	684 111

Chiffre d'affaires par division et par zone géographique (périmètre courant)

					31.12.2010
en milliers d'euros	France	Europe	Amériques	Autres régions	Total
RTH	183 679	301 522	29 609	71 639	586 450
IMH	87 544	24 496	3 824	7 925	123 789
CE	933	34 498	80 186	12 452	128 070
TOTAL	272 156	360 517	113 620	92 016	838 309

					31.12.2009
en milliers d'euros	France	Europe	Amériques	Autres régions	Total
RTH	163 450	250 027	22 685	49 059	485 221
IMH	78 483	27 424	4 669	13 213	123 789
CE	758	23 018	44 768	6 557	75 101
TOTAL	242 691	300 469	72 122	68 829	684 111

La base client du Groupe est très fractionnée, le client le plus important ne représente pas plus de 1,6% du chiffre d'affaires total.

NOTE 19 - CHARGES DE RESTRUCTURATION

en milliers d'euros	2010	2009
Coûts de personnel liés aux restructurations	1 022	11 167
Autres charges externes liées aux restructurations	825	969
Dotation provision pour charge de restructuration	1 807	2 820
Reprise de provision pour charges de restructuration	-1 454	-1 596
Total	2 200	13 360

Les coûts de restructuration enregistrés en 2010 concernent pour l'essentiel le transfert de l'activité magasinage de la société MLM proche de Paris (95) sur le site de Beaupréau (49). L'opération annoncée en avril 2010 devrait être finalisée au cours du second semestre 2011.

NOTE 20 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	RSM SECOVEC & Membres du DELOITTE & ASSOCIES
						réseau RSM Internat.			Autres				Total
	Montant		%		Montant		%		Montant		%		Montant
en milliers d'euros	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009
Audit
- Commissariat aux comptes, certification
des comptes individuels et consolidés
- émetteur	181	164	26%	33%	173	164	64%	80%					353	328
- filiales intégrées globalement	498	333	71%	67%	98	40	36%	20%	85	267	93%	89%	681	640
- Autres diligences et prestations
directement liées à la prestation du
commissaire aux comptes
- émetteur
- filiales intégrées globalement	19	0	3%	0%		0		0%	6	31	7%	11%	25	32
Sous-total	697	497	100%	100%	271	204	100%	100%	91	298	100%	100%	1059	999
Autres prestations rendues par les
réseaux aux filiales intégrées
globalement
Total	697	497			271	204			91	298			1059	999

La société estime que l'information prévue par l'article 222-8 du règlement général et l'instruction n° 2006-10 de l'AMF est de nature à répondre aux dispositions introduites par le décret n° 2008-1487 du 30 décembre 2008.

NOTE 21 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

	Produits		Charges		Net
en milliers d'euros	2010	2009	2010	2009	2010	2009
Cession d'actifs	705	1 276	693	1 597	12	-321
Gains et pertes de change	5 239	8 642	5 192	7 426	48	1 216
Pertes sur créances			11 627	7 992	-11 627	-7 992
Autres	12 144	10 973	15 038	7 089	-2 894	3 884
Total	18 088	20 890	32 550	24 104	-14 461	-3 213

Les pertes sur créances ont été couvertes par des reprises de dépréciation enregistrées sur la ligne "dotation aux provisions" du compte de résultat.

Les autres charges d'exploitation intègrent en 2010 une charge de 8,8 M€ correspondant aux paiements réalisés au titre des régimes de retraite à contribution définie. Cette charge est elle aussi couverte par une reprise de provision enregistrée sur la ligne « Dotation aux provisions » du compte de résultat. Les autres produits d'exploitation incluent 5,6 M€ liés à l'activation de frais de développement (Recherche et développement et système d'information).

NOTE 22 - CHARGES DE PERSONNEL

en milliers d'euros	2010	2009
Salaires, primes et commissions	91 431	84 798
Intéressement et participation	4 236	176
Charges sociales et autres	34 382	29 937
Total	130 049	114 911

NOTE 23 - RÉSULTAT FINANCIER

en milliers d'euros	2010	2009
Revenus de placements	137	1 113
Autres produits financiers	7 742	14 989
Swaps de taux d'intérêt	566	2 085
Total Produits	8 445	18 187
Charges d'intérêt sur emprunts bancaires et lignes de financement	15 399	23 502
Achat d'options de change à terme (acquisition de Gehl)		0
Swaps de taux d'intérêt	4 039	9 627
Autres charges financières	1 663	2 683
Total Charges	21 101	35 812

NOTE 24 - FRAIS DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

En application de la norme IAS 38, tous les frais de recherche, ainsi que les frais d'étude et développement autres que ceux décrits dans la note 1.7 sont enregistrés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus et représentent un montant de 10 344 K€ contre 11 394 K€ en 2009.

NOTE 25 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

en milliers d'euros	31.12.2010	31.12.2009
Avals, cautions, nantissements (1)	11 899	43 872
Hypothèques
Engagements financiers (dont ventes à terme)	27 963	7 486
Engagements de reprises de matériels (2)	38 612	44 503

(1) La mise en place du contrat de financement sur Gehl en 2009 était assortie d'une garantie sur les comptes clients et les stocks (37 M€ au 31.12.2009). Ce contrat a pris fin au second semestre 2010

La mise en place du financement de Gehl par tirage de ligne chez Manitou BF est assortie d'une garantie sur les comptes clients (7,5 M€ au 31.12.2010)

(2) Engagements de reprise de matériels évalués à partir des valeurs de rachat fixées contractuellement. Il est précisé que la valeur marchande desdits matériels est, en général, supérieure à la valeur de rachat.

NOTE 26 - INFORMATIONS SUR LA GESTION DES RISQUES

La politique de gestion des risques au sein du Groupe MANITOU est développée dans le paragraphe "Information sur la gestion des risques" du Rapport de Gestion.

NOTE 27 - INFORMATIONS SUR LE DROIT INDIVIDUEL A LA FORMATION (D.I.F.)

Au cours de l'exercice 2010 ont été pris en charge les coûts afférents au DIF dans le cadre du plan de formation en cas d'accord entre l'employeur et le salarié.

Les demandes de formation au titre du D.I.F. ne faisant pas, au 31.12.2010, l'objet d'un accord d'une part, et s'imputant sur l'obligation légale de l'entreprise au titre de la formation professionnelle continue d'autre part, ne sont pas provisionnées.

A titre d'information, le total des droits ouverts à l'ensemble du personnel français du Groupe n'ayant pas donné lieu à demande représente 156 446 heures au 31.12.2010.

NOTE 28 - EFFECTIFS AU 31 DECEMBRE

	2010	2009
Manitou BF SA	1 282	1 198
Compagnie Française de Manutention	126	118
Cie Industrielle de Matériels de Manutention	61	63
MLM	70	81
Aumont-BSBH	72	73
BTMI		48
France	1 611	1 581
Manitou UK Ltd.	40	39
Manitou Costruzioni Industriali Srl.	235	241
OMCI Attachments Srl.	10	10
Manitou Benelux SA	19	21
DLS	7	10
Manitou Portugal SA	50	50
EPL Centro	9	9
Manitou Deutschland GmbH	19	21
Gehl Europe	27	34
Manitou Manutencion Espana SL	7	8
Manitou Vostok	15	12
Manitou Polska	9	8
Europe	447	463
Gehl Inc.	491	416
Manitou North America Inc.	65	67
Chariots Élévateurs Manitou Canada Inc.	3	4
Amériques	559	487
Manitou Southern Africa PTY Ltd.	47	39
Manitou Australia PTY Ltd.	8	9
Manitou Asia PTE Ltd.	28	26
Manitou Hangzhou Machinery Handling	78	38
Reste du monde	161	112
TOTAL Groupe	2 778	2 643

NOTE 29 - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

29.1 OPERATIONS AVEC LES SOCIETES DU GROUPE CONSOLIDEES SELON LA METHODE DE MISE EN EQUIVALENCE

		2010	2009
en milliers d'euros		Produits	Charges	Produits
Toyota industrial Equipment SA	145	7 254	128	12 227
Manitou Finance France SAS	388	1	524	128
Manitou Finance Ltd	349	46 039	475	48 732
Algomat		2 652	11	2 888
Actis location	19	190	114	190
Hangzhou Manitou Machinery Equipment Co Ltd			2 729	187

29.2 OPERATIONS AVEC LA SOCIETE MERE

	2010				2009
en milliers d'euros	Charges	Produits	Acq. Titres	Charges	Produits	Acq. Titres
SFERT	Néant	Néant	Néant	89		936

29.3 OPERATIONS AVEC LES PERSONNES PHYSIQUES

		2010		2009
en milliers d'euros	Intérêts 2010	Solde au 31 décembre 2010	Prix d'acquisition	Intérêts 2009	Solde au 31 décembre 2009	Prix d'acquisition
Comptes-courants d'associés :
Monsieur Marcel BRAUD				0	0	0
Madame Jacqueline HIMSWORTH	13	430		11	294	294
Acquisition de titres de participation :
Monsieur Marcel BRAUD			76			229
Madame Jacqueline HIMSWORTH						227
Monsieur Gordon HIMSWORTH						130
Marcel-Claude Braud			12			74
Bruno Fille			3			30

29.4 REMUNERATION ET AUTRES AVANTAGES DES DIRIGEANTS

Montant total de la rémunération et des avantages en nature versés aux mandataires sociaux :

	2010
en milliers d'euros	Salaires	Mandats	Indemnités suppl.	Options attribuées	Valorisation des options attribuées	Options levées	Provisions au bilan et engagements
Mandataires sociaux non dirigeants	323	400
Mandataires sociaux dirigeants	445	360	784	68 400	179	0	0
Membres du Comité exécutif non mandataires	1095	0		92 300	241	0	966

	2009
en milliers d'euros	Salaires	Mandat s	Indemnités suppl.	Options attribuées	Valorisation des options attribuées	Options levées	Provisions au bilan et engagements
Mandataires sociaux non dirigeants	502	154
Mandataires sociaux dirigeants	773	314	898	aucune attribution	0	0	449
Membres du Comité exécutif non mandataires	1 116	14		aucune attribution			2 260

NOTE 30 - ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE

30.1 REORGANISATION DU CONTROLE FAMILIAL DE MANITOU

Les conseils d'administration de Manitou et de sa holding SFERT ont arrêté le 30.03.2011 les termes du projet de traité de fusion absorption de la SFERT par Manitou. Les conseils d'administration ont retenu une parité définitive de 45,83 actions Manitou pour une action SFERT, qui a été appréciée comme équitable dans les conclusions du rapport de Ricol Lasteyrie, expert indépendant mandaté dans le cadre de la fusion.

Ces opérations renforceront Manitou, en confirmant la pérennité du contrôle familial d'une part et en lui apportant 46 millions d'euros d'actifs qui figurent au bilan de la SFERT d'autre part. Elles contribueront par ailleurs à stabiliser l'actionnariat familial en simplifiant les structures de contrôle et en facilitant la transmission aux générations suivantes.

Au terme des opérations, qui se dérouleront au cours du premier semestre 2011 et sous réserve de l'approbation de ce traité de fusion par les Assemblées Générale de Manitou et de la SFERT :

• les actionnaires familiaux confirmeront agir de concert et détiendront 65,07 de Manitou (contre 63,23% antérieurement) ;

• d'une durée prévue de 6 ans à compter de la fusion-absorption par Manitou de la SFERT, le pacte familial prévoira notamment un engagement de conservation par les actionnaires familiaux d'un nombre d'actions égal à 40% des actions de Manitou existantes à l'issue de la fusion et une gouvernance de Manitou restant inchangée ;

• au terme des opérations, l'actif net apporté par la SFERT à Manitou sera de 46,2 M€, se décomposant en 36,3 M€ de liquidités, 8,9 M€ relatifs à Lucas G (société spécialisée dans les matériels d'élevage), et 1 million d'euros d'actifs et passifs circulants divers.

Le projet prévoit une ratification de l'ensemble des conditions de l'opération par des Assemblées Générales Extraordinaires à convoquer au premier semestre 2011.

30.2 ACQUISITION DE SAVIM

Le 22.03.2011, Manitou a acquit 75% de SAVIM (Société Audoise de Véhicules Industriels et de Manutention), son concessionnaire du sud de la France (départements 11, 34 et 66) dans un souci de pérennisation de sa présence sur le secteur. Cette opération ne remet pas en question la stratégie du groupe de distribuer avec des concessionnaires indépendants et s'inscrit dans une phase transitoire dont l'issue est programmée le 31 décembre 2012, avec une phase intermédiaire de répartition du capital à hauteur des deux tiers pour Manitou et d'un tiers pour l'actionnaire minoritaire.

30.3 FUSION DES ENTITES GEHL ET MANITOU NORTH AMERICA

Dans un souci de rationalisation des ses opérations nord américaine, le groupe a procédé fin mars 2011 à la fusion des entités GEHL et Manitou North America. Ce nouvel ensemble a été renommé Manitou Americas et commercialise l'ensemble des produits des marques Gehl, Manitou, Mustang et Edge.

30.4 POURSUITE DE LA REORGANISATION INDUSTRIELLE ET SOCIALE EN FRANCE

Dans le cadre du projet, le groupe a procédé à la fusion de Manitou BF et de Aumont BSBH le 31 janvier 2011 et devrait procéder à la fusion des sociéts CIMM et MLM avec Manitou BF avant la fin de l'exercice 2011.

8.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Manitou BF, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Estimations comptables

• Lors de l'arrêté des comptes, le Groupe Manitou a été conduit à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui concernent notamment la valeur de certains postes d'actif, de passif, de produits et de charges (note 1.2 de l'annexe). Nous avons vérifié le caractère approprié des informations données dans les notes de l'annexe sur ces postes, et notamment les modalités de valorisation et de dépréciation des actifs immobilisés ; nous avons examiné la cohérence des hypothèses retenues par la Direction, la traduction chiffrée de celles-ci ainsi que la documentation disponible, et avons procédé, sur ces bases, à l'appréciation du caractère raisonnable des estimations réalisées.

• La note 1.16 de l'annexe aux comptes consolidés expose le fait que votre groupe constitue des provisions au titre des garanties données aux clients. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et les hypothèses définies par la Direction sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir sur une base de tests les calculs effectués par le Groupe, et à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Principes comptables

• Nous avons examiné les positions comptables retenues par le Groupe Manitou pour les engagements de rachats sur intérêts minoritaires qui ne font pas l'objet de dispositions particulières dans le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne et nous nous sommes assurés que la note 1.12.2 de l'annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée à cet égard.

• Nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable et nous nous sommes assurés que la note 1.7 de l'annexe aux comptes consolidés fournit une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Orvault et Nantes, le 29 avril 2011 Les Commissaires aux comptes

RSM Secovec Jean-Michel Picaud

Deloitte & Associés Thierry de Gennes

8.3 COMPTES SOCIAUX

8.3.1 COMPTE DE RESULTAT

en milliers d'euros	Notes	31.12.2010	31.12.2009
Produits d'exploitation (1) :
Ventes de marchandises		234 465	187 635
Production vendue (biens)		304 792	240 511
Production vendue (services)		5 700	4 930
Montant net du chiffre d'affaires	Note 18	544 957	433 076
Production stockée et immobilisée		8 516	-38 000
Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges		28 458	22 648
Autres produits		2 571	1 834
TOTAL		584 502	419 558
Charges d'exploitation (2) :
Achats et variations de stock		393 737	272 021
Autres achats et charges externes		86 749	73 018
Impôts et taxes et assimilés		6 674	5 549
Salaires et charges sociales		59 767	57 748
Dotations aux amortissements et dépréciations :		27 807	30 632
Dotations aux provisions		3 366	5 509
Autres charges		1 251	1 507
TOTAL		579 351	445 984
RESULTAT D'EXPLOITATION		5 151	-26 426
Produits financiers (3)		25 024	18 937
Charges financières (4)		36 983	88 103
RESULTAT FINANCIER	Note 19	-11 959	-69 166
RESULTAT COURANT avant impôts		-6 808	-95 592
Produits exceptionnels		24 709	8 349
Charges exceptionnelles		18 223	32 566
RESULTAT EXCEPTIONNEL	Note 20	6 486	-24 217
Participation des salariés aux résultats		3 538	0
Impôts sur les bénéfices	Note 21	-1 229	-20 460
RESULTAT NET		-2 631	-99 349
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entreprises liées		21 111	10 518
(4) Dont charges concernant les entreprises liées		223	177

8.3.2 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

en milliers d'euros	31.12.2010	31.12.2009
RESULTAT NET	-2 631	-99 349
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie et non liés à l'activité
+ Amortissements, dépréciations et provisions (1)	46 059	98 417
- Reprises sur amortissements et provisions (1)	-3 197	-2 405
- Produits de cession éléments de l'actif	-11 813	-183
+ Valeur nette comptable des éléments cédés	4 189	243
- Subventions d'investissements inscrites en résultat	-3	-4
- Boni de fusion	-552
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT	32 052	-3 281
Incidence des décalages de trésorerie sur les créances d'exploitation
+/- Variations des stocks	-5 954	100 292
+/- Variations des créances clients	-30 940	78 961
+/- Variations des autres créances d'exploitation	-22 376	-12 585
+/- Variations des dettes fournisseurs	44 035	-37 224
+/- Variations des autres dettes d'exploitation	29 538	-6 359
FLUX DE TRESORERIE D'EXPLOITATION	46 355	119 804
Incidence des décalages de trésorerie sur les opérations d'investissement
+ Cessions d'immobilisations incorporelles
+ Cessions d'immobilisations corporelles	316	96
+ Cessions d'immobilisations financières	11 497	87
- Acquisition d'immobilisations incorporelles	-2 704	-4 967
- Acquisition d'immobilisations corporelles	-4 096	-5 716
- Acquisition d'immobilisations financières	-5 016	-35 364
+/- Variations des dettes fournisseurs sur immobilisations	-554	-6 658
+/- Flux de trésorerie lié aux fusions	-75
FLUX DE TRESORERIE D'INVESTISSEMENT	-632	-52 522
Incidence des décalages de trésorerie sur les opérations de financement
+ Augmentation de capital - Réduction de capital		-1 908
- Distributions mises en paiement
+ Augmentation des dettes financières	15 083	477
- Remboursement des dettes financières	-68 013	-34 362
+/- Variations du capital souscrit appelé non versé
FLUX DE TRESORERIE DE FINANCEMENT	-52 930	-35 793
Trésorerie d'ouverture	40 917	9 428
Trésorerie de clôture	33 710	40 917
VARIATION DE LA TRESORERIE	-7 207	31 489

(1) Hors actif circulant

8.3.3 BILAN

BILAN – ACTIF			31.12.2009
	Notes	Montant	Amortissements	Montant	Montant
en milliers d'euros		Brut	et dépréciations	Net	Net
ACTIF IMMOBILISE
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (1)	Note 2	42 536	18 095	24 441	25 517
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	Note 3	163 136	105 037	58 099	64 923
IMMOBILISATIONS FINANCIERES (2)	Note 4	353 390	91 816	261 574	284 227
		559 062	214 948	344 114	374 667
ACTIF CIRCULANT
STOCKS ET EN-COURS	Note 6	110 109	12 389	97 720	91 687
Avances et acomptes versés sur commandes		36		36	25
CREANCES D'EXPLOITATION (3)	Note 7	178 020	286	177 734	124 570
DISPONIBILITES ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT	Note 9	38 507	4 194	34 313	40 917
COMPTES DE REGULARISATION	Note 15	1 571		1 571	870
		328 243	16 869	311 374	258 069
Ecart de conversion actif	Note 16	397		397	58
TOTAL GENERAL		887 702	231 817	655 885	632 794
(1) Dont droit au bail (2) Dont à moins d'un an (3) Dont à plus d'un an				751 0	641 0

BILAN - PASSIF			31.12.2009
	Notes	Montant	Montant
en milliers d'euros		Net	Net
CAPITAUX PROPRES	Note 10
Capital social	Note 10	37 568	37 568
Primes d'émission, de fusion, d'apport, etc		439	439
Ecarts de réévaluation (4)	Note 17	908	908
Réserves et report à nouveau		282 958	382 487
Résultat de l'exercice		-2 631	-99 349
Subventions d'investissements		80	3
Provisions règlementées		27 233	23 631
		346 555	345 687
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	Note 11	14 482	22 833
DETTES (1)
DETTES FINANCIERES (2)	Note 12	163 772	187 464
DETTES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés	Note 12	98 104	53 984
Dettes fiscales et sociales		22 543	13 802
Autres dettes d'exploitation		7 864	5 742
DETTES DIVERSES	Note 12	1 266	2 661
COMPTES DE REGULARISATION
	Note 15	0	407
		293 549	264 060
Ecart de conversion passif	Note 16	1 299	214
TOTAL GENERAL		655 885	632 794
(1) Dont à plus d'un an		88 804	109 900
Dont à moins d'un an		204 746	154 160
(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques		603	0
(4) Dont écart d'équivalence		0	0

8.3.4 ANNEXES AUX COMPTES DE LA SOCIETE MERE

INFORMATIONS GENERALES

IDENTITE DE LA SOCIETE

Manitou BF est une Société Anonyme à Conseil d'administration de droit français au capital de 37 567 540 euros composé de 37 567 540 actions de 1 euro nominal.

Le siège social de la Société, correspondant également au principal site de production est : 430 rue de l'Aubinière BP 10 249/44158 Ancenis Cedex France

La Société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro : 857 802 508 RCS Nantes - SIRET : 857 802 508 00047 - Code APE : 292 D - Code NAF 2822Z

IDENTITE DE LA SOCIETE MERE CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIETE

S.F.E.R.T. SA au capital de 8 020 000 € 318, rue Georges Clémenceau 44150 ANCENIS

INFORMATION FINANCIERE RELATIVE A L'ARRETE DES COMPTES

Les comptes de la société Manitou BF ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 02.03.2011

COMMENTAIRES SUR L'ANNEXE AU BILAN

Annexe au bilan avant répartition qui présente les caractéristiques suivantes :

Le bilan de l'exercice présente un total de 655 885 K€. Le compte de résultat affiche :

• un total de produits de 634 235 K€,
• un total de charges de 636 866 K€,
• un résultat de 2 631 K€.

L'exercice considéré débute le 01.01.2010, finit le 31.12.2010 et a une durée de 12 mois.

Les notes (ou tableaux) ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Au cours de l'année 2010, la société Manitou BF a cédé la totalité de la participation (20%) qu'elle détenait dans la société Toyota Industrial Equipment (TIE).

Le 29 novembre 2010, l'associé unique, la société Manitou BF, a décidé la dissolution sans liquidation de sa filiale, la société BTMI, avec effet rétroactif fiscal au 1er janvier 2010. La transmission du patrimoine a été effective au 31 décembre 2010, date du délai d'opposition des créanciers. Les éléments d'actif et de passif de la société BTMI ont été repris dans la comptabilité de la société Manitou BF pour leur valeur comptable. Cette opération de dissolution-confusion a été soumise au régime spécial prévu à l'article 210 A du CGI. Dans le cadre de cette opération, un boni de fusion de 553 K€ a été constaté en produits financiers.

Par ailleurs, Manitou BF a racheté des titres des filiales Manitou Portugal, Manitou UK, Manitou Australia détenus par des actionnaires minoritaires portant ainsi sa participation respective à 100 %, 99,42 % et 86 % .

Par un apport en industrie, la société Manitou BF a augmenté sa participation de 10 % dans la filiale chinoise, passant ainsi de 40 % à 50 % au 31 décembre 2010.

AUTRES FAITS MARQUANTS

Janvier -10	Manitou Next ! Définition du plan stratégique Manitou.
Mars	Nouvelle MT625, télescopique compact dédié à la construction.
Avril	Annonce de la réorganisation industrielle et sociale des sites industriels français.
Avril	Accord croisé avec Genie/Terex sur la distribution de nacelles.
Mai	Plan Synapse. Support à la filière des sous traitants des pays de la Loire.
Juin	Initiative Red Series. Lancement de 12 modèles phares en production par lot.
Juin	Nouvelle chargeuse articulée Gehl lancée aux US.
Juillet	Accord Toyota Industries. Cession de la participation de Manitou dans TIE sans remise en cause des accords de distribution et d'assemblage de mâts.
Août	Changement du code de gouvernance, adoption du code MiddleNext.
Septembre	Refinancement de Gehl par Manitou BF en substitution du pool bancaire US et nouvel accord de financement des utilisateurs finaux aux US avec DLL.
Septembre	Lancement des plans de synergie des organisations commerciales Gehl et Manitou.
Octobre	EN15000. Nouvelle norme européenne de blocage des mouvements aggravants sur les machines télescopiques.
Novembre	Convention Fournisseurs divisions RTH IMH.
Novembre Janvier -11	Nouveau modèle en Chine. Repositionnement des opérations et de la stratégie. Manitou Up ! qui ambitionne de mobiliser le Groupe autour de deux axes : - une focalisation sur la capture de la croissance à travers la création de nouveaux relais de croissance et à travers la stimulation des marchés existants, - une focalisation sur la capacité de délivrer la croissance à travers une plus grande culture des prévisions et une amélioration de la prédictibilité des opérations.

Comme les exercices précédents, les titres de participation sont évalués par équivalence conformément à l'article 332-4 du PCG.les principes de comptabilisation sont énoncés à la note 1-4. Dans le respect de ces principes, l'écart d'équivalence toujours négatif au 31.12.2010 a fait l'objet d'une dotation complémentaire pour dépréciation globale des titres en portefeuille de 23 058 K€ portant ainsi la provision globale au 31.12.2010 à 91 816 K€.

NOTE SUR LA CONTINUITE D'EXPLOITATION

Les contraintes étant beaucoup plus du côté de l'approvisionnement que de la demande, les prévisions d'activité restent très délicates, tant en termes de croissance du chiffre d'affaires que des marges.

Les comptes ont été établis en application du principe de continuité d'exploitation sur la base des hypothèses structurantes suivantes pour 2011 :

• prévision d'une croissance de 20% du chiffre d'affaires Groupe par rapport à 2010,

• marge opérationnelle Groupe de 2 à 4%,

• résultat net positif en année pleine.

Il convient toutefois de souligner qu'il existe des incertitudes inhérentes à la réalisation des hypothèses mentionnées ci-dessus.

NOTE 1 - PRINCIPES COMPTABLES

NOTE 1.1 - PRINCIPES GENERAUX

Le bilan et le compte de résultat sont établis conformément aux dispositions de la législation française et aux pratiques comptables généralement admises en France.

La méthode de base retenue pour les éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Il est toutefois rappelé qu'une réévaluation a été pratiquée en 1976, portant sur les immobilisations corporelles, incorporelles et titres de participation.

Un certain nombre de chapitres pouvant avoir un caractère significatif sont développés ci-après.

NOTE 1.2 - CHANGEMENT DE METHODE COMPTABLE

Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu sur l'exercice.

NOTE 1.3 - ACTIF IMMOBILISE

FRAIS DE DEVELOPPEMENT

Conformément au PCG art. 311-3-1 créé par l'article 2-6 du règlement CRC N° 2004-06, les coûts de développement engagés en 2010 par la Société, se rapportant à des projets nettement individualisés ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale ont été immobilisés, les conditions d'activation précisées par le PCG étant remplies. S'agissant d'une méthode préférentielle, la Société avait opté dès 2005 pour ce traitement comptable.

Tous les frais de recherche, ainsi que les frais d'études et développement autres que ceux décrits cidessus sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

LOGICIELS INFORMATIQUES

Ils comprennent essentiellement les coûts encourus dans le cadre de la mise en place d'un système d'information intégré (ERP) pour la part relative à la conception détaillée du projet, à la programmation, aux tests et à la documentation.

Les frais enregistrés lors de l'étude préalable, la phase d'analyse fonctionnelle et pour la formation des utilisateurs sont enregistrés en charges.

AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS

Conformément aux règlements CRC 2002-10 (modifié par le CRC 2003-07) et CRC 2004-06, les méthodes comptables relatives aux immobilisations incorporelles et corporelles (hors frais de développement) sont les suivantes :

• la base amortissable représente la différence entre le coût de l'actif et la valeur résiduelle, considérée comme nulle pour l'ensemble des biens amortissables,

• les durées d'amortissement ont été adaptées à la durée probable d'utilisation des différentes catégories de biens et calculées sur le mode linéaire,

• les principales durées d'amortissements sont les suivantes :

fonds commercial : 5 ans, brevets : 5 ans, logiciels informatiques : 3 ans et 7 ans pour le système d'informations intégré (ERP), frais de développement : 5 ans, constructions : entre 20 ans et 30 ans selon la qualité des bâtiments construits, aménagements des terrains et des constructions : 10 ans, installations techniques : 10 ans,

matériels industriels : entre 3 et 7 ans selon le type de matériel, outillages industriels et moules : 3 ans, matériels de transport : 4 ans pour les voitures de tourisme, 5 ans pour les gros véhicules utilitaires,

matériels de bureau et informatique : entre 3 et 5 ans selon le type d'équipement,

mobiliers de bureau : 10 ans.

La différence constatée entre les amortissements fiscaux calculés selon le mode dégressif et les amortissements linéaires définis sur la durée probable d'utilisation, est inscrite en provisions réglementées (amortissements dérogatoires). Pour les frais de développement, des amortissements dérogatoires sont comptabilisés, comme prévu par les textes, à compter de la date d'inscription du bien à l'actif.

DEPRECIATION DES ACTIFS

Les immobilisations incorporelles et corporelles doivent être soumises à des tests de dépréciation dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur.

Lorsqu'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué : la valeur nette comptable s'apprécie en fonction du marché et de l'utilité du bien pour la Société. Elle résulte de la comparaison entre la valeur vénale et la valeur d'usage.

NOTE 1.4 TITRES DE PARTICIPATION

Afin de présenter des capitaux propres homogènes entre les comptes sociaux et les comptes consolidés, la Société avait opté, lors de la clôture des comptes de l'exercice 1990, conformément à l'article 3 de la loi du 3 janvier 1985 et à l'article 11 du décret du 17 février 1986, pour la valorisation des titres des Sociétés contrôlées de manière exclusive en fonction de la quote-part des capitaux propres déterminés d'après les règles de consolidation que ces titres représentent.

Conformément à l'article 332-4 du PCG, si à la clôture de l'exercice, la valeur globale des titres évalués par équivalence est inférieure au prix d'acquisition, une dépréciation globale du portefeuille est constituée. Une provision pour risque global de portefeuille est également constituée si la valeur globale d'équivalence est négative.

Les frais d'acquisition sont activés. Conformément aux textes fiscaux en vigueur, ces frais d'acquisition font l'objet d'un amortissement sur 5 ans de manière linéaire.

NOTE 1.5 - ACTIONS PROPRES

Les actions Manitou BF sont comptabilisées, le jour de leur livraison, à leur prix d'acquisition hors frais de transaction.

Les actions propres sont inscrites en "Valeurs mobilières de placement" lorsque ces titres sont destinés à couvrir des plans d'options d'achat et d'attributions d'actions et en "Autres immobilisations financières" dans les autres cas

Pour les plans jugés exerçables (valeur de marché de l'action supérieure au prix d'exercice de l'option) pour lesquels une sortie de ressources est probable, les actions correspondantes sont classées dans un compte spécifique des "Valeurs mobilières de placement".

Lorsque la valeur de marché des actions Manitou devient inférieure à leur prix d'acquisition, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence. Aucune dépréciation n'est enregistrée pour les actions classées en titres immobilisés destinées à être annulées ainsi que pour les actions classées au sous-compte spécifique des valeurs mobilières de placement (plans jugés exerçables). Ces dernières contribuent au calcul d'un passif déterminé comme expliqué ci-dessous.

Conformément à l'avis du Conseil National de la Comptabilité du 06.11.2008 et le règlement 2008-15 du Comité de la Règlementation Comptable Publié le 30.12.2008, la charge relative aux plans d'options et d'attribution d'actions de performance portant sur des actions Manitou BF est répartie de manière linéaire sur la période d'acquisition des droits par les employés. Elle est comptabilisée au compte de résultat dans la rubrique "Salaires et charges sociales" en contrepartie d'une provision pour charges au bilan

Cette charge correspond pour les plans d'options d'achat, à la différence entre la valeur en portefeuille, nette de dépréciation, des actions affectées à ces plans, et le prix d'exercice correspondant s'il est inférieur et pour les plans d'actions de performance, à la valeur en portefeuille des actions affectées à ces plans.

NOTE 1.6 - STOCKS

Evaluation

• Marchandises : valorisées au prix d'achat moyen pondéré

• Matières premières : valorisées au prix d'achat moyen pondéré

• Produits semi-ouvrés, en cours de fabrication et produits finis : valorisés au prix de revient de fabrication (matières premières au coût réel, machines et main-d'œuvre au coût réel).

Dépréciation

• Marchandises : comme les années précédentes, les marchandises ont fait l'objet d'une dépréciation calculée statistiquement en fonction de la rotation et de la perte probable.

• Matières premières : la méthode précédente, c'est-à-dire la dépréciation d'articles à faible rotation a été poursuivie.

• Produits finis : les matériels ont fait l'objet d'un examen, élément par élément, les matériels concernés étant des matériels d'occasion ainsi que des matériels de démonstration, en dépôt ou à rotation lente, le taux de dépréciation étant déterminé par famille de produit.

NOTE 1.7 - CREANCES ET DETTES

Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constatée lorsque leur valeur de recouvrement, appréciée au cas par cas, est estimée inférieure à la valeur comptabilisée.

NOTE 1.8 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Des provisions pour risques et charges sont constituées, lorsque la Société a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle devra faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers sans contrepartie.

Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

NOTE 1.9 - ENGAGEMENTS DE RETRAITE

L'engagement est calculé conformément à la recommandation 2003-R-01 du 1.04.2003 du CNC reprenant les dispositions de la norme internationale IAS19. La méthode retenue est la méthode des unités de crédit projetées, parfois appelée méthode de répartition des prestations au prorata des années de service.

Les engagements de retraite sont évalués en prenant en compte des hypothèses démographiques et économiques. Ils sont ramenés à leur valeur actuelle en utilisant un taux d'actualisation basé sur les taux d'intérêts des obligations de première catégorie. Les catégories de plans à prestations définies au sein de Manitou BF, ainsi que les principales hypothèses utilisées sont détaillées dans la note 11 aux états financiers.

NOTE 1.10 - MEDAILLES DU TRAVAIL

L'engagement a été calculé, comme pour l'exercice précédent, conformément à la recommandation 2003-R-01 du 01.04.2003 du CNC reprenant les dispositions de la norme internationale IAS 19.

NOTE 1.11 - CONVERSION DES OPERATIONS EN DEVISES

Les transactions en devises sont évaluées au taux de change à la date de la transaction. A la date de la clôture de l'exercice, les créances et les dettes sont converties au taux de clôture. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises au cours de la clôture est portée au bilan en écart de conversion. Les pertes de change latentes font l'objet d'une provision pour risque.

NOTE 2 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

	MOUVEMENTS DE L'EXERCICE					MONTANTS BRUTS
	Valeur brute au début de l'exercice	Acquisitions	Fusions	Virements de poste à poste	Cessions	Valeur brute au début de l'exercice
en milliers d'euros
Frais de recherche et développement (1)	6 351			2 191		8 542
Concessions, brevets, licences	21 602	424	115	0		22 141
Fonds commercial	1 416		143			1 559
Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours	0					0
(2)	10 205	2 280		-2 191		10 294
Avances et acomptes	0					0
TOTAL	39 574	2 704	258	0	0	42 536

	MOUVEMENTS DE L'EXERCICE		AMORTISSEMENTS
	Amortissements au début de l'exercice	Dotations	Fusions	Autres Diminutions	Amortissements à la fin de l'exercice
en milliers d'euros
Frais de recherche et développement	3 200	1 503	0		4 703
Concessions, brevets, licences	9 441	2 423	109	0	11 973
Fonds commercial	1 416		3	0	1 419
Autres immobilisations incorporelles	0				0
Immobilisations incorporelles en cours	0				0
Avances et acomptes	0				0
TOTAL	14 057	3 926	112	0	18 095

		MONTANTS NETS
en milliers d'euros	31.12.2009	31.12.2010
Frais de recherche et développement	3 151	3 839
Concessions, brevets, licences	12 161	10 168
Fonds commercial	0	140
Autres immobilisations incorporelles	0	0
Immobilisations incorporelles en cours	10 205	10 294
Avances et acomptes	0	0
TOTAL	25 517	24 441

FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Les frais de développement au 31.12.2009 s'élevaient à 15 392 K € se répartissant en projets en cours pour 9 041 K€ et projets terminés pour 6 351 K€.

Les frais de développement engagés par la société et activés en 2010 s'élèvent à 1 594 K€ , portant ainsi le montant total des frais de développement activé au 31.12.2010 à 16.985 K€. Ce montant se répartit en projets en cours pour 8 443 K€ et projets terminés pour 8 542 K€.

Tous les frais de recherche, ainsi que les frais d'études et développement autres que ceux décrits cidessus ont été enregistrés en charges au cours de l'exercice 2010 pour un montant de 9 656 K€ contre 6 843 K € au cours de l'exercice 2009.

AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES EN COURS

Il s'agit d'immobilisations en cours au 31.12.2010 non mises en service à cette date pour 10 294 K € correspondant à :

Frais de développement	8 444
Système d'Information Intégré (ERP)	1 443
Autres	407
TOTAL	10 294

NOTE 3 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

		MOUVEMENTS DE L'EXERCICE				MONTANTS BRUTS
	Valeur brute au début de l'exercice	Acquisitions	Fusions	Virements de poste à poste	Cessions	Valeur brute à la fin de l'exercice
en milliers d'euros
Terrains	8 397	0	538			8 935
Constructions	30 443	11	1 980			32 434
Installations, agencements et aménagements	22 659	388	523			23 570
Installations techniques, matériels industriels	84 069	3 222	724	282	1 271	87 026
Installations, agencements et aménag. divers	112		16			128
Matériels de transport	1 206		41		49	1 198
Autres immobilisations corporelles	9 376	292	122		163	9 627
Immobilisations corporelles en cours	282	176	1	-265		194
Avances et acomptes	34	7		-18		23
TOTAL	156 578	4 096	3 945	0	1 483	163 136

	MOUVEMENTS DE L'EXERCICE	AMORTISSEMENTS
	Amortissements Dotations Fusions au début de l'exercice			Autres diminutions	Amortissements à la fin de l'exercice
en milliers d'euros
Terrains	3 629	203	251		4 083
Constructions	12 221	1 365	813		14 399
Installations, agencements et aménagements	13 755	1 477	258		15 490
Installations techniques, matériel industriel Installations, agencements et aménagements	52 948	8 653	688	971	61 318
divers	92	7	12		111
Matériel de transport	992	119	41	28	1 124
Autres immobilisations corporelles	8 015	555	105	163	8 512
TOTAL	91 652	12 379	2 168	1 162	105 037

MONTANTS NETS

en milliers d'euros	31.12.2009	31.12.2010
Terrains	4 768	4 852
Constructions	18 222	18 035
Installations, agencements et aménagements	8 904	8 081
Installations techniques, matériel industriel	31 121	25 709
Installations, agencements et aménagements divers	20	17
Matériel de transport	214	74
Autres immobilisations corporelles	1 361	1 114
Immobilisations corporelles en cours	282	194
Avances et acomptes	34	23
TOTAL	64 926	58 099

Les principaux investissements 2010 concernent des installations et matériels industriels pour 3 405 K€ comprenant principalement des chariots mis en location pour 2 261 K€ et divers outillages pour 1 144 K€.

NOTE 4 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES

			MOUVEMENTS DE L'EXERCICE			MONTANTS BRUTS
en milliers d'euros	Valeur brute au début de l'exercice	Mouvements de l'exercice Réévaluation	Acquisitions	Fusions	Diminutions	Valeur brute à la fin de l'exercice
Participations Créances rattachées à des participations	16 045 0		3 421		3 868	15 598 0
Participations évaluées Prêts	336 299 0	0	1 485	-743	0	337 041 0
Autres immobilisations financières TOTAL	641 352 985	0	110 5 016	-743	0 3 868	751 353 390

INFORMATIONS SUR LES TITRES DE PARTICIPATION (MOUVEMENTS EN 2010)

SOCIETE	Valeur Brute au début de l'exercice	Acquisitions 2010	Cessions 2010	Fusions	Valeur Brute fin de l'exercice
C.F.M.	1 716				1 716
C.I.M.M.	1 789				1 789
M.L.M.	6 911				6 911
AUMONT-BSBH	1 396				1 396
B.T.M.I.	743			743	0
MANITOU UK Ltd	507	91			598
MANITOU NORTH AMERICA	4 967				4 967
M.C.I.	34 461				34 461
MANITOU BENELUX	631				631
MANITOU ASIA	1 309				1 309
MANITOU TR	811				811
MANITOU Portugal	1 673	1 290			2 963
MANITOU DEUTSCHLAND	801				801
MANITOU SOUTHERN AFRICA	208				208
CHARIOTS ELEVATEURS MANITOU Canada	13				13
MANITOU AUSTRALIA	254	104			358
MANITOU HANGZHOU MATERIAL HANDLING	3 840				3 840
MANITOU MANUTENCION	200				200
MANITOU VOSTOK	10				10
MANITOU POLSKA	53				53
GEHL	274 006				274 006
TOTAL	336 299	1 485	0		337 041

La société a procédé en 2010 au rachat de l'ensemble des actions non encore détenues de la société Manitou Portugal.

	MOUVEMENTS DE L'EXERCICE			DEPRECIATIONS
	Dépréciations au début de l'exercice	Dotations	Autres diminutions	Dépréciations à la fin de l'exercice
en milliers d'euros
Participations
évaluées par équivalence (2)	68 758	23 058		91 816
Autres immobilisations financières	0	0	0	0
TOTAL	68 758	23 058	0	91 816

(2) A la clôture de l'exercice, la valeur globale des titres évalués par équivalence est inférieure au prix d'acquisition. Conformément à l'article 332-4 du PCG, une dotation complémentaire de 23 058 K€ à été comptabilisée sur l'exercice 2010 portant ainsi le montant total de la provision au 31.12.2010 à 91 816 K€.

NOTE 5 - PARTICIPATIONS EVALUEES PAR EQUIVALENCE (EN MILLIERS D'EUROS)

		A L'OUVERTURE DE L'EXERCICE 2010				A LA CLOTURE DE L'EXERCICE 2010
		Valeur			Valeur
SOCIETES	%	Comptable (coût acq.	Valeur d'équivalenc	Ecart d'équivalence	%	Comptable (coût acq.	Valeur d'équivalenc	Ecart d'équivalenc
	Détenu	ou valeur	e (IFRS)	(IFRS)	Détenu	ou valeur	e (IFRS)	e (IFRS)
		réév.1976)				réév.1976)
CFM	100,00%	1 716	23 085	21 369	100,00%	1 716	23 530	21 814
CIMM	100,00%	1 789	3 417	1 628	100,00%	1 789	3 503	1 714
MLM	100,00%	6 912	1 471	-5 441	100,00%	6 912	-2 599	-9 511
AUMONT-BSBH	100,00%	1 396	2 995	1 599	100,00%	1 396	2 836	1 440
BTMI	100,00%	743	1 997	1 254		0	0	0
MANITOU UK Ltd.	98,70%	507	11 909	11 402	99,42%	598	9 137	8 539
MANITOU NORTH AMERICA Inc.	100,00%	4 967	16 953	11 986	100,00%	4 967	18 440	13 473
MANITOU COSTRUZIONI INDUSTRIALI	100,00%	34 460	70 511	36 051	100,00%	34 460	66 239	31 779
MANITOU BENELUX SA	98,00%	631	8 681	8 050	98,00%	631	7 741	7 110
MANITOU ASIA PTE Ltd.	100,00%	1 310	3 775	2 465	100,00%	1 310	4 725	3 415
MANITOU TR	99,64%	811	19	-792	99,64%	811	20	-791
MANITOU Portugal	90,00%	1 673	9 950	8 277	100,00%	2 963	8 549	5 586
MANITOU DEUTSCHLAND GmbH	100,00%	800	2 013	1 213	100,00%	800	2 369	1 569
MANITOU SOUTHERN AFRICA PTY Ltd.	94,12%	208	7 884	7 676	94,12%	208	11 103	10 895
CHARIOTS ELEVATEURS MANITOU CANADA Inc.	100,00%	13	72	59	100,00%	13	97	84
MANITOU AUSTRALIA PTY Ltd.	80,00%	254	1 422	1 168	86,00%	357	2 158	1 801
MANITOU HANGZHOU MATERIAL HANDLING	100,00%	3 840	2 409	-1 431	100,00%	3 840	77	-3 763
MANITOU MANUTENCION ESPANA S.L.	100,00%	200	284	84	100,00%	200	311	111
MANITOU VOSTOK	100,00%	10	205	195	100,00%	10	292	282
MANITOU POLSKA	100,00%	53	142	89	100,00%	53	129	76
GEHL COMPANY	100,00%	274 006	98 346	-175 660	100,00%	274 006	86 568	-187 438
TOTAL		336 299	267 540	-68 759		337 040	245 225	-91 815

NOTE 6 - STOCKS

	31.12.2009			31.12.2010
en milliers d'euros	Total brut	Dépréciation	Net	Total brut	Dépréciation	Net
Matières premières	30 279	2 554	27 725	33 221	4 393	28 828
Encours de fabrication	10 122		10 122	12 586		12 586
Produits finis	19 192	2 421	16 771	21 013	392	20 621
Marchandises	47 060	9 991	37 069	43 288	7 604	35 684
TOTAL	106 653	14 966	91 687	110 108	12 389	97 719

NOTE 7 - CREANCES D'EXPLOITATION

	MONTANTS BRUTS			PROVISIONS
en milliers d'euros	31.12.2009	Mouvements 2010	31.12.2010	31.12.2009	Mouvements 2010	31.12.2010
Clients et comptes rattachés	77 003	31 029	108 032	247	39	286
Autres créances	4 878	4 742	9 620	0		0
Créances diverses	42 936	17 432	60 368	0		0
Capital souscrit appelé, non versé	0		0	0		0
TOTAL	124 817	53 203	178 020	247	39	286

		MONTANTS NETS
en milliers d'euros	31.12.2009	31.12.2010
Clients et comptes rattachés (1)	76 756	107 746
Autres créances	4 878	9 620
Créances diverses	42 936	60 368
Capital souscrit appelé, non versé	0	0
TOTAL	124 570	177 734
'(1) Dont effets de commerce	441	604

NOTE 8 - VENTILATION DES CREANCES

	Total brut	A moins	de 1 à 5 ans	Plus de 5
en milliers d'euros		d'un an		ans
De l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations (1)	0
Prêts (1) (2)	0	0
Autres immobilisations financières	751	751
De l'actif circulant	0
Clients douteux ou litigieux	479	479
Autres créances clients	107 553	107 553	0
Personnel et comptes rattachés	8	8
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux	84	84
Impôt sur les bénéfices	23 957	0	23 957
Taxe sur la valeur ajoutée	6 218	6 218
Divers	3	3
Groupe et associés (2)	36 249	36 249
Débiteurs divers	3 469	3 469
Charges constatées d'avance	1 571	1 571
TOTAL	180 342	156 385	23 957	0
(1) Prêts accordés au cours de l'exercice	0
(1) Prêts remboursés au cours de l'exercice	0
(2) Prêts consentis aux associés	0

NOTE 9 - DISPONIBILITES ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENTS

Les valeurs mobilières de placement ont été valorisées au cours du 31 décembre.

Les SICAV monétaires ont fait l'objet d'un "acheté-vendu" à cette date, et les intérêts courus sur les autres placements ont été comptabilisés à la fin de l'exercice.

en milliers d'euros	2009	2010
- SICAV monétaires (évaluées au cours du 31.12, valeur d'acquisition à cette date)	25 905	21 933
- Placement structuré à capital garanti	0	0
- Certificat de dépôt	0	0
- FCP à capital garanti (OPCVM diversifié) pour le prix de souscription - Provision pour dépréciation FCP	0 0	0 0
- Actions propres de la Société (1)	14 030	9 260
- Provision pour dépréciation actions propres (1)	-9 474	-4 194
TOTAL VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT	30 461	26 999
- Disponibilités	10 456	7 314
TOTAL VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT & DISPONIBILITES	40 917	34 313

(1) Actions propres

Au cours de l'année 2010, la société a procédé à la vente de 151 500 titres d'un montant de 4 770 K€. Cette opération s'est traduite par la réalisation d'une moins value de 2 943 K€ entièrement couverte par une reprise de provision de 3 178 K€.

Au 31.12.2010, les actions propres détenues par la Société en couverture d'option d'achat d'actions (311 000) sont inscrites en valeurs mobilières de placement pour le prix d'acquisition de 9.260 K€, soit un prix moyen de 29,77 € par action.

Au 31 décembre 2010, la valeur de marché de ces actions est de 16,78 € pour des prix d'exercice compris entre 13 € et 36 €, le caractère exerçable des plans a été jugé peu probable.

En conséquence, les actions propres détenues ont fait l'objet d'une dépréciation au 31.12.2010 de 4 194 K€ (différence entre le prix d'acquisition et la valeur marché des actions au 31 décembre 2010).

Pour l'exercice 2010, une reprise totale de provision de 5 280 K€ a été effectuée en résultat exceptionnel. Cette reprise comprend d'une part un montant correspondant à la dépréciation de 3 178 K€ sur les titres cédés et d'autre part un montant correspondant au réajustement de la valeur du portefeuille au 31 décembre 2010 pour 2 002 K€

NOTE 10 - CAPITAUX PROPRES

10.1 - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

en milliers d'euros	Capital	Primes	Ecart de réévaluation	Réserve légale	Autres réserves	Report à nouveau	Résultat de l'exercice	Subventions et provisions réglementées	Total de capitaux propres
Situation au 31.12.2009	37 567	439	908	3 781	338 334	40 372	-99 349	23 635	345 687
Réduction de capital en numéraire	0								0
Résultats 2009						-99 349	99 349		0
Dividendes									0
Résultats 2010							-2 631		-2 631
Impacts des écarts d'équivalence									0
Variation subventions d'investissements					-79			76	-3
Variation de la provision pour investissements					-79			79	0
Variation de la provision hausse des prix Variation des amortissements dérogatoires								-434	-434
de l'exercice					-22			3 957	3 935
Situation au 31.12.2010	37 567	439	908	3 781	338 154	-58 977	-2 631	27 313	346 554

10.2 - COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

	Valeur nominale	Nombre	Montant
Composition du capital au début de l'exercice	1,00 €	37 567 540	37 567 540 €
Augmentation de capital Réduction de capital	1,00 €	0	0 €
COMPOSITION DU CAPITAL A LA FIN DE L'EXERCICE	1,00 €	37 567 540	37 567 540 €

NOTE 11 - PROVISIONS

	AUGMENTATIONS			REPRISES
en milliers d'euros	31.12.2009	Dotations	Fusions	Utilisées	Non utilisées	31.12.2010
Provisions réglementées
Provision pour hausse des prix	1 976			434		1 542
Amortissements dérogatoires Autres provisions réglementées	21 656 0	6 698	22 78	2 763		25 613 78
TOTAL	23 632	6 698	100	3 197	0	27 233
Provisions pour risques et charges
Litiges	7 014	1 644		1 320	2 224	5 114
Garanties données aux clients (1)	13 032	4 600		6 988	3 312	7 332
Pertes de change	58	397		58		397
Pensions et obligations similaires (2)	420	42		0		462
Autres provisions pour risques & Charges (3)	2 308	0	21	1 136	123	1 070
Provisions pour engagements de retraite (4)	0	5	101	0		106
TOTAL	22 832	6 688	122	9 502	5 659	14 481
Provisions pour dépréciations
Immobilisations corporelles	1					1
Titres de participation	68 758	23 058		0		91 816
Stocks et encours	14 967	11 409		9 768	4 219	12 389
Comptes clients	247	93		54		286
Autres (5)	9 474	0		5 280		4 194
TOTAL	93 447	34 560		15 102	4 219	108 686
TOTAL GENERAL	139 911	47 946		27 801	9 878	150 400
		Dotations			Reprises
Dont dotations et reprises : - d'exploitation		14 868			25 314
- financières		23 455			58
- exceptionnelles		9 623			12 307

(1) Garanties

Une provision est constituée pour couvrir le coût estimé de la garantie des machines et des pièces détachées au moment de leur mise en service par les réseaux ou à la clientèle finale. Elle couvre la garantie contractuelle, ainsi que son éventuelle extension après étude au cas par cas ou dans le cadre de campagnes. Cette provision est calculée selon une approche statistique.

(2) Pensions et obligations similaires

Ce poste correspond au montant de la provision pour médaille du travail.

(3) Autres provisions pour risques

Ce poste comprend une provision pour risque sur les titres MANITOU TR pour 811 K € ainsi qu'une provision pour charge de 239 K€ destinée à couvrir les coûts liés aux départs volontaires des salariés dans le cadre des accords signés avec les partenaires sociaux.

(4) Provisions pour engagements de retraite

Les provisions pour engagement de retraite ont été évaluées selon les principes décrits dans la note 1.9. Les hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation de ces engagements sont les suivantes :

		2009	2010
Age de départ	- cadres	63/65 ans	62/67 ans
	- non cadres	60/61 ans	62/67 ans Croissance progressive du nombre d'années de cotisation pour atteindre 42 ans en 2016
Taux de progression annuel des salariés		4,00%	4,00%
Taux d'actualisation		5,30%	5,25%
Taux de rendement des actifs		4,25%	4,00%
Taux de mortalité		TGH05/TGF05	TGH05/TGF05
Taux de rotation du personnel :	- cadres	2,50%	2,50%
	- non cadres	1,00%	1,00%

Les écarts actuariels ont été pris en compte en totalité dans le résultat.

En août 2010, la convention collective de la métallurgie a été modifiée concernant les droits d'indemnité de départ en retraite (majoration des droits). Manitou BF a intégré dans l'évaluation de ses engagements cette évolution obligatoire ce qui a généré une hausse de l'engagement IDR d'environ 32%. L'impact constitue un coût des services passés et est amorti en charge sur la durée résiduelle moyenne d'activité des salariés. L'amortissement annuel relatif à cette modification de droit est ainsi évalué à 35 k€ (1).

La provision IDR a évolué comme suit :

en milliers d'euros	2009	2010
Engagement Fin de période	5 350	7 378
Actifs de couverture fin de période	5 413	5 586
Situation financière	63	-1 792
Coût des services passés (évolution convention collective 08.2010) (1)	1 787
(Provision) / montant payé d'avance	63	-5

L'impact résultat enregistré dans les comptes en 2009 et en 2010 se décompose comme suit :

en milliers d'euros	2009	2010
- Ajustement méthodologique
- Coût des services	315	363
- Coût d'actualisation	323	300
- Rendement attendu des actifs de couverture	-223	-228
- Réduction	-1 274	0
- Coût des services passés (1)	0	35
Sous total	-859	470
Transfert Acquisition	33	0
Ecart actuariel calculé	-104	-402
Total	-930	68

(5) Autres

Dépréciations des titres auto-contrôle (Voir note 9)

NOTE 12 - VENTILATION DES DETTES

	Total brut	A moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
en milliers d'euros
Emprunts et dettes établissements de crédit (1)	124 636	35 832	88 804
Emprunts et dettes financières diverses	430	430
Fournisseurs et comptes rattachés	98 104	98 104
Personnel et comptes rattachés	10 279	10 279
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux	8 575	8 575
Impôt sur les bénéfices	0	0
Taxe sur la valeur ajoutée	118	118
Autres impôts et taxes	3 570	3 570
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	940	940
Groupe et associés	38 706	38 706
Autres dettes	8 191	8 191
Produits constatés d'avance	0	0
TOTAL	293 549	204 055	89 494	0
(1) Emprunts souscrits au cours de l'exercice (1) Emprunts remboursés au cours de l'exercice	0 67 536

Le solde des emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit est composé de l'emprunt à terme amortissable syndiqué de 210 M€ mis en place en 2008 pour financer l'acquisition de Gehl.

Cet accord de crédit porte sur 210 M€ d'emprunt amortissable sur cinq ans, d'une ligne de crédit renouvelable de 40 M€, ainsi que d'une ligne de crédit multi-devises de 45 MUSD ou équivalent en euros contre-garanti sur les créances de la société. Au 31.12.2010 figurent au bilan la dette d'acquisition d'une part, la part tirée de la ligne de crédit multi-devises d'autre part.

Les principales caractéristiques de l'emprunt sont les suivantes :

– Durée : 5 ans

– Taux : EURIBOR plus une marge fixée à 3%

Les clauses restrictives associées à ce contrat sont les suivantes :

• ratio de gearing (endettement net (1) / capitaux propres) inférieur à un sur la durée du crédit,

• ratio de leverage (EBITDA (2) / endettement net) dégressif à compter du 30.06.2011 (< 6 au 30.06.2011, 4,2 au 31.12.2011, entre 3 et 2,5 ultérieurement),

• cash cover ratio (cash flow / service de la dette) > 0,8 au 31.12.2010,

• liquidités supérieures à 25M€ au 31.12.2010.

Au 31.12.2010, le ratio d'endettement net sur les capitaux propres (gearing) ressort à 41% selon les critères de la convention de crédit.

(1) selon la convention de crédit, l'endettement net et les capitaux propres sont retraités des impacts liés aux pactes d'actionnaires.

(2) EBITDA : résultat opérationnel avant dotation aux amortissements et dotations aux dépréciations d'actifs.

Le Groupe Manitou a décidé de gérer le risque d'intérêt sur la dette d'acquisition de Gehl afin de sécuriser un niveau maximum de frais financiers. Dans ce cadre, Manitou a mis en place des swaps et des caps de taux d'intérêt fixe contre taux variable couvrant en partie la dette d'acquisition.

NOTE 13 - ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES

	2009	2010
en milliers d'euros
Participations évaluées par équivalence	336 299	337 091
Créances rattachées à des participations
Autres participations	16 022	15 575
Créances clients et comptes rattachés	26 815	40 427
Autres créances	22 020	38 502
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	12 644	20 944
Dettes immobilisations
Autres dettes	10 293	38 706
Charges financières	177	223
Produits de participations	10 162	20 718
Autres produits financiers	356	393

Aucune transaction n'a été conclue en dehors des conditions normales de marché.

NOTE 14 - PRODUITS A RECEVOIR ET CHARGES A PAYER

14.1 - PRODUITS A RECEVOIR

	2009	2010
en milliers d'euros
Créances rattachées à des participations	0	0
Autres immobilisations financières	0	0
Créances clients et comptes rattachés	611	248
Autres créances	1 630	3 064
Disponibilités	4	1

14.2 - CHARGES A PAYER

	2009	2010
en milliers d'euros
Emprunts et dettes établissements de crédit	0	0
Emprunts et dettes financières divers	0	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	20 955	22 937
Dettes fiscales et sociales	9 847	18 018
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	33	181
Autres dettes	6 067	7 209

NOTE 15 - PRODUITS ET CHARGES CONSTATES D'AVANCE

	Charges	Produits
en milliers d'euros
Charges / Produits exploitation	1 571	0
Charges / Produits financiers
Charges / Produits exceptionnels
TOTAL	1 571	0

NOTE 16 - ECARTS DE CONVERSION SUR DETTES ET CREANCES EN MONNAIE ETRANGERES

(hors zone EURO)

en milliers d'euros	Ecarts d'actif (1)	Ecarts de passif
Emprunts et dettes financières	335	855
Clients	58	375
Fournisseurs	4	69
TOTAL	397	1 299

(1) couverts par une provision pour risque constituée pour 397 K€

NOTE 17 - ECARTS DE REEVALUATION

en milliers d'euros	Montant au début de l'exercice	Montant en fin d'exercice
Actif
Terrains	354	354
Participations	554	554
TOTAL	908	908
Passif
Réserve de réévaluation (1976)	908	908
Autres écarts (écarts de mise en équivalence)	0	0
TOTAL	908	908

NOTE 18 - VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

en milliers d'euros	2010	2009
A - Répartition par Activité
Production (Société MANITOU BF)	308 149	245 441
Négoce pièces de rechange	112 427	103 172
Négoce matériels	124 381	84 463
TOTAL	544 957	433 076
B - Répartition par marché géographique
France	211 456	190 522
Export	333 501	242 554
TOTAL	544 957	433 076

NOTE 19 - RESULTAT FINANCIER

en milliers d'euros	Charges	Produits
Revenus de titres		20 717
Gains de change		2 564
Autres produits		1 742
Intérêts sur emprunts	5 404
Pertes de change	3 701
Provision dépréciation titres (1)	23 058
Autres charges	4 821
TOTAL	36 984	25 023

(1) Dépréciation globale des titres mis en équivalence (voir Note 1.4 et 4)

NOTE 20 - RESULTAT EXCEPTIONNEL

en milliers d'euros	Charges	Produits
Produits de cession titres (1)		11 497
Reprise provision titres autocontrôle		5 280
Reprise amortissements dérogatoires		2 763
Produits liés au contrôle fiscal (Note 21)		2 571
Divers		2 598
Charges nettes s/cessions titres (1)	3 868
Dotations aux amortissements dérogatoires	6 698
Charges liées au contrôle fiscal (Note 21)	3 170
Divers	4 486
TOTAL	18 222	24 709
(1) Cessions des titres TIE

NOTE 21 - IMPOT

21.1 - VENTILATION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES

en milliers d'euros	Résultat avant impôts	Impôts	Résultat après impôts
Résultat courant	-6 808	-4 331	-2 477
Résultat exceptionnel & intéressement	2 948	1 189	1 759
Rappel d'Impôt (1)	0	1 913	-1 913
Résultat net comptable	-3 860	-1 229	-2 631

La société Manitou BF fait l'objet depuis mi-2010 d'un contrôle fiscal portant sur les exercices 2007, 2008 et 2009, contrôle toujours en cours au 31 décembre 2010. La société a reçu fin 2010 une notification portant sur l'exercice 2007. Les redressements 2007 acceptés par l'entreprise ou ayant un caractère probable ont donné lieu à l'enregistrement de provisions à caractère exceptionnel ou à un rappel d'impôt.

Du fait des déficits dégagés, la société a décidé d'opter pour le carry back permettant d'enregistrer une créance sur le trésor correspondant à l'impôt sur les sociétés calculé sur le déficit. Pour 2010, à ce titre, un montant de 2 892 K€ a été inscrit à l'actif du bilan et en produit dans le compte de résultat. La créance de carry-back détenue sur le trésor au 31.12.2010 est ainsi portée à 23 096 K€.

21.2 - CREDIT D'IMPOT RECHERCHE

Le montant du crédit d'impôt recherche comptabilisé en 2010 est de 250 K €.

21.3 - ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT

en milliers d'euros	Montant
NATURE DES DIFFERENCES TEMPORAIRES
ACCROISSEMENTS
Provisions réglementées au 31.12.2010 Autres évaluations dérogatoires	27 233
TOTAL	27 233
ACCROISSEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔTS		9 376
ALLEGEMENTS
Provisions non déductibles l'année de la comptabilisation Autres	3 930
TOTAL	3 930
ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔTS		1 353

NOTE 22 - CREDIT-BAIL

Aucun contrat crédit-bail immobilier ne subsiste au 31.12.2010.

NOTE 23 - ENGAGEMENTS DONNES

en milliers d'euros	Montants
Effets escomptés non échus
Avals, cautions, nantissements	3 242
Hypothèques
Pactes d'actionnaires	2 554
Ventes de devises à terme	23 151
Swaps de taux d'intérêts	254 000
Engagements de reprise de matériels (1)	19 059

(1) Engagements de reprise de matériels évalués à partir des valeurs de rachat fixées contractuellement. Il est précisé que la valeur marchande desdits matériels est, en général, supérieure à la valeur de rachat.

NOTE 24 - INCIDENCE DES EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES

en milliers d'euros	Montants
RESULTAT DE L'EXERCICE	-2 631
Impôt sur les bénéfices	-1 229
RESULTAT AVANT IMPÔTS	-3 860
Variation des provisions réglementées	3 501
Autres évaluations dérogatoires
RESULTAT AVANT IMPÔTS, HORS INCIDENCES DES EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES	-359

NOTE 25 - EFFECTIF MOYEN

Personnel salarié	2009	2010
Cadres	239	216
Agents de maîtrise et techniciens	36	33
Employés	278	280
Ouvriers	770	685
TOTAL	1 323	1 214

NOTE 26 - INFORMATION SUR LE DROIT INDIVIDUEL A LA FORMATION (D.I.F.)

Au cours de l'exercice 2010 ont été pris en charge les coûts afférents au D.I.F. dans le cadre du plan de formation dans les cas d'accord entre l'employeur et le salarié.

A titre d'information, l'ensemble des droits ouverts à l'ensemble du personnel n'ayant pas donné lieu à demande représentent 119 788 heures au 31.12.2010.

NOTE 27 - INFORMATION RELATIVE AUX REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

Montant total de la rémunération et des avantages en nature versés aux mandataires sociaux durant l'exercice 2010 :

	Salaires	Mandats	Indemnités compl.	Stock options attribués	Stock options levés	Autres prov. et engagements
en milliers d'euros ou nombre de titres
Mandataires sociaux non dirigeants	115	399
Mandataires sociaux dirigeants	455	360	784	68 400	0	0

NOTE 28 - INFORMATION RELATIVE AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

La société estime que l'information prévue par l'article 222-8 du règlement général et l'instruction n° 2006-10 de l'AMF, et donnée dans l'annexe aux comptes consolidés, est de nature à répondre aux dispositions introduites par le décret n° 2008-1487 du 30.12.2008.

NOTE 29 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE

29.1 REORGANISATION DU CONTROLE FAMILIAL DE MANITOU

Les conseils d'administration de Manitou et de sa holding SFERT ont arrêté le 30.03.2011 les termes du projet de traité de fusion absorption de la SFERT par Manitou. Les conseils d'administration ont retenu une parité définitive de 45,83 actions Manitou pour une action SFERT, qui a été appréciée comme équitable dans les conclusions du rapport de Ricol Lasteyrie, expert indépendant mandaté dans le cadre de la fusion.

Ces opérations renforceront Manitou, en confirmant la pérennité du contrôle familial d'une part et en lui apportant 46 millions d'euros d'actifs qui figurent au bilan de la SFERT d'autre part. Elles contribueront par ailleurs à stabiliser l'actionnariat familial en simplifiant les structures de contrôle et en facilitant la transmission aux générations suivantes.

Au terme des opérations, qui se dérouleront au cours du premier semestre 2011 et sous réserve de l'approbation de ce traité de fusion par les Assemblées Générale de Manitou et de la SFERT :

• les actionnaires familiaux confirmeront agir de concert et détiendront 65,07 de Manitou (contre 63,23% antérieurement),

• d'une durée prévue de 6 ans à compter de la fusion-absorption par Manitou de la SFERT, le pacte familial prévoira notamment un engagement de conservation par les actionnaires familiaux d'un nombre d'actions égal à 40% des actions de Manitou existantes à l'issue de la fusion et une gouvernance de Manitou restant inchangée.

• au terme des opérations, l'actif net apporté par la SFERT à Manitou sera de 46,2 M€, se décomposant en 36,3 M€ de liquidités, 8,9 M€ relatifs à Lucas G (société spécialisée dans les matériels d'élevage), et 1 million d'euros d'actifs et passifs circulants divers.

Le projet prévoit une ratification de l'ensemble des conditions de l'opération par des Assemblées Générales Extraordinaires à convoquer au premier semestre 2011.

29.2 ACQUISITION DE SAVIM

Le 22.03.2011, Manitou a acquit 75% de SAVIM (Société Audoise de Véhicules Industriels et de Manutention), son concessionnaire du sud de la France (départements 11, 34 et 66) dans un souci de pérennisation de sa présence sur le secteur. Cette opération ne remet pas en question la stratégie du groupe de distribuer avec des concessionnaires indépendants et s'inscrit dans une phase transitoire dont l'issue est programmée le 31 décembre 2012, avec une phase intermédiaire de répartition du capital à hauteur des deux tiers pour Manitou et d'un tiers pour l'actionnaire minoritaire.

29.3 POURSUITE DE LA REORGANISATION INDUSTRIELLE ET SOCIALE EN FRANCE

Dans le cadre du projet, le groupe a procédé à la fusion de Manitou BF et de Aumont BSBH le 31 janvier 2011 et devrait procéder à la fusion des sociéts CIMM et MLM avec Manitou BF avant la fin de l'exercice 2011.

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31.12.2010

Comme pour la valorisation des titres mis en équivalence (notes a.2.2 et b.4), les valeurs retenues pour la présentation de ce tableau sont établies sur la base des normes IFRS.

SOCIETES	Capital	Réserves et report à nouveau avant affect. du résultat	Quote part de capital détenu en %		DETENUS	VALEURS COMPTABLES DES TITRES	Prêts et avances consentis et non remboursé s	Montants des cautions et avals donnés par le Société	Chiffre d'affaires hors taxes	Bénéfice ou Pertes (- )	Dividendes encaissées
				Brute	Nette	Mise en
en milliers d'euros ou en devises						équivalenc e
I - Renseignements détaillés
A - FILIALES (50 % au moins du
capital détenu par la société)
	EUR	EUR		EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
CFM	1 320	22 210	100,00%	1 716	1 716	23 530	5 124		56 680	429
CIMM	1 800	1 666	100,00%	1 789	1 789	3 504	10 350		24 752	76
MLM	1 800	-3 901	100,00%	6 912	6 912	-2 599	5 481		9 131	-3 200
AUMONT-BSBH	1 747	1 086	100,00%	1 396	1 396	2 836	874		4 331	-175
MCI	5 000	65 206	100,00%	34 460	34 460	66 239			145 486	7 181	11 000
MANITOU BENELUX SA	500	7 433	98,00%	631	631	7 741			44 265	630	1 470
MANITOU Portugal	600	7 869	100,00%	2 963	2 963	8 549			12 098	445	2 800
MANITOU DEUTSCHLAND GmbH	800	1 547	100,00%	800	800	2 369			46 850	1 304	970
MANITOU MANUTENCION ESPANA S.L.	200	111	100,00%	200	200	311			995	27
	GBP	GBP							GBP	GBP
MANITOU UK Ltd.	230	8 480	99,42%	598	598	9 138			50 046	768	4 162
	USD	USD							USD	USD
GEHL COMPANY INC.	361 101	-255 563	100,00%	274 006	274 006	86 568	14 355		155 961	-13 808
MANITOU NORTH AMERICA Inc.	64	24 576	100,00%	4 967	4 967	18 440			17 925	257
	SGD	SGD							SGD	SGD
MANITOU ASIA PTE Ltd.	400	7 630	100,00%	1 310	1 310	4 725			17 188	407
	TRL	TRL							TRL	TRL
MANITOU TR	250 000	-198 394	99,64%	811	0	20			21 819	10 395
	ZAR	ZAR							ZAR	ZAR
MANITOU SOUTHERN AFRICA PTY Ltd.	938	97 464	80,00%	208	208	11 103			247 889	18 099	316
	CAD	CAD							CAD	CAD
CHARIOTS ELEV. MANITOU CANADA Inc.	20	109	100,00%	13	13	97	64		753	20
	AUD	AUD							AUD	AUD
MANITOU AUSTRALIA PTY Ltd.	400	2 896	86,00%	358	358	2 158			26 950	450
	CNY	CNY							CNY	CNY
MANITOU HANGZHOU MATERIAL HANDLING Co Ltd.	43 861	-40 854	100,00%	3 840	3 840	77		5 205	40 657	-15 365
	RUB	RUB							RUB	RUB
MANITOU VOSTOK	338	11 566	100,00%	10	10	292			141 385	3 329
	PLN	PLN							PLN	PLN
MANITOU POLSKA	200	315	100,00%	53	53	129			3 097	-331
B - PARTICIPATIONS (10 à 50 %)
	EUR	EUR							EUR	EUR
MANITOU FINANCE FRANCE SAS	25 656	4 101	49,00%	12 571	9 604				10 270	1 878
	GBP	GBP							GBP	GBP
MANITOU FINANCE Ltd.	2 000	2 310	49,00%	1 482	1 482				1 714	402
	DZD	DZD							DZD	DZD
ALGOMAT	20 000	60 422	30,40%	74	74				10 000	10 000
	CNY	CNY							CNY	CNY
HANGZHOU MANITOU MACHINERY EQUIPMENT	28 011	7 776	50,00%	1 448	994				16 169	-2 851
I I - Renseignements globaux
A - FILIALES non reprises au paragraphe I	Néant

B - PARTICIPATIONS non reprises au paragraphe I Néant

SOCIETE	Nature et nominal	Devise	Nombre de parts ou d'actions	Valeur comptable d'origine	Valeur en équivalence
en nombre de parts ou d'actions ou en milliers d'euros
CFM	Actions de 20 EUR		6 600	1 716	23 530
CIMM	Actions de 20 EUR		22 500	1 789	3 503
MLM	Actions de 16 EUR		112 500	6 912	-2 599
AUMONT-BSBH	Actions de 20 EUR		62 400	1 396	2 836
MANITOU FINANCE FRANCE SAS	Actions de 1000 EUR		12 571	12 571	12 571
MANITOU UK Ltd.	Actions de 1 GBP		228 670	598	9 137
MANITOU NORTH AMERICA Inc.	Actions de 100	USD	639	4 967	18 440
MCI	Actions de 1	EUR	5 000 000	34 460	66 239
MANITOU BENELUX SA	Parts de 500	EUR	980	631	7 741
MANITOU ASIA PTE Ltd.	Actions de 1	SGD	400 000	1 310	4 725
MANITOU TR	Actions de 10 000 000	TRL	24 910	811	20
MANITOU PORTUGAL	Actions de 5	EUR	120 000	2 963	8 549
MANITOU DEUTSCHLAND GmbH	Action de 800 000	EUR	1	800	2 369
MANITOU SOUTHERN AFRICA PTY Ltd.	Parts de 1	ZAR	750 000	208	11 103
MANITOU FINANCE Ltd.	Parts de 1	GBP	980 000	1 482	1 482
ALGOMAT	Actions de 1 000	DZD	6 080	74	74
CHARIOTS ELEV. MANITOU CANADA Inc.	Actions de 1	CAD	20 000	13	97
GEHL COMPANY	Actions de 361 101	USD	1	274 006	86 568
MANITOU AUSTRALIA PTY Ltd.	Actions de 1	AUD	344 000	358	2 158
MANITOU HANGZHOU MATERIAL HANDLING				3 840	3 840
MANITOU MANUTENCION ESPANA S.L.	Actions de 1	EUR	200 000	200	311
HANGZHOU MANITOU MACHINERY EQUIPMENT				1 448	1 448
MANITOU VOSTOK	Actions de 1			10	292
MANITOU POLSKA	Parts de 1	PLN	400	53	129
TOTAL				352 616	264 563

INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIERES

RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nature des indications	2006	2007	2008	2009	2010
en euros
I - SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE
a) Capital social	37 809 040	37 809 040	37 809 040	37 564 540	37 564 540
b) Nombre d'actions émises	37 809 040	37 809 040	37 809 040	37 564 540	37 564 540
c) Nombre d'obligations convertibles en actions
II - RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTIVES
a) Chiffre d'affaires hors taxes	936 556 089	1 041 265 194	1 036 837 302	433 075 596	544 957 041
b) Bénéfice avant impôts, amortissements, provisions et participation des salariés	122 282 642	131 304 463	93 037 984	-26 803 644	26 250 479
c) Impôt sur les bénéfices	30 940 065	23 617 005	10 019 107	-20 460 145	-1 228 671
d) Bénéfice après impôts, amortissements, provisions et participation des salariés	75 427 712	83 062 211	40 801 349	-99 348 904	-2 631 409
e) Montant des bénéfices distribués	39 699 492	39 699 492	0	0	0
III - RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE SEULE ACTION
a) Bénéfice après impôts, mais avant amortissements, provisions et participation des salariés	2,42	2,85	2,20	-0,17	0,73
b) Bénéfice après impôts, amortissements, provisions et participation des salariés	1,99	2,20	1,08	-2,64	-0,07
c) Dividende versé à chaque action	1,05	1,05
IV - PERSONNEL
a) Nombre de salariés	1 297	1 367	1 458	1 323	1 214
b) Montant de la masse salariale	41 595 594	45 311 254	48 557 081	41 126 453	41 987 074
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	17 197 376	18 822 484	20 043 791	16 621 998	17 779 581

8.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

8.4.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Manitou BF, tels qu'ils sont joints au présent rapport;

• la justification de nos appréciations ;

• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Estimations comptables

• La note 1.4 de l'annexe expose les modalités d'évaluation des titres de participation. Du fait de l'application obligatoire des normes IFRS pour l'établissement des comptes consolidés du Groupe, les capitaux propres retenus pour la valorisation des titres mis en équivalence dans les comptes sociaux sont déterminés en application de ce référentiel.

• La note 11 de l'annexe expose le fait que votre société constitue des provisions au titre des garanties données aux clients. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et les hypothèses définies par la Direction sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir sur une base de tests les calculs effectués par la Société, et à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes.

Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Principes comptables

Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre Société, nous avons également examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable et nous nous sommes assurés que la note 1.3 de l'annexe fournit une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Orvault et Nantes, le 29 avril 2011 Les Commissaires aux Comptes

RSM Secovec Jean-Michel Picaud

Deloitte & Associés Thierry de Gennes

8.4.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

8.4.2.1 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

CONVENTIONS AVEC LA SOCIETE LUCAS G

La société Lucas G est détenue à 100 % par la société SFERT, actionnaire à hauteur de 42,06 % de la société Manitou BF

Lors de sa réunion du 24 juin 2010, votre Conseil d'administration a autorisé les projets de collaboration suivants entre votre société et la société Lucas G :

• Distribution par Manitou BF d'un produit « chargeuse articulée » fabriqué par Lucas G. L'accord de distribution, signé le 1er novembre 2010, est un accord exclusif croisé selon lequel Lucas G concède à Manitou BF le droit, exclusif, pour tous les pays, de distribuer ces produits ; Manitou BF s'interdisant d'approvisionner ledit produit chez un tiers ou de le produire en propre. Le contrat est conclu pour une durée de 3 ans. Le début de la commercialisation est prévu sur le 2^e trimestre 2011.

• Fourniture par Lucas G à Manitou BF d'une gamme d'accessoires. Les produits concernés sont les bennes et godets pour les applications agricoles et la construction. Ce projet n'a pas démarré à la date de notre rapport et n'a, par conséquent, pas produit d'effet sur l'exercice 2010.

8.4.2.2 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVES AU COURS D'EXERCICES ANTERIEURS DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

CONVENTION AVEC MADAME JACQUELINE HIMSWORTH (VICE-PRESIDENTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, ET PRESIDENTE DE LA SFERT, ACTIONNAIRE A HAUTEUR DE 42,06% DE MANITOU BF)

Compte courant

Le montant du compte courant de Mme Jacqueline Himsworth s'élève au 31 décembre 2010 à 429 943,60 euros (y compris les intérêts nets des prélèvements). Ce compte courant a été rémunéré au taux de 3,82 %. Le montant des intérêts pris en charges en 2010 par votre société s'élève à ce titre à 13 045 euros.

CONVENTION DE CREDIT AVEC LA SOCIETE GENEVAL, GROUPE SOCIETE GENERALE, ACTIONNAIRE DE MANITOU.

Votre société a signé, en date du 4 septembre 2008, une convention de crédit avec la Société Générale en qualité d'Agent (tel que ce terme est défini dans ladite convention) et avec d'autres banques et établissements de crédit. Cette convention porte sur trois lignes de crédit :

• un emprunt sur 5 ans, d'un montant de EUR 210 000 000 ;

• deux crédits revolving de EUR 40 000 000 et USD 45 000 000.

Elle a fait l'objet d'avenants en date des 21 octobre 2008, 26 février 2009, 23 juillet 2009 et 16 septembre 2010.

Le solde de l'emprunt s'élève à 116 127 809 euros au 31 décembre 2010. Le solde du crédit revolving utilisé au 31 décembre 2010 s'élève à 7 483 909 euros.

Le montant des intérêts pris en charge au titre de l'emprunt de 210 M€ en 2010 s'élève à 5 311 839 euros.

Les clauses restrictives associées à ce contrat sont les suivantes :

• ratio de gearing (endettement net / capitaux propres) inférieur à un sur la durée du crédit, - ratio de leverage (EBITDA / endettement net) dégressif à compter du 30.06.2011 (< 6 au 30.06.2011, 4,2 au 31.12.2011, entre 3 et 2,5 ultérieurement),

• cash cover ratio (cash flow / service de la dette) > 0,8 au 31.12.2010,

• liquidités supérieures à 25M€ au 31.12.2010.

Orvault et Nantes, le 29 avril 2011 Les Commissaires aux Comptes

RSM Secovec Jean-Michel Picaud

Deloitte & Associés Thierry de Gennes