מלם - תים בע"מ )"החברה"(

19 בנובמבר 2025

לכבוד רשות ניירות ערך באמצעות המגנ"א

לכבוד הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ באמצעות המגנ"א

ג.א.נ,.

הנדון: דו"ח מיידי בדבר זימון אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה

ניתנת בזה הודעה לפי תקנות ניירות ערך )דו"חות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970- )"תקנות הדיווח"(, חוק החברות, התשנ"ט 1999- )"חוק החברות"(, ותקנות החברות )הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית(, התש"ס,2000- והחלטת דירקטוריון החברה מיום 18 בנובמבר ,2025 כי ביום ג', 6 בינואר ,2026 בשעה ,12:00 תתכנס במשרדי החברה, ברחוב אבשלום גיסין ,53 פתח -תקווה, אסיפת בעלי מניות כללית שנתית ומיוחדת, אשר על סדר יומה הצעות החלטה כמפורט להלן:

.1 פירוט הנושאים שעל סדר היום

.1.1 דיון בדו"חות הכספיים ובדו"ח הדירקטוריון של החברה לשנה שנסתיימה ביום ,31.12.2024 הכולל דיווח על שכר טרחת רואה החשבון המבקר.
.1.2 מינוי מחדש של משרד בריטמן אלמגור זהר ושות', כרואי החשבון המבקרים של החברה.

מוצע לאשר מינוי מחדש של משרד רו"ח בריטמן אלמגור זהר ושות', כרואי החשבון המבקרים של החברה, עד למועד האסיפה השנתית הבאה של החברה, ולהסמיך את דירקטוריון החברה לקבוע את שכר טרחת ו בהתבסס, בין היתר, על הנימוקים והשיקולים המפורטים להלן:

מחויבות רואה החשבון המבקר לאיכות הביקורת – הובטחה על ידי משרד רואה החשבון המבקר מחויבות לאיכות הביקורת והתשומות שיוקדשו לתהליך הביקורת של החברה, בהתייחס בין היתר, למדיניות, לתהליכים ולנהלים המיושמים על ידי משרד רואה החשבון המבקר לפיקוח ולבקרה על איכות הביקורת;
מומחיות צוות הביקורת – מומחיותו, יכולותיו וכשירותו של משרד רואה החשבון המבקר תואמים את גודלה, ואופי פעילותה והיקף פעילותה של ה חברה וכן את הסיכונים הגלומים בפעילותה, וזאת בשים לב לכך שמדובר במשרד שהינו מארבעת משרדי רואי החשבון הגדולים בישראל אשר הינו בעל ידע ומומחיות רבים בביקורת תאגידים בתחום פעילותה של החברה;
שימוש בעבודת מומחים למשרד רואה החשבון המבקר יש את היכולת הנדרשת להשתמש, במידת הצורך, במומחים שונים המועסקים על ידו באופן שיש לו לסייע להגברת איכות הביקורת;
הבנת תחום פעילות החברה ויכולת משרד רואה החשבון המבקר לזהות את הסיכונים והנושאים המהותיים והמענה שיינתן להם במסגרת הביקורת – למשרד רואה החשבון המבקר היכולת להבין את תחום פעילותה של החברה ולזהות סיכונים ונושאים מהותיים במסגרת עבודת הביקורת, לרבות היכולת לתת מענה ראוי ונאות לסיכונים ונושאים כאמור;
בחינת ההלימה בין היקף עבודתו של משרד רואה החשבון המבקר לשכר טרחתו הנהלת החברה בדעה כי יש הלימה בין שכר הטרחה המשולם למשרד רוא ה החשבון המבקר לבין היקף עבודתו, וזאת בין היתר נוכח היקף ואופי פעילותה של החברה, ובכלל זה היותה חברה ציבורית המפרסמת דוחות כספיים על בסיס רבעוני, וכן לאור נתונים השוואתיים בדבר שכר הטרחה המשולם לרואי חשבון מבקרים בחברות דומות;
בחינת אי תלות משרד רואה החשבון המבקר הואיל ושמירה על אי תלותו של משרד רואה החשבון המבקר הכרחית לשם שמירה על אמינות חוות הדעת של רואה החשבון המבקר, החברה ביררה מול משרד רואה החשבון המבקר את אי תלותו וביררה מולו את המדיניות והתהליכים המיושמים על ידו בפועל על מנת לוודא שמירה על כללי אי התלות.

נוסח ההחלטה המוצעת: "למנות מחדש של משרד בריטמן אלמגור זהר ושות', כרואי החשבון המבקרים של החברה ".

.1.3 מינוי מחדש של הדירקטורים המכהנים נכון למועד זה בחברה )למעט הדירקטורים החיצוניים המכהנים(, המפורטים להלן, לתקופת כהונה נוספת כחברים בדירקטוריון החברה.
.1.3.1 מינוי מחדש של מר שלמה איזנברג, יו"ר דירקטוריון פעיל, לתקופת כהונה נוספת כחבר בדירקטוריון החברה;

נוסח ההחלטה המוצעת: "למנות מחדש את מר שלמה איזנברג, יו"ר דירקטוריון החברה, לתקופת כהונה נוספת כחבר בדירקטוריון החברה".

.1.3.2 מינוי מחדש של גב' יעל אפרון )דירקטורית( לתקופת כהונה נוספת כחברה בדירקטוריון החברה;

נוסח ההחלטה המוצעת: "למנות מחדש את גב' יעל אפרון )דירקטורית( לתקופת כהונה נוספת כחברה בדירקטוריון החברה".

.1.3.3 מינוי מחדש של מר יואב שלוש )דירקטור בלתי תלוי( לתקופת כהונה נוספת כחבר בדירקטוריון החברה;

נוסח ההחלטה המוצעת: "למנות מחדש את מר יואב שלוש )דירקטור בלתי תלוי( לתקופת כהונה נוספת כחבר בדירקטוריון החברה".

לפרטים אודות ה"ה שלמה איזנברג, אסתר לבנון ויואב שלוש ותנאי כהונתם )לרבות כתב פטור, שיפוי וביטוח נושאי משרה המוענקים להם(, ר' תקנות ,21 22 ו- 26 בפרק ד' )פרטים נוספים( לדו"ח ה תקופתי של החברה לשנת 2024 )"הדו"ח התקופתי"( שפרסמה החברה ביום 17 במרץ 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-017729(, אשר המידע האמור בהן מובא כאן על דרך ההפניה. נכון למועד דו"ח זה, לא חלו שינויים בפרטי הדירקטורים האמורים כפי שהם מובאים בדו"ח התקופתי, והמידע הנ"ל מובא בדו"ח זה על דרך ההפניה.

החברה קיבלה את הצהרת המועמדים לעיל להמשך כהונתם כדירקטורים בחברה, לעניין כשירותם וכישוריהם לקיום תפקידם כדירקטורים בחברה, כנדרש על פי חוק החברות, ר' להלן נספח א'. ההצבעה לגבי כל מועמד/ת לכהונת דירקטור/ית תעשה כאמור בנפרד.

.1.4 מינוי מר יוסף קנטור לתקופת כהונה )ראשונה( של שלוש שנים כדירקטור חיצוני בחברה שתחילתה ב יום 9 בינואר .2026

להלן יובאו פרטים אודות מר יוסף קנטור, בהתאם לתקנה 26 לתקנות הדיווח:

הוי: מספר זי	006909253
ידה: תאריך ל	20.05.1940
ן: בי בי - די צאת כת מען להמ	יפו ל אביב - יות ,13 ת רח' קוממ
נתינות:	ישראלית
יון: דירקטור ועדות ה חברות ב	עדת כחבר בו ו ימונה ת כהונת עם תחיל ועדה מול וה ת התג ועד הביקורת, ספיים דוחות הכ לבחינת ה
רקטור י או די ר חיצונ כדירקטו משמש וי : בלתי תל	וני טור חיצ כן , דירק
סית או ת ופיננ חשבונאי מחיות בעל מו ת: מקצועי כשירות	לא
שורה רה בת/ק ברה, חב ד של הח האם עוב : על עניין או של ב	לא
ונה: חילת כה תאריך ת	2026 בינואר 9
השכלה:	בחיפה , הטכניון יה וניהול בוגר תעש
: אחרונות שנים ה חמש ה עיסוק ב	אין

פירוט החברות בהן מכהן כדירקטור )מלבד החברה(: אין

בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה: לא

החברה קיבלה את הצהרתו של מר יוסף קנטור לעניין כשירותו וכישוריו לקיום תפקידו כדירקטור חיצוני בחברה, כנדרש על פי חוק החברות, ר' להלן נספח ב'.

מר יוסף קנטור יהא זכאי לפטור, שיפוי וביטוח נושאי משרה המוענקים לשאר נושאי המשרה בחברה, כמפורט בתקנה 22 בפרק ד' לדו"ח התקופתי, אשר המידע האמור בה מובא כאן על דרך ההפניה. כן יהא מר יוסף קנטור זכאי לגמול המשולם לשאר הדירקטורים בחברה, כמפורט בתקנה 21 בפרק ד' לדו"ח התקופתי, אשר המידע האמור בה מובא כאן על דרך ההפניה.

נוסח ההחלטה המוצעת: "למנות את מר יוסף קנטור לתקופת כהונה )ראשונה( של שלוש שנים כדירקטור חיצוני בחברה שתחילתה ביום 9 בינואר 2026".

.1.5 אישור מדיניות תגמול מעודכנת לנושאי המשרה של החברה, בתוקף החל מיום 11 בפברואר ,2026 כמפורט בסעיף זה להלן.
.1.5.1 רקע כללי

ביום 12 בדצמבר ,2012 נכנס לתוקפו חוק החברות )תיקון 20(, התשע"ג 2012- )"תיקון 20 לחוק החברות"( המסדיר את החובה לאמץ מדיניות תגמול לנושאי משרה בחברות ציבוריות. בהתאם לקבוע בתיקון 20 לחוק החברות, על חברה ציבורית לקבוע מדיניות לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה, אשר תובא לאישור לפחות אחת לשלוש שנים, וזאת לפי סעיפים 267א ו267-ב לחוק החברות.

ביום 14 ב פברואר 2023 אישרה האסיפה הכללית של החברה מדיניות תגמול מעודכנת לנושאי המשרה בחברה, וזאת לתקופה של שלוש שנים החל מיום 11 בפברואר ,2023 אשר עודכנה באישורה של האסיפה הכללית ביום 24 באוקטובר 2023 )"מדיניות התגמול הקודמת"(. לפרטים נוספים, לרבות מדיניות התגמול הקודמת שאושרה כאמור, ר' די וו חים מיידיים שפרסמה החברה אודות זימון אסיפות כלליות בימים 31 בינואר 2023 ו- 16 באוגוסט 2023 )מס' אסמכתאות: 2023-01-011119 ו - ,2023-01-094437 בהתאמה(, וכן דוחות מיידיים בדבר תוצאות האסיפות הכללית הנ"ל בימים 14 בפברואר 2023 ו- 24 באוקטובר 2023 )מס' אסמכתא: 2023-01-014470 ו- ,2023-01-097576 בהתאמה(, אשר האמור בהם מובא בזאת על דרך ההפניה.

ביום 11 ב נובמבר 2025 המליצה ועדת התגמול לדירקטוריון החברה, לאחר שבחנה את הנתונים שהובאו בפניה ושקלה את השיקולים המתחייבים על פי חוק החברות, לאשר מדיניות תגמול מעודכנת לנושאי המשרה בחברה, וביום 18 בנובמבר 2025 אישר דירקטוריון החברה את המדיניות כאמור, בנוסח המצ"ב כנספח ג' לדו"ח זה )השינויים ביחס למדיניות התגמול הקודמת מסומנים בה בסימון שינויים( אשר תהיה בתוקף למשך תקופה של שלוש שנים החל ממועד פקיעת תוקפה של מדיניות התגמול הקודמת, קרי החל מיום 11 בפברואר 2026 )"מדיניות התגמול המעודכנת"(. לשם הנוחות, נוסח "נקי" של מדיניות התגמול המעודכנת מצ"ב כנספח ד' לדו"ח זה.

יובהר, כי כל רכיבי התגמול שישולמו בתקופה שהחל ממועד כניסתה לתוקף של מדיניות התגמול המעודכנת יחושבו וייקבעו בהתאם למדיניות התגמול המעודכנת.

מדיניות התגמול המעודכנת כפופה לאישור אסיפת בעלי המניות של החברה ברוב מיוחד, בהתאם להוראות סעיף 267א לחוק החברות, כמפורט בסעיף 2.3 להלן, המזומנת לפי דו"ח מיידי זה. יובהר, כי בהתאם להוראות סעיף 267א)ג( לחוק החברות, דירקטוריון החברה רשאי לאשר את מדיניות התגמול המעודכנת גם אם האסיפה הכללית תתנגד לאישורה ככל שועדת התגמול ולאחריה דירקטוריון החברה יחליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שידונו מחדש במדיניות התגמול המעודכנת, כי אישור מדיניות התגמול המעודכנת על אף התנגדות האסיפה הכללית הוא לטובת החברה. יצוין בקשר לכך, כי החברה אינה "חברה נכדה ציבורית" כהגדרת . 1 מונח זה בחוק החברות

¹ על פי סעיף 267א)ג( לחוק החברות "חברה נכדה ציבורית" מוגדרת כ - "חברה ציבורית הנשלטת בידי חברה ציבורית או בידי חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, שהיא עצמה נשלטת בידי חברה ציבורית או בידי חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב אחרת, הנשלטת בידי בעל שליטה".

נוסח ההחלטה המוצעת: "לאשר את מדיניות התגמול המעודכנת של החברה בנוסח המצ"ב כנספח ד' לדו"ח זה, לתקופה של שלוש שנים, החל מיום 11 בפברואר 2026".

.1.5.2 תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בחברה במועד קביעת מדיניות התגמול המעודכנת

במועד אישור מדיניות התגמול המעודכנת על ידי דירקטוריון החברה, תנאי הכהונה והעסקה של נושאי המשרה בחברה אינם חורגים ממדיניות התגמול המעודכנת המוצעת, למעט ביחס לחלקים מסוימים מהתגמול לו זכאי מר אילן טוקר, המכהן כמנכ"ל משותף של החברה ונושא המשרה הבכיר בתחום הכספים, המכהן גם כמנכ"ל מלם שכר בע"מ, חברה בבעלותה המלאה )בעקיפין( של החברה, וכן מהתגמול לו זכאי מר שי בסון , המכהן כמנכ"ל משותף של החברה וכמנכ"ל תים נטקום בע"מ ומלם מערכות בע"מ, חברות בנות בבעלותה המלאה של החברה.

בהמשך לאמור יצוין, כי בהתאם לתנאי ההתקשרות הקיימים עם המנכ"לים המשותפים, כפי שאושרו על ידי האסיפה הכללית של החברה )1( זכאות ם של המנכ"ל ים המשותפים לבונוס שנתי אינה כפופה לעמידה בתנאי הסף שנקבע במדיניות התגמול של החברה; וכן )2( במידה והמנכ"לים המשות פים לא זכאים בגין שנה מסוימת לבונוס שנתי בהתאם למנגנון שנקבע להם, אזי יכול והם יהיו זכאים לבונוס שנתי בהתאם לשיקול דעתו של דירקטוריון החברה, ללא קריטריונים מדידים כלשהם , בהיקף העולה על 25% מסכום הבונוס השנתי המקסימאלי.

לפרטים אודות תגמולי נושאי המשרה המכהנים בחברה, ר' תקנה 21 בפרק ד' לדו"ח . 2 התקופתי

.1.5.3 מבנה מדיניות התגמול המעודכנת

מדיני ות התגמול המעודכנת כוללת, בין השאר, התייחסות לעניינים והשיקולים המפורטים בחלק א' לתוספת ראשונה א' לחוק החברות, וכן ההוראות המפורטות בחלק ב' לתוספת האמורה.

כמפורט בהרחבה במדיניות התגמול המעודכנת ובכפוף לאמור בה, במדיניות התגמול המעודכנת נקבעה המסגרת לתגמול נושאי המשרה בחברה, והיא כוללת, בין היתר, התייחסות לרכיבי התגמול הקבוע, הכולל שכר קבוע או דמי ניהול חודשיים קבועים, זכויות סוציאליות ותנאים נלווים ותנאי פרישה וסיום העסקה. כמו כן, מדיניות התגמול המעודכנת כוללת, בין היתר, התייחסות לרכיבי התגמול המשתנה, לרבות ביחס לקריטריונים מדידים, התגמול שישולם לדירקטורים של החברה וכן את מדיניות החברה בנוגע לתנאי פוליסת הביטוח שתירכש על ידי החברה מעת לעת.

.1.5.4 השינויים העיקריים בין מדיניות התגמול הקודמת לבין מדיניות התגמול המעודכנת לא היו שינויים מהותיים ביחס למדיניות התגמול הקודמת, כאשר מדיניות התגמול המעודכנת מצורפת כנספח ג' לדו"ח זה והשינויים ביחס למדיניות התגמול הקודמת מסומנים בה בסימון שינויים.

.1.5.5 המטרות, העקרונות והפרמטרים שהנחו את ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בקביעת מדיניות התגמול המעודכנת, מתבססים, בין היתר, על הנתונים, החומרים והשיקולים שלהלן

² יובהר, כי אין באמור במדיניות התגמול כדי לפגוע או לשנות מהתקשרויות קיימות של החברה עם נושאי משרה.

1.5.5.1 ועדת התגמול ודירקטוריון החברה הביאו בחשבון את השיקולים והעניינים הנדרשים לעניין גיבוש מדיניות תגמול לפי סעיף 267ב לחוק החברות ובתוספת הראשונה א' לחוק החברות, בחלק א' )עניינים שחובה להתייחס אליהם במדיניות תגמול( ובחלק ב' )הוראות שחובה לקבוע במדיניות תגמול(;
1.5.5.2 ועדת התגמול ודירקטוריון החברה התחשבו גם בצורך בקידום מטרות החברה, תכנית העבודה שלה ומדיניותה בראייה ארוכת טווח, יצירת תמריצים ראויים לנושאי המשרה בה, בהתחשב, בין השאר, במדיניות ניהול הסיכונים של החברה, גודל החברה ואופי פעילותה; וביחס לרכיבים משתנים - תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, חוסנה ויציבותה והכל בראייה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידו של נושא המשרה;
1.5.5.3 ועדת התגמול ודירקטוריון החברה הביאו בחשבון מתן אפשרות לחברה לשמר ו לגייס נושאי משרה בעלי כישורים הולמים המהווים את הבסיס האיתן לניהול החברה )וזאת, בין היתר, לאור העובדה שלחברה עצמה אין פעילות ריאלית עצמאית ובהתאם לכך, מבנה כוח האדם בחברה כולל בעיקר מספר מצומצם של נושאי משרה( להמשך פיתוחה והצלחתה לאורך זמן;
1.5.5.4 ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בחנו את היחס הקיים בין עלות תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה לבין עלות השכר הממוצע והחציוני של שאר עובדי החברה )לרבות עובדי קבלן המועסקים אצלה( ומצאו כי יחסים אלה הינם ראויים וסבירים בהתחשב באופייה של החברה, גודלה, תמהיל כוח האדם המועסק בה )בדגש על מטה ניהולי מצומצם בכל הקשור לחברה עצמה( ותחום העיסוק שלה. להלן היחסים הנוכחיים בין עלות תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה לבין עלות השכר הממוצע והחציוני של שאר עובדי החברה:

ין עלות עסקה לב כהונה וה ת תנאי ה י בין עלו יחס נוכח ברה בדים הח ל שאר עו חציוני ש ממוצע וה השכר ה		רה שא המש תפקיד נו
חציון	ממוצע
7.1	6.6	* פעיל קטוריון יו"ר דיר
12.2	11.3	ן( ר שי בסו שותף )מ מנכ"ל מ
11	10.5	** קר( ר אילן טו שותף )מ מנכ"ל מ
6.7	6.3	ה אי המשר שאר נוש

* מכהן בחברה בהיקף משרה של ,35% והנתונים הינם ביחס לתנאי כהונתו בגין היקף המשרה הנ"ל

** מכהן בחברה בהיקף משרה נכון למועד זה של ,90% והנתונים הינם ביחס לתנאי כהונתו בגין היקף המשרה הנ"ל

1.5.5.5 חומר הרקע אשר הוצג בפני ועדת התגמול ודירקטוריון החברה כלל, בין היתר, את כל אלה: תיקון 20 לחוק החברות; תיקוני חקיקה לחוק החברות והקלות שנכנסו לתוקף הנוגעים למדיניות התגמול; מדיניות התגמול הקודמת והניסיון שנרכש בחברה בעקבות אימוץ ויישום מדיניות התגמול הקודמת; וכן נתונים אודות היחס הקיים בין עלות תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה לבין עלות השכר הממוצע והחציוני

של שאר עובדי החברה.

.1.5.6 אופן יישום מדיניות התגמול הקודמת

תגמול קבוע

יו"ר דירקטוריון פעיל - מדיניות התגמול הקודמת קבעה כי תקרת התגמול הקבוע לו יהא זכאי יו"ר דירקטוריון פעיל תהא 2,400 אלפי ש"ח )בגין היקף משרה מלאה(, כאשר סכום זה צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן שהיה במועד אישור מדיניות התגמול הקודמת, קרי פברואר ,2023 כאשר התגמול הקבוע ששולם ליו"ר הדירקטוריון הפעיל בשנים 2023 ו- 2024 )בגין היקף משרה של 35%( היה 833 אלפי ש"ח ו- 874 אלפי ש"ח, בהתאמה. לאור האמור, התגמול הקבוע הממוצע ששולם ליו"ר דירקטוריון החברה בגין השנים 2023-2024 )לאחר התאמה למשרה מלאה והצמדה למדד( היה נמוך בכ- 5% מהתקרה שנקבעה כאמור.

מנכ"ל / מנכ"ל משותף של החברה - מדיניות התגמול הקודמת קבעה כי תקרת התגמול הקבוע לו יהא זכאי מנכ"ל / מנכ"ל משותף של החברה תהא 2,400 אלפי ש"ח )בגין היקף משרה מלאה(, כאשר סכום זה צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן שהיה במועד אישור מדיניות התגמול הקודמת. התגמול הקבוע ששולם למר בסון בשנים 2023 ו - 2024 היה 1,948 אלפי ש"ח ו- 2,093 אלפי ש"ח, בהתאמה. לאור האמור, התגמול הקבוע הממוצע ששולם למר בסון בגין השנים 2023-2024 )לאחר הצמדה למדד( היה נמוך ב כ- 20% מהתקרה שנקבעה כאמור. התגמול הקבוע ששולם למר אילן בשנים 2023 ו- 2024 היה 1,847 אלפי ש"ח )בגין היקף משרה של 80%( ו - 2,026 אלפי ש"ח )בגין היקף משרה של 90%(, בהתאמה. לאור האמור, התגמול הקבוע הממוצע ששולם למר אילן בגין השנים 2023-2024 )לאחר התאמה למשרה מלאה והצמדה למדד( היה נמוך בכ - 10% מהתקרה שנקבעה כאמור.

תגמול משתנה

יו"ר דירקטוריון פעיל - מדיניות התגמול הקודמת קבעה כי תקרת המענק השנתי לו יהא זכאי יו"ר דירקטוריון פעיל תהא 900 אלפי ש"ח, כאשר המענק השנתי ששולם ליו"ר הדירקטוריון הפעיל בכל אחת מהשנים 2023 ו - 2024 היה 478 אלפי ש"ח ו- 900 אלפי ש"ח, בהתאמה. לאור האמור, המענק השנתי הממוצע ששולם ליו"ר דירקטוריון החברה בגין השנים 2023-2024 היה נמוך בכ- 23% מהתקרה שנקבעה כאמור.

מנכ"ל / מנכ"ל משותף של החברה - מדיניות התגמול הקודמת קבעה כי תקרת המענק השנתי למנכ"ל / מנכ"ל משותף של החברה לא יעלה על סך של 8 פעמים השכר החודשי או דמי ניהול חודשיים )אשר יתוקננו לשכר חודשי בהתאמה( ובלבד שלא יעלה על סך של 1 מיליון ש"ח.

בגין שנת 2023 שולם למר בסון מענק שנתי בסך של 400 אלפי ש"ח )השווה לכ- 3 פעמים השכר החודשי של מר בסון באותו מועד(; ובגין שנת 2024 שולם למר בסון מענק שנתי בסך של 1,000 אלפי ש"ח )השווה לכ - 7.1 פעמים השכר החודשי של מר בסון באותו מועד(. לאור האמור, המענק השנתי הממוצע ששולם למר בסון בגין השנים 2023-2024 היה נמוך ב - 30% מהתקרה שנקבעה כאמור.

בגין שנת 2023 שולם למר טוקר מענק שנתי בסך של 350 אלפי ש"ח )השווה לכ- 3 פעמים השכר

החודשי של מר טוקר באותו מועד(; ובגין שנת 2024 שולם למר טוקר מענק שנתי בסך של 900 אלפי ש"ח )השווה לכ - 6.6 פעמים השכר החודשי של מר טוקר באותו מועד(. לאור האמור, המענק השנתי הממוצע ששולם למר טוקר בגין השנים 2023-2024 היה נמוך בכ- 37% מהתקרה שנקבעה כאמור.

.1.5.7 אישורים נדרשים

ועדת התגמול של החברה אישרה ביום 11 בנובמבר 2025 את מדיניות התגמול המעודכנת ודירקטוריון החברה אישר זאת ביום 18 בנובמבר .2025

בנוסף, מדיניות התגמול המעודכנת כפופה לאישור אסיפת בעלי המניות של החברה ברוב מיוחד, בהתאם להוראות סעיף 267א לחוק החברות, כמפורט בסעיף 2.3 להלן, המזומנת לפי דו"ח מיידי זה. יובהר, כי בהתאם להוראות סעיף 267א)ג( לחוק החברות, דירקטוריון החברה רשאי לאשר את מדיניות התגמול המעודכנת גם אם האסיפה הכללית תתנגד לאישורה ככל שועדת התגמול ולאחריה דירקטוריון החברה יחליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שידונו מחדש במדיניות התגמול המעודכנת, כי אישור מדיניות התגמול המעודכנת על אף התנגדות האסיפה הכללית הוא לטובת החברה.

.1.5.8 זהות הדירקטורים שהשתתפו בישיבות ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור מדיניות התגמול המעודכנת

1.5.5.6 ישיבת ועדת התגמול במסגרתה אושרה מדיניות התגמול המעודכנת התקיימה ביום 11 בנובמבר 2025 והשתתפו בה כל חברי ועדת התגמול: ה"ה מרדכי ביגניץ )דירקטור חיצוני ויו"ר הועדה(, רונית בודו )דירקטורית חיצונית( ו יעל אפרון )דירקטורית(.
1.5.5.7 ישיבת הדירקטוריון במסגרתה אושרה מדיניות התגמול המעודכנת, על בסיס המלצותיה של ועדת התגמול, התקיימה ביום 18 בנובמבר 2025 והשתתפו בה כל חברי הדירקטוריון: ה"ה שלמה איזנברג )יו"ר דירקטוריון פעיל(, רונית בודו )דירקטורית חיצונית(, מרדכי ביגניץ )דירקטור חיצוני(, יעל אפרון )דירקטורית( ו יואב שלוש )דירקטור בלתי תלוי(. יצוין, כי בנושאים מסוימים אשר נדונו במסגרת אישור מדיניות התגמול המעודכנת, לא נכחו הדירקטורים להם עשוי להיות עניין אישי ייחודי, והכל כמפורט בסעיף 1.5.9 להלן.
1.5.5.8 מדיניות התגמול המעודכנת אושרה בועדת התגמול ובדירקטוריון החברה פה אחד.

.1.5.9 דירקטורים אשר יש להם עניין אישי באישור מדיניות התגמול המעודכנת

1.5.9.1 לכל חברי הדירקטוריון עניין אישי באישור מדיניות התג מול המעודכנת, משום שהיא מתייחסת, בין היתר, לתנאי כהונתם כדירקטורים בחברה.
1.5.9.2 בנוסף, למר שלמה איזנברג עניין אישי ייחודי באשר למדיניות התגמול המעודכנת היות ויש לה השלכות הנוגעות אליו באופן ייחודי במסגרת כהונתו כיו"ר דירקטוריון פעיל.

.1.5.10 פרטים בדבר בעל השליטה בחברה

למיטב ידיעת החברה, למועד דו"ח זה, מחזיקה מלם-תים אחזקות בע"מ בכ- 65.46% מההון

המונפק ומזכויות ההצבעה בחברה. מלם-תים אחזקות הינה חברה ציבורית שמניותיה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב, ואשר למיטב ידיעת החברה, בעל השליטה בה הינו מר שלמה איזנברג המחזיק בכ- 44.99% ממניותיה.

כמו כן, מחזיק מר שלמה איזנברג בכ- 14.48% מההון המונפק ומזכויות ההצבעה בחברה.

.1.5.11 תמצית נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה באימוץ מדיניות התגמול המעודכנת

מדיניות התגמול המעודכנת ראויה, הוגנת וסבירה, בין היתר, מהנימוקים המפורטים להלן:

1.5.11.1 מדיניות התגמול המעודכנת גובשה בשים לב להוראות תיקון 20 לחוק החברות ולניסיון שנצבר בחברה והיא אינה שונה מהותית ממדיניות התגמול הקודמת. מדיניות התגמול המעודכנת יוצרת מסגרת ברורה לאופן קביעת התגמול של נושאי המשרה בחברה, באופן העולה בקנה אחד עם הוראות הדין;
1.5.11.2 מדיניות התגמול המעודכנת גובשה מתוך הכרה בחשיבות גיוס כוח אדם איכותי לתפקידים בכירים ובשימור נושאי משרה איכותיים בחברה לטווח ארוך, בהתחשב בין היתר בסביבה התחרותית בה פועלת החברה. כמו כן, המדיניות גובשה על רקע הרצון לשמר את תחושת ההזדהות בקרב כלל עובדי החברה ואת יחסי העבודה התקינים בחברה, וזאת בין היתר בשים לב לאופייה של החברה;
1.5.11.3 מדיניות התגמול המעודכנת נועדה לסייע בקידום מטרות החברה, תוכנית העבודה שלה ומדיניותה בראיה ארוכת טווח. בהתאם, מדיניות התגמול המעודכנת מקנה לאורגנים הרלוונטיים בחברה כלים ניהוליים שיאפשר ו לשמר, לגייס ולתמרץ נושאי משרה מוכשרים ומיומנים, בעלי יכולת להוביל את החברה להצלחה עסקית ארוכת טווח, להשגת מטרות החברה ולקידום עסקיה, והכל בהתחשב בגודלה, באופייה, מאפייני ומורכבות פעילותה;
1.5.11.4 בהמשך לאמור לעיל יצוין, כי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה נתנו דעתם לכך שביחס להיקף הפעילות של החברה, שהינה חברה המחזיקה בחברות בנות רבות, מטה החברה הינו מצומצם ובהתאם, היקף האחריות המוטל על כל נושא משרה בחברה גדול. בנוסף, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה נתנו דעתם לצורך בהיותם של תנאי התגמול שיוענקו לנושאי המשרה בחברה אטרק טיביים הן לאלה המכהנים כיום בחברה והן לאלה שעשויים להיות מועמדים לכהן כנושאי משרה בעתיד, תוך מתן כלים לשימור, גיוס ותמרוץ נושאי משרה מוכשרים ומיומנים, והכל בהתחשב במקובלות בחברות ברות השוואה לחברה;
1.5.11.5 מדיניות התגמול המעודכנת מאפשרת, בין היתר, להתאים את היקף התגמול שיינתן לנושא משרה למאפייני התפקיד ולמאפייניו האישיים, לרבות השכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי, הישגיו, תפקידו, תחומי אחריותו והסכמי שכר קודמים שנחתמו עימו, תוך התחשבות בנתוני שכר השוואתיים;
1.5.11.6 מדיניות התגמול המעודכנת מגדירה את היחס הראוי בין התגמול הקבוע לתגמול המשתנה של נושאי המשרה, בהתאם לתפקידם ודרגתם. מדיניות התגמול משקפת

את צרכי החברה ויצירת תמריצים ראויים לנושאי משר ה בחברה. בהתאם, מדיניות התגמול המעודכנת מבטיחה כי בצד השאת רווחי החברה ושימור מעמדה, התגמול שיינתן לנושאי המשרה ייצר תמריצים ראויים מחד ולא יעודד נטילת סיכונים מיותרים מנגד;

1.5.11.7 המנגנונים וההסדרים שנקבעו במדיניות התגמול המעודכנת המאפשרים לעדכן את מדיניות התגמול ואת תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה שמדיניות התגמול המעודכנת חלה עליהם, הינם ראויים והוגנים בנסיבות העניין, כפי שאף משתקף מהתמורות החקיקתיות שחלו מאז חוקק לראשונה תיקון 20 לחוק החברות וההקלות שאושרו לעניין זה על ידי המחוקק. מנגנונים אלה מעניקים גמישות ניהולית ואפשרות לעדכן את תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה בחברה, בהתאם לצורך ו/או לשינויים בנסיבות, ככל שיהיו, בכפוף לאישור האורגנים הרלוונטיים בחברה ולהוראות הדין;
1.5.11.8 היחס הקיים בין עלות תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה המכהנים בחברה לבין השכר הממוצע והחציוני של שאר עובדי החברה, הינו סביר וראוי, בהתחשב באופייה של החברה, גודלה, תמהיל כוח האדם המועסק בה ותחום עיסוקה. אין בפער שבין גובה התגמולים המשולמים לנושאי המשרה לבין השכר הממוצע והשכר החציוני של כלל עובדי החברה, כדי להשפיע על יחסי העבודה בה, וזאת בשים לב לתפקידם, מידת אחריותם, היקף תפקידם ומאפייניו האישיים של נושאי המשרה שמדיניות התגמול המעודכנת חלה עליהם;
1.5.11.9 לנוכח כל האמור לעיל, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בדעה כי מדיניות התגמול המעודכנת הינה לטובת החברה, הינה בהתאם להוראות הדין והינה הוגנת וסבירה.

.1 מניין חוקי

המניין החוקי הדרוש לקיום האסיפה, הוא לפחות שני בעלי מניות, הנוכחים בעצמם או באמצעות באי כוחם, המחזיקים יחד בלפחות עשרים וחמישה )25%( מסך קולות ההצבעה בחברה. אם כעבור חצי שעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא יימצא מניין חוקי, תדחה האסיפה בשבוע אחד, לאותו יום בשבוע באותה שעה ובאותו מקום. אם באסיפה הנדחית לא יימצא מנין חוקי כעבור חצי שעה מהמועד הקבוע לאסיפה, יהוו מניין חוקי כל שני בעלי מניות. מובהר, כי בקביעת המניין החוקי ומניין הקולות באסיפה יובאו בחשבון גם הקולות המנויים בתוצאות ההצבעה האלקטרונית כאמור בסעיף 5 להלן.

.2 הרוב הנדרש

.2.1 לשם אישור הנושאים המנויים בסעיפים 1.2 ו- 1.3 אשר על סדר היום נדרש רוב רגיל של בעלי המניות הנוכחים באסיפה, הרשאים להצביע והמצביעים בה )למעט הנמנעים(.

.2.2 לשם אישור הנושא המנוי בסעיף 1.4 אשר על סדר היום נדרשת הסכמת הרוב הקבוע בסעיף 239)ב( לחוק החברות, היינו, רוב קולות בעלי המניות הנוכחים בהצבעה ומשתתפים בה ובלבד שיתקיים אחד מאלה: )א( במניי ן קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשריו עם בעל השליטה, המשתתפים בהצבעה )במני ין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים(; או )ב( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסק ה א' לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
.2.3 לשם אישור הנושא המנוי בסעיף 1.5 אשר על סדר היום נדרשת הסכמת הרוב הקבוע בסעיף 267א)ב( לחוק החברות, היינו, רוב רגיל מכלל בעלי המניות הנוכחים בהצבעה ומשתתפים בה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: )א( במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור מדיניות התגמול המעודכנת, המשתתפים בהצבעה )במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו קולות הנמנעים(, כאשר על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים; )ב( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה )א( לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

יצוין, כי בהתאם להוראות סעיף 267א)ג( לחוק החברות, דירקטוריון החברה רשאי לאשר את מדיניות התגמול המעודכנת גם אם האסיפה הכללית תתנגד לאישורה ככל שועדת התגמול ולאחריה דירקטוריון החברה יחליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שידונו מחדש במדיניות התגמול המעודכנת, כי אישור מדיניות התגמול המעודכנת על אף התנגדות האסיפה הכללית הוא לטובת החברה.

.2.4 יובהר, כי החברה אינה "חברה נכדה ציבורית" כהגדרת מונח זה בחוק החברות, וכן כי שיעור ההחזקות של בעל השליטה בחברה במניות החברה לא יקנה לבעל השליטה את הרוב הנדרש לשם אישור הנושאים המנויים בסעיפים 1.4 ו- 1.5 אשר על סדר היום, אך כן יקנה לבעל השליטה את הרוב הנדרש לשם אישור הנושאים המנויים בסעיפים 1.2 ו- 1.3 אשר על סדר היום.

.3 פרטים בדבר בעל השליטה בחברה

למיטב ידיעת החברה, למועד דו"ח זה, מחזיקה מלם- תים אחזקות בע"מ בכ- 65.46% מההון המונפק ומזכויות ההצבעה בחברה. מלם-תים אחזקות הינה חברה ציבורית שמניותיה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב, ואשר למיטב ידיעת החברה, בעל השליטה בה הינו מר שלמה איזנברג המחזיק בכ- 44.99% ממניותיה.

כמו כן, מחזיק מר שלמה איזנברג בכ- 14.48% מההון המונפק ומזכויות ההצבעה בחברה.

.4 הצבעה, המועד הקובע, יפויי כוח, כתב הצבעה

.4.1 בעל מניות רשאי להצביע באסיפה הכללית בעצמו, באמצעות מיופה כוח להצבעה, באמצעות כתב הצבעה או באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית כאמור בסעיף 5 להלן.

.4.2 המועד הקובע לקביעת זכאות בעל מניה בחברה להצביע באסיפה הכללית, כאמור בסעיף 182)ג( לחוק החברות ותקנה 3 לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעת עמדה(, התשס"ו- ,2005 הינו בתום יום 4 בדצמבר 2025 )" המועד הקובע"(. בהתאם לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית(, התש"ס 2000- )"התקנות"(, בעל מניות של החברה, שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה לניירות ערך בתל- אביב בע"מ ואותה מניה נכללת בין המניות של החברה הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים והוא מעוניין להצביע באסיפה הכללית, ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניה, בדבר בעלותו במניה, במועד הקובע, בהתאם לטופס 1 שבתוספת לתקנות. כמו כן, בעל מניות לא רשום רשאי להורות לחבר הבורסה שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
.4.3 יפויי כוח להשתתפות והצבעה באסיפה יש להפקיד לפחות 48 שעות לפני מועד כינוסה, במשרדי החברה ברח' אבשלום גיסין ,53 פתח תקווה, טלפון: 03-9278300; פקס: .03-9278203
.4.4 כתובת אתר ההפצה של רשות ניירות ערך )"אתר ההפצה"( ואתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, הינם: il.gov.isa.magna.www ו il.co.tase.maya.www, בהתאמה. הצבעה על פי כתב הצבעה תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה כפי שפורסם באתר ההפצה. בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה )ככל שתהינה כאלה(. חבר בורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה, באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אם הודיע בעל המניות כי הוא מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע. בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. כמו כן, בעל מניות לא רשום רשאי להורות לחבר הבורסה שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
.4.5 את כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו, כמפורט בכתב ההצבעה, יש להמציא למשרדי החברה, על פי הכתובת לעיל, באופן שכתב ההצבעה יגיע למשרדי החברה לא יאוחר מארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה. המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה הינו עד 10 ימים לפני מועד כינוס האסיפה.
.4.6 בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה )קרי: 1,094,762 מניות(, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה )קרי: 219,521 מניות(, זכאי לעיין בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה 10 לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו- .2005

.5 הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

.5.1 בנוסף על האמור לעיל, בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה יהא זכאי להשתתף באסיפה ולהצביע בה באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית.
.5.2 חבר הבורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לגבי כל אחד מבעלי המניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה המחזיקים במניות באמצעותו במועד הקובע )" רשימת הזכאים"(.
.5.3 בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה רשאי להודיע עד השעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע, בהודעה בכתב לחבר הבורסה, כי הוא אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים.
.5.4 חבר הבורסה יעביר, לכל אחד מבעלי המניות הכלול ים ברשימת הזכאים ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעות דואר אלקטרוני או באמצעות מערכות התקשורת המקושרות למחשב חבר הבורסה, את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת האלקטרונית, בין היתר קוד גישה לצורך ההצבעה במערכת.
.5.5 החל מתום המועד הקובע ועד 6 שעות לפני מועד האסיפ ה )"מועד נעילת המערכת "(, מערכת ההצבעה האלקטרונית תאפשר לבעלי המניות הזכאים לכך, להיכנס למערכת ההצבעה האלקטרונית, תוך הזדהות ושימוש בקוד גישה ייחודי, ולהצביע או לשנות הצבעה קודמת.
.5.6 ההצבעה האלקטרונית ניתנת לשינוי או לביטול עד מועד נעילת המערכת, ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות המערכת אחרי מועד זה.
.5.7 מקום בו נדחית האסיפה לאחר מועד נעילת המערכת או נקבעה אסיפת המשך, בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה אשר הצביע באמצעות המערכת האלקטרונית לא יוכל לשנות את הצבעתו באמצעות המערכת. אין בקביעת אסיפה נדחית או אסיפת המשך כדי למנוע מבעל המניות, שהצביע באמצעות מערכת ההצעה האלקטרונית באותה אסיפה, מלשנות את הצבעתו, אלא שיוכל לעשות זאת באמצעי הצבעה אחר כמפורט לעיל.
.5.8 בעל מניות שהעביר לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, ומבקש להצביע באמצעי הצבעה אחרים, אינו נדרש להעביר לחברה אישור בעלות חדש לצורך הצבעה באסיפה נדחית או באסיפת המשך.
.5.9 הצבעות שבוצעו במערכת ההצבעה האלקטרונית עד למועד נעילת המערכת יימנו )ככל שלא שונו מאוחר יותר על ידי המצביע( במסגרת תוצאות האסיפה הנדחית או אסיפת ההמשך, הן לצורך המניין החוקי הנדרש באסיפה והן לצורך חישוב תוצאות ההצבעה.

.6 בקשה לכלול נושא בסדר היום

.6.1 בקשה של בעל מניה לפי סעיף 66)ב( לחוק החברות לכלול נושא בסדר היום, תומצא לחברה עד 7 ימים לאחר מועד פרסום דו"ח זה, קרי עד ליום 26 ב נובמבר 2025 )" המועד האחרון להמצאת בקשת בעל מניה"(.

.6.2 מצא דירקטוריון החברה כי נושא שהתבקש לכללו בסדר היום כאמור בסעיף 6.1 לעיל, מתאים להיות נדון באסיפה הכללית, תכין החברה סדר יום מעודכן ותפרסם אותו לא יאוחר מ- 7 ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשת בעל מניה, קרי עד ליום 3 בדצמבר .2025 יובהר, כי ככל שהחברה תפרסם סדר יום מעודכן בהתאם לסעיף זה, אין בפרסום כאמור כדי לשנות את המועד הקובע כפי שנקבע בדו"ח זימון זה.

.7 עיון במסמכים

ניתן לעיין בנוסח ההחלטות המוצעות, במשרדי החברה בכתובת המצוינת לעיל, בשעות העבודה המקובלות ולאחר תיאום מראש )טלפון: 03-9278300; פקס: 03-9278203(.

.8 נציג החברה לעניין הטיפול בדו"ח המיידי

עו"ד יהונתן גלר, ה יוע ץ המשפטי ומזכיר ה חברה רחוב אבשלום גיסין ,53 פתח-תקווה טלפון: 03-9278300; פקס: 03-9278203

בכבוד רב,

מלם-תים בע"מ על ידי: אילן טוקר, מנכ"ל משותף

נספח א'

הצהרות כשירות של מועמדים להמשך כהונה כדירקטורים בחברה

21/10/25 תאריך: __________

לכבוד מלם- תים בע"מ אבשלום גיסין , 53 פתח תקווה

א.ג.,

הדון: הצהרה בדבר קיומם של התאים הדרשים מדירקטור ב ית מלם-תים בע"מ ("החברה")

1. לצורך מיויי כדירקטור ית בחברה הריי מצהיר ה כדלקמן:
1.1 ביכולתי להקדיש את הזמן הראוי לביצוע תפקיד של ד ירקטור ית בחברה בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
1.2 הי בעל ת הכישורים הדרושים לביצוע תפקיד של דירקטור ית בחברה.

לצורך סיווגי כדירקטור ית בעל ת מומחיות חשבואית ופיסית כהגדרת מוח זה בתקות החברות (תאים ומבחים לדירקטור בעל מומחיות חשבואית ופיסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס"ו - 2005 ( "מומחיות חשבואית ופיסית ") בחברה, הריי מצהיר ה כדלקמן:

א. פרטי השכלתי ויסיוי (לרבות פירוט חברות בהן אי מכהת כדירקטורית), לרבות האסמכתאות הרלבטיות, מצ"ב כספח א' להצהרתי זו.
ב. לאור השכלתי ויסיוי הי רואה עצמי כבעל ת מיומות גבוהה והבה בושאים עסקיים חשבואיים ודוחות כספיים באופן המאפשר לי להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של התוים הכספיים.

לצורך סיווגי כדירקטור ית בעל ת כשירות מקצועית כהגדרת מוח זה בתקות החברות (תאים ומבחים לדירקטור בעל מומחיות חשבואית ופיסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס"ו - 2005 ("כשירות מקצועית") 1 בחברה, הריי מצהיר ה כדלקמן:

א. פרטי השכלתי ויסיוי (לרבות פירוט חברות בהן אי מכה ת כדירקטורית), לרבות האסמכתאות הרלבטיות, מצ"ב כספח א' להצהרתי זו.
ב. לאור השכלתי ויסיוי הי רואה עצמי כבעל ת כשירות מקצועית.
1.3 לא הורשעתי בפסק דין חלוט בעבירות שוחד, גיבה בידי מהל, קבלת דבר במרמה, עבירות מרמה וזיוף, רישום כוזב במסמכי תאגיד, עבירות מהלים ועובדים בתאגיד, עבירות סחיטה בכוח או באיומים, שימוש במידע פים בידי איש פים, שימוש במידע פים שמקורו באיש פים, הפרת הוראות חוק יירות ערך בושאים מס וימים ותרמית ביירות ערך (לפי סעיפים עד 290 ,297 ,392 ,415 עד 418 420 ,- ו עד 422 428 לחוק העושין התשל"ז 1977 ולפי סעיפים ג, 52 52ד, 53(א) ו -54 לחוק יירות ערך, התשכ"ח - 1968 2 ("חוק יירות ערך")).
1.4 לא הורשעתי בפסק דין חלוט בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מהלים בתאגיד 2 או עבירות של יצול מידע פים.

מוגדר כדירקטור שמתקיים בו אחד מהתאים הבאים: (1) בעל תואר אקדמאי באחד מן המקצועות האלה: כלכלה, מיהל עסקים, ראיית ¹ חשבון, משפטים, מיהל ציבורי; ( 2) בעל תואר אקדמאי אחר או שהוא השלים לימודי השכלה גבוהה אחרת, הכל בתחום עיסוקה העיקרי של החברה או בתחום הרלווטי לתפקיד; (3) הוא בעל יסיון של חמש שים לפחות באחד מאלה; או שהוא בעל יסיון מצטבר של חמש שים לפחות בשיים או יותר מאלה: (א) בתפקיד בכיר בתחום היהול העסקי של תאגיד בעל היקף עסקים משמעותי; (ב) בכהוה ציבורית בכירה או בתפקיד בכיר בשירות הציבורי; (ג) בתפקי ד בכיר בתחום עיסוקיה העיקריים של החברה.

חוק החברות מטיל חובה על מועמד לכהן כדירקטור, לגלות לממה במידה והורשע כאמור וטרם חלפה התקופה שבה אסור לו לכהן לפי ² התקופות הקבועות בחוק או שקבעו על ידי בית המשפט, לפי העיין. כן מטיל חוק החברות חובה על מועמד לכהן כדירקטור לגלות לממה אם ועדת האכיפה המיהלית הטילה עליו אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור בכל חברה ציבורית, וטרם חלפה התקופה שקבעה ועדת האכיפה המיהלית בהחלטתה כאמור.

1.5 לא הורשעתי בפסק דין בערכאה ראשוה, בעבירה שאיה מויה בסעיפים קטים 1.3 ו/או 1.4 לעיל, אשר בית המשפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או סיבותיה איי ראוי ה לשמש דירקטור ית בחברה 2ציבורית, למשך התקופה שקבע בית המשפט.
1.6 לא ה וטל עלי אמצעי אכיפה (כאמור בסעיף 52ו לחוק יירות ערך ) על ידי ועדת אכיפה מהלית לפי פרק 4ח' לחוק יירות ערך, לפי פרק ז' 2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות וביהול תיקי השקעות, התש"ה ,1995- או לפי פרק י' 1 לחוק השקעות משותפות באמות, התש"ד- ,1994 לפי העיין , האוסר עלי לכהן כדירקטור ית בחברה.
1.7 הי בגיר ה יליד ת ,1944 לא הוכרזתי על ידי בית משפט כפסול ת דין על פי חוק הכשרות המשפטית והאפוטרופסות, תשכ"ב - ,1962 ולא הוכרזתי כפושט ת רגל על פי פקודת פשיטת הרגל [וסח חדש], תש"ם - 1980 .
1. הריי מתחייב ת להודיע לחברה באופן מיידי במידה ויחול שיוי בהצהרותיי לעיל, במהלך תקופת כהותי כדירקטור ית בחברה.
1. ידוע לי כי בהתאם לסעיף 241 לחוק יירות ערך הצהרתי זו יכול ותוצג באסיפה הכללית בה תישקל מועמדותי לכהן כדירקטורית, תישמר במשרדה של החברה ותהיה פתוחה לעיוו של כל אדם. כמו כן, ידוע לי כי הצהרתי זו יכול ותפורסם כספח לדיווח המיידי בדבר כיוס האסיפה הכללית של בעל י המיות של החברה.
1. ידוע לי, כי העמדת כהותי לאישור האסיפה הכללית של החברה ו , סיווגי כדירקטורית בעל ת מיומות חשבואית ופיסית וכשירות מקצועית בח ,ברה הין בהסתמך , בין היתר, על הצהרתי זו.
1. זה שמי, זו חתימתי ותוכן הצהרתי זו אמת.

בכבוד רב, יעל אפרון ת.ז. 003078805

הצהרת מר יוסף קנטור המועמד למינוי כדירקטור חיצוני בחברה

נספח ב'

קורות חיים

שם:	י) קנטור יוסף (יוס
מקצוע:	וניהול תעשיה מהנדס
כתובת:	ת"א, יות 13 רח' קוממ 6969468
:mail	[email protected]
טל:	: : סלולרי 054-4456767 03-6423311
לידה: תאריך	1940
משפחתי: מצב	2 נשוי +
צבאי: שרות	מוצנח). (נחל ,1958-1961

שפות: עברית, אנגלית

השכלה:

חיפה. הטכניון - שליד מקצועי תיכון בי"ס בסמ"ת,	1954-1958
וניהול. לתעשייה חלקה חיפה, המ בטכניון ראשון תואר לימודי	1961-1965
סיום ) תעודת לא לו גמר עבודת א וניהול (לל שייה חיפה, תע בטכניון שני תואר לימודי	1966-1968
ת"א. טת באוניברסי שבונאות ללימודי ח מיוחד קורס	1982

נסיון מקצועי:

ים. בסטרטאפ ועיסוק ציבוריות בחברות דירקטור	כיום
תגמול . וועדת עות רת , השק ספים, בקו בועדות: כ יו"ר וכן השונות בועדות חבר

1997-2006 מנכ"ל חברת T&AT בארץ, ומנהל אזורי באירופה. אחראי על כל פעילויות חברת T&AT בישראל, איטליה, צרפת, רוסיה , תורכיה, ספרד,פורטוגל, יוון, הונגריה, רומניה ועוד מספר מדינות . כלב המדינות הללו, העובדים הכפופים לי היו אנשי הקשר מול מפעילי התקשורת המקומיים. בתפקידי כמנהל הייתי אחראי על כלל הפעילות העיסקית, כספית, טכנית, הסכמים, רשת התקשורת ומוצרים ושרותים חדשים. כמו כן, אחריותי כללה יחסים שוטפים עם משרדי התקשורת המקומיים ושגרירות ארצות הברית במדת הצורך.
1991-1997 מנכ"ל חברת "בזק זהב". החברה בבעלות בזק ו T&AT . החברה עוסקת בשרותי תקשורת מתקדמים, תקשורת בין מחשבים ושרותי - ערך מוסף. החברה מספקת שרותים לכ - 10,000 לקוחות מהמגזר העיסקי.

במסגרת הקמת החברה וניהולה, כלל התפקיד משא ומתן עם חברות תקשורת אמריקאיות ובחירה סופית ב - T&AT כשותפה בחברה. כמו כן, כחלק מתפקידי ניהלתי את המשא ומתן בין כל השותפים עד לגמר ההסכם ביניהם. בתקופת ניהולי את "בזק זהב" החברה צמחה בעשרות מונים ועברה מהפסד לרווח.

1988-1990 מנכ"ל חברת "כורנט בע"מ", חברה לשרותי תקשורת ממוחשבים בבעלות כור תעשיות בע"מ.

1983-1988 סמנכ"ל חברת "כורנט בע"מ", כולל הקמת החברה בשנת 1983 .
1976-1983 סגן ראש אגף בקרה ב"כור תעשיות" ההנהלה הראשית. התפקיד כלל אחריות לבקרה שוטפת תפעולית ומאזנית בכל חברות כור, תוכניות עבודה שנתיות והשקעות.
1973-1976 מנכ"ל חברת "סרמטל ישראל בע"מ", חברה לציפויים תעופתיים בבעלות חברה אמריקאית.
- 1971-1973 "אלייד מפעלי מתכת" הקמת מפעל לשיפוץ מנועים בירושלים ועיסוק בפרוייקטים שונים.
- 1969-1971 "חמת ארמטורות" מנהל ייצור
- 1965-1969 "לפיד קרמיקה" מהנדס ייצור

עיסוקים נוספים : חבר בנבחרת הדירקטורים של "רשות החברות הממשלתית"

דירקטור בחברת "איסורד" (חברה ממשלתית)-----------------------סיום 2023

דירקטור בחברת "שורק חברה לפיתוח" (, חברה ממשלתית)-------- סיום 2023

דירקטור מן הציבור בחברת " םמל -תים" (חברה ציבורית)----------. סיום 2020

דירקטור בחברת " נטקס -" חברה ציבורית (מנוע חיפוש באינטרנט) —. סיום 2015

דירקטור בחברת " נטקס ניו מדיה -" חברה בבעלות נטקס וקשת.— סיום 2015

דירקטור בחברת ."Ltd Solar Burning "חברה לפיתוח תאים סולאריים. (סיום 2015 )

דירקטור בחברת "אתגר –" חברה לניהול תיקי השקעות מקבוצת בנק מזרחי.

(סיום 2010)

יו"ר מועצת המנהלים של חברת "אפיקים רכב חשמלי". (סיום 2005 )

דירקטור מן הציבור בחברת "אברות" (חברה ציבורית), העוסקת בציפוי צנרת . (סיום 2003 )

יו"ר מפעל " תלקון" בקבוץ תל-קציר, לייצור כלי חיתוך מיוחדים (סיום 1998 )

נספח ג'

מדיניות התגמול המעודכנת

)השינויים ביחס למדיניות התגמול הקודמת מסומנים בסימון שינויים(

מלם-תים בע"מ )"החברה"(

מדיניות תגמול נושאי משרה

.1 רקע - מטרות, תחולה ועדכון

.1.1 בחודש נובמבר 2012 אושר בכנסת תיקון מס' 20 לחוק החברות, תשנ"ט 1999 )"חוק החברות" או "החוק", ו- "תיקון 20", לפי העניין( העוסק בהסדרת מבנה התגמול לנושאי משרה בחברות ציבוריות ובחברות אגרות חוב, וכן קובע הליך מיוחד לאישורו.
.1.2 בהתאם להוראות החוק מינה דירקטוריון החברה ועדת תגמול אשר נכון למועד זה, הדירקטורים החברים בה הינם: מר מרדכי ביגניץ )דח"צ ויו"ר הועדה(, גב' רונית בודו )דח"צית( וגב' יעל אפרוןאסתר לבנון )דירקטורית בלתי תלויה( )"ועדת התגמול"(.
.1.3 ביום 11 בפברואר 2014 אישרה האסיפה הכללית של החברה את מדיניות התגמול לנושאי המשרה בחברה, אשר נקבעה בהתאם להוראות תיקון ,20 וזאת לתקופה של שלוש שנים.
.1.4 ביום 24 בינואר 2017 אישרה האסיפה הכללית של החברה מדיניות תגמול מעודכנת לנושאי המשרה בחברה, אשר נקבעה בהתאם להוראות תיקון ,20 וזאת לתקופה של שלוש שנים החל מיום 11 בפברואר .2017
.1.5.1.3 ביום 31 14 בפברוארדצמבר 202319 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה מדיניות תגמול מעודכנת של החברה, בהתאם לתיקון 20 לחוק החברות, וזאת לתקופה של שלוש שנים החל מיום 11 בפברואר ,20230 אשר עודכנה באישורה של האסיפה הכללית ביום 24 באוקטובר 2023 )" מדיניות התגמול הקודמת "(.
.1.6.1.4 ביום 25 11 ב נובמברדצמבר 20252 המליצה ועדת התגמול לדירקטוריון החברה לאשר מדיניות תגמול מעודכנת לנושאי המשרה בחברה, וביום 27 18 ב נובמברדצמבר 20252 אישר דירקטוריון החברה את המדיניות כאמור, בנוסח שלהלן )"מדיניות התגמול"(. בהתאם להוראות סעיף 267א לחוק החברות, תובא מדיניות התגמול המעודכנת לאישורה של האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה.
.1.7.1.5 מדיניות התגמול נערכה בשים לב לאופייה של החברה כחברה המחזיקה בחברות בנות הפעילות בתחום האינטגרציה ושירותי טכנולוגיית המידע )Technology Information - IT ) )"תחום פעילות החברה"(. כן נלקח בחשבון כי ל חברה עצמה אין פעילות ריאלית עצמאית ובהתאם לכך, מבנה כוח האדם בחברה כולל בעיקר מספר מצומצם של מנהלים בכירים.
.1.8.1.6 למדיניות התגמול בראש ובראשונה חשיבות פרקטית, שכן עקרונותיה המפורטים להלן מחייבים את החברה בכל הנוגע לאופן אישור תנאי תגמול קונקרטיים של מי מנושאי המשרה בחברה בעתיד. מדיניות התגמול הינה גם בעלת חשיבות עקרונית, שכן היא מעלה על הכתב ובאופן שיטתי ופומבי את השיקולים המרכזיים הנראים לדירקטוריון החברה רלוונטיים בסוגיית תגמול נושאי משרה ואת האופן בו יש ליישמם בפועל.
.1.9.1.7 מדיניות התגמול חלה על תנאי התגמול של כל נושאי המשרה כהגדרתם בחוק החברות )ר' סעיף 2 להלן(.
.1.10.1.8 מדיניות התגמול תהיה בתוקף למשך שלוש שנים החל ממועד פקיעת תוקפה של מדיניות התגמול הקודמת, ובכפוף ל אישורה בהתאם להוראות סעיף 267א)ד( לחוק החברות. ועדת התגמול והדירקטוריון יבחנו כפי שיידרש מעת לעת ולכל המאוחר אחת לשלוש שנים, את מדיניות התגמול, לרבות את התאמתה להוראות הדין ולשינויים שחלו בסביבה המאקרו כלכלית ובחברה עצמה.
.1.11.1.9 להסרת ספק מובהר, כי אין במדיניות התגמול כדי לפגוע או לשנות מהתקשרויות קיימות של החברה עם נושאי משרה, וכי אין בה כדי ליצור לנושא משרה כלשהו, נוכחי או עתידי, זכויות משפטיות כלשהן כלפי החברה. כן מובהר כי זכויות והתחייבויות כל נושא משרה נקבעו או ייקבעו, בהתאם לעניין, בהסכם ההתקשרות בינו ובין החברה ובדין הקוגנטי ככל שחל עליהם.
.1.12.1.10 אם וככל שלאחר מועד אישור מדיניות התגמול בהתאם להוראות החוק, ייקבעו בחוק, בתקנות או בצווים שיוצאו מכוחו הקלות ביחס לדרישות החובה או בתנאי סף שצריכים להיכלל במדיניות תגמול נכון למועד אישורה, יראו בהקלות האמורות ככלולות במדיניות התגמול על אף כל הוראה אחרת הקבועה בה, הכל בכפוף לאישור ועדת התגמול והדירקטוריון.

למנהל משנה ם ראשי, עסקי לי, מנהל מנהל כל	ברות( לחוק הח ף 1 רתו בסעי רה )כהגד נושא מש
מור פקיד כא ממלא ת כללי, כל מנהל כללי, סגן
או רקטור, ה, וכ ן די וארו שונ ף אם ת בחברה א
ל הכללי. רין למנה פוף במיש מנהל הכ
רת טבה אח או כל ה ול פיצוי שלום, גמ מענק, ת	ברות( לחוק הח ו בסעיף 1 )כהגדרת שה מענק פרי
דו ם תפקי קה לסיו שרה בזי לנושא מ הניתנים
בחברה.
יק יא המעס החברה ה ח אדם ש ל קבלן כו עובדים ש	החברה קים אצל לן המועס עובדי קב
ת ן שירו של קבל ועובדים שלהם, בפועל
זה, ה; לעניין צל החבר שירות א ם במתן המועסקי
סיק ת", "מע ן שירו ", "קבל וח אדם "קבלן כ
י דים על יד סקת עוב בחוק הע כהגדרתם בפועל" –
.1996- תשנ"ו ח אדם, ה קבלני כו
שות ת הפר , לרבו ההעסקה ום בעד כל תשל	ר עלות שכ
אות והוצ שה, רכב בעד פרי תשלום מעסיק,
ר. שלום אח טבה או ת בו וכל ה השימוש
עים. שיים קבו ניהול חוד ע או דמי שכר קבו	ף שכר שוט
ה, ת, חופש השתלמו ת, קרן סוציאליו זכויות	ווים תנאים נל הטבות ו
ון, רכב, טלפ ארוחות, מחלה, ביטוחים, הבראה,
ב. תון וכיו" ביגוד, עי

.2 הגדרות

וע תגמול קב	ווים. תנאים נל הטבות ו ף לרבות שכר שוט
שתנה תגמול מ	ה תלוי משתנ תגמול לכלול הן ה עשוי תגמול ז
	גמול ( וכן ת ר ובינוני טווח קצ )תגמול ל ביצועים
	ארוך(. ל לטווח וני )תגמו משתנה ה
תי( )מענק שנ ם וי ביצועי שתנה תל תגמול מ	תי מענק שנ וני הכולל ר או בינ טווח קצ תגמול ל
	או מדידה ו/ ניתנים ל ריונים ה על קריט המבוסס
	ם ים שאינ קריטריונ סס על תי המבו מענק שנ
	מדידה. ניתנים ל
ני שתנה הו תגמול מ	ות ת אופצי ל הענק וך הכול טווח אר תגמול ל
	1 ום ות פאנט ת אופצי או הענק חברה ו/ למניות ה
	רה. ניות החב בקשר למ
ם כהונה תנאי סיו	ת המוקדמ ההודעה בתקופת המשולם התגמול
	תגלות. רישה/הס ומענק הפ

.3 שיקולי-על

.3.1 מדיניות התגמול המפורטת להלן נקבעה תוך התייחסות לכלל הקריטריונים המפורטים בתוספת ראשונה א', חלקים א' )עניינים שחובה להתייחס אליהם במדיניות התגמול – אשר בעיקרם כלולים בסעיף 3.4 להלן( ו-ב' )הוראות שחובה לקבוע במדיניות התגמול – כמפורט בסעיף 3.3 להלן( לחוק החברות, וזאת בהתאם ל הוראות סעיף 267ב לחוק החברות.
.3.2 החברה רואה חשיבות רבה בתגמול נושאי משרה עבור תרומתם להצלחת ה העסקית לאורך זמן ובהתחשב בתחומי האחריות והסמכות הנרחבים המוטלים עליהם. כן סבורה החברה שעל מדיניות התגמול לאפשר גיוס ושימור מנהלים איכותיים שיהוו את שדרת הניהול האיתנה של החברה ויאפשרו את המשך פיתוחה והצלחתה העסקית.
.3.3 לאור האמור, בבוא החברה לקבוע ו/או לעדכן תגמול עבור נושא משרה, בהתאם למדיניות התגמול, תתייחס החברה בהתאם לאמור לעיל לשיקולי -העל המפורטים להלן:
קידום מטרות החברה, תכניות העבודה של ה ומדיניות ה, ככל הניתן בראייה ארוכת טווח;
יצירת תמריצים ראויים לנושאי המשרה, בהתחשב, בין השאר, במדיניות ניהול הסיכונים של החברה;
גודל החברה ואופי פעילותה;
התגמול בראי גודל החברה ואופי פעילותה )כאמור בסעיף 1.7 לעיל(;
תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, חוסנה ויציבותה והכל בראייה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידו של נושא המשרה , ותוך איזון בין התגמו ל הקבוע לתגמול המשתנה )לעניין רכיבי תגמול משתנים(.

¹ אופציות הניתנות למימוש למענק כספי ולא לניירות ערך )מדובר ב תגמול הוני המסולק במזומן(.

.3.4 נתונים רלוונטיים נוספים בעת קביעת / עדכון תגמול ספציפי לנושא משרה:
השכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי והישגיו של המועמד לכהונה או נושא המשרה המכהן;
תפקידו, תחומי אחריותו, היקף משרתו והסכמי שכר קודמים שנחתמו עם נושא המשרה;
תפקודו של נושא המשרה ו עמידתו בדרישות התפקיד השונות, וכן שינויים מה ותיים שחלו, ככל שחלו, בתפקיד, סמכויות ואחריות נושא המשרה מאז אישור תנאי התגמול להם הוא זכאי )לפי העניין(;
היחס שבין תנאי הכהונה והעסקה הנבחנים לבין נתונים השוואתיים )כלפי חוץ וכלפי פנים( – בעת אישור תגמול לנושא משרה, יוצגו נתונים אודות: )1( התגמול של נושאי משרה ברמה דומה בחברה; )2( השכר של נושא המשרה הקודם באותו תפקיד )ככל שרלוונטי(; )3( התגמול של נושא משרה )כמפורט בסעיף 4 להלן( בתפקיד מקביל ב חברות ברות השוואה; )4( היחס שבין עלות תנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה לעלות השכר של שאר עובדי החברה ושל עובדי קבלן המועסקים אצל החברה, ובפרט היחס לעלות השכר הממוצע ועלות השכר החציוני של עובדי ם כאמור – בהקשר זה תיבחן השפעת הפערים ביניהם על יחסי העבודה בחברה.
התגמול אותו מקבל נושא המשרה הרלוונטי בגין תפקידים נוספים אותם הוא ממלא בחברות בשליטת החברה, ככל שקיים תגמול כאמור שמשולם ישירות לנושא המשרה, אשר ייחשב, לצורך קביעת תנאי התגמול שלו בחברה, כחלק מחבילת התגמול הכוללת של נושא המשרה בחברה.

.4 תגמול כולל לנושאי המשרה בחברה )למעט דירקטורים שאינם יו"ר דירקטוריון פעיל(

.4.1 התגמול הכולל לנושאי משרה יכלול את רכיבי התגמול המפורטים להלן, במלואם או בחלקם, בהתאם לתוכנית התגמול שתאושר ביחס לנושא המשרה הרלוונטי:
.4.1.1 תגמול קבוע )שכר שוטף לרבות הטבות ותנאים נלווים או דמי ניהול )במקרה כאמור תיושם מדיניות תגמול זו בהתאמה בשינויים המחויבים(( ;
.4.1.2 תגמול משתנה;
.4.1.3 תגמול משתנה הוני;
.4.1.4 מתן פטור, ביטוח והתחייבות לשיפוי;
- .4.1.5 תנאי סיום כהונה.
.4.2 כדי להבטיח, בין היתר, הלימה בין כלל מרכיבי התגמול המפורטים במדיניות התגמול, יוצגו לאורגנים של החברה בבואם לדון באישור כל אחד מרכיב י התגמול )גם כאשר הוא מובא לדיון בנפרד( של נושא משרה בחברה, כלל מרכיבי חבילת התגמול של אותו נושא משרה, כמו גם טווחי התגמול המשתנה ויתר תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה בחברה שנקבעו ויקבעו, בין היתר, בהתייחס למקובל בשוק ולתפקידים דומים בחברות ברות השוואה .
.4.3 בעת דיון בכל רכיב תגמול, תיבחנה כל השלכותיו, ככל שאלה רלוונטיות, קרי: ההשלכות הכלכליות, החשבונאיות, והשלכות המיסוי שלו על החברה, כמו גם ה השלכות העסקיות והפנים-ארגוניות, לרבות השפעה על עובדים אחרים בחברה.
.4.4 בעת דיון בכל שינוי מהותי ברכיב תגמול תיבחן, ככל שיידרש, מלוא העלות החשבונאית והתזרימית הפוטנציאלית שלו )לרבות במקרה של תגמול משתנה הוני ככל שרלוונטי( , לרבות העלויות הפוטנציאליות תחת התרחישים הריאליים השונים.
.4.5 שינוי לא מהותי בתנאי כהונתו של נושא משרה בחברה שאינו מכהן כדירקטור או כמנכ"ל / מנכ"ל משותף של החברה, ושאינו נמנה על בעל י השליטה בחברה או קרוב ויהם, בגבולות הקבועים במדי ניות התגמול, יאושר על ידי יו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל / מנכ"ל משותף של החברה ולא יהיה טעון אישור של ועדת התגמול. ביחס להיקף שינוי שלא יחשב כמהותי – ר' סעיף 12 להלן.

.5 היחס בין התגמול הקבוע והתגמול המשתנה

.5.1 ועדת התגמול והדירקטוריון דנו ביחס בין רכיבי התגמול הקבוע )שכר שוטף ותנאים נלווים( לבין התגמול המשתנה בהתחשב בתגמול המשתנה המרבי האפשרי בהתאם למדיניות התגמול ולמטרותיה של מדיניות התגמול.

רה שא המש תפקיד נו	רכיב ערי של ה שיעור מז הקבוע	תגמול רבי של ה שיעור מי המשתנה
פעיל קטוריון יו"ר דיר	40%	60%
משותף / מנכ"ל מנכ"ל	40%	60%
אחרים משרה ה נושאי ה	7065%	3035%

.5.2 להלן פירוט היחס שנקבע בין הרכיב הקבוע לבין הרכיב המשתנה בחבילת התגמול, כשהוא מבוטא בשיעורים מזעריים ומרביים*:

* היחסים האמורים לעיל יקבעו בהתחשב בחישוב חשבונאי של התגמול המשתנה.

.6 התגמול הקבוע לנושאי משרה )למעט דירקטורים שאינם יו"ר דירקטוריון פעיל(

.6.1 על מנת שהחברה תוכל לגייס כוח אדם מיומן ואיכותי, התגמול הקבוע של נושאי המשרה ייקבע בהתחשב, בין היתר, במקובל אצל נושאי משרה בתפקידים דומים בחברות ברות השוואה לחברה. בהתאם לאמור, יילקחו בחשבון בעיקר חברות ציבוריות שמניותיהן נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב הפועלות בתחום פעילות החברה )כאמור בסעיף 1.7 לעיל(, ואשר עונות על מספר רב ככל האפשר מתוך המאפיינים הבאים: חברות אשר הינן בסדר גודל דומה לזה של החברה מבחינת הונן העצמי; שווי שוק; EBITDA, הכנסות, רווח נקי וסך מאזן.
.6.2 ההשוואה תיעשה ביחס לתגמול הניתן לנושאי משרה בתפקידים דומים בלפחות 4 חברות ציבוריות שמתאימות למאפיינים לעיל )כולם או חלקם וכן מאפיינים נוספים שתמצא ועדת התגמול לנכון מעת לעת(.
6 -
.6.3 נתוני ההשוואה לחברות ברות השוואה לחברה יתייחסו לכלל רכיבי תנאי הכהונה והעסקה, או לחלק מהם, לפי העניין. נתוני ההשוואה לחברות דומות יערכו בידי החברה באופן פנימי או באמצעות יועץ חיצוני לחברה, בהתאם לשיקול דעתה של ועדת התגמול, בהתאם למתודולוגיה ראויה וסבירה.
.6.4 תקרת העלות השנתית לחברה של התגמול הקבוע לנושאי המשרה תהא כדלקמן:
- .6.4.1 יו"ר דירקטוריון פעיל 2,7400 אלפי ש"ח.
- .6.4.2 מנכ"ל / מנכ"ל משותף –2,400 אלפי ש"ח.
- .6.4.3 כל אחד מנושאי משרה האחרים 1,800 אלפי ש"ח.

התקרות הנ"ל הינן בגין 100% משרה )במקרה של היקף משרה הנמוך מ- 100% תבוצע התאמה של התקרות באופן פרופורציונאל י( והן צמודות ל עליית מדד המחירים לצרכן.

.6.5 החברה תשאף כי העלות הכוללת של תנאי הכהונה והעסקה של נושאי משרה בחברה לא תחרוג מהאחוזון ה50- ביחס לעלות תנאי העסקה וכהונה במועד הרלוונטי בחברות ברות ההשוואה.
.6.6 הטבות ותנאים נלווים לשכר השוטף:
החברה תוכל להצמיד את ה שכר השוטף של נושאי המשרה למדד המחירים לצרכן.
החברה תעניק זכויות סוציאליות ותנאים נלווים כמקובל בחברה ובחברות ברות השוואה.
החברה תוכל להעניק גילום מס בגין שווי השימוש ברכב ושווי השימוש בטלפון נייד וקו טלפון ביתי )ככל שרלוו נטי( כמקובל.

.7 מענקים שנתיים - תגמול משתנה לנושאי משרה בחברה )למעט דירקטורים שאינם יו"ר דירקטוריון פעיל(

.7.1 החברה תהיה רשאית להעניק מענק שנתי אשר יחושב על פי עמידה ביעדים כמותיים ו/או מדדים אישיים איכותיים שייקבעו לנושאי המשרה, כמפורט בסעיף זה להלן, וכן על פי שיקול דעת ועדת התגמול והדירקטוריון. יובהר כי על אף כל האמור לעיל ולהלן, בהתאם להוראות הדין, ביחס ל נושאי משרה הכפופים למנכ"ל / מנכ"ל משותף לא תחול חובה לבסס את המענק השנתי על פי יעדים כמותיים.
.7.2 קביעת יעדים כמותיים, ככל שייקבעו, תיעשה מתוך שאיפה לקדם באופן אופטימאלי את המוטיבציה של נושא המשרה, כלומר – באופן שלא יהיו נמוכים מדי )כך שהתמרוץ לעובד ישולם בגין יעד נמוך יחסית( או גבוהים מדי )באופן שהעובד יסבור כי הם ממילא אינם ריאליים(.
.7.3 המענק השנתי ישולם לנושא המשרה רק במקרה בו התקיימו לגביו תנאי הסף לתשלום המענק , ככל שנקבעו תנאים כאמור, וכן בכפוף לכך שה- EBITDA מפעילות שוטפת בשנה הרלוונטית בגינה ישולם המענק, לא פחת מסך של 175 205 מיליון ש"ח המשקף כ- 75% מממוצע ה- EBITDA מפעילות שוטפת של החברה ב- 3 השנים האחרונות )שנים 202219-20241(.
.7.4 ביחס לכל אחד מנושאי המשרה יקבע סכום מענק שנתי מקסימאלי, כדלקמן:
.7.4.1 סכום המענק המקסימאלי ביחס ל יו"ר דירקטוריון פעיל בהתאם לאישורה של האסיפה הכללית900 אלפי ש"ח. ר' סעיף 7.5 להלן.
.7.4.2 המענק השנתי למנכ"ל / למנכ"ל משותף לא יעלה על סך של 8 פעמים השכר החודשי או דמי ניהול חודשיים )אשר יתוקננו לשכר חודשי בהתאמה( ובלבד שלא יעלה על סך של 1 מיליון ש"ח. יובהר, כי במקרה של היקף משרה הנמוך מ- 100% תבוצע התאמה של התקרה באופן פרופורציונאלי.
.7.4.3 המענק השנתי של כל אחד מנושאי משרה האחרים לא יעלה על 6 פעמים עלות השכר החודשי ת ובלבד שלא יעלה על סך של 450 אלפי ש"ח.

.7.5 המענק ליו"ר דירקטוריון פעיל

החברה תהיה רשאית להעניק ליו"ר הדירקטוריון הפעיל מענק שנתי אשר יחושב על פי הרווח הנקי של החברה )כהגדרתו להלן( בשנה הרלוונטית, וזאת בהתאם לשיעור ול יעדים אשר יקבעו 2 ויאושרו על ידי האורגנים המוסמכים של החברה .

"הרווח הנקי של החברה" – סה"כ הרווח הנקי של החברה במאוחד, המיוחס לבעלי המניות של החברה, כפי שיפורסם בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה. במידה ובשנה מסוימת הציגה החברה רווח שנתי בדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים, כאשר בשנה שקדמה לה הציגה החברה הפסד בדוחותיה הכספיים, יקוזז ההפסד שהוצג בשנה הקודמת העוקבת בלבד מסך הרווח השנתי של החברה לצורך חישוב המענק השנתי.

.7.6 המענקים ליתר נושאי המשרה בחברה - הגדרת מדדים ויעדים

מדדי החברה ייקבעו בהתאם לאסטרטגיה של החברה ובשים לב לתוכנית העבודה של החברה, מטרותיה ויעדיה לאותה שנה ולאופן בו יכולים נושאי המשרה בחברה לתרום להשגתם. המדדים, היעדים והמשקולות המשמשים לצורך קביעת המענק השנתי ייקבעו על ידי ועדת התגמול ועל ידי הדירקטוריון מדי שנה ולא יאוחר מתום חודש מרץ של השנה הרלבנטית. ועדת התגמול והדירקטוריון יתכנסו לדון במענקים השנתיים על בסיס הדוחות הכספיים השנתיים של החברה )או על בסיס טיוטה שלהם(, ובלבד שהחלטת הדירקטוריון ת תקבל על בסיס נוסח סופי של הדוחות הכספיים האמורים.

.7.6.1 מדדי החברה: ייבחרו מדדים תוצאתיים המשקפים את הצלחת החברה ויעדיה מתוך הרשימה הבאה: רווח נקי, הכנסות, מחיר מניית החברה, תשואה להון, EBITDA. מידי שנה יבחר ו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מדד י חברה מתוך הרשימה הנ "ל )ואת המשקל שיינתן לכל מדד(, ואת היעדים, המינימאלי והמקסימאלי, ביחס לכל אחד מהמדדים בהתאם לתכניות העסקיות של החברה ל שנה הקרובה.
.7.6.2 מדדי היחידה העסקית: מדדים אלה ייקבעו מדי שנה מראש על-ידי המנכ"ל / המנכ"לים המשותפים, בהתאם לתפקיד אותו ממלא נושא המשרה, וכן בהתחשב במטרות החברה ותוכנית העבודה השנתית שלה, ויאושרו על- ידי ועדת התגמול. לכל מדד ביצוע כאמור ייקבע גם משקלו מתוך סך המשקל של המדדים האישיים.

² תנאי כהונתו של יו"ר הדירקטוריון הפעיל, שהינו מבעלי השליטה בחברה, שהינם בתוקף עד ליום 15 בנובמבר ,20263 וכן מנגנון מענק שנתי בגין כל אחת מהשנים 20241 עד 20263 )כולל(, אושרו על ידי אסיפת בעלי המניות של החברה ביום 13 24 ב אוקטובר .20230

.7.6.3 הערכת מנהל: הערכה של ביצועי נושא משרה על פי מדדים "איכותיים" המשקפים את ביצועיו ותרומתו של נושא המשרה לחברה, דוגמת: תפקודו הניהולי הכולל של נושא המשרה, הנעת עובדים ויחסי אנוש, מנהיגות, מידת תרומת נושא המשרה לפתוח עסקי החברה באופן כללי מעבר לאחריותו הספציפית וכיוצא בזה. הערכת נושאי המשרה תבוצע על-ידי ועדת התגמול והדירקטוריון לאחרת קבלת המלצתו של המנכ"ל / המנכ"לים המשותפים.

.7.7 משקלם היחסי של המדדים יהיה בהתאם למפורט להלן:

מנכ"ל / מנכ"ל משותף: מדדי חברה במשקל 100%-75%; הערכת דירקטוריון במשקל -0% .25%

נושאי המשרה האחרים: )1( מדדי חברה ו/או מדדי היחידה העסקית/תחום האחריות של נושא המשרה )70%-0%(; ו-) 2( הערכת מנהל ) 100%-30%(.

יצוין, כי בכל מקרה המענק בשיקול דעת )הערכת מנהל( לא יעלה על 3 פעמים עלות השכר החודשי ת.

ככל שישולם מענק בגין עמידה ביעדים כאמור, תפרסם החברה במסגרת הדו"ח השנתי של החברה לכל שנה, את המדדים ואת ערך המינימום של כל אחד מהמדדים ששימשו לצורך חישוב המענק השנתי בגין אותה השנה )אלא אם על בסיס אותו מדד שולמו פחות משלוש משכורות או אם יש בגילוי המדד כדי לפגוע בחברה באופן ממשי(.

.7.8 אופן חישוב המענק בפועל לנושאי משרה

חישוב המענק בגין כל מדד יבוצע כך שתחילת הזכאות למענק תתחיל רק אם הושג היעד המינימאלי, ועמידה ביעד המקסימאלי, תזכה במלוא החלק מהמענק השנתי המיוחס לאותו מדד, כאשר גובה המענק בטווח שבין היעד המנימאלי למקסימאלי יחושב באופן לינארי. החישוב יבוצע בנפרד עבור כל מדד. סכום המענק לתשלום יהיה סך המענק שיחושב עבור כל מדד.

.7.9 על אף כל האמור לעיל, ניתן יהיה לאשר למנכ"ל / מנכ"ל משותף של החברה מענק שנתי בגובה של עד שלוש משכורות או עד שלוש פעמים דמי ניהול חודשיים )אשר יתוקננו למשכורות חודשיות בהתאמה( על פי שיקול דעת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, ובלבד שסכום המענק השנתי למנכ"ל / למנכ"ל משותף )לרבות המענק שיחושב על פי עמידה בקריטריונים מדידים כאמור( לא יעלה על סכום המענק השנתי המקסימאלי כאמור בסעיף 7.4.2 לעיל.

.7.10 הגבלות

.7.10.1 נושאי המשרה יחויבו להשיב לחברה את סכום המענק השנתי או חלק ממנו במקרה בו יתברר בעתיד כי חישוב המענק בוצע על סמך נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה במהלך תקופה של עד שלוש שנים לאחר מועד אישור המענק השנתי. סכום ההשבה יחושב בהתאם לחלק המענק השנתי ששולם עקב הטעות.
.7.10.2 המענק השנתי ישולם אחת לשנה, לאחר אישור הדוחות הכספיים המאוחדים של השנה הרל וו נטית על ידי דירקטוריון החברה )גם במקרה של סיום העסקה ו/או כהונה בחברה ובכפוף למגבלות המפורטות להלן(.
.7.10.3 במקרה של הפסקת עבודה של נושא משרה במהלך שנה קלנדרית כלשהי )אלא אם פוטר בעילה שאינה מזכה אותו בפיצויי פיטורין(, ובלבד שעבד בפועל לפחות שישה חודשים באותה שנה, יהיה הדירקטוריון רשאי, לאחר אישור ועדת התגמול, לאשר לחברה לשלם לנושא המשרה כאמור חלק יחסי מהמענק השנתי לו היה זכאי אם היה ממשיך לכהן בתפקידו עד לתום השנה הקלנדרית ובלבד שסך המענק השנתי שישולם כאמור לא יעלה על הסך המייצג את חלקיות התקופה בה כיהן נושא המשרה בתפקידו בשנה הרלוונטית, לרבות אותו חלק מתקופת ההודעה המוקדמת ב ה המשיך נושא המשרה לכהן בתפקידו בפועל. החלק היחסי של המענק השנתי כאמור, ישולם במועד תשלום המענקים השנתיים ליתר נושאי המשרה בחברה.
.7.10.4 ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לקבוע, כי נושא משרה שהחל לעבוד במהלך שנה קלנדרית כלשהי ועבד בפועל שישה חודשיםאו יותר במהלך אותה שנה קלנדרית, יהיה זכאי למענק שנתי מקסימאלי בגובה החלק יחסי של המענק השנתי בגין חודשי עבודתו בחברה באותה שנה קלנדרית.
.7.10.5 לוועדת התגמול ולדירקטוריון הסמכות להפחית מגובה המענק השנתי או להחליט על אי חלוקת המענק שנתי כלל למי מנושאי המשרה בחברה, בשנה מסוימת, וזאת בהתחשב בנסיבות קונקרטיות חריגות, ככל שאלה אינן משתקפות באופן ראוי לדעת הוועדה והדירקטוריון במידת העמידה ביעדים.

.8 תגמול משתנה הוני לטווח ארוך

.8.1 החברה תהא רשאית לה עניק לנושאי משרה אופציות למניות החברה ו/או אופציות פאנטום בקשר למניות החברה, ככל והענקה כ אמור תאושר על ידי האורגנים המוסמכים של החברה, ובכפוף להוראות הדין.
.8.2 מטרת הענקת אופציות לנושאי המשרה בחברה הינה לעודד את הזדהותם עם החברה באמצעות שיתופם בתוצאות פעילותה, לקשור בין השאת הערך לבעלי המניות כפי שזו באה לידי ביטוי בעליית ערך המניות של החברה לאורך זמן, וכן ל יצור מוטיבציה ולשמר בעלי תפקידי מפתח בחברה לטווח ארוך.
.8.3 הענקת אופציות שתאושר )אם וככל שתאושר( תיקבע בהתאם לקריטריונים ולשיקולים הקבועים במדיניות תגמול זו ותכלול, בין היתר, את ההוראות הבאות:
.8.3.1 הענקת תגמול בניירות ערך יכול ו תעשה בהתאם לתוכנית אופציות שתעמוד, ככל הניתן, בהוראות סעיף 102 או סעיף 3)ט( לפקודת מס הכנסה, לפי העניין, או שלא במסגרת תוכנית אופציות.
.8.3.2 בעת הענקת תגמול הוני, תקרת השווי השנתית )בהתחשב בפריסת התגמול על פני שנות ההענקה( של הרכיבים המשתנים ההוניים במועד הענקתם תהא בהתאם 3 לתקרות הקבועות בסעיף 7.4 לעיל . עם זאת, ככל ויוחלט להעניק תגמול הוני המסולק במזומן, קרי אופציות פאנטום, תקרת השווי השנתית כאמור לעיל תקבע לפי שווי האופציות במועד התשלום.

³ היחס האמור לעיל יקבע בהתחשב בחישוב חשבונאי של התגמול.

.8.3.3 מחיר המימוש של אופציות הניתנות ל נושאי המשרה, ייקבע בהתייחס בעיקר ל מחיר המשקף פרמיה שתתבסס על ממוצע שערי הסגירה של מניית החברה בבורסה ב- 60 ימי המסחר שיקדמו למועד החלטת הדירקטוריון או לחילופין ב- 60 ימי המסחר לאחר החלטת הדירקטוריון בדבר הענקת האופציות )אלא אם ייקבע כי תנודתיות מחיר המניה מחייבת את חישוב הממוצע לתקופה ארוכה יותר(, ובאופן שהפרמיה על מחיר המימוש תהווה תמריץ ראוי להשאת ערך החברה בטווח הארוך.
.8.3.4 אופציות פאנטום )הניתנות כאמור למימוש למענק כספי ולא לניירות ערך( יזכו במענק כספי במזומן בסכום השווה להפרש שבו עלה מחיר השוק של מניית החברה על מחיר המימוש, בהתאם לתנאים אשר יקבעו במועד הענקתן, כאשר מחיר השוק של מניית החברה יהא ממוצע שערי הסגירה של מניית החברה בבורסה במהלך 30 ימים )קלנדריים( שקדמו למועד מסירת הודעת המימוש ובמהלך 30 ימים )קלנדריים( שלאחר מסירת הודעה כאמור.
.8.3.5 היקף הדילול המקסימאלי האפשרי המצטבר בגין כלל ההענקות שיבוצעו בחברה יהיה .15%
.8.3.6 תקופת ההבשלה לא תפחת משלוש שנים כאשר בכל שנה יבשיל חלק יחסי מכמות אופציות שהוקצו, היינו שליש מידי שנה.
.8.3.7 תקופת המימוש לא תפחת משנה אחת אחרי כל מועד הבשלה.
.8.3.8 החברה תהא רשאית לקבוע האצה מלאה של התגמול ההוני לנושא משרה במקרה של מוות, נכות, סיבות רפואיות ושינוי שליטה שכתוצאה ממנו יופסק המסחר במניות החברה. ככל שתבקש החברה לקבוע האצה כתוצאה משינוי שליטה בחברה אשר כתוצאה מכך לא יופסק המסחר במניות החברה אך יהיה סיום העסקה, תתאפשר האצה של המנה הקרובה שטרם הבשילה.
.8.3.9 התקרה השנתית של התגמול ההוני לנושאי המשרה תהיה 4 משכורות.

.9 פטור ביטוח ושיפוי

.9.1 תחולתם של תנאי ביטוח, שיפוי ופטור מאחריות לנושאי משרה תהיה רוחבית ואחידה לכלל נושאי המשרה )דירקטורים ונושאי משרה אקזקוטיביים(.
.9.2 ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מוסמכים לאשר, מעת לעת, רכישת פוליסת ביטוח אחריות של נושאי משרה בחברה או הארכה ו/או חידוש פוליסת ביטוח כאמור )"רכישת פוליסת ביטוח"(, ללא צורך באישור האסיפה הכללית, בכפוף להתקיימות התנאים הבאים:
.9.2.1 ועדת התגמול אישרה בקשר עם רכישת פוליסת הביטוח כי תנאיה הינם סבירים ואינם פוגעים בטובת החברה, בהתחשב בחשיפות נושאי המשרה והחברה והיקף הכיסוי, ובלבד ש:
.9.2.1.1 גבול אחריות הפוליסה לא יפחת מסך של 15 מיליון דולר ארה"ב ולא יעלה על סך של 20 מיליון דולר ארה"ב למקרה ולתקופת ביטוח, והכל בתוספת שיעור הפיחות השנתי של הדולר ארה"ב ביחס לשקל החדש )ככל שיהיה(.
.9.2.1.2 פרמיה בגין הפוליסה: הפרמיה השנתית בגין הפוליסה לא תעלה על סך של 80 אלפי דולר ארה"ב, בתוספת של עד 20% מדי שנה ועד לפרמיה שנתית שבכל מקרה לא תעלה על 120 אלפי דולר ארה"ב.
.9.2.1.3 ההתקשרות ברכישת פוליסת הביטוח היא בתנאי שוק ואינה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה.
.9.3 מדיניות החברה היא ליתן התחייבות לפטור ו לשיפוי לכל נושאי המשרה בחברה, ובלבד שכתבי פטור לא יחולו על החלטה או עסקה שלבעל השליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה )גם נושא משרה אחר מזה שעבורו מוענק כתב הפטור( יש בה עניין אישי )למעט עניין אישי הנובע מכהונה כנושא משרה בחברה וגם כנושא משרה בחברה קשורה של החברה(. עם כניסתם לתפקיד, החברה תשפה את נושאי המשרה בהתאם לרשימת אירועים שהוגדרו מראש בכתב השיפוי ובהתאם למקובל בשוק. סכום השיפוי המרבי שתשלם החברה, במצטבר לכל הזכאים לשיפוי על פי כתב ההתחייבות לשיפוי, לא יעלה על 25% מההון העצמי של החברה, לפי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שיפורסמו לפני מועד תשלום השיפוי.

.10 תנאי סיום כהונה

.10.1 הודעה מוקדמת
.10.1.1 תקופת הסכם העסקה )או הסכם ניהול( לא תעלה על שלוש שנים או תהיה בלתי קצובה עם אפשרות סיום ההסכם בכפוף למסירת הודעה מוקדמת, בהתאם לוותק נושא המשרה בחברה)*(, בהתאם למפורט להלן:

פה של רה בתקו וותק בחב	קופה של רה עד ת וותק בחב
ים שלוש שנ למעלה מ	ים שלוש שנ
חודשים עד שישה	ם ה חודשי עד שלוש

)*( יובהר כי לצורך חישוב הוותק לא יובאו בחשבון תקופת ההודעה המוקדמת שבה לא עבד העובד בפועל ו/או תקופת הסתגלות.

.10.1.2 תקופת ההודעה המוקדמת לכל נושא משרה תקבע טרם חתימת הסכם ההעסקה )ו/או הניהול( עם נושא המשרה.
.10.1.3 במהלך תקופת ההודעה המוקדמת יידרש נושא המשרה להמשיך ולמלא את תפקידו )אלא אם החברה החליט ה לשחרר את נושא המשרה ממחויבות זו(, ויהיה זכאי להמשך תנאי הכהונה והעסקה במהלך תקופת ההודעה המוקדמת ללא שינוי. בכל מקרה בו תחליט החברה לשחרר את נושא המשרה ממחויבותו לעבוד במהלך תקופת ההודעה המוקדמת כאמור לעיל, יהיה נושא המשרה זכאי לשכר שוטף בלבד )ללא תנאים נלווים( בתקופת ההודעה המוקדמת.
.10.1.4 תנאי כהונה והעסקה של נושאי המשרה יכללו הוראה לפיה החברה רשאית לפטר את נושא המשרה מעבודתו ללא מתן הודעה מוקדמת, וזאת במקרים בהם זכאית החברה על פי דין להימנע מתשלום פיצויי פיטורין.
.10.2 מענק פרישה/ הסתגלות

.10.2.1 מענק פרישה/הסתגלות לנושאי משרה בחברה יהיה בסכום שלא יעלה על ההיקף : המפורט בטבלה להלן )*(

גלות	גלות
שה/הסת	שה/הסת
מענק פרי	מענק פרי
העסקה	העסקה
ין תקופת	ין תקופת
מירבי בג	מירבי בג
שנים	ם
ה משלוש	לוש שני
של למעל	של עד ש
)או	)או
חודשיות	חודשיות
משכורות	משכורות
עד 6	עד 3
**(	**(
דמי ניהול	דמי ניהול

)*( יובהר כי לצורך חישוב תקופת ההעסקה לא יובאו בחשבון תקופת ההודעה המוקדמת שבה לא עבד העובד בפועל ו/או תקופת הסתגלות. )**( דמי הניהול יתוקננו בהתאמה לשכר חודשי.

.10.2.2 מענקי פרישה /הסתגלות יאושרו לנושא משרה אשר עמד בכל התנאים הבאים:
הועסק בחברה במשך שנה אחת לפחות;
במהלך תקופת העסקתו תרם תרומה מהותית לקידום עסקי החברה;
עזיבתו של נושא המשרה אינה כרוכה בנסיבות המצדיקות שלילת פיצויי פיטורין.
.10.2.3 הכללת סעיף המבטיח מענק פרישה/הסתגלות לנושא משרה בהסכם ההעסקה תובא לאישור טרם חתימת ההסכם, אך גם במקרה זה מתן מענק הפרישה/ הסתגלות יהא כפוף לעמידה בכל התנאים המפורטים בסעיף 10.2.2 לעיל.
.10.2.4 מענק הפרישה /הסתגלות ישולם בתום תקופת ההודעה המוקדמת ויהיה בגובה מכפלת מספר החודשים המפורט בטבלה לעיל בתגמול הקבוע.

.11 תנאי כהונת דירקטורים )שאינם יו"ר דירקטוריון פעיל(

.11.1 דירקטורים בחברה, לרבות דירקטורים חיצוניים, יהיו זכאים לגמול שנתי וגמול השתתפות בישיבות, לפי תקנות 4 ו5- לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס – 2000 )"תקנות הגמול"( כפי שיהיו מעת לעת, שלא יעלו על "הסכומים המרביים" הכלולים בתקנות הגמול.
.11.2 על אף האמור בסעיף 11.1 לעיל, הדירקטוריון רשאי לאשר לדירקטור אשר העריך כ"דירקטור מומחה", כהגדרתו בתקנות הגמול, תשלום גמול שנתי וגמול השתתפות שלא יעלה על "הסכום המרבי" לדירקטור מומחה.
.11.3 יובהר, כי הגמול שישולם ליו"ר דירקטוריון פעיל ייקבע בהתאם לעקרונות שנקבעו במסגרת מדיניות התגמול כאמור לעיל.

.12 היקף שינוי שנתי שאיננו מהותי

הדירקטוריון קבע כי שינוי בתנאי כהונה של נושאי המשרה בהיקף שנתי של עד 10% בכלל רכיבי התגמול, לא י יחשב כשינוי מהותי של תגמול זה, אך לא יותר מ- 20% במצטבר במהלך התקופה של שלוש השנים בהן תהא מדיניות התגמול בתוקף.

.13 חריגות

חריגה בתנאי התגמול לנושא משרה שאינה עולה על 10% ממגבלות המדיניות לא תיחשב הפרה של המדיניות.

נספח ד' מדיניות התגמול המעודכנת

)נוסח "נקי"(

מלם-תים בע"מ )"החברה"(

מדיניות תגמול נושאי משרה

.1 רקע - מטרות, תחולה ועדכון

.1.1 בחודש נובמבר 2012 אושר בכנסת תיקון מס' 20 לחוק החברות, תשנ"ט 1999 )"חוק החברות" או "החוק", ו- "תיקון 20", לפי העניין( העוסק בהסדרת מבנה התגמול לנושאי משרה בחברות ציבוריות ובחברות אגרות חוב, וכן קובע הליך מיוחד לאישורו.
.1.2 בהתאם להוראות החוק מינה דירקטוריון החברה ועדת תגמול אשר נכון למועד זה, הדירקטורים החברים בה הינם: מר מרדכי ביגניץ )דח"צ ויו"ר הועדה(, גב' רונית בודו )דח"צית( וגב' יעל אפרון )דירקטורית( )"ועדת התגמול"( .
.1.3 ביום 14 בפברואר 2023 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה מדיניות תגמול מעודכנת של החברה, בהתאם לתיקון 20 לחוק החברות, וזאת לתקופה של שלוש שנים החל מיום 11 בפברואר ,2023 אשר עודכנה באישורה של האסיפה הכללית ביום 24 באוקטובר 2023 )"מדיניות התגמול הקודמת"(.
.1.4 ביום 11 ב נובמבר 2025 המליצה ועדת התגמול לדירקטוריון החברה לאשר מדיניות תגמול מעודכנת לנושאי המשרה בחברה, וביום 18 בנובמבר 2025 אישר דירקטוריון החברה את המדיניות כאמור, בנוסח שלהלן )"מדיניות התגמול"(. בהתאם להוראות סעיף 267א לחוק החברות, תובא מדיניות התגמול המעודכנת לאישורה של האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה.
.1.5 מדיניות התגמול נערכה בשים לב לאופייה של החברה כחברה המחזיקה בחברות בנות הפעילות בתחום האינטגרציה ושירותי טכנולוגיית המידע ) Technology Information - IT"( )תחום פעילות החברה"(. כן נלקח בחשבון כי ל חברה עצמה אין פעילות ריאלית עצמאית ובהתאם לכך, מבנה כוח האדם בחברה כולל בעיקר מספר מצומצם של מנהלים בכירים.
.1.6 למדיניות התגמול בראש ובראשונה חשיבות פרקטית, שכן עקרונותיה המפורטים להלן מחייבים את החברה בכל הנוגע לאופן אישור תנאי תגמול קונקרטיים של מי מנושאי המשרה בחברה בעתיד. מדיניות התגמול הינה גם בעלת חשיבות עקרונית, שכן היא מעלה על הכתב ובאופן שיטתי ופומבי את השיקולים המרכזיים הנראים לדירקטוריון החברה רלוונטיים בסוגיית תגמול נושאי משרה ואת האופן בו יש ליישמם בפועל.
.1.7 מדיניות התגמול חלה על תנאי התגמול של כל נושאי המשרה כהגדרתם בחוק החברות )ר' סעיף 2 להלן(.
.1.8 מדיניות התגמול תהיה בתוקף למשך שלוש שנים החל ממועד פקיעת תוקפה של מדיניות התגמול הקודמת, ובכפוף ל אישורה בהתאם להוראות סעיף 267א)ד( לחוק החברות. ועדת התגמול והדירקטוריון יבחנו כפי שיידרש מעת לעת ולכל המאוחר אחת לשלוש שנים, את

מדיניות התגמול, לרבות את התאמתה להוראות הדין ולשינויים שחלו בסביבה המאקרו כלכלית ובחברה עצמה.

.1.9 להסרת ספק מובהר, כי אין במדיניות התגמול כדי לפגוע או לשנות מהתקשרויות קיימות של החברה עם נושאי משרה, וכ י אין בה כדי ליצור לנושא משרה כלשהו, נוכחי או עתידי, זכויות משפטיות כלשהן כלפי החברה. כן מובהר כי זכויות והתחייבויות כל נושא משרה נקבעו או ייקבעו, בהתאם לעניין, בהסכם ההתקשרות בינו ובין החברה ובדין הקוגנטי ככל שחל עליהם.
.1.10 אם וככל שלאחר מועד אישור מדיניות התגמול בהתאם להוראות החוק, ייקבעו בחוק, בתקנות או בצווים שיוצאו מכוחו הקלות ביחס לדרישות החובה או בתנאי סף שצריכים להיכלל במדיניות תגמול נכון למועד אישורה, יראו בהקלות האמורות ככלולות במדיניות התגמול על אף כל הוראה אחרת הקבועה בה, הכל בכפוף לאישור ועדת התגמול והדירקטוריון.

.2 הגדרות

ברות( לחוק הח ף 1 רתו בסעי רה )כהגד נושא מש	למנהל משנה ם ראשי, עסקי לי, מנהל מנהל כל
	מור פקיד כא ממלא ת כללי, כל מנהל כללי, סגן
	או רקטור, ה, וכ ן די וארו שונ ף אם ת בחברה א
	ל הכללי. רין למנה פוף במיש מנהל הכ
ברות( לחוק הח ו בסעיף 1 )כהגדרת שה מענק פרי	רת טבה אח או כל ה ול פיצוי שלום, גמ מענק, ת
	דו ם תפקי קה לסיו שרה בזי לנושא מ הניתנים
	בחברה.
החברה קים אצל לן המועס עובדי קב	יק יא המעס החברה ה ח אדם ש ל קבלן כו עובדים ש
	ת ן שירו של קבל ועובדים שלהם, בפועל
	זה, ה; לעניין צל החבר שירות א ם במתן המועסקי
	סיק ת", "מע ן שירו ", "קבל וח אדם "קבלן כ
	י דים על יד סקת עוב בחוק הע כהגדרתם בפועל" –
	.1996- תשנ"ו ח אדם, ה קבלני כו
ר עלות שכ	שות ת הפר , לרבו ההעסקה ום בעד כל תשל
	אות והוצ שה, רכב בעד פרי תשלום מעסיק,
	ר. שלום אח טבה או ת בו וכל ה השימוש
ף שכר שוט	עים. שיים קבו ניהול חוד ע או דמי שכר קבו
ווים תנאים נל הטבות ו	ה, ת, חופש השתלמו ת, קרן סוציאליו זכויות
	ון, רכב, טלפ ארוחות, מחלה, ביטוחים, הבראה,
	ב. תון וכיו" ביגוד, עי
וע תגמול קב	ווים. תנאים נל הטבות ו ף לרבות שכר שוט
שתנה תגמול מ	ה תלוי משתנ תגמול לכלול הן ה עשוי תגמול ז
	גמול ( וכן ת ר ובינוני טווח קצ )תגמול ל ביצועים
	ארוך(. ל לטווח וני )תגמו משתנה ה

תי( )מענק שנ ם וי ביצועי שתנה תל תגמול מ	תי מענק שנ וני הכולל ר או בינ טווח קצ תגמול ל
	או מדידה ו/ ניתנים ל ריונים ה על קריט המבוסס
	ם ים שאינ קריטריונ סס על תי המבו מענק שנ
	מדידה. ניתנים ל
ני שתנה הו תגמול מ	ות ת אופצי ל הענק וך הכול טווח אר תגמול ל
	1 ום ות פאנט ת אופצי או הענק חברה ו/ למניות ה
	רה. ניות החב בקשר למ
ם כהונה תנאי סיו	ת המוקדמ ההודעה בתקופת המשולם התגמול
	תגלות. רישה/הס ומענק הפ

.3 שיקולי-על

.3.1 מדיניות התגמול המפורטת להלן נקבעה תוך התייחסות לכלל הקריטריונים המפורטים בתוספת ראשונה א', חלקים א' )עניינים שחובה להתייחס אליהם במדיניות התגמול – אשר בעיקרם כלולים בסעיף 3.4 להלן( ו-ב' )הוראות שחובה לקבוע במדיניות התגמול – כמפורט בסעיף 3.3 להלן( לחוק החברות, וזאת בהתאם ל הוראות סעיף 267ב לחוק החברות.
.3.2 החברה רואה חשיבות רבה בתגמול נושאי משרה עבור תרומתם להצלחת ה העסקית לאורך זמן ובהתחשב בתחומי האחריות והסמכות הנרחבים המוטלים עליהם. כן סבורה החברה שעל מדיניות התגמול לאפשר גיוס ושימור מנהלים איכותיים שיהוו את שדרת הניהול האיתנה של החברה ויאפשרו את המשך פיתוחה והצלחתה העסקית.
.3.3 לאור האמור, בבוא החברה לקבוע ו/או לעדכן תגמול עבור נושא משרה, בהתאם למדיניות התגמול, תתייחס החברה בהתאם לאמור לעיל לשיקולי -העל המפורטים להלן:
קידום מטרות החברה, תכניות העבודה של ה ומדיניות ה, ככל הניתן בראייה ארוכת טווח;
יצירת תמריצים ראויים לנושאי המשרה, בהתחשב, בין השאר, במדיניות ניהול הסיכונים של החברה;
גודל החברה ואופי פעילותה;
התגמול בראי גודל החברה ואופי פעילותה )כאמור בסעיף 1.7 לעיל(;
תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, חוסנה ויציבותה והכל בראייה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידו של נושא המשרה , ותוך איזון בין התגמו ל הקבוע לתגמול המשתנה )לעניין רכיבי תגמול משתנים(.
.3.4 נתונים רלוונטיים נוספים בעת קביעת / עדכון תגמול ספציפי לנושא משרה:
▪ השכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי והישגיו של המועמד לכהונה או נושא המשרה המכהן;

¹ אופציות הניתנות למימוש למענק כספי ולא לניירות ערך )מדובר ב תגמול הוני המסולק במזומן(.

תפקידו, תחומי אחריותו, היקף משרתו והסכמי שכר קודמים שנחתמו עם נושא המשרה;
תפקודו של נושא המשרה ו עמידתו בדרישות התפקיד השונות, וכן שינויים מה ותיים שחלו, ככל שחלו, בתפקיד, סמכויות ואחריות נושא המשרה מאז אישור תנאי התגמול להם הוא זכאי )לפי העניין(;
היחס שבין תנאי הכהונה והעסקה הנבחנים לבין נתונים השוואתיים )כלפי חוץ וכלפי פנים( – בעת אישור תגמול לנושא משרה, יוצגו נתונים אודות: )1( התגמול של נושאי משרה ברמה דומה בחברה; )2( השכר של נושא המשרה הקודם באותו תפקיד )ככל שרלוונטי(; )3( התגמול של נושא משרה )כמפורט בסעיף 4 להלן( בתפקיד מקביל ב חברות ברות השוואה; )4( היחס שבין עלות תנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה לעלות השכר של שאר עובדי החברה ושל עובדי קבלן המועסקים אצל החברה, ובפרט היחס לעלות השכר הממוצע ועלות השכר החציוני של עובדי ם כאמור – בהקשר זה תיבחן השפעת הפערים ביניהם על יחסי העבודה בחברה.
התגמול אותו מקבל נושא המשרה הרלוונטי בגין תפקידים נוספים אותם הוא ממלא בחברות בשליטת החברה, ככל שקיים תגמול כאמור שמשולם ישירות לנושא המשרה, אשר ייחשב, לצורך קביעת תנאי התגמול שלו בחברה, כחלק מחבילת התגמול הכוללת של נושא המשרה בחברה.

.4 תגמול כולל לנושאי המשרה בחברה )למעט דירקטורים שאינם יו"ר דירקטוריון פעיל(

.4.1 התגמול הכולל לנושאי משרה יכלול את רכיבי התגמול המפורטים להלן, במלואם או בחלקם, בהתאם לתוכנית התגמול שתאושר ביחס לנושא המשרה הרלוונטי:
.4.1.1 תגמול קבוע )שכר שוטף לרבות הטבות ותנאים נלווים או דמי ניהול )במקרה כאמור תיושם מדיניות תגמול זו בהתאמה בשינויים המחויבים(( ;
.4.1.2 תגמול משתנה;
.4.1.3 תגמול משתנה הוני;
.4.1.4 מתן פטור, ביטוח והתחייבות לשיפוי;
- .4.1.5 תנאי סיום כהונה.
.4.2 כדי להבטיח, בין היתר, הלימה בין כלל מרכיבי התגמול המפורטים במדיניות התגמול, יוצגו לאורגנים של החברה בבואם לדון באישור כל אחד מרכיב י התגמול )גם כאשר הוא מובא לדיון בנפרד( של נושא משרה בחברה, כלל מרכיבי חבילת התגמול של אותו נושא משרה, כמו גם טווחי התגמול המשתנה ויתר תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה בחברה שנקבעו ויקבעו, בין היתר, בהתייחס למקובל בשוק ולתפקידים דומים בחברות ברות השוואה .
.4.3 בעת דיון בכל רכיב תגמול, תיבחנה כל השלכותיו, ככל שאלה רלוונטיות, קרי: ההשלכות הכלכליות, החשבונאיות, והשלכות המיסוי שלו על החברה, כמו גם ה השלכות העסקיות והפנים-ארגוניות, לרבות השפעה על עובדים אחרים בחברה.
.4.4 בעת דיון בכל שינוי מהותי ברכיב תגמול תיבחן, ככל שיידרש, מלוא העלות החשבונאית והתזרימית הפוטנציאלית שלו )לרבות במקרה של תגמול משתנה הוני ככל שרלוונטי( , לרבות העלויות הפוטנציאליות תחת התרחישים הריאליים השונים.
.4.5 שינוי לא מהותי בתנאי כהונתו של נושא משרה בחברה שאינו מכהן כדירקטור או כמנכ"ל / מנכ"ל משותף של החברה, ושאינו בעל השליטה בחברה או קרוב ו, בגבולות הקבועים במדיניות התגמול, יאושר על ידי יו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל / מנכ"ל משותף של החברה ולא יהיה טעון אישור של ועדת התגמול. ביחס להיקף שינוי שלא יחשב כמהותי – ר' סעיף 12 להלן.

.5 היחס בין התגמול הקבוע והתגמול המשתנה

.5.1 ועדת התגמול והדירקטוריון דנו ביחס בין רכיבי התגמול הקבוע )שכר שוטף ותנאים נלווים( לבין התגמול המשתנה בהתחשב בתגמול המשתנה המרבי האפשרי בהתאם למדיניות התגמול ולמטרותיה של מדיניות התגמול.
.5.2 להלן פירוט היחס שנקבע בין הרכיב הקבוע לבין הרכיב המשתנה בחבילת התגמול, כשהוא מבוטא בשיעורים מזעריים ומרביים*:

תגמול רבי של ה שיעור מי המשתנה	רכיב ערי של ה שיעור מז הקבוע	רה שא המש תפקיד נו
60%	40%	פעיל קטוריון יו"ר דיר
60%	40%	משותף / מנכ"ל מנכ"ל
35%	65%	אחרים משרה ה נושאי ה

* היחסים האמורים לעיל יקבעו בהתחשב בחישוב חשבונאי של התגמול המשתנה.

.6 התגמול הקבוע לנושאי משרה )למעט דירקטורים שאינם יו"ר דירקטוריון פעיל(

.6.1 על מנת שהחברה תוכל לגייס כוח אדם מיומן ואיכותי, התגמול הקבוע של נושאי המשרה ייקבע בהתחשב, בין היתר, במקובל אצל נושאי משרה בתפקידים דומים בחברות ברות השוואה לחברה. בהתאם לאמור, יילקחו בחשבון בעיקר חברות ציבוריות שמניותיהן נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב הפועלות בתחום פעילות החברה )כאמור בסעיף 1.7 לעיל(, ואשר עונות על מספר רב ככל האפשר מתוך המאפיינים הבאים: חברות אשר הינן בסדר גודל דומה לזה של החברה מבחינת הונן העצמי; שווי שוק; EBITDA, הכנסות, רווח נקי וסך מאזן.
.6.2 ההשוואה תיעשה ביחס לתגמול הניתן לנושאי משרה בתפקידים דומים בלפחות 4 חברות ציבוריות שמתאימות למאפיינים לעיל )כולם או חלקם וכן מאפיינים נוספים שתמצא ועדת התגמול לנכון מעת לעת(.
.6.3 נתוני ההשוואה לחברות ברות השוואה לחברה יתייחסו לכלל רכיבי תנאי הכהונה והעסקה, או לחלק מהם, לפי העניין. נתוני ההשוואה לחברות דומות יערכו בידי החברה באופן פנימי או באמצעות יועץ חיצוני לחברה, בהתאם לשיקול דעתה של ועדת התגמול, בהתאם למתודולוגיה ראויה וסבירה.
.6.4 תקרת העלות השנתית לחברה של התגמול הקבוע לנושאי המשרה תהא כדלקמן:
.6.4.1 יו"ר דירקטוריון פעיל 2,700 אלפי ש"ח.
.6.4.2 מנכ"ל / מנכ"ל משותף –2,400 אלפי ש"ח.
.6.4.3 כל אחד מנושאי משרה האחרים 1,800 אלפי ש"ח.

.6.5 החברה תשאף כי העלות הכוללת של תנאי הכהונה והעסקה של נושאי משרה בחברה לא תחרוג מהאחוזון ה50- ביחס לעלות תנאי העסקה וכהונה במועד הרלוונטי בחברות ברות ההשוואה.
.6.6 הטבות ותנאים נלווים לשכר השוטף:
החברה תוכל להצמיד את ה שכר השוטף של נושאי המשרה למדד המחירים לצרכן.
החברה תעניק זכויות סוציאליות ותנאים נלווים כמקובל בחברה ובחברות ברות השוואה.
החברה תוכל להעניק גילום מס בגין שווי השימוש ברכב ושווי השימוש בטלפון נייד וקו טלפון ביתי )ככל שרלוו נטי( כמקובל.

.7 מענקים שנתיים - תגמול משתנה לנושאי משרה בחברה )למעט דירקטורים שאינם יו"ר דירקטוריון פעיל(

.7.1 החברה תהיה רשאית להעניק מענק שנתי אשר יחושב על פי עמידה ביעדים כמותיים ו/או מדדים אישיים איכותיים שייקבעו לנושאי המשרה, כמפורט בסעיף זה להלן, וכן על פי שיקול דעת ועדת התגמול והדירקטוריון. יובהר כי על אף כל האמור לעיל ולהלן, בהתאם להוראות הדין, ביחס ל נושאי משרה הכפופים למנכ"ל / מנכ"ל משותף לא תחול חובה לבסס את המענק השנתי על פי יעדים כמותיים.
.7.2 קביעת יעדים כמותיים, ככל שייקבעו, תיעשה מתוך שאיפה לקדם באופן אופטימאלי את המוטיבציה של נושא המשרה, כלומר – באופן שלא יהיו נמוכים מדי )כך שהתמרוץ לעובד ישולם בגין יעד נמוך יחסית( או גבוהים מדי )באופן שהעובד יסבור כי הם ממילא אינם ריאליים(.
.7.3 המענק השנתי ישולם לנושא המשרה רק במקרה בו התקיימו לגביו תנאי הסף לתשלום המענק , ככל שנקבעו תנאים כאמור, וכן בכפוף לכך שה- EBITDA מפעילות שוטפת בשנה הרלוונטית בגינה ישולם המענק, לא פחת מסך של 205 מיליון ש "ח המשקף כ- 75% מממוצע ה- EBITDA מפעילות שוטפת של החברה ב- 3 השנים האחרונות )שנים 2022-2024(.
.7.4 ביחס לכל אחד מנושאי המשרה יקבע סכום מענק שנתי מקסימאלי, כדלקמן:
.7.4.1 סכום המענק המקסימאלי ביחס ל יו"ר דירקטוריון פעיל בהתאם לאישורה של האסיפה הכללית. ר' סעיף 7.5 להלן.
.7.4.2 המענק השנתי למנכ"ל / למנכ"ל משותף לא יעלה על סך של 8 פעמים השכר החודשי או דמי ניהול חודשיים )אשר יתוקננו לשכר חודשי בהתאמה( ובלבד שלא יעלה על סך

של 1 מיליון ש"ח. יובהר, כי במקרה של היקף משרה הנמוך מ- 100% תבוצע התאמה של התקרה באופן פרופורציונאלי.

.7.4.3 המענק השנתי של כל אחד מנושאי משרה האחרים לא יעלה על 6 פעמים עלות השכר החודשי ת ובלבד שלא יעלה על סך של 450 אלפי ש"ח.

.7.5 המענק ליו"ר דירקטוריון פעיל

.7.6 המענקים ליתר נושאי המשרה בחברה - הגדרת מדדים ויעדים

.7.6.1 מדדי החברה: ייבחרו מדדים תוצאתיים המשקפים את הצלחת החברה ויעדיה מתוך הרשימה הבאה: רווח נקי, הכנסות, מחיר מניית החברה, תשואה להון, EBITDA. מידי שנה יבחר ו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מדד י חברה מתוך הרשימה הנ "ל )ואת המשקל שיינתן לכל מדד(, ואת היעדים, המינימאלי והמקסימאלי, ביחס לכל אחד מהמדדים בהתאם לתכניות העסקיות של החברה ל שנה הקרובה.
.7.6.2 מדדי היחידה העסקית: מדדים אלה ייקבעו מדי שנה מראש על-ידי המנכ"ל / המנכ"לים המשותפים, בהתאם לתפקיד אותו ממלא נושא המשרה, וכן בהתחשב במטרות החברה ותוכנית העבודה השנתית שלה, ויאושרו על- ידי ועדת התגמול. לכל מדד ביצוע כאמור ייקבע גם משקלו מתוך סך המשקל של המדדים האישיים.
.7.6.3 הערכת מנהל: הערכה של ביצועי נושא משרה על פי מדדים "איכותיים" המשקפים את ביצועיו ותרומתו של נושא המשרה לחברה, דוגמת: תפקודו הניהולי הכולל של נושא המשרה, הנעת עובדים ויחסי אנוש, מנהיגות, מידת תרומת נושא המשרה לפתוח עסקי החברה באופן כללי מעבר לאחריותו הספציפית וכיוצא בזה. הערכת

² תנאי כהונתו של יו"ר הדירקטוריון הפעיל, שהינו בעל השליטה בחברה, שהינם בתוקף עד ליום 15 בנובמבר ,2026 וכן מנגנון מענק שנתי בגין כל אחת מהשנים 2024 עד 2026 )כולל(, אושרו על ידי אסיפת בעלי המניות של החברה ביום 24 באו קטובר .2023

נושאי המשרה תבוצע על-ידי ועדת התגמול והדירקטוריון לאחרת קבלת המלצתו של המנכ"ל / המנכ"לים המשותפים.

.7.7 משקלם היחסי של המדדים יהיה בהתאם למפורט להלן:

מנכ"ל / מנכ"ל משותף: מדדי חברה במשקל 100%-75%; הערכת דירקטוריון במשקל -0% .25%

יצוין, כי בכל מקרה המענק בשיקול דעת )הערכת מנהל( לא יעלה על 3 פעמים עלות השכר החודשי ת.

.7.8 אופן חישוב המענק בפועל לנושאי משרה

.7.10 הגבלות

.7.10.1 נושאי המשרה יחויבו להשיב לחברה את סכום המענק השנתי או חלק ממנו במקרה בו יתברר בעתיד כי חישוב המענק בוצע על סמך נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה במהלך תקופה של עד שלוש שנים לאחר מועד אישור המענק השנתי. סכום ההשבה יחושב בהתאם לחלק המענק השנתי ששולם עקב הטעות.
.7.10.2 המענק השנתי ישולם אחת לשנה, לאחר אישור הדוחות הכספיים המאוחדים של השנה הרל וו נטית על ידי דירקטוריון החברה )גם במקרה של סיום העסקה ו/או כהונה בחברה ובכפוף למגבלות המפורטות להלן(.
.7.10.3 במקרה של הפסקת עבודה של נושא משרה במהלך שנה קלנדרית כלשהי )אלא אם פוטר בעילה שאינה מזכה אותו בפיצויי פיטורין(, ובלבד שעבד בפועל לפחות שישה חודשים באותה שנה, יהיה הדירקטוריון רשאי, לאחר אישור ועדת התגמול, לאשר לחברה לשלם לנושא המשרה כאמור חלק יחסי מהמענק השנתי לו היה זכאי אם היה

ממשיך לכהן בתפקידו עד לתום השנה הקלנדרית ובלבד שסך המענק השנתי שישולם כאמור לא יעלה על הסך המייצג את חלקיות התקופה בה כיהן נושא המשרה בתפקידו בשנה הרלוונטית, לרבות אותו חלק מתקופת ההודעה המוקדמת ב ה המשיך נושא המשרה לכהן בתפקידו בפועל. החלק היחסי של המענק השנתי כאמור, ישולם במועד תשלום המענקים השנתיים ליתר נושאי המשרה בחברה.

.7.10.4 ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לקבוע, כי נושא משרה שהחל לעבוד במהלך שנה קלנדרית כלשהי ועבד בפועל שישה חודשיםאו יותר במהלך אותה שנה קלנדרית, יהיה זכאי למענק שנתי מקסימאלי בגובה החלק יחסי של המענק השנתי בגין חודשי עבודתו בחברה באותה שנה קלנדרית.
.7.10.5 לוועדת התגמול ולדירקטוריון הסמכות להפחית מגובה המענק השנתי או להחליט על אי חלוקת המענק שנתי כלל למי מנושאי המשרה בחברה, בשנה מסוימת, וזאת בהתחשב בנסיבות קונקרטיות חריגות, ככל שאלה אינן משתקפות באופן ראוי לדעת הוועדה והדירקטוריון במידת העמידה ביעדים.

.8 תגמול משתנה הוני לטווח ארוך

.8.1 החברה תהא רשאית לה עניק לנושאי משרה אופציות למניות החברה ו/או אופציות פאנטום בקשר למניות החברה, ככל והענקה כ אמור תאושר על ידי האורגנים המוסמכים של החברה, ובכפוף להוראות הדין.
.8.2 מטרת הענקת אופציות לנושאי המשרה בחברה הינה לעודד את הזדהותם עם החברה באמצעות שיתופם בתוצאות פעילותה, לקשור בין השאת הערך לבעלי המניות כפי שזו באה לידי ביטוי בעליית ערך המניות של החברה לאורך זמן, וכן ל יצור מוטיבציה ולשמר בעלי תפקידי מפתח בחברה לטווח ארוך.
.8.3 הענקת אופציות שתאושר )אם וככל שתאושר( תיקבע בהתאם לקריטריונים ולשיקולים הקבועים במדיניות תגמול זו ותכלול, בין היתר, את ההוראות הבאות:
.8.3.1 הענקת תגמול בניירות ערך יכול ו תעשה בהתאם לתוכנית אופציות שתעמוד, ככל הניתן, בהוראות סעיף 102 או סעיף 3)ט( לפקודת מס הכנסה, לפי העניין, או שלא במסגרת תוכנית אופציות.
.8.3.2 בעת הענקת תגמול הוני, תקרת השווי השנתית )בהתחשב בפריסת התגמול על פני שנות ההענקה( של הרכיבים המשתנים ההוניים במועד הענקתם תהא בהתאם 3 לתקרות הקבועות בסעיף 7.4 לעיל . עם זאת, ככל ויוחלט להעניק תגמול הוני המסולק במזומן, קרי אופציות פאנטום, תקרת השווי השנתית כאמור לעיל תקבע לפי שווי האופציות במועד התשלום.
.8.3.3 מחיר המימוש של אופציות הניתנות ל נושאי המשרה, ייקבע בהתייחס בעיקר ל מחיר המשקף פרמיה שתתבסס על ממוצע שערי הסגירה של מניית החברה בבורסה ב- 60 ימי המסחר שיקדמו למועד החלטת הדירקטוריון או לחילופין ב- 60 ימי המסחר לאחר החלטת הדירקטוריון בדבר הענקת האופציות )אלא אם ייקבע כי תנודתיות

³ היחס האמור לעיל יקבע בהתחשב בחישוב חשבונאי של התגמול.

מחיר המניה מחייבת את חישוב הממוצע לתקופה ארוכה יותר(, ובאופן שהפרמיה על מחיר המימוש תהווה תמריץ ראוי להשאת ערך החברה בטווח הארוך.

.8.3.4 אופציות פאנטום )הניתנות כאמור למימוש למענק כספי ולא לניירות ערך( יזכו במענק כספי במזומן בסכום השווה להפרש שבו עלה מחיר השוק של מניית החברה על מחיר המימוש, בהתאם לתנאים אשר יקבעו במועד הענקתן, כאשר מחיר השוק של מניית החברה יהא ממוצע שערי הסגירה של מניית החברה בבורסה במהלך 30 ימים )קלנדריים( שקדמו למועד מסירת הודעת המימוש ובמהלך 30 ימים )קלנדריים( שלאחר מסירת הודעה כאמור.
.8.3.5 היקף הדילול המקסימאלי האפשרי המצטבר בגין כלל ההענקות שיבוצעו בחברה יהיה .5%
.8.3.6 תקופת ההבשלה לא תפחת משלוש שנים כאשר בכל שנה יבשיל חלק יחסי מכמות אופציות שהוקצו, היינו שליש מידי שנה.
.8.3.7 תקופת המימוש לא תפחת משנה אחת אחרי כל מועד הבשלה.
.8.3.8 החברה תהא רשאית לקבוע האצה מלאה של התגמול ההוני לנושא משרה במקרה של מוות, נכות, סיבות רפואיות ושינוי שליטה שכתוצאה ממנו יופסק המסחר במניות החברה. ככל שתבקש החברה לקבוע האצה כתוצאה משינוי שליטה בחברה אשר כתוצאה מכך לא יופסק המסחר במניות החברה אך יהיה סיום העסקה, תתאפשר האצה של המנה הקרובה שטרם הבשילה.
.8.3.9 התקרה השנתית של התגמול ההוני לנושאי המשרה תהיה 4 משכורות.

.9 פטור ביטוח ושיפוי

.9.1 תחולתם של תנאי ביטוח, שיפוי ופטור מאחריות לנושאי משרה תהיה רוחבית ואחידה לכלל נושאי המשרה )דירקטורים ונושאי משרה אקזקוטיביים(.
.9.2 ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מוסמכים לאשר, מעת לעת, רכישת פוליסת ביטוח אחריות של נושאי משרה בחברה או הארכה ו/או חידוש פוליסת ביטוח כאמור )"רכישת פוליסת ביטוח"(, ללא צורך באישור האסיפה הכללית, בכפוף להתקיימות התנאים הבאים:
.9.2.1 ועדת התגמול אישרה בקשר עם רכישת פוליסת הביטוח כי תנאיה הינם סבירים ואינם פוגעים בטובת החברה, בהתחשב בחשיפות נושאי המשרה והחברה והיקף הכיסוי, ובלבד ש:
.9.2.1.1 גבול אחריות הפוליסה לא יפחת מסך של 15 מיליון דולר ארה"ב ולא יעלה על סך של 20 מיליון דולר ארה"ב למקרה ולתקופת ביטוח, והכל בתוספת שיעור הפיחות השנתי של הדולר ארה"ב ביחס לשקל החדש )ככל שיהיה(.
.9.2.1.2 פרמיה בגין הפוליסה: הפרמיה השנתית בגין הפוליסה לא תעלה על סך של 80 אלפי דולר ארה"ב, בתוספת של עד 20% מדי שנה ועד לפרמיה שנתית שבכל מקרה לא תעלה על 120 אלפי דולר ארה"ב.
.9.2.1.3 ההתקשרות ברכישת פוליסת הביטוח היא בתנאי שוק ואינה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה.

.9.3 מדיניות החברה היא ליתן התחייבות לפטור ו לשיפוי לכל נושאי המשרה בחברה, ובלבד שכתבי פטור לא יחולו על החלטה או עסקה שלבעל השליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה )גם נושא משרה אחר מזה שעבורו מוענק כתב הפטור( יש בה עניין אישי )למעט עניין אישי הנובע מכהונה כנושא משרה בחברה וגם כנושא משרה בחברה קשורה של החברה(. עם כניסתם לתפקיד, החברה תשפה את נושאי המשרה בהתאם לרשימת אירועים שהוגדרו מראש בכתב השיפוי ובהתאם למקובל בשוק. סכום השיפוי המרבי שתשלם החברה, במצטבר לכל הזכאים לשיפוי על פי כתב ההתחייבות לשיפוי, לא יעלה על 25% מההון העצמי של החברה, לפי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שיפורסמו לפני מועד תשלום השיפוי.

.10 תנאי סיום כהונה

.10.1 הודעה מוקדמת
.10.1.1 תקופת הסכם העסקה )או הסכם ניהול( לא תעלה על שלוש שנים או תהיה בלתי קצובה עם אפשרות סיום ההסכם בכפוף למסירת הודעה מוקדמת, בהתאם לוותק נושא המשרה בחברה)*(, בהתאם למפורט להלן:

פה של רה בתקו וותק בחב	קופה של רה עד ת וותק בחב
ים שלוש שנ למעלה מ	ים שלוש שנ
חודשים עד שישה	ם ה חודשי עד שלוש

)*( יובהר כי לצורך חישוב הוותק לא יובאו בחשבון תקופת ההודעה המוקדמת שבה לא עבד העובד בפועל ו/או תקופת הסתגלות.

.10.1.2 תקופת ההודעה המוקדמת לכל נושא משרה תקבע טרם חתימת הסכם ההעסקה )ו/או הניהול( עם נושא המשרה.
.10.1.3 במהלך תקופת ההודעה המוקדמת יידרש נושא המשרה להמשיך ולמלא את תפקידו )אלא אם החברה החליט ה לשחרר את נושא המשרה ממחויבות זו(, ויהיה זכאי להמשך תנאי הכהונה והעסקה במהלך תקופת ההודעה המוקדמת ללא שינוי. בכל מקרה בו תחליט החברה לשחרר את נושא המשרה ממחויבותו לעבוד במהלך תקופת ההודעה המוקדמת כאמור לעיל, יהיה נושא המשרה זכאי לשכר שוטף בלבד )ללא תנאים נלווים( בתקופת ההודעה המוקדמת.
.10.1.4 תנאי כהונה והעסקה של נושאי המשרה יכללו הוראה לפיה החברה רשאית לפטר את נושא המשרה מעבודתו ללא מתן הודעה מוקדמת, וזאת במקרים בהם זכאית החברה על פי דין להימנע מתשלום פיצויי פיטורין.

.10.2 מענק פרישה/ הסתגלות

.10.2.1 מענק פרישה/הסתגלות לנושאי משרה בחברה יהיה בסכום שלא יעלה על ההיקף : המפורט בטבלה להלן )*(

גלות	גלות
שה/הסת	שה/הסת
מענק פרי	מענק פרי
העסקה	העסקה
ין תקופת	ין תקופת
מירבי בג	מירבי בג
שנים	ם
ה משלוש	לוש שני
של למעל	של עד ש

)או	)או
חודשיות	חודשיות
משכורות	משכורות
עד 6	עד 3
**(	**(
דמי ניהול	דמי ניהול

.10.2.2 מענקי פרישה /הסתגלות יאושרו לנושא משרה אשר עמד בכל התנאים הבאים:
הועסק בחברה במשך שנה אחת לפחות;
במהלך תקופת העסקתו תרם תרומה מהותית לקידום עסקי החברה;
עזיבתו של נושא המשרה אינה כרוכה בנסיבות המצדיקות שלילת פיצויי פיטורין.
.10.2.3 הכללת סעיף המבטיח מענק פרישה/הסתגלות לנושא משרה בהסכם ההעסקה תובא לאישור טרם חתימת ההסכם, אך גם במקרה זה מתן מענק הפרישה/ הסתגלות יהא כפוף לעמידה בכל התנאים המפורטים בסעיף 10.2.2 לעיל.
.10.2.4 מענק הפרישה /הסתגלות ישולם בתום תקופת ההודעה המוקדמת ויהיה בגובה מכפלת מספר החודשים המפורט בטבלה לעיל בתגמול הקבוע.

.11 תנאי כהונת דירקטורים )שאינם יו"ר דירקטוריון פעיל(

.11.1 דירקטורים בחברה, לרבות דירקטורים חיצוניים, יהיו זכאים לגמול שנתי וגמול השתתפות בישיבות, לפי תקנות 4 ו5- לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס – 2000 )"תקנות הגמול"( כפי שיהיו מעת לעת, שלא יעלו על "הסכומים המרביים" הכלולים בתקנות הגמול.
.11.2 על אף האמור בסעיף 11.1 לעיל, הדירקטוריון רשאי לאשר לדירקטור אשר העריך כ"דירקטור מומחה", כהגדרתו בתקנות הגמול, תשלום גמול שנתי וגמול השתתפות שלא יעלה על "הסכום המרבי" לדירקטור מומחה.
.11.3 יובהר, כי הגמול שישולם ליו"ר דירקטוריון פעיל ייקבע בהתאם לעקרונות שנקבעו במסגרת מדיניות התגמול כאמור לעיל.

.12 היקף שינוי שנתי שאיננו מהותי

.13 חריגות

חריגה בתנאי התגמול לנושא משרה שאינה עולה על 10% ממגבלות המדיניות לא תיחשב הפרה של המדיניות.

AI assistant

Malam-Team Ltd. — AGM Information 2025

6901_rns_2025-11-19_68b53ba4-9b4c-44dc-be0e-5ab7e92ce77d.pdf

מלם - תים בע"מ )"החברה"(

הנדון: דו"ח מיידי בדבר זימון אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה

.1 פירוט הנושאים שעל סדר היום

.1.5.3 מבנה מדיניות התגמול המעודכנת

.1.5.5 המטרות, העקרונות והפרמטרים שהנחו את ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בקביעת מדיניות התגמול המעודכנת, מתבססים, בין היתר, על הנתונים, החומרים והשיקולים שלהלן

.1.5.6 אופן יישום מדיניות התגמול הקודמת

תגמול קבוע

תגמול משתנה

.1.5.7 אישורים נדרשים

.1.5.8 זהות הדירקטורים שהשתתפו בישיבות ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור מדיניות התגמול המעודכנת

.1.5.9 דירקטורים אשר יש להם עניין אישי באישור מדיניות התגמול המעודכנת

.1.5.10 פרטים בדבר בעל השליטה בחברה

.1.5.11 תמצית נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה באימוץ מדיניות התגמול המעודכנת

.1 מניין חוקי

.2 הרוב הנדרש

.3 פרטים בדבר בעל השליטה בחברה

.4 הצבעה, המועד הקובע, יפויי כוח, כתב הצבעה

.5 הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

.6 בקשה לכלול נושא בסדר היום

.7 עיון במסמכים

.8 נציג החברה לעניין הטיפול בדו"ח המיידי

נספח א'

הדון: הצהרה בדבר קיומם של התאים הדרשים מדירקטור ב ית מלם-תים בע"מ ("החברה")

נספח ב'

קורות חיים

השכלה:

נסיון מקצועי:

נספח ג'

מדיניות התגמול המעודכנת

מלם-תים בע"מ )"החברה"(

מדיניות תגמול נושאי משרה

.1 רקע - מטרות, תחולה ועדכון

.2 הגדרות

.3 שיקולי-על

.4 תגמול כולל לנושאי המשרה בחברה )למעט דירקטורים שאינם יו"ר דירקטוריון פעיל(

.5 היחס בין התגמול הקבוע והתגמול המשתנה

.6 התגמול הקבוע לנושאי משרה )למעט דירקטורים שאינם יו"ר דירקטוריון פעיל(

.7 מענקים שנתיים - תגמול משתנה לנושאי משרה בחברה )למעט דירקטורים שאינם יו"ר דירקטוריון פעיל(

.7.5 המענק ליו"ר דירקטוריון פעיל

.7.6 המענקים ליתר נושאי המשרה בחברה - הגדרת מדדים ויעדים

.7.7 משקלם היחסי של המדדים יהיה בהתאם למפורט להלן:

.7.8 אופן חישוב המענק בפועל לנושאי משרה

.7.10 הגבלות

.8 תגמול משתנה הוני לטווח ארוך

.9 פטור ביטוח ושיפוי

.10 תנאי סיום כהונה

.11 תנאי כהונת דירקטורים )שאינם יו"ר דירקטוריון פעיל(

.12 היקף שינוי שנתי שאיננו מהותי

.13 חריגות

נספח ד' מדיניות התגמול המעודכנת

מלם-תים בע"מ )"החברה"(

מדיניות תגמול נושאי משרה

.1 רקע - מטרות, תחולה ועדכון

.2 הגדרות

.3 שיקולי-על

.4 תגמול כולל לנושאי המשרה בחברה )למעט דירקטורים שאינם יו"ר דירקטוריון פעיל(

.5 היחס בין התגמול הקבוע והתגמול המשתנה

.6 התגמול הקבוע לנושאי משרה )למעט דירקטורים שאינם יו"ר דירקטוריון פעיל(

.7 מענקים שנתיים - תגמול משתנה לנושאי משרה בחברה )למעט דירקטורים שאינם יו"ר דירקטוריון פעיל(

.7.5 המענק ליו"ר דירקטוריון פעיל

.7.6 המענקים ליתר נושאי המשרה בחברה - הגדרת מדדים ויעדים

.7.8 אופן חישוב המענק בפועל לנושאי משרה

.7.10 הגבלות

.8 תגמול משתנה הוני לטווח ארוך

.9 פטור ביטוח ושיפוי

.10 תנאי סיום כהונה

.10.2 מענק פרישה/ הסתגלות

.11 תנאי כהונת דירקטורים )שאינם יו"ר דירקטוריון פעיל(

.12 היקף שינוי שנתי שאיננו מהותי

.13 חריגות

More from Malam-Team Ltd.

Malam-Team Ltd. AGM Information 2025