דוח הצעת מדף המהווה גם מיפרט להצעת רכש מלאה מותנית

בדרך של הצעת רכש חליפין

לרכישת 7,561,526 מניות רגילות רשומות על שם, בנות 0.1 ש"ח ערך נקוב כל אחת
של
מלם-תים בע"מ
("מלם-תים" ו-"הצעת רכש", בהתאמה)
אשר מוצעת על ידי
מלם-תים אחזקות בע"מ
("המציעה")

2026 באפריל 27: תאריך הדוח

תוכן עניינים

עמוד	סעיף
4	.1 פרטים אודות המניות שמוצע לרכשן
5	.2 פרטים אודות התמורה המוצעת
6	.3 פרטים אודות המציעה
8	.4 תנאים שבהם מותנית התחייבות המציעה בהצעת הרכש
10	.5 פרטים אודות הקיבול והתשלום עבור המניות
15	.6 חזרהה של המציעה מהצעת הרכש או אי השלמת הצעת הרכש
16	.7 דחיית מועד הקיבול האחרון ותיקון הצעת הרכש
17	.8 הודעות שהודיעו בעלי מניות מלם-תים למציעה
17	.9 הוראות סעיפים 337 ו- 338 לחוק החברות
19	.10 הפיכת מלם-תים לחברה פרטית ומחיקת המניות מהרישום למסחר בבורסה
20	.11 מיסוי
20	.12 סמכות רשות ניירות ערך
21	.13 הימנעות מעשיית הסדרים
21	.14 היתרים ואישורים
22	.15 תשלום אגרה
22	.16 תמורה והוצאות נלוות של המציעה
22	.17 פירוט שינויים וחידושים מהותיים אשר אירעו בכל עניין שיש לתארו בתשקיף המדף, שחלו מיום פרסום תשקיף המדף של המציעה
22	.18 פרטים על נציגי המציעה לעניין הטיפול במיפרט
22	.19 הסכמה להכללה
24	.20 חוות דעת משפטית
25	.21 חתימות
נספחים
26	.20 נספח א'
28	.20 הודעת קיבול של מחזיק לא רשום
29	.20 הודעת קיבול של חבר בורסה
31	.20 נספח ג'
32	.20 שטר העברת מניות על ידי מחזיק מניות רשום
	.20 אישור מקדמי שניתן על ידי רשות המיסים

דוח הצעת מדף המהווה גם מיפרט להצעת רכש מלאה מותנית בדרך של הצעת רכש חליפין

לרכישת 7,561,526 מניות רגילות רשומות על שם, בנות 0.1 ש"ח ערך נקוב כל אחת

של

מלם-תים בע"מ
("מלם-תים")
אשר מוצעת על ידי
מלם-תים אחזקות בע"מ
("המציעה")

על פי תשתיף מדף של המציעה מיום 2 בינואר 2025 ("תשתיף המדף"),¹ ובהתאם להוראות חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 ("חוק ניירות ערך"), תקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך), התשס"ו-2005, חוק החברות, התשנ"ט-1999 ("חוק החברות") ותקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000 ("תקנות הצעת רכש"), מגישה בזה המציעה הצעת רכש חליפין מלאה מותנית לרכישת כל המניות הרגילות בנות 0.1 ש"ח ערך נקוב כל אחת של מלם-תים ("המניות" או "מניות מלם-תים") המוחזקות בידי הניצעים כהגדרתם להלן, בתמורה למניות רגילות רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת של המציעה ("מניות המציעה") בגין כל מניית מלם-תים (קרי, יחס החלפה של 1: 0.555), שתונפקנה על ידי המציעה ("תמורת הצעת הרכש" או "המניות המוצעות"), והכל על פי תנאי דוח הצעת מדף זה (המהווה גם מיפרט כמשמעותו בתקנות הצעת רכש) ("הצעת רכש החליפין", "המיפרט" ו-"דוח הצעת מדף" או "הדוח", בהתאמה).

נכון לתאריך הדוח, קיימות בהונה המונפק והנפרע של מלם-תים 21,895,230 מניות רגילות בנות 0.1 ש"ח ע.נ. כל אחת (לא כולל 4,246,420 מניות רדומות).

הצעת רכש החליפין מופנית לכל בעלי המניות של מלם-תים, למעט ביחס ל- 4,246,420 מניות רדומות של מלם-תים ולמעט ביחס ל- 8,304,694 מניות מלם-תים המוחזקות בידי המציעה ול- 6,029,010 מניות מלם-תים המוחזקות על ידי חברת ברזברין בע"מ, חברה בת בבעלות מלאה של המציעה (סה"כ 14,333,704 מניות מלם-תים), המהווה כ- 65.46% מהון המניות המונפק והנפרע של מלם-תים ומזכויות ההצבעה בה (אין שינוי בדילול מלא) (בעלי המניות אליהם מופנית הצעת רכש החליפין יכונו להלן: "הניצעים").

נכון למועד הדוח, המניות המוחזקות על ידי הניצעים ואשר מוצע לרוכש בהצעת הרכש כוללות 7,561,526 מניות, המהווה כ-34.54% מהון המניות המונפק והנפרע של מלם-תים ומזכויות ההצבעה בה (אין שינוי בדילול מלא) ("המניות המוצעות לרכישה").

הצעת הרכש והתחייבות המציעה לרכישת מניות הניצעים בהצעת רכש על פי דוח זה, מותנית בהתקיימות התנאים המפורטים בסעיף 337 לחוק החברות, לעניין קיבול הצעת רכש מלאה ומכירה כפוייה. ככל ולא יתקיימו התנאים כאמור ביחס למניות שמוצע לרכש יראו בכך כאילו לא התקיים שיעור ההיענות המזערי והמציעה לא תרכוש מניות תחת מפרט זה כלל. לפרטים נוספים ראו סעיף 4 לדוח זה להלן.

בהתאם לסעיף 338(ג) לחוק החברות, המציעה מודיעה בזאת, כי ניצע שנענה להצעת רכשת החליפין שהתקבלה כאמור בסעיף 337(א) או 337(א1) לחוק החברות, לא יהיה זכאי לסעד הערכה לפי סעיף 338 לחוק החברות.

¹ פורסם ביום 1 בינואר 2025 (אסמכתא: 2025-01-000231) בשמה הקודם של המציעה – ערד השקעות ופיתוח תעשיה בע"מ. ביום 16 בינואר 2025 שינתה המציעה את שמה מערד השקעות ופיתוח תעשיה בע"מ לשמה הנוכחי.

במקרה בו תושלם הצעת רכש החליפין למניות כך שמַלְם-תִּים תַּפְרֵךְ לְחֶבְרָה פְּרִיטִית, יִמְחַק מִנִּיּוֹת מַלְם-תִּים מִמְמַסְחָר, עַל פִּי תַּקְנוֹן הַבּוֹרְסָה לְנִיּוֹרוֹת עַרְדָּה בְּתַל אַבִּיב בְּעִ"מ ("הַבּוֹרְסָה"), כְּמַפּוּרֵט בְּסַעֲוֵף 10 לְהַלְוָן.

ככל שיעור ההיענות המזערי לא יתקיים והצעת רכש החליפין לא הושלמה, אין במפרט זה כדי להגביל את המציעה מביצוע הצעות רכש אחרות בעתיד למניות מַלְם-תִּים, והמציעה רשאית לפרסם הצעת רכש נוספת בכל מועד ובתנאים כפי שתמצא לנכון, מבלי שתהיה מחויבת לתנאי הצעת רכש חליפין זו, והכל בכפוף לתקנות הצעת רכש.

פרטים אודות המניות שמוצע לרכש

1.1

להלן פירוט שער העילה הגבוה ביותר ושער העילה הנמוך ביותר (באגורות) של מניית מַלְם-תִּים בּוֹרְסָה בכל אחד משנים עשר (12) החודשים שקדמו לתאריך מפרט זה, דהיינו, בתקופה שבין 27 באפריל 2025 לבין 27 באפריל 2026 ובהתחשב בכל חלוקת דיבידנד או מניות הטבה, פיצול, איחוד הון או הצעה בדרך של זכויות לבעלי ניירות הערך של מַלְם-תִּים:

שער נעילה נמוך		שער נעילה גבוה		חודש
(באג') שער	(באני)	תאריך(1)	שער (באג')
2025	23.04.2025	7,620	06.04.2025	6,855
2025	26.05.2025	8,643	04.05.2025	7,487
2025	29.06.2025	9,951	08.06.2025	8,479
2025	23.07.2025	11,720	01.07.2025	10,260
2025	11,820	12.08.2025	10,670	10,670
2025	12,220	17.09.2025	12,220	11,210
2025	14,390	15.10.2025	12,280	12,280
2025	15,770	26.11.2025	13,030	13,030
2025	13,400	30.12.2025	12,600	12,600
2026	14,510	06.01.2026	13,190	13,030
2026	13,190	02.02.2026	10,770	8,773
2026	10,770	06.03.2026	8,470	7,612
2026	17.04.2026	13.04.2026	17,871	7,871

(1) במקרים בהם נקבעו שערי נעילה זהים במספר ימי מסחר באותו החודש, נבחר התאריך בו נקבע המחיר הרלוונטי לראשונה.

(2) החל מיום ה- 1 לחודש.

(3) עד ליום המסחר האחרון במניות מַלְם-תִּים בּוֹרְסָה שקדם למועד פרסום מפרט זה, קרי, עד ליום 24 באפריל 2026.

1.2

המחיר הממוצע של מניית מַלְם-תִּים (שער נעילה בּוֹרְסָה) בששת החודשים שקדמו לתאריך המפרט (דהיינו בתקופה שבין יום 24 באוקטובר 2025 ליום 24 באפריל 2026, שהינו יום המסחר האחרון בּוֹרְסָה שקדם למועד המפרט), בהתחשב בכל חלוקת דיבידנד או מניות

הטבה, פיצול, איחוד הון או הצעה בדרך של זכויות לבעלי ניירות הערך של מלם-תים, הינו כ- 11,847 אגי למניה.² תמורת הצעת הרכש נמוכה מממוצע זה בכ- 30.19%.³

1.3 שער הנעילה של מניית מלם-תים בבורסה ביום 24 באפריל 2026 (יום המסחר האחרון בבורסה שקדם למועד פרסום המפרט), בהתחשב בכל חלוקת דיבידנד או מניות הטבה, פיצול, איחוד הון או הצעה בדרך של זכויות לבעלי ניירות הערך של מלם-תים, הינו כ- 8,373 אגי למניה. תמורת הצעת הרכש נמוכה משער זה בכ- 1.23%.⁴

1.4 סך ההון העצמי המיוחס לבעלי המניות של מלם-תים, על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפרסמה מלם-תים ליום 31 בדצמבר 2025 הינו כ- 767,184 אלפי ש"ח, המשקף הון עצמי לכל מניה של כ- 3,504 אגי.

פרטים אודות התמורה המוצעת

2.1 על פי הצעת הרכש, מציעה המציעה לרכוש את המניות המוצעות לרכישה מן הניצעים אשר מסרו הודעות קיבול ובקשו למכור את מניותיהם בתנאים הקבועים בדוח זה ("הודעות קיבול"), וזאת בתמורה להנפקת מניות המציעה כך שבגין כל מניה רגילה אחת בת 0.1 ש"ח ערך נקוב של מלם-תים, שתרכש על ידי המציעה, תנפיק המציעה 0.555 מניה רגילה בת 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת של המציעה (קרי, יחס החלפה של 0.555) ("יחס החלפה"), והכל על פי תנאי מפרט זה. ההתחייבות כאמור של המציעה לרכוש את כל המניות המוצעות לרכישה אשר יתקבלו בגינן הודעות קיבול, כפופה לאמור בסעיף 4 להלן.

2.2 במקרה של קבלת הצעת הרכש במלואה באופן שבו כל הניצעים יענו להצעת הרכש ומלאו המניות המוצעות לרכישה תירכשנה על ידי המציעה, תרכוש המציעה 7,561,526 מניות מלם-תים, ובתמורה תקצה המציעה 4,196,647 מניות רגילות רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת של המציעה, אשר יהוו כ- 39.60% מהון המניות המונפק והנפרע של המציעה (אין שינוי בדילול מלא). מניות המציעה שתוקצינה על פי דוח זה, תהיינה מניות שנפרעו במלואן וכן תהיינה שוות בזכויותיהן לזכויות המניות הרגילות הקיימות בהונה המונפק והנפרע של המציעה נכון למועד דוח זה.

2.3 מובהר, כי המציעה תנפיק יחידות שלמות בלבד של מניות המציעה ולא חלקי מניות. במקרה שכתוצאה מהקצאה של מניות המציעה שתבוצע על-פי תוצאות הצעת רכש החליפין כאמור למחזיקים לא רשומים בלבד, יווצרו שברים של מניות כאמור, אזי שברי מניות המציעה כאמור, להם זכאים המשתתפים שהינם מחזיקים לא רשומים של מניות מלם-תים המחזיקים בהם באמצעות חברי בורסה, המצטברים לכדי מנייה אחת של מלם-תים, יימכרו על ידי חברי הבורסה באמצעותם מוחזקות מניות מלם-תים המזוכות לאותם שברים. תמורת מכירת השברים המצטברים למניות המציעה ביחידות שלמות, אם יהיו כאלה, לאחר ניכוי הוצאות מכירתם וכל היטל או מס שיוטלו, תחולק בין המשתתפים האמורים בהתאם

² הנתונים לילעל הינם על פי נתונים שמפרסמת הבורסה באתר האינטרנט שכתובתו .http://www.tase.co.il

³ תמורת ההצעה הינה מניות של המציעה לפי יחס החלפה, כמפורט בסעיף 2.1 לדוח זה. לצורך סעיף זה, נערך החישוב על בסיס ממוצע שער מניית מלם-תים בששת (6) החודשים שקדמו למועד הדוח ושער מניית המציעה בבורסה ביום 24 באפריל 2026 (יום המסחר האחרון בבורסה שקדם למועד פרסום הדוח).

⁴ תמורת ההצעה הינה מניות של המציעה לפי יחס החלפה, כמפורט בסעיף 2.1 לדוח זה. לצורך סעיף זה, נערך החישוב על בסיס שער הנעילה של המציעה ושער הנעילה של מלם-תים יום המסחר האחרון בבורסה שקדם למועד פרסום הדוח.

לזכויותיהם, בזיכויים בנקאיים, לא יאוחר מחמישה עשר (15) ימים לאחר מכירתם כאמור. הודעות בקשר עם היווצרות ומכירת שברים כאמור תשלמה למשתתפים האמורים על ידי חברי הבורסה שבאמצעותם מוחזקות מניות מלם-תים.

2.4 תמורת הצעת הרכש תשלם לניצעים שנענו להצעת הרכש בהתאם למפורט בסעיף 5 להלן. ככל שתחול מכירה כפייה של מניות ניצעים אשר בנגן לא ניתנו הודעות קיבול, תמורת הצעת הרכש תשלם בנגן המניות הנרכשות במכירה כפייה כאמור בהתאם למפורט בסעיפים 9.4 ו- 9.5 להלן.

פרטים אודות המציעה 3

כללי 3.1

א. המציעה התאגדה בישראל בשנת 1963 כחברה פרטית ובשנת 1965 נרשמו מניותיה לראשונה למסחר בבורסה. ביום 30 בינואר 2024 השלימה המציעה הליך של שינוי מבנה, כאשר טרם ביצוע שינוי המבנה החזיקה המציעה בשתי חברות ציבוריות שניירות הערך שלהן נסחרים בבורסה – (1) מלם-תים; ו- (2) ישראלי חברה להשקעות בע"מ⁵ ("ישרש"); וכן החזיקה המציעה בחסין אש חברה למוצרים קרמיים (1990) בע"מ ("חסין אש"), שהייתה חברה פרטית בבעלותה המלאה (100%). עם השלמת שינוי המבנה העבירה המציעה ללא תמורה את כל אחזקותיה בישרש וחסין אש (לרבות הלוואה שהעמידה המציעה לחסין אש) לידי חברה בת ייעודית שהקימה החברה בשם ישראלי אחזקות בע"מ ("ישרש אחזקות"), אשר כשלב מקדמי לשינוי המבנה חולקן מניותיה כדיבידנד בעין לבעלי המניות של המציעה ("שינוי המבנה"). כתוצאה משינוי המבנה הפכה ישראלי אחזקות לחברה ציבורית (לאחר שפרסמה תשקף לרישום למסחר של מניותיה מכוחו בוצע שינוי המבנה, וזאת לאחר שהתקבלה החלטת מיסוי מתאימה מרשויות המס והתקבלה כל יתר האישורים הנדרשים על פי דין) המחזיקה במניות ישראלי שהחזיקה המציעה טרם שינוי המבנה ואת מלוא (100%) הונה המונפק של חסין אש. ביום 16 בינואר 2025 שינתה המציעה את שמה מערד השקעות ופיתוח תעשיה בע"מ לשמה הנוכחית – מלם-תים אחזקות בע"מ.

ב. נכון למועד פרסום המפרט, המציעה מחזיקה (במישרין ובעקיפין באמצעות חברת ברזברין בע"מ, חברה בת בבעלותה המלאה) ב-14,333,704 מניות מלם-תים, המהוות כ- 65.46% מהון המניות המונפק והנפער של מלם-תים ומזכויות ההצבעה בה (אין שינוי בדילול מלא).

ג. לפרטים בדבר שמות בעלי העניין במציעה והחזקותיהם במציעה, לרבות בדילול מלא, למיטב ידיעת המציעה, נכון ליום 31 במרץ 2026, ראו דיווח מיידי שפרסמה המציעה ביום 13 באפריל 2026 (אסמכתא: 01-033435-2026), המובא בדוח זה על דרך ההפניה. נכון למועד דוח זה, בעל השליטה במציעה הינו מר שלמה איזנברג (יחד עם

5 המציעה החזיקה בכ- 61.29% מהון מניותיה במועד ביצוע שינוי המבנה.

רעייתו תרזה איזנברג), המחזיק ב- 2,880,090 מניות רגילות של המציעה המהוות כ- 44.99% מהון המניות המונפק והנפרע של המציעה ומזכויות ההצבעה בה (אין שינוי בדילול מלא).

ד. למיטב ידיעת המציעה, לא קיימים קשרים עסקיים או משפחתיים, שאינם זניחים, בין המציעה ובעלי העניין בה, לבין בעלי ניירות ערך במלם-תים, למעט כמפורט להלן: מר שלמה איזנברג, בעל השליטה (44.99%) במציעה כאמור, המכהן גם כיו"ר דירקטוריון המציעה, מכהן כיו"ר דירקטוריון פעיל של מלם-תים וכן מחזיק, במישרין, בכ- 14.93% מהון המניות המונפק והנפרע של מלם-תים ומזכויות ההצבעה בה (אין שינוי בדילול מלא).

ה. לפרטים אודות הדירקטורים ונושאי המשרה הבכירה במציעה, נכון למועד דוח זה, ר' תקנות 26 ו- 26א בפרק ד' ("פרטים נוספים על החברה") לדו"ח התקופתי של המציעה לשנת 2025 שפרסמה המציעה ביום 18 במרץ 2026 (מספר אסמכתא: 2026-01-023905), אשר המידע האמור בהן מובא כאן על דרך ההפניה.

3.2 פרטים אודות הון המציעה

א. נכון למועד דוח זה, הונה הרשום של המציעה עומד על 110,000,000 מניות רגילות רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת, של המציעה.

ב. להלן פרטים אודות ההון המונפק והנפרע של המציעה:

| לאחר ההצעה נשוא דוח זה
ובהנחה של הנפקת מלוא המניות
המוצעות | | לפני ההצעה נשוא דוח זה | |
| --- | --- | --- | --- |
| הון מונפק
ונפרע בדילול
מלא | הון מונפק
ונפרע | הון מונפק
ונפרע בדילול
מלא | הון מונפק
ונפרע |
| 10,598,009 | 10,598,009 | 6,401,362 | 6,401,362 |

*לא כולל 1,303,829 מניות רדומות.

ג. לאחר השלמת הצעת הרכש נשוא דוח זה ותחת הנחת קבלת הצעת הרכש במלואה באופן שבו כל הניצעים יענו להצעת הרכש ומלווא המניות המוצעות לרכישה תירכשנה על ידי המציעה, תהוינה המניות המוצעות כ- 39.60% מהון המניות המונפק והנפרע של המציעה ומזכויות ההצבעה בה (אין שינוי בדילול מלא).

ד. נכון למועד פרסום דוח זה, לא קיימים בהון המציעה ניירות ערך המירים הרשומים למסחר בבורסה.

3.3 תנאי המניות המוצעות

א. המניות המוצעות שתונפקנה על פי דוח הצעת מדף זה תהיינה מניות שנפרעו במלואן וכן תהיינה שוות בזכויותיהן לזכויות המניות הרגילות הקיימות בהונה המונפק והנפרע של המציעה נכון למועד דוח זה והן תזכינה את בעליהן במלוא הדיבידנדים (ככל שיחולקו), במזומנים או במניות הטבה ובכל חלוקה אחרת אשר המועד הקובע

לקבלתם יחול לאחר השלמת הצעת הרכש נשוא דוח זה והקצאתן של המניות המוצעות.

.ב לעניין הזכויות הנלוות למניות הרגילות של המציעה, נכון למועד דוח זה, ר' הוראות תקנון המציעה, כפי שפורסם בדוח מיידי של המציעה ביום 16 בינואר 2025 (מספר אסמכתא: 2025-01-004670), המובא בדוח זה על דרך ההפניה.

.ג מכתבי ההקצאה יהיו ניתנים להעברה, לפיצול ולוויתור לטובת אחרים, בכפוף למילוי כתב העברה או פיצול או ויתור ומסירתו, בצירוף מכתבי ההקצאה למציעה ובכפוף לתשלום כל ההוצאות, המיסים וההיטלים הכרוכים בכך, על ידי המבקש.

.ד בהתאם להוראות תקנון הבורסה והנחיות על פיו, המניות המוצעות שתונפקנה במסגרת דוח זה, תוקצניה לניצעים בהתאם לתנאי הצעת הרכש ותירשמנה במרשם בעלי המניות של המציעה על שם מזרחי טפחות החברה לרישומים בע"מ.

3.4 שערי המניות של המציעה

להלן נתונים אודות שערי הנעילה המתואמים הגבוהים והנמוכים של מניית המציעה בבורסה, החל מיום 1 בינואר 2024 ועד סמוך לפני מועד פרסום דוח זה (הנתונים מצוינים באגורות):

2024		2025		2026
תאריך	השער	תאריך	השער	תאריך	השער
12.12.2024	16,250	16.11.2025	29,030	09.01.2026	27,390	הגבוה ביותר
23.01.2024	5,971.68	06.04.2025	10,520	14.04.2026	13,830	הנמוך ביותר

(1) במקרים בהם נקבעו שערי נעילה זהים במספר ימי מסחר באותה השנה, נבחר התאריך בו נקבע המחיר הרלוונטי לראשונה.

שער הנעילה של מניות המציעה בבורסה ביום 24 באפריל 2026 (יום המסחר האחרון בבורסה שקדם למועד פרסום הדוח), הינו 14,900 אגי למניה.

4. תנאים שבהם מותנית התחייבות המציעה בהצעת הרכש

4.1 התחייבות המציעה לרכישת מניות הניצעים בהצעת הרכש על פי מפרט זה, מותנית בהתקיימות התנאים המפורטים בסעיף 337 לחוק החברות, לעניין קיבול הצעת רכש מלאה ומכירה כפיה.

4.2 בהתאם לסעיף 337 לחוק החברות, קיבול הצעת הרכש ומכירה כפיה יתבצעו במקרה בו:

א. שיעור ההחזקות של הניצעים שלא נענו להצעה יהווה פחות מ-5% מהון המניות המונפק של מלם-תים כפי שיהיה במועד הקיבול האחרון כהגדרתו להלן, ויותר ממחצית הניצעים שאינם בעלי עניין אישי בקבלת הצעת הרכש נענו לה; או

6 החל מיום 1 בינואר 2026 ועד סמוך למועד פרסום דוח זה.

9
ב. שיעור ההחזקות של הניצעים שלא נענו להצעה יהווה פחות מ-2% מהון המניות המונפק של מל-תיס כפי שיהיה במועד הקיבול האחרון, כהגדרתו להלן.

(להלן יחיד: "שיעור ההיענות המזערי לצורך מכירה כפיה").

סיווג ניצע כבעל עניין אישי מכוח החזקות צולבות - ניצע המחזיק במועד החתימה על הודעת הקיבול גם במניות המציעה, ושיעור הון מניות מל-תיס שבהחזקתו נמוך מהשיעור שהוא מחזיק בהון מניות המציעה ייחשב לצורך הצעת רכש זו כבעל עניין אישי בקבלת הצעת הרכש (להלן: "ענין אישי מכוח החזקות צולבות").7

ניצע המחזיק במניות המציעה ומבקש ליתן הודעת קיבול להצעת הרכש, יציין במקום שנקבע לכך במסגרת נוסח הודעת הקיבול המצורפת בזאת לדוח זה, את כמות המניות המוחזקות על ידו במציעה.

ניצע אשר יסמן בהודעת הקיבול כי הינו מחזיק במניות המציעה ולא יפרט את כמות המניות בהון הוא מחזיק, הודעת הקיבול שלו לא תתקבל.

יודגש, כי ניצע אשר יסמן בהודעת הקיבול כי יש לו עניין אישי בקבלת הצעת הרכש אך בפירוט מהות עניינו האישי יציין כי עניינו האישי נובע אך ורק מעצם החזקתו בהון מניות המציעה, ומכמות מניות המציעה שנרשמה על ידו בהודעת הקיבול עולה כי שיעור החזקותיו בהון מניות המציעה הינו נמוך משיעור החזקותיו בהון מניות מל-תיס, יסווג כניצע אשר אין לו עניין אישי בקבלת הצעת הרכש.

במסגרת פרסום החברה של הדוח הסופי של תוצאות ההצעה (כהגדרתו להלן), ובכפוף להשלמת הרכישה, תדווח החברה האם נתקיימו התנאים האמורים בסעיף 4 זה לעיל לצורך ביצוע מכירה כפיה כאמור.

בהתבסס על הון המניות המונפק והנפרע של מל-תיס נכון למועד מפרט זה, שיעור ההיענות המזערי לצורך מכירה כפיה יתהווה במקרה שכמות המניות המוחזקת בידי הניצעים שלא נתנו הודעות קיבול הינה נמוכה מ-1,094,761 מניות המהוות כ-14.48% ממניות הניצעים (וכן כ-5% מהון המניות המונפק של מל-תיס, נכון למועד מפרט זה), ויותר ממחצית הניצעים שאינם בעלי עניין אישי בקבלת הצעת הרכש למניות נענו לה, או במקרה שכמות המניות המוחזקת בידי הניצעים שלא נתנו הודעות קיבול הינה נמוכה מ-437,904 מניות המהוות כ-5.79% ממניות הניצעים (וכן כ-2% מהון המניות המונפק והנפרע של מל-תיס, נכון למועד מפרט זה).

במקרה שבו שיעור ההיענות להצעת הרכש יהיה בשיעור ההיענות המזערי לצורך מכירה כפיה או גבוה ממנו, תרכוש המציעה את כל המניות אשר בגינן ניתנו הודעות קיבול על פי הצעת רכש זו. כמו כן, במקרה האמור, תפעל המציעה בהתאם להוראות סעיף 337 (א) לחוק החברות ותרכוש, בדרך של מכירה כפיה, גם את יתר מניות הניצעים אשר בגינן לא ניתנו

7 לדוג': ניצע המחזיק בשיעור של 5% מהון מניות המציעה ובמקביל מחזיק בשיעור של 3% מהון מניות מל-תיס, ייחשב לצורך הצעת רכש זו כבעל עניין אישי בקבלת הצעת הרכש, שכן שיעור החזקותיו בהון מניות מל-תיס נמוך משיעור החזקותיו בהון מניות המציעה.

הודעות קיבול (אם יהיו כאלו), תמורת תשלום תמורת הצעת הרכש (ר' סעיף 9 להלן). לאחר מכן תפעל המציעה למחיקת מניות מלם-תים מהרישום למסחר בבורסה (ר' סעיף 10 להלן).

4.3 חזרתה של המציעה מהצעת הרכש - בהתאם לתקנה 4(ב)(3) לתקנות הצעת הרכש, רשאית המציעה לחזור בה מהצעת הרכש בתקופת הקיבול (כהגדרתה בסעיף 5.2 להלן), והכל כמפורט בסעיף 6 להלן.

4.4 במקרה של אי היענות של ניצוצים בשיעור ההיענות המציעי לצורך מכירה כפייה (כהגדרתו בסעיף 4.2 לעיל), תפעל המציעה כמפורט בסעיף 5.4 להלן. במקרה של חזרת המציעה מהצעת הרכש כמפורט בסעיף 4.3 לעיל תפעל המציעה כמפורט בסעיף 6 להלן. מובהר, כי ככל שלא תושלם הצעת רכש חליפין זו, מכל סיבה שהיא, המציעה שומרת על זכותה לפרסם הצעת רכש חדשה למניות מלם-תים, בכל מועד ובתנאים כפי שתמצא לנכון ומבלי שתהיה מחויבת לתנאי הצעת רכש חליפין זו. בנוסף, ככל שלא תושלם הצעת רכש חליפין זו מכל סיבה שהיא, המציעה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש מניות של מלם-תים בעתיד, בכל דרך שהיא, כפוף להוראות כל דין.

פרטים אודות הקיבול והתשלום עבור המניות

5.1 רכז ההצעה

הצעת רכש זו תבוצע באמצעות בנק מזרחי טפחות בע"מ ("רכז ההצעה") מרח' אבא הלל סילבר 13, לוד, טלפון: 03-7559084, פקס: 03-6234833 ("משרדי רכז ההנפקה").

התחייבות רכז ההצעה

רכז ההצעה הבטיח את ביצוע התחייבות המציעה לתשלום התמורה הנקובה בהצעת הרכש על פי מפרט זה.

להבטחת תשלום התמורה הנקובה בהצעת הרכש על פי המפרט, המציאה המציעה לרכז ההצעה, להנחת דעתו, ערובה לתשלום מלא התמורה שתידרש המציעה לשלם במקרה של רכישת מלא המניות שמוצע לרכש.

5.2 הודעות קיבול

מועד הקיבול האחרון להצעת הרכש הינו יום ב', 25 במאי 2026 בשעה 14:00 ("מועד הקיבול האחרון"). לפרטים אודות האפשרות לדחיית מועד הקיבול האחרון, ראו סעיף 7 להלן.

ניתן למסור הודעות קיבול להצעת הרכש ("הודעות קיבול"), בימים א'-ה' (שהינם ימי עסקים) בין השעות 08:00-17:00 החל ממועד מפרט זה ועד למועד הקיבול האחרון ("תקופת הקיבול").

מועד הקיבול האחרון יחול, בכל מקרה, ביום שבו מתקיים מסחר בבורסה. חל מועד הקיבול האחרון ביום שאינו יום מסחר כאמור, יידחה מועד הקיבול האחרון למועד הראשון הקרוב ביותר לאחר מכן, שהינו יום מסחר ויום עסקים וכל המועדים האמורים במפרט שיחולו לאחר אותו מועד שנדחה כאמור, יידחו בהתאם.

במפרט זה לעיל ולהלן:

"יום עסקים" משמעו יום שבו פתוחים רוב התאגידים הבנקאיים בישראל;
"יום מסחר" משמעו יום בו מתקיים מסחר בבורסה.

5.3 היענות של ניצוצים להצעת הרכש תהא כמפורט להלן:

היענות של ניצוצ לא רשום

5.3.1 ניצוצ שאינו רשום במרשם בעלי המניות של מל-תים אשר מחזיק במניות באמצעות חבר בורסה ("מחזיק לא רשום"), יודיע למציעה באמצעות חבר הבורסה אשר אצלו מתנהל פיקון ניירות הערך שלו ("חבר הבורסה"), על היענותו להצעת הרכש בדרך של מסירת הודעה לחבר הבורסה עד ולא יאוחר ממועד הקיבול האחרון, כשהיא חתומה כדין על ידי המחזיק הלא רשום או על ידי מיזופה כוחו כדין, בצירוף ייפוי הכוח. בהודעת הקיבול תיכלל הודעת מחזיק לא רשום אם יש לו או למיזופה כוח מטעמו, ככל שמונה מיזופה כח, עניין אישי בקבלת הצעת הרכש. הודעה הנ"ל תהא בנוסח המצורף למפרט זה כנספח א' ("הודעת מחזיק לא רשום").

5.3.2 בהודעת מחזיק לא רשום תיכלל הצהרת המחזיק הלא רשום בנוסח הקבוע בהודעה, בדבר היות המניות אשר בגינן ניתן הקיבול ("המניות המועברות") נקיות מכל שעובד, עיקול, חוב, עיכבון או זכות כלשהי לטובת צד שלישי כלשהו במועד מתן הודעת הקיבול, ולאחר מכן עד להעברתן למציעה בהתאם למפרט זה. עוד יצוין בהודעת מחזיק לא רשום, כי ידוע לו שתנאי מוקדם לרכישת המניות אשר בגינן ניתנת הודעת הקיבול על ידי המציעה והעברת תמורתן על פי הצעת רכש החליפין הינו נכונות הצהרותיו. כן תיכלל בהודעת מחזיק לא רשום הודעה/הצהרה מטעמו אם יש לו עניין אישי בקבלת הצעת רכש החליפין וכן האם הוא מחזיק במניות המציעה וככל שכן ציון כמותן.

5.3.3 כאמור בסעיף 5.2 לעיל ניתן להגיש הודעת מחזיק לא רשום לחבר הבורסה בימים א'-ה' (שהינם ימי עסקים) בין השעות 08:00-17:00 החל ממועד פרסום המפרט ועד למועד הקיבול האחרון בשעה 14:00. הודעות מחזיקים לא רשומים, שלא תמסרנה לחבר הבורסה בתקופת הקיבול לא תתקבלנה.

5.3.4 חבר הבורסה ימסור לרכז ההצעה עד לשעה 15:00 במועד הקיבול האחרון הודעת קיבול אחת בנוסח המצורף לדוח זה כנספח ב' בגין כל הודעות הקיבול שנמסרו לו על ידי כל המחזיקים הלא רשומים המחזיקים באמצעותן במניות מל-תים ("הודעת קיבול של חבר הבורסה"). הודעות קיבול של חברי הבורסה שתומצאה לרכז לאחר המועד האמור לא תתקבלנה.

בהודעת קיבול של חבר הבורסה תכלל הצהרת חבר הבורסה בנוסח הקבוע בהודעה, בדבר היות המניות המועברות נקיות מכל שעובד, עיקול, חוב, עיכבון או זכות כלשהי לטובת צד שלישי כלשהו במועד מתן הודעת הקיבול, ולאחר מכן עד להעברתן למציעה בהתאם למפרט זה. עוד יצוין בהודעת הקיבול של חבר בורסה, כי ידוע לו שתנאי מוקדם לרכישת המניות אשר בגינן ניתנת הודעת הקיבול על ידי המציעה והעברת תמורתן על פי הצעת רכש החליפין הינו נכונות הצהרותיו. כן תיכלל בהודעת

קיבול של חבר בורסה הודעה/הצהרה על סך מניות המחזיקים הלא רשומים שהודיעו/הצהירו כי יש להם עניין אישי בקבלת הצעת רכש החליפין וסך מניות המחזיקים הלא רשומים שהודיעו/הצהירו כי אין להם עניין אישי בקבלת הצעת רכש החליפין (לרבות עניין אישי מכח החזקות צולבות), וזאת על פי הודעות מחזיקים לא רשומים שנמסרו לחבר הבורסה.

רכז ההצעה ימסור למציעה עד השעה 17:00 במועד הקיבול האחרון הודעת קיבול מרוכזת בגין כל הודעות הקיבול של חברי הבורסה (בגין מחזיקים לא רשומים) שנתקבלו אצלו.

5.3.5 אם יתמלאו התנאים להתחייבות המציעה לרכוש מניות בהצעת הרכש על פי מפרט זה, כמפורט בסעיף 4 לעיל, המציעה תשלם את המגיע למחזיק הלא רשום ממנה עבור המניות אשר יתבצע קיבול בגין באמצעות הנפקת מניות של המציעה, בהתאם ובכפוף להוראות דוח זה, בתוך שני (2) ימי עסקים לאחר מועד הקיבול האחרון, דהיינו (בתנאי כי מועד הקיבול לא ידחה בהתאם לתקנות הצעת רכש) יום 27 במאי 2026 ("יום התשלום") באמצעות רכז ההצעה, על ידי זיכוי חשבונו של המחזיק הלא רשום באמצעות מסלקת הבורסה וחברי הבורסה בניכוי מס במקור ככל שנדרש על פי דין. בכפוף להעברת תמורת הצעת הרכש כאמור לעיל, יזכה רכז ההצעה את המציעה באמצעות מסלקת הבורסה, בחשבון שהמציעה תורה עליו לרכז ההצעה, במניות שלגביהן יתבצע קיבול של מחזיקים לא רשומים. חל יום התשלום ביום שאינו יום מסחר, יידחו יום התשלום ומועד העברת המניות ליום המסחר הבא לאחריו.

5.3.6 בהתאם לתקנה 7(ב) לתקנות הצעת רכש, מחזיק לא רשום אשר נתן הודעת קיבול לחבר בורסה רשאי לחזור בו מהודעתו עד למועד הקיבול האחרון ("חזרה מקיבול").

חזרה מהודעת קיבול של מחזיק לא רשום, תיעשה אצל חבר הבורסה אשר ניתנה לו הודעת הקיבול בדרך של ציון המילים "הודעת הקיבול מבוטלת" בציון התאריך והשעה ובתוספת חתימתו של המחזיק הלא רשום או מיופה כוחו כדין (בצירוף ייפוי הכוח) על גבי אותה הודעת קיבול שניתנה על ידי המחזיק הלא רשום.

5.3.7 התמורה המגיעה למחזיק הלא רשום מאת המציעה, עבור המניות בגין נתן קיבול תשלום ביום התשלום באמצעות רכז ההצעה על ידי זיכוי חשבונו של המחזיק הלא רשום באמצעות מסלקת הבורסה וחבר הבורסה; באותו יום יזכה רכז ההצעה את המציעה, כאמור לעיל, באמצעות מסלקת הבורסה בחשבון הפיקדון שהמציעה תורה עליו לרכז ההצעה, במניות שלגביהן ניתנו הודעות קיבול של מחזיקים לא רשומים, והכל בכפוף לתנאים המפורטים במיפרט זה לעיל ולהלן.

5.3.8 אם המציעה תחזור בה מהצעת רכש זו, כמפורט בסעיף 4.3 לעיל, יחזיר רכז ההצעה לחברי הבורסה את כל הודעת הקיבול שנמסרו על ידם בגין מחזיקים לא רשומים של מניות, ויצרף אליהן מסמך חתום על ידו לפיו הודעות הקיבול בטלות.

היענות של ניצע רשום

5.3.9 ניצע הרשום במרשם בעלי המניות של מל-תיס, פרט לחברה לרישומים של חבר בורסה ("מחזיק רשום"), יודיע למציעה על היענותו להצעת הרכש בדרך של מסירה במשרדי רכז ההצעה תעודות מניה בבעלותו, בצירוף הודעה חתומה על ידו בנוסח המצורף למפרט זה כנספח ג' ("הודעת מחזיק רשום"), ושטר העברת מניות בנוסח המצורף למפרט זה כנספח ד'. חתום כדין על ידו או על ידי מיופה כוחו (בצרוף עותק מיפוי הכוח במקרה האמור) ומאושר על ידי עד לחתימה. מסירת המסמכים הנ"ל לידי רכז ההצעה תהא לא יאוחר ממועד הקיבול האחרון וכנגד אישור קבלה של רכז ההצעה. בהודעת הקיבול תיכלל הודעת מחזיק רשום אם יש לו או למיופה כוח מטעמו, ככל שמונה מיופה כח, עניין אישי בקבלת הצעת הרכש.

5.3.10 בהודעת מחזיק רשום תיכלל הצהרת המחזיק הרשום בנוסח הקבוע בהודעה, בדבר היות המניות אשר בגינן ניתן הקיבול נקיות מכל שעבוד, עיקול, חוב, עיכבון או זכות כלשהי לטובת צד שלישי כלשהו במועד מתן הודעת הקיבול, ולאחר מכן עד להעברתן למציעה בהתאם למפרט זה. עוד יצוין בהודעת מחזיק רשום, כי ידוע לו שתנאי מוקדם לרכישת המניות אשר בגינן ניתנת הודעת הקיבול על ידי המציעה והעברת תמורתן על פי הצעת רכש החליפין הינו נכונות הצהרותיו. כן תיכלל בהודעת מחזיק רשום הודעה/הצהרה מטעמו אם יש לו עניין אישי בקבלת הצעת רכש החליפין וכן האם הוא מחזיק במניות המציעה וככל שכן ציון כמותן.

5.3.11 כאמור בסעיף 5.2 לעיל ניתן להגיש הודעת מחזיק רשום לרכז ההצעה בימים א'-ה' (שהינם ימי עסקים) בין השעות 08:00-17:00 החל ממועד פרסום המפרט ועד למועד הקיבול האחרון בשעה 14:00. הודעות מחזיקים רשומים, שלא תמסרנה לרכז ההצעה הבורסה בתקופת הקיבול לא תתקבלנה.

5.3.12 רכז ההצעה יחזיק במסמכים הנזכרים בסעיף 5.3.9 לעיל כנאמן, עד ליום התשלום.

5.3.13 רכז ההצעה ימסור למציעה עד השעה 17:00 במועד הקיבול האחרון הודעת קיבול מרוכזת אחת בגין כל הודעות הקיבול של מחזיקים רשומים שנתקבלו אצלו.

5.3.14 אם יתמלאו התנאים להתחייבות המציעה לרכוש מניות בהצעת הרכש על פי מפרט זה, כמפורט בסעיף 4 לעיל, המציעה תשלם את המגיע למחזיק הרשום ממנה עבור המניות אשר יתבצע קיבול בגינן באמצעות הפקת מניות של המציעה, בהתאם ובכפוף להוראות דוח זה, ביום התשלום באמצעות רכז ההצעה, על ידי זיכוי חשבונו של המחזיק הרשום, המצוין בהודעת הקיבול שלו, בניכוי מס במקור ככל שנדרש על פי דין. בכפוף להעברת תמורת הצעת הרכש כאמור לעיל, ימסור רכז ההצעה את המסמכים הנזכרים בסעיף 5.3.9 לעיל למציעה על מנת שהמציעה תרשם כבעלת המניות בגין המניות מושא המסמכים האמורים, במרשם בעלי המניות המנוהל על ידי מל-תיס. חל יום התשלום ביום שאינו יום מסחר, יידחו יום התשלום ומועד העברת המניות ליום המסחר הבא לאחריו.

5.3.15 בהתאם לתקנה 7(ב) לתקנות הצעת רכש, מחזיק רשום אשר נתן הודעת קיבול רשאי לחזור בו מהודעתו עד למועד הקיבול האחרון ("חזרה מקיבול").

חזרה מהודעת קיבול של מחזיק רשום, תיעשה בדרך של ציון המילים "הודעת הקיבול מבוטלת" בציון התאריך והשעה ובתוספת חתימתו של המחזיק הרשום והשבת אישור הקבלה הנזכר לעיל לידי רכז ההצעה. באותו מעמד ישיב רכז ההצעה למחזיק הרשום את תעודת המניה ואת שטרי העברת המניות אשר נמסרו לרכז ההצעה על ידי המחזיק הרשום. שטרי העברת המניות יושבו למחזיק הרשום כשהם נושאים חותמת "מבוטל".

5.3.16 מובהר, כי חזרה מקיבול על ידי מחזיק רשום יכולה להתבצע רק במשרדי רכז ההצעה בכתובת המצוינת לעיל.

5.3.17 אם המציעה תחזור בה מהצעת רכש זו, כמפורט בסעיף 4.3 לעיל, המציעה תחזור באמצעות רכז ההצעה, במשרדי רכז ההצעה, למחזיקים הרשומים את כל הודעות הקיבול, שטרי העברת המניות, תעודות המניה ויתר המסמכים אשר צורפו להודעות הקיבול שנמסרו על ידיהם.

5.4 במקרה שבו שיעור ההיענות להצעת הרכש יהיה נמוך משיעור ההיענות המזערי לצורך מכירה כפיה (כהגדרתו בסעיף 4.2 לעיל), לא תיכנס הצעת הרכש לתוקף, הוראותיה לא תחייבנה את המציעה, והמציעה לא תרכוש מניות כלשהן מהניצנים שנענו להצעת הרכש.

5.5 מחזיק, בין אם רשום ובין אם לא רשום, לא יהא רשאי לחזור בו מהודעת קיבול לאחר מועד הקיבול האחרון, כאמור בסעיף 5.2 לעיל.

5.6 הודעת המציעה בדבר תוצאות הצעת הרכש תינתן כאמור בתקנה 25 לתקנות הצעת רכש.

5.7 למציעה שיקול דעת מלא וסופי ביחס לכל שאלה שתתעורר בנוגע לקיבול המניות, לרבות מספר המניות אשר יתקבלו על פי הודעות קיבול, תוקף הודעות קיבול, מועד מסירתן וכיו"ב. למציעה ו/או לרכז ההצעה אין כל חובה לתת הודעה על כל טעות במילוי הטפסים הנדרשים והמציעה שומרת על זכותה לדחות הודעות קיבול אשר לא יימסרו על פי הטופס הנכון או לא ימולאו כנדרש. המציעה לא תעביר תשלום כלשהו בעד המניות אשר יימכרו במסגרת הצעת הרכש, אם לדעתה, ביצוע התשלום יהיה בלתי חוקי.

5.8 מועדף

א. לא יאוחר מיום העסקים הראשון שלאחר המועד הקובע תגיש המציעה לרשות ניירות ערך, לבורסה ולמלם-תים דוח על תוצאות הצעת הרכש ובו תציין אם התקבלה הצעת הרכש למניות ואם לא ("המועד הקובע לחליפין").

ב. המציעה תציין בדוח תוצאות ההצעה האמור האם התקיימו התנאים האמורים בסעיף 337(א) או בסעיף 337(א1) לחוק החברות, ובמידה והתקיימו במועד זה יופסק המסחר במניות מלם-תים.

ג. לא יאוחר מיום מסחר אחד מהמועד הקובע לחליפין, יפעל רכז ההצעה מול חברי הבורסה לאיסוף מניות מלם-תים ("מלאי המניות").

.ד לא יאוחר משני (2) ימי מסחר מהמועד הקובע לחליפין ועד השעה 14:00, ובהתאם לחוקי העזר של המסלקה, תתאם המציעה עם הבורסה את המועדים לביצוע המכירה הכפיה. בהתאם ובכפוף לחוקי העזר של המסלקה, החברה לרישומים תעביר למסלקה הודעה המפרטת את כמות היתרות בגינן יש לבצע את המכירה הכפיה, ככל שתבוצע. בהנחה שכל מלאי המניות נסלק ונמצא בחשבונו של הרכז, ישלח רכז ההצעה הוראות משיכה למסלקת הבורסה. במקביל, תפעל מזרחי טפחות החברה לרישומים בע"מ ("החברה לרישומים") להעביר למסלקת הבורסה הוראות הפקדה לזכות חבר המסלקה/הרכז באמצעותה מתבצע תשלום המכירה הכפיה בפועל. ההפקדה צריכה לכלול את המלאי של כל מי שלא נענה. כמו כן, ככל שתבוצע מכירה כפיה כאמור בסעיף 9.4 להלן, תמציא המציעה הודעת ויתור בגין 18,580,124 מניות רדומות של מלם-תים וכן מניות מלם-תים המוחזקות בידיה (במישרין ובעקיפין באמצעות חברת ברזברין בע"מ) לחבר מסלקת הבורסה, באמצעות מוחזקות מניות מלם-תים. ככל שתבוצע מכירה כפיה, המציעה מתחייבת לוודא שחבר מסלקת הבורסה באמצעותה היא מחזיקה (במישרין ובעקיפין באמצעות חברת ברזברין בע"מ) ב- 18,580,124 מניות מלם-תים, שאינן זכאיות לקבל את תמורת הצעת הרכש, יעביר הודעת ויתור בגין מניות אלו לא יאוחר משלושה ימי מסחר לפני מועד הקיבול האחרון.

.ה מועד תחילת המסחר במניות המציעה אשר תוקצינה לניצעים במסגרת הצעת הרכש יחול לא יאוחר משלושה (3) ימי מסחר מהמועד הקובע לחליפין.

חזרתה של המציעה מהצעת הרכש

.61 בהתאם לתקנה 4(ב)(3) לתקנות הצעת רכש, המציעה רשאית לחזור בה מהצעת הרכש בתקופת הקיבול, אם אירעו נסיבות שהמציעה לא ידעה ולא היה עליה לדעת עליהן, או שלא ראתה ולא היה עליה לראותן מראש, ותנאי הצעת הרכש באותן נסיבות נעשו שונים מהותית מתנאים שמציע סביר היה מציע אילו ידע את אותן נסיבות בתאריך המפרט, והכל בכפוף לכך שהודעה על חזרה מהצעת הרכש תימסר באמצעות ד"ח מיידי לפני מועד הקיבול האחרון ("הודעת חזרה מההצעה").

חזרה בה המציעה מהצעת הרכש, תמסור על כך המציעה הודעה לרשות ניירות ערך, לבורסה ולמלם-תים. כמו כן, תפרסם המציעה מודעה⁸ בתוך יום עסקים אחד ממועד משלוח ההודעה כאמור לעיל. ההודעה תכלול את פירוט הנסיבות המיוחדות שבשלהן חזרה בה המציעה מהצעת הרכש ותפורסם בשני עיתונים יומיים לפחות, בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית. על פי תקנה 25(ב) לתקנות הצעת רכש, על מלם-תים לשלוח הודעה שקיבלה, כאמור לעיל, בתוך שני ימי עסקים, לכל ניצע הרשום במרשם בעלי המניות של מלם-תים.

.62 לא יאוחר מיום עסקים אחד לאחר מסירת הודעת חזרה מההצעה, שהינו יום עסקים ויום מסחר, (1) תחזיר המציעה לכל אחד מחברי הבורסה אשר מסרו לרכז ההצעה הודעות קיבול

כאמור בתקנות ניירות ערך (פרסום מודעות בעיתונים), התשס"ח-2008.

מטעם מחזיקים לא רשומים על פי מפרט זה, את כל הודעות הקיבול שנמסרו כאמור לעיל
יחד עם מסמך חתום על ידי רכז ההצעה לפיו הודעות הקיבול מבוטלות; ו- (2) תחזיר
המציעה, באמצעות רכז ההצעה, במשרדי רכז ההצעה, למחזיקים הרשומים את כל הודעות
הקיבול, שטרי העברת המניות, תעודות המניה ויתר המסמכים אשר צורפו להודעות הקיבול
שנמסרו על ידיהם יחד עם מסמך חתום על ידי רכז ההצעה לפיו הודעות הקיבול ושטרי
ההעברה הנ"ל מבוטלים.

6.3 חזרה בה המציעה מהצעת הרכש, תהיה המציעה רשאית לפרסם הצעת רכש נוספת בכל עת,
בכל תמורה ובכל תנאי (בכפוף לתקנות הצעת רכש), מבלי שתהיה מחויבת לתנאי הצעת רכש
זו.

7. דחיית מועד הקיבול האחרון ותיקון הצעת הרכש

דחיית מועד הקיבול האחרון

7.1 בהתאם לתקנה 6(ב) לתקנות הצעת רכש, רשאית המציעה, בתקופת הקיבול לדחות את מועד
הקיבול האחרון, בהודעה שתימסר לרשות ניירות ערך, לבורסה ולמלם-תים, ותפורסם בתוך
יום עסקים אחד לאחר מכן בעיתונים בהתאם לתקנה 25(א)(2) לתקנות הצעת רכש, ובלבד
שההודעה תימסר עד יום עסקים אחד לפני מועד הקיבול האחרון, ומועד הקיבול האחרון
הנדחה ייקבע ליום מסחר, לא יאוחר משישים ימים מתאריך המפרט המקורי.

7.2 בהתאם לתקנה 6(ג) לתקנות הצעת רכש, על אף האמור בסעיף 7.1 לעיל, במקרה שבתקופת
הקיבול הגיש מציע אחר הצעת רכש לגבי ניירות ערך של מלם-תים, רשאית המציעה לדחות
את מועד הקיבול האחרון עד מועד הקיבול האחרון בהצעת הרכש האחרת. דחיית מועד
הקיבול תיעשה בהודעה על כך שתימסר על ידי המציעה לרשות ניירות ערך, לבורסה ולמלם-
תים, ותפורסם בתוך יום עסקים אחד בעיתונים בהתאם לתקנה 25(א)(2) לתקנות הצעת רכש.
על פי תקנה 25(ב) לתקנות הצעת רכש, על מלם-תים לשלוח את ההודעה שקיבלה, כאמור
לעיל, תוך שני ימי עסקים, לכל ניצע הרשום במרשם בעלי המניות המנוהל על ידי מלם-תים.

תיקון הצעת רכש החליפין

7.3 בהתאם לתקנה 22(א) לתקנות הצעת רכש, עד יום עסקים אחד לפני מועד הקיבול האחרון
רשאית המציעה לתקן את ההצעה באופן המטיב את תנאיה, ובלבד שתתקן את המפרט
בהתאם לכך ותגיש עותק מן התיקון לרשות ניירות ערך, לבורסה ולמלם-תים, ותפרסם את
התיקון, בתוך יום עסקים אחד ממועד משלוח ההודעה אודות התיקון כאמור, בעיתונים
בהתאם לתקנה 25(א)(2) לתקנות הצעת רכש. על פי תקנה 25(ב) לתקנות הצעת רכש, על מלם-
תים לשלוח את ההודעה שקיבלה, כאמור לעיל, תוך שני ימי עסקים, לכל ניצע הרשום
במרשם בעלי המניות המנוהל על ידי מלם-תים. תיקנה המציעה את ההצעה כאמור, במהלך
שלושת ימי העסקים שקדמו למועד הקיבול האחרון, יידחה מועד הקיבול האחרון, למרות
האמור בסעיף 7.1 לעיל, כך שמועד הקיבול האחרון החדש יחול לא מוקדם משלושה ימי
עסקים ולא יאוחר מחמישה ימי עסקים ממועד התיקון או משישים ימים מתאריך המפרט
המקורי, המאוחר שבהם. ההודעה על דחיית מועד הקיבול האחרון תיכלל בהודעת התיקון,
והכל בהתאם לתקנה 22(א) לתקנות הצעת רכש.

7.4 בהתאם לתקנה 22(ג) לתקנות הצעת רכש, עד יום עסקים אחד לפני מועד הקיבול האחרון, רשאית המציעה לתקן במפרט כל תיקון אשר אין בו כדי להשפיע על שיקולי הניצוצים לעניין כדאיות הצעת הרכש. המציעה תשלח הודעה על התיקון לרשות ניירות ערך, לבורסה, ולמלם- תים, וכן תפרסם זאת, בתוך יום עסקים אחד ממועד משלוח ההודעה כאמור, בעיתונים בהתאם לתקנה 25(א)(2) לתקנות הצעת רכש. על פי תקנה 25(ב) לתקנות הצעת רכש, על מלם- תים לשלוח את ההודעה שקיבלה, כאמור לעיל, תוך שני ימי עסקים, לכל ניצוצ הרשום במרשם בעלי המניות המנוהל על ידי מלם-תים.

7.5 על פי תקנה 24 לתקנות הצעת רכש, בתקופת הקיבול אסור למציעה, לתאגיד שבשליטתה או לבעל השליטה בה, למכור, להתחייב למכור, לרכוש או להתחייב לרכוש את ניירות הערך נושא הצעת הרכש, בין בבורסה ובין מחוץ לה, שלא בהתאם להצעת הרכש, למעט מימוש למניות של ניירות ערך המירים שנרכשו קודם למועד פרסום המיפרט.

על אף האמור לעיל, בהתאם לתקנה 6(ד) לתקנות הצעת רכש, לא תהיה המציעה רשאית לדחות את מועד הקיבול האחרון כאמור בסעיפים 7.1 ו- 7.2 לעיל, וכן לא תהיה המציעה רשאית לתקן את המפרט כאמור בסעיפים 7.3 ו- 7.4 לעיל, אם לא אישר רכז ההצעה כי התחייבותו האמורה בסעיף 5.1 לעיל תקפה גם בתנאים החדשים או אם המציעה לא קיבלה התחייבות מחבר בורסה אחר.

הודעות שהודיעו בעלי מניות במלם-תים למציעה

עד למועד פרסום דוח זה, לא הודיעו בעלי מניות במלם-תים למציעה על כוונתם להיענות או שלא להיענות להצעת הרכש, למעט מר שלמה איזנברג, אשר הודיע למציעה על כוונתו להיענות להצעת הרכש.

הוראות סעיפים 337 ו-338 לחוק החברות

9.1 הצעת הרכש על פי מפרט זה הינה הצעת רכש מלאה, בהתאם להוראות הפרק השלישי בחלק השמיני לחוק החברות.

9.2 סעיף 337 לחוק החברות קובע כדלקמן:

(א) התקבלה הצעת רכש מלאה על ידי הניצוצים, באופן ששיעור ההחזקות של הניצוצים שלא נענו להצעה מהווה פחות מחמישה אחוזים מהון המניות המונפק או מההון המונפק מסוג המניות שלגביהן הוצעה ההצעה ויותר ממחצית הניצוצים שאין להם עניין אישי בקבלת ההצעה נענו לה, יעברו כלל המניות שביקש המציע לרכוש לבעלותו והרישומים של הבעליות במניות ישונו בהתאם לכך. על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276, בשינויים המחויבים.

(א) על אף האמור בסעיף קטן (א), הצעת רכש מלאה תתקבל אם שיעור
החזקות של הניצעים שלא נענו להצעה מהווה פחות משני אחוזים מהן המניות
המונפק או מהן המונפק מסוג המניות שלגביהן הוצעה ההצעה.

(ב) לא התקבלה הצעת רכש מלאה כאמור בסעיף (א) או (א) לא ירכוש
המציע, מניצעים שנענו להצעה, מניות שיקנו לו החזקה של למעלה מתשעים
אחוזים מכלל המניות בחברה או מכלל סוג המניות שלגביהן הוצעה הצעה."

9.3 בהתאם לאמור בסעיף 276 לחוק החברות, אשר יחול כאמור בסעיף 337(א) לחוק החברות
בשינויים המחויבים, על בעל מניה הנענה להצעת הרכש להודיע על גבי הודעת הקיבול, אם
יש לו עניין אישי בהצעת הרכש או לאו; לא הודיע בעל מניה כאמור, הודעת הקיבול מטעמו
לא תתקבל.

9.4 היה ויושג שיעור ההיענות המזערי לצורך מכירה כפיה (כהגדרתו בסעיף 4 לעיל), אזי תפעל
המציעה בהתאם להוראות סעיף 337(א) לחוק החברות או סעיף 337(א) לחוק החברות
ותרכוש, בנוסף למניות שבגינן נתקבלו הודעות קיבול, גם את יתר המניות המוחזקות על ידי
הניצעים אשר בגינן לא נתנו הודעות קיבול, כנגד קבלת תמורת הצעת הרכש ובאותם התנאים
("מכירה כפיה"), ולאחר מכן תהפוך מלם-תים לחברה פרטית, באופן האמור להלן.

9.5 ככל שיתקיימו הסיבות המפורטות בסעיף 9.4 לעיל, תבוצע המכירה הכפיה של מניות
הניצעים שלא ניתנו בגינן הודעות קיבול כנגד תמורת הצעת הרכש (כהגדרתה בדוח זה לעיל)
ובאופן הבא:

א. לעניין מחזיק שאינו רשום: המציעה באמצעות רכז ההצעה תעביר לחברה לרישומים
עד ולא יאוחר מיום התשלום, הודעה בדבר המכירה הכפיה, על פי סעיף 337(א) או
בסעיף 337(א) לחוק החברות, בה יצוין מספר המניות המוחזקות על ידי מחזיקים
לא רשומים שבגינן לא ניתנו הודעות קיבול, וכן את מלוא התמורה בגין מניות אלה
במניות של המציעה. החברה לרישומים תחלק לחברי הבורסה את התמורה שתועבר
לה כאמור, באמצעות מסלקת הבורסה בהתאם להוראות חוקי העזר של מסלקת
הבורסה והנחיותיה בעניין מכירה כפיה. חברי הבורסה יעבירו את התמורה שתתקבל
אצלם כאמור לחשבונות המחזיקים הלא רשומים בהם מוחזקות המניות שבגינן לא
נמסרו הודעות קיבול ויעבירו את המניות כאמור אל מסלקת הבורסה שתעבירן
למציעה באמצעות החברה לרישומים.

ב. לעניין מחזיק רשום: המכירה הכפיה תבוצע באופן בו מניות מלם-תים שהיו רשומות
על שמו של מחזיק רשום תרשמנה על שם המציעה במרשם בעלי המניות המנוהל על
ידי מלם-תים, כאשר מניות המציעה שהינן תמורת הצעת הרכש למחזיק הרשום בגין
מניותיו יוחזקו על ידי המציעה בנאמנות עבורו.

ג. בכפוף להעברת תמורת הצעת הרכש כאמור לעיל, יועברו כלל המניות המוחזקות על
ידי הניצעים אשר בגינן לא ניתנו הודעות קיבול, לבעלות המציעה, באופן שהמציעה
תחזיק ב-100% מהווה המונפק והנפרע של מלם-תים ובכל זכויות ההצבעה בה.

סעד הערכה

9.6 סעיף 338 לחוק החברות קובע כדלקמן:

(א) בית המשפט רשאי, לבקשתו של כל מי שהיה ניצב בהצעת רכש מלאה שהתקבלה כאמור בסעיפים 336(ג) ו- 337(א) או (א), לקבוע, כי התמורה בעבור המניות הייתה פחות משוויין ההוגן, וכי יש לשלם את השווי ההוגן, כפי שיקבע בית המשפט.

(ב) בקשה כאמור בסעיף קטן (א) תוגש לא יאוחר משישה חודשים ממועד קבלת הצעת הרכש המלאה; ניתן לבקש להגיש בקשה כאמור בסעיף קטן (א) כתובענה ייצוגית ויחולו הוראות סעיף 209.

(ג) המציע רשאי לקבוע בתנאי הצעת הרכש המלאה, כי ניצב שנענה להצעת הרכש המלאה שהתקבלה כאמור בסעיף 337(א) או (א), לא יהיה זכאי לסעד לפי סעיף זה.

(ד) לא יהיה תוקף לקביעת מציע לפי סעיף קטן (ג), אם המציע או החברה לא פרסמו לפני מועד ההיענות להצעה את המידע שחובה לפרסם לפי כל דין בקשר עם הצעת הרכש המלאה.

9.7 בהתאם לסעיף 338(ג) לחוק החברות, מודיעה המציעה כי ניצב שנענה להצעת הרכש שהתקבלה על פי מפרט זה, ככל שתתקבל, לא יהיה זכאי לסעד הערכה על פי סעיף 338 לחוק החברות.

10 הפיכת מלם-תים לחברה פרטית ומחיקת המניות מהרישום למסחר בבורסה

10.1 בהתאם לסעיף 339 לחוק החברות, במקרה בו תתקבל הצעת רכש החליפין נשוא דוח זה, באופן שבו כל הניצבים יענו להצעת הרכש ומלאו המניות המוצעות לרכישה תירכשנה על ידי המציעה, לרבות בדרך של מכירה כפיה כאמור לעיל, תהפוך מלם-תים לחברה פרטית בבעלותה המלאה של המציעה, והמציעה תפעל בהתאם לתקנון הבורסה, כלליה והנחיותיה, לשם מחיקת מניות מלם-תים מן הרישום למסחר בבורסה. על פי החלק הרביעי לתקנון הבורסה, המנהל הכללי של הבורסה או מי שהוסמך על ידו, יחליט על מחיקה מהרישום למסחר של מניות מלם-תים, אם תתקבל הצעת רכש מלאה כאמור בסעיף 337 לחוק החברות.

10.2 נכון למועד פרסום המפרט, לא רשומים למסחר בבורסה ניירות ערך המירים של מלם-תים.

10.3 בהתאם לחלק הרביעי לתקנון הבורסה, מנכ"ל הבורסה או מי שהוסמך על ידו, רשאי להשעות את המסחר במניות מלם-תים החל ממועד ההחלטה על המחיקה מהרישום למסחר ועד למחיקה, או לחלק מתקופה זו.

10.4 אם תתקבל הצעת רכש החליפין נשוא דוח זה, יתחיל המסחר במניות המציעה שיוקצו לניצבים, סמוך לאחר מועד רישום למסחר בבורסה.

מיסוי

כמקובל בקבלת החלטות השקעה, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בקיבול הצעת הרכש. האמור לעיל אינו מהווה פרשנות מוסמכת של הוראות הדין בעניין מיסוי. לפיכך, מומלץ כי המחזיקים במניות יבחנו את היבט המיסוי הקשורים בהצעת הרכש, בהיענות לה או בפעולות העשויות לבוא בעקבותיה, בין היתר, באמצעות קבלת ייעוץ מקצועי ספציפי בנושאים האמורים, בהתאם לנתונים ולנסיבות הספציפיות לכל אחד מהם. האמור להלן אינו מהווה חוות דעת ו/או המלצה למי מהניצוצים על-פי הצעת הרכש ו/או דיון ממצה בהיבט המיסוי הקשורים בהצעת הרכש או בפעולות שעשויות לבוא בעקבותיה.

ההוראות הכלולות להלן בדבר היבטי המס כתוצאה מהיענות להצעת הרכש אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות, ואינן באות במקום ייעוץ מקצועי, בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע.

קבלת אישור מקדמי של רשות המיסים:

ככלל, החלפת מניות מלם-תים במניות המציעה הינה אירוע מס אשר עשוי להתחייב במס בידי הניצוצים במועד ההחלפה. המציעה פנתה לרשות המיסים וקיבלה את אישורה ביום 23 בפברואר 2026 לכך שהחלפת מניות מלם-תים במניות המציעה ("המניות המוקצות") על ידי בעלי מניות מלם-תים (להלן בסעיף זה: "בעלי המניות המעבירים"), לא תחשב במועד ההחלפה כמכירה וכי יראו כיום המכירה את יום מכירתן בפועל של מניות המציעה המוקצות, דהיינו יחול רצף מס, כך שבעת מכירת המניות המוקצות בפועל יראו כיום הרכישה ויתרת המחיר המקורי⁹ כפי שהיו בידי בעלי המניות המעבירים עובר להחלפה ("האישור המקדמי"). לפרטים נוספים, לרבות ביחס להשלכות המס הרלוונטיות למר שלמה איזנברג, בעל השליטה במציעה ובמלם-תים, ר' האישור המקדמי שניתן על ידי רשות המיסים המצורף למפרט זה כנספח ה'. בהתאם לכך, חיוב המס בידי בעלי המניות המעבירים, חישוב הרווח או ההפסד וחישוב המס הנגזר הימנו וכן ניכוי המס במקור ייעשה רק במועד מכירת המניות המוקצות לראשונה ובכפוף לתנאים הקבועים בדין ובאישור המקדמי.

התיאור לעיל הינו כללי בלבד ואינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל משקיע, לפנות לייעוץ מקצועי על מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לסיבות הייחודיות של המשקיע ושל נייר הערך נשוא הצעה זו.

יובהר, כי במידה וקיימת סתירה בין התיאור לעיל לבין האמור באישור המקדמי הרי שהאמור באישור המקדמי גובר.

12 סמכות רשות ניירות ערך

12.1 בהתאם לתקנה 23 לתקנות הצעת רכש, על המציעה למסור בכתב לרשות ניירות ערך, לרבות עובד שהיא הסמיכה לכך (להלן בסעיף זה: "הרשות"), לפי דרישת הרשות, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים הכלולים במפרט ולכל דבר אחר שהרשות סבורה שיש לכללו במפרט על פי תקנות הצעת רכש.

יום הרכישה והמחיר המקורי כמשמעותם בסעיף 88 לפקודה. 9

בנוסף, בהתאם לתקנות הצעת רכש, אם ראתה הרשות, כי אין במפרט את כל הפרטים 12.2 שלדעתה חשובים לניצע סביר או כי אין מתקיימות במפרט הוראות תקנות הצעת רכש, רשאית היא להורות בתקופת הקיבול על דחיית מועד הקיבול וכן רשאית היא להורות, אחרי שניתנה למציעה הזדמנות מתאימה להביא טענותיה לפניה, לפרסם בתוך יום עסקים אחד - אלא אם כן קצבה מועד אחר - תיקון למפרט או מפרט מתוקן בצורה ובדרך שהורתה; דין תיקון למפרט ומפרט מתוקן כדין מפרט.

הרשות רשאית להורות על דחיית מועד הקיבול האחרון, אם ראתה לעשות כן לשם הגנת עניינם של ניצעים; הורתה הרשות כאמור, יחולו הוראות סעיף 12.2 לעיל.

הורתה הרשות על דחיית מועד הקיבול האחרון, יראו את התחייבות רכז ההצעה כחלה על המפרט המתוקן, אלא אם כן הודיע אחרת בהודעה מיידית למציעה; קיבלה המציעה הודעה כאמור, תשלח הודעה על כך, מיד, לרשות ניירות ערך, לבורסה ולמלם-תים, וכן תפרסם זאת, בתוך יום עסקים אחד ממועד משלוח ההודעה לעיל, בעיתונים בהתאם לתקנה 25(א)(2) לתקנות הצעת רכש.

13. הימנעות מעשיית הסדרים

המציעה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על דוח הצעת המדף להימנע מעשיית הסדרים 13.1 שאינם כתובים בדוח הצעת המדף, בקשר עם הצעת ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרכוש ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף למכור את ניירות הערך שרכשו מעבר למפרט בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.

המציעה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על דוח הצעת המדף להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד ג' הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 13.1 לדוח זה.

המציעה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על דוח הצעת המדף להימנע מלהתקשר בקשר עם הצעת ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף עם צד ג' כלשהו, שלפי מיטב ידיעתם ובדיקתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 13.1 לדוח זה.

14. היתרים ואישורים

בכפוף לאמור להלן, המציעה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרישונות הדרושים על פי כל דין לפרסום דוח זה.

המציעה פנתה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את המניות המוצעות, והבורסה נתנה את אישורה לכך.

אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בדוח הצעת המדף, למהימנותם ולשלמותם ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על המציעה או על טיבן של המניות המוצעות ו/או על המחיר בו הן מוצעות.

14.4 רשות ניירות ערך נתנה את אישורה לפרסום דוח הצעת המדף. אין בהיתרה של רשות ניירות ערך לפרסום דוח הצעת המדף משום אימות הפרטים המובאים בו או אישור מהימנותם או שלמותם, ואין בו משום הבעת דעה על טיבם של המניות המוצעות.

15 תשלום אגרה

בהתאם להוראות תקנה 4א' לתקנות ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף), התשנ"ה-1995 תשלם המציעה לרשות ניירות ערך את תוספת האגרה בעד מניות המציעה המוצעות במסגרת דוח הצעת מדף זה.

16 תמורה והוצאות נלוות של המציעה

16.1 כאמור בסעיף 2 לעיל, התמורה שתתקבל בידי המציעה במסגרת הצעת הרכש נשוא דוח זה, ככל שהצעת הרכש תתקבל במלואה, הינה 7,561,526 מניות של מלם-תים.

16.2 הצעת המניות על פי דוח הצעת המדף אינה מובטחת בחיתום.

המציעה מעריכה, כי תישא בהוצאות נלוות לעריכת דוח הצעת המדף וביצוע הצעת רכש החליפין על פיו, בסכום משוער של כ- 100 אלפי ש"ח. בנוסף, תשלם עמלה בסך של כ- 30 אלפי ש"ח לרכז ההצעה.

16.3 יובהר, כי עם השלמת ההצעה על פי דוח זה, ככל שתושלם, תראה המציעה במניות מלם-תים שבידי רכז ההצעה כתמורה שנתקבלה בידי המציעה.

17 פירוט שינויים וחידושים מהותיים אשר אירעו בכל עניין שיש לתארו בתשקיף המדף, שחלו מיום פרסום תשקיף המדף של המציעה

מיום פרסום תשקיף המדף ועד למועד פרסום דוח הצעת המדף לא חל כל שינוי או חידוש מהותיים אשר אירעו בכל עניין שיש לתארו בתשקיף המדף, למעט כמפורט בדוחות המידיים שפורסמו על ידי המציעה, לרבות הדוחות התקופתיים והרבעוניים של המציעה.

ניתן לעיין בנוסח המלא של הדיווחים באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת: www.maya.tase.co.il ובאתר האינטרנט של הבורסה בכתובת: www.maya.tase.co.il.

בהתאם לתקנה 4א (א) לתקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך), תשס"ו-2005, דיווחים מיידיים שפורסמו על ידי המציעה ממועד פרסום תשקיף המדף ועד למועד פרסום דוח הצעת המדף נכללים בדוח הצעת מדף על דרך של הפניה.

18 פרטים אודות נציגי המציעה לעניין הטיפול במפרט

נציג המציעה לעניין הטיפול במפרט הינו עו"ד יהונתן גלר, היועץ המשפטי ומזכיר החברה של המציעה, מרח' אבשלום גיסין 53, פתח תקווה, בטלפון מס' : 03-7130200, פקס מס' : 03-5606955.

19 הסכמה להכללה

23
10 פורסם ביום 18 במרץ 2026 (אסמכתא: 2026-01-023905).

הסכמת רואה החשבון המבקר של המציעה להכללה בדוח הצעת המדף (לרבות בדרך של הפניה) של חוות הדעת ודוח הסקירה, ניתנה במכתב הסכמה מראש אשר צורף לדוח השנתי של המציעה ליום 31 בדצמבר 2025, כפי שפורסם ביום 18 במרץ 2026.

להלן חוות דעת משפטית שניתנה למציעה על ידי עו"ד יהונתן גלר, המשמש כיועץ המשפטי ומזכיר החברה של המציעה:

27 באפריל 2026

לכבוד
מלם-תים אחזקות בע"מ

א.ג.נ.,

הנדון: דוח הצעת מדף המהווה גם מיפרט הצעת רכש מלאה בדרך של הצעת רכש חליפין
של מלם-תים אחזקות בע"מ ("המציעה") מיום 27 באפריל 2026 ("דוח הצעת המדף")

בהתייחס לתשקיף המדף של המציעה מיום 2 בינואר 2025 ("התשקיף") ולדוח הצעת המדף, הריני לאשר בזאת, כדלקמן:

א. הזכויות הנלוות למניות המוצעות על פי דוח הצעת המדף ("המניות מוצעות"), תוארו לדעתי נכונה בתשקיף ובדוח הצעת המדף.

ב. לדעתי, למציעה הסמכות להנפיק את המניות המוצעות על פי דוח הצעת המדף בדרך המתוארת בתשקיף ובדוח הצעת המדף.

ג. הדירקטורים של המציעה נתמנו כדין ושמותיהם נכללים בדוח הצעת המדף.

אני מסכים שחוות דעתי זו תיכלל בדוח הצעת המדף.

בכבוד רב,
יהונתן גלר, עו"ד
היועץ המשפטי ומזכיר החברה

חתימות

מלֹם-תִּים אֲחִזּוּקֶת בֶּע"מ ("המציעה")

הדירקטורף

שלמה איזנברג

יעל אפרון

תמר גוטליב

אילן טוקר

רמי אברהם ויזל

נספח א' - הודעת קיבול של מחזיק מניות לא רשום

הודעות קיבול של מחזיק לא רשום

לפי תקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס – 2000

לכבוד
מלם-תים אחזקות בע"מ ("המציעה")
באמצעות חבר הבורסה בנק מזרחי טפחות בע"מ ("רכז ההצעה").

א.ג.נ.,

הנדון: הצעת רכש מלאה למניות מלם-תים בע"מ ("מלם-תים")

הואיל

ועל פי מיפרט מיום 27 באפריל 2026 שפרסמה המציעה ("המיפרט"), הציעה המציעה הצעת רכש מלאה (שתוקפה מותנה ברכישת מלוא מניות הניצעים) לרכישת כל המניות הרגילות בנות 0.1 ש"ח ע.נ. כל אחת של מלם-תים שאינן מוחזקות על ידי המציעה (במישרין או בעקיפין);

והואיל

והנני הבעלים והמחזיק באמצעות חבר בורסה בפקדון מס' _ המתנהל בסניף מס' _, של ____ מניות רגילות בנות 0.1 ש"ח ע.נ. של מלם-תים ("המניות") וברצוני להיענות להצעת הרכש המלאה של המציעה הכלולה במיפרט;

לפיכך, הריני להודיעכם בזאת כי ברצוני להיענות להצעת הרכש של המציעה הכלולה במיפרט בגין ____ מניות¹¹ ("המניות המועברות"). בהודעתי זו יש לראות הודעת מחזיק לא רשום כמשמעותה בסעיף 5.3.1 למיפרט והתחייבות להעברת המניות המועברות למציעה.

אני מצהיר ומתחייב בזאת, כי המניות המועברות נקיות מכל שעבוד, עיקול, חוב, עכבן או זכות כלשהי לטובת צד שלישי כלשהו במועד מתן הודעת קיבול זו, וכן כי מניות אלה תהיינה במצבן זה במועד העברתן על שם המציעה לפי המיפרט.

את התמורה בגין המניות הנ"ל נא להעביר לפקדוני הנ"ל.

בהתאם להוראות סעיף 338(ג) לחוק החברות, התשנ"ט-1999 ("חוק החברות"), ולקביעת המציעה בסעיף 9.7 למיפרט, ידוע לי כי לא אהיה זכאי לסעד ההערכה לפי סעיף 338 לחוק החברות.

ידוע לי כי תנאי מוקדם לרכישת המניות על ידי המציעה ותשלום תמורתן על פי הצעת הרכש הינו נכונות הצהרותיי כמפורט לעיל.

¹¹ יש להשלים את הכמות המירבית של המניות אשר בגינה ניתנת הודעת הקיבול, דהיינו: מלוא כמות המניות שבפיקדון ניירות הערך הנ"ל, או כמות קטנה יותר, לפי רצון המחזיק.

בהתאם לסעיף 337(א) לחוק החברות, הריני להודיע כדלקמן (יש לסמן את אחת החלופות):¹²

☐ אין לי ו/או למיופה כח מטעמי (ככל שמונה מיופה כח) עניין אישי בקבלת הצעת הרכש.
☐ יש לי ו/או למיופה כח מטעמי (ככל שמונה מיופה כח) עניין אישי בקבלת הצעת הרכש.**

כמו כן, הריני להודיע כדלקמן (יש לסמן את אחת החלופות):

☐ אינני מחזיק במניות המציעה.
☐ הנני מחזיק ב___ מניות של המציעה.

פירוט מהות העניין האישי:**

יודגש, כי ניצע אשר יסמן כי יש לו עניין אישי בקבלת הצעת הרכש אך בפירוט מהות עניינו האישי יציין
כי עניינו האישי נובע אך ורק מעצם החזקתו בהון מניות המציעה, ומכמות מניות המציעה שנרשמה על ידו
עולה כי שיעור החזקותיו בהון מניות המציעה הינו נמוך משיעור החזקותיו בהון מניות מלם-תים, יסווג
כניצע אשר אין לו עניין אישי בקבלת הצעת הרכש.

(שם מלא) ____
(מספר ת.ז./מספר תאגיד) ____

(חתימה/חותמת החברה) _______

לא הודיע בעל מניה כאמור, הודעת הקיבול מטעמו לא תתקבל.¹²

נספח ב' – הודעת קיבול של חבר בורסה (הודעה מרכזת)
הודעות קיבול של חבר בורסה
לפי תקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס – 2000

לכבוד
מלם-תים אחזקות בע"מ ("המציעה")
באמצעות בנק מזרחי טפחות בע"מ ("רכז ההצעה").

א.ג.נ.,

הנדון: הצעת רכש מלאה למניות מלם-תים בע"מ ("מלם-תים")

הואיל
ועל פי מיפרט מיום 27 באפריל 2026 שפרסמה המציעה ("המיפרט"), הציעה המציעה הצעת רכש מלאה
(שתוקפה מותנה ברכישת מלוא מניות הניצעים) לרכישת כל המניות הרגילות בנות 0.1 ש"ח ע.נ. כל
אחת של מלם-תים שאינן מוחזקות על ידי המציעה;

והואיל
וקיבלנו הודעות קיבול להצעת הרכש בגין כמות כוללת של ___ מניות רגילות בנות 0.1
ש"ח ע.נ. כ"א ממחזיקיהן ובעליהן, מתוכן בגין __ מניות ניתנו הודעות כי אין למחזיקים
בהן עניין אישי בקבלת הצעת הרכש ובגין ____ מניות ניתנו הודעות כי יש למחזיקים בהן
עניין אישי בקבלת הצעת הרכש ("המניות המועברות");

ניתנת בזאת ה"יודעת קיבול של חבר בורסה" כמשמעה בסעיף 5.3.4 למיפרט והתחייבות להעברת המניות המועברות.

הננו מתחייבים להעביר את המניות והננו מצהירים בזאת כי המניות נקיות מכל שעבוד, עיקול, חוב, עכבון או זכות
כלשהי לטובת צד שלישי כלשהו במועד מתן הודעת קיבול זו, וכן כי מניות אלה תהיינה במצבן זה במועד העברתן על
שם המציעה.

ידוע לנו, כי תנאי מוקדם לרכישת המניות על ידי המציעה ותשלום תמורתן על פי המיפרט הינו נכונות הפרטים
וההצהרות הכלולים בהודעתנו זו.

את התמורה בגין המניות המועברות נא להעביר לחשבוננו באמצעות מסלקת הבורסה.

תאריך: _______
(שם חבר הבורסה)

(מס' חבר הבורסה)

(חתימה/חותמת)

נספח ג' - הודעת קיבול של מחזיק מניות רשום

הודעות קיבול של מחזיק רשום

לפי תקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס – 2000

לכבוד
מלם-תים אחזקות בע"מ ("המציעה")
באמצעות חבר הבורסה בנק מזרחי טפחות בע"מ ("רכז ההצעה").

א.ג.נ.,

הנדון: הצעת רכש מלאה למניות מלם-תים בע"מ ("מלם-תים")

הואיל

והואיל

והנני הבעלים של / מיופה כח הבעלים [מחק את המיותר] של _ מניות רגילות בנות 0.1 ש"ח ע.נ. של מלם-תים המסומנות ממס' _ ועד מס' ___ ועד בכלל במרשם בעלי המניות המנוהל על ידי מלם-תים ("המניות");

לפיכך, הריני להודיעכם בזאת כי ברצוני להיענות להצעת הרכש של המציעה הכלולה במיפרט בגין ___ מניות¹³ ("המניות המועברות"). בהודעתי זו יש לראות "הודעת מחזיק רשום" כמשמעותה בסעיף 5.3.9 למיפרט והתחייבות להעברת המניות המועברות למציעה.

אני מצהיר ומתחייב בזאת, כי המניות המועברות מוחזקות על ידי / על-פי ייפוי כח נוטריוני מאת ___, בעל מניה, אשר הוצג בפני רכז ההצעה ואשר העתקו, מאושר על ידי נוטריון / יורך דין, מצורף להודעת הסכמה זו [מחק את המיותר].

אני מצהיר ומתחייב בזאת, כי המניות המועברות נקיות מכל שעבוד, עיקול, חוב, עכבון או זכות כלשהי לטובת צד שלישי כלשהו במועד מתן הודעת קיבול זו, וכן כי מניות אלה תהיינה במצבן זה במועד העברתן על שם המציעה לפי המיפרט.

את התמורה בגין המניות הנ"ל נא להעביר לי לחשבון בנק מספר _, על שם _ בבנק _ סניף _ (שמספרו ___).

יש להשלים את כמות המניות אשר בגינה ניתנת הודעת הקיבול.¹³

ידוע לי כי תנאי מוקדם לרכישת המניות על ידי המציעה ותשלום תמורתן על פי הצעת הרכש הינו נכונות הצהרותיי כמפורט לעיל.

בהתאם לסעיף 337(א) לחוק החברות, הריני להודיע כדלקמן (יש לסמן את אחת החלופות):24

☐ אין לי ו/או למיופה כח מטעמי (ככל שמונה מיופה כח) עניין אישי בקבלת הצעת הרכש.
☐ יש לי ו/או למיופה כח מטעמי (ככל שמונה מיופה כח) עניין אישי בקבלת הצעת הרכש.**

כמו כן, הריני להודיע כדלקמן (יש לסמן את אחת החלופות):

☐ אינני מחזיק במניות המציעה.
☐ הנני מחזיק ב_________ מניות של המציעה.

פירוט מהות העניין האישי:**

***
יודגש, כי ניצע אשר יסמן כי יש לו עניין אישי בקבלת הצעת הרכש אך בפירוט מהות עניינו האישי יציין כי עניינו האישי נובע אך ורק מעצם החזקתו בהון מניות המציעה, ומכמות מניות המציעה שנרשמה על ידו עולה כי שיעור החזקותיו בהון מניות המציעה הינו נמוך משיעור החזקותיו בהון מניות מלם-תים, יסווג כניצע אשר אין לו עניין אישי בקבלת הצעת הרכש.

מציב:

שטר העברת מניות בגין המניות המועברות חתום על ידי המעביר / מיופה כוחו.
תעודת / תעודות המניה / המניות מס' _______.
העתק מאושר על ידי נוטריון / עורך דין של ייפוי כח נוטריוני [אם רלוונטי].
[] אם מסמך זה נחתם על ידי מיופה כח יש לרשום כאם את שמו ומס' ת.ז. שלו.

(שם מלא)
תאריך: _______

(מספר ת.ז./מספר תאגיד)
(כתובת)

(חתימה/חותמת החברה)
(פרטי מיופה הכח)

14
לא הודיע בעל מניה כאמור, הודעת הקיבול מטעמו לא תתקבל.

נספח ד' - שטר העברת מניות על ידי מחזיק מניות רשום

אני/אנו, הח"מ, __, מס' ת.ז. / מס' חברה __, מרחוב

_______ (המעביר), תמורת הקצאת מניות של מלם-תים אחזקות בע"מ, ח.צ. 520025198

("מקבלת ההעברה"), לפי יחס ההחלפה שנקבע בהצעת הרכש שפרסמה, כמפורט במפרט הצעת הרכש מיום

27 באפריל 2026, מעביר/ים בזה למקבלת ההעברה _____ מניות רגילות בנות 0.1 ש"ח ע.נ.

כל אחת של מלם-תים בע"מ ("החברה"), להיות בידי מקבלת ההעברה, באי כוחה ומקבלי ההעברה ממנה

על פי כל התנאים שלפיהם החזקתי/נו אני/אנו בה/בהן בשעת חתימת שטר זה.

ואני, מקבלת ההעברה, מסכימה בזאת לקבל את המניות הנ"ל על פי התנאים הנ"ל.

_______ ודראה באנו על החתום ביום

חתימת מקבלת ההעברה ____ חתימת המעביר ____

עד לחתימת המעביר ____ עד לחתימת מקבלת ההעברה ____

נספח ה' – אישור מקדמי שניתן על ידי רשות המיסים
32

רשות
המסים
בישראל
החטיבה המקצועית
מחלקת שינויי מבנה

ו' אדר, תשפ"ו
2026 בפברואר 23
מספר בקשה: 20250187

לכבוד
דלויט ישראל ושות'
דרך מנחם בגין 132
תל אביב

לידי: רו"ח אופיר סולמי, רו"ח (עו"ד) טל פליגלר

א.ג.נ.,

הנדון: החלטת מיסוי בהסכם – החלפת מניות מלם תים בע"מ במניות מלם
אחזקות בע"מ בהתאם להוראות סעיף 104 לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש],
התשכ"א- 1961 (להלן: "הפקודה")
(סימוכין: בקשתכם מיום 29.01.2025)

העובדות כפי שנמסרו לנו על ידכם:

1.1. חברת מלם - תים בע"מ ח.צ. 520034620 (להלן: "מלם תים" ו/או "החברה הנעברת" ו/או "החברה"), הינה חברה ציבורית, תושבת ישראל, אשר הוקמה בחודש יוני 1972 ונרשמה לראשונה למסחר בבורסה לני"ע בת"א בשנת 1983. החברה עוסקת במישרין ובאמצעות חברות מוחזקות במתן מגוון שירותים ובמכירת מוצרים בתחום ה-IT לרבות ייעוץ, תכנון, יישום, אינטגרציה, הדרכה והטמעה של מערכות מחשוב כוללות, מתן שירותי אחזקה, תמיכה ושירותים מקצועיים נוספים למערכות מחשוב, עיבוד נתונים ותקשורת, מגוון פתרונות ושירותי מחשוב בשיטת מיקור חוץ, שירות שכר ומשאבי אנוש ושרותי תוכנה הנגזרים מהפעילות האמורה ועוד.

1.2. נכון למועד הגשת הבקשה, מלם תים מוחזקת בשיעור של 65.46% על ידי חברת מלם-תים אחזקות בע"מ (בשמה הקודם: ערד השקעות ופתוח תעשיה בע"מ), ח.צ. 520025198 (להלן: "מלם אחזקות" ו/או "החברה הקולטת"), ובשיעור של 14.93% על ידי מר שלמה איזנברג ת.ז. 065532236 שהינו יחיד תושב ישראל (להלן: "שלמה איזנברג" ו/או "בעל העניין" ו/או "בעל מניות המבקש" ו/או "בעל מניות המחליף"). יתרת המניות (19.61%) מוחזקת בידי ציבור בעלי המניות של מלם תים שאינם בעלי שליטה או בעלי עניין למועד שינוי המבנה (להלן: "הציבור המחזיק במלם תים"). בעלי המניות במלם תים מפורטים בנספח א'

1 במישרין ובעקיפין באמצעות חברת ברזברין בע"מ, חברה בת פרטית בבעלותה המלאה ח.פ. 511248106 (להלן: "ברזברין").

רשות
הַמִּטִּים
בֵּרִישׁוֹאֵל
הַחֲטִיבָה הַמְּקַצִּיעִית
מַחְלָקַת שִׁינִיִּי מַבָּה

להחלטה זו. החברה מעולם לא העניקה אופציות לעובדים ו/או לנתוני שירותים. מובהר כי על פי הצהרתכם, שלמה איזנברג רכש ביום 4 בפברואר שכבה נוספת של 98,502 מניות של מלם תים בסך 10,835,220 ₪, אשר נרכשו על ידי בחשבונות בנק נפרדים (להלן: "המניות הנוספות").

1.3 מלם אחזקות, הינה חברה ציבורית, תושבת ישראל אשר הוקמה בחודש אפריל 1963 ונרשמה לראשונה למסחר בבורסה לני"ע בת"א בשנת 1965. מלם אחזקות הינה חברת השקעות, אשר נכון למועד מתן החלטה זו מאחדת בדוחותיה הכספיים את פעילות מלם תים, מספקת שירותי ניהול, בעלת תיק השקעות בני"ע וכן משקיעה בחממה טכנולוגית.

1.4 נכון למועד הגשת הבקשה, מלם אחזקות מוחזקת בשיעור של 44.99% על ידי מר שלמה איזנברג ובשיעור של 55.01% על ידי ציבור בעלי המניות של מלם אחזקות (להלן: "הציבור המחזיק במלם אחזקות"). בעלי המניות במלם אחזקות מפורטים בנספח א' להחלטה זו. מלם אחזקות מעולם לא העניקה אופציות לעובדים ו/או לנתוני שירותים.

1.5 בעלי המניות מן הציבור בחברה הנעברת אשר עונים על כל התנאים הבאים למועד שינוי המבנה יקראו ביחד בהחלטת מיסוי זו "הציבור המעוניין":

1.5.1 רכשו את כלל הזכויות שלהם בחברה בבורסה לני"ע בת"א במסגרת הנפקה לציבור ו/או לאחר רישום החברה למסחר.

1.5.2 אינם בעלי שליטה בחברה, כהגדרת מונח זה בסעיף 103 לפקודה, בדילול מלא או בדילול שאינו מלא, ערב החלפת המניות כהגדרת מונח זה להלן.

1.5.3 אינם בעלי מניות רשומים למעט בעלי מניות רשומים, שעל פי הצהרת החברה אינם עובדים ו/או נותני שירותים שהם מחזיקים היסטורית לפני זמן רב ב-580 מניות, ונכון להיום אין דרך לאתר אותם, אשר זכויותיהם יוחלפו במניות החברה הקולטות ואשר יוחזקו בנאמנות עבורם על ידי החברה הקולטת (כאשר המניות יהיו רשומות על שם החברה לרישומים).

1.5.4 אינם קרובים של בעלי מניות רשומים. "קרוב" - כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה.

1.5.5 אינם בעלי עניין או נושאי משרה תושבי ישראל בחברה, כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968.

1.5.6 לא ניתנה בעבר החלטת מיסוי מקדמית מרשות המיסים הקובעת הסדר מס לגבי מיסוי הזכויות שבבעלותם אשר סותרת את החלטת מיסוי זו.

1.5.7 לא חל עליהם הסדר אחר מטעם רשות המיסים הסותר את החלטה זו.

1.6 למען הסר ספק, מי אשר לא עומד בהגדרת ציבור מעוניין, איננו עומד בהגדרה זו עבור כלל זכויותיו במלם תים, כך שאותו נישום לא יכול להיחשב כציבור מעוניין בגין חלק מזכויותיו וזאת גם אם רכש אותם באופן עצמאי ובנפרד מזכויותיו האחרות.

רשות
המוסים בישראל
החטיבה המקצועית
מחלקת שינויי מבנה

1.7 על פי הצהרתכם, לא ידוע על קיומם של בעלי מניות בחברה הנעברת, שאינם ציבור מעוניין ו/או בעל המניות המחליף, החייבים במס בישראל.

1.8 על פי הצהרתכם, החלטת מיסוי זו עוסקת אך ורק בציבור המעוניין ובבעל המניות המחליף, כהגדרתם בסעיפים 1.2 ו- 1.5 לעיל. יודגש, כי אין בהחלטת מיסוי זו משום אישור כלשהו במישרין ו/או בעקיפין לעסקת החלפת המניות על כל היבטי המס הנובעים מעסקה זו עבור מי שאינו ציבור מעוניין ו/או בעל המניות המחליף כהגדרתו לעיל.

1.9 על פי הצהרתכם, עד למועד ההחלפה, יתקבל אישור כל הגורמים הרלוונטיים לרבות כלל הרגולטורים לצורך החלפת המניות. מובהר, כי אין באמור כדי לגרוע מכך שעל מנת שתושלם הצעת הרכש נדרש, בין היתר, שיעור היענות מינימלי, כאמור בסעיף 1.14 מטה.

1.10 על פי הצהרתכם, לא ידוע לכם, על גורם כלשהוא המתנגד נכון למועד זה לשינוי המבנה.

מתווה שינוי המבנה (להלן: "העסקה") ותנאיה הרלוונטיים:

1.11 במסגרת העסקה, כל בעלי המניות בחברה הנעברת (מלבד מניות המוחזקות בידי מלם אחזקות במישרין ובעקיפין) יעבירו את מניותיהם (להלן: "המניות המועברות") לידי החברה הקולטת, כאשר מועד השלמת העסקה צפוי להיות במהלך שנת 2026 (להלן: "מועד השלמת העסקה"). תמורת העסקה תיקבע בהתאם ליחס ההחלפה ונתוני השוק במועד ההחלפה.

1.12 בגין מכירת מניות החברה הנעברת זכאים בעל המניות המבקש והציבור המעוניין (להלן ביחד: "בעלי המניות המעבירים") לתמורה במניות החברה הקולטת בהתאם להצעת רכש חליפין (להלן: "הצעת הרכש" או "הצעת רכש החליפין"), מלאה שבכוננת מלם אחזקות לפרסם.

1.13 על פי הצהרתכם, במסגרת הצעת רכש החליפין, החברה הקולטת (מלם אחזקות) תפנה כאמור לבעלי המניות המעבירים, בהצעה לרכוש את מניותיהם בחברה הנעברת (מלם תים), וזאת בתמורה להקצאת מניות בחברה הקולטת (מלם אחזקות), בהתאם ליחס ההחלפה שתקבע החברה הקולטת (מלם אחזקות) ויפורט בהצעת רכש החליפין שתפורסם על ידיה (להלן: "יחס ההחלפה").

1.14 על פי הצהרתכם, על מנת שהצעת רכש החליפין תושלם ומלאו המניות של החברה הנעברת (מלם תים) תירכשנה על ידי החברה הקולטת (מלם אחזקות), נדרש בין היתר ששיעור האחזקות של בעלי המניות של החברה הנעברת (מלם תים) שלא יענו להצעת רכש החליפין יהיה פחות מ-5% מהון המניות המונפק של החברה הנעברת (מלם תים) (להלן: "שיעור ההיענות המינימלי").

1.15 בכפוף להשלמת הצעת רכש חליפין מלאה, בעלי המניות המעבירים יחזיקו במניותיה של החברה הקולטת (מלם אחזקות) אשר תחזיק במלאו מניות החברה הנעברת (מלם תים). כתוצאה מהעסקה כאמור, תהפוך החברה הנעברת (מלם תים) לחברה פרטית ומניותיה יימחקו מהמסחר בבורסה.

רשות
החסים בישראל
החסיבה המקצועית
מחלקת שינויי מבנה

1.16 על פי הצהרתכם, מתווה העסקה מבוסס על תמורה שווה לכל בעלי המניות המעבירים, פרו רטה ללא מרכיב פרמיית שליטה כלשהי. התמורה בשווי זהה לכל מניה של החברה הנעברת (להלן: "התמורה"), מוצעת בהתאם למתווה העסקה, כך שכל בעלי המניות המעבירים יקבלו את מלוא התמורה במניות החברה הקולטות, כך שבפועל היחס בין שווי השוק של מניות החברה הנעברת לבין שווי השוק של החברה הקולטות מיד לאחר החלפת המניות הוא כיחס שבין שווי השוק של המניות המוקצות, לבין שווי השוק של כלל הזכויות בחברה הקולטות מיד לאחר החלפת המניות (להלן: "התמורה במניות ו/או "המניות המוקצות", לפי העניין).

1.17 על פי הצהרתכם, לא ניתנה ולא תינתן תמורה נוספת כלשהי במסגרת העסקה, וזאת למעט הקצאת המניות המתחייבת בהתאם להוראות סעיף 104 לחלקה, כמתואר בסעיף 1.16 לעיל.

1.18 חברת אי. בי. אי. ניהול נאמנויות, ח.פ. 515020428 תיק ניכויים 936080233 מונתה על ידי הצדדים כנאמן לעניין סעיף 104 לחלקה (להלן: "הנאמן" ו/או "נאמן 104"). וראוי.

1.19 תרשים מבנה ההחזקות לפני ואחרי העסקה, מצ"ב כנספח ב' להחלטת מיסוי זו.

מטרות שינוי המבנה:

1.20 על פי הצהרתכם, מהלך שינוי המבנה יאפשר ייעול של מבנה החזקות בקבוצה, ואף עולה בקנה אחד עם האינטרס הכלל-משקי של צמצום מבני החזקה "פירמידאליים", וכן הוא נועד לתכלית עסקית וכלכלית ומטורפת, בין היתר, הינן כמפורט להלן:

1.21 התמודדות עם המגבלות הנובעות מחוק הריכוזיות

1.21.1 על פי הצהרתכם, שינוי המבנה יאפשר התמודדות עם המגבלות הנובעות מהחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, התשע"ד - 2013 ("חוק הריכוזיות"), אשר נחקק בהמשך להמלצות הוועדה להגברת התחרותיות במשק, מטיל מגבלות נוקשות על פעילותם של מבני החזקה "פירמידאליים", ויביא לפיתוח עסקי וכלכלי של החברות.

1.21.2 המלצות הוועדה עליהן התבסס החוק ראו בהתנהלותן של קבוצות עסקיות דרך מבני החזקות פירמידאליים (דהיינו: מבנים המורכבים ממספר חברות ציבוריות או חברות אג"ח סחירות (חברות שכבה"), כיוצרת "בעיות סוכן" שונות עליהן עמדה הוועדה בהרחבה, ומגבירה את הפוטנציאל לפניעה ביעילותם של השווקים ומכאן גם באינטרס הציבורי.

1.21.3 על רקע הרצון לצמצם את היקף הפעילות דרך מבני החזקה פירמידליים, נקבעו בפרק ג' לחוק הריכוזיות הוראות המחייבות פירוק מבנים פירמידליים המורכבים משלוש חברות שכבה ויותר, וכן הוראות האוסרות על חברות "שכבה שניה" לשלוט בחברות שכבה נוספות.

רשות
המסים
בישראל
החטיבה המקצועית
מחלקת שינויי מבנה

1.21.4 כפי שיוסבר להלן, הוראות אלה יוצרות מגבלה אפקטיבית על פעילותן של חברות ועל הוצאתן לפועל של תוכניות אסטרטגיות שונות.

1.21.5 על פי הצהרתכם, טרם העסקה, מלם אחזקות שהיא חברה ציבורית ונחשבת לצורך חוק הריכוזיות כחברת "שכבה ראשונה", מחזיקה במניות מלם תים שגם היא חברה ציבורית ונחשבת לצורך חוק הריכוזיות כחברת "שכבה שניה". לאור המגבלה הקבועה בחוק על רכישת שליטה בחברת שכבה נוספת על ידי חברת שכבה שניה, נמנעת, הלכה למעשה, ממלם תים האפשרות להתחרות על רכישה של חברה ציבורית נוספת בתחום פעילותה ולהוציא לפועל תוכניות עסקיות שונות. יצוין, כי מתן האפשרות למלם תים לרכוש חברות ציבוריות הפועלות בתחומים עסקיים משיקים לתחומי פעילותה, עשוי גם לתרום לקופת המדינה.

1.22 הגברת סחירות במניית מלם אחזקות וצמצום עלויות: ביצוע המהלך אף יאפשר את הגברת הסחירות של מניית מלם אחזקות, היות והתמורה לבעלי המניות של מלם תים במסגרת הצעת רכש החליפין הינה מניות של מלם אחזקות, ובכך יגדל היקף הונה הרשום למסחר של מלם אחזקות ובד בבד יגדל גם היקף אחזקות הציבור של מלם אחזקות.

1.23 על פי הצהרתכם, שינוי המבנה יאפשר ניתוב יעיל יותר של התשומות הניהוליות ותפעול ריכוזי ואפקטיבי יותר, וכן ניצול יעיל יותר של משאבים ויכולות של החברות, תוך צמצום העלויות הכרוכות בהפעלתן, ובמיוחד עלות הפעלת חברה ציבורית נוספת.

1.24 על פי הצהרתכם, הימנעות ממס או הפחתת מס בלתי-נאותות אינן מהמטרות העיקריות של שינוי המבנה.

הצהרות כלליות:

1.25 על פי הצהרתכם עסקת החלפת המניות אינה תכנון מס של בעל מניות המבקש, החייב בדיווח בהתאם לתקנות מס הכנסה (תכנון מס חייב בדיווח), התשס"ז-2006.

1.26 על פי הצהרתכם, המניות המוחזקות בידי בעל מניות המבקש עונות על הגדרת נכס בסעיף 104 לפקודה.

1.27 על פי הצהרתכם, החברה הנעברת והחברה הקולטת אינן איגוד מקרקעין, כמשמעות מונח זה בחוק מיסוי מקרקעין (שבח ורכישה), התשכ"ג-1963.

1.28 על פי הצהרתכם, התמורה אותה מקבל בעל מניות המבקש היא תמורה כהגדרתה בחלק ה' לפקודה בלבד ועל כל רכיביה ואינה כוללת שכר עבודה וכיוצא בזה.

1.29 על פי הצהרתכם, עסקת החלפת המניות אינה חלק מעסקה רב שלבית של בעל מניות המבקש שמטרתה העיקרית היא הפחתת מס בלתי נאותה.

1.30 על פי הצהרתכם, עד למועד ההחלפה, יתקבל אישור כל הגורמים הרלוונטיים לעסקת החלפת המניות.

רשות
החטיבה המקצועית
מחלקת שינויי מבנה

1.31 על פי הצהרתכם, לא נעשו כל שינויי מבנה לפי חלק ה2 לפקודה בשתי שנות המס שקדמו לשנה שבה חל מועד החלפת המניות בכל אחת מהחברות המשתתפות בעסקה, למעט המפורט בנספח ג' ביחס לשינויי מבנה שבוצעו ב-5 השנים האחרונות.

1.32 לאחר עסקת החלפת המניות, בעל המניות המחליף אינו מחזיק בזכויות בחברה הקולטת בשיעור העולה על 50%.

1.33 על פי הצהרתכם, כל המניות וכל הזכויות לרכישת מניות של בעל מניות המחליף ושל צדדים קשורים לו בחברה, יועברו/יבוטלו במסגרת החלפת המניות.

1.34 על פי הצהרתכם, עובר לשינוי המבנה מושא החלטה זו, אין יתרות כלשהן בין החברה ובעלי מניותיה, במעמדם כבעלי מניות, למעט יתרות במהלך העסקים הרגיל בין החברות.

1.35 על פי הצהרתכם, מלוא התמורה בהחלפת המניות נקבעה בין מוכר מרצון לקונה מרצון ולא הושפעה מקיומם של יחסים מיוחדים כלשהם במישרין ו/או בעקיפין.

1.36 על פי הצהרתכם, לצורך ביצוע רכישת המניות לא תיווצר יתרת חוב או התחייבות אחרת דומה בין החברה הקולטת לחברה הנעברת במישרין או בעקיפין.

1.37 מובהר כי החלטת מיסוי זו מתייחסת אך ורק לעניין החלפת המניות של בעל המניות המבקש והציבור המעוניין ואינה מאשרת, כל דבר אחר בעסקה למעט התמורה במניות בעסקה והסדר ניכוי המס במקור כלהלן ואין להקיש ממנה לכל שינוי מבנה אחר ו/או כל עניין אחר.

1.38 על פי הצהרתכם, החברה הנעברת והחברה הקולטת הינן חברות אשר התאגדו בישראל לפי פקודת החברות או חוק החברות.

1.39 על פי הצהרתכם, על פי נתוני המסחר המפורסמים על ידי הבורסה מחזור המסחר הממוצע היומי של מניות החברה הנעברת (מלם תים) בבורסה בנטרול המחזור במסחר ע"י בעלי השליטה, בתקופה בת שנתיים החל מיום 1 בינואר, 2024 ועד ליום 1 בינואר, 2026 היה כ- 17,106 יח', וכי בהתחשב במספר מניות החברה הנעברת (מלם תים) בממוצע על פני תקופה זו שאינן מוחזקות בידי בעלי השליטה, הרי שבממוצע כל מניות החברה הנעברת (מלם תים), ללא המניות המוחזקות בידי בעלי שליטה, נמכרות בבורסה בכל 256 ימי מסחר.

1.40 על פי הצהרתכם, לא ידוע על מחלוקות כלשהן בין החברה הנעברת והחברה הקולטת עם רשות המיסים העלולות להשפיע בדרך כלשהי על החלפת המניות כמפורט בהחלטת מיסוי זו.

1.41 על פי הצהרתכם, אין מניעה לבצע את החלפת המניות, מושא החלטה זו, במתווה המתואר בה.

1.42 על פי הצהרתכם, נכון למועד החלטת מיסוי זו לא ידוע על גורם כלשהו המתנגד לביצוע החלפת המניות.

1.43 על פי הצהרתכם, תוכן החלטת מיסוי זו יובא לידיעת הציבור המעוניין ויספק לו גישה להחלטת מיסוי זו.

1.44 הנספחים המצורפים להחלטת מיסוי זו מהווים חלק בלתי נפרד ממנה.

רשות
החסים בישראל
החסיבה המקצועית
מחלקת שינויי מבנה

2. הבקשה:

2.1. לקבוע כי, כי בגין התמורה במניות במסגרת העסקה יחולו הוראות סעיף 104 לפקודה.

2.2. קבלת אישור כי החלפת המניות המועברות על-ידי הציבור המעוניין תמורת הקצאת מניות בחברה הקולטת, לא תחשב כמכירה במועד ההחלפה, אלא במועד מכירת הזכויות המוקצות של החברה הקולטת בפועל על ידי הציבור המעוניין (להלן: "רצף המס").

3. הסדר המס ותנאיו:

3.1. לכל מונח בהחלטת מיסוי זו תהא המשמעות וההגדרה הקבועה לו בחלק ה/2 לפקודה, אלא אם כן נאמר במפורש אחרת. כמו כן, מובהר כי יחולו הוראות סעיף 104 וזאת למעט במקום בו נקבע אחרת.

3.2. לעניין סעיף 104 לפקודה ולצורך החלטת מיסוי זו:

"החברה הנעברת" - חברת מלם - תים בע"מ ח.צ. 520034620.

"החברה הקולטת" - חברת מלם-תים אחזקות בע"מ ח.צ. 520025198 (לשעבר ערד השקעות ופתוח תעשיה בע"מ).

"המניות המועברות" - כמשמעותן בסעיף 104 לפקודה ובסעיף 1.11 לעיל.

"המניות המוקצות" - כמשמעותן בסעיף 104 לפקודה, ולרבות כל ניירות הערך שיתקבלו במסגרת עסקת החלפת המניות, לרבות חלוקת מניות הטבה, SPLIT וכל זכות שהוקצתה מכוחן.

"בעל מניות המבקש" בעלי שליטה בחברה הנעברת כהגדרתם בסעיף 103 לפקודה - מר שלמה איזנברג ת.ז. 065532236 שהינו יחיד תושב ישראל המחזיק בחברה הנעברת כמפורט בנספח א' להחלטת מיסוי זו.

"הציבור המעוניין" - כל בעלי מניות המקיימים את כל התנאים הקבועים בסעיף 1.5 להחלטת מיסוי זו.

"בעלי המניות המעבירים" ו/או "המעבירים" ו/או "המעביר" - הציבור המעוניין כהגדרתו בסעיף 1.5 לעיל ובעל מניות המבקש כהגדרתו לעיל, בהתאמה ולפי העניין.

"הנאמן" – כמפורט בסעיף 1.18 לעיל.

החלפת המניות המועברות, בידי בעל מניות המבקש, כנגד התמורה במניות:

3.3. בתוקף סמכותי לפי סעיף 104(ב)(1)(ה) לפקודה, הריני לאשר, כי על החלפת המניות המועברות כהגדרתן בסעיף 1.9 לעיל, על-ידי בעל המניות המבקש, כנגד התמורה במניות כהגדרתה בסעיף 1.16 לעיל, יחולו כל ההוראות והתנאים שבסעיף 104 לפקודה ולתקנות שנקבעו מכוחו, בהתאם ובכפוף להחלטת מיסוי זו. המניות המוקצות יופקדו אצל הנאמן

רשות
החטיבה המקצועית
מחלקת שינויי מבנה

בתוך 15 ימים ממועד ההחלפה בפועל, בכפוף לאמור בסעיפים 3.23 עד 3.26 להלן. מובהר כי המניות המוקצות כנגד החלפת המניות הנוספות כהגדרתן בסעיף 1.2 לעיל, יופקדו אצל הנאמן תוך 15 ימים ממועד הקצאתן ועד לתשלום מלאו המס החייב בישראל ככל ותקום חבות מס בנדון, ויראו בהחלפה של המניות הנוספות כמכירה חייבת במס שסעיף 104ח לפקודה לא חל עליה, ובמועד ההחלפה כהגדרתו להלן כמועד המכירה.

3.4 הריני לאשר, כי מועד החלפת המניות יהא המוקדם מבין יום החלפת המניות בפועל ו/או מועד הקיבול האחרון כהגדרתו בסעיף 6 לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), תש"ס-2000 ובכפוף לעמידה בשיעור ההיענות המינימלי כמפורט בסעיף 1.14 לעיל, (להלן: "מועד ההחלפה" או "מועד שינוי המבנה") בהקשר זה יובהר, כי אם החלפת המניות לא תתבצע תוך 90 ימים ממועד מתן החלטת מיסוי זו, החלטת מיסוי זו תהא בטלה למפרע.

3.5 מובהר ומוסכם, כי החלטת מיסוי זו עוסקת אך ורק באופן המיסוי וניכוי המס במקור לבעל מניות המבקש ולציבור המעוניין בגין החלפת זכויותיהם המועברות בחברה הנעברת במסגרת החלפת המניות כמתואר בסעיף 1.11 להחלטת מיסוי זו. אין להקיש מהחלטת מיסוי זו, לכל עניין אחר, לרבות לעסקאות אחרות, שינוי מבנה אחרים, עסקאות דומות, בעלי מניות אשר אינם בעלי המניות המעבירים וכו' בדרך כלשהי. לרבות, אך לא רק, לעסקאות המתוארות בהחלטת מיסוי זו שאינן חלק מהחלפת הזכויות של בעלי המניות המעבירים כאמור לעיל. כמו כן, אין להקיש מהחלטת מיסוי זו לכל שינוי מבנה אחר.

3.6 בתוקף סמכותי לפי סעיף 104ח(ב)(ד) לפקודה, הריני לאשר, כי על החלפת המניות המועברות, כהגדרתן בסעיף 1.11 לעיל, על ידי בעל מניות המבקש, כנגד התמורה במניות (לרבות הקצאת התמורה במניות לנאמן 104ח), כהגדרתה בסעיף 1.16 לעיל, יחולו כל ההוראות והתנאים שבסעיף 104ח לפקודה ולתקנות שנקבעו מכוחו, בהתאם ובכפוף להחלטת מיסוי זו.

3.7 המניות המוקצות יופקדו בידי הנאמן בתוך 15 ימים ממועד ההחלפה כהגדרתו להלן, בכפוף לאמור בסעיפים 3.23 עד 3.26 להלן.

3.8 על המניות המועברות כנגד התמורה במניות בידי בעל מניות המבקש יחולו הוראות סעיף 104ח לפקודה בהתאם ובכפוף להוראות החלטת מיסוי זו.

3.9 מובהר ומוסכם, כי "במועד תום תקופת הדחיה" (כהגדרת מונח זה בסעיף 104ח) של המניות המוקצות שבידי בעל מניות המבקש, כולן או חלקן, לצורך חישוב רווח ההון למניה, יראו את עלות המניות המוקצות כעלות המניות המועברות.

3.10 בהמשך לאמור לעיל, מובהר ומוסכם, כי מועד תום תקופת הדחיה של התמורה במניות יתחיל להימנות ממועד ההחלפה כהגדרתו לעיל, ולא ממועד קבלתן, זאת גם לגבי מניות אשר ישוחררו במועדים מאוחרים למועד ההחלפה.

3.11 על בעל מניות המבקש להגיש תוך 30 ימים ממועד החתימה על החלטת מיסוי זו, הודעה לפקיד השומה בצרוף החלטת מיסוי זו, על החלפת המניות, ועל בחירתו להפעיל את הוראות סעיף 104ח לפקודה לגבי רווח ההון. יודגש ויוסכם, כי בדוח השנתי המוגש לפקיד השומה בו מתנהל תיקו של בעל מניות המבקש בגין שנת המס בה חל מועד החלפת המניות, לא תדווח

רשות
החטיבה המקצועית
מחלקת שינויי מבנה

עסקת החלפת המניות כמכירה החייבת במס רווח הון בידי בעל מניות המבקש בגין התמורה בזכויות המוקצות, ככל שישנה, למעט במקרה ויום ה"מכירה" כהגדרתו בסעיף 104ה לפקודה יחול באותה שנה.

3.12 מובהר כי במכירת מניות מוקצות על ידי בעל מניות המבקש, לעניין המחיר המקורי ויום הרכישה יחולו הוראת סעיף 104ו לפקודה, בשינויים המחויבים וכפי שנקבעו בהחלטת מיסוי זו. לעניין החלת הוראות סעיף 104ו כאמור לעיל, יראו רק את המניות המועברות כנגד התמורה במניות כנכס מועבר.

3.13 מובהר כי במכירת המניות המוקצות, על ידי בעל מניות המבקש, יהיה עליו להגיש לפקיד השומה הרלוונטי דו"ח בו ייכללו כל הפרטים כנדרש לפי סעיף 91(ד) לפקודה, לרבות חישוב רווח ההון או הפסד ההון שייווצר במכירת המניות המוקצות, והכול בהתאם להוראות סעיף 104ח(ג)(5) לפקודה.

3.14 על אף ובנוסף לאמור בסעיף 104ח(ג) לפקודה, לגבי קביעת התמורה - דיבידנד שיחולק בכל דרך בשל המניות המוקצות לבעל מניות המבקש, בתקופה שבין מועד ההחלפה ליום המכירה, המתווסף לתמורה, יחושב כשהוא מתואם ממועד חלוקתו ועד ליום המכירה.

3.15 למען הסר ספק יובהר, כי בחישוב רווח ההון ממכירת המניות המוקצות, בעל מניות המבקש, לא יהיה זכאי לזיכוי, ניכוי או פטור כלשהו, שלא היו זכאי להם במועד החלפת המניות.

3.16 למען הסר ספק, מובהר ומוסכם כי במכירת המניות המוקצות על ידי בעל מניות המבקש יראו כרווחים הראויים לחלוקה כאמור בסעיף 104ח(ג)(8), שנצברו בחברה הנעברת עד למועד החלפת המניות את הרווחים הראויים לחלוקה כמפורט בסעיף והכל לפי חלקו היחסי.

3.17 מוסכם, כי ככל ובעל מניות המבקש נחשב במועד החלפת המניות כבעל מניות מהותי בחברה הנעברת, חישוב המס החל יבוצע בהתאם לנוסחה הקבועה בהוראות סעיף 104ח(ג)(5) לפקודה.

3.18 חישוב רווח ההון במכירת המניות המוקצות וקביעת שיעורי המס לגבי יהיו בהתאם להוראות סעיף 104ח(ג)(5) לפקודה. לעניין זה "בעל מניות מהותי" - כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה.

3.19 מוסכם, כי בהמשך להצהרתכם בסעיף 1.2 לעיל, כי בעל מניות המבקש הוא תושב ישראל ערב החלפת המניות, הוא יחשב כתושב ישראל עד לתשלום מלאו המס עפ"י החלטת מיסוי זו וסיום כל ההתחייבויות המפורטות בה, כאמור בסעיף 104ח(ג)(11) לפקודה. למען הסר ספק, לא יינתן לבעל מניות המבקש זיכוי ממסי חוץ כהגדרתם בסעיף 199 לפקודה, אם לא היה זכאי לו במועד החלפת המניות.

3.20 במידה ובעל מניות המבקש ו/או צד קשור לו ירכוש את מניות החברה הקולטות בתוך 30 ימים מיום מכירת המניות המוקצות וקודם למועד תום תקופת הדחייה, יחולו כל הוראות החלטת מיסוי זו, גם על התמורה שתתקבל בגין מכירת המניות שיירכשו כאמור.

3.21 אם יתברר, כי פרטים שנמסרו למנהל אינם נכונים או אינם מלאים באופן מהותי, או התברר, כי פרטים שפורטו בבקשה לא התקיימו או התברר כי החברה הקולטת ו/או החברה הנעברת

רשות
החסים בישראל
החטיבה המקצועית
מחלקת שינויי מבנה

ו/או בעל מניות המבקש – אינם ממלאים אחר התנאים הקבועים בסעיף 104ח לפקודה ו/או אינם עומדים בתנאי החלטת מיסוי זו (להלן כל האמור בסעיף זה: "הפרה"), יחולו ההוראות הקבועות בסעיף 104ח(ה) לפקודה.

3.22 יחס שווי השוק של המניות המועברות לבין שווי השוק של החברה הקולטת, מיד לאחר החלפת המניות, יהא כיחס שבין שווי השוק של התמורה במניות, לבין שווי השוק של כלל הזכויות בחברה הקולטת מיד לאחר החלפת המניות.

אחריות הנאמן לגבי בעל מניות המבקש:

3.23 הריני מאשר, כי החברה הקולטת ו/או מי מטעמה פטורים מניכוי מס במקור בשל העברה לנאמן 104ח התמורה במניות לבעל המניות המבקש בעסקת החלפת המניות, לפי העניין, וזאת בכפוף לעמידה בהוראות החלטת מיסוי זו.

3.24 הנאמן המשלם מתחייב בחתימתו בנספח ד' להחלטת מיסוי זו, למלא אחר הוראות סעיף 104ח לפקודה והוראות החלטת מיסוי זו.

3.25 הנאמן המשלם יהא אחראי כלפי רשות המיסים לתשלום מלוא המס הנובע מהחלפת המניות, מתנאי החלטת מיסוי זו ומהוראות כל דין בגין התמורה במניות המוקצות המיוחסות לבעל המניות המבקש. חבות זו תהא בתוקף עד לתשלום מלוא המס החייב בישראל. על הנאמן המשלם יחולו הוראות כל דין.

3.26 לגבי התמורה בעסקת החלפת המניות המיוחסת לבעל מניות המבקש יפעל הנאמן בהתאם כמפורט להלן:

3.26.1 הנאמן 104ח לא ישחרר ו/או ימסור את המניות המוקצות לבעל המניות המבקש אלא בכפוף להוראות החלטת מיסוי זו או בהתאם להוראות אישור ניכוי מס במקור שיונפק על ידי פקיד השומה של בעלי המניות המבקשים, לפי העניין. כמו כן, לא יבצע הנאמן 104ח כל פעולה, שמשמעותה מכירה ו/או שעובד של המניות המוקצות, בין במישרין ובין בעקיפין, אלא אם יקבל לכך אישור ממחלקת מיזוגים פיצולים ברשות המיסים.

3.26.2 מובהר בזאת, כי הנאמן המשלם יהיה רשאי למכור מניות מוקצות בלא הסכמת בעלי המניות המבקשים לשם תשלום המס המתחייב על פי הפקודה או על פי החלטת מיסוי זו (ככל שמס כאמור לא שולם על ידי בעל המניות המבקש ממקורותיהם העצמיים).

3.26.3 הנאמן 104ח יחזיק במניות המוקצות עד למכירתן וניכוי המס במקור בשל מכירה כאמור, או עד לניכוי המס בגין המניות המוקצות על פי תנאי החלטת מיסוי זו, בשיעור המס הנקוב בסעיף 104ח(ג)(5) לפקודה מרווח ההון או בשיעור נמוך יותר, כפי שיקבע פקיד השומה בהתאם לדוח מפורט על רווח ההון שיוצג בפנינו. ניכוי המס במקור כאמור, יועבר על ידי הנאמן לפקיד שומה בו מתנהל תיק הניכויים של

רשות
החסים בישראל
החטיבה המקצועית
מחלקת שינויי מבנה

הנאמן (להלן: "פקיד שומה ניכויים") עד ליום ה-16 לחודש שלאחר החודש בו נמכרו המניות המוקצות ו/או באמצעות תשלום שובר מס בתיק המתנהל אצל פקיד השומה של בעלי המניות המבקשים.

לעניין ס"ק זה, "מכירה" – לרבות מכירה שלא מרצון, שעבוד.

3.26.4 הנאמן 104 חינכה מס במקור בכל חלוקת דיבידנד על ידי החברה הקולטת, בהתאם לשיעור המס הנקוב בסעיף 104(ג)(5) לפקודה (בדומה לרווח הון) או בכפוף לאישור ניכוי מס בשיעור מופחת שיונפק על ידי פקיד השומה. הנאמן יעביר את המס כאמור לפקיד שומה ניכויים, עד ליום ה-16 לחודש שלאחר החודש בו שולם הדיבידנד. יובהר כי ככל שינוכה מס בגין הדיבידנד בחו"ל יינתן זיכוי בהתאם להוראות הפקודה.

3.26.5 הנאמן 104 ח לא ימציא לבעל המניות המבקש אישור על המס שנוכה בחלוקת דיבידנד לפי טופס 867 לגבי השנה בה חולק הדיבידנד, וזאת על אף הקבוע בתקנה 16 לתקנות מס הכנסה (ניכוי מריבית, מדיבידנד ומורוחים מסוימים), התשס"ו- 2005. לגבי המס שנוכה במקור כאמור יחולו ההוראות הבאות:

3.26.5.1 האישור כאמור יינתן רק לגבי השנה בה חל יום המכירה כהגדרתו בסעיף 104 ח לפקודה וכאמור בהחלטת מיסוי זו ורק לגבי המניות המוקצות הנחשבות כנמכרות באותה שנה.

3.26.5.2 המס שנוכה במקור מהדיבידנד ייוחס למניות שהוקצו עד לאותו מועד לנאמן בהתאם לייחס הדיבידנד למניות אלו כאמור.

3.26.5.3 המס שנוכה במקור כאמור לעיל יתואם לפי השינוי במדד המחירים לצרכן, ממועד תשלום המס ועד ליום המכירה כאמור. יובהר, כי על הנאמן לכלול באישור שניתן לכל אחד מבעלי המניות המבקשים את הסכום שנוכה במקור כאשר הוא מתואם.

3.26.5.4 יודגש, כי בשום מקרה לא תתקבל ריבית בגין הסכום שנוכה במקור מהדיבידנד.

3.26.6 הנאמן 104 ח מתחייב לדווח למשרדי השומה בהם מתנהלים תיק בעל המניות המבקש כמפורט בסעיף 1.2 לעיל (להלן: "פקידי השומה"), על כל עסקת מכירה של המניות המוקצות, לרבות מכירה לקרוב, ממועד החלפת המניות ועד מועד תשלום מלוא המס הנובע מהחלפת המניות, וזאת בתוך 30 ימים ממועד עסקת מכירה.

לעניין זה, "קרוב" - כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה.

3.26.7 הנאמן 104 ח יגיש לפקידי השומה בתום כל שנת מס דוח בו יפורטו יתרת המניות המוקצות המוחזקות על ידו לתחילת שנת המס, פעולות שנעשו במניות המוקצות במהלך שנת המס, לרבות מניות מוקצות שנמכרו, ויתרת המניות המוקצות המוחזקות על ידו בתום השנה.

רשות
החסים בישראל
החסיבה המקצועית
מחלקת שינויי מבנה

.3.26.8 הנאמן 104 מתחייב, כי חישוב רווח ההון במכירת המניות המוקצות וקביעת שיעורי המס יהיו בהתאם להוראות סעיף 104 לפקודה והוראות החלטת מיסוי זו.

לגבי הציבור המעוניין:

.3.27 בכפוף לנכונות כל ההצהרות והעובדות האמורות לעיל, בתוקף סמכותי לפי סעיף 104(ב)(ה) לפקודה, הריני לאשר, כי על החלפת המניות המועברות, כמתואר בסעיף 1.11 על ידי הציבור המעוניין, כנגד המניות המוקצות, יחולו כל ההוראות והתנאים שבסעיף 104 לפקודה ולתקנות שנקבעו מכוחו ביחס לציבור המעוניין, בהתאם ובכפוף לשינויים המתחייבים בהחלטת מיסוי זו, וזאת למעט במקום בו נקבע אחרת.

.3.28 הריני לאשר, כי מועד החלפת המניות יהא המוקדם מבין יום החלפת המניות בפועל ו/או מועד הקיבול האחרון כהגדרתו בסעיף 6 לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), תש"ס-2000 ובכפוף לעמידה בשיעור ההיענות המינימלי כמפורט בסעיף 1.14 לעיל, (להלן: "מועד ההחלפה" או "מועד שינוי המבנה") בהקשר זה יובהר, כי אם החלפת המניות לא תתבצע תוך 90 ימים ממועד מתן החלטת מיסוי זו, החלטת מיסוי זו תהא בטלה למפרע.

.3.29 יובהר, כי בכפוף לעמידה בכל תנאי החלטת מיסוי זו ובהוראות חלק ה/2 לפקודה, החלפת המניות המועברות על-ידי הציבור המעוניין בלבד כנגד המניות המוקצות במסגרת החלפת המניות, לא תחשב, במועד ההחלפה, כמכירה לעניין חלק ה/2 לפקודה.

.3.30 בכפוף לנכונות כל העובדות וההצהרות שנמסרו על ידכם ועל אף האמור בסעיף 3.29 לעיל, הריני לאשר, כי יראו בציבור המעוניין כמי ש-"יום המכירה" של המניות המועברות בידיהם לעניין סעיף 104 לפקודה הינו מועד מכירת המניות המוקצות. כפועל יוצא, לא תחול התקופה הקבועה בחלופה (ב) להגדרת המונח "יום המכירה" שבסעיף 104 לפקודה.

.3.31 יובהר, כי במידה ובעל מניות מן הציבור המעוניין יבקש לראות את החלפת המניות כאירוע החייב במס, הוראות החלטת מיסוי זו לא יחולו עליו אלא יחולו הוראות כל דין בדבר ניכוי מס במקור.

.3.32 ניכוי המס במקור במכירת המניות המוקצות בידי הציבור המעוניין יבוצע בהתאם להוראות תקנות מס הכנסה (ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית), התשס"ג-2002 (להלן: "תקנות ניכוי מרווח הון").

.3.33 מובהר בזאת כי בעלי המניות מהציבור המעוניין תושבי ישראל או תושבי חוץ להם מוסד קבע בישראל, אשר מוכרים את המניות המוקצות שלא באמצעות בנקים ו/או חברי בורסה ישראליים, יהיו חייבים בדיווח על מכירת המניות באמצעות טופס 1324 ו-1325.

.3.34 מובהר ומוסכם כי, ביום המכירה (כהגדרת מונח זה בסעיף 104) של המניות המוקצות שבידי בעלי הציבור המעוניין, כולן או חלקן, לצורך חישוב רווח ההון, יראו את המחיר המקורי של המניות המוקצות בהתאם למחיר המקורי של מניות החברה הנעברת שהייתה בידי אותו בעל המניות עובר להחלפת המניות. התמורה במכירת המניות תהא תמורת

רשות
המסים
בישראל
החטיבה המקצועית
מחלקת שינויי מבנה

המכירה. למען הסר ספק יובהר כי האמור בסעיף 104(ג)(2) לפקודה לא יחול במכירת המניות המוקצות.

3.35 יום הרכישה של המניות המוקצות יקבע בהתאם להוראות סעיף 104ו.

3.36 מוסכם, כי אין באמור בהחלטת מיסוי זו כדי לקבוע את סיווג ההכנסה במכירת המניות המוקצות בידי הציבור המעוניין, לכל דבר ועניין. סיווג כאמור והשלכות המס הנובעות ממנו ייבחנו ע"י פקידי השומה הרלוונטיים.

3.37 על החלפת המניות המועברות בתמורה למניות המוקצות בידי בעלי המניות המעבירים בלבד, יחול פטור מניכוי מס במקור. כך, לא תחול חובת ניכוי מס במקור על החברה הקולטת ו/או מי מטעמה בגין הקצאת מניות החברה הקולטת לבעלי המניות המעבירים. מובהר כי לצורך בחינת ניכוי המס במקור לבעלי המניות המעבירים על ידי החברה הקולטת, הגדרת הציבור המעוניין כמפורט בסעיף 1.5 לעיל תיבחן בהתאם למיטב ידיעתה של החברה הקולטת ונושאי המשרה בה ולאחר שבדקה זאת אל מול החברה המעבירה והמידע אשר קיים ברשותה בדבר זהות בעלי המניות בה.

3.38 למען הסר ספק, אין בהחלטת מיסוי זו כדי לתת כל הקלה לעניין ניכוי המס במקור, בידי מי שאינו נמנה עם הציבור המעוניין כהגדרתו בסעיף 1.5 להחלטת מיסוי זו.

כללי:

3.39 החברה הנעברת והחברה הקולטת מתחייבות לכלול בדוחותיהן הכספיים, ובדוח ההתאמה לצרכי מס, ביאור לעצם ביצוע שינוי המבנה. בביאור זה יפורטו תנאי החלטת מיסוי זו. דרישה זו תיכנס לתוקף החל מהדוחות הראשונים שיוגשו לאחר קבלת החלטת מיסוי זו.

3.40 באחריות החברה הנעברת ו/או החברה הקולטת, לרבות האורגנים הרלוונטיים להביא את דבר ידיעת החלטת מיסוי זו ותוכנה לידי חברי הבורסה בתוך 5 ימים מיום ביצוע החלפת המניות. החברה הנעברת ו/או החברה הקולטת מתחייבים בזאת להנחות את חברי הבורסה ביישום הוראות החלטת מיסוי זו.

3.41 למען הסר ספק מובהר בזאת, כי אין בהחלטת מיסוי זו משום עשיית שומה בדרך כלשהי לגורם כלשהו, ו/או אישור לעובדות ו/או אישור לעסקאות ו/או אישור לנתונים ו/או אישור לסכומים ו/או להערכות השווי, כפי שהוצגו על-ידכם, נושאים אלו יכול וייבדקו על-ידי פקיד השומה ו/או רשות המסים.

3.42 מובהר ומוסכם בזאת, למען הסר כל ספק, כי אין בהחלטת מיסוי זו משום אישור, בדרך כלשהי, לעמידה בתנאי חלק ה2 לפקודה ובכלל זה הפרק השלישי לחלק ה2 לפקודה, נושא אשר יכול וייבדק על ידי פקיד השומה ו/או רשות המיסים.

3.43 מובהר ומוסכם, למען הסר ספק, כי אין בהחלטת מיסוי זו משום אישור, בדרך כלשהי, לעובדות ו/או לפעולות ו/או לנתונים ו/או לסכומים ו/או להערכות השווי אשר הוצגו על ידיכם, בכתב או בעל פה. העובדות, הפעולות, הנתונים, הסכומים והעסקאות כאמור יכול ותיבדקנה על ידי פקיד השומה ו/או רשות המיסים.

רשות
המסים
בישראל

החטיבה המקצועית
מחלקת שינויי מבנה

3.44 למען הסר ספק מובהר בזאת, כי אין בהחלטת מיסוי זו כדי להגביל ו/או לגרוע, בדרך כלשהי, מסמכויות פקיד השומה ו/או רשות המסים.

3.45 החברה הנעברת ו/או החברה הקולטת מתחייבות לפרסם במסגרת דיווח מיידי שתפרסם החברה המעבירה את עקרונות החלטת מיסוי זו ו/או את החלטת המיסוי כולה.

3.46 החלטת מיסוי זו ניתנה על סמך המצגים והמסמכים שהוצגו בפנינו בכתב ובעל פה, לרבות אלה המפורטים בהחלטת מיסוי זו, ובכפוף לתנאים הקבועים בחלק ה-2 לפקודה. החלטת מיסוי זו תבוטל למפרע, באם יתברר כי הפרטים ו/או העובדות שנמסרו במסגרת הבקשה אינם נכונים או אינם מלאים באופן מהותי, או שיתברר כי פרטים מהותיים שפורטו לא נתקיימו או כי התנאים שהתנה המנהל בהחלטת מיסוי זו לא נתקיימו.

3.47 מובהר בזאת, כי לא יותר בניכוי, בין במישרין ובין בעקיפין, לחברה הנעברת ו/או לחברה הקולטת ו/או לצד הקרוב אליהם, כל הוצאות הכרוכות, במישרין ו/או בעקיפין בשינוי מבנה זה, לרבות הוצאות משפטיות, מומחים, יועצים ואגרות למיניהם, כניכוי או כהוצאה לפי סעיף 17 לפקודה.

3.48 מובהר, כי אין בהחלטת מיסוי זו אישור לשווי החברות, דבר אשר יכול וייבחן ע"י פקיד השומה ו/או רשות המיסים.

3.49 החלטת מיסוי זו מותנית בקיומם המלא של יתר התנאים הקבועים בפקודה ובהחלטת מיסוי זו.

3.50 החברה הנעברת, החברה הקולטת ובעל מניות המבקש מתחייבים, ביחד ולחוד, לאשר בכתב למחלקת מיזוגים ופיצולים ברשות המסים ולפקיד השומה, בתוך 30 ימים ממועד קבלת החלטת מיסוי זו, כי הם מסכימים לקבל את כל תנאי החלטת מיסוי זו, ככתבם וכלשונם, וללא הסתייגות. במידה ואישורים כאמור לא יתקבלו במועד, החלטת מיסוי זו תחשב כבטלה.

בכבוד רב,
צביקה בראל, ר"ח
מנהל אגף א' – מיסוי ישראלי

העתקים:

מר אמיר דוידוב, ר"ח – מנהל אגף בכיר א' – מקצועית
גברת עדי וולק, ר"ח – פקידת שומה מפעלים גדולים
מר רפי טוינה, ע"ד – יועץ משפטי, שינויי מבנה
מר נתנאל דוידי, ר"ח – ממונה, שינויי מבנה.

רשות
המסים
בישראל

החטיבה המקצועית
מחלקת שינויי מבנה

נספח א' – פירוט בעלי המניות בחברות המשתתפות בשינוי המבנה

להלן רשימת בעלי המניות בחברת מלם אחזקות, למועד מתן החלטת המיסוי, למיטב ידיעת החברה:

רשימת בעלי מניות בחברת מלם אחזקות (**)
שיעור החזקה בהון	ח.פ./ת.ז.	בעל מניות
44.99%	065532236	שלמה איזנברג
13.22%	520036120	כלל ביטוח-ק.גמל
10.57%	520029984	מגדל-משתתפות
6.82%	520007469	מנורה-ק.גמל
7.22%	513167346	ילין – לפידות ניהול קופות גמל בע"מ
6.35%	520033986	הראל-ק.גמל
10.83%	-	ציבור אחר (*)
100%		סה"כ

() לרבות מוסדיים אשר מחזיקים בפחות מ-5%.
(*) ייתכנו שינויים בשיעורי החזקה המוצגים לאור הסחירות במניה עד מועד החלפת המניות.

להלן רשימת בעלי המניות בחברת מלם תים, לרבות יום הרכישה והעלות בידי בעל המניות המבקש, למועד מתן החלטת המיסוי, למיטב ידיעת החברה:

רשימת בעלי מניות בחברת מלם תים (**)
שיעור החזקה בהון	ח.פ./ת.ז.	בעל מניות	עלות (₪)
37.93%	520025198	מלם אחזקות	יושלם בהמשך
27.53%	511248106	חברת ברזברין בע"מ	יושלם בהמשך
14.48%	31/12/2012	13,191,859	13,191,859
0.45%	04/02/2026	10,835,220	10,835,220
6.22%
13.39%	-
100%

רשות
המסים
בישראל

החטיבה המקצועית
מחלקת שינויי מבנה

נספח ב' - תרשים מבנה ההחזקות

להלן מבנה ההחזקות טרם ביצוע שינוי המבנה:

ייתכנו שינויים בשיעורי החזקה המוצגים לאור הסחירות במניה עד מועד החלפת המניות.

להלן מבנה ההחזקות לאחר ביצוע שינוי המבנה:

רשות
המוסים בישראל
החטיבה המקצועית
מחלקת שינויי מבנה

נספח ג' – פירוט שינויי המבנה אשר בוצעו בחמש השנים שקדמו למועד קבלת החלטת מיסוי זו

להלן רשימת שינויי מבנה אשר בוצעו ב-5 השנים שקדמו לבקשה זו בחברת מלם תים ובמלם אחזקות:

סעיף בפקודה	חברות משתתפות	תאריך
103 – מיזוג בהודעה	בנועם טכנולוגיות בע"מ
התמזגה לתוך מלם
מערכות בע"מ	30.6.2022	1
103 – מיזוג בהודעה	מלם תים תחבורה
התמזגה לתוך מלם
מערכות בע"מ	31.12.2022	2
105 – טרם התקבלה
החלטת מיסוי	מלם מערכות בע"מ,
תים נטקום בע"מ, ו-
מרטנס יועצי מחשוב
בע"מ	28.3.2023	4
104 – הנפת מניות	אדיוסיסטמס
פרויקטים בע"מ
העבירה את מלוא
(100%) החזקותיה
במניות אדיוסיסטמס
בע"מ למלם מערכות
בע"מ.	30.06.2023	5
104, 105, 104 ו-
103 לפקודה – החלטת
מיסוי מס' 20240013
התקבלה ביום
.24/9/2024	מלם תים, מלם
מערכות, תים נטקום,
תים תוכנה, אוטמט
איט מלם תים, ו-
ניומלם טק.	31.12.2023	6
104, 104 ו-103
לפקודה – החלטת
מיסוי מס' 20240013
התקבלה ביום
.06/10/2024	מלם תים, מלם
מערכות, איטייפ-
אומניטק, תים תוכנה
ומקיט מוצרי תוכנה.	31.12.2024	7
104 ו-104(ו)(נ) לפקודה
החלטת מיסוי מס'
20191211 התקבלה
ביום 24/12/2023	מלם אחזקות, מלם
תים, ברוברין, ישרס
וישרס אחזקות.	30.1.2024	8

רשות
המסים
בישראל
החטיבה המקצועית
מחלקת שינויי מבנה

נספח ד' – אישור נאמן

בהמשך לאמור בסעיף 3.24 להחלטת מיסוי זו, הריני מתחייב למלא אחר כל ההוראות העולות מסעיף 104 לפקודה ומהחלטת מיסוי זו.

בכבוד רב,

איי. בי. איי. ניהול נאמנויות, ח.פ. 515020428

AI assistant

Malam-Team Ltd. — M&A Activity 2026

6901_rns_2026-04-27_a9f483e9-eab2-4609-91c7-fda964786b19.pdf

דוח הצעת מדף המהווה גם מיפרט להצעת רכש מלאה מותנית

בדרך של הצעת רכש חליפין

דוח הצעת מדף המהווה גם מיפרט להצעת רכש מלאה מותנית בדרך של הצעת רכש חליפין

פרטים אודות המניות שמוצע לרכש

1.1

1.2

פרטים אודות התמורה המוצעת

3.2 פרטים אודות הון המציעה

3.3 תנאי המניות המוצעות

3.4 שערי המניות של המציעה

4. תנאים שבהם מותנית התחייבות המציעה בהצעת הרכש

4.1 התחייבות המציעה לרכישת מניות הניצעים בהצעת הרכש על פי מפרט זה, מותנית בהתקיימות התנאים המפורטים בסעיף 337 לחוק החברות, לעניין קיבול הצעת רכש מלאה ומכירה כפיה.

4.2 בהתאם לסעיף 337 לחוק החברות, קיבול הצעת הרכש ומכירה כפיה יתבצעו במקרה בו:

7. דחיית מועד הקיבול האחרון ותיקון הצעת הרכש

דחיית מועד הקיבול האחרון

תיקון הצעת רכש החליפין

13. הימנעות מעשיית הסדרים

14. היתרים ואישורים

15 תשלום אגרה

16 תמורה והוצאות נלוות של המציעה

17 פירוט שינויים וחידושים מהותיים אשר אירעו בכל עניין שיש לתארו בתשקיף המדף, שחלו מיום פרסום תשקיף המדף של המציעה

18 פרטים אודות נציגי המציעה לעניין הטיפול במפרט

19 הסכמה להכללה

חתימות

הודעות קיבול של מחזיק לא רשום

הנדון: הצעת רכש מלאה למניות מלם-תים בע"מ ("מלם-תים")

הואיל

והואיל

הודעות קיבול של מחזיק רשום

הנדון: הצעת רכש מלאה למניות מלם-תים בע"מ ("מלם-תים")

הואיל

והואיל

מתווה שינוי המבנה (להלן: "העסקה") ותנאיה הרלוונטיים:

מטרות שינוי המבנה:

1.21 התמודדות עם המגבלות הנובעות מחוק הריכוזיות

הצהרות כלליות:

2. הבקשה:

3. הסדר המס ותנאיו:

החלפת המניות המועברות, בידי בעל מניות המבקש, כנגד התמורה במניות:

אחריות הנאמן לגבי בעל מניות המבקש:

כללי:

נספח א' – פירוט בעלי המניות בחברות המשתתפות בשינוי המבנה

נספח ב' - תרשים מבנה ההחזקות

להלן מבנה ההחזקות טרם ביצוע שינוי המבנה:

להלן מבנה ההחזקות לאחר ביצוע שינוי המבנה:

נספח ג' – פירוט שינויי המבנה אשר בוצעו בחמש השנים שקדמו למועד קבלת החלטת מיסוי זו

נספח ד' – אישור נאמן

More from Malam-Team Ltd.

Malam-Team Ltd. M&A Activity 2026