Annual Report (ESEF) • Apr 25, 2024
Preview not available for this file type.
Download Source FileLe présent Document d’enregistrement universel a été déposé le 25 avril 2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Le Document d’enregistrement universel peut être consulté sans frais auprès de la Société, ainsi que sur son site internet (www.corporate.maisonsdumonde.com/fr/finance) et sur le site internet de l’AMF, (www.amf-france.org).
Maisons du Monde est l’acteur de référence de la maison inspirante, accessible et durable. L’enseigne propose une gamme riche et constamment renouvelée de meubles et d'accessoires de décoration dans une multiplicité de styles. S'appuyant sur un modèle omnicanal hautement performant et un accès direct aux consommateurs, le Groupe réalise plus de 50 % de ses ventes à travers sa plateforme digitale, et opère dans 10 pays européens.
Maisons du Monde propose une vaste et exclusive sélection d'articles pour la maison, présentés sous forme d'« univers » harmonieusement organisés. Cette collection comprend à la fois des meubles et des articles de décoration, agencés de manière à recréer l'ambiance chaleureuse d'un intérieur. La gamme de produits de Maisons du Monde comprend environ 13 000 références d’articles de décoration (57,6 % des ventes en 2023) et un peu plus de 5 000 références de meubles (42,4 % des ventes en 2023).
La gamme de produits du Groupe dans la catégorie Décoration est variée, incluant du linge de lit, des tapis, des bougies, des oreillers et des coussins, des horloges, des articles d'art de la table, des lampes, des ustensiles de cuisine, des miroirs et des cadres, des vases, des rangements, des rideaux et des voilages, ainsi que des produits pour le bain. Le Groupe crée et présente divers « thèmes » d'objets décoratifs, souvent inspirés par les nouvelles tendances et en tirant parti des pièces existantes. Ces thèmes peuvent intégrer les pièces telles quelles ou les adapter pour correspondre au concept. Environ la moitié des petits objets de décoration les plus populaires d'une collection donnée sont réutilisés et adaptés pour les collections suivantes. Maisons du Monde lance deux fois par an des collections d'objets décoratifs pour le printemps-été et l'automne-hiver. Chaque collection comprend généralement six thèmes distincts. De plus, en octobre, le Groupe dévoile une collection thématique spéciale pour les fêtes, qui est très attendue.
La gamme de meubles du Groupe offre une grande diversité, comprenant des canapés, des chaises, des lits, des matelas et des sommiers, des lampadaires, des tables, des meubles pour enfants, ainsi que des éléments de rangement tels que des étagères, des armoires et des placards.
Maisons du Monde propose deux collections de meubles par an, pour le printemps-été et l'automne-hiver, et offre également une ligne Outdoor dédiée au mobilier d'extérieur, comprenant environ 650 références. Chaque collection présente une variété de styles. La plupart des meubles sont pré-assemblés et livrés directement aux clients. En plus de ces collections, le Groupe développe une ligne « Junior » spécialement conçue pour les enfants, ainsi qu'une collection « Business » adaptée aux besoins des professionnels tels que l'hôtellerie, la restauration, les commerces et les architectes. Toutes ces collections sont présentées en magasin, sur les plateformes de vente en ligne et dans les catalogues, assurant une visibilité maximale aux clients.
Maisons du Monde opère sur le marché européen depuis 2003, à travers un réseau omnicanal dans neuf pays, dont la France, l'Italie, l'Espagne, la Belgique, le Luxembourg, l'Allemagne, la Suisse, le Portugal et l'Autriche. Ce réseau comprend des sites e-commerce ainsi que 340 magasins détenus en propre, cinq sous affiliation en France et quatre sous franchise au Maroc, en Algérie, à La Réunion et en Martinique. Le Groupe exploite une plateforme e-commerce aux Pays-Bas. Maisons du Monde accueille également une marketplace au sein de ses sites e-commerce en France, en Espagne, en Italie et en Allemagne. En termes de répartition des ventes, Maisons du Monde réalise 55,3 % de ses ventes en France et 44,7 % à l'international au 31 décembre 2023.
Le tableau suivant présente le nombre de magasins détenus en propre dans chaque pays où le Groupe est présent ainsi que la surface de vente au 31 décembre 2023 :
| Pays | Nombre de magasins |
|---|---|
| France | 207 |
| Italie | 46 |
| Espagne | 36 |
| Belgique | 21 |
| Suisse | 13 |
| Allemagne | 11 |
| Portugal | 3 |
| Luxembourg | 2 |
| Autriche | 1 |
| Total réseau de magasins en propre | 340 |
Surface totale de vente (en milliers de m²) : 429
La répartition des magasins sous affiliation et sous franchise est la suivante :
| Pays | Typologie | Nombre de magasins |
|---|---|---|
| France | Affiliation | 5 |
| Algérie | Franchise | 1 |
| Maroc | Franchise | 1 |
| La Réunion | Franchise | 1 |
| Martinique | Franchise | 1 |
Au 31 décembre 2023, le réseau global de Maisons du Monde compte 349 magasins, dont 340 détenus en propre, 5 affiliés et 4 franchisés. Géré de manière uniforme à l'échelle internationale, ce réseau est administré selon une approche de gestion optimisée. L'offre de produits est adaptée à la clientèle locale et à la taille du magasin. Ces derniers se situent dans :
Pour la sélection de nouveaux emplacements, le Groupe utilise une approche rigoureuse :
Le Groupe gère de manière proactive son réseau de magasins, ce qui comprend des ouvertures, des extensions ou des repositionnements stratégiques en faveur de sites mieux situés ou de plus grandes superficies, tout en envisageant également des fermetures et des transferts vers des affiliés lorsque cela s'avère opportun. Au 31 décembre 2023, les ventes en magasin ont représenté 72,5 % des ventes totales du Groupe.
La plateforme d'e-commerce de Maisons du Monde, lancée en 2006, constitue un canal de vente essentiel qui contribue également à augmenter la fréquentation des magasins physiques. En effet, la plateforme d'e-commerce intègre une fonction de vérification des stocks en magasin permettant de diriger le consommateur vers le magasin le plus proche pour récupérer sa commande (click & collect). La plateforme d'e-commerce offre aux clients une expérience de découverte des univers Maisons du Monde simple et conviviale. Les visiteurs peuvent naviguer facilement à travers les différentes catégories de produits, explorer par pièce ou par style, et effectuer des recherches spécifiques par taille ou par couleur. De plus, des suggestions de combinaisons entre articles de décoration et meubles sont également mises à disposition pour inspirer les acheteurs.
En 2020, la plateforme d'e-commerce s'est enrichie d'une marketplace en France, suivie par des déploiements similaires en Espagne et en Italie en 2022, et en Allemagne en 2023. Le volume d'affaires de la marketplace en ligne à fin 2023 s'est élevé à 161,5 millions d'euros, en hausse de 44 % vs l'année précédente. Au 31 décembre 2023, les ventes en ligne ont représenté 27,5 % des ventes totales du Groupe.
L'expertise croissante dans le commerce en ligne, le développement de la marketplace dans 4 pays et l'optimisation du réseau de magasins font de Maisons du Monde l'un des acteurs incontestés du secteur Home & Living en termes de positionnement omnicanal. Maisons du Monde continue d’alimenter son modèle omnicanal à travers les applications web to store et store to web et la mise en place du click in store ainsi que de nouvelles options de livraison, telles que la Livraison Gratuite en magasin ou en relais. La mise en place en 2023 d'une plateforme numérique innovante en magasin, appelée AppShop, a permis d'enrichir l'expérience omnicanale avec des services et des recommandations personnalisés. Cette application a remporté le prix du meilleur service numérique en magasin lors de la 8e édition des trophées LSA 100 % omnicanal. Dans le cadre du plan de transformation Inspire Everyday, le Groupe va continuer à développer son ecosystème de services, notamment l'activité B2B de vente aux professionnels, l'accompagnement des clients dans leurs projets d’aménagements et de décoration à partir d’une technologie 3D photo réaliste, la location de meubles... Au 31 décembre 2023, les ventes digitales ont représenté 50 % des ventes totale du Groupe (incluant 21,5 % de ventes click in store, 1,2 % de ventes click & collect et 27,5 % de ventes depuis la plateforme d'e-commerce).
L'approche de Maisons du Monde concernant la conception de produits et de tarification est ancrée dans un processus d'approvisionnement industrialisé qui fusionne l'expertise créative de l'équipe interne de stylistes et d'artistes graphiques avec l'approche analytique et structurée des chefs de produit expérimentés et des professionnels de l'approvisionnement. La conception des collections est dirigée par les équipes collectioning, en étroite collaboration avec les autres départements de la Direction Offre, Marque, RSE :
L'équipe Achats est subdivisée en deux filières afin de renforcer l'expertise des collaborateurs : la filière de collecte, chargée du produit et de l'élaboration des collections en collaboration avec le bureau de style, et la filière achats, responsable du sourcing et de l'attribution des développements produits aux fournisseurs les plus adaptés en fonction de critères financiers, de qualité et de responsabilité sociétale des entreprises (RSE).
La conception des collections de meubles et d'articles de décoration repose sur :
Le Groupe s'approvisionne de deux manières distinctes :
D'abord, par le biais de sa propre usine de production, entièrement détenue au Vietnam, ce qui constitue une part significative de son approvisionnement.
Ensuite, par le biais d'une fabrication externe, qui se divise en deux filières distinctes :
Pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, environ 16 % des produits du Groupe ont été fabriqués en Europe. La France représente environ 4 % de cette production, principalement des canapés, tandis que le reste de l'Europe représente environ 12 %, principalement de la verrerie.
Le reste des produits du Groupe est fabriqué en Asie, avec environ 84 % de la production, principalement répartis comme suit :
Ce modèle d'approvisionnement permet d'avoir accès à une large base de fournisseurs tout en maintenant un équilibre optimal entre style, qualité et prix.
La filiale du Groupe, Mekong Furniture, assure son approvisionnement en matières premières en achetant directement ses propres matériaux. Ses fournisseurs de matières premières sont variés, incluant des fabricants, des distributeurs, ainsi que des revendeurs locaux, régionaux et internationaux. Grâce à une diversification de ses sources d'approvisionnement, le Groupe garantit un approvisionnement stable sans dépendre d'un fournisseur spécifique. Les achats de matières premières et produits sont principalement effectués en US dollars et Dong pour le Vietnam.
Dans le cadre de ses objectifs en matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE), le Groupe accroît progressivement l'achat de bois certifié. Ce bois provient de systèmes forestiers durables ou de bois recyclé provenant de diverses sources. Pour plus d'informations sur l'approvisionnement en bois durable du Groupe, se référer à la Section 3.7.1 « Mesures d'utilisation de ressources plus responsables et déploiement de pratiques autour de l'économie circulaire » du Chapitre 3 « Déclaration de performance extra-financière » du présent Document d'enregistrement universel.
La majeure partie des produits du Groupe est fabriquée en Asie (84 %) et est expédiée par voie maritime vers le port de Marseille-Fos, en partance des points de production les plus proches, tels que Shanghai ou Hô Chi Minh-Ville. Face à l'inflation significative des tarifs de fret maritime en 2021 et 2022, Maisons du Monde a ajusté sa stratégie de contractualisation avec ses partenaires. Elle passe de contrats annuels négociés un an à l'avance et réglés en US dollars avec des transitaires maritimes exclusivement, à une approche plus diversifiée combinant des contrats à court et long terme ainsi que des partenariats avec des transitaires et des compagnies maritimes.
Distri-Traction, la filiale de transfert du Groupe, assure le transport des conteneurs du port de Marseille-Fos jusqu'aux entrepôts du Groupe. Pour les produits fabriqués en dehors de l'Asie, tels que les canapés fabriqués en France, un transport terrestre jusqu'aux entrepôts du Groupe à Marseille est organisé.
Le Groupe loue des entrepôts dans le sud de la France pour stocker les produits en complément des magasins, offrant ainsi un support logistique à l'ensemble de ses canaux de distribution. Distrimag, la filiale du Groupe en charge du stockage en France, exploite 9 entrepôts dans la zone portuaire de Marseille-Fos, centralisant ainsi les activités d'entreposage et de gestion des stocks. Cela permet d'améliorer l'efficacité du contrôle qualité et de réduire les stocks dans les magasins, optimisant ainsi l'espace de vente. Le Groupe a développé une infrastructure évolutive avec une capacité importante pour soutenir sa croissance future. Il a ainsi pu augmenter l'espace de stockage de ses entrepôts existants grâce à une optimisation de l'espace des rayonnages. Des initiatives visant à améliorer le traitement des commandes, les performances de livraison et la gestion des stocks sont continuellement mises en place.
Depuis juillet 2022, le Groupe dispose d'un nouveau centre de distribution logistique, Leolog, filiale du Groupe, dans le nord-ouest de la France. La phase d'automatisation a démarré en 2023. L'entrepôt situé à Heudebouville est géré par un prestataire externe. À fin 2023, le Groupe gérait environ 470 000 mètres carrés d'espace d'entreposage et de distribution.
Le Groupe externalise le transport routier de ses produits à plusieurs transporteurs et prestataires logistiques. Le réapprovisionnement des magasins constitue un élément clé du modèle économique du Groupe, permettant de maintenir des niveaux de stock réduits en magasin. En moyenne, le Groupe expédie des produits depuis ses entrepôts vers ses magasins deux fois par semaine, voire jusqu'à quatre fois par semaine en fonction de la taille et de la fréquentation du magasin. Le modèle de distribution est largement similaire pour tous les canaux, notamment en ce qui concerne la livraison de meubles.
Le contrôle qualité est intégré à toutes les étapes de l'approvisionnement, de la fabrication jusqu'au processus logistique du Groupe. Cela inclut également la sélection rigoureuse des fournisseurs et des prestataires de services. Privilégiant les fournisseurs dotés de certifications internationalement reconnues, telles que celles de l'Organisation internationale de normalisation (ISO), le Groupe vise une qualité uniforme indépendamment du fournisseur choisi. Des échantillons de préproduction ainsi que des produits réceptionnés dans nos centres de distribution sont sélectionnés de manière sélective pour des contrôles qualité. Des équipes de contrôle qualité basées en Chine, en Indonésie et en Inde assurent des visites régulières et des inspections sur site. Leur mission est de garantir que les fournisseurs respectent les normes de qualité du Groupe, couvrant divers aspects tels que la qualité des produits, la conformité aux normes, ainsi que le respect des normes sociales et sanitaires. Se référer à la Section 3.4.1.1 Maîtrise des risques dans la chaîne d'approvisionnement et à la section 3.9 Relations durables avec les fournisseurs du Chapitre 3 du présent Document d'enregistrement universel.
Le Groupe déploie une approche de merchandising unique, qui vise à créer des univers pour positionner la marque comme désirable et durable. Dans ses magasins, le Groupe crée des environnements d’achats immersifs ; les produits sont placés à proximité des expositions pour que les clients puissent les ajouter facilement à leurs paniers, afin d’encourager les achats. Dans le cadre du plan de transformation Inspire Everyday, Maisons du Monde renouvelle son concept en testant un parcours magasin revisité dans trois magasins pilotes ouverts en mars 2024 (Rouen, Pau et Hognoul en Belgique), afin d'affirmer son modèle inspirationnel, accessible et durable et pour satisfaire aux goûts et besoins en constante évolution de ses clients.
Le site internet de Maisons du Monde est également conçu pour créer des environnements qui encouragent les achats. Il propose aux clients : de nombreuses fonctions de recherche ; plusieurs filtres ; et des méthodes de présentation variées pour trier sa large gamme de produits. Il s’agit de créer une source d’inspiration pour les projets d’aménagement et de décoration intérieurs des clients. La plateforme en ligne du Groupe s’appuie sur l’approche adoptée par ses catalogues. Elle intègre des vidéos et des photos prises sous plusieurs angles, pour permettre une meilleure conceptualisation des produits.# Les catalogues des collections sont également un élément important de la présentation et du marketing des produits de Maisons du Monde. Ils font découvrir la diversité de l’offre de produits du Groupe aux clients à travers des séries de photos de type magazine.
Les acteurs du marché européen de la décoration et de l’ameublement peuvent être répartis en quatre segments principaux : fonctionnel et accessible ; inspirant et accessible ; design haut de gamme ; et expert monocatégorie. Maisons du Monde se positionne sur le segment « inspirant et accessible ». Ce segment de marché est caractérisé par des distributeurs qui se concentrent sur le style et l’originalité et commercialisent leurs produits à des prix accessibles. Ce segment du marché est plus fragmenté que la moyenne du secteur. Le Groupe est également en concurrence avec des acteurs fonctionnels. Les grands magasins, les hypermarchés et les enseignes de bricolages vendent également des articles de décoration et des meubles dans le cadre d’une offre plus diversifiée. Le Groupe subit par ailleurs la concurrence des distributeurs indépendants. Enfin avec la crise, des enseignes low cost venues d'Asie ont pris des positions. Sur le segment de la vente en ligne, Maisons du Monde est en concurrence avec des pure players de l’e-commerce, qui sont accessibles depuis de nombreux pays européens. Par ailleurs, les plateformes d’e-commerce ne se concentrent pas sur la vente d’objets de décoration et de meubles, mais commercialisent principalement ces produits par le biais d’autres distributeurs et fabricants. La plupart des magasins de détail qui font concurrence au Groupe exploitent également des canaux de vente en ligne.
Le marché européen de la décoration et de l’ameublement est en général corrélé avec des indicateurs macroéconomiques, tels que : le PIB ; la confiance des ménages ; et la construction résidentielle. Sur l'année 2023, le secteur de la maison et de la décoration a subi de plein fouet la détérioration des tendances macroéconomiques (incertitudes géopolitiques, inflation sans précédent) conduisant à la baisse de la confiance des consommateurs dans toute l'Europe et à la réduction des dépenses discrétionnaires des consommateurs. Les nouvelles constructions autorisées et commencées sont en forte diminution depuis mi-2022, et ont atteint un niveau inférieur à celui de fin 2020 selon les données du SDES (Service des données et études statistiques), une dynamique dans l'ancien devrait reprendre en 2025. Parallèlement, une reprise est attendue dans le secteur de l'ancien d'ici 2025. De plus, la demande post-Covid en équipement domestique n'est pas encore pleinement absorbée, comme en témoigne la durée moyenne de conservation d'un canapé, qui est de 5 ans. En conséquence, le marché du meuble et de la décoration est prévu de rester stable sur la période 2024-2026 à environ + 1 % par an (source Euromonitor 2023, prix constants). Le marché européen de la décoration et de l’ameublement peut également être corrélé à des facteurs démographiques. Alors que la population de l’Union européenne (UE) devrait croître faiblement, passant de près de 447 millions en 2019 à un peu plus de 449 millions en 2030, les millenials représenteront, d’ici 2030, 75 % de la population active, ce qui fait d’eux le plus gros marché qui ait jamais existé, et donc logiquement la priorité pour la plupart des entreprises proposant services et biens de consommation.
Maisons du Monde est l'acteur de référence de la maison inspirante, accessible et durable et se distingue par une série d'atouts et de fondamentaux uniques qui en font une marque incontournable :
Maisons du Monde a mis en œuvre début 2024, un plan de transformation moyen terme 2024-2026, Inspire Everyday, qui capitalise sur ses atouts uniques et sur les fondations solides posées par le Plan 3C 2023. Inspire Everyday est conçu pour restaurer la croissance de Maisons du Monde et améliorer la génération de Cash Flow libre. Construit autour du Client, ce plan de transformation donne la priorité à l'excellence opérationnelle et à l'efficacité financière.
Ce plan repose sur deux piliers fondamentaux qui guideront Maisons du Monde de 2024 à 2026 :
2024 sera une année clé pour transformer le modèle commercial et poser les bases d'un retour progressif à la croissance entre 2025 et 2026. Sur la période 2024-2026, le Groupe devrait générer un Cash Flow libre cumulé supérieur à 100 millions d'euros. La génération de Cash Flow libre devrait augmenter pendant la durée du plan. Le Groupe s'attend à ce que le Cash Flow libre positif se poursuive en 2024, malgré le réinvestissement d'une part importante de celui-ci dans la transformation du Groupe, et la saisie d'opportunités pour accélérer cette transformation. Pour sécuriser la génération de Cash Flow libre, Maisons du Monde se concentrera notamment sur :
Au cours de la période de trois ans, le Groupe maintiendrait son ratio de distribution de dividende entre 30 % et 40 %.
Ci-après se trouve une brève description des principales lois et règlements qui régissent les activités du Groupe et son personnel. Les références et commentaires relatifs aux directives, lois, réglementations et autres documents administratifs et réglementaires doivent être considérés à la lumière de la totalité des textes de ces directives, lois, réglementations et autres documents eux-mêmes.
Réglementation de la production de meubles et responsabilité produits
Le Groupe est soumis en tant que fabricant, importateur et distributeur de meubles et d’articles de décoration aux lois et règlements de l’Union européenne (UE), ainsi qu’aux lois nationales des États membres de l’UE dans lesquels il opère. Les sections suivantes résument brièvement les règlements de l’UE et des États membres les plus importants au regard des activités du Groupe.
Réglementations de l’Union européenne
Les meubles produits et commercialisés par Maisons du Monde contiennent du bois. Le Groupe doit donc tenir compte du plan d’actions de l’Union européenne (UE) relatif à l’application des réglementations forestières, à la gouvernance et aux échanges commerciaux (FLEGT) que l’UE a adopté en 2003 et qui vise à réduire la déforestation en réglementant les importations de bois et des produits en bois dans l’UE. Le FLEGT réglemente les lieux où le Groupe peut s’approvisionner en bois et en produits en bois. Le FLEGT comporte un système d’autorisation visant à certifier la légalité de l’importation de produits du bois : afin d’obtenir une autorisation du FLEGT, des accords de partenariat volontaires (APV) sont nécessaires. Les accords de partenariat volontaires (APV) sont des accords commerciaux bilatéraux conclus entre l’UE et un pays partenaire (produisant ou transformant du bois). C’est un exemple de mécanisme de marché efficace, conçu pour favoriser une meilleure gouvernance forestière. Les APV intègrent les engagements et les actions des deux parties pour mettre fin au commerce de bois illégal, principalement grâce à la mise en œuvre, par le pays partenaire, d’un système d’autorisations pour le bois exporté hors de l’UE. Une fois le système en place, seul le bois reconnu légal provenant de ce pays peut être autorisé à entrer dans l’UE. Chaque État membre est responsable de la mise en place d’un mécanisme d’exclusion pour le bois non autorisé provenant d’un pays partenaire ayant conclu un APV.Chaque système d’autorisation s’appuiera sur un système de vérification de la légalité (SVL) qui suit et vérifie la conformité légale tout au long de la chaîne d’approvisionnement, depuis les forêts jusqu’aux ports et aux marchés. Les meubles et objets de décoration contiennent des produits chimiques utilisés dans de nombreuses applications, notamment des vernis, des peintures et autres revêtements. En conséquence, le Groupe est également soumis au règlement 1097/2006 (connu sous le nom de règlement d’enregistrement, d’évaluation, d’autorisation et de restriction des substances chimiques, ou « REACh »). REACh, qui est entré en vigueur le 1er juin 2007, exige que toutes les entreprises fabriquant ou important dans l’UE des substances chimiques comme telles ou dans des mélanges dans des quantités annuelles supérieures ou égales à une tonne, enregistrent ces substances auprès de l’Agence européenne des produits chimiques. REACh impose également des exigences vis-à-vis des substances extrêmement préoccupantes (substances of very high concern ou « SVHC ») en raison de leur impact négatif sur la santé humaine ou l’environnement. Depuis le 1er juin 2011, l’Agence européenne des produits chimiques doit être informée de la présence de SVHC dans les articles lorsqu’ils représentent plus de 0,1 % de la masse de l’article et que le volume de la substance dépasse une tonne par an. Le règlement fixe également dans l’annexe XVII un certain nombre de restrictions de substances, dont certaines sont applicables aux produits du Groupe (ex. colorants azoïques dans les textiles, phtalates dans les jouets). Le Groupe doit respecter un certain nombre d’autres réglementations de l’UE, notamment : le règlement 2019/1021 (dit « règlement sur les polluants organiques persistants » ou « POP ») qui, entre autres, limite la présence de certaines substances dans les articles mis sur le marché, comme les alcanes chlorés C10-C13 ; la directive 2001/95/CE (connue sous le nom de directive relative à la sécurité générale des produits), qui exige que les fabricants ne mettent sur le marché que des produits sûrs, et que le Groupe fournisse des produits conformes aux exigences de sécurité générale, surveille la sécurité des produits sur le marché, fournisse les documents nécessaires garantissant la traçabilité des produits et fournisse aux consommateurs des informations leur permettant d’évaluer le risque potentiel d’un produit si ce risque n’est pas clairement identifiable ; la directive 1999/44/CE, qui réglemente certains aspects de la vente des biens de consommation et les garanties qui y sont associées. Cette directive réglemente l’adéquation à un usage donné des biens de consommation et la responsabilité du vendeur, en fournissant une protection de base aux consommateurs contre les produits de mauvaise qualité. En vertu de cette directive, les consommateurs disposent d’une période de garantie de six mois. Les consommateurs peuvent également tenir le vendeur pour responsable si le défaut de conformité apparaît dans les deux ans suivant la livraison des marchandises ; la directive 94/62/CE, qui réglemente les exigences en matière d’emballage pour les expéditions à destination des consommateurs finaux. Cette directive vise à réduire les déchets et prévoit le recyclage des matériaux d’emballage pour contribuer à atteindre cet objectif ; des directives sectorielles applicables par exemple aux jouets (Directive 2009/48/CE), aux équipements électriques et électroniques (Directive 2011/65/UE) ou aux matériaux en contact alimentaires (Règlement (CE) n° 1935/2004).
Le décret nº 86-583 du 14 mars 1986 exige que les vendeurs de meubles neufs incluent des informations précises sur toutes les étiquettes des produits. Tout document publicitaire stipulant des informations sur le prix d’un produit donné doit également inclure les mentions obligatoires telles qu’exigées par la loi. Ces renseignements comprennent, sans toutefois s’y limiter : les matériaux utilisés dans la fabrication, la mention « à monter soi-même » si le mobilier n’est pas assemblé, et le mot « style » ou « copie » doit précéder toute référence à une époque, un siècle, une école, un pays ou une région autre que le lieu de production et le mot « imitation » pour indiquer que le style tente d’imiter un thème, un style ou un processus qui n’a pas été utilisé dans le processus de fabrication.
Les baux commerciaux pour les activités du Groupe en France sont réglementés par le décret nº 53-960 du 30 septembre 1953 (décret 53-960), codifié en partie dans les articles L. 145-1 et suivants et R. 145-1 et suivants du Code de commerce. Le décret n° 53-960, tel que modifié par la loi nº 2014-626 relative à l’artisanat, au commerce et aux très petites entreprises (la loi Pinel). La plupart des magasins du Groupe sont loués en vertu de baux commerciaux soumis aux dispositions des articles L. 145-1 et suivants et R. 145-1 et suivants du Code de commerce et des articles non codifiés du décret 53-960, qui confèrent certains droits au locataire. Les baux commerciaux français ont une durée initiale minimale de neuf ans, mais leur durée est rarement supérieure à douze ans. Généralement, le locataire peut résilier un bail commercial à l’issue de chaque période de trois ans. Le bailleur ne peut résilier le bail qu’à la fin de chaque période de trois ans dans certaines circonstances limitées. À la fin de la durée contractuelle du bail, le locataire a droit à un renouvellement. Si le bailleur n’accepte pas ce renouvellement, il est tenu de dédommager le locataire, à moins qu’il n’ait un motif sérieux et légitime de ne pas renouveler le bail. À l’expiration du contrat de location, si le bailleur et le locataire ne prennent aucune mesure pour renouveler ou résilier le bail, le bail original sera automatiquement prolongé jusqu’à la notification d’un avis de résiliation par le locataire ou le bailleur. Un bail renouvelé automatiquement (par tacite reconduction) peut être résilié à tout moment par le locataire ou le bailleur moyennant un préavis de six mois. Les parties sont libres de déterminer le loyer initial, généralement en fonction de la valeur marchande actuelle du bien immobilier. Ce loyer peut être fixe, variable ou composé d’une partie fixe et d’une partie variable. Généralement, le bail contient une clause d’indexation annuelle des loyers. L’indice convenu doit avoir un lien avec l’activité exercée par l’une des parties ou avec l’objet du bail. Sinon, les parties peuvent choisir de faire référence à l’indice des loyers commerciaux (ILC) ou à l’indice des loyers des activités tertiaires (ILAT), tous deux publiés par l’Institut national de la statistique et des études économiques (INSEE).
Certains des locaux du Groupe peuvent être soumis aux normes de sécurité applicables aux établissements recevant du public, tels que définis aux articles L. 123-1 à L. 123-4 et aux articles R. 123-1 à R. 123-55 du Code de la construction et de l’habitation. Les constructeurs, les propriétaires et les exploitants de bâtiments ouverts au public sont tenus, tant pendant la construction que l’exploitation, de respecter certaines mesures de prévention et de protection pour assurer la sécurité, et doivent également s’assurer que les installations et les équipements sont entretenus et réparés conformément aux réglementations en vigueur.
Les réglementations françaises sur le temps de travail prévoient généralement un temps de travail moyen hebdomadaire légal de 35 heures. L’employeur peut être poursuivi pour des délits de « travail dissimulé » s’il ne déclare pas correctement le temps de travail effectué au-delà de 35 heures par semaine, ce qui peut donner lieu à des amendes et à des peines d’emprisonnement. En cas de travail dissimulé, l’employeur peut également être contraint de payer à un employé une pénalité fixe représentant six mois de salaire, en cas de rupture de son contrat. En outre, le non-respect des dispositions légales relatives aux heures supplémentaires peut exposer le Groupe à d’autres amendes. De plus, étant donné que la rémunération versée à un salarié est assujettie au paiement de cotisations sociales, les cotisations sociales liées aux heures supplémentaires peuvent être réévaluées, ce qui peut conduire au paiement de cotisations sociales supplémentaires, ainsi qu’à des majorations pour retard de paiement des cotisations, des pénalités pour retard de déclaration et des amendes. Cependant, le Code du travail prévoit un certain degré de souplesse dans l’application de la loi sur le temps de travail hebdomadaire moyen de 35 heures par semaine pour certaines catégories de salariés. En vertu de la loi, la relation entre l’employeur et l’employé est également soumise aux conventions collectives au niveau national et local. Les exigences d’une convention collective varient selon le secteur et régissent les relations d’emploi conjointement au Code du travail. La plupart des magasins du Groupe ne sont généralement pas ouverts le dimanche, le droit français imposant des restrictions sur le commerce le dimanche, sauf pour certains dimanches de l’année lorsque les magasins sont autorisés à ouvrir. Des magasins de certaines zones commerciales urbaines et de certains centres commerciaux sont autorisés à ouvrir le dimanche tout au long de l’année, lorsque des accords avec les syndicats pertinents ou les institutions représentatives du personnel ont été conclus. Le droit du travail exige le paiement d’une rémunération supplémentaire aux employés pour le travail du dimanche.# Protection de la vie privée et des données à caractère personnel
En France, le Groupe est soumis à la loi 78-17 du 6 janvier 1978 (modifiée le 6 août 2004) ainsi qu’au règlement n° 2016/679, dit règlement général sur la protection des données (RGPD) lorsqu’il recueille et traite les données à caractère personnel notamment des clients, prospects, collaborateurs et fournisseurs. Cette réglementation renforce notamment les droits des personnes relatifs à leurs données à caractère personnel et donne aux autorités compétentes (Commission nationale de l’informatique et des libertés ou CNIL en France et autorités équivalentes dans chaque pays de l’Union européenne), le pouvoir d’intervenir en leur nom.
Chaque autorité compétente dispose de nombreux pouvoirs, notamment ceux de :
* contrôler le respect de la réglementation par un organisme ;
* émettre des avertissements, c’est-à-dire avertir un organisme que le traitement de données qu’il envisage, à un stade où celui-ci n’est pas encore opérationnel, est susceptible de méconnaître les textes applicables ;
* mettre en demeure les organismes qui ne respectent pas la réglementation applicable de se mettre en conformité dans un délai imparti. Les mises en demeure peuvent être rendues publiques selon la gravité des manquements constatés ou du nombre de personnes concernées ;
* prononcer des sanctions à l’égard des organismes ne respectant pas la réglementation, notamment des sanctions pécuniaires pouvant atteindre jusqu’à 20 millions d’euros ou 4 % du chiffre d’affaires annuel mondial. Ces sanctions peuvent être rendues publiques.
La loi n° 2004-575 du 21 juin 2004 relative à la confiance dans l’économie numérique (la LCEN), en application de la directive de l’Union européenne 2000/31/CE du 8 juin 2000 relative à certains aspects juridiques des services informatiques et de l’e-commerce, fixe les règles en matière de responsabilité des fournisseurs d’accès internet, des éditeurs de sites internet, des commerçants en ligne et des sociétés d’hébergement de sites internet, concernant notamment la manière dont l’e-commerce et le cryptage doivent être gérés.
Le groupe Maisons du Monde, responsable du traitement des données personnelles de ses clients, prospects, collaborateurs, etc., maintient et améliore de façon continue sa conformité au RGPD. Dans un souci, notamment de protection des données personnelles des clients et des collaborateurs de l’enseigne, le maintien en conformité regroupe l’ensemble des fonctions concernées aussi bien sur l’existant qu’au fur et à mesure des nouveaux projets (marketing, Direction de la Relation Client, Direction SI, juridique, Contrôle interne, RH, etc.), dans une logique de privacy by design.
Le Groupe achète de nombreux produits en Asie, principalement en Chine, au Vietnam, en Inde et en Indonésie. Au sein du marché européen, le principe de libre circulation des marchandises s’applique. En ce qui concerne l’importation ou l’exportation de marchandises en provenance ou vers des pays qui ne sont pas membres de l’UE, le Groupe doit respecter les réglementations du commerce extérieur et douanières nationales et de l’UE. Au niveau de l’UE, le cadre réglementaire du Groupe repose sur le Code des douanes modernisé (règlement (CE) n° 450/2008).
Alors que les importations et les exportations au sein de l’Espace économique européen (EEE) ne sont en principe pas soumises à des droits de douane, le transport de marchandises au-delà des frontières de l’EEE est soumis à un contrôle douanier. Les frais de contrôle des douanes comprennent des droits à l’importation. Les bureaux de douane peuvent de temps en temps effectuer des inspections douanières afin d’évaluer si la réglementation douanière a été violée.
En France, le Groupe peut également avoir à payer certains droits de timbre, tels que la taxe pour le développement des industries de l’ameublement, ainsi que des industries du bois, actuellement fixée à 0,18 % (ameublement) et 0,09 % (bois) de la valeur des marchandises importées.
Le siège social de Maisons du Monde S.A. est situé à Vertou (44), France. Le Groupe exerce ses activités principalement depuis des centres administratifs, des sites de production et des magasins commerciaux. Au 31 décembre 2023, le parc immobilier formé de l’ensemble de ces sites était le suivant :
La capacité du Groupe à concevoir et à lancer de nouveaux produits, ainsi qu’à améliorer les produits existants revêt un aspect important au regard de son activité. Le Groupe cherche à promouvoir une culture d’entreprise selon laquelle les salariés peuvent faire preuve de créativité, favorisant ainsi le succès du Groupe à long terme. Les stylistes examinent le marché et ses tendances, définissent chaque saison, conjointement avec les acheteurs et chefs de produits, des thèmes, dessinent de nouveaux produits selon ces thèmes et ajustent également régulièrement la gamme de produits afin de répondre aux critères de vente et aux changements observés en termes de tendances et de concepts.
Le Groupe détient les droits de propriété intellectuelle nécessaires à l’exercice de ses activités et notamment :
Par ailleurs, Maisons du Monde dépose, de manière mensuelle, les dessins et maquettes dessinés par son bureau de style auprès d’un huissier de justice. Cette démarche permet de sécuriser le process créatif de l’enseigne, Maisons du Monde ayant la garantie de pouvoir rapporter la preuve de la titularité de ses droits sur lesdites œuvres si elles venaient à être détournées par des tiers.
Pour plus d’informations sur les risques liés à la propriété intellectuelle du Groupe, se référer au Chapitre 2 « Facteurs et gestion des risques », Section 2.1 « Dispositif de contrôle interne » du présent Document d’enregistrement universel.
Certains produits du Groupe intègrent des technologies tierces. Afin d’obtenir les droits d’utilisation de ces technologies, le Groupe a conclu :
Sans objet.
(1) Étude menée par Simon Kucher & Partners.
Les investisseurs sont invités à examiner attentivement les risques décrits ci-dessous avant de prendre une décision en matière d’investissement. L’un quelconque de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière les résultats d’exploitation ou les perspectives du Groupe. Les risques décrits ci-après ne sont pas les seuls auxquels le Groupe doit faire face. D’autres risques et incertitudes dont le Groupe n’a actuellement pas connaissance ou qu’il considère actuellement comme négligeables pourraient également avoir un effet défavorable sur les activités, la réputation, la situation financière, les résultats d’exploitation ou les perspectives du Groupe.
Cette partie sur le contrôle interne et la gestion des risques s’inscrit dans le cadre d’une gouvernance d’entreprise conforme au cadre de référence de l’Autorité des marchés financiers (AMF) sur le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne.
La gestion des risques concerne les mesures que le Groupe met en œuvre pour identifier, analyser et gérer les risques auxquels il est exposé dans le cours normal de ses activités.# Le Groupe considère que la gestion des risques et le contrôle interne sont étroitement liés et qu’ils constituent une priorité. Les systèmes internes de gestion et de contrôle des risques du Groupe sont basés sur une combinaison de ressources, procédures, de comportements et d’actions appropriés. Ainsi, sous l’impulsion du Conseil d’administration, du Comité d’audit, du Comité exécutif et du département Contrôle interne, les procédures de gestion des risques et de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe ont pour objet de fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants : veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les comportements des personnes, s’inscrivent dans le cadre des orientations fixées par les organes sociaux et respectent les lois et règlements en vigueur ainsi que les valeurs, normes, procédures et règles internes de l’entreprise ; identifier, évaluer et maîtriser les risques susceptibles de produire un impact significatif sur les actifs, les résultats, les activités du Groupe, ou sur sa capacité à mettre en œuvre ses objectifs et sa stratégie, que ces risques soient de nature opérationnelle, commerciale, juridique, financière, liés à la conformité aux lois et règlements applicables, ou résultant de risque de fraude ou d’erreur ; veiller à la fiabilité de l’information financière et au respect des lois et règlements, notamment dans le domaine de la production des informations comptables et financières. En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels est exposé le Groupe, le dispositif de Contrôle Interne doit permettre au développement économique du Groupe de se réaliser durablement dans un environnement de contrôle adapté à ses métiers. La gestion des risques et le contrôle interne rencontrent toutefois des limites qui résultent de nombreux facteurs notamment des incertitudes du monde extérieur, de l’exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison de défaillances techniques, humaines ou de simples erreurs. Le choix de traitement d’un risque s’effectue notamment en arbitrant entre les opportunités et le coût des mesures à mettre en œuvre, ceci en tenant compte de leurs effets possibles sur l’occurrence et/ou les conséquences du risque.
Les procédures de contrôle interne font partie de la démarche continue d’identification, d’évaluation et de maîtrise des risques de l’entreprise. La démarche de gestion des risques et de contrôle interne est basée sur le cadre de référence de contrôle interne prescrit par l’AMF. Ce dispositif couvre les composantes suivantes : environnement de contrôle : intégrité, éthique, compétences, etc. ; évaluation des risques : identification, analyse et gestion des risques ; activités de contrôle : normes et procédures ; information et communication : recueil et échange d’informations ; pilotage : suivi et modifications éventuelles des processus. La Direction du Contrôle interne s’inscrit dans une volonté permanente de mise à jour des procédures internes de gestion afin d’accompagner l’évolution des organisations. Le Groupe veille à l’efficacité des dispositifs de contrôle et anime les dispositifs de gestion des risques.
Dans une démarche d’amélioration continue du dispositif de Contrôle Interne, le Groupe a poursuivi ses efforts en 2023 avec notamment les actions suivantes :
Le groupe Maisons du Monde est exposé, dans le cadre de l’exercice de ses activités, à un ensemble de risques. Les principales mesures de gestion et de contrôle de ces risques sont décrites en partie 2.2 « Facteurs de risques ». L’examen des risques majeurs au niveau de la maison mère et du réseau de magasins est mené par le Contrôle interne Groupe en collaboration avec les différentes Directions afin d’élaborer un travail d’identification et d’évaluation des risques majeurs comportant pour chacun : l’évaluation du risque inhérent et résiduel ; les principales causes et conséquences du risque ; le traitement du risque visant à améliorer le dispositif de contrôle interne (quatre traitements sont possibles : conservation, réduction, externalisation, abandon) ; la formalisation de plans d’action visant à réduire le niveau de risque résiduel. Ceci afin de définir des plans d’action, adaptés à l’activité du Groupe et conçus pour améliorer ses systèmes grâce à une efficacité renforcée et une couverture plus large.
Le Groupe a actualisé en 2023 sa matrice des risques qui synthétise les risques en fonction de leur échelle d’impact et de leur probabilité d’occurrence. Elle est reproduite ci-dessous pour visualiser les enjeux, sans se substituer aux développements explicatifs qui suivent. L’échelle d’impact est évaluée selon trois critères : financier ; image/réputation ; juridique et réglementaire. Selon les niveaux de probabilité et d’impact du risque, un positionnement de la criticité du risque est obtenu (risque critique, risque majeur, risque modéré, risque faible). Cette cartographie des risques reflète l’exposition de Maisons du Monde, intégrant donc les mesures de maîtrise mises en œuvre afin d’en limiter la probabilité et l’impact. Cette matrice est un outil de pilotage de maîtrise des risques. La cartographie des risques mise à jour pour 2023 a été présentée et approuvée en Comité d’audit. Le Groupe s’efforce ainsi de simplifier et d’améliorer la lisibilité de la présentation des informations relatives aux principaux facteurs de risques. Seuls les risques significatifs et spécifiques au Groupe sont ainsi présentés ci-après.
Les paragraphes suivants font état des principaux risques identifiés en 2023 et des mesures de traitements de ces risques. Ces derniers sont répartis en quatre catégories : les risques liés au secteur d’activité de Maisons du Monde ; les risques liés à la stratégie, à l’organisation de l’entreprise ; les risques juridiques et réglementaires ; les risques financiers. Dans chaque catégorie, les facteurs de risques significatifs sont présentés selon leur ordre d’importance décroissant déterminé par Maisons du Monde à la date du présent Document d’enregistrement universel. Les quatre catégories ne sont quant à elles pas classées par ordre d’importance. Les risques spécifiques du Groupe liés aux enjeux RSE font l’objet d’une présentation plus spécifique dans le Chapitre 3, conformément aux obligations de déclaration de performance extra-financière.
Risques liés au secteur d’activité de Maisons du Monde
Risques liés à la stratégie, à l’organisation de l’entreprise
Risques juridiques et réglementaires
Risques financiers
Impact du contexte géopolitique sur les principaux facteurs de risques de Maisons du Monde
La crise géopolitique au Moyen-Orient, en particulier le conflit en mer rouge impliquant les Houthis au Yémen, a ajouté une nouvelle dimension aux défis déjà existants pour# 10-K Filing - Maisons du Monde
le Groupe. Ces événements ont représenté un risque significatif pour la chaîne de valeur du Groupe en générant des perturbations potentielles dans la disponibilité des produits sur les marchés sources mais aussi en amplifiant les risques liés à la chaîne logistique. Ces impacts sont notamment décrits dans les risques de i. événements macroéconomiques, politiques et sanitaires majeurs survenant dans les marchés clés du Groupe, ii. Risques liés à la disponibilité des produits sur les marchés source et iii. Risques liés à la chaine logistique : dans les entrepôts ou sur les flux transports amont/aval, développés ci-après.
Description du risque
Le Groupe est présent sur le marché de la décoration et de l’ameublement. Les achats des consommateurs, tout particulièrement en matière de meubles, sont essentiellement discrétionnaires et pourraient pâtir de facteurs économiques tels que : la situation de l’emploi ; le niveau des salaires ; le taux d’endettement des ménages ; l’inflation ; les taux d’intérêt ; le contexte sanitaire. Le Groupe peut être impacté par une détérioration des conditions de marché ou de la conjoncture économique ou politique ou de toute autre nature, comme une crise sanitaire mondiale qui toucherait l’ensemble des pays dans lesquels le Groupe opère, des conflits internationaux aux portes de nos marchés sources/ventes comme tout événement climatique de nature à perturber les opérations. Le Groupe pourrait subir des répercussions en raison d’un changement de la politique de soutien à la rénovation énergétique dans les pays/marchés où il exerce ses activités. Ce changement pourrait se traduire par une baisse des incitations à la consommation, ce qui aurait un impact négatif sur les ventes du Groupe. En outre, les consommateurs procédant souvent à l’achat de meubles dans le cadre de l’acquisition, de la location ou de la rénovation d’une résidence, la demande inhérente aux produits du Groupe est généralement pour partie liée : aux tendances observées sur le marché de l’immobilier ; à la situation du secteur des prêts immobiliers ; à la mise en production de logements neufs ; à d’autres aspects relevant du crédit à la consommation dans le domaine de l’habitation.
Effets potentiels sur le Groupe
Ce risque est susceptible d’entraîner : dans le cadre d’une crise sanitaire, la mise en place d’un dispositif législatif pour contenir la propagation du virus pourrait entraîner la fermeture des points de vente ou restreindre les accès à nos magasins comme cela a pu être le cas durant la crise de la Covid. Cette situation entraînerait une dégradation du chiffre d’affaires ; dans un climat macroéconomique incertain, caractérisé par une hausse de l’inflation accompagnée d’une baisse ou stagnation des revenus disponibles, ou lors de périodes enregistrant un déclin des mises en chantier ou une réduction des dépenses relatives à l’habitation par les consommateurs, ces derniers sont susceptibles de réaliser un arbitrage dans les catégories de dépenses du foyer à la défaveur des magasins de décoration et d’ameublement et d’opter pour l’achat de produits considérés plus essentiels ou de gamme inférieure. Cela se matérialiserait pour le groupe Maisons du Monde par un effet défavorable sur la fréquentation en magasins ainsi que sur le niveau du panier moyen des consommateurs et donc plus généralement sur le chiffre d’affaires du Groupe.
Gestion du risque
Maisons du Monde ne peut affirmer que ses résultats ne seraient pas affectés par un bouleversement des conditions économiques ou par une crise sanitaire et politique dans les pays dans lesquels il est présent. Pour faire face à ce risque, le Groupe a intégré dans sa stratégie la diversification de ses activités, tant sur le plan géographique, catégoriel, qu’au niveau des canaux de distribution. En effet, le développement international de Maisons du Monde s’inscrit au cœur de la stratégie du Groupe et induit une répartition géographique de ses activités contribuant à diversifier et, dans une moindre mesure, limiter la concentration du risque liée à la conjoncture économique. Le Groupe s’appuie également sur sa stratégie omnicanale pour absorber ce risque. Depuis la pandémie, les clients sont de plus en plus nombreux à faire leurs achats en ligne. Maisons du Monde, depuis 2018, s’est concentré sur le développement de l’omnicanalité dont les exemples les plus récents sont : déploiement du click and collect lors du deuxième confinement ; déploiement d’une plateforme mobile plus aboutie ; lancement d’une marketplace sélective en novembre 2020 en France puis déploiement en Italie et Espagne en 2022 et plus récemment en Allemagne en 2023. Le Groupe s’appuie également sur sa capacité à répondre aux nouvelles tendances de consommation. En faisant la promotion de son offre « Seconde Chance », le Groupe répond à une demande croissante des consommateurs en matière d’offre responsable. Ce programme vise à prolonger la durée de vie des produits du Groupe tout en proposant des gammes de prix accessibles, créant ainsi une opportunité pour les consommateurs d’acquérir des articles de qualité à des coûts abordables. De cette façon, le Groupe s’adapte aux diverses strates économiques des consommateurs, élargissant ainsi sa base de clientèle et confirme son engagement en faveur de la durabilité et de la responsabilité sociale. Depuis 2020, MDM s’est organisé au sein de son Comité de direction afin de suivre au plus près l’évolution de ces risques avec la mise en place du dispositif suivant : le Comité exécutif revoit mensuellement l’allocation des ressources notamment les investissements afférents au plan d’ouvertures de magasins afin de trouver le juste équilibre entre les investissements pour la croissance future des ventes et la préservation des résultats et de la génération de trésorerie à court terme ; le Comité exécutif supervise l’exécution de la stratégie de sourcing du Groupe à la fois au niveau géographique mais également en sécurisant auprès de plusieurs fournisseurs la production de certaines gammes de produits ; le Comité exécutif suit au plus près l’évolution de l’actualité politique, macroéconomique et sanitaire afin de suivre les mesures mises en place par les autorités des pays dans lesquels le Groupe opère. Cela permet au Groupe de s’assurer de la mise en place des plans d’action, d’un suivi précis des indicateurs économiques dans chaque pays notamment de l’inflation et des mesures d’accompagnement locales.
Description du risque
Maisons du Monde pourrait être dans l’incapacité ou rencontrer des difficultés à opposer une concurrence efficace face à des concurrents directs ou à une nouvelle offre car : le Groupe évolue sur un marché hautement fragmenté et concurrentiel (distributeurs spécialisés, mais aussi magasins qui vendent des articles de décoration et d’ameublement en plus de leurs produits) et le Groupe considère que cette fragmentation s’amplifie ; le Groupe estime notamment que son activité décoration est en concurrence sur le segment « original et accessible » du marché, caractérisé par des distributeurs qui insistent sur le style et l’originalité, mais avant tout sur l’accessibilité des prix. Les prix moyens des produits du Groupe se situent pour la plupart dans la gamme intermédiaire avec un positionnement qui pourrait être en inadéquation par rapport à des concurrents qui se lancent dans une bataille des prix grandissante ; le Groupe a fait évoluer ses tarifs entre 2021 et 2023. Dans la situation où cette nouvelle gamme de prix s’avérait décorrélée du marché, cela pourrait impacter la demande des clients ce qui aurait des impacts négatifs sur les ventes et les résultats du Groupe. L’activité online du Groupe est en concurrence avec : des pure players d’e-commerce qui rivalisent avec les autres sur des critères tels que la convivialité de l’interface utilisateur, la stratégie de référencement, les publicités en ligne et les campagnes menées sur les réseaux sociaux afin de développer le trafic, les modes de paiement, les options d’expédition et de livraison, l’assistance technique et en ligne, ou encore les solutions click and collect ; les plateformes sociales qui élargissent leur proposition de valeur à la distribution, en proposant pour certaines leur propre marketplace. L’activité offline du Groupe est également en concurrence avec certains acteurs du e-commerce ouvrant des magasins physiques.
Effets potentiels sur le Groupe
Les concurrents sont susceptibles d’adopter des politiques de prix agressives, de réaliser des campagnes marketing d’envergure, d’offrir des produits plus attractifs ou de répondre plus rapidement à l’évolution des tendances des marchés, ce qui pourrait leur apporter un avantage concurrentiel, et entraîner un recul de la part de marché du Groupe. Par ailleurs, le Groupe peut être amené à répondre aux pressions exercées par la concurrence en réduisant ses prix ou en augmentant ses dépenses publicitaires et promotionnelles impactant ses taux de marge et ses résultats. L’arrivée de nouveaux acteurs sur le marché de l’ameublement et de la décoration peut entraîner des répercussions significatives sur les parts de marché de Maisons du Monde ainsi que sur les objectifs de marge du Groupe : par leur agilité et leur capacité à innover, ces acteurs peuvent, en proposant une offre adaptée au marché cible de Maisons du Monde, exercer une pression sur les parts de marché du Groupe ; en capitalisant sur des coûts de production plus bas, ces acteurs pourraient proposer des produits de qualité moindre, mais à des prix plus compétitifs. Ceci pourrait avoir comme effet de baisser la valeur perçue des produits d’ameublement et de décoration sur le marché.Le Groupe pourrait être amené à revoir à la baisse ses prix afin de rester compétitif.
Gestion du risque
Maisons du Monde limite les effets de la concurrence des principaux acteurs de ses marchés, via sa stratégie :
Le Groupe estime en effet que sa forte présence en ligne et l’excellente intégration de ses canaux de distribution lui procurent un net avantage sur ses concurrents. Par exemple, un client peut voir un produit dans un magasin Maisons du Monde et décider ensuite de l’acheter sur le site internet du Groupe. De même, un client peut voir un produit sur les réseaux sociaux, le site internet ou un e-catalogue du Groupe et se rendre ensuite dans l’un de ses magasins avant de prendre une décision finale.
Le Groupe a repris, cette année, l’édition papier de ses catalogues et prévoit la publication de deux supports par an (printemps/été et Automne/hiver) dans une stratégie d’accessibilité de la marque auprès des clients les plus fidèles.
Les éléments relatifs au positionnement concurrentiel du Groupe sont détaillés dans la section 1.3.1 « Environnement concurrentiel ».
Le Groupe cherche à alimenter davantage le succès de son modèle omnicanal à travers la mise en place d’options telles que la Livraison Gratuite en Magasin ou encore les ventes click and collect.
Le Groupe veut capitaliser sur l’accélération des ventes en ligne et a lancé sa marketplace sélective en France (2020) en Espagne et en Italie (2022) ainsi qu’en Allemagne (2023). Cette accélération digitale s’inscrit dans une vision qui reste résolument omnicanale. Maisons du Monde a déployé sur 2022 sa marketplace en magasin, accentuant ainsi la différenciation de son modèle, dans un univers de marketplaces pure players.
Le Groupe a continué de renforcer ses relations avec ses clients, en mettant l’accent sur la personnalisation de sa communication et sur le renforcement de sa visibilité de marque à travers les médias sociaux, l’influence et les relations presse ainsi que la diffusion, en 2023, d’un spot publicitaire digital (« chez moi je suis moi »).
Le Groupe prend les mesures juridiques notamment par le biais d’actions en contrefaçon et/ou en concurrence déloyale, pour protéger et défendre ses droits de propriété intellectuelle tant au niveau local qu’au niveau international.
Risques de mauvaise anticipation de l’évolution du marché/des préférences des consommateurs
Description du risque
Le secteur de l’ameublement et de la décoration se caractérise généralement par une évolution constante des préférences des clients et des tendances du marché. Maisons du Monde pourrait être dans l’incapacité :
Le Groupe considère que certains acteurs pure players e-commerce du marché ont su imposer les nouvelles tendances du marché online telles que la livraison et les retours gratuits ou l’amélioration de l’expérience client sur l’ensemble des points de contact, etc.
Par ailleurs, les consommateurs ont une préoccupation croissante pour l’empreinte environnementale des produits et des emballages. Maisons du Monde pourrait être dans l’incapacité de continuer à adapter son offre produits/services en ce sens.
Les habitudes des consommateurs ont évolué pour inclure des scenarii d’usage qui ne se limitent plus à la propriété seule pour y inclure une dimension loisir, servicielle. Cette tendance est structurante dans les marchés sur lesquels le Groupe opère et constitue un challenge de conquête et de différenciation pour le Groupe.
Le Groupe ne peut pas garantir aux investisseurs qu’il sera en mesure de continuer à développer des produits qui trouvent un écho favorable auprès de ses clients, ni à répondre favorablement aux préférences du consommateur dans les années à venir.
Effets potentiels sur le Groupe
Toute incapacité du Groupe à anticiper, identifier ou répondre de manière efficace aux préférences du consommateur pourrait avoir un effet défavorable sur la fréquentation dans ses magasins et sur son site, sur le taux de conversion et donc sur les ventes de produits du Groupe pouvant l’amener à perdre des parts de marché ou se retrouver avec des niveaux de stocks supérieurs aux prévisions. Aussi, le Groupe pourrait subir une augmentation des charges de stockage ou être amené à réduire ses prix de vente, ce qui impliquerait une réduction des marges. Le Groupe pourrait également être tenu de comptabiliser une perte liée à la dépréciation du stock. À l’inverse, des ventes plus importantes que prévu pourraient impliquer des ruptures de stock, ce qui pourrait amener le Groupe à perdre des ventes et nuire à sa réputation vis-à-vis des clients.
L’arrivée de nouveaux acteurs d’origine asiatique pourrait entraîner des changements rapides dans le marché, impactant les attentes des consommateurs et leurs préférences. Ces acteurs pourraient proposer des produits de qualité moindre mais à des prix plus compétitifs avec pour effet de baisser la valeur perçue des produits d’ameublement et de décoration sur le marché.
Une mauvaise anticipation de ces évolutions pourrait conduire le Groupe à des décisions stratégiques inappropriées, telles que des ajustements de prix non compétitifs, des investissements marketing mal ciblés ou une offre de produits en décalage avec les demandes du marché.
Gestion du risque
Le Groupe innove constamment pour répondre à l’évolution des goûts et des préférences des consommateurs en ajoutant des thèmes, des styles et des univers nouveaux. Le Groupe dispose d’une Direction de la Marque en charge de l’analyse stratégique, à l’échelle internationale, des tendances sociétales, des modes de vie et des facteurs démographiques conditionnant les besoins émotionnels et fonctionnels des consommateurs ainsi que leur rapport aux tendances. La Direction de l’Offre traduit ces besoins en termes de tendance, d’univers et de gamme. Ce travail est accompagné par la Direction du Style, qui transforme ces tendances en collections et en produits.
La marketplace s’inscrit aussi dans ce processus et permet au Groupe :
Le Groupe met également l’accent sur l’amélioration de l’expérience client et notamment sur l’expérience post-achat afin de répondre aux nouvelles exigences du consommateur sur l’ensemble de ses points de contact avec Maisons du Monde. Les différentes étapes de consommation sont monitorées via la collecte d’avis client (CSAT) permettant au Groupe d’améliorer continuellement ses processus opérationnels (magasins, web, livraison, SAV). Par ailleurs, les avis clients et les litiges liés aux produits sont analysés par les équipes de l’offre dans une démarche d’amélioration continue.
Le Groupe réalise un bilan annuel de mesure du niveau de satisfaction sur un panel de clients et de prospects, utilise des baromètres d’opinion opérationnels et suit l’évolution du Net Promoter Score. Le Groupe utilise ensuite les résultats de ces études pour adapter son offre avec par exemple, le lancement sur 2023 de la location B2B, de l’offre seconde chance et de la réparation de produits.# Le système de CRM (Customer Relationship Management) fournit au Groupe les informations nécessaires pour développer de nouveaux produits et catégories qui répondent aux tendances actuelles et à l’évolution des préférences des clients. Enfin, conscient des impacts potentiels de ses activités sur la biodiversité et de la préoccupation croissante des consommateurs sur ces enjeux, le Groupe concentre ses efforts sur son impact sur la chaîne d’approvisionnement et sur la proposition d’une offre responsable. Pour s’adapter aux nouvelles tendances des prix sur le marché, le Groupe a mis en œuvre une nouvelle stratégie promotionnelle visant à dynamiser les ventes en capitalisant sur des événements de forte demande et en répondant aux attentes des consommateurs en matière de prix avantageux. Par ailleurs, le Groupe a réévalué les seuils de gratuité des frais de transport des produits afin d’offrir des avantages compétitifs aux clients. Cette stratégie contribue à rendre l’expérience d’achat en ligne plus attrayante et alignée sur les attentes des consommateurs en matière de commodité et d’économies. À travers le lancement du programme responsable Good Is Beautiful, le Groupe propose depuis 2022 une large sélection de produits en connexion avec sa raison d’être et traduisant ses engagements environnementaux et sociétaux. Dans la continuité de ses engagements sociaux et environnementaux, le Groupe lance, en 2023, son offre Seconde Chance en magasin. Cette offre permet la vente de produits de seconde main et d’assurer ainsi une meilleure durabilité/circularité de ses produits. La politique achat bois et le développement de l’offre responsable de produits contribuent directement à la réduction des impacts sur la biodiversité. Pour plus d’information sur les mesures mises en œuvre par le Groupe, voir le chapitre 3. « Déclaration de performance extra-financière » p.
Description du risque
Le Groupe a recours à des prestataires logistiques externes et internes pour l’import de ses marchandises depuis l’Asie et certains autres pays européens jusqu’à la livraison des produits chez les clients. La partie logistique est traitée selon les modalités suivantes : l’import de marchandises vers l’entrepôt est confié à des prestataires externes ; le transfert des produits des ports vers les entrepôts : du port de Fos vers Distrimag, filiale du Groupe, est confié à Distri-Traction, filiale de Distrimag, du port du Havre vers Leolog, filiale du Groupe, est confié à un tractionnaire externe ; les entrepôts sont gérés par Distrimag, filiale du Groupe pour ceux localisés dans la zone St-Martin de Crau-Fos sur mer, dans le sud de la France et par un prestataire externe pour celui localisé dans la zone d’Heudebouville dans le nord de la France ; les livraisons de marchandises des entrepôts au client final (magasin ou domicile) sont confiées à des prestataires externes. La gestion des services par le Groupe est soumise à certains risques comme : la modification défavorable ou une perte des accords conclus avec les prestataires de transport ; les évolutions économiques (augmentation des tarifs maritimes, raréfaction temporaire des containers), politiques sanitaires mondiales pouvant générer, sur le transport maritime, une baisse de la qualité de service, de la disponibilité des containers et/ou une hausse des tarifs du fret ; la limitation des capacités de stockage ou de transport causée par : une pénurie en chauffeurs et agents logistiques entraînant une baisse de service des transporteurs et des entrepôts, les grèves, interruptions de travail limitant la capacité des prestataires à fournir des services de livraison répondant de façon appropriée aux besoins du Groupe. Cette situation est renforcée par la dépendance au port de Marseille et de celui du Havre, qui sont parfois sujet à des blocages et des grèves, la sécurité des entrepôts ou des lignes de transport maritime/routier du fait d’incidents (incendies/incident majeur), d’événements climatiques, géopolitiques ou sanitaires majeurs générant une interruption de l’activité ; l’évolution défavorable des environnements réglementaires nationaux ou locaux sur les taxes apposées aux carburants, les droits de douane, les émissions de CO2, le transport de marchandises dans les zones urbaines et périurbaines, etc. pouvant impacter négativement les coûts logistiques du Groupe.
Effets potentiels sur le Groupe
Une interruption de la chaîne logistique partielle ou totale (ex : blocage du port de Marseille, du Havre, une interruption ou une dégradation des services de livraison, etc.) pourrait entraîner des retards de livraison, une incapacité à livrer les produits générant une insatisfaction client et une perte de chiffre d’affaires et des frais supplémentaires associés à la gestion des incidents.
Gestion du risque
Pour faire face à ces risques, le Groupe met en œuvre des plans d’action à différents niveaux. Afin de limiter la dépendance au port de Marseille, le Groupe a créé un centre de logistique situé dans le nord-ouest de la France (Rouen via le port du Havre) qui a ouvert ses portes en 2022. Ce nouveau modèle logistique, en plus d’améliorer les performances opérationnelles du Groupe et de participer à l’amélioration continue de l’expérience client, permet de limiter le risque lié au blocage ou à l’indisponibilité du port de Marseille-Fos. La gestion de cette filiale est confiée à un prestataire externe. Le Groupe revoit chaque année l’ensemble de ses contrats avec les principaux acteurs du transport maritime international mixant contrats annuels ou pluriannuels garantissant ainsi une agilité dans ces relations en cas d’évolution de marché, de volume en cherchant l’optimisation du taux de service. Ces contrats font l’objet d’appels d’offres réguliers, ce qui permet au Groupe de maintenir une logique de mise en concurrence entre ses prestataires et de limiter le risque de changement des conditions contractuelles et tarifaires. Pour la livraison des produits aux magasins et aux clients, le Groupe sous-traite le transport routier à plusieurs transporteurs et prestataires logistiques externes. Pour atténuer le risque de grèves ou d’interruptions de travail sur ses entrepôts logistiques, le Groupe met en œuvre un certain nombre de mesures pour maintenir un dialogue social de proximité. Les collaborateurs et l’encadrement sont au centre du dialogue social, que ce soit dans une communication ascendante ou descendante et les moments d’échange sont nombreux. Un programme de LEAN management est au cœur des méthodes managériales et permet l’implication de tous dans l’amélioration continue. Les entrepôts du Groupe, situés à proximité des zones portuaires de Marseille-Fos et Le Havre, sont des cellules indépendantes, toutes équipées de sprinklers. Les pôles de stockage et préparation sont gardiennés avec contrôle d’accès en entrée et sortie pour les entrepôts principaux. Les investissements associés à ce nouvel entrepôt sont détaillés dans la section 5.3.1/Analyse des flux de trésorerie Dans un souci de maîtrise du risque, le Groupe déploie des outils de pilotage permettant de renforcer sa maîtrise amont incluant des outils de prévision et d’approvisionnement ainsi que le déploiement d’un portail fournisseurs. Ces outils ont été mis en œuvre en 2021 sur le meuble et le Groupe envisage de les déployer sur les autres catégories de produits.
Description du risque
Le Groupe est tributaire de fournisseurs tiers pour fabriquer les produits qu’il commercialise. Si les fournisseurs du Groupe ne livrent pas une marchandise de qualité dans un délai convenable, la réputation et les activités du Groupe peuvent subir de graves conséquences. Les produits du Groupe sont fabriqués principalement en Asie, plus particulièrement en Chine, en Inde, en Indonésie et au Vietnam. Le Groupe est donc confronté aux divers risques habituels liés à l’importation de produits depuis ces pays, y compris, entre autres : les catastrophes naturelles ou sanitaires peuvent bouleverser sévèrement les approvisionnements du Groupe, dès lors qu’ils touchent des pays au sein desquels une grande partie des produits du Groupe sont fabriqués ; l’instabilité politique et économique des régions au sein desquelles nos partenaires opèrent ; le renforcement des exigences en matière de sécurité applicables aux marchandises étrangères et restrictions sur les importations ; les risques liés aux pratiques de travail et aux conflits sociaux, les normes de fabrication et de sécurité des produits ; les enjeux environnementaux. Le contexte global dans lequel le sourcing de Maisons du Monde intervient génère des risques de disponibilité pour nos produits manufacturés. Cette situation peut être impactée par les éléments suivants : la baisse de la disponibilité des matières premières en raison de crises sanitaires, politiques (conflit en Ukraine et en mer Rouge) ou climatiques ; l’augmentation de la demande mondiale en produits finis ainsi qu’en matières responsables selon les tendances suivies par les consommateurs aux États-Unis, en Asie et en Europe. Les fournisseurs du Groupe peuvent se retrouver confrontés à : des difficultés financières, des situations de faillite, d’insolvabilité ou un manque de liquidité ; des défaillances des installations de production ou la perturbation du processus de production pour des raisons internes ou externes à l’organisation du fournisseur exposant Maisons du Monde à un risque de rupture de sa chaîne d’approvisionnement. Pour certains produits, le Groupe dépend d’un nombre restreint de fournisseurs externes ce qui entraîne un certain nombre de risques de dépendance économique.# Effets potentiels sur le Groupe
Toute instabilité qui viendrait perturber le cycle de production d’un fournisseur partenaire ou d’un stock stratégique du Groupe pourrait se traduire par une perte d’exploitation en lien avec : une augmentation des délais d’approvisionnement et donc l’incapacité du Groupe à livrer les produits à ses clients en temps opportun ce qui pourrait nuire à sa relation avec ses clients et impacter son chiffre d’affaires ; une altération des capacités du Groupe à approvisionner convenablement ses entrepôts et ses magasins et donc le confronter à des ruptures de stocks sur certains produits, ce qui pourrait amener le Groupe à perdre des ventes et nuire à sa réputation vis-à-vis des clients.
Le Groupe a renforcé la collaboration avec ses partenaires stratégiques à travers la mise en place de contrats cadres et limite ces risques à travers : l’optimisation du parc fournisseurs avec une diminution importante du nombre de fournisseurs ; un meilleur pilotage et une meilleure gestion de la relation fournisseur via un renforcement des conditions contractuelles ; l’intégration des objectifs non financiers du Groupe à la sélection ainsi qu’à la gestion des fournisseurs ; l’intégration à la stratégie de sourcing d’un pilotage du mix Asie/Europe associée à une prise en compte de l’évolution des contextes politiques, économiques et sanitaires de ces régions. Dans un souci de répondre au mieux à ses exigences de qualité élevée et de garantir une livraison des produits en temps utile, le Groupe a entrepris avec sa filiale au Vietnam le codéveloppement de certains produits destinés à être vendus exclusivement dans ses magasins et sur ses sites internet. Le Groupe travaille sur le renforcement du pilotage de ses fournisseurs avec un monitoring accru des flux de commandes en provenance de l’Asie afin de piloter au plus juste les niveaux de stocks. L’ambition du Groupe à moyen terme est de rééquilibrer sa stratégie de sourcing à la fois au niveau géographique mais également en sécurisant auprès de plusieurs fournisseurs la production de certaines gammes de produits.
En tant que distributeur fabricant, le Groupe est responsable de la sécurité, la traçabilité et de la qualité des produits qu’il commercialise. Le statut de fabricant expose également le Groupe à des obligations de traçabilité et de transparence de conformité et de garanties contre les vices de la chose vendue. Ce statut expose le Groupe à une obligation, de mise en garde de ses clients ainsi qu’un devoir de conseil ou de renseignement sur les produits qu’il commercialise. Le non-respect des normes de fabrication et de sécurité des produits de la part des fournisseurs du Groupe pourrait donner lieu à de graves problèmes de non-conformité des produits, susceptibles de ne pas être détectés dans le cadre des procédures qualité du Groupe et qui pourraient à leur tour engendrer des rappels de produits. Le Groupe peut voir sa responsabilité engagée en cas de commercialisation de produits défectueux notamment en cas de défauts majeurs, tels que les produits impliquant une violation des normes et pouvant causer des lésions corporelles ou autres problèmes de santé pour les consommateurs. Le non-respect des attentes des consommateurs et des exigences réglementaires en matière de transparence et de circularité de ses produits pourrait exposer le Groupe à une baisse de confiance entraînant une baisse de ses revenus.
Ces défauts majeurs pourraient entraîner pour le Groupe : une hausse des coûts d’exploitation pour la mise en conformité ou la remédiation à la suite de tels incidents ; un risque de litige, en cas d’incident grave en lien avec un produit défectueux ou non conforme, entraînant un impact financier important d’autant plus si celui-ci n’était pas couvert par l’assurance responsabilité civile du Groupe ; l’affectation de l’intégrité de la marque et de son image auprès des consommateurs, avec un impact négatif sur les ventes du Groupe. De plus, une non-conformité majeure sur un produit pourrait conduire à une enquête dirigée par les agences de contrôle chargées de veiller au respect des lois inhérentes au commerce international. Les pénalités ou les mesures d’exécution en résultant pourraient retarder les importations futures ou nuire aux activités du Groupe. Dans tous les cas et plus particulièrement en cas d’impact à long terme sur la qualité du produit, les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et la réputation du Groupe pourraient être durement affectés.
Sur l’ensemble des sujets qualité, le Groupe est soumis en tant que fabricant, importateur et distributeur de meubles et d’articles de décoration aux lois et règlements de l’Union européenne (UE), ainsi qu’aux lois nationales des États membres de l’UE dans lesquels il opère. Le détail de ces réglementations est précisé dans la Section 1.6 « Environnement législatif et réglementaire ». La Direction de la Qualité, accompagnée par un Cabinet spécialisé ainsi que la Direction juridique, assure une veille permanente des réglementations relatives à la qualité des produits Meuble et Déco afin de garantir la conformité des produits achetés par le Groupe. Le contrôle qualité est présent durant toutes les phases de la construction de l’offre et de l’approvisionnement, de la fabrication et du modèle d’exploitation logistique du Groupe. En complément des équipes qualité en charge de l’offre, un département RSE est responsable de s’assurer que les produits respectent les critères de qualité, et sont conformes aux engagements et aux promesses du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale. Le Groupe met en œuvre régulièrement des procédures de surveillance, d’inspection et de contrôle, qui ont lieu au cours du processus de sélection, de fabrication et à la réception des produits dans les entrepôts du Groupe. Le Groupe s’assure du respect des normes qualité de ses produits ainsi que l’exécution cohérente des cahiers des charges produits d’un fournisseur à un autre, en contrôlant de manière sélective : des prototypes et des échantillons de préproduction. Des cahiers des charges relatifs aux matériaux, aux produits et à l’emballage sont transmis aux fournisseurs et intégrés aux contrats pour certains types de produits afin de servir de cadre pour la fabrication. Le Groupe s’assure aussi de l’amélioration continue des produits avec les remontées d’avis et litiges client ; les réceptions dans ses entrepôts. Les services qualité du Groupe ont mis en place des procédures de contrôle des produits lors des réceptions au sein des entrepôts logistiques. Ces procédures de contrôle sont notamment adaptées aux typologies de produits, selon qu’il s’agisse de nouveautés ou de produits reconduits, du nombre de litiges passés et des résultats des contrôles antérieurs sur les réceptions. Ces procédures de contrôle sont renforcées sur certaines catégories de produits pour lesquelles les réglementations sont strictes et le risque en cas de non-conformité est plus important (Kids, Meuble et électronique). Afin de renforcer la conformité à l’évolution des normes réglementaires relatives à la transparence et à la traçabilité des produits et afin de faciliter l’élaboration des fiches produits numériques, le Groupe travaille sur la mise à jour de son processus S&OP et prévoit la mise en place d’un outil de gestion permettant de relier de bout en bout chaque étape de la chaîne de valeur de ses produits. Le Groupe dispose d’une équipe de contrôle qualité composée d’employés et de prestataires majoritairement basés en Chine et en Inde, qui effectuent des visites et des inspections de sites et sont chargés de surveiller que les fournisseurs respectent les exigences du Groupe. Un processus de monitoring de la qualité de l’offre permet d’identifier les produits non conformes aux exigences du Groupe et de les retirer de la vente. Les fournisseurs audités sont sélectionnés en fonction de leur historique, de leur criticité ou d’un développement spécifique de produits.
Les systèmes d’information soutiennent l’ensemble des processus du Groupe au quotidien. Les activités pourraient être fortement perturbées du fait d’une défaillance au niveau de ses systèmes. Ces risques concernent notamment les magasins, le site web et les entrepôts via les systèmes d’information critiques que sont les systèmes d’encaissement, les systèmes d’approvisionnement des entrepôts et des magasins, et les systèmes de gestion des commandes clients, etc. Malgré les mesures mises en œuvre, le Groupe pourrait être exposé à : des risques propres aux traitements, comme une attaque logique, une cyberattaque, une modification illicite ou une atteinte aux algorithmes, une divulgation d’information ou toute autre manipulation à des fins de détournements ; des risques propres au matériel (vols, incendies ou autres malveillances) ou aux bâtiments (intrusions, destruction ou sabotage). Au-delà des risques liés à la cybercriminalité, le Groupe pourrait être confronté à : l’indisponibilité ou la perturbation des infrastructures, applications ou réseaux de communication de données, empêchant le Groupe de mener à bien ses activités ; la non-intégrité des données relatives tant aux opérations, qu’à celles concourant à la production des états financiers ; l’inadaptation à la transformation numérique. Si les systèmes d’information deviennent obsolètes du fait de l’évolution des technologies ou s’ils s’avèrent insuffisants pour accompagner la croissance, cela pourrait impacter négativement les activités du Groupe.De plus, les coûts et perturbations éventuels associés à la mise en place de technologies récentes ou à l’entretien et au maintien approprié des systèmes existants pourraient entraver ou réduire l’efficacité des opérations du Groupe ; la défaillance du plan de reprise d’activité.
Effets potentiels sur le Groupe
Toute défaillance majeure des systèmes d’information ou toute vulnérabilité à une cyberattaque pourrait exposer le Groupe à une perturbation des opérations, des pertes financières, des mesures réglementaires ou à des plaintes des consommateurs susceptibles de ternir sa réputation ou de nuire à ses activités avec notamment : des pertes d’exploitation liées aux coûts des mesures conservatoires pour maintenir les fonctionnalités et la performance des systèmes, et permettre la continuité d’exploitation ; des pertes d’éléments non reconstituables entraînant des impacts opérationnels liés à la perte de ces données ; des pertes d’informations confidentielles et de savoir-faire.
Toute infraction et/ou remise en question de la sécurité pourrait : entacher la réputation du Groupe auprès des clients existants et potentiels ; entraîner une perte de confiance des parties prenantes ; donner lieu à des contentieux ou des amendes ; obliger le Groupe à allouer des ressources financières et de gestion au détriment d’usages plus rentables.
Plus globalement, toutes pannes ou interruptions significatives des systèmes d’information ou toutes pertes de données sensibles, pourraient : bloquer ou ralentir le fonctionnement normal de l’activité du Groupe : interruption partielle ou totale de l’activité en magasin, indisponibilité des sites internet du Groupe ou de la chaîne logistique ; biaiser certaines prises de décisions ; plus généralement, entraîner des conséquences défavorables financières, opérationnelles ou d’image pour Maisons du Monde.
Gestion du risque
Les systèmes d’information sont supervisés par la Directrice Digital du Groupe et sont gérés en interne par une équipe de près de 200 professionnels de l’informatique et des data appuyés par des tiers. Afin de renforcer la protection des systèmes d’information et des données et en s’appuyant sur les standards de sécurité certifiants, le Groupe s’assure dès la phase de conception des projets informatiques de la prise en compte de la sûreté numérique, avec une stratégie de convergence des technologies digitales, data et SI Core dans le cloud. Le Groupe a sécurisé ses environnements de production en les faisant basculer sur Google Cloud Platform sur 2022 et a déployé l’ensemble des environnements restants sur 2023.
Ce dispositif est renforcé par la présence d’un Responsable de la Sécurité des Systèmes d’information, rattaché directement à la Directrice Digital du Groupe et travaillant en collaboration directe avec le Data Privacy Officer. Le Groupe développe des supports spécifiques à cette problématique afin de sensibiliser les collaborateurs aux risques de cybersécurité à travers des guides pratiques et modules d’e-learning de sécurité informatique à destination des nouveaux collaborateurs et de l’ensemble du personnel du siège. Ce dispositif est renforcé par la mise à disposition, par le RSSI du Groupe en charge de la Digital Workplace, d’outils de travail et de collaboration sécurisés.
Le Groupe sécurise ses infrastructures via une architecture de centres de données dupliquée ainsi qu’un important dispositif de sécurisation de ces informations via des technologies du cloud assurant la continuité et la connectivité des systèmes informatiques du Groupe. Ce dispositif permet une architecture IT et data de haute disponibilité. Tous les magasins sont reliés au siège social, ainsi qu’aux sites de sauvegarde et les données du Groupe sont sauvegardées chaque jour.
Le Groupe assure une sécurisation de la connexion de ses employés à travers l’utilisation, pour toutes les nouvelles applications, d’une technologie d’authentification unique (SSO) associée à une authentification forte des utilisateurs du Groupe (Multi-Factors Authentification), mais aussi via la mise en place de contrôles réguliers des habilitations et des accès.
Une analyse de la maturité de l’environnement cybersécurité du Groupe et un schéma directeur global du Système d’information ont été réalisés, avec une logique d’implémentation de solutions du marché et de séparation des rôles et responsabilité limitant les risques. Ce dispositif s’accompagne de la réalisation d’évaluations périodiques annuelles du niveau de sécurité du système d’information avec par exemple des campagnes de « hacking éthique » afin d’identifier les risques d’intrusion dans les systèmes du Groupe. Aussi une solution d’anti-bot a été déployée sur 2023 pour protéger le site E-Commerce (DataDome). Des campagnes de détection des failles de sécurité du site e-commerce du Groupe (Bug Bounty) sont menées annuellement. En parallèle, le Groupe s’est associé sur 2022 avec un prestataire externe Crowdstrike Falcon Complete (EDR managé) afin de réaliser des alertes ou remédiations en cas de cyberattaque sur les systèmes d’exploitation du Groupe. Enfin, la gestion des risques de cyberattaque par le Groupe repose sur une stratégie de sécurité des systèmes d’information déployée pour prévenir les risques de cybercriminalité, détecter le plus rapidement les incidents de sécurité et apporter des solutions en cas d’incident de sécurité avec, à titre indicatif :
Risques liés à la gestion des talents et des collaborateurs
Description du risque
Le Groupe doit s’assurer de l’engagement de ses collaborateurs et veiller à conserver les talents nécessaires à la mise en place de la stratégie et au développement des différentes activités. Pour mener à bien son plan stratégique, le Groupe s’appuie sur ses dirigeants et ses collaborateurs. Dans un environnement de marché de l’emploi en forte tension, le Groupe est confronté à des risques associés à la gestion de ses talents.
Les risques pouvant potentiellement empêcher le Groupe d’atteindre ses objectifs sont les difficultés à attirer et fidéliser les talents ainsi que la perte de compétences clés au regard des ambitions du Groupe :
Le Groupe peut également être exposé au risque de perturbation majeure au niveau de ses activités du fait de grèves, d’arrêts de travail ou d’autres conflits sociaux spécifiques au Groupe.
Le Groupe s’engage, dans sa raison d’être, à promouvoir l’ouverture au monde. À ce titre, Maisons du Monde se doit d’être vigilant quant au respect de sa politique d’égalité des chances et de s’assurer que ses pratiques ne sont pas en opposition avec ses ambitions et engagements. Le respect par chaque manager des règles relatives à la diversité et l’égalité des chances représente un enjeu sur le plan réglementaire et sur le plan de l’image employeur.
Enfin, dans le cadre de son devoir de vigilance, Maisons du Monde doit s’assurer de la santé, la sûreté et la sécurité de ses salariés sur l’ensemble des sites. Ne pas réussir à fournir un niveau de sécurité et de sûreté approprié pourrait compromettre le niveau d’engagement des salariés, nuire à la réputation du Groupe notamment en cas de survenance d’accident. Par ailleurs, la généralisation du travail à distance peut faire apparaître ou renforcer certains risques psychosociaux, tels que l’isolement, qui nécessiteraient la mise en place d’actions adéquates.
Effets potentiels sur le Groupe
Le Groupe est conscient que la gestion des talents reste un domaine de vigilance à long terme pour assurer la pérennité des opérations et garantir la transmission des savoir-faire clés au sein de l’organisation. Des difficultés de recrutement, un turn-over trop élevé, des vacances de postes trop longues pourraient susciter :
En 2021, le Groupe a inscrit comme priorité de sa raison d’être les sujets sociétaux portant sur la diversité, l’égalité et l’inclusion.# Risques liés à la gestion des talents et des collaborateurs
Le risque de non-respect de ces principes pourrait engendrer le départ de certains talents et nuire à l’image du Groupe en tant qu’employeur. Des grèves, arrêts de travail ou autres conflits sociaux, s’ils se produisaient, pourraient entraver la bonne marche des activités du Groupe, nuire à sa réputation, impliquer une hausse des salaires et avantages sociaux ou avoir une incidence défavorable sur les activités et les résultats d’exploitation du Groupe.
Les dispositifs de maîtrise de ces risques font l’objet d’un plan de renforcement engagé pour les prochaines années et visant pour l’ensemble du Groupe à : renforcer les processus et l’organisation pour attirer, recruter et retenir les talents avec : la création d’une marque employeur, la professionnalisation de nos processus de recrutement et d’intégration pour attirer et retenir les talents adaptés à nos enjeux de transformation du Groupe, la mise en place d’une politique de rémunération attractive, cohérente et compétitive pour le réseau et pour le siège. L’amélioration des processus d’évaluation, de développement et de valorisation des compétences des collaborateurs repose notamment sur : la mise en place d’un programme de formation dédié aux managers du Groupe pour acquérir les fondamentaux du management et de l’animation d’équipe ; le renforcement des programmes de formation destinés aux opérationnels des magasins afin d’aligner les compétences des équipes avec l’expérience client attendue, à travers : le déploiement de l’application MyMDM Coach en 2022 à l’ensemble du Groupe, la création de parcours de formation métier pour chaque poste du retail ; la structuration et la ritualisation d’un cycle RH permettant une revue pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe tant en matière d’évaluation des compétences et de la performance qu’en matière de revue des rémunérations.
À ce titre, le Groupe a mis en place un Comité des rémunérations garantissant l’équité des rémunérations entre les collaborateurs. Aussi, les people reviews visent à identifier, à l’aide des managers, les talents clés dans leurs équipes et leur plan de succession, permettant de sécuriser l’organisation à court, moyen et long termes. Ces revues permettent aussi de dresser des plans d’action pour les développer et les engager.
Depuis 2021, le Groupe s’est engagé dans la refonte de sa politique de rémunération avec les objectifs suivants : impliquer l’ensemble des collaborateurs dans la performance globale de l’entreprise en élargissant l’accès à la rémunération variable ; réduire les disparités salariales entre les pratiques du marché et celles du Groupe, ce processus s’étendant à l’ensemble des niveaux hiérarchiques au sein de l’entreprise.
En 2022, le Groupe a lancé un programme de déploiement d’un nouveau Système d’Information des Ressources Humaines (SIRH) afin de renforcer la sécurité et le suivi de la gestion des ressources humaines à l’échelle de l’entreprise et tout au long du parcours du collaborateur. Ce nouvel outil a été déployé à l’ensemble des collaborateurs en 2023. En parallèle, l’année 2023 a également vu la mise en place d’un Système Centralisé de Ressources Humaines (CORE RH) visant à sécuriser l’intégralité du processus de recrutement et de gestion administrative du personnel à l’échelle de l’Europe. Le programme se poursuit en 2024 avec la mise en œuvre d’une Gestion des Temps et des Activités (GTA) qui vise à piloter efficacement le temps de travail de l’ensemble des collaborateurs.
Le Groupe a signé les accords suivants en matière de diversité, d’égalité des chances et d’inclusion : un accord triennal sur l’emploi de personnes handicapées sur 2021 ; la charte de la diversité sur 2021 ; un accord triennal sur l’égalité femmes/hommes sur 2022. Le Groupe a déployé, sur 2021, une formation de sensibilisation aux problématiques de handicap dans le cadre des procédures de recrutement auprès des 370 managers de l’entreprise. Le Groupe a déployé, sur 2023 et à destination de l’ensemble de ses collaborateurs, des formations en ligne obligatoires sur le Code de conduite de l’entreprise. En complément, une formation de sensibilisation à la discrimination a été dispensée aux managers du Groupe.
Le Conseil d’administration a validé, sur 2021, un plan égalité femmes hommes prévoyant les objectifs suivants à 2025 : le maintien d’un taux de 50 % de femmes dans le top 100 de l’entreprise ; un minimum de 20 % de femmes dans chacun des Comités de direction ; un index égalité femmes hommes mesurant les écarts de rémunération supérieurs à 90 points.
Pour plus d’information sur les mesures mises en œuvre par le Groupe en matière de bien-être au travail, de dialogue social, de santé sécurité, de formation et d’employabilité des collaborateurs, voir Chapitre 3 « Déclaration de performance extra-financière ».
Des défis considérables se présentent pour assurer une agilité au Groupe afin de lui permettre d’atteindre ses ambitions stratégiques tout en s’adaptant à la rapidité des évolutions des besoins consommateurs et aux changements concurrentiels, géopolitiques et environnementaux. Le Groupe doit donc anticiper sur les besoins d’évolution de ses systèmes d’information, ses processus, son organisation et sa culture de travail afin de rester innovant, protéger et faire croître sa position sur le marché. Ces enjeux, ainsi que l’obligation de se conformer aux exigences réglementaires et légales auxquelles le Groupe est exposé, soulignent la nécessité d’un plan de transformation visant à assurer le succès de la transition.
L’incapacité du Groupe à réaliser sa transformation l’exposerait à : un risque de baisse de ses ventes et de sa compétitivité sur le marché du fait d’un désalignement de son offre de biens et services avec les attentes des clients (qualité, time to market, délais de livraison, etc.) ; un risque d’amende ou de condamnation du fait d’une non-conformité de ses processus avec les exigences réglementaires. Finalement, les coûts humains et technologiques associés à la mise en place de nouveaux systèmes ainsi qu’à l’entretien et au maintien de systèmes existants pourraient impacter l’efficacité des opérations du Groupe.
La gestion en transverse et à travers une approche stratégique de ce risque est déterminante afin d’assurer une transformation réussie et la préservation de la compétitivité du Groupe. Dans cette optique, Maisons du Monde a renforcé sa gouvernance en matière de transformation en mettant en place, courant 2022, une Direction Projets afin d’assurer la priorisation, la mise en œuvre et un suivi approprié du rythme d’exécution de ses programmes de transformation. Cette Direction joue un rôle essentiel dans la mise en place d’une méthodologie de pilotage des projets. Chaque projet est soumis à un circuit de Stage Gates permettant au Groupe de définir : le niveau de priorité de chaque projet et son alignement au plan stratégique ; le niveau de maturité de chaque projet et l’effort humain, technique et financier nécessaire à sa mise en place ; la nature du risque et/ou l’opportunité concernée (optimisation du Chiffre d’affaires, mise en conformité/réglementaire, etc.). La Direction Projets assure également un suivi rigoureux de la mise en œuvre de la transformation globale du Groupe.
Afin de s’assurer de la conformité du Groupe aux réglementations, une équipe de transformation Finance mise en place en 2021, s’assure du déploiement dans les échéances imparties des processus de mise en conformité. L’avancée des projets relatifs à la mise en conformité du Groupe est suivie en Comité d’audit.
Dans le cadre de son plan stratégique, le Groupe ambitionne de transformer ses fonctions clés. Dans ce cadre, les changements suivants ont été réalisés au sein des fonctions RH et Finance : afin de se conformer à la législation relative à la dématérialisation des factures fournisseurs, le Groupe a déployé sa plateforme de digitalisation des factures fournisseurs en 2023. Aussi, un projet de déploiement de SAP4 HANA a commencé sur 2023 avec comme ambition de couvrir l’ensemble des entités du Groupe ; enfin, le Groupe a mis en place son nouveau SIRH Workday en 2023, assurant une sécurisation des processus et données sociales tout en renforçant l’expérience des collaborateurs (cf.Risques liés à la gestion des talents et des collaborateurs)
Les performances financières du Groupe sont en partie liées à la bonne perception de la marque Maisons du Monde. Dans un contexte de développement de son réseau, de sa Marketplace et de ses collaborations et partenariats externes, le Groupe est de plus en plus exposé à la diffusion d’opinions et retours d’expérience sur sa marque. Du fait de l’augmentation constante du nombre de réseaux sociaux et de leur influence croissante, le Groupe pourrait faire l’objet d’une couverture médiatique préjudiciable et de publications ou de messages inappropriés. Des produits ou une politique de communication en inadéquation avec l’image de la marque, des comportements inappropriés de ses représentants ou employés ainsi que la circulation d’informations préjudiciables pourraient affecter la notoriété et l’image de marque du Groupe et ainsi impacter sensiblement sa valorisation.
Une campagne médiatique défavorable ou un incident lié au Groupe pourraient ternir fortement l’image et la réputation du Groupe et potentiellement éroder la confiance des consommateurs envers la marque Maisons du Monde et peser sur les ventes. Parmi les effets potentiels de ce risque figure l’incapacité à gérer correctement les crises dans les médias, sur les réseaux sociaux, mais aussi à développer et à maintenir la réussite de la marque.# Gestion du risque
Le Groupe a construit un dispositif de contrôle interne sur l’ensemble des processus clés permettant de protéger ses actifs dont son image et sa réputation. Le Groupe s’assure également de la bonne conduite des différents tiers avec lesquels il entretient une relation d’affaires (fournisseurs, partenaires). Le Groupe s’appuie sur un baromètre de notoriété, mis à jour tous les deux ans, afin d’identifier les potentiels nouveaux risques associés à son image et définir les actions à mettre en place pour y remédier. Le Groupe réalise une veille constante des réseaux sociaux et soumet systématiquement ses campagnes média à relecture par des prestataires de sécurisation de marque tels que DoubleVerify. Une procédure est prévue pour le retrait des produits impropres à la vente en magasins en cas de problème qualité détecté sur nos produits. Le Groupe dispose également de dispositifs de pilotage des risques éthiques ainsi que d’un manuel de gestion de crise dont la mission est de prévenir, gérer et limiter les conséquences sur l’entreprise d’événements indésirables.
À travers sa raison d’être et sa politique RH, le Groupe promeut ses engagements en faveur de l’égalité des chances. Cet enjeu est un élément de différenciation dans la marque employeur. À ce titre, le Groupe sensibilise ses collaborateurs au recrutement et aux pratiques managériales inclusives et s’assure, à travers des enquêtes internes, de leur mise en œuvre. Dans cette démarche de gestion de l’image de marque employeur, le Groupe s’appuie sur des campagnes annuelles « YourVoice » permettant de sonder les collaborateurs sur 22 leviers d’engagement qui sont le reflet de la politique RH du Groupe. Le département des ressources humaines partage les résultats de ces campagnes aux départements concernés et les accompagne dans l’identification et la mise en place des plans d’action correctifs.
Dans le cadre de ses activités, Maisons du Monde collecte, traite et conserve des données des clients issues des ventes en ligne ou en magasins, des programmes de fidélité et des campagnes d’engagement client, ainsi que des données des collaborateurs, de partenaires commerciaux et de prestataires de services. Le Groupe doit se conformer à la Réglementation européenne sur la protection des données mais aussi aux législations locales des pays où ses sites et points de vente sont implantés et dont les autorités administratives indépendantes émettent des recommandations propres. Le renforcement des réglementations en matière de protection des données personnelles, en ce compris le RGPD, en vigueur depuis le 25 mai 2018, accroît le risque de non-conformité du Groupe. Par suite de réclamations ou de signalements, ou dans le cadre du programme annuel des contrôles de la CNIL, Maisons du Monde pourrait faire l’objet d’un contrôle afin de vérifier que les traitements mis en œuvre par le Groupe sont conformes aux dispositions de la loi.
Les évolutions de la réglementation en matière de protection des données personnelles sont susceptibles d’entraîner une hausse des coûts d’exploitation liés à la mise en conformité. Le non-respect de cette réglementation pourrait aboutir à :
Le groupe Maisons du Monde, responsable du traitement des données personnelles de ses clients, prospects, collaborateurs, etc., est engagé dans un programme de mise en conformité qui a débuté courant 2017. Dans le cadre de ce programme, le Groupe a mis en place des campagnes régulières de communication et de sensibilisation des collaborateurs, au travers notamment de la mise à jour de la charte informatique ainsi que d’une formation en ligne sur le RGPD pour les collaborateurs magasin. Ce programme est mené par le Data Protection Officer du Groupe nommé en décembre 2018 et comprend une instance de gouvernance réunissant des membres du Comité exécutif ayant pour objectif de garantir la conformité RGPD du Groupe. Ces travaux sont présentés au Comité d’audit chaque année. La protection des données s’appuie sur le respect strict du principe de finalité (pas d’enregistrement de données personnelles non consenties et non strictement nécessaires, de manière à limiter by design les risques de mauvais usages) ainsi que le pilotage des données personnelles. Le Responsable de la Sécurité des Systèmes d’information est mandaté par la Directrice Digital du Groupe comme relais principal du Data Protection Officer pour assurer la sécurité des données personnelles. Le programme de protection des données est axé autour des dispositifs suivants :
La garantie de protection des données personnelles repose en grande partie sur la bonne compréhension par les personnes implémentant les systèmes IT et Data de la sécurité des systèmes. Dans cet objectif, le DPO pilote, en partenariat direct avec les équipes IT et Data, sa feuille de route lui permettant ainsi d’inclure les enjeux de données personnelles dans les évolutions technologiques du Groupe. Cette gouvernance transverse et pluridisciplinaire permet au Groupe de s’assurer du bon déroulement de la roadmap ainsi que de la diffusion d’une culture de compliance de la donnée au sein du Groupe. Le Groupe dispose d’un réseau de relais RGPD au sein de chaque Direction en charge du traitement des données personnelles et de remontée de toute problématique de gestion de données. Le Groupe intègre ainsi, en amont, l’obligation de protection de données par la prise en compte du RGPD dès la conception des nouveaux projets lancés par le Groupe mais aussi dans la négociation des contrats avec les sous-traitants et partenaires du Groupe. Le Groupe lance tous les ans des campagnes d’hacking éthique de type Bug Bounty afin de vérifier l’intégrité des systèmes et ce, notamment lors de changements importants impactant les données clients.
Les réglementations auxquelles le Groupe est soumis dans ses pays d’implantation, tout comme les évolutions réglementaires et les actions menées par les régulateurs locaux, nationaux ou internationaux sont susceptibles d’avoir un impact sur les activités du Groupe. Le Groupe doit se prémunir contre tout changement inattendu dans le cadre réglementaire tel que :
Les évolutions réglementaires dans ces domaines spécifiques pourraient avoir des impacts négatifs sur les activités et sur les résultats du Groupe. En effet, toute évolution de l’environnement réglementaire pourrait :
Le Groupe, en cas de non-respect de ces réglementations, pourrait être poursuivi et contraint de payer des amendes, mais également s’exposer à des condamnations pénales.
La Direction juridique s’assure de la conformité des activités du Groupe aux lois et règlements applicables. La Direction juridique s’assure également, en partenariat avec la Direction du Contrôle interne, de l’identification des risques liés aux lois et règlements et de la bonne application des contrôles afférents. La Direction de la Qualité, accompagnée par un cabinet externe, assure une veille permanente des réglementations relatives à la qualité des produits Meuble et Déco afin de garantir la conformité des produits achetés par le Groupe.# Risques de corruption ou de fraude
En raison de la nature de ses activités commerciales et de ses relations avec ses partenaires commerciaux, ainsi que de l’étendue de sa présence géographique, Maisons du Monde est confronté à de nombreuses lois et réglementations internationales et nationales strictes en matière de lutte contre la corruption, le blanchiment d’argent et la fraude. À ce titre, le Groupe est exposé à des risques de fraude, détournement de fonds ou infraction aux lois anticorruption et autres réglementations similaires pouvant porter atteinte à sa réputation et entraîner des sanctions financières.
Toute violation de la réglementation applicable en matière de lutte contre la corruption et tout manque de transparence en la matière pourrait exposer le Groupe à :
En France, la non mise en œuvre des mesures de prévention et de détection de la corruption prévue par la loi Sapin II pourrait exposer le Groupe à une sanction administrative de 1 million d’euros, ainsi qu’à la mise en place d’un monitoring (5 ans maximum) dont le coût serait assumé par le Groupe si des faits de corruption étaient découverts ;
Tout acte de fraude, interne ou externe, pourrait occasionner pour le Groupe :
Afin de lutter contre ce risque, le Groupe fait preuve d’une tolérance zéro vis-à-vis du non-respect des règles de conduite des affaires. Dans ce cadre, le Groupe met en œuvre, par l’intermédiaire de ses Directions juridique et Contrôle interne, toutes les initiatives afin de se conformer aux lois internationales et nationales contre la corruption, telles que la loi Sapin II (en France) et lois équivalentes dans les autres pays mais aussi contre le blanchiment d’argent.
Sur le risque spécifique de corruption, Maisons du Monde a mis en place depuis 2017 une série de procédures et de pratiques afin d’identifier et de maîtriser les risques spécifiques aux activités du Groupe. Ces dispositifs permettent notamment de répondre aux exigences de la loi dite « Sapin II » concernant l’anticorruption et le trafic d’influence.
Le dispositif en place au sein du Groupe pour lutter contre la fraude, la corruption et le blanchiment comprend :
Le Groupe a déployé un dispositif de formation adressé à l’ensemble des collaborateurs et porte notamment sur :
Ce dispositif de formation a été étendu à tous les collaborateurs du Groupe et intégré dans le processus d’intégration de chaque nouvel employé. Cette mesure vise à former aussi bien les nouveaux arrivants que les collaborateurs ayant accédé à des postes présentant des risques accrus. En complément, une sensibilisation plus générale a été diffusée, à l’ensemble des publics moins exposés aux risques de corruption, au travers d’une redescente d’information par la ligne managériale.
En complément, le Code de conduite fournisseurs reprenant l’ensemble des exigences relatives à la conformité sociale attendue vis-à-vis de ses fournisseurs a été complété en 2018 pour intégrer la thématique de la lutte contre la corruption, identifiée comme un risque dans le cadre du plan de vigilance. Ce document, envoyé directement par les acheteurs, est annexé au cahier des charges des fournisseurs de meubles et est également transmis aux principaux fournisseurs d’articles de décoration depuis 2018. La signature du Code est obligatoire depuis 2021 et le Groupe pilote l’adhésion de ses fournisseurs. À fin 2022, la grande majorité de fournisseurs marchands est signataire du Code de conduite.
Concernant les mesures mises en œuvre pour se protéger contre le risque de fraude et notamment de détournement de fonds, le Groupe a mis en place :
Le dispositif de contrôle interne couvre l’ensemble des activités du Groupe dans toutes les régions où il opère. Ce dispositif repose sur un ensemble de principes permettant de fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs de contrôle interne suivants :
L’évaluation de ce dispositif est confiée à la Direction du Contrôle interne du Groupe. La Direction du Contrôle interne du Groupe peut être amenée à conduire des missions d’investigation permettant de répondre rapidement à un besoin urgent de contrôle et/ou de traitement d’un nouveau risque ou d’un dysfonctionnement.
L’offre du Groupe constitue un des éléments fondamentaux de sa compétitivité ; à ce titre Maisons du Monde fait face aux risques suivants :
Les plaintes d’entreprises concurrentes formulées à l’égard du Groupe peuvent entraîner des conséquences financières importantes, de lourdes dépenses pourraient être engagées et donner lieu à l’interdiction de vendre certains des produits de la collection.# Le Groupe pourrait également être tenu de modifier ses produits ou d’acquérir des droits de licence auprès de tiers. L’incapacité du Groupe à protéger ses droits de propriété intellectuelle aurait pour conséquences de nuire à sa réputation, diminuer la valeur de sa marque et affaiblir sa position concurrentielle. Enfin, la perte ou la diffusion d’informations sensibles et ou confidentielles pourrait porter préjudice aux intérêts du Groupe et à son image, et avoir des impacts négatifs sur ses résultats.
Gestion du risque
Le Groupe prend les mesures juridiques notamment par le biais d’actions en contrefaçon et/ou en concurrence déloyale, pour protéger et défendre ses droits de propriété intellectuelle tant au niveau local qu’au niveau international. Afin de limiter le risque de réclamations de propriété intellectuelle par un tiers, l’ensemble des créations internes de Maisons du Monde sont revues et validées par les services juridiques du Groupe. Afin de limiter le risque de contrefaçon ou de détournement de la marque par un tiers, Maisons du Monde dépose, de manière hebdomadaire, les dessins et maquettes dessinés par son bureau de style auprès d’un Huissier de Justice. Cette démarche permet de sécuriser le processus créatif de l’enseigne, garantissant au Groupe la titularité de ses droits sur lesdites œuvres si elles venaient à être détournées par des tiers. Le Groupe s’attache à sensibiliser les personnes ayant accès à des informations sensibles et/ou confidentielles et diffuse des bonnes pratiques conduisant à limiter ce risque, notamment concernant l’utilisation des systèmes d’information et les réseaux sociaux. Le Code de conduite professionnelle de Maisons du Monde rappelle aux collaborateurs l’importance de conserver autant que possible la confidentialité de toutes les informations liées au fonctionnement de l’entreprise, à son organisation et à ses produits.
Dans le contexte actuel, les réglementations et attentes sociétales liées aux enjeux RSE se multiplient et peuvent imposer aux entreprises des objectifs ambitieux susceptibles de représenter de réels enjeux d’adaptation pour le Groupe. Les activités du Groupe génèrent des impacts sociaux et environnementaux. La non-maîtrise de ces impacts et le non-respect des engagements RSE du Groupe représentent un risque pour celui-ci dont les impacts se distinguent par leur nature environnementale, sociale ou sanitaire/sécuritaire :
Le non-respect par le Groupe de ses engagements RSE volontaires et réglementaires pourrait l’exposer à des impacts de nature différente :
Le Groupe a construit une solide gouvernance autour des enjeux de responsabilité notamment à travers la création en 2022, au sein des instances du Conseil d’administration, d’un Comité RSE s’assurant du suivi de la feuille de route et des engagements du Groupe. Par ailleurs, au niveau opérationnel, le respect des engagements sociaux et environnementaux du Groupe est piloté par la Direction Engagements RSE qui coordonne ces travaux avec les équipes Ressources Humaines, Offre Responsable et QSE en lien avec la Direction du Contrôle interne. De plus, l’ensemble des parties prenantes du Groupe a accès à la ligne de lanceur d’alerte pour signaler tout non-respect des engagements RSE du Groupe. Une nouvelle version du Code de conduite collaborateurs a été créée en 2023 pour solidifier également nos pratiques en termes d’éthique et corruption.
Pour s’assurer du respect, par nos fournisseurs, des engagements environnementaux du Groupe, le dispositif suivant est mis en place :
Pour s’assurer du respect de ses engagements environnementaux dans ses opérations, le Groupe a mis en place les dispositifs suivants :
Afin de veiller au respect de ses engagements sociaux auprès de ses partenaires, le Groupe s’assure de :
La part des usines stratégiques répondant aux critères d’évaluation du Groupe est présentée dans la déclaration de performance extra-financière (Voir section du chapitre 3 - 3.9.2 « Mesures mises en place pour limiter les impacts et les risques sociaux chez les fournisseurs »)
Afin de veiller au respect de ses engagements sociaux en interne, le Groupe s’assure du suivi des accords signés avec ses partenaires sociaux. Un Comité RSE-RH se tient mensuellement afin de suivre les principaux indicateurs RH ayant un impact RSE.
Afin de veiller à la maîtrise des risques de santé-sécurité chez nos fournisseurs, nos salariés et nos clients, le Groupe a mis en place le dispositif suivant :
Le Groupe dispose de relais sécurité locaux, s’assurant du suivi de la conformité du Groupe avec les nouvelles réglementations d’hygiène et de sécurité.
Le détail des contrôles et des plans d’action mis en place sur les risques RSE est présenté dans la Déclaration de performance extra-financière p. Déclaration de performance extra-financière.
Comme le confirment les études scientifiques, la hausse de la concentration de gaz à effet de serre d’origine humaine est la cause principale du changement climatique. Ce dernier fait peser de nouveaux risques physiques ou de transition poussant les entreprises à trouver des mesures d’adaptation. Ces risques peuvent se matérialiser de la façon suivante :
Les impacts du changement climatique pourraient exposer les activités du Groupe de différentes façons : une augmentation du coût des matières premières et des produits finis achetés aux fournisseurs du Groupe ; une disruption de la chaîne d’approvisionnement et/ou une hausse des coûts de transport ; une hausse des coûts d’opération liés aux coûts de l’énergie ou au renforcement des réglementations liées aux enjeux climatiques ; une baisse des ventes des produits considérés comme trop carbonés ou non essentiels ; une dégradation de l’image de marque associée à la non atteinte des objectifs du Groupe et entraînant une perte de confiance des consommateurs, investisseurs et candidats au recrutement.
Maisons du Monde a évalué, dans une cartographie détaillée, les risques physiques et de transition pouvant impacter l’entreprise dans sa chaîne de valeur (cf. section 3.3 « Réduction de l'impact environnemental des activités et lutte contre le changement climatique »). Cette cartographie permet la mise en place d’un plan d’adaptation au changement climatique. Ce plan s’articule autour :
* d’une évaluation de l’exposition de la chaîne de valeur du Groupe aux évènements climatiques extrêmes associée à un plan de relocalisation du sourcing vers des fournisseurs et/ou zones géographiques moins exposées. Ce plan de relocalisation permet :
* d’identifier les matières premières et zones de sourcing à risques,
* d’adapter notre stratégie d’achats ainsi que le design des collections selon les risques identifiés ;
* d’une trajectoire de réduction des émissions des émissions de gaz à effet de serre validée SBTi (Science Based Targets initiative) à horizon 2030 prévoyant notamment :
* un programme de réduction de consommation d’énergie et de décarbonation de l’électricité utilisée par le Groupe,
* un programme de décarbonation de l’offre de produits du Groupe notamment par le développement de collections intégrant des matières recyclées et/ou moins carbonées,
* la réduction des émissions de CO2 du transport notamment par l’optimisation des chargements et distances parcourues.
Le détail de la cartographie des risques ainsi que les engagements du Groupe relatifs à la lutte contre le changement climatique sont décrits dans la Déclaration de performance extra-financière (Section 3.3/Réduction de l’impact environnemental des activités et lutte contre le changement climatique)
Le Groupe, du fait de son implantation internationale, est naturellement exposé aux fluctuations des devises étrangères dans lesquelles sont réalisées ses opérations (risques de transaction et de conversion des résultats) :
* sur ses achats réalisés en dehors de l’Union européenne, le Groupe est exposé aux risques inhérents aux variations des taux de change des devises car les achats réalisés auprès de ses fournisseurs ainsi que les transports maritimes sont libellés en USD et sont donc exposés aux variations dans le cadre de la conversion en euros de ses engagements en devises étrangères ;
* une part du chiffre d’affaires étant réalisée en dehors de l’Union européenne (Suisse et Royaume-Uni : part CA libellé Hors Euro < 5 % en 2023), le Groupe est exposé à la variation des taux de change du franc suisse et de la livre britannique lors de la consolidation des résultats.
En cas d’inefficacité des contrats de couverture de change ou en cas de mauvais enregistrement et/ou absence de suivi des opérations de couverture, le Groupe serait significativement exposé au risque de change.
Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés d’accès à la liquidité nécessaire à son activité. À ce titre, le Groupe doit continuer d’anticiper ses besoins et de sécuriser en permanence un accès aux ressources de financement fournies par les institutions financières et/ou les marchés financiers. Ce risque peut découler de divers facteurs, telles que des fluctuations imprévues sur les marchés financiers, des conditions économiques défavorables impactant l’accès aux ressources financières ou une détérioration de la solvabilité du Groupe conséquence d’une soudaine baisse d’activité ou hausse de ses coûts d’exploitation.
Le Groupe pourrait être confronté à un risque significatif de non-respect de ses covenants financiers, ce qui pourrait entraîner des conséquences néfastes sur sa capacité à emprunter à l’avenir. Un tel manquement à ses obligations contractuelles pourrait avoir pour conséquence une hausse des coûts de la dette, rendant le financement plus onéreux et mettant ainsi une pression supplémentaire sur ses flux de trésorerie.
La fluctuation des taux de change peut impacter le Groupe différemment selon les devises concernées :
* dans le cas du dollar américain (USD), accroître le coût des activités des fournisseurs et ainsi le coût de revient des produits et donc le taux de marge ;
* dans le cas du franc suisse (CHF) et de la livre britannique (GBP), impacter le chiffre d’affaires à la baisse.
Le risque de financement peut entraîner des difficultés pour honorer les obligations financières du Groupe, telles que les remboursements de prêts, les paiements de fournisseurs, ou les salaires des employés. Ce risque pourrait également :
* limiter la capacité du Groupe à mettre en œuvre ses objectifs stratégiques ;
* rendre le Groupe plus vulnérable au ralentissement de l’activité ;
* réduire la flexibilité opérationnelle du Groupe, limitant sa capacité à saisir des opportunités de croissance ou à s’adapter rapidement à des changements du marché ;
* limiter la capacité du Groupe et de ses filiales à emprunter des fonds supplémentaires ou à lever des capitaux à l’avenir, si les covenants n’étaient pas respectés.
Enfin, des retards ou des défauts de paiement pourraient conduire à une perte de confiance de la part des partenaires commerciaux, affectant les relations avec les fournisseurs, les clients et d’autres parties prenantes.
Le Groupe adopte une approche centralisée de gestion de l’exposition aux risques de change transactionnel pour en minimiser l’impact sur ses résultats. L’autorisation préalable du Directeur financier du Groupe est obligatoire avant la réalisation d’une opération de change. La stratégie de hedging ainsi que le process et calendrier interne de décision sont présentés et revus chaque année par le Comité Hedging auquel participe la Direction générale du Groupe puis par le Comité d’audit sur la base de différents scenarii d’évolution de l’activité et de projection des taux de change. Le Groupe couvre une large proportion des transactions réalisées en dollars US par la mise en place de contrats à terme et de stratégies de couverture négociés auprès de grandes banques, afin de couvrir les achats prévus sur une période de 12 à 24 mois. La couverture fait partie du processus prévisionnel et budgétaire. La fermeture du marché UK début 2023 contribuera également à la réduction du risque de change.
Le risque de liquidité est suivi et géré par la Direction du Financement et de la Trésorerie, qui a mis en place un suivi régulier de ses positions de trésorerie. Le Groupe a mis en place une politique de financement reposant sur une relation de confiance avec ses banques partenaires, une dette non tirée ainsi qu’une liquidité court terme qui lui permettent d’absorber toute variation soudaine du niveau de la trésorerie. Le Groupe suit également de près ses ratios dettes/EBITDA afin de prendre toute mesure appropriée pour maintenir sa conformité aux covenants financiers des contrats de financement. La situation du Groupe en matière de financement et de hedging est régulièrement présentée par la Direction financière au Comité d’audit afin de prévenir/anticiper tout potentiel risque de liquidité.
Le Groupe souscrit une assurance pour couvrir les risques liés à l’exercice normal de ses activités, notamment des polices d’assurance dommages et risques divers d’usage pour le secteur dans lequel le Groupe opère, à des niveaux que le Groupe estime appropriés eu égard à sa taille et aux risques encourus. L’ensemble des programmes d’assurance du Groupe sont négociés et coordonnés par la Direction juridique, qui est responsable de l’identification des risques assurables du Groupe, de l’évaluation de leurs conséquences potentielles pour le Groupe, et de la conception et structuration de programmes d’assurance adéquats à l’aide de courtiers en assurances de premier plan ayant des réseaux internationaux. Le Groupe vise à garantir le maintien d’une couverture adéquate pour toutes ses activités et sites à travers le monde.
Le Groupe a établi des procédures de réclamations internes pour chacune de ses polices d’assurance en cas de perte subie par le Groupe. Il examine également de manière périodique sa couverture d’assurance en tenant compte des solutions innovantes de transfert des risques offertes par les marchés de l’assurance afin de s’assurer que les conditions de couverture sont adéquates, que ses franchises et ses primes se situent à des niveaux raisonnables et que son profil de risques reflète les changements résultant d’événements tels que fusions et acquisitions, nouveaux domaines d’activité et développement de nouvelles technologies.
Les programmes d’assurance globaux du Groupe prennent généralement la forme de Programmes Internationaux (notamment pour les polices de dommages et pertes d’exploitation, responsabilité civile) applicables aux activités du Groupe à l’échelle mondiale. Le Groupe souscrit des polices d’assurance locales dérivant de ces programmes-cadres, placées auprès d’assureurs internationaux, pour se conformer aux obligations réglementaires locales en matière d’assurance, telles qu’applicables dans certains pays. Le Groupe n’exploite, ne loue ou ne possède aucune captive d’assurance.# 2.4 Information financière et comptable
En complément de la démarche de gestion des risques décrite ci-avant, qui s’applique à toutes les autres Directions du Groupe, la Direction financière a la responsabilité de la définition et de la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne spécifique à l’élaboration et à la publication de l’information comptable et financière.
Le contrôle interne comptable et financier vise notamment à s’assurer de :
Le périmètre du contrôle interne comptable et financier, décrit ci-après, comprend la Société mère et les sociétés intégrées dans ses comptes consolidés.
Les comptes des filiales du Groupe sont établis par la Direction de la Comptabilité avec, dans le cas des filiales étrangères, l’assistance de cabinets d’expertise comptable locaux, sous le contrôle de la Direction financière du Groupe.
Les résultats consolidés semestriels et annuels sont établis par la Direction de la Comptabilité avec l’assistance d’un cabinet d’expertise spécialisé en consolidation, et validés par la Direction financière.
L’élaboration des états financiers consolidés du Groupe est un processus assuré par la Direction de la Comptabilité (en charge également des normes comptables), à partir des comptes « retraités » des sociétés du Groupe, établis conformément aux normes et interprétations du référentiel comptable IFRS, telles qu’adoptées par l’Union européenne.
Du fait de son organisation comptable et financière centralisée, le Groupe s’est doté des moyens pour assurer une information comptable et financière conforme à la législation et aux normes en vigueur, en vue de donner aux actionnaires et aux tiers, les moyens d’apprécier les évolutions des performances et de la valeur patrimoniale de l’entreprise.
La Direction de la Comptabilité établit les comptes consolidés du Groupe, qui répondent aux besoins de gestion interne et de publication externe pour les clôtures semestrielles et annuelles. Elle établit également les comptes sociaux des filiales. Elle prend en compte les travaux des commissaires aux comptes, qui, dans le cadre de leur mission vérifient la sincérité et la régularité des états financiers qu’ils soient consolidés ou locaux pour les différentes sociétés du Groupe faisant l’objet d’un audit. Les commissaires aux comptes présentent également à la Direction financière et au Comité d’audit des points de recommandations sur le contrôle interne.
Les dispositifs de contrôle des actifs sont basés sur des inventaires annuels des stocks détenus par le Groupe (magasins et entrepôts). Ces inventaires sont réalisés selon des procédures strictes en termes de séparation des tâches et de contrôle des comptages, qui en garantissent la fiabilité. La Direction du Groupe s’assure que le suivi et la protection des actifs sont correctement réalisés.
La séparation des tâches, l’utilisation d’outils communs, la centralisation des traitements des flux financiers permettent de limiter les risques d’erreurs ou de fraudes.
Les orientations de placement et de financement, ainsi que l’évaluation des risques de contreparties auxquelles le Groupe est exposé du fait de ses opérations sur les marchés financiers, sont validées par la Direction financière. Une Direction Financement et Trésorerie a été créée en 2021 pour renforcer l’expertise du Groupe dans ce domaine, elle définit la stratégie moyen terme de financement et veille à l’application de principes de gestion au niveau du Groupe.
La Direction des Relations investisseurs est responsable de la communication auprès des investisseurs et actionnaires institutionnels et de l’Autorité des marchés financiers. La Direction financière coordonne la réalisation du Document d’enregistrement universel et s’assure du respect du planning d’élaboration et de diffusion de la communication financière.
La Direction du Contrôle de gestion est responsable quant à elle de l’élaboration et de la présentation des données financières de synthèse en termes d’analyses de résultats ou de prévisions.
La Direction du Contrôle interne s’inscrit dans une volonté permanente de mise à jour des procédures internes de gestion afin d’accompagner l’évolution des organisations. Il veille à l’efficacité des dispositifs de contrôle et anime les dispositifs de gestion des risques.
Enfin, la mise en œuvre du contrôle interne du groupe Maisons du Monde s’inscrit dans une démarche d’amélioration continue, visant à assurer la diffusion et la formalisation des meilleures pratiques de gestion des risques au sein du Groupe. L’objectif du Groupe est de poursuivre l’optimisation et la formalisation des dispositifs existants.
Aboutissement d’un processus collaboratif, la Raison d’être de Maisons du Monde et son manifeste ont été formulés en 2021 pour exprimer l’ambition de contribuer de manière positive à la société, au-delà de la performance économique : « Inspirer à chacun l’envie de s’ouvrir au monde pour créer ensemble des lieux de vie uniques, chaleureux et durables ». Celle-ci guide les orientations stratégiques de Maisons du Monde, se déclinant dans les projets et s’adressant à l’ensemble des parties prenantes.
L’engagement RSE de Maisons du Monde s’inscrit dans sa Raison d’être par la transformation des métiers du Groupe pour intégrer les enjeux sociaux, environnementaux et sociétaux pertinents. Les impacts des activités de Maisons du Monde sur ses parties prenantes (collaborateurs, clients, fournisseurs, investisseurs, associations, communautés, etc.) sont ainsi au cœur du pilotage de l’engagement RSE du Groupe. Cet engagement RSE, intégré au plan stratégique du Groupe, vise à soutenir le développement de l’activité de Maisons du Monde tout en préservant les ressources et en optimisant les impacts de ses activités.
Ainsi, Maisons du Monde a lancé en février 2022 son mouvement de marque Good is beautiful qui structure la stratégie RSE du Groupe autour de 5 piliers et d’objectifs à 2026 :
Engagement 1 : Proposer une offre tendance et responsable
Pour promouvoir une consommation plus responsable et réduire l’impact environnemental des produits, Maisons du Monde a développé la sélection Good is beautiful au sein de son offre.# 3.1.1 L’engagement du Groupe en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE)
Co-construit avec un panel de parties prenantes externes, le référentiel de la sélection Good is beautiful valorise les produits, répondant à l’un des objectifs suivants (voir Section 3.7.1.2 « Développement d'une offre de produits plus responsables ») : intégrer des matières responsables pour réduire l’impact environnemental ; développer la fabrication européenne ; préserver les savoir-faire d’ici et d’ailleurs. D’ici 2025, le Groupe souhaite que la sélection Good is beautiful représente 40 % de l’offre globale.
Engagement 2 : Agir avec des associations de terrain pour préserver l’environnement et aider ceux qui en ont besoin
Pour agir en entreprise citoyenne, le Groupe s’engage pour la préservation des forêts avec la Maisons du Monde Foundation (voir Section 3.6.2 « Préservation des forêts et des arbres : le rôle du fonds de dotation Maisons du Monde Foundation ») et par le don de produits en habillant et en décorant des lieux de vie pour des personnes en situation de précarité ou de vulnérabilité. Ces lieux de vie Good is beautiful apportent du confort et du réconfort à ceux qui en ont le plus besoin en partenariat avec des associations (voir Section 3.10.1.2 « Lieux de vie Good is beautiful »). D’ici 2026, le Groupe s’engage à créer 100 lieux de vie en Europe et à verser plus de 10 millions d’euros aux associations soutenues par la Maisons du Monde Foundation.
Engagement 3 : Favoriser l’égalité des chances
Engagé pour l’égalité des chances dans le cadre de sa politique RH (voir Section 3.8 « Politique RH du Groupe »), le Groupe agit pour développer l’inclusion des personnes en situation de handicap, des jeunes et de l’égalité femmes-hommes (voir Section « Développer l'ouverture au monde : politique d'inclusion et de diversité », p. 117). D’ici 2026, Maisons du Monde souhaite notamment accompagner 500 jeunes par son programme de mentorat.
Engagement 4 : Proposer un cycle de vie circulaire, social et solidaire
Pour réduire son impact et promouvoir des modes de consommation plus responsables, le Groupe inscrit sa stratégie RSE dans une démarche d’économie circulaire. Le Groupe travaille déjà à réparer et reconditionner ses produits (voir Section « Favoriser le réemploi et le recyclage », p. Favoriser le réemploi et le recyclage). En 2023, Maisons du Monde a lancé le service Seconde chance en magasin mettant à la vente des modèles d’exposition ou des produits légèrement abîmés. En 2024, le Groupe élargira ce service sur le site e-commerce avec la vente de produits issus des retours clients et présentant un léger défaut.
Engagement 5 : Transformer nos métiers pour réduire notre empreinte environnementale
La réduction de l’empreinte environnementale, à commencer par la réduction de ses émissions de gaz à effet de serre, mobilise l’ensemble des métiers du Groupe (voir Section 3.3.2 « Plan d'atténuation des impacts du changement climatique » - « Favoriser le réemploi et le recyclage »). Ce pilier permet d’inscrire la réduction de l’empreinte environnementale du Groupe dans la stratégie globale de marque et d’en faire un axe clé de ses engagements. D’ici 2025, le Groupe souhaite réduire de 25 % son intensité carbone (tCO2/M EUR CA) par rapport à 2018.
Afin de garantir l’alignement des engagements et ambitions RSE du Groupe avec les principaux impacts, risques, dépendances et opportunités de son activité et les attentes de ses parties prenantes, Maisons du Monde a fait évoluer en 2023 son analyse de matérialité. L’analyse a été renforcée dans une logique de double matérialité telle que préconisée par la future réglementation du reporting de durabilité (CSRD). Cette approche permet d’identifier les sujets prioritaires en fonction de leur matérialité financière et d’impact en intégrant les attentes des parties prenantes.
Pour chacun des enjeux ESG (Environnement, Social, Gouvernance) identifiés par la directive CSRD, la matérialité a été définie sur la base des cartographies existantes au sein du Groupe (matrice de matérialité RSE, analyse des risques liés au devoir de vigilance, analyse des risques RSE, voir Section 3.1.2.3 « Cartographie des risques extra-financiers »).
Cette analyse, réalisée conjointement avec la Direction de l’Audit et du Contrôle interne détermine alors pour chaque enjeu :
Cette analyse de double matérialité intègre les attentes des parties prenantes et repose sur une série d’entretiens réalisés fin 2021 afin d’identifier les sujets prioritaires pour l’enseigne et ses différentes activités, sur la base d’une liste d’enjeux sociaux, environnementaux et de gouvernance jugés pertinents pour Maisons du Monde. En interne, un questionnaire a été renseigné par plus de 1 000 collaborateurs. Pour ce qui est des parties prenantes externes, une dizaine d’entretiens ont été menés auprès d’actionnaires, prestataires, investisseurs, régulateurs, représentants d’associations sociales et environnementales ou encore d’autres enseignes de distribution. Enfin, ces entretiens ont également été complétés d’une étude auprès des clients de l’enseigne à laquelle plus de 3 600 clients ont répondu en France, en Italie et en Espagne.
Pour simplifier la lisibilité de l’ensemble de ces enjeux, certains IRO ont été regroupés par thématique dans la matrice ci-dessous. Les sujets ci-dessous apparaissent comme non matériels :
Le Groupe s’appuie sur l’analyse de double matérialité, la revue des risques extra-financiers et les diligences mises en œuvre dans le cadre de la loi sur le devoir de vigilance pour s’assurer de l’alignement de son engagement et de sa stratégie RSE avec les principaux impacts de son activité, les risques qui y sont associés et les attentes de ses parties prenantes.
À travers son engagement RSE, le Groupe a la triple ambition de :
L’engagement RSE est inscrit dans l’ambition stratégique du Groupe à horizon 2026 par une série d’objectifs chiffrés. Ces objectifs contribuent à 13 des 17 ODD (Objectifs de Développement Durable) portés par les Nations unies et garantissent l’intégration des enjeux RSE dans le plan stratégique du Groupe. La performance à fin 2023 au regard de ces objectifs est présentée dans les différentes sections du chapitre.
| ESRS | Thème matériel | ODD | Objectif | Performance 23 | Progression | Section |
|---|---|---|---|---|---|---|
| E1 Changement climatique | Réduire de 25 % en intensité les émissions de CO2 des principaux postes des scopes 1, 2 et 3 entre 2018 et 2025 | - | -17,9 % | 3.3 | ||
| E1 Changement climatique | Atteindre 100 % d’électricité renouvelable dans le mix énergétique de nos sites (réseau et sites administratifs) en 2026 | 98,90 % | 3.3.2.2 | |||
| E2 Pollution | 100 % d’usines de manufacturers stratégiques à risque fort auditées sur leurs pratiques environnementales rang 1 ou 2 en 2026 | 83 % | 3.4.1.1 | |||
| E4/E5 Biodiversité ; Gestion des ressources | 10 millions d’euros reversés à des associations d’ici 2026 | 40 000 personnes sensibilisées d’ici 2026 | 8 millions | 3.6.2 | ||
| 40 % de produits de la sélection Good is beautiful dans l’offre Maisons du Monde en 2025 | 16 000 personnes sensibilisées | 36 % | 3.7.1.1 | |||
| 50 % de textile responsable. en 2026 | 27 % | |||||
| 80 % de bois responsable en 2026 | 61 % | |||||
| E5 Économie circulaire | Lancement Seconde chance web en 2024 | - | - | 3.7.1.3 | ||
| E5 Gestion des déchets | 80 % des déchets sont triés pour valorisation en 2026 | 61 % | 3.7.1.4 | |||
| S1 Conditions de travail des collaborateurs | Maintenir le taux d’engagement des équipes au niveau du marché en 2026 | 53 % | 3.8.2.2 | |||
| S1 Conditions de travail des collaborateurs | Un taux de fréquence d’accidents du travail avec arrêt inférieur à 24 accidents par million d’heures travaillées (réseau de magasins) en 2026 | 22,49 | 3.8.2.2 | |||
| S1 Diversité et inclusion chez les collaborateurs | 4 % de salariés en situation de handicap en France en 2026 | 2,59 % | 3.8.2.1 | |||
| S1 Diversité et inclusion chez les collaborateurs | 500 jeunes mentorés en 2026 | 87 | 3.8.2.1 | |||
| S1 Diversité et inclusion chez les collaborateurs | Atteindre la parité à 50/50 dans le top 100 des salariés du Groupe, avec aucun Comité de direction à moins de 20 % de mixité femmes-hommes en 2026 | 43 % | 3.8.2.1 | |||
| S1 Formation et développement des talents | Atteindre 300 alternants en 2026 | 254 | 3.8.2.1 | |||
| S1/S2/S4 Sécurité des données personnelles collaborateurs et chaîne de valeur | - | - | - | |||
| S2 Conditions de travail dans la chaîne de valeur | 100 % d’usines stratégiques répondant à nos critères d’évaluation sociale | 97 % | 3.9.2.2 | |||
| S2 Égalité de traitement et égalité des chances dans |
Cette cartographie des risques, travaillée conjointement par la Direction RSE et la Direction du Contrôle interne, intègre 35 risques RSE. Ces risques sont analysés au regard de leur probabilité et de l’ampleur des impacts potentiels (juridique/légal, image/réputation, financier/stratégique). L’analyse des risques est réalisée pour chacun des piliers ESG et permet au Groupe de s’assurer que celle-ci couvre, par des politiques adaptées et procédures de diligence raisonnable, l’ensemble des enjeux, risques et opportunités RSE pertinents au regard du modèle d’affaires de Maisons du Monde. L’analyse des risques a été mise à jour courant 2022 pour prendre en compte les évolutions réglementaires et contextuelles. Lors de la mise à jour de la cartographie, 9 risques bruts prioritaires ont été identifiés parmi les 35 couverts.
Risques bruts prioritaires
Conformément aux obligations réglementaires issues de la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance et afin d’être alignée avec les enjeux actuels, la cartographie du plan de vigilance a été refondue courant 2022 avec l’aide des différents métiers afin d’avoir une vision plus exhaustive des risques d’atteinte grave envers les droits humains, les libertés fondamentales, la santé et sécurité des personnes et l’environnement générés par l’activité directe ou indirecte de Maisons du Monde. Pour chacun de ces enjeux, l’analyse a permis d’identifier les risques aux différentes étapes du cycle de vie des produits Maisons du Monde : matières premières, fabrication, transport, distribution, utilisation et fin de vie. Une liste de 22 risques a ainsi été formalisée et analysée pour identifier les activités concernées et évaluer la maîtrise de ces risques par Maisons du Monde et ses partenaires. Les principaux risques identifiés peuvent être synthétisés en 12 familles de risques :
Familles de risques devoir de vigilance
Le présent document fait office de plan de vigilance.
Dans la lignée de sa Raison d’être et pour s’aligner avec sa stratégie interne, la politique de rémunération des dirigeants de Maisons du Monde va au-delà de la performance économique et intègre des critères liés à la performance RSE du Groupe. En 2023, 15 % de la rémunération variable à court terme du Directeur général du Groupe est basée sur des critères environnementaux et sociaux liés à : l’ambition de Maisons du Monde de réduire de 25 % les émissions de CO2 en intensité carbone (tCO2eq/M€CA) entre 2018 et 2025 ; l’ambition du Groupe en matière d’égalité des chances et d’insertion des jeunes par l’alternance. Ces critères sont détaillés dans la Section 4.2.2.1 « Rémunération de la Direction générale ». L’ensemble des membres du COMEX intègre également dans la rémunération une part variable liée à l’atteinte des objectifs RSE alignés avec les objectifs de la Direction générale.
L’attribution des bénéfices du plan d’intéressement long terme 2023 dépend à hauteur de 20 % de l’atteinte de l’objectif sur la part de l’offre Good is beautiful dans l’offre globale Maisons du Monde au 31 décembre 2025 ainsi que du taux d’engagement des collaborateurs au travers de l’enquête « Your Voice ».
Offre de produits responsables
| Périmètre | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Groupe – 100 % des produits Maisons du Monde (1) | ||
| Nombre de références intégrant une matière éco-responsable (1) | 6 179 | 6 068 |
| Pourcentage de références responsables | 39 % | 34 % |
(1) Hors produits marketplace ; cet ancien référentiel recense les produits tracés, recyclés ou issus de certifications
Salariés du plan d’intéressement long terme intégrant des critères ENVIRONNEMENTAUX, SOCIAUX et de GOUVERNANCE (ESG)
| Périmètre | 2023 | 2022 | 2021 |
|---|---|---|---|
| bénéficiaires du plan LTIP | |||
| Nombre de salariés bénéficiaires du plan d’intéressement long terme intégrant des critères ESG (dont COMEX & CEO) | 206 | 209 | 283 |
En parallèle, depuis 2023, un objectif RSE est intégré dans l’ensemble des objectifs individuels des cadres du siège, définis lors des campagnes annuelles d’entretien d’évaluations réciproques.
Afin d’intégrer ses engagements sociaux et environnementaux dans l’ensemble de ses actions, le Groupe a intégré en 2022 de manière volontariste des objectifs ESG dans ses opérations de financement. Le Groupe s’est ainsi engagé à reverser 100 % de la surperformance de son programme de rachat d’actions ESG-focused share buyback, programme réalisé en 2022, à des causes sociales et environnementales. Ainsi, cette opération a permis la génération d’une dotation de mécénat de 500 000 euros grâce à la surperformance du programme. Ces fonds ont été répartis entre 2022 et 2024 via un soutien à la Maisons du Monde Foundation, à hauteur de 325 000 euros (voir Section 3.6.2) et un soutien au mouvement Emmaüs (voir Section 3.7.1.3) à hauteur de 175 000 euros. Le partenariat avec Emmaüs permet notamment de soutenir la structuration des filières d’upcycling textile et mobilier en France. En 2022, le Groupe a également contracté avec un pool de partenaires bancaires un prêt de 150 millions d’euros dans une logique de sustainability-linked loan. Trois critères ESG, dont la performance annuelle impacte la marge, ont ainsi été intégrés avec des cibles annuelles et un objectif à horizon 2025. L’atteinte de ces cibles sur ces indicateurs (intensité carbone du Groupe (tCO2eq/M€ de CA) part de l’offre responsable Good is beautiful et le taux d’engagement des salariés à fin 2023 est présenté dans les Sections 3.7.1 et 3.8.2.1 du présent rapport.
Afin de mobiliser chacune des Directions Métiers et garantir l’atteinte des objectifs fixés, une gouvernance dédiée a été mise en place au sein du Groupe. Coordonnées par la Direction Engagements RSE de Maisons du Monde, des feuilles de route ont ainsi été formalisées pour chacune des Directions du Groupe. Ces feuilles de route RSE 2026 sont sponsorisées par chacun des membres du COMEX et pilotées par un champion RSE (COMEX N-1) au sein de chacune des Directions. Elles reprennent ainsi les enjeux préalablement déterminés, les objectifs définis et les plans d’action identifiés. La Direction Engagements RSE de Maisons du Monde est rattachée à la Direction Offre, Marque & RSE au sein de son Comité exécutif afin d’amplifier l’importance stratégique de la RSE, en ligne avec l’ambition du Groupe et de sa Raison d’être. Chaque Direction incarne ainsi une partie de l’engagement du Groupe et pilote l’atteinte des objectifs :
Le pilotage de la démarche d’engagement est confié à la Direction de l’Engagement, sous la responsabilité de la Directrice Générale adjointe, en lien étroit avec les équipes métier. Les missions principales de cette direction comprennent : l'accompagnement des fournisseurs sur les aspects sociaux et environnementaux, la gestion responsable des ressources et des substances chimiques utilisées dans les produits, et la traçabilité au niveau des usines, le développement de l’offre Good is beautiful dans les collections et la valorisation des engagements dans la communication de la marque, le pilotage global de la stratégie d’engagement, la coordination des actions de la stratégie bas carbone du Groupe, le développement des actions de mécénat via la Maisons du Monde Foundation. L’avancement des feuilles de route est piloté de manière régulière en COMEX pour s’assurer du progrès continu de la démarche d’engagement.
Les principaux enjeux ESG et la politique d’engagement du Groupe sont également partagés au Conseil d’administration à travers son Comité RSE. Depuis 2022, le Comité RSE du Conseil d’administration accompagne la transformation du modèle d’affaires vers un modèle bas carbone, à plus faible impact sur l’environnement et à fort impact positif sur la société. Le comité a pour objectifs d’examiner la stratégie, les ambitions, les politiques, engagements et résultats du Groupe en matière de RSE (éthique et conformité, droits humains, hygiène, santé et sécurité des personnes, environnement et climat, ou encore mécénat avec la Maisons du Monde Foundation…) et de formuler des avis à cet égard.
Le comité est composé de 4 administrateurs : Alexandra PALT, Présidente du comité, administratrice indépendante ; Cécile CLOAREC, membre du comité, administratrice indépendante ; François-Melchior de POLIGNAC, administrateur, Directeur général de Maisons du Monde ; Samira MOUADDINE, membre du comité, administratrice représentant les salariés et directrice de magasin. Ainsi, quatre réunions du comité ont eu lieu en 2023 pour revoir l’ensemble des sujets RSE du Groupe dans le cadre de sa stratégie Good is beautiful. Le détail des réunions est à retrouver dans la Section 4.1.3.3. La présente déclaration de performance extra-financière a été revue par le Comité RSE.
Pour assurer la mobilisation de ses collaborateurs dans son engagement RSE, Maisons du Monde a déployé un réseau d’ambassadeurs dans l’ensemble de ses magasins, pour porter les engagements de la marque auprès des équipes et des clients de la marque depuis 2017. Identifiés au sein de l’équipe, ces ambassadeurs Good is beautiful agissent en binôme aux côtés du Directeur de magasin. Leur rôle au quotidien est de mettre en place des actions concrètes de réduction de l’impact environnemental des points de vente, d’encourager le partage des bonnes pratiques entre les magasins de l’enseigne (notamment en termes de consommation d’énergie et de gestion des déchets), de diffuser les actions/opérations de l’entreprise auprès des équipes en magasin et de les sensibiliser et fédérer autour du mouvement Good is beautiful.
Périmètre : réseau de magasins – 100 % des magasins
| 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|
| Nombre d’ambassadeurs Good is beautiful en magasins | 340 | 358 | 311 | 251 |
| Part des magasins couverts par un ambassadeur | 100 % | 100 % | 87 % | 71 % |
La mobilisation des collaborateurs est essentielle pour concrétiser les ambitions RSE de Maisons du Monde et transformer les métiers. Depuis 2022, des formations sur l’engagement RSE du Groupe ont été mises en ligne sur l’application mobile de formation dédiée aux équipes en magasin : My MDM Coach (voir Section 3.8.2.1). Enfin, deux sessions de formation par an sont organisées pour les nouveaux ambassadeurs Good is beautiful afin de se familiariser avec les engagements RSE de l’entreprise, les porter en magasin et avoir une vision complète de leur rôle. En 2023, 84 nouveaux ambassadeurs Good is beautiful ont été formés. Enfin, afin de faire vivre les engagements de Maisons du Monde, une semaine de mobilisation et d’information entièrement dédiée au mouvement Good is beautiful a eu lieu en avril 2023 auprès des collaborateurs. Chaque journée était rythmée par la présentation d’un des piliers du mouvement de marque autour d’animations variées. Au total, plusieurs centaines de participants dans nos magasins et au siège ont été impliqués.
Engagements externes
Principaux accords collectifs
La mobilisation et le dialogue avec l’ensemble des parties prenantes sur les enjeux RSE sont considérés comme indispensables à la réussite de la stratégie d’engagement du Groupe. Les principales parties prenantes du Groupe sont schématisées ci-dessous :
Afin d’embarquer les collaborateurs du Groupe dans la démarche d’engagement, différents dispositifs de formation, d’ambassadorat et de sensibilisation sont mis en place (voir Section 3.8.2.1). Au-delà de ces dispositifs, le dialogue avec les collaborateurs passe également par des rendez-vous réguliers avec le CSE (Comité social et économique) afin d’échanger avec les représentants élus du personnel, mais aussi par le biais de l’enquête annuelle « Your Voice » (voir Section 3.8.2.2) permettant de sonder l’état d’esprit des collaborateurs et de recueillir leurs attentes sur les enjeux RH et RSE de Maisons du Monde. En 2023, les sujets RSE, dont notamment l’accord handicap, le temps de travail des collaborateurs cadres ou encore la politique de tri et de recyclage en magasins ont été abordés lors des réunions du CSE.
L’engagement RSE du groupe Maisons du Monde fait partie intégrante de la communication auprès des investisseurs et analystes. Les Directions RSE et financière travaillent conjointement pour communiquer de manière transparente auprès des analystes et adapter la stratégie du Groupe aux attentes. La reconnaissance de la performance du Groupe est présentée en Section 3.1.4.3.
La définition de la Raison d’être et le lancement du mouvement de marque Good is beautiful ont renforcé la volonté du Groupe d’offrir à ses clients une offre de produits toujours plus inspirante et plus respectueuse des enjeux sociaux et environnementaux présents dans la chaîne de valeur. Le dialogue et la satisfaction client sont au cœur des préoccupations de tous les métiers du Groupe. Dialoguer avec nos clients pour répondre à leurs attentes et les inviter dans notre démarche RSE passe aujourd’hui par différents canaux :
En 2023, ce sont plus de 2 millions de dons qui ont été réalisés par les clients des magasins de l’enseigne pour un montant de plus de 316 000 euros (voir Section 3.6.2).
Depuis 12 ans, Maisons du Monde met à disposition des clients professionnels une équipe business qui les accompagne étroitement dans leurs projets d’ouverture ou de rénovation d’espaces. Maisons du Monde répond aux attentes RSE de ces clients à travers une offre de produits responsables spécifiques ainsi qu’à travers le développement d’une offre de services dédiée comme l’offre de location des produits lancée en décembre 2023. Enfin, pour répondre aux attentes de certains clients professionnels, Maisons du Monde répond au questionnaire d’évaluation RSE EcoVadis. L’évaluation réalisée en 2023 a permis de classer Maisons du Monde dans la catégorie « Silver » (68/100).
Les fournisseurs du groupe Maisons du Monde sont embarqués dans les démarches de responsabilité du Groupe et sont invités par les équipes de la Direction de l’Offre à engager une démarche de progrès sur les enjeux RSE identifiés (conditions sociales, matières premières, substances chimiques, savoir-faire, etc.). Ce dialogue, enrichi aujourd’hui par l’organisation de sessions de formation auprès des fournisseurs et des acheteurs sur les enjeux de responsabilité sociale, est détaillé dans la Section 3.9.2.2.# Associations professionnelles et ONG
La construction de la stratégie RSE du Groupe et son enrichissement continu ne peuvent se faire sans un dialogue ouvert et la réalisation de projets concrets avec des ONG, des associations et des réseaux composés d’autres enseignes de distribution. Maisons du Monde travaille ainsi en étroite collaboration avec un certain nombre de partenaires experts des problématiques rencontrées :
Maisons du Monde soutient des ONG à travers sa politique de mécénat, via l’enseigne ou la Maisons du Monde Foundation (voir Section 3.6.2). Ces partenariats sont, là encore, l’occasion d’échanger sur les enjeux couverts par ces associations et sur les réponses apportées par l’enseigne.
À travers la Maisons du Monde Foundation, Maisons du Monde est également membre du « 1 % for the Planet » qui regroupe les entreprises philanthropes qui font le choix de reverser 1 % de leur CA au bénéfice d’associations environnementales. Adhérent depuis 2013, Maisons du Monde y participe sur le périmètre du chiffre d’affaires généré par les produits en bois tracé, bois recyclé et éco-conçus.
Par ailleurs, dans une logique de veille et de partage de bonnes pratiques à l’échelle sectorielle, le Groupe dialogue constamment avec d’autres enseignes de distribution ou d’autres entreprises. Le Groupe est ainsi membre du Collège des Directeurs du Développement durable (C3D) et du Collectif Génération Responsable. Au sein de ce collectif, Maisons du Monde est signataire depuis 2015 de la Convention volontaire des enseignes du commerce organisé et est labellisée « Enseigne responsable » après une évaluation réalisée par le certificateur SGS.
La performance RSE de Maisons du Monde est régulièrement analysée par des agences de notation extra-financière, investisseurs et autres parties prenantes. En 2023, grâce à un dialogue et une communication transparente avec les analystes, les notations du Groupe au sein des différents indices et évaluations ESG évoluent et reflètent la reconnaissance d’un engagement social et environnemental fort.
| Agence | Notation 2023 | Notation 2022 | Notation 2021 |
|---|---|---|---|
| Moody’s Analytics | 56/100 | n/a | 57/100 |
| CDP Climat | A-list | B | B |
| CDP Forêt | B | B | B |
| MSCI | AA 8/10 | A 7/10 | A 6,6/10 |
| Sustainalytics (ESG risk) | 12.4 (risque faible) Rang sectoriel (home retailing) : 6/45 Rang sectoriel (retail) : 36/505 |
12 (risque faible) Rang sectoriel (home retailing) : 5/43 Rang sectoriel (retail) : 25/487 |
10,5 (risque faible) Rang sectoriel (home retailing) : 2/39 Rang sectoriel (retail) : 8/468 |
| EthiFinance (Gaïa Rating) | 75/100 | 71/100 | 67/100 |
| EcoVadis | 68/100 | 63/100 | 57/100 |
| Standard & Poor’s | 52/100 | 50/100 | 41/100 |
En anticipation de l’entrée en vigueur de la directive CSRD applicable à partir de l’exercice 2024, le plan actuel de la DPEF a été ajusté et présente, pour chacun des enjeux matériels identifiés au travers de l’analyse de la double matérialité : les principaux risques et opportunités, les objectifs fixés, les plans d’action et indicateurs.
Le suivi des indicateurs de performance RSE du Groupe est réalisé par la Direction RSE, en lien avec les contributeurs métiers. Ces derniers sont responsables de l’avancement des feuilles de route définies dans le cadre du plan stratégique du Groupe. Les principaux indicateurs sont présentés dans les paragraphes suivants au regard des objectifs de la stratégie RSE. Il est à noter que ces indicateurs couvrent, sauf mention contraire, l’ensemble des activités du Groupe et sont présentés de la manière suivante :
Plus d’informations sur l’organisation de reporting sont présentées dans le paragraphe 3.12 « Note méthodologique ».
Le règlement sur la taxonomie verte est un élément clé du plan d’actions de la Commission européenne sur la finance durable qui vise à réorienter les flux de capitaux vers une économie plus durable. La taxonomie est un système de classification des activités économiques « durables » sur le plan environnemental.
En tant que Groupe soumis à l’obligation de publier des informations non financières conformément à l’article 29a de la directive 2013/34/UE, le groupe Maisons du Monde entre dans le champ d’application de l’article 8 du règlement sur la taxonomie de l’UE et doit ainsi communiquer dans quelle mesure ses activités sont associées à des activités économiques classées comme durables.
Les objectifs environnementaux définis dans le règlement de l’UE sur la taxonomie sont les suivants : atténuation du changement climatique, adaptation au changement climatique, utilisation durable et production des ressources en eau et des ressources marines, transition vers une économie circulaire, prévention et réduction de la pollution, protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. La spécification des KPI est déterminée conformément à l’annexe I de l’Art. 8 de l’acte délégué. Pour l’exercice 2023, Maisons du Monde détermine les KPI éligibles et alignés à la taxonomie conformément aux exigences légales, comme présenté dans la note méthodologique ci-dessous.
Après un examen approfondi impliquant toutes les fonctions pertinentes du Groupe, aucune des activités économiques principales du Groupe n’induit de chiffre d’affaires éligible au titre de la taxonomie.
Des activités économiques « individuellement durables » ont été identifiées, entraînant des dépenses d’investissement (CapEx) et des dépenses opérationnelles (OpEx) permettant à certaines activités cibles de devenir sobres en carbone ou d’entraîner des réductions de gaz à effet de serre, et contribuant ainsi à l’objectif d’atténuation au changement climatique et à l’objectif d’économie circulaire. Ces activités sont présentées dans le tableau de synthèse ci-dessous :
| Activité économique éligible | Description de l’activité au sein du Groupe |
|---|---|
| 5.1 Réparation, remise en état et remanufacturage | CapEx et OpEx liés à la gestion du pôle EVA qui répare les produits issus des retours clients |
| 6.5 Transports par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers | CapEx d’acquisition et d’entretien de la flotte de véhicules de fonction en leasing ou en propriété |
| 6.6 Transport routier de fret | CapEx d’acquisition et d’entretien de la flotte de véhicules de transport pour la marchandise en leasing ou en propriété |
| 7.2 Rénovation de bâtiments existants | CapEx de rénovation de nos bâtiments existants (gros œuvre uniquement) |
| 7.3 Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique | CapEx liés à l’installation et la maintenance d’équipements favorisant l’efficacité énergétique (remplacement des systèmes d’éclairage ou de climatisation par des systèmes moins énergivores) |
| 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments | Loyers des bâtiments du Groupe |
Afin de déterminer si une activité économique est alignée sur la taxonomie, elle doit contribuer substantiellement à un ou plusieurs objectifs sur le climat (atténuation et/ou adaptation) et l’économie circulaire parmi les six objectifs environnementaux. Afin de contribuer à un objectif environnemental, une activité doit répondre à des critères de sélection techniques spécifiques définis pour cette activité dans l’appendice pertinent de l’acte délégué sur le climat. L’ensemble des activités éligibles ont été revues à l’aulne de ces critères et aucun élément n’est considéré comme aligné.
Pour toutes les activités économiques où le Groupe est en mesure de démontrer une contribution substantielle aux objectifs environnementaux issus de la taxonomie, il analyse plus en détail les critères techniques, dits critères « Do Not Significantly Harm » (DNSH).
La dernière étape de l’alignement de la taxonomie est la conformité aux garanties minimales.# Les garanties minimales comprennent toutes les procédures mises en œuvre pour garantir que les activités économiques sont menées conformément aux :
* Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales ;
* Principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme (UNGP), y compris les principes et droits énoncés dans les huit conventions fondamentales identifiées dans la Déclaration de l’Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail ;
* Charte internationale des droits de l’homme.
En complément, le Groupe a basé son évaluation sur le Rapport final sur les garanties minimales publié par la plateforme européenne sur la finance durable en octobre 2022 autour des quatre thèmes suivants :
* Droits de l’homme (y compris les droits du travail et des consommateurs) ;
* Lutte contre la corruption ;
* Fiscalité ;
* Concurrence loyale.
Les KPI comprennent le KPI du chiffre d’affaires, le KPI CapEx et le KPI OpEx pour l’année 2023. Les KPI sont publiés par rapport aux activités économiques éligibles à la taxonomie et aux activités économiques non éligibles à la taxonomie [art. 10(2) de l’article 8 de l’acte délégué].
| TOTAL (en millions d’euros) | Part des activités alignées à la taxonomie (en %) | Part des activités éligibles non alignées à la taxonomie (en %) | Part des activités non éligibles à la taxonomie (en %) | |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | 1 156,6 | 0 % | 0 % | 100 % |
| OpEx | 17,1 | 0 % | 5,7 % | 94,3 % |
| CapEx | 103,1 | 0 % | 71 % | 29 % |
Les OpEx éligibles correspondent au remplacement d’éclairage par des lampes LED (0,8 million d’euros) et à l’achat de petit matériel et fournitures pour le pôle de réparation de nos produits (0,2 million d’euros) issus de retours clients au sein de l’entrepôt Distrimag. Le montant de 69,4 millions d’euros correspond aux CapEx liés aux nouveaux baux de magasins et contrats de location de véhicules. Le montant de 3,8 millions d’euros correspond à des CapEx liés au remplacement d’équipements de climatisation par des équipements plus efficaces (3,2 millions d’euros), ainsi qu’à des CapEx liés au remplacement d’éclairage par des lampes LED (0,6 million d’euros). La majorité des locations de bâtiments concerne le réseau de boutiques Maisons du Monde. Lorsque les bâtiments ont été construits, les normes de construction en vigueur n’avaient pas le niveau d’exigences actuel et ils n’ont, dans la plupart des cas, pas bénéficié de travaux récents de rénovation thermique. De ce fait, en l’absence de justificatifs probants, Maisons du Monde n’a pas de CapEx alignés sur les droits d’utilisation sur l’année 2023. Néanmoins, Maisons du Monde est fortement engagé sur la sobriété énergétique avec un plan de remplacement des ampoules depuis plusieurs années. Le détail des tableaux CA, CapEx et OpEx sont disponibles en Section 3.15 « Annexes - taxonomie verte européenne ».
Le changement climatique fait peser de nouveaux risques pour le Groupe. Ces risques, qu’ils soient physiques (multiplication des événements climatiques extrêmes, hausse des températures, baisse des rendements agricoles…) ou de transition (évolution du prix de l’énergie, prix du carbone, des matières, évolution de la demande des consommateurs…) poussent Maisons du Monde à trouver des mesures d’adaptation. Pour mieux comprendre et appréhender les évolutions futures de l’environnement économique, social, et sociétal pour Maisons du Monde par rapport au changement climatique, une cartographie a été réalisée avec l’aide d’un cabinet externe pour identifier et quantifier ces risques physiques et de transition. Les horizons temporels pour les risques climatiques ont été pensés pour s’aligner avec le plan stratégique du Groupe (2023-2026), mais également avec les engagements pris auprès de l’initiative SBT (Science Based Target – 2030) ainsi qu’à plus long terme (2050) pour mettre en place à la fois des politiques d’atténuation et d’adaptation adaptées. L’identification des principaux risques pesant sur les activités du Groupe a été réalisée à partir des différents actifs et de la chaîne de valeur de Maisons du Monde : magasins, entrepôts, usines de production en propre et des fournisseurs, zones d’approvisionnement des matières premières principales (bois, coton, cuir…) et infrastructures logistiques.
| Chaîne de valeur | Risque | Risque Physique | Risque de transition | Scénario 1 – fortes réglementations | Scénario 2 – engagement sociétal limité |
|---|---|---|---|---|---|
| Probabilité | Importance de l’impact financier potentiel 2030 | Probabilité | Importance de l’impact financier potentiel 2030 | ||
| Amont | Raréfaction ponctuelle des matières premières naturelles due aux conditions climatiques (bois, cuir, coton) et à un conflit de disponibilité des sols | X | Modérée ++ | X | Modérée ++ |
| Incapacité ou retard d’acheminement des matières premières ou produits finis dus à des événements climatiques extrêmes | X | Modérée +++ | X | Modérée +++ | |
| Augmentation du coût carbone des matières premières (acier, plastique, aluminium, ciment, verre) pour les fournisseurs (CBAM, sites sous ETS, taxes carbone) | X | Élevée / | |||
| Augmentation du prix carbone de l’essence pour les transporteurs (taxe carbone) | X | Très élevée + | |||
| Arrêts ponctuels de production pour les fournisseurs dus à des événements climatiques extrêmes | X | Élevée + | X | Élevée + | |
| Opérations | Destruction (partielle ou complète) d’actifs liée à des événements climatiques extrêmes | X | Élevée + | X | Élevée + |
| Aval | Baisse de la consommation en général due à l’augmentation de la fréquence des événements climatiques extrêmes (ex. : inondations, fortes pluies, vagues de chaleur, etc.) | X | Élevée ++ | X | Élevée +++ |
| Augmentation des exigences clients sur la responsabilité des produits | X | Modérée +++ | Faible / | ||
| Baisse de la consommation en général et plus spécifiquement sur les produits considérés « gadgets »/non essentiels | X | Modérée ++ | X | Modérée / |
Pour analyser les aléas physiques liés au changement climatique, Maisons du Monde a utilisé la cartographie des risques aigus et chroniques fournis par la TCFD (Task Force on Climate related Financial Disclosure) ainsi que les scénarios Representative Concentration Pathways (RCP) quantitatifs fournis par le GIEC afin d’identifier l’impact sur l’ensemble de la chaîne de valeur de Maisons du Monde. La cartographie des risques physiques repose ainsi sur deux scénarios :
Risques physiques
| Scénario 1 | Scénario 2 | |
|---|---|---|
| Scénario utilisé | RCP 4,5 et SSP-2-4,5 | RCP 8,5 et SSP-5-8-5 |
| Type de scénario | Quantitatif | Quantitatif |
| Hypothèse | Augmentation du réchauffement global de 2 °C d’ici 2100. | Augmentation du réchauffement global de 4,3 °C d’ici 2100. |
| Horizons temporels | 2030 et 2050 | 2030 et 2050 |
Par ailleurs, pour analyser les risques et opportunités de transition liés au changement climatique, Maisons du Monde a utilisé la classification proposée par la TCFD (Task Force on Climate related Financial Disclosure) et identifié des risques tout au long de sa chaîne de valeur. Pour mesurer l’impact de ces risques, le Groupe a utilisé des scénarios personnalisés définissant un récit des représentations futures basé sur la rigueur des réglementations environnementales, la disponibilité des technologies à faible émission de carbone, ainsi que sur l’importance du développement durable dans l’industrie et la société.
Le premier scénario utilisé s’aligne avec une limite de réchauffement global de 1,5 °C à 2100 conformément à l’Accord de Paris et utilise les conjonctions suivantes : une croissance économique accentuée par un développement durable, une croissance de la population générale d’ici 2030, une persistance des inégalités de revenus et une augmentation du coût de la vie et des prix de l’énergie à 2030 entraînant des conflits sociaux. Les horizons temporels utilisés sont ceux de 2030 et 2050 ainsi que les récits des scénarios qualitatifs des Trajectoires d’évolution socio-économique partagée (SSP) avec le scénario quantitatif du NGFS (Divergent Net Zero) pour élaborer nos scénarios.
Le second scénario utilisé s’aligne avec une limite de réchauffement global de 3,1 °C - 4 °C à 2100 et utilise les conjonctions suivantes : une croissance économique lente en France et une croissance démographique élevée en Europe, une résurgence du nationalisme et des conflits régionaux/internationaux, une persistance et une aggravation des inégalités, des flux migratoires importants dus au changement climatique et des prix de l’énergie élevés. Les horizons temporels utilisés sont ceux de 2030 et 2050 ainsi que les récits des scénarios qualitatifs des Trajectoires d’évolution socio-économique partagée (SSP) avec le scénario quantitatif du NGFS (Politiques Actuelles) pour élaborer nos scénarios.
L’ensemble des risques et opportunités de transition ont été identifiés lors d’ateliers spécifiques avec les différents métiers du groupe (achats, approvisionnement, contrôle interne, offre de produits…) et quantifiés selon la probabilité et la magnitude d’impact financier du groupe pour chacun des deux scénarios personnalisés.# 3.3.2 Plan d’atténuation des impacts du changement climatique
| Objectif | Performance 2023 | Progression |
|---|---|---|
| Réduire de 25 % en intensité les émissions de CO2 des principaux postes de scope 1, 2, 3 entre 2018 et 2025 | - 17,9 % de l’intensité carbone des activités du Groupe (tCO2eq/M EUR CA hors « autres produits de l’activité ») sur l’ensemble des principaux postes par rapport à 2018 |
Pour assurer sa position de référent de la maison inspirante, accessible et durable, Maisons du Monde s’engage à transformer ses métiers pour réduire son empreinte environnementale. Le groupe Maisons du Monde a ainsi défini ses objectifs de réduction de son empreinte carbone globale : réduire l’intensité carbone globale (en tCO2eq/M € CA) du Groupe de 25 % entre 2018 et 2025 ; réduire de 50 % les émissions des scopes 1 et 2 et de 15 % les émissions de scope 3 entre 2018 et 2030. Ces objectifs ont été validés par la SBTi (Science Based Targets Initiative) et sont alignés avec l’Accord de Paris et l’ambition de maintenir le réchauffement de la planète en dessous des 1,5 °C. Dans le cadre du renforcement du référentiel de la SBTi, ces objectifs devront être revus et renforcés au plus tard en 2025.
| 2023 | 2022 | 2018 | |
|---|---|---|---|
| Émissions brutes de GES de périmètre 1 Émissions (teqCO2) | 2714 | 2920 | 3739 |
| Émissions brutes de GES de périmètre 2 fondées sur la localisation (teqCO2) | 17035 | 13750 | 14294 |
| Émissions brutes de GES de périmètre 2 fondées sur le marché (teqCO2) | 1468 | 1589 | 4468 |
| Émissions totales brutes indirectes de GES (périmètre 3) (teqCO2) | 422792 | 455168 | 493450 |
| Émissions totales de GES (fondées sur la localisation) (teqCO2) | 442541 | 471838 | 511484 |
| Émissions totales de GES (fondées sur le marché) (teqCO2) | 426974 | 459677 | 501657 |
| Émissions totales de GES (fondées sur la localisation) par produit net (en teqCO2/unité monétaire) | 393 | 381 | 471 |
| Émissions totales de GES (fondées sur le marché) par produit net (en teqCO2/unité monétaire) | 379 | 371 | 462 |
Le produit net « Ventes de marchandises et commissions liées à des activités ordinaires » est à retrouver dans la section 6.1.1 « Compte de résultat consolidé »
Pour le groupe Maisons du Monde, l’optimisation de la consommation d’énergie constitue un enjeu environnemental majeur de préservation des ressources et de lutte contre le réchauffement climatique. Qu’il s’agisse des consommations d’énergie indispensables au fonctionnement des activités de production, des magasins et des entrepôts ou des consommations de carburant des véhicules professionnels et des camions des activités logistiques de Distri-Traction, le Groupe engage l’ensemble des équipes dans des efforts de réduction.
| 2023 | 2022 | Année de référence 2018 | |
|---|---|---|---|
| Émissions brutes de GES de périmètre 1 Émissions (teqCO2) | 2714 | 2920 | 3739 |
| Émissions brutes de GES de périmètre 2 fondées sur la localisation (teqCO2) | 17035 | 13750 | 14294 |
| Émissions brutes de GES de périmètre 2 fondées sur le marché (teqCO2) | 1468 | 1589 | 4468 |
| Émissions totales de GES scope 1-2 (fondées sur la localisation) (teqCO2) | 19749 | 16670 | 18034 |
| Émissions totales de GES scope 1-2 (fondées sur le marché) (teqCO2) | 4182 | 4509 | 8207 |
Périmètre : Groupe
| Pays | Scope 1 | Scope 2 – market-based | Scope 2 – location-based |
|---|---|---|---|
| Allemagne | 0 | 7 | 7747 |
| Autriche | 0 | 25 | 25 |
| Belgique | 0 | 0 | 502 |
| Espagne | 0 | 0 | 1868 |
| France | 2598 | 27 | 2256 |
| Italie | 41 | 0 | 9425 |
| Luxembourg | 0 | 19 | 41 |
| Portugal | 0 | 0 | 33 |
| Suisse | 9 | 2 | 36 |
| Vietnam | 66 | 1388 | 2102 |
| TOTAL | 2714 | 1468 | 17035 |
Périmètre : Groupe
| Sites | Scope 1 | Scope 2 – market-based | Scope 2 – location-based |
|---|---|---|---|
| Réseau de magasins et sites administratifs | 1514 | 75 | 14436 |
| Logistique | 1134 | 5 | 497 |
| Production | 66 | 1388 | 2102 |
| TOTAL | 2714 | 1468 | 17035 |
| Objectif | Performance 2023 | Progression |
|---|---|---|
| Atteindre 100 % d’électricité renouvelable dans le mix énergétique de nos sites (réseau et sites administratifs) | 98,9 % |
Périmètre : Groupe
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Consommation de combustible provenant du charbon et des produits à base de charbon | 0 | 0 |
| Consommation de combustible provenant du pétrole brut et de produits pétroliers | 449 | 701 |
| Consommation de combustible provenant du gaz naturel | 374 | 529 |
| Consommation de combustible provenant d’autres sources fossiles | 0 | 0 |
| Consommation d’électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources fossiles | 4188 | 4830 |
| Consommation totale d’énergie fossile | 5011 | 6059 |
| Part des sources fossiles dans la consommation totale d’énergie (en %) | 8 | 9 |
| Consommation provenant de sources nucléaires | 0 | 0 |
| Part de la consommation provenant de sources nucléaires dans la consommation totale d’énergie (en %) | 0 | 0 |
| Consommation de combustible provenant de sources renouvelables, y compris de la biomasse (comprenant également des déchets industriels et municipaux d’origine biologique, du biogaz, de l’hydrogène renouvelable, etc.) | 0 | 0 |
| Consommation d’électricité, de chaleur, de vapeur et de froid, achetés ou acquis à partir de sources renouvelables | 56135 | 61582 |
| Consommation d’énergie renouvelable non combustible autoproduite | 1654 | 1655 |
| Consommation totale d’énergie renouvelable (en MWh) | 57788 | 63237 |
| Part des sources renouvelables dans la consommation totale d’énergie (en %) | 92 | 91 |
| Consommation totale d’énergie (en MWh) | 62799 | 69296 |
| Intensité énergétique par produit net (MWh/M€/CA) (1) | 0,06 | 0,05 |
| Consommation totale d’énergie provenant d’activités dans des secteurs à fort impact climatique par produit net provenant d’activités dans des secteurs à fort impact climatique (en MWh/unité monétaire) (%N/N-1) | 0,06 | 0,05 |
(1) Le chiffre d’affaires est issu du chiffre d’affaires hors produits des activités ordinaires, voir Section 6.1.1
Périmètre : Groupe – 100 % des consommations d’énergie
| Énergie (MWh) | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Réseau MDM et sites administratifs | 52218 | 57688 |
| Rhinov | 58 | 79 |
| Logistique (LEO et Distrimag) (1) | 5489 | 6457 |
| Production | 5034 | 5313 |
| Total Groupe | 62799 | 69296 |
Le périmètre logistique en 2023 a été étendu pour inclure le nouveau bâtiment logistique Léolog.
La consommation d’énergie des magasins et sites administratifs du Groupe est principalement liée aux besoins d’éclairage, de chauffage, de climatisation et à la consommation des équipements électriques et électroniques. En 2023, la consommation totale d’énergie des bâtiments administratifs et des magasins du réseau Maisons du Monde diminue légèrement (- 9 %) due à la baisse d’activité et s’élève à 52 218 MWh.
Périmètre : réseau & sites administratifs
| Énergie (en MWh) | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Électricité | 51530 | 56611 |
| Réseau chaleur | 360 | 242 |
| Gaz naturel | 322 | 6 |
| Fioul domestique | 0 | 0 |
| Total magasins et sites administratifs | 52218 | 57688 |
| Magasins | Sites administratifs | Data center | Total magasins et sites administratifs | |
|---|---|---|---|---|
| Électricité 2023 | 50689 | 643 | 198 | 51530 |
| Électricité 2022 | 56360 | 834 | 242 | 57436 |
| Réseau chaleur 2023 | 360 | 0 | 0 | 360 |
| Réseau chaleur 2022 | 242 | 0 | 0 | 242 |
| Gaz naturel 2023 | 242 | 79 | 0 | 321 |
| Gaz naturel 2022 | 0 | 6 | 0 | 6 |
| Fioul domestique 2023 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Fioul domestique 2022 | 0 | 0 | 0 | 0 |
L’optimisation des consommations d’énergie concerne à la fois : les équipes techniques, lors des opérations de maintenance, de rénovation ou d’ouverture de magasins ; les équipes magasin dans la gestion quotidienne des consommations d’énergie à travers la mobilisation du réseau d’ambassadeurs Good is beautiful ; les équipes d’animation QSE, lors de leur visite magasin, durant lesquelles l’application des consignes par les collaborateurs est vérifiée et un accompagnement des équipes sur les sujets énergie est effectué.
Pour atteindre ses objectifs, Maisons du Monde a décidé de mettre en place un système de gestion de l’énergie visant à maîtriser sa consommation énergétique et à améliorer continuellement ses pratiques en matière d’énergie. Cette démarche a conduit l’entreprise à être certifiée ISO 50001 depuis 2021 pour une durée de trois ans sur l’entièreté de son parc de magasins français. La certification a été reconduite avec succès en 2023. L’ISO 50001 est un référentiel international définissant des exigences et recommandations en matière de performance énergétique. Ce référentiel promeut un processus méthodique s’appuyant sur des données et des faits et s’axe sur l’amélioration continue de la performance énergétique du Groupe.
Conjointement à la démarche de certification ISO 50001, les équipes de la Direction technique et des magasins du Groupe ont poursuivi les efforts pour diminuer l’intensité énergétique surfacique moyenne des magasins Maisons du Monde au travers de deux axes majeurs : un renouvellement du plan de sobriété énergétique déployé en 2022 axé sur les usages énergétiques significatifs analysés précédemment par Maisons du Monde : diminution de l’utilisation du chauffage et de la climatisation : la mesure phare du plan de sobriété énergétique concerne les nouvelles consignes en matière de chauffage des locaux. Ces nouvelles consignes limitent la température de chauffage des surfaces de vente des magasins à 18 °C ainsi que la température des locaux sociaux et des bureaux à 20 °C, diminution de l’éclairage des enseignes et des vitrines.
suivi de la performance énergétique : Maisons du Monde s’est équipé depuis 2019 d’un outil dédié au pilotage des consommations d’énergie sur l’ensemble de son périmètre européen. Cet outil permet de suivre les consommations de façon automatique et mensualisée, un suivi est réalisé de façon régulière pour détecter les bâtiments en dérive et mettre en place les mesures correctives nécessaires (intervention d’un technicien, sensibilisation des collaborateurs).
Ces différentes mesures contribuent directement à l’optimisation des performances énergétiques des sites du Groupe. Ainsi, en 2023, les magasins et sites administratifs du Groupe (hors data center) consomment en moyenne 91 kWh/m², soit une baisse de plus de 42 % par rapport à l’année de référence 2016 (156 kWh/m²).# La maîtrise de l’impact environnemental des consommations d’énergie
La maîtrise de l’impact environnemental des consommations d’énergie passe également par l’approvisionnement en électricité renouvelable. Le Groupe a fait le choix de favoriser l’électricité renouvelable dans ses contrats d’achats avec les fournisseurs d’électricité. Ainsi, à fin 2023, 98,9 % des sites administratifs et des magasins bénéficient de garanties d’origine attestant qu’ils sont approvisionnés en électricité d’origine renouvelable locale. Cette démarche contribue de manière significative à la réduction des émissions de gaz à effet de serre directes du Groupe.
Périmètre : Distrimag et Léolog
| Énergie (en MWh) | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Électricité | 5 162 | 489 (1) |
| Gaz naturel et propane | 209 | 6 458 |
| Fioul domestique | 5 |
(1) Le périmètre logistique en 2023 a été étendu pour inclure le nouveau bâtiment logistique Léolog.
Les consommations d’énergie des activités de logistique regroupent les consommations de gaz naturel (maintien hors gel des bâtiments), de propane (chariots et autolaveuses) et les consommations d’électricité (éclairage et chargement des batteries des chariots élévateurs). Ces consommations sont suivies mensuellement pour chacun des bâtiments et contrôlées par les équipes des services généraux de Distrimag ainsi que le service de contrôle de gestion. En 2023, la consommation énergétique totale des sites logistiques s’est élevée à 5 489 MWh. Distrimag et Léolog sont alimentés à 100 % en électricité verte et 100 % des bâtiments sont équipés d’éclairage LED. En 2023, des actions d’économie de l’énergie ont également été mises en place permettant d’économiser 31 % des consommations via des actions de sobriété énergétique portant sur le paramétrage plus précis des LED et des machines utilisées, installation d’un système de gestion de charge des batteries pour les chariots et animation régulière des équipes sur leurs consommations électriques pour les entrepôts de Distrimag.
Les activités de production de Mekong Furniture nécessitent principalement de l’électricité pour les besoins d’alimentation des machines et des équipements, d’éclairage des lignes de production et dans une moindre mesure de climatisation. Le site consomme également du fioul domestique pour le fonctionnement de générateurs en cas de coupure d’électricité.
Périmètre : Mekong Furniture
| Énergie (en MWh) | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Électricité | 4 865 | 5 034 |
| Fioul domestique | 169 | 5 313 |
| Dont la production d’électricité renouvelable | 1 654 | 0 |
| Production d'électricité renouvelable | 1 654 | 1 654 |
En 2023, les activités de Mekong Furniture ont généré une consommation d’énergie de 5 034 MWh soit une baisse de 5 % par rapport à 2022, expliquée par une baisse de l’activité. La certification ISO 14001, obtenue en 2022, a permis d’améliorer la prise en compte de l’environnement, l’aménagement des espaces de travail ainsi que la santé et la sécurité au sein des sites de production. L’ensemble des nouveaux collaborateurs sont formés à cette norme par les équipes HSE. 100 % des bâtiments de Mekong Furniture disposent d’un éclairage LED depuis 2022. De plus, afin d’utiliser majoritairement la lumière naturelle et réduire les coûts des consommations d’électricité, les fenêtres et portes des bâtiments sont ouvertes durant les heures de travail et des tôles transparentes ont été implantées sur les toits et les côtés des bâtiments des usines. Dans le cadre du remplacement des systèmes de séchage à soufflage d’air pour les sections peintures des usines, Mekong dispose de fours à technologie LED. Ces fours permettent, à paramètres constants, une économie d’énergie estimée entre 25 % et 30 %. Enfin, des panneaux solaires photovoltaïques sont installés sur les toitures des bâtiments des usines de Mekong Furniture. Les installations, d’une capacité de 3,3 mégawatts, ont permis de générer 1 654 MWh d’énergie électrique propre, couvrant 34 % de la consommation électrique de l’ensemble de Mekong Furniture.
| Carburants (litres) | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Véhicules de société | 177 371 | 186 569 |
| Camions (Distri-Traction) | 398 849 | 514 800 |
Maisons du Monde, Distrimag et Mekong Furniture disposent d’une flotte de véhicules de société, utilisés principalement pour répondre aux besoins des équipes du réseau, de la logistique, et de la production. La baisse de 5 % des consommations de carburant des véhicules de société en 2023 est principalement due au ralentissement de l’activité. En parallèle, le Groupe essaye de réduire ses consommations de carburant en favorisant les véhicules électriques dans son parc et en proposant un plan de mobilité avec l’agglomération à ses collaborateurs. L’activité de logistique de Distri-Traction contribue de manière significative aux consommations de carburant du Groupe. La diminution des consommations de 23 % par rapport à 2022 est majoritairement liée à la baisse des volumes transportés et au suivi et plan d’actions mis en place sur les consommations. Concernant la flotte de Distri-Traction, renouvelée selon la norme Euro 6, afin de réduire les consommations de carburant et l’impact environnemental de l’activité, 100 % des chauffeurs suivent un programme de formation continue obligatoire à la sécurité (formation et module éco-conduite) et 100 % du parc de poids lourds est équipé d’un système de suivi des chauffeurs sur l’optimisation et la rationalisation de la conduite. En parallèle, la nouvelle organisation a permis de mutualiser les flux du port aux entrepôts et les flux entre entrepôts pour limiter au maximum les trajets à vide. En optimisant les capacités des entrepôts, la densification a permis de réduire de près de 20 % les navettes inter-entrepôts effectuées. Un pilotage spécifique des consommations via un indicateur partagé est mis en place, et la consommation des carburants est intégrée à la rémunération variable des conducteurs. En 2023, 75 % des objectifs ont été atteints, grâce à une consommation inférieure ou égale à 29,2 l/100 km. En parallèle, un suivi par géolocalisation de 100 % de la flotte a été intégré sur les 200 véhicules pour identifier les trajets à vide, les réduire et ainsi gagner en efficacité.
Au-delà des consommations d’énergie, les émissions dans l’air de fluides frigorigènes, notamment liées aux fuites des équipements de climatisation, représentent un enjeu important pour les équipes techniques. L’ensemble des interventions par les prestataires de maintenance font l’objet d’un suivi des quantités de gaz injectées dans les installations, les quantités récupérées pour recyclage et donc les quantités émises à l’air.
Périmètre : sites administratifs, réseau et Distrimag
| Kg de fluides émis | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| R407C | 1,05 | 9,15 |
| R410A | 584,78 | 476,16 |
| R32 | 1 | 0 |
| Total | 585,83 | 485 |
L’ensemble des calculs relatifs aux émissions de gaz à effet de serre du Groupe ont été automatisés par l’équipe data dans un outil de pilotage interne audité par un organisme tiers indépendant. Ainsi, certains postes d’émissions sont mis à jour quotidiennement ou mensuellement et permettent de piloter régulièrement l’efficacité des actions menées pour atteindre les objectifs fixés en termes d’atterrissage de l’empreinte carbone de Maisons du Monde.
| 2023 | 2022 | Année de référence 2018 | |
|---|---|---|---|
| 1. Biens et services achetés | 225 726 | 244 064 | 266 099 |
| 3. Activités relevant des secteurs des combustibles et de l’énergie (non incluses dans les périmètres 1 et 2) | 333 412 | 1 | 346 |
| 4. Transport et distribution en amont | 27 554 | 31 589 | 32 479 |
| 5. Déchets produits lors de l’exploitation | 4 700 | 6 716 | 2 425 |
| 6. Voyages d’affaires | 1 315 | 860 | 1 678 |
| 7. Déplacements domicile travail des salariés | 9 397 | 9 594 | 8 493 |
| 9. Acheminement en aval | 153 767 | 161 932 | 180 931 |
| Émissions totales brutes indirectes de GES (périmètre 3) (teqCO2) | 422 792 | 455 168 | 493 450 |
| Émissions totales de GES (fondées sur la localisation) (teqCO2) | 443 412 | 471 838 | 511 484 |
| Émissions totales de GES (fondées sur le marché) (teqCO2) | 427 354 | 459 677 | 501 657 |
Les étapes de fabrication des produits distribués par le Groupe, de l’extraction des matières premières à la fabrication dans les usines des fournisseurs constituent le principal poste d’émissions de gaz à effet de serre du Groupe. Ce poste d’émission représente 53 % de l’empreinte carbone globale du Groupe et comprend :
Le développement d’une offre de produits plus responsables (décrite en Section 3.7.1.2) et l’atteinte de l’objectif de 40 % de produits intégrant la sélection Good is beautiful à horizon 2025 est donc au cœur de la stratégie de réduction des émissions de gaz à effet de serre du Groupe visant à réduire de 25 % l’intensité carbone du groupe Maisons du Monde. Les efforts pour réduire l’empreinte environnementale des produits se concentrent sur 3 matières : polyester, coton, mousse polyuréthane. Des références sont identifiées au sein des collections comme étant les plus émettrices et donc prioritaires à transformer étant donné leur composition, leur poids ou leurs forts volumes de vente. Cette liste de références prioritaires est mise à jour une fois par an suite à l’analyse du bilan carbone annuel du Groupe.De plus, l’utilisation de matières recyclées dans nos nouveaux produits, moins émettrices tout en contribuant à l’économie circulaire, augmente au fur et à mesure de nos collections. Cela contribue ainsi à la diminution de l’intensité carbone. En 2023, le Groupe a continué l’identification de fournisseurs, notamment de résine recyclée, permettant de transformer massivement les produits de certaines familles pour les prochaines collections. Au cours de l’année 2023, des analyses de cycle de vie (ACV) ont été menées sur 7 produits types : un tapis, un coussin, une table à dîner, un lampadaire, une bougie, un canapé et une assiette. Ces produits sont identifiés comme prioritaires du fait de leur composition et leur volume de ventes, ils sont aussi représentatifs de l’offre produits du Groupe. Ces ACV ont permis d’avoir un bilan détaillé de l’impact carbone de chaque produit, de sa conception à sa fin de vie. Les résultats confirment que la production de matières premières et la fabrication dans les usines sont les étapes les plus impactantes et donc celles sur lesquelles il faut agir pour réduire l’empreinte carbone du scope 3. Les nouveaux leviers d’action identifiés permettent d’accélérer la décarbonation de l’offre produits et d’anticiper la mise en place de l’obligation réglementaire de l’affichage environnemental.
Périmètre : Groupe – 100 % des produits vendus Maisons du Monde
| Intensité carbone (KgCO2eq/produit vendu) | 2023 | 2022 | 2021 |
|---|---|---|---|
| Intensité carbone (KgCO2eq/produit vendu) | 3,04 | 2,84 | 3,32 |
Les déplacements des clients vers les magasins du Groupe représentent le second poste d’émissions du scope 3. Maisons du Monde intègre ces émissions au calcul de l’empreinte carbone du Groupe depuis 2018. Cette évaluation permet de mettre en avant l’importance de ce poste dans les émissions « indirectes ». Ces émissions sont calculées à partir du nombre de visites en magasin, des distances parcourues par les clients pour rejoindre leur magasin Maisons du Monde, du nombre d’enseignes visitées et de scénarios de mobilité par typologie de magasins (centre-ville, centre commercial, zone d’activité). Le Groupe a fait le choix d’intégrer ces émissions dans le calcul du scope 3 afin de rendre compte de l’impact potentiel des choix d’implantation des magasins et des modes de livraison dans les actions de réduction des émissions de gaz à effet de serre. La baisse des émissions de 4 % par rapport à 2022 est directement liée au ralentissement de l’activité.
L’ensemble des produits, meubles ou articles de décoration transitent par les entrepôts de la filiale Distrimag, situés à Fos-sur-Mer, Saint-Martin-de-Crau et Heudebouville. Le transport amont des produits depuis les lieux de production est réalisé pour la majorité par bateau, représentant une part importante des émissions de GES indirectes du Groupe. Les émissions liées au transport amont concernent uniquement les segments pour lesquels Maisons du Monde est responsable de la marchandise. Ce transport amont représente en 2023 27 554 tCO2eq contre 31 589 tCO2eq en 2022.
Périmètre : Groupe
| Part en nombre d’expéditions | 2023 |
|---|---|
| Part du transport lié au maritime | 90 % |
| Part du transport lié au routier | 8 % |
| Part du transport lié à l’aviation | 2 % |
La réduction des émissions liées au transport des produits implique un travail avec les prestataires pour trouver des solutions de transport moins émissives et notamment : le suivi systématique et mensuel des émissions de gaz à effet de serre des transporteurs maritimes pour faciliter le pilotage de la performance ; le choix de solutions de transport alternatives et moins émettrices : orientation vers des flottes « porte-conteneurs » de navires moins carbonées (GNL), sélection de transporteurs engagés ; la massification des flux en Chine sur 7 ports au lieu de 17 en 2022, ainsi que le développement des plateformes de consolidation ; l’optimisation du remplissage des conteneurs et l’augmentation des conteneurs de 40 pieds. En 2023, le taux de remplissage des conteneurs est d’environ 98 % et 91 % des flux sont réalisés avec des 40 pieds.
Les produits sont livrés aux magasins ou aux clients finaux par des transporteurs prestataires de Maisons du Monde. En 2023, les émissions liées au transport routier et ferroviaire des produits vers les magasins ou clients du Groupe représentent 26 984 tCO2eq. Le Groupe s’est engagé en 2021 dans l’initiative FRET21 de l’ADEME et de l’AUTF. Cela a permis de renforcer l’engagement spécifique de réduction des émissions de gaz à effet de serre du transport aval des produits et de fiabiliser la quantification des émissions associées à ces flux. Quatre axes majeurs de progrès ont été identifiés : la réduction du nombre de camions par le déploiement du chargement en vrac ; une réduction des kilomètres parcourus par le rapprochement des plateformes de distribution magasins par rapport aux barycentres régionaux ; la sélection de partenaires de transport engagés dans une démarche de réduction des émissions de CO2 (Charte ou label Objectif CO2) ; le développement de modes de transport alternatifs : carburants moins carbonés, transport ferroviaire, véhicules électriques, etc. Ainsi, la quasi-totalité des livraisons vers les magasins de la région parisienne est acheminée par rail.
Les déplacements des collaborateurs en avion et en train représentent moins de 0,3 % des émissions indirectes de gaz à effet de serre du Groupe. Ainsi, en 2023, ces déplacements des collaborateurs Maisons du Monde et Distrimag ont généré environ 1 315 tonnes de CO2eq, contre 860 tCO2eq en 2022, une augmentation expliquée par la reprise des déplacements long-courriers vers l’Asie pour satisfaire les besoins de sourcing produits. Enfin, afin d’associer nos collaborateurs à la réduction de notre empreinte carbone, Maisons du Monde recommande dans sa politique de déplacements professionnels l’usage du train pour tous les déplacements inférieurs à 3 heures.
Dans le cadre de sa trajectoire de réduction de nos émissions de gaz à effet de serre et en ligne avec l’objectif 2023 de contribution à la neutralité sur les scopes 1 et 2, le Groupe s’est engagé dans le financement de projets de préservation et pérennisation d’un puits de carbone. En 2023, à travers l’achat de crédits carbone certifiés VCS (Verified Carbon Standard), Maisons du Monde a contribué au financement de trois projets en Chine et au Pakistan visant à la préservation des arbres tels que les mangroves et à la restauration de zones déboisées. Ces crédits carbone ont été utilisés directement au titre de l’année 2023 pour couvrir les émissions résiduelles des scopes 1 et 2.
Périmètre : Groupe
| 2023 | |
|---|---|
| Émissions de CO2 Scope 1-2 (tCO2eq) | |
| Émissions de scope 1 & 2 (market-based) | 4 182 |
| Contribution à la neutralité 2023 | |
| Préservation et pérennisation d’un puits de carbone | 5 000 |
La prise en compte des impacts liés aux rejets de polluants dans l’air, le sol ou l’eau est essentielle à la démarche RSE de Maisons du Monde, afin de réduire les risques pour l’environnement et les populations. Ces rejets peuvent avoir lieu à plusieurs niveaux de la chaîne de valeur de Maisons du monde, principalement dans la chaîne d’approvisionnement (chez nos fournisseurs) et sur les sites logistiques de Distrimag. afin d’identifier et de quantifier plus précisément les impacts, risques et opportunités du groupe Maisons du Monde liés à la pollution, une étude a été lancée fin 2023 avec un cabinet externe. Les résultats de cette étude et les mesures d’actions associées seront décrits en 2024.
À partir d’une veille réglementaire (Réglementation REACH, polluants organiques persistants (POP), etc.) et technologique, une liste de substances interdites ou restreintes est définie par le pôle substance de Maisons du Monde et mise à jour annuellement. Cette liste de substances restreintes ou interdites est ensuite transmise à l’ensemble des fournisseurs par l’intermédiaire des cahiers des charges Qualité qui regroupent l’ensemble des exigences Qualité & Substances relatives aux produits, et qui sont adossés aux contrats qui lie Maisons du Monde à ses fournisseurs. De plus, des plans de contrôle – adaptés à chaque famille de produits sur la base d’une analyse de risques fournisseur/produit/usage – sont mis en œuvre pour contrôler par échantillonnage l’absence des substances restreintes ou interdites dans nos produits. Ces contrôles sont réalisés via des tests ciblés menés dans des laboratoires partenaires. En cas de non-conformité identifiée, des actions correctives sont mises en œuvre, allant de la modification immédiate du produit jusqu’à des actions d’accompagnement de moyen terme pour travailler à la substitution de certaines substances jugées indésirables. Enfin, afin d’aller au-delà des exigences réglementaires concernant la présence de substances dangereuses dans nos produits, Maisons du Monde se tourne vers les certifications Oeko-Tex® Standard 100 et GOTS pour les produits textiles et revêtements d’assises, certifications qui garantissent un niveau minimal de substances jugées nocives pour la santé humaine.# 3.4.1.1 Contrôle des pratiques de nos fournisseurs en matière de rejets dans l’environnement
| Périmètre : Groupe | 2023 | 2022 | 2021 |
|---|---|---|---|
| Nombre de références textiles et revêtements meubles certifiées sans substances | 2 012 | 2 539 | 2 058 |
| Part des références textiles et revêtements meubles certifiées sans substances | 35 % | 47 % | 38 % |
| Objectifs | Performance 2023 | Progression |
|---|---|---|
| 100 % d’usines de manufacturers stratégiques à risque fort auditées sur leurs pratiques environnementales | 83 % |
Pour couvrir les impacts environnementaux des sites de fabrication des produits distribués par Maisons du Monde, le Groupe intègre depuis 2021 la performance environnementale à la procédure d’audit fournisseurs. Une cartographie des risques environnementaux a été menée pour identifier les matières présentant les risques les plus élevés en matière de pollution environnementale. L’année 2023 a vu le renforcement des audits environnementaux dédiés, avec la réalisation de 46 audits environnementaux ICS complémentaires, notamment auprès de fournisseurs de « rang 2 » de Maisons du Monde des filières textile et métal, considérées comme les plus à risque. Les fournisseurs sont audités via le référentiel ICS, déjà utilisé pour le contrôle des enjeux sociaux, selon 8 grandes thématiques : Systèmes de gestion de l’environnement ; Utilisation de l’énergie, transport et gaz à effet de serre ; Utilisation de l’eau ; Eaux usées et effluents ; Émission dans l’air et substances appauvrissant la couche d’ozone (ODS) ; Gestion des déchets ; Prévention de la pollution, substances dangereuses et potentiellement dangereuses ; Prévention et gestion des incidents majeurs. À partir des résultats des audits environnementaux, des plans d’action correctifs sont construits et transmis aux fournisseurs de Maisons du Monde, en fonction du niveau de risque (faible, modéré, fort) constaté suite à l’audit. Chaque fournisseur concerné fait l’objet d’un accompagnement de la part des équipes de l’offre responsable Maisons du Monde.
| Périmètre : Groupe | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Audits ICS mandatés par MDM | 28 | 31 |
| Audits ICS chez usines communes mandatés par autres membres | 18 | 11 |
| Total | 46 | 42 |
| Périmètre : Groupe | 2023 |
|---|---|
| Nombre de fournisseurs évalués ayant des impacts négatifs lors de l’audit | 71 |
| Nombre de fournisseurs ayant un impact négatif substantiel réel/potentiel et ayant convenu d’une action corrective/d’un plan d’amélioration | 39 |
| Pourcentage de fournisseurs ayant un impact négatif substantiel réel/potentiel et ayant convenu d’une action corrective/d’un plan d’amélioration | 55 % |
| Nombre de fournisseurs ayant des impacts négatifs substantiels réels/potentiels qui ont été résiliés | 35 |
L’ensemble des entrepôts de la filiale logistique du Groupe sont des Installations Classées pour la Protection de l’Environnement (ICPE) soumises à autorisation. L’équipe des services généraux de Distrimag veille au respect de cette réglementation. Distrimag respecte ses obligations réglementaires liées aux ICPE, notamment les sujets concernant les rejets dans l’air, l’eau et le sol ou les nuisances sonores. Au-delà du respect des obligations réglementaires liées aux ICPE, il n’a pas été défini de cadre précis de prévention des risques environnementaux et de pollution, incluant les rejets dans l’air, l’eau et le sol ou les nuisances sonores en raison de leur niveau non significatif. Du fait de l’activité des magasins, les eaux usées en sortie de site ne sont pas chargées de pollution majeure. Par ailleurs, le Groupe n’a pas aujourd’hui comptabilisé de provisions ou garanties pour risques en matière d’environnement.
Afin d’identifier et de quantifier plus précisément les impacts, risques, opportunités et dépendances du groupe Maisons du Monde à l’eau, une étude a été lancée fin 2023 avec un cabinet externe. Les résultats de cette étude et les mesures d’action associées seront décrits en 2024. La consommation d’eau des magasins et sites administratifs est limitée à des usages sanitaires et issue des réseaux d’eau courante. Ainsi, au-delà de la maîtrise du risque de fuites lors de nos opérations de maintenance, la consommation d’eau sanitaire n’est pas à ce jour considérée comme un enjeu environnemental significatif. Depuis début 2023, les consommations d’eau sont suivies sur la base de la facturation réalisée par les fournisseurs d’eau pour l’ensemble du périmètre européen. À fin 2023, 57 % des magasins et bâtiments administratifs possèdent un contrat d’eau géré en propre par Maisons du Monde. Les consommations d’eau font l’objet d’un suivi sur les sites de l’activité logistique. Pour réduire ces consommations, Distrimag s’est engagé dans un programme d’installation de robinets à détecteur de mouvement et des contrôles hebdomadaires des compteurs d’eau ont été mis en place, permettant la détection précoce de fuites et la mise en place d’actions de réparation évitant les gaspillages. Aussi, le nouvel entrepôt Léolog a reçu une certification BREEAM Excellent. À titre d’exemple, un système de récupération des eaux pluviales a été installé pour l’eau sanitaire et l’entretien des espaces verts du bâtiment. Les deux sites de production de Mekong Furniture sont quant à eux équipés d’un centre de traitement des eaux usées (domestiques et industrielles). Chaque centre répond aux normes et spécifications environnementales en vigueur. Des tests sont réalisés périodiquement pour comparer et notifier les éventuels écarts. Depuis 2023, un nouveau système permet de réduire la quantité de peinture perdue dans la pulvérisation sur les produits, réduisant le volume d’eau utilisé.
| Périmètre : Groupe (hors Rhinov) – 99 % | M3 d’eau 2023 |
|---|---|
| Sites administratifs | 4 351 |
| Réseau de magasins | 17 192 |
| Logistique | 6 117 |
| Production | 19 409 |
| Total Consommation d’eau | 47 069 |
41,82
(1) Chiffre d’affaires hors des produits issus des activités ordinaires, voir Section 6.1.1.
Afin d’identifier et de quantifier plus précisément les impacts, risques, opportunités et dépendances du groupe Maisons du Monde à la biodiversité et à ses écosystèmes, une étude a été lancée fin 2023 avec un cabinet externe. Les résultats de cette étude et les mesures d’actions associées seront décrits en 2024.
Conscient des risques que peuvent faire peser ses activités sur la biodiversité, le Groupe cherche à couvrir l’ensemble des impacts de sa chaîne de valeur. À chaque étape du cycle de vie des produits, le Groupe construit donc un engagement proportionné aux impacts : l’exploitation des matières premières d’origine naturelle utilisées pour la conception des produits, comme le bois, le cuir ou les fibres textiles, est un des enjeux majeurs pour Maisons du Monde. La maîtrise des chaînes d’approvisionnement est donc essentielle pour s’assurer que les ressources sont gérées de manière durable et que leur exploitation ne conduit pas à la destruction d’habitats naturels. La politique d’achats responsables du Groupe (décrite en Section 3.7.1.2) et disponible directement sur le site corporate contribue directement à assurer la traçabilité de chaînes d’approvisionnement et la gestion responsable des ressources. Concernant le bois et le cuir, les zones géographiques les plus exposées à la déforestation sont ainsi exclues des approvisionnements du Groupe et l’offre de produits plus responsables (certifiés, tracés, recyclés) croît chaque année dans les catalogues de la marque. En parallèle, un travail a été engagé pour développer la certification GOTS et OCS des produits en coton et réduire l’impact environnemental de la culture et des processus de fabrication du coton. Les équipes de l’offre responsable travaillent également à identifier les risques liés aux approvisionnements en cuir. Cela garantit une traçabilité complète de la chaîne d’approvisionnement, notamment sur trois points essentiels : s’assurer que les peaux sont bien des co-produits de l’industrie agroalimentaire, pas d’implication des activités du Groupe dans la déforestation, le respect du bien-être animal dans les abattoirs ; la fabrication des produits génère également des risques de pollution pouvant avoir un impact sur la biodiversité locale. L’identification de ces risques et leur maîtrise par une politique de contrôle et d’accompagnement des fournisseurs sont intégrées à l’engagement de Maisons du Monde. Les filières de production identifiées comme à risque font l’objet d’audits environnementaux destinés à garantir l’application des meilleures pratiques environnementales. Le détail de ces engagements est présenté dans la Section 3.4.1.1 du présent chapitre ; la maîtrise des émissions de gaz à effet de serre du Groupe contribue également à l’engagement de Maisons du Monde pour préserver la biodiversité. En effet, les changements climatiques ont un impact non négligeable sur le déclin de la biodiversité. Les actions de réduction des émissions de CO2 de Maisons du Monde sont présentées dans la Section 3.3.2 ; les activités directes de Maisons du Monde, par l’implantation des magasins et entrepôts, ont également un impact sur la biodiversité, notamment au travers de l’artificialisation des sols nécessaire à la construction des sites. Le Groupe cherche à éviter et à réduire ces impacts lors des implantations de ces principaux sites ; le traitement des déchets est enfin une des clés de la réduction de l’impact de Maisons du Monde sur la biodiversité.## 3.6.2 Préservation des forêts et des arbres : le rôle du fonds de dotation « Maisons du Monde Foundation »
| Objectifs | Performance 2023 | Progression |
|---|---|---|
| 10 millions d’euros reversés à des associations (depuis 2016) | 8 millions d’euros reversés à des associations | - |
| 30 millions de dons clients collectés grâce à l’ARRONDI en caisse (depuis 2016) | 21,4 millions de micro-dons réalisés | - |
| 40 000 personnes sensibilisées (depuis 2016) | 16 000 personnes sensibilisées | - |
Actif depuis 2016, le fonds de dotation « Maisons du Monde Foundation » (MDM Foundation), organisme de mécénat constitué par la société Maisons du Monde, agit selon sa mission d’intérêt général pour la préservation des arbres et des forêts dans le monde entier. Cette mission se fait par le biais de soutiens à des associations et l’organisation de programmes de sensibilisation. De par sa vocation, la Maisons du Monde Foundation contribue de manière positive à la préservation et restauration de la biodiversité. Au total en 2023, 28 projets associatifs ont été soutenus dans 14 pays, représentant un montant de soutien financier de 767 061 euros sur les fonds propres de la MDM Foundation et plus de 315 000 euros collectés pour 4 associations partenaires grâce aux 2 millions de dons des clients Maisons du Monde à l’ARRONDI en caisse.
| Nombre de projets soutenus et financés par la MDM Foundation | 2023 | 2022 | 2021 |
|---|---|---|---|
| Périmètre : MDM Foundation | |||
| Nombre de projets soutenus par MDM Foundation | 28 | 33 | 33 |
| Nombre de pays d’intervention | 14 | 14 | 15 |
| Montant du soutien financier à ces projets sur fonds propres | 767 061 | 832 193 | 840 988 |
| Nombre de dons clients collectés grâce à l’ARRONDI en caisse pour soutenir des associations soutenues par MDM Foundation | 2 093 151 | 2 709 231 | 3 238 378 |
| Montant collecté grâce à l’ARRONDI en caisse | 316 265 EUR | 464 695 EUR | 586 855 EUR |
La MDM Foundation est administrée par un Conseil d’administration comprenant 4 membres, qui représentent la société Maisons du Monde : François-Melchior DE POLIGNAC, Directeur général de Maisons du Monde et président de la MDM Foundation ; Julien VIGOUROUX, Directeur Opérations de Maisons du Monde et trésorier de la MDM Foundation(1) ; Stéphanie SOUCHON, Responsable RH opérationnel de Maisons du Monde et secrétaire de la MDM Foundation ; Raffaella LAMBRI, Directrice Réseau international de Maisons du Monde et administratrice de la MDM Foundation. Ce conseil se réunit au moins une fois par an pour définir les grandes orientations stratégiques. Un comité d’experts, composé de 5 membres externes, assiste le Conseil d’administration et l’équipe opérationnelle, notamment dans l’évaluation et la sélection des projets soutenus par la MDM Foundation.
Le budget de la MDM Foundation correspond à 0,08 % des ventes HT annuelles du Groupe. En 2023, les ressources ont donc été de 972 593 euros.
Les dons en mécénat financier sont majoritairement destinés aux activités de la Maisons du Monde Foundation. D’autres dons financiers sont réalisés de manière plus ponctuelle dans l’année via le groupe Maisons du Monde.
| Périmètre : Groupe (en euros) | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Dons financiers via la Maisons du Monde Foundation | 972 593 | 1 398 057 |
| Dons financiers via Maisons du Monde | 40 566 | 205 975 |
| Total des dons | 1 013 159 | 1 604 032 |
En 2023, 28 projets ont pu être financés grâce à une dotation de la MDM Foundation et à l’ARRONDI en caisse réalisé dans les magasins Maisons du Monde de France : 17 projets de préservation des forêts dans 11 pays du Sud ; 11 projets de préservation de l’arbre hors forêt en Europe (dont 10 en France). La sélection des projets, soumis dans le cadre des renouvellements de partenariats et d’un appel à projets, a mis l’accent sur l’impact des associations sur le terrain, leur approche environnementale, socio-économique, ainsi que sur le renforcement de compétences. Ce dernier axe sera particulièrement suivi. Le site internet foundation.maisonsdumonde.com présente les missions et les projets soutenus par la MDM Foundation. Un rapport d’activité annuel est également édité chaque année et est disponible en format numérique sur ce site internet.
Les Solidaritrips permettent à des collaborateurs volontaires, représentatifs des effectifs du Groupe (répartition siège, réseau France, réseau international, Distrimag et Rhinov), d’être tirés au sort pour venir découvrir, sur le terrain, une association de préservation des arbres soutenue par la Maisons du Monde Foundation. Deux associations sont choisies chaque année pour accueillir chacune un groupe de collaborateurs. En mars 2023, un premier séjour a été organisé en France. 12 collaborateurs se sont rendus sur place pour découvrir le projet de préservation des arbres fruitiers rares et anciens porté par le Conservatoire Méditerranéen Partagé. Un deuxième séjour s’est également tenu en octobre 2023 aux côtés du Gret, à Madagascar. Les 8 collaborateurs tirés au sort et le gagnant du « We Love Trees challenge » (organisé en juin 2022) ont pu découvrir et participer au projet de préservation des forêts et de la biodiversité porté par l’association sur l’île Sainte-Marie.
Depuis 2016, Maisons du Monde propose à ses clients, à chaque passage en caisse dans un magasin français, d’arrondir le montant de leurs achats. Ce micro-don est versé au profit d’une association d’intérêt général partenaire de la Maisons du Monde Foundation. Les associations soutenues sur fonds propres comme à l’ARRONDI en caisse sont des associations de préservation des arbres en France ou dans le reste du monde. Ce dispositif a permis, depuis 7 ans, de collecter 3 millions d’euros via la réalisation de plus de 21 millions de dons. En 2023, quatre associations ont pu en bénéficier : Tchendukua pour ses actions en Colombie, Oasis Citadine pour son projet à côté de Montpellier, Envol Vert pour son programme au Pérou et le Jane Goodall Institute pour ses actions en Tanzanie. Le taux moyen de participation en 2023 était de 27,5 %.
Pour sensibiliser et inviter le plus grand nombre à se reconnecter aux arbres, la Maisons du Monde Foundation a renouvelé son partenariat avec le festival We Love Green pour la deuxième année consécutive en 2023. Pour chaque participant à une animation de sensibilisation, la Maisons du Monde Foundation s’engageait à reverser des fonds à l’association Envol Vert pour préserver la forêt amazonienne au Pérou. Grâce à la mobilisation des 2 000 festivaliers, l’association a ainsi pu bénéficier d’une dotation additionnelle de 10 000 euros pour son projet.
La Maisons du Monde Foundation porte une philosophie de démarche collective, convaincue qu’il faut unir ses forces pour maximiser son impact. C’est pourquoi elle soutient depuis 3 ans le réseau all4trees dans son développement, ainsi que pour la création et l’animation d’une démarche collective rassemblant experts, porteurs de projets et mécènes autour de l’élaboration d’une méthodologie de mesure d’impact commune. Elle participe également à un groupe de travail coordonné par le Comité français de l’Union internationale pour la conservation de la nature (UICN), ayant pour objectif la structuration du réseau des associations françaises de biodiversité. Il a été créé face aux besoins croissants de ces organisations, autant en termes de partages d’expériences, de rencontres, que financiers. En outre, elle a lancé un appel à projets en commun avec la Fondation Yves Rocher sur le thème « S’engager collectivement pour les arbres », qui a permis de sélectionner conjointement un projet en 2023 porté par l’association Forêts Communes pour la revégétalisation urbaine autour de logements sociaux en Seine-Saint-Denis. Enfin, la MDM Foundation est membre du réseau Admical, association fédérant 200 adhérents et ayant pour vocation de développer le mécénat en France et du Centre Français des Fonds et Fondations.
En 2023, la Maisons du Monde Foundation renforce son engagement pour le développement des structures associatives en proposant à l’ensemble de ses partenaires la création d’une dynamique collective de « communauté de la Maisons du Monde Foundation », grâce à l’organisation de ses premières Rencontres, qui ont eu lieu en novembre 2023. Autour d’ateliers d’intelligence collective, les dirigeants de ces associations ont pu exprimer leurs besoins en renforcement structurel et leur envie de partage d’expérience entre pairs. Cette année a aussi vu le financement du premier accompagnement structurel d’une association partenaire par un consultant expert, qui a permis à l’association Planteurs Volontaires de réaliser un diagnostic organisationnel mettant en lumière leurs besoins d’accompagnement pour favoriser le développement de l’association.# 3.7 Utilisation responsable des ressources et développement de pratiques liées à l’économie circulaire
Afin d’identifier et de quantifier plus précisément les impacts, risques, opportunités du groupe Maisons du Monde à l’économie circulaire, une étude a été lancée fin 2023 avec un cabinet externe. Les résultats de cette étude et les mesures d’actions associées seront décrits en 2024.
| Objectif | Performance 2023 | Progression |
|---|---|---|
| Atteindre 40 % de la sélection Good is beautiful | 36 % |
Parmi les ressources matérielles utilisées pour la fabrication des produits Maisons du Monde, on peut distinguer sept typologies de matières premières : matières à base de bois (bois massif, panneaux de fibres de bois, papier, etc.) ; fibres textiles (coton, chanvre, polyester, jute, etc.) ; matières animales (cuir, plumes, laine, etc.) ; matières végétales (osier, raphia, rotin, bambou, etc.) ; matières minérales (céramique, verre, pierres, etc.) ; métal (fer, acier, aluminium, laiton, etc.) ; plastique (polypropylène, polyéthylène, polystyrène, etc.).
La prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux, liés à l’extraction et à la transformation des matières premières utilisées dans les produits de la marque, reste clé pour la construction d’une politique d’achats responsables crédible et robuste. C’est dans cette logique que Maisons du Monde poursuit son engagement ayant une double ambition : maîtriser les risques liés aux matières tout en proposant une offre de produits toujours plus responsables aux clients de la marque.
| Matière | Objectifs | Performance 2023 | Progression |
|---|---|---|---|
| Bois | 80 % de bois responsable | 61 % de bois responsable | |
| Textile | 50 % de textile responsable | 27 % de textile responsable |
Depuis plus de 10 ans, Maisons du Monde mène un travail de fond sur la traçabilité des matières premières afin de réduire les impacts sociaux et environnementaux liés à la fabrication de ses produits. En 2023, Maisons du Monde poursuit ses efforts dans la gestion des risques matières identifiés comme prioritaires pour le Groupe. Il s’agit notamment du risque de déforestation provoquée par l’extraction du bois et le sourcing du cuir, ainsi que le risque de travail forcé dans les champs de coton. Ces risques sont pleinement intégrés dans la cartographie des risques liés au devoir de vigilance (voir Section 3.1.2.4 « Devoir de vigilance »).
Ainsi, la politique matières premières est renforcée chaque année par la mise à jour de cartographie des risques et l’intégration d’enjeux liés à de nouvelles matières. Cette politique permet au Groupe de partager l’ensemble de ses exigences et des procédures de contrôle de l’approvisionnement responsable des matières avec les fournisseurs de Maisons du Monde. Depuis 2022, cette politique est intégrée dans le contrat-cadre signé par l’ensemble des fournisseurs de Maisons du Monde. Elle est également disponible en téléchargement sur le site corporate du Groupe.
Pour réduire significativement ces risques, Maisons du Monde a interdit en 2023 le sourcing du cuir brésilien et a lancé le projet d’une filière de coton biologique en Inde.
La politique d’achats responsables du Groupe est historiquement structurée autour des approvisionnements en bois, matériau majoritaire de ses produits. Les actions mises en place s’articulent autour de trois niveaux d’exigence : l’exclusion des essences et des provenances à risque, la vérification de la coupe légale et une démarche volontaire différenciante pour garantir la durabilité de la ressource. Ces engagements sont formalisés dans la politique matières premières de Maisons du Monde à laquelle chaque fournisseur y adhère dans le cadre de la signature du contrat-cadre.
En ligne avec la trajectoire Good is beautiful, toutes les équipes de la Direction de l’Offre se mobilisent pour accompagner les fournisseurs dans l’obtention de la certification et dans la recherche de sources d’approvisionnement plus responsables. Ce sont aujourd’hui 61 % de nos produits en bois, toutes activités confondues, qui sont issus de sources responsables (certifiés FSC® ou PEFC™, tracé ou recyclé).
Exigences minimums
* Exclusion des espèces menacées (VU, EN, CR selon IUCN)
* Exclusion des espèces listées dans l’annexe I de la CITES
* Conformité avec le Règlement Bois de l’Union européenne
* Exclusion du bois en provenance des zones à risque : Birmanie, bassin du Congo et bassin Amazonien
Au cours de l’année 2023, l’attention de Maisons du Monde s’est particulièrement portée sur l’évolution du Règlement Bois de l’Union Européenne (RBUE) vers le Règlement sur la Déforestation de l’Union Européenne (RDUE), engageant davantage les marques vers un sourcing plus responsable des matières liées à la forêt et évitant la déforestation. L’entrée en vigueur de ce dernier prévue pour fin 2024 implique une connaissance plus fine et une traçabilité accrue de toutes les chaînes d’approvisionnement en bois et en cuir du Groupe. Il implique de collecter l’ensemble des coordonnées GPS des parcelles de production des matières premières afin de s’assurer que les produits mis sur le marché sont exempts de déforestation ou de dégradation de forêts.
Face à ce défi, le plan d’action de Maisons du Monde s’articule autour de trois axes : embarquement de l’ensemble des métiers de l’Offre et des fournisseurs ; renforcement de la procédure de maîtrise des risques ; sécurisation des chaînes d’approvisionnements existantes.
Pour ce faire, le Groupe a fait appel à Preferred by Nature, une organisation à but non-lucratif qui œuvre pour soutenir une meilleure gestion des ressources naturelles et aide les entreprises à faire face aux complexités de cette nouvelle législation environnementale. Ainsi, un webinar d’introduction à la nouvelle réglementation a été organisé à destination de l’ensemble des fournisseurs concernés, tous pays confondus. 129 fournisseurs ont participé à cette formation. Ce webinar avait pour but d’expliquer les exigences réglementaires à venir et de démarrer la collecte des premiers éléments exigés par le règlement sur les chaînes d’approvisionnement existantes. Les données collectées permettront de réaliser une première analyse du risque afin de donner des lignes directrices aux équipes achats pour les collections à venir. Des webinars spécifiques seront organisés dans le premier trimestre 2024 pour rentrer davantage dans les enjeux propres à chaque pays. Enfin, l’ensemble des équipes produit a été formé aux exigences de la réglementation à venir, soit 87 personnes.
Au-delà des exigences réglementaires, Maisons du Monde cherche à augmenter de manière continue le nombre de produits faisant l’objet d’une démarche environnementale. Pour cela le Groupe s’engage à développer l’approvisionnement dans des forêts gérées durablement et l’utilisation de matériaux recyclés. Maisons du Monde demande donc à ses acheteurs et à ses fournisseurs de prioriser le bois responsable :
Périmètre : Groupe
Références produits
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Nombre de références en bois responsable | 3 908 | 3 859 |
| Part des références en bois responsable | 61 % | 56 % |
| Dont part des références en bois certifiés | 55 % | 51 % |
En 2023, le nombre de références en bois certifié (FSC ou PEFC) représente 55 % de l’offre de meubles et décoration en bois.
Périmètre : Groupe
Tonnes
| 2023 | 2023 (en %) | |
|---|---|---|
| Volume global de bois acheté | 35 136 | 100 % |
| Dont Bois tracé | 3 545 | 10 % |
| Dont Bois recyclé | 3 399 | 10 % |
| Dont Bois certifié FSC® | 16 042 | 46 % |
| Dont Bois certifié PEFC™ | 2 143 | 6 % |
La production de textile génère des impacts environnementaux et sociaux significatifs intégrés au plan de vigilance du Groupe (consommation d’eau, utilisation de pesticides, émissions de gaz à effet de serre, gestion des effluents des teintureries, etc.). Pour réduire ces impacts, la stratégie de Maisons du Monde pour développer une offre de produits textiles plus responsables s’articule autour de trois axes clés : des exigences fournisseurs minimums concernant les zones de culture du coton ; des procédures de contrôle des certifications volontaires ; le développement de produits intégrant des matières issues de sources responsables.
Exigences minimums
Exclusion des zones à risque comme l’Ouzbékistan, le Turkménistan, la Syrie ou la province de Xinjiang en Chine
Face aux enjeux sociaux et environnementaux liés à la culture du coton (consommation d’eau, utilisation de pesticides et de fertilisants, travail forcé, etc.), la stratégie de Maisons du Monde pour assurer un approvisionnement plus responsable s’articule autour de deux axes : maîtriser les risques dans la filière amont tout en proposant une offre de produits plus responsables aux clients de la marque.
Dans le cadre de la cartographie des risques liés à l’extraction des matières premières, le travail forcé dans les champs de coton a été identifié comme un des risques prioritaires pour Maisons du Monde. Ainsi, au-delà de la signature des exigences minimums concernant l’exclusion des zones d’approvisionnement à risque, Maisons du Monde a mis en place une procédure permettant de vérifier le respect de ces exigences par les fournisseurs du Groupe. Une vigilance particulière est portée aux produits fabriqués en Chine car le risque de travail forcé y est plus élevé. Dans ce cadre, une analyse de risque approfondie est systématiquement lancée pour tout nouveau produit et tout nouveau fournisseur concerné. Cette analyse est basée sur la collecte d’informations ainsi que de documents permettant de remonter toute la chaîne jusqu’à l’origine du coton. Si le risque s’avère non négligeable, l’équipe Offre Responsable accompagne les acheteurs et les fournisseurs dans la recherche de nouvelles sources d’approvisionnement pour atténuer les risques détectés. Ainsi, en 2023 la part des références à risque ou suspectés de l’être a baissé de 59 % par rapport à la collection précédente.
En parallèle, conscient des risques de mélange au niveau des filatures dans d’autres pays, Maisons du Monde a lancé fin 2023 un projet filière en Inde. Il s’agit d’une initiative multi-marque Organic Cotton Accelerator qui permet à toutes les enseignes adhérentes de contribuer au développement de l’agriculture biologique du coton, tout en assurant une connexion avec leurs propres chaînes d’approvisionnement. À date, 4 fournisseurs représentant 28 % des volumes de coton utilisés par le Groupe ont été inclus dans le périmètre pilote pour démarrer la connexion avec le projet. Le but à terme est d’étendre le projet à l’ensemble des fournisseurs utilisant le coton afin d’assurer une maîtrise complète des chaînes d’approvisionnement en coton du Groupe.
Afin de réduire les impacts sociaux et environnementaux causés par l’agriculture du coton, Maisons du Monde cherche à augmenter progressivement le nombre de références issues de sources plus responsables. Pour cela, le Groupe a identifié deux alternatives au coton conventionnel :
Périmètre : Groupe
Coton responsable
| 2023 | ||
|---|---|---|
| Nombre de références en coton responsable | 586 | |
| Part des articles textiles en coton responsable | 34 % |
Périmètre : Groupe
Tonnes
| 2023 | % 2023 | |
|---|---|---|
| Volume de coton acheté | 963 | 100 % |
| Dont coton biologique certifié (GOTS, OCS) | 124 | 13 % |
| Dont Coton recyclé | 157 | 16 % |
Dérivé du pétrole et impliquant l’utilisation de substances chimiques toxiques lors de sa fabrication, le polyester est une des matières textiles les plus polluantes et les plus émettrices de gaz à effet de serre. Face à ces enjeux, Maisons du Monde s’est engagé à réduire son impact sur l’environnement en remplaçant notamment le polyester par des fibres recyclées dans l’ensemble des produits, toutes activités confondues. Ainsi, l’offre de produits plus responsables du Groupe s’est enrichie avec une alternative au polyester conventionnel :
Périmètre : Groupe
Polyester
| 2023 | ||
|---|---|---|
| Nombre de références en polyester responsable | 945 | |
| Part des articles en polyester recyclé | 23 % |
Périmètre : Groupe
Tonnes
| 2023 | % 2023 | |
|---|---|---|
| Volume de polyester acheté | 4 163 | 100 % |
| Dont polyester recyclé | 556 | 13 % |
Maisons du Monde a identifié le cuir comme étant un des matériaux prioritaires en termes de gestion du risque et de transformation de l’offre vers plus de responsabilité. Le cuir est en effet une matière issue d’une filière animale complexe aux multiples co-produits et dont les enjeux sont spécifiques. Ces enjeux incluent les sujets de bien-être animal, de déforestation liée à l’élevage, d’impact environnemental du tannage des peaux, d’utilisation de substances chimiques ou encore de conditions sociales à chaque étape de la production. L’ensemble des exigences concernant les matières d’origine animale est formalisé dans la politique matières premières du Groupe. Cette dernière inclut l’exclusion des espèces menacées ou encore des matières provenant d’abattage illégal, ainsi que les procédures de contrôle relatives aux alternatives responsables acceptées par Maisons du Monde.
Malgré tous les efforts de la marque pour remonter ses chaînes d’approvisionnement en cuir dans ce pays, aucune n’a pu être tracée jusqu’aux fermes d’origines. De plus, le projet d’identification des tanneries maîtrisant leur sourcing, lancé par Maisons du Monde en 2022, a démontré l’incapacité des acteurs locaux à fournir des garanties suffisantes pour assurer un approvisionnement en cuir exempt de déforestation. C’est pourquoi, l’année 2023 a été marquée par un arbitrage décisif pour la gestion du risque déforestation liée au cuir dans les chaînes d’approvisionnement de la marque : Maisons du Monde a interdit l’utilisation du cuir d’origine brésilienne dans les produits.
Exigences minimums
Exclusion des espèces menacées (VU, EN, CR selon IUCN)
Exclusion des espèces listées dans l’annexe I de la CITES
Exclusion des matières animales n’étant pas un co-produit de l’industrie de la viande ou pouvant poser un problème éthique
Exclusion des matières provenant d’abattage illégal
Exclusion du cuir brésilien
Au-delà des exigences minimums et dans la continuité de l’interdiction du cuir brésilien, Maisons du Monde a démarré en 2023 un travail de fond pour transformer les références concernées.Pour ce faire, une communication générale a été envoyée à l’ensemble des fournisseurs leur expliquant les raisons de cette décision et en leur demandant de trouver des zones d’approvisionnement alternatives. Les équipes métiers ont également été formées aux enjeux sociaux-environnementaux de la filière du cuir et un accompagnement spécifique a été mis en place pour les aider dans cette transformation. Par ailleurs, la procédure de maîtrise des risques a été renforcée en intégrant une vérification systématique de l’origine du cuir bovin utilisé par les fournisseurs du Groupe. Ils doivent à ce titre fournir un ensemble d’informations et de documents permettant de démontrer la provenance du cuir en dehors des zones à risque. Ainsi, 7 fournisseurs utilisant du cuir d’origine brésilienne, ou suspectées de l’être, ont pu changer leurs sources d’approvisionnement courant 2023. Cela représente 50 % des références en cuir de la marque. Maisons du Monde se donne jusqu’à l’entrée en vigueur du RDUE pour finaliser la transformation des références concernées.
Afin de faire croître son offre de produits plus responsables, Maisons du Monde a identifié deux alternatives au cuir conventionnel permettant de réduire son impact environnemental :
| Périmètre : Groupe | Cuir | 2023 |
|---|---|---|
| Nombre de références en cuir plus responsable | 76 | |
| Part des références en cuir faisant l’objet d’une démarche environnementale | 44 % |
| Périmètre : Groupe | Tonnes | 2023 | % |
|---|---|---|---|
| Volume de cuir acheté | 176 | 100 % | |
| Dont cuir issu de tanneries certifiées LWG | 115 | 65 % | |
| Dont cuir recyclé | 21 | 12 % |
Au-delà des enjeux prioritaires autour des matières bois, cuir et coton, Maisons du Monde ne cesse de renforcer sa politique d’achats plus responsables en y intégrant de nouvelles matières. C’est ainsi qu’en 2022, le Groupe a mené un travail de fond pour identifier les axes stratégiques RSE sur les matières métal et plastique. Au vu des enjeux environnementaux et sociaux présents dans les filières en question, Maisons du Monde a identifié les axes suivants :
Maisons du Monde a initié une première approche en 2023 et les premiers produits en plastique recyclé sont déjà visibles dans la collection 2023 de la marque. Afin de faire progresser son offre de produits responsables, Maisons du Monde intègre de plus en plus de matières à faible impact environnemental. Il s’agit des matières comme le rotin ou l’osier qui repoussent naturellement, ou encore du chanvre ou du jute qui ne nécessitent que très peu d’eau et ne requièrent pas de pesticides contrairement aux matières conventionnelles comme le coton. Afin d’éviter le transfert des enjeux, ces matières et fibres à faible impact environnemental doivent être sourcées localement par rapport à l’usine de fabrication du produit fini pour pouvoir valider le combat Matières Responsables. Une vérification au cas par cas est faite par l’équipe Offre Responsable en cas de doute sur la provenance de la matière.
Au vu de la cartographie des risques extra-financiers, des enjeux identifiés dans le cadre du devoir de vigilance et de l’empreinte carbone des activités du Groupe, proposer aux clients une offre de produits plus responsable est un des principaux leviers pour réduire l’impact environnemental du Groupe. En effet, les différentes étapes de production des matières composant les produits distribués par Maisons du Monde représentent environ 53 % de l’empreinte carbone totale du Groupe. Le 1er pilier de la stratégie Good is beautiful, qui consiste à proposer une offre tendance et plus responsable, s’appuie sur des critères exigeants listés ci-dessous. Pour intégrer la sélection Good is beautiful, un produit doit avant tout répondre aux trois prérequis suivants :
Une fois ces trois critères fondamentaux garantis, un produit doit respecter l’un des trois combats suivants :
L’accompagnement au quotidien des équipes en charge de la construction des collections permet de faire croître à chaque collection la proportion de produits « Good is beautiful » dans l’offre de produits Maisons du Monde, dans l’optique d’atteindre notre ambition de 40 % de produits Good is beautiful dans l’offre de produits en 2025.
| Périmètre : Groupe – 100 % des produits Maisons du Monde (1) | 2023 | 2022 | 2021 |
|---|---|---|---|
| Nombre de références intégrant la sélection Good is beautiful | 5 608 | 5 370 | 3 760 |
| Part de l’offre responsable Good is beautiful | 36 % | 30,1 % | 21,3 % |
| Part du chiffre d’affaires liée à l’offre responsable Good is beautiful | 33 % | 28,9 % | 21 % |
(1) Les produits marketplace sont exclus de cet indicateur.
Depuis le 18 octobre 2023, Maisons du Monde a lancé « Seconde Chance », un programme d’économie circulaire visant à valoriser auprès de ses clients des meubles et objets de décorations abîmés issus des retours clients ou des modèles d’exposition en magasin. Les clients Maisons du Monde peuvent retrouver ces produits en magasin et leur offrir une Seconde chance à prix cassé, de - 30 % à - 50 % selon les types de défauts tout en réduisant l’impact environnemental de sa consommation. Depuis le lancement en octobre, plus de 50 000 produits ont été vendus. Courant 2024, cette offre sera également disponible sur le site web de Maisons du Monde en France. Les meubles et grands objets de décoration qui y seront vendus seront issus des retours clients dans une logique d’économie circulaire.
Pour éviter la mise au rebut des produits « déclassés », issus des retours clients ou abîmés à réception, le groupe Maisons du Monde privilégie les solutions de réparation et de don à des associations. En dernier recours, le Groupe envisage l’envoi vers des filières de traitement et valorisation. Créé le 1er janvier 2021, le pôle EVA (Environnement Valorisation Ambiance) a pour objectif d’améliorer le taux de valorisation des déchets, en réduisant les volumes de produits issus des retours clients orientés vers les filières de recyclage et en optimisant le reconditionnement et la réparation. Le pôle EVA est équipé d’un service « EcoCenter » doté de capacités de réparation spécifiques aux métiers du bois par des ébénistes et aux métiers du cuir et textile. Les produits issus des retours clients qui peuvent être réparés ou reconditionnés sont ainsi réintégrés au stock neuf. Ce service supervise également les partenariats avec les associations de réemploi à qui sont donnés les produits qui ne peuvent pas être réparés par les équipes. Des partenariats avec le réseau Emmaüs ou encore la Croix-Rouge Insertion permettent de trouver des solutions de réemploi pour ces produits, dans les boutiques solidaires de ces associations.# Volume de déchets reconditionnés, réparés ou donnés
Périmètre : Groupe
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Nombre de produits reconditionnés | 34 441 | 37 563 |
| Nombre de produits réparés | 30 440 | 25 473 |
| Nombre de produits donnés | 112 044 | 79 357 |
En 2023, le pôle EVA a augmenté le nombre de produits réparés et reconditionnés pour être réintégrés en stock par rapport à 2022 (+ 1 845 produits) en dépit de la baisse du volume d'activités du Groupe.
Pour sensibiliser le plus grand nombre aux enjeux d’économie circulaire et soutenir les filières d’upcycling, le Groupe a développé un partenariat avec Emmaüs France. Depuis 2022, grâce notamment aux moyens générés par la surperformance du programme de rachat d’actions « ESG Impact », le Groupe soutient le développement des filières d’upcycling textile et bois au sein du réseau Emmaüs. Ce partenariat permet l’alimentation d’un fonds de soutien financier à l’amorçage ou à la consolidation des projets Emmaüs d’upcycling textile et bois et le développement des actions auprès de publics en réinsertion et précaires. afin d’aller plus loin pour valoriser les actions d’Emmaüs soutenues dans le cadre de ce partenariat, Maisons du Monde et Emmaüs Défi ont collaboré en septembre 2023 pour créer des produits inédits. À l’occasion de la Paris Design Week, Maisons du Monde et l’atelier des ReCréateurs d’Emmaüs Défi se sont associés pour proposer quatre pièces exclusives de design upcyclées exposés dans la vitrine du showroom Maisons du Monde, s’inscrivant dans le parcours officiel de la Paris Design Week, du 7 au 16 septembre 2023.
| Objectif | Performance 2023 | Progression |
|---|---|---|
| 80 % des déchets sont triés pour valorisation (hors production) | 61 % |
La gestion des déchets est un véritable enjeu pour le Groupe pour réduire globalement l’empreinte environnementale de l’activité : réduction des déchets à la source, optimisation des emballages, tri en magasin, dans les entrepôts et usines, solutions de réemploi ou de valorisation des produits en fin de vie, le Groupe s’engage à toutes les étapes du cycle de vie pour réduire les déchets de ses activités.
Périmètre : Groupe hors Rhinov - 99,9 % des m2 du groupe
| Tonnes 2023 | Tonnes 2022 | |
|---|---|---|
| Réseau | 7 421 | 11 646 |
| Sites administratifs | 22 | 35 |
| Logistique | 2 698 | 3 199 |
| Production – Mekong | 3 474 | 4 072 |
| Total Groupe | 13 595 | 18 954 |
Périmètre : Groupe hors Rhinov - 99,9 % des m2 du groupe
| Tonnes 2023 | Tonnes 2022 | |
|---|---|---|
| Total tonnages recyclés | 9 602 | 12 653 |
| Total tonnages non recyclés | 3 955 | 6 259 |
| Total déchets dangereux | 37 | 41,9 |
| Total Groupe | 13 596 | 18 954 |
| Part des déchets triés pour valorisation (hors production) (en %) | 61 % | 58 % |
Les activités du Groupe ont généré, en 2023, 13 596 tonnes de déchets répartis entre les différentes activités. La baisse des tonnages de déchets de - 28 % par rapport à 2022 est majoritairement due au ralentissement de l’activité.
Les magasins du Groupe produisent majoritairement des déchets carton, plastique et polystyrène. Ces déchets sont liés aux emballages des produits réceptionnés et aux activités de vente. Le Groupe cherche à optimiser leur gestion en mettant en place, lorsque cela est possible, les équipements permettant leur tri et en coordonnant leur collecte par des prestataires spécialisés. En 2023, les magasins et sites administratifs ont généré 7 444 tonnes de déchets dont :
Périmètre : Sites administratifs
| Tonnes sites administratifs 2023 | Tonnes sites administratifs 2022 | |
|---|---|---|
| Déchets non recyclés | 17,7 | 27,2 |
| Déchets recyclés | 4,8 | 8,5 |
| Part des déchets triés pour valorisation (en %) | 21 % | 24 % |
Périmètre : Réseau de magasins
| Tonnes magasins 2023 | Tonnes magasins 2022 | |
|---|---|---|
| Déchets non recyclés | 3 452 | 5 544 |
| Déchets recyclés | 3 992 | 6 138 |
| Déchets dangereux | 0,04 | 0 |
| Part des déchets triés pour valorisation (en %) | 54 % | 53 % |
La baisse globale des tonnages (- 36 %) par rapport à l’année dernière s’explique par des fermetures de magasin entraînant une augmentation des volumes de déchets non recyclables. En parallèle, la diminution des volumes de ventes a entraîné une diminution du volume global de déchets. Le taux global de déchets triés et valorisés est passé à 54 % et s’explique par la généralisation du système de collecte de déchets à l’international (notamment en Italie) et la diffusion de consignes de tri auprès de l’ensemble du réseau via notamment l’action et l’implication des ambassadeurs Good is beautiful et des animateurs QSE.
Bien que la mise en place du tri des principaux flux de déchets se généralise, la part des déchets triés et valorisés reste disparate en fonction des pays. Ces disparités sont liées aux équipements des magasins, aux contrats de prestation et aux pratiques de tri des équipes. Les taux de déchets triés et valorisés pour les magasins en Espagne et en Italie restent les plus faibles par rapport au parc dans sa globalité. Une amélioration est néanmoins visible du fait de la diffusion de nouvelles consignes de tri internes et de la sensibilisation effectuée par l’équipe d’animation QSE. Ainsi, les magasins en Espagne ont un taux de valorisation de 39 %, soit 6 points de plus qu’en 2022. Concernant les flux de déchets minoritaires, le Groupe a mis en place différentes politiques : les produits abîmés sont donnés selon la politique de gestion des dons du Groupe. Celle-ci permet à la fois de réduire les déchets des magasins et de soutenir le secteur de l’économie sociale et solidaire territoriale en stimulant le réemploi ; pour les déchets dangereux : les restes de peintures après le réaménagement des surfaces de ventes, sont, en priorité réutilisés d’une saison à l’autre, si cela n’est pas possible du fait du changement de couleur, celles-ci sont données et en dernier recours jetées et collectées via des prestataires privés, les produits électriques et électroniques abîmés sont quant à eux évacués via des partenariats avec des éco-organismes nationaux. Dans la mesure du possible, les déchets non recyclables sont mis en décharge spécialement aménagée et les déchets recyclables sont quant à eux recyclés ou utilisés comme combustible pour produire de l’énergie.
En 2023, Maisons du Monde a décidé de relancer son catalogue en version papier, mais avec une stratégie de diffusion ciblée et donc une volumétrie raisonnée. Il s’agit désormais d’un catalogue saisonnier (Printemps/été et Automne/Hiver) avec un nombre de pages réduit et uniquement présent sur 3 pays (France, Italie et Espagne).
Périmètre : Groupe – 100 % des publications commerciales du Groupe
| Publications commerciales | Tonnage 2023 | Tonnage 2022 | |
|---|---|---|---|
| Papier/carton | 242 | 1 019,5 | |
| Tonnes recyclées | |||
| Tonnes recyclables | |||
| Tonnes certifiées |
La gestion des déchets de l’activité logistique du Groupe passe également par la mise en place systématique du tri sur l’ensemble des bâtiments. Cela garantit la valorisation des déchets réutilisables ou recyclables. L’activité logistique génère ainsi quatre principaux flux de déchets : le carton et le plastique issus de l’emballage des produits, les déchets d’éléments d’ameublement (DEA) issus notamment des retours clients, le bois (principalement des palettes cassées) et les déchets industriels banals (DIB). En 2023, les entrepôts et les bureaux de la filiale logistique ont généré 2 698 tonnes de déchets répartis de la manière suivante.
Périmètre : Distrimag et LEOLOG
| Tonnes 2023 | Tonnes 2022 | |
|---|---|---|
| Déchets dangereux | 13 | 5 |
| Déchets non dangereux | 2 685 | 3 349 |
| Déchets non recyclés | 504 | 781 |
| Déchets recyclés ou valorisés | 2 184 | 2 574 |
| Part des déchets triés pour valorisation (en %) | 81 % | 77 % |
En 2023, le tri des déchets dans les entrepôts et bureaux des entités des activités de logistique a permis d’orienter 81 % des déchets générés vers des filières de recyclage ou de valorisation. Il est à noter que les tonnages de déchets de l’activité logistique ont baissé en 2023 grâce aux efforts continus du pôle EVA permettant la réinsertion de certains meubles et articles de déco vers des circuits de réemploi diminuant ainsi les tonnages DEA et de DIB. Une baisse de 35 % du tonnage des déchets non-valorisés sur 2023 par rapport à 2022 a été observée.
L’usine de production de Mekong Furniture génère différents types de déchets :
Périmètre : Mekong
| Tonnes Mekong 2023 | Tonnes Mekong 2022 | |
|---|---|---|
| Déchets dangereux | 35 | 37 |
| Déchets non dangereux | 4 439 | 4 035 |
| Déchets non recyclés | 47 | 51 |
| Déchets recyclés | 3 426 | 4 023 |
| Part des déchets triés pour valorisation (en %) | 99 % | 99 % |
Le tonnage total de déchets générés par l’activité des usines de Mekong Furniture diminue en 2023 liée à la baisse de l’activité mais également aux mesures de gestion et d’optimisation des déchets produits.Avec une réelle volonté d’utiliser des emballages recyclables, Mekong Furniture cherche également à les optimiser pour augmenter leur recyclabilité en aval. Des solutions alternatives au polystyrène, comme le carton « nid d’abeille » sont utilisées pour l’expédition des produits Maisons du Monde. En 2023, 100 % des emballages produits sont recyclables.
La réduction des volumes d’emballages du Groupe et le développement de leur recyclabilité cible l’ensemble de la chaîne de valeur du Groupe.
En 2023, le Groupe a mis à jour ses cahiers des charges et lignes directrices pour introduire l’interdiction d’utilisation de polymères et co-polymères styréniques dans les emballages, en cohérence avec les obligations mentionnées dans la loi Climat et Résilience, qui s’appliqueront à compter de l’année 2025.
Au cours de l’année 2023, les efforts ont été concentrés sur les références emballage à plus fort impact environnemental : le papier bulle et les papiers de protection (proposés aux clients gratuitement pour protéger leurs achats). Le papier bulle recyclable référencé est désormais composé de 70 % de matière recyclée (versus 50 % sur l’année 2022) et ne contient plus de colorant artificiel.
En parallèle, les équipes magasins ont été sensibilisées aux consommations de papier bulle et de papiers de protection en les objectivant sur une baisse de leur consommation d’au moins 10 %. Un pilotage trimestriel a été réalisé, permettant à chaque magasin de disposer d’un reporting clair et d’être acteur du sujet.
Pour réduire l’impact environnemental des emballages, Distrimag utilise des cartons en fibres 100 % recyclées. Ces emballages sont également certifiés FSC® pour la partie e-commerce. Pour faciliter le bon recyclage de ces cartons une fois entre les mains des clients, des consignes de tri spécifiques ont été apposées.
Enfin, pour accélérer ces efforts de réduction des quantités d’emballages, plusieurs leviers d’optimisation sont activés : optimisation des achats, révision des conceptions et des usages et recherche de matières moins impactantes, recyclées et recyclables.
Ainsi, Distrimag a pu en 2023 actionner différentes solutions sur les emballages générant des améliorations sur le plan de l’impact environnemental. Notamment, un nouveau film palette étirable a été référencé permettant : l’amélioration de la recyclabilité en passant d’un film opaque et coloré à un film transparent ; la quantité de films mis en déchets réduites de 50 % dans les magasins ; la quantité de mandrins mise en déchets réduites de 50 % sur Distrimag. Enfin, pour la référence de bulle gonflée de calage, la part de polyéthylène recyclé a été portée de 20 à 30 %.
Périmètre : Groupe – 100 % des emballages groupe
| Tonnes d’emballages | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Tonnage d’emballages Réseau | 763 | 917 |
| Tonnage d’emballages Logistique | 1 536 | 2 107 |
| Tonnage d’emballages total | 2 299 | 3 024 |
| Tonnes d’emballages/M EUR CA | 2,04 | 2,44 |
Périmètre : Groupe – 100 % des emballages Groupe (hors fournisseurs et Leolog)
| Tonnage d’emballages | Tonnes 2023 | Tonnes sans caractéristique responsable | Tonnes recyclables | Tonnes recyclées et recyclables | Tonnes certifiées et recyclables | Tonnes recyclables, certifiés et recyclées |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Plastique | 493 | 39 | 314 | 140 | ||
| Bois | 315 | 268 | 47 | |||
| Papier/carton | 1 466 | 11 | 660 | 285 | 510 | |
| Textile | 25 | 25 | ||||
| TOTAL | 2 299 | 39 | 618 | 800 | 332 | 510 |
Total tonnages des emballages détenant au moins 1 caractéristique responsable : 2 260
Part des emballages détenant au moins 1 caractéristique responsable : 98 %
Afin de prendre en compte les attentes des collaborateurs salariés, chaque année une enquête d’engagement est réalisée, leur donnant la parole sur les sujets tels que l’équilibre entre la vie professionnelle et la vie personnelle, les rémunérations, les heures travaillées, la diversité, l’environnement de travail et l’ensemble des thématiques pouvant être lié au droit du travail et aux droits humains. L’ensemble des collaborateurs européens ont ainsi la possibilité d’exprimer leurs attentes sur ces points. Cette enquête interne appelée Your Voice est détaillée en page Enquête Your Voice 2023.
Dans le cadre du changement de Direction, un nouveau plan stratégique a été construit pour 2024-2026 prenant en compte les enjeux matériels pour le Groupe. Ainsi, le Leadership Group a notamment été consulté pour l’établissement des actions prioritaires 2024-2026. Le plan stratégique et de transformation a été présenté début 2024 aux entités syndicales et à l’ensemble des collaborateurs, permettant d’avoir un retour sur les nouveaux horizons d’actions et de décliner celui-ci dans l’ensemble des métiers. L’ambition RH à horizon 2026 est donc de « réenchanter et responsabiliser » les collaborateurs autour d’une culture clients renforcée et d’une efficacité collective dans la définition des rôles et responsabilités.
| Objectifs | Performance 2023 | Progression |
|---|---|---|
| Maintenir le taux d’engagement des équipes au niveau du marché en 2026 | 53 % | |
| 4 % de salariés en situation de Handicap en France | 2,59 % | |
| Atteindre 300 alternants au 31.12 | 254 | |
| Atteindre 500 jeunes mentorés en 2026 | 87 | |
| Atteindre la parité à 50/50 dans le top 100 des salariés du Groupe, avec aucun comité de direction à moins de 20 % de mixité femmes-hommes en 2026 | 43 % | |
| Un index égalité F/H avec une note minimale de 90/100 | 91/100 | |
| Un taux de fréquence d’accidents du travail avec arrêt inférieur à 24 accidents par million d’heures travaillées (réseau de magasin) | 22,49 |
Maisons du Monde a mis en place depuis juin, sur l’ensemble de ses métiers et périmètres géographiques en Europe un nouvel SIRH : WORKDAY. Ce SIRH permet désormais de piloter le recrutement externe et interne pour l’ensemble des offres d’emploi, sécurisant et centralisant l’ensemble des process de recrutements.
Au 31 décembre 2023, les effectifs du Groupe s’élevaient à 7 350 salariés (6 544 en équivalent temps plein) en diminution de 9 % par rapport à 2022.
Effectifs du Groupe par zone géographique et activité
Périmètre : Groupe – 100 % des effectifs
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Réseau France | 2 497 | 2 928 |
| Logistique France | 661 | 743 |
| Siège France | 945 | 1 018 |
| Rhinov France | 88 | 85 |
| Total France | 4 191 | 4 774 |
| Siège Europe | 38 | 37 |
| Réseau Europe | 2 208 | 2 412 |
| Total Europe | 2 246 | 2 449 |
| Usine de production en Asie | 913 | 885 |
| Total | 7 350 | 8 108 |
Près de 60 % des collaborateurs travaillent en France. Au global, les effectifs ont très légèrement baissé (- 9 %). L’usine de production de Mekong, au Vietnam représente 12 % des collaborateurs du Groupe. Les deux tiers des collaborateurs travaillent en magasin au sein du réseau de magasins Maisons du Monde.
Répartition des effectifs par type de contrat
Périmètre : Groupe – 100 % des effectifs
| Nombre de salariés permanents | Nombre de salariés temporaires | |
|---|---|---|
| Femmes | 4 005 | 818 |
| Hommes | 1 963 | 564 |
| TOTAL | 5 968 | 1 382 |
| CDI | Nombre de salariés permanents | CDD | Nombre de salariés temporaires |
|---|---|---|---|
| Femmes | 4 005 | Femmes | 818 |
| Hommes | 1 963 | Hommes | 564 |
| TOTAL CDI | 5 968 | TOTAL CDD | 1 382 |
| Total Femmes | Total Hommes | Total effectifs | Taux de féminisation |
|---|---|---|---|
| 4 823 | 2 527 | 7 350 | 66 % |
Plus de 80 % des collaborateurs sont sous contrat à durée indéterminée. L’ancienneté moyenne des salariés en contrat à durée indéterminée est de 5,31 ans. Sur le réseau et les activités de logistique, l’embauche en CDI est privilégiée. Le recours aux CDD est essentiellement dû au remplacement des salariés absents et au surcroît d’activité lié aux temps forts commerciaux de l’entreprise. Concernant les activités de production au Vietnam, le nombre de CDD (563) s’explique par le fait que les ouvriers sont préalablement embauchés en contrat à durée déterminée conformément à la pratique locale, puis leur contrat est transformé en contrat à durée indéterminée au bout de 3 ans. Au 31 décembre 2023, les femmes représentent 66 % des effectifs totaux comme en 2022.
Répartition des effectifs par temps de travail
Périmètre : Groupe – 100 % des effectifs
| Femmes | Hommes | Total temps plein | Total temps partiel | |
|---|---|---|---|---|
| Nombre de salariés à temps plein | 2 965 | 1 888 | 4 853 | |
| Nombre de salariés à temps partiel | 1 858 | 639 | 2 497 | |
| TOTAL Femmes | 4 823 | |||
| TOTAL Hommes | 2 527 | |||
| Total effectifs | 4 853 | 2 497 |
Répartition des effectifs par âge
La moyenne d’âge des collaborateurs est de 36 ans, stable par rapport à 2022.
Répartition par genre, membres du COMEX et N-1
Considérés comme le Top management, les membres du Leadership Group sont rattachés aux 7 membres COMEX (N-1). Ils contribuent ainsi activement à l’élaboration et au déploiement de la stratégie du groupe, et engagent leurs équipes composées de managers de proximité dans les plans d’actions d’entreprise.
Répartition par genre, membres du COMEX et N-1
Périmètre : Sites administratifs
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Femmes | 24 | 27 |
| Hommes | 31 | 37 |
| TOTAL | 55 | 64 |
| Taux de féminisation | 44 % | 42 % |
Maisons du Monde est un acteur d’emploi local, national & international et continue à créer des emplois dans le retail dans l’ensemble des pays dans lesquels il est présent ainsi que sur les différents métiers Siège & Logistique.
Répartition des embauches CDI par genre et âge
| Embauches 2023 | - 30 ans | 30-50 ans | + 50 ans | Total 2023 |
|---|---|---|---|---|
| Femmes | 447 | 226 | 32 | 705 |
| Hommes | 198 | 133 | 16 | 347 |
| TOTAL | 645 | 359 | 48 | 1 052 |
1 052 salariés ont été embauchés en CDI sur l’année 2023 (1 262 en 2022). Pour chaque ouverture de magasin, Maisons du Monde privilégie les embauches en contrat à durée indéterminée et la mobilité interne.
Répartition des départs CDI par genre et âge
| - 30 ans | 30-50 ans | + 50 ans | Total 2023 | |
|---|---|---|---|---|
| Femmes | 565 | 697 | 93 | 1 355 |
| Hommes | 269 | 339 | 37 | 645 |
| TOTAL | 834 | 1 036 | 130 | 2 000 |
Le nombre de licenciements est de 304 en 2023 contre 311 en 2022. L’ancienneté moyenne des salariés sortants est de 4 ans (CDI).# Organisation du travail chez Maisons du Monde
66 % des collaborateurs sont à temps complet. Du fait de ses activités, le Groupe peut faire appel à de l’intérim pour pallier des besoins plus ponctuels tels que des renforts pour l’installation de nouveaux magasins ou des périodes commerciales comme l’implantation des collections à Noël. Concernant la logistique, le nombre de salariés en contrat d’intérim peut être plus important du fait des spécificités de l’activité.
Depuis 2021 et en écho à sa Raison d’être, Maisons du Monde a défini l’égalité des chances comme étant au cœur des engagements sociaux et sociétaux et faisant partie intégrante du pilier 3 de son mouvement Good is beautiful. Il se concrétise autour de 3 actions :
Ainsi, une gouvernance a été mise en place avec la création d’un pôle Diversité et Inclusion, afin d’assurer le développement du plan d’actions inscrit dans nos objectifs au sein du Groupe. L’ensemble des actions mises en place sur les sujets diversité et inclusion est revu par la Directrice Ressources Humaines, à laquelle incombe la responsabilité de ces décisions.
Ces engagements se sont renforcés en 2023 avec la mise en place pour tous d’un e-learning dédié sur My MDM Coach (voir Section Formation et développement des compétences p. Formation et développement des compétences) pour sensibiliser l’ensemble des salariés aux biais cognitifs et via un module dédié aux bonnes pratiques pour les managers sur les non-discriminations. L’ensemble des Directeurs de magasins en Europe ont bénéficié d’une sensibilisation au recrutement inclusif au premier trimestre 2023 avec un guide de recrutement.
De plus, Maisons du Monde a rédigé et diffusé à l’ensemble de ses équipes, un nouveau Code de conduite (voir Section 3.11.2.1 « Code de conduite ») avec une partie spécifique à la non-discrimination et à la sensibilisation aux divers harcèlements. Ce Code de conduite, transmis à chacun contre signature électronique a été doublé d’un e-learning pour en comprendre les enjeux, anticiper toute action déviante et aussi expliquer notre politique d’alerte en cas de faits graves constatés.
Afin d’aller plus loin, le Groupe est signataire depuis 2021 de la « Charte de la Diversité ». Ainsi, la Direction des Ressources Humaines garantit la non-discrimination en matière d’embauche, d’emploi et d’accès à la formation. De plus, l’ensemble des offres d’emploi mentionne les engagements en matière de diversité avec le logo de la Charte de la Diversité mais également une mention handi-accueillante pour évoquer la politique handicap du Groupe.
Maisons du Monde France a renforcé ses engagements en faveur de la diversité et de l’inclusion grâce à la signature de son premier accord handicap en concertation avec les partenaires sociaux en 2021. Cet accord a été agréé par la DREETS Pays de la Loire avec l’objectif d’atteindre un taux d’emploi de 4 % de salariés en situation de handicap en 2023 (vs 1,03 % en 2020). Il encadre les structures de Maisons du Monde sur la France sur l’ensemble de ses métiers, hors ses filiales. Les différentes actions de maintien dans l’emploi, de formation et de sensibilisation des équipes au handicap et le recours au secteur protégé et adapté a permis de passer à 2,59 % de taux de travailleurs en situation de handicap en France en 2023. L’objectif de 4 % des personnes en situation de handicap n’a pas été atteint au regard des difficultés à sourcer des candidats en situation de handicap sur le territoire (concurrence importante avec les entreprises engagées pour l’insertion des personnes en situation de handicap comme le Groupe) et dont la situation de santé est compatible avec les métiers Maisons du Monde souvent physiques.
Dans la continuité des actions de Maisons du Monde France, Distrimag a signé un accord handicap pour élever le taux de travailleurs handicapés à 4 % d’ici 2024.
| Périmètre : Groupe – 100 % des effectifs | 2023 |
|---|---|
| Nombre de travailleurs handicapés dans le réseau | 101 |
| Nombre de travailleurs handicapés dans les sites administratifs | 11 |
| Nombre de travailleurs handicapés à Distrimag et Léolog | 27 |
| Nombre de travailleurs handicapés à Rhinov | 1 |
| Nombre de travailleurs handicapés à Mekong | 0 |
| Taux de travailleurs handicapés Groupe | 1,90 % |
Afin de réussir son ambition de recrutement, Maisons du Monde travaille quotidiennement avec des cabinets de recrutement spécialisés pour recruter les talents de demain sur tous types de besoins : CDI, CDD, Alternance, stages. Maisons du Monde a poursuivi ses actions de recrutement, avec un programme spécifique en magasin nommé « Pépites Emploi ! », permettant de cibler et d’accompagner des candidats en situation de handicap. Sur l’ensemble de l’accord (2021-2023) ce sont 23 candidats qui ont été recrutés dans les magasins dont 16 recrutements en 2023.
Dans le cadre de son accord handicap, Maisons du Monde France et Distrimag ont mis en place des Cellules de Maintien dans l’Emploi dès lors qu’un salarié en situation de handicap doit bénéficier d’aménagements de poste. En 2023, 58 demandes d’aménagement de poste ont été traitées (3 % provenant du siège ; 95 % provenant du retail et 2 % de chez Distrimag).
Maisons du Monde a instauré depuis 2018 une Semaine du Handicap pour sensibiliser les collaborateurs à ces sujets. Elle inclut les 3 engagements sociaux que sont le handicap, la jeunesse & l’égalité femmes-hommes afin de sensibiliser l’ensemble des collaborateurs. Plusieurs formats ont été proposés durant cette semaine pour l’ensemble des salariés : quiz animé par les parrains de la Mission Handicap, webinaire sur le recrutement inclusif, jeu de sensibilisation au handicap invisible animé en magasin ou encore webinar sur les biais cognitifs proposé par le club Good For Women (voir Section L’empowerment des femmes p. L’empowerment des femmes).
En 2022, Maisons du Monde a fait le choix de signer un partenariat avec 2 jeunes athlètes paralympiques afin qu’ils accompagnent la Mission handicap en tant que parrains dans son objectif de sensibilisation au handicap tout au long de l’année via des vidéos témoignages avec nos salariés et des challenges partout en Europe.
Comme chaque année, Maisons du Monde a proposé à ses collaborateurs en France (Siège et magasins) de participer à l’événement national « Duoday » sur la base du volontariat. L’objectif est d’accueillir une personne en situation de handicap au sein de l’entreprise et de lui faire découvrir les métiers du Groupe. Ainsi, en 2023, 25 binômes de managers/personnes en situation de handicap se sont créés en novembre 2023 à l’occasion de la Semaine Européenne pour l’Emploi des Personnes Handicapées.
En complément de la communication interne et afin d’atteindre les ambitions définies dans l’accord de Maisons du Monde, il est essentiel de former et de sensibiliser les managers. Deux modules sont ainsi obligatoires pour tous les managers retail et siège :
Lors de l’année 2023, Distrimag a participé à l’Activ’Challenge en partenariat avec l’Agefiph, sensibilisant pas moins de 350 collaborateurs au handicap durant 3 semaines sur divers thématiques.
| Périmètre : Réseau France et sites administratifs France (hors Distrimag et Rhinov) | 2023 |
|---|---|
| Nombre de managers formés sur le handicap (1) | 127 |
| Part des managers formés sur le handicap | 22 % |
(1) Collaborateurs ayant une ancienneté supérieure à 6 mois et présents en 2023 et formés sur les trois dernières années.
Le recours au secteur adapté et/ou protégé est également un levier important de la démarche sociétale du Groupe. Depuis 2020, la mission handicap, au sein de la DRH, centralise l’ensemble de la politique d’achats auprès du secteur protégé et travaille au développement de ces prestations. Le Groupe travaille ainsi avec le secteur protégé pour des achats de prestations d’entretien des espaces verts, la production d’impressions, pour la gestion des déchets de certains magasins et depuis 2021 avec un cabinet de recrutement qui accompagne le Groupe dans le recrutement. En 2023, Maisons du Monde a fait le choix d’externaliser la gestion des visites médicales auprès d’une Entreprise Adaptée. En 2023, plus de 237 436 euros d’achats ont été réalisés auprès du secteur protégé.
Dans le cadre de sa revue annuelle de la situation en matière d’égalité femmes-hommes, le Conseil d’administration, a approuvé la politique égalité femmes-hommes du Groupe. Cette politique a pour but d’atteindre, d’ici 2026 :
Ces engagements permettent à Maisons du Monde de respecter les obligations réglementaires (loi Copé-Zimmerman) et la recommandation du Haut Conseil à l’égalité (Code AFEP-MEDEF).# Nouvel accord égalité femmes-hommes
Afin d’accompagner le suivi de ses engagements, Maisons du Monde a signé un nouvel accord égalité femmes-hommes en décembre 2022 avec les organisations syndicales qui entre en vigueur du 1er décembre 2022 au 30 novembre 2025. Cet accord a été rédigé autour de 3 grands objectifs afin d’accompagner de façon plus forte les collaboratrices : la promotion et le développement du leadership féminin ; l’équilibre vie pro-vie perso ; la parentalité & la santé.
Afin de sensibiliser les équipes à l’égalité femmes-hommes, impulser des initiatives visant à améliorer les conditions de travail des femmes dans l’entreprise et développer le Leadership Féminin, la société Maisons du Monde a mis en place le Club « Good For Women » dans la continuité de l’accord signé en 2022. Ce club, se réunissant chaque mois, est composé de 11 collaboratrices impliquées à différents niveaux de l’entreprise, siège et réseau, avec des parcours et des typologies de métiers différents en France.
En 2023, ce sont des actions concrètes qui ont été mises en place par le club Good For Women auprès des salariés sur 3 temps forts :
Maisons du Monde travaille à réduire les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes. En 2023, les actions préalablement mises en place se sont poursuivies : une augmentation individuelle de la moyenne de la catégorie socioprofessionnelle lors du retour du congé maternité et la création d’une enveloppe d’augmentation de rattrapage afin d’avoir une cohérence globale sur la rémunération moyenne d’un métier.
Périmètre : Réseau France, sites administratifs France - 49 % des effectifs
| Salaire moyen femmes | Salaire moyen homme | Salaire médian femmes | Salaire médian hommes | |
|---|---|---|---|---|
| Salaire cadres | 43 672 EUR | 54 099 EUR | 37 789 | 48 285 |
| Salaire non-cadres | 20 813 EUR | 19 423 EUR | 21 444 EUR | 21 444 EUR |
Cet indicateur concerne les collaborateurs présents en 2023 (du 01/01/23 au 31/12/23).
Périmètre : Réseau France, sites administratifs France - 49 % des effectifs
| 2023 | |
|---|---|
| Écart de rémunération hommes-femmes (exprimée en pourcentage du niveau de rémunération moyen des travailleurs hommes) | - 17 % |
Maisons du Monde a fait de l’inclusion des jeunes un pilier de sa politique de diversité et inclusion. Maisons du Monde est un acteur du recrutement local par la diversité des emplacements de ses magasins mais aussi en termes de diversité de métiers. Ainsi, l’égalité des chances est appliquée à tous les niveaux des processus de recrutement et plusieurs dispositifs ont été déployés pour s’assurer de ce principe sur l’ensemble des métiers pour recruter les talents de demain. Le recrutement d’alternants s’est poursuivi en s’assurant de la diversité des profils recrutés. Le Groupe a également lancé de nouveaux programmes d’aides à l’accès aux études pour tous avec la continuité du programme de mentorat et le programme Sirius.
Afin de permettre au plus grand nombre de jeunes de trouver un emploi ou une formation, l’État français a lancé un plan national « 1 jeune, 1 solution » en 2021. Maisons du Monde, recruteur important dans le retail en Europe s’est engagé dès 2021, avec un plan sur 4 ans dans ce programme par la mise en place d’une stratégie de développement de l’alternance. Le Groupe a ainsi renforcé son engagement en 2023 dans le but d’augmenter considérablement ses effectifs en alternance et d’atteindre 5 % en 2025. En 2023, 254 (228 chez MDM, 18 en logistique et 8 chez Rhinov) jeunes ont bénéficié d’un contrat d’alternance (apprentissage ou professionnalisation) en France. L’accompagnement individualisé des jeunes en alternance par leurs tuteurs (guide, entretiens réguliers, référent RH) permet de leur assurer une pleine réussite dans leurs études. Le tuteur, quant à lui, est accompagné pour valoriser son savoir-faire et développer ses compétences relationnelles et pédagogiques. Maisons du Monde a également lancé en 2023 sa 2e promotion d’alternants en partenariat avec le CFA Codis du Groupe IGS composée de 29 jeunes suivant la formation Bac+3 Responsable Commercial & Marketing. L’ensemble de ces jeunes sont accueillis en alternance en magasin sur l’ensemble du territoire français.
Périmètre : Réseau France, sites administratifs France, Distrimag, Rhinov
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Nombre d’alternants | 254 | 172 |
Après son partenariat avec l’association Article 1 en 2021, pour lancer le mentorat avec le programme Dema1n.org, Maisons du Monde a élargi son offre en intégrant Banlieues School, nouvelle association qui accompagne des lycéens issus de quartiers prioritaires de la ville en France. Le programme de mentorat est disponible depuis septembre 2023 et ouvert aux salariés cadres du siège et en magasin. Il a permis depuis 2023 de mentorer 87 jeunes. Les différents mentorats doivent accompagner 500 jeunes d’ici à fin 2026. Depuis 2022, Maisons du Monde est également devenu partenaire du programme SIRIUS avec l’école de commerce Audencia, afin d’aider et prendre en charge une partie des frais de scolarité de 12 jeunes issus de bacs professionnels et intégrant un Bachelor. Ce programme a pour objectif de permettre à des jeunes non destinés à des études supérieures d’intégrer une grande école française et ainsi développer l’égalité des chances.
L’ensemble des alertes remontées par les collaborateurs sont indiquées dans la Section 3.11.2.2 « Mécanismes d'alerte ». En 2023, il y a eu 3 alertes portant sur des incidents liés aux ressources humaines, dont 1 relatif à une situation d'harcèlement. L’ensemble des alertes ont été traités conformément au protocole de traitement des alertes par les équipes juridiques et de risques et contrôle interne.
Maisons du Monde promeut fortement la mobilité interne mais aussi la promotion interne, afin de développer l’employabilité de ses talents mais aussi continuer à garder sa culture et ses savoir-faire. Chaque poste est ainsi ouvert en externe comme en interne. Chaque demande de mobilité donne lieu à un échange avec le service recrutement et ressources humaines, ce qui permet aux collaborateurs de profiter d’un accompagnement RH et de faire le bilan de leurs compétences et savoir-faire.
Périmètre : Groupe – 100 % des effectifs
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Réseau | 176 | 212 |
| Logistique | 10 | 10 |
| Production | 48 | 84 |
| Siège | 167 | 135 |
| Rhinov | 2 | 3 |
| Total | 403 | 444 |
| Part des femmes issues de la promotion interne | 72 % | 66 % |
Maisons du Monde poursuit la mise en place d’outils et de programmes pour le développement des compétences des équipes en magasins, au sein des entrepôts logistique ainsi que sur les fonctions supports.
Périmètre : Groupe
| Formés | Taux de formation | |
|---|---|---|
| Réseau | 3 495 | 91 % |
| Logistique | 498 | 57 % |
| Production | 463 | 72 % |
| Sites administratifs | 758 | 98 % |
| Rhinov | 2 | 3 % |
| Total | 5 216 | 84 % |
(1) Effectifs CDI présents au 31/12/2023.
Périmètre : Groupe
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| France | 1,36% | 1,34 % |
| Europe | 1,25% | 2,20 % |
| Asie | 0,16% | 0,08 % |
| Total | 1,31% | 1,55 % |
En 2023, Maisons du Monde a consacré un budget de 2,3 millions d’euros de la masse salariale du Groupe à la formation de ses collaborateurs basés en Europe. L’effort de formation représente les dépenses de formation au regard de la masse salariale.
Périmètre : Groupe – 100 % des effectifs
| Femmes | Hommes | |
|---|---|---|
| - 30 ans | 5,6 | 5,6 |
| 30-50 ans | 9,6 | 11,0 |
| + 50 ans | 8,2 | 13,0 |
| TOTAL | 7,8 | 9,9 |
Dans un objectif de faire grandir ses collaborateurs, Maisons du Monde a poursuivi le déploiement de grands programmes de formation et en a mis en place de nouveaux en 2023 afin d’accompagner les collaborateurs du retail dans le lancement de nouveaux projets. L’ensemble du réseau de magasin utilise l’application de Mobile Learning My MDM Coach permettant aux équipes de vente de monter en compétences sur les produits et les services au travers de courts modules de formation. Elle permet aux collaborateurs de Maisons du Monde de mieux savoir conseiller les clients sur les produits, les inspirer et mettre en valeur le savoir-faire et les engagements de Maisons du Monde. Cette application plébiscitée en 2022 a poursuivi son succès en 2023 avec plus de 83 % des collaborateurs du retail connectés (soit 4 875 collaborateurs). Afin de maintenir l’attractivité de l’application auprès des collaborateurs, 47 modules ont été mis à disposition en 2023 et de nouvelles thématiques ont été abordées telles que les techniques de vente, le merchandising, gestion de la relation client.# Côté réseau et dans cette volonté d’accompagner les Directeurs de magasin dans leur rôle de manager, Maisons du Monde a continué le déploiement de la formation « Chef d’orchestre » auprès de ses nouveaux encadrants en France, en Italie, en Belgique francophone, au Luxembourg et en Suisse francophone. Un nouveau module managérial en présentiel « Former et Coacher » a été déployé auprès de l’ensemble des Directeurs de magasin français, des pays francophones et en Italie. Ce module a permis de faire monter en compétences les Directeurs de magasin sur leur posture de manager et d’ainsi pouvoir former leurs équipes et les coacher au quotidien pour ancrer les gestes métiers quel que soit le sujet de formation ou d’accompagnement.
Afin d’accompagner les collaborateurs dans leur carrière chez Maisons du Monde, un plan de formation est mis en place chaque année. De nombreuses thématiques de formation sont proposées permettant de développer les compétences des collaborateurs et ainsi garantir leur employabilité notamment sur trois thèmes : les expertises métiers (IT, Digital, Offre), la création de la MDM Management School pour développer la culture managériale, les compétences des managers et le développement personnel.
Périmètre : Manager Groupe – 91 %
% des managers présents au 31 décembre 2023
| Nombre de managers formés au management (1) | Part des managers formés au management |
|---|---|
| 525 | 91 % |
(1) Collaborateurs ayant une ancienneté supérieure à 6 mois et présents en 2023 et formés sur les trois dernières années.
En 2023, le déploiement du parcours « IMPULSE » destiné aux membres du Leadership Group s’est poursuivi. Ce parcours, composé de deux phases, permet à chaque participant de réaliser le test INSIGHTS, de découvrir son style et ses clés de communication, pour ensuite réaliser un coaching visant à approfondir des thématiques managériales. Fin 2023, l’ensemble des membres du Leadership Group ayant plus de 6 mois d’ancienneté ont suivi ce parcours.
Pour poursuivre le développement des compétences des managers, construire un socle managérial commun et diffuser les valeurs, le parcours « ESSENTIELS » a été construit et ouvert à l’ensemble des managers. Il se compose de 4 modules :
Un programme de formation dédié à la « Gestion de Projets » a également été mis en place depuis 2022 sur la base de deux modules, un module « Fondamentaux de la gestion de Projet » et un module « Expert ». Ce programme de formation sera poursuivi en 2024.
En septembre 2023, l’application de formation My MDM Coach a été déployée à tous les collaborateurs du siège leur donnant accès à des contenus similaires aux collaborateurs du réseau, sur les produits ou les engagements Good is beautiful par exemple mais aussi des contenus spécifiques sur le développement personnel, l’intégration ou encore le management.
Compte tenu de l’environnement de travail et du secteur d’activité, Distrimag continue à délivrer des formations obligatoires relevant de la sécurité au travail. En 2023, la Distrischool a permis de favoriser l’accompagnement des collaborateurs en matière de rappel de process sécurité, qualité et métier notamment dans un contexte de forte polyvalence.
Deux parcours ont été mis en place en 2022 et se sont poursuivis sur 2023 :
Face aux spécificités du marché de l’emploi local et au manque de personnel qualifié, Mekong Furniture investit dans la formation pour permettre aux collaborateurs et aux ouvriers d’acquérir au fur et à mesure de leur parcours de nouvelles compétences techniques ou managériales en adéquation avec leurs responsabilités.
La formation interne entre pairs est le principal moyen pour l’entreprise d’adapter les compétences des salariés à leur poste de travail. C’est aussi un outil essentiel pour transmettre le savoir-faire pour accompagner le développement de l’activité de l’entreprise.
Des formations internes sont dispensées pour les nouveaux entrants afin qu’ils puissent s’adapter rapidement et de manière efficace à l’utilisation des machines et des équipements installés sur les lignes de production.
Des formations ont été réalisées pour les ouvriers plus anciens promus à un nouveau poste demandant une compétence technique spécifique. En effet, l’entreprise continue les formations internes des nouveaux employés aux machines de haute technologie numériques de type CNC en raison des investissements nouveaux faits sur les 2 sites (formations faites par les fournisseurs des machines).
Dans le contexte de la certification ISO 14001, les formations des ouvriers, superviseurs et managers ont continué sur les sujets techniques, la sécurité des machines et incendie et l’environnement de travail.
Enfin, un programme de formation et de promotion des femmes au sein de Mekong Furniture a été initié sur l’utilisation des machines et des équipements plus sophistiqués (type CNC). À la suite de cette formation, la promotion interne de femmes à des postes de managers est mise en place quand cela est possible.
Les activités du Groupe, notamment de production de logistique ou l’activité des magasins peuvent être sources d’accidents. C’est pourquoi Maisons du Monde suit et met en place des plans d’actions avec des animateurs terrain pour prévenir le risque d’accident.
Périmètre : Groupe – 100 % des effectifs totaux
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Réseau | 164 | 183 |
| Siège | 3 | - |
| Logistique | 25 | 32 |
| Production | 30 | 31 |
| Rhinov | 0 | 0 |
| Total | 222 | 246 |
Périmètre : Groupe – 100 % des effectifs
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Réseau | 22,49 | 27,39 |
| Siège | 1,9 | 0,00 |
| Logistique | 22,8 | 25,26 |
| Rhinov | 0,0 | 0,00 |
| Production | 15,77 | 15,98 |
| Total | 18,41 | 21,03 |
(Nombre d’accidents avec arrêt/heures travaillées x 1 000 000 – l’indicateur exclu les accidents de trajets.)
Périmètre : Groupe – 100 % des effectifs
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| NOMBRE DE JOURS PERDUS EN RAISON D’ACCIDENTS DU TRAVAIL ET DE DÉCÈS | ||
| Réseau | 4 687 | 5 263 |
| Siège | 108 | 0 |
| Logistique | 1 982 | 2 716 |
| Rhinov | 0 | 0 |
| Production | 255 | 291 |
| TOTAL | 7 032 | 8 270 |
| TAUX DE GRAVITÉ DES ACCIDENTS DE TRAVAIL | ||
| Réseau | 0,64 | 0,79 |
| Siège | 0,07 | 0,00 |
| Rhinov | 0 | 0 |
| Logistique | 1,81 | 2,14 |
| Production | 0,13 | 0,14 |
| TOTAL | 0,58 | 0,70 |
(Nombre de journées perdues par incapacité temporaire/heures travaillées x 1 000 – l’indicateur exclut les accidents de trajets.)
Périmètre : Groupe
| 2023 | |
|---|---|
| Nombre de collaborateurs formés sur les sujets santé-sécurité (1) | 3 547 |
| Part des collaborateurs éligibles formés sur les sujets santé-sécurité | 57 % |
(1) Collaborateurs ayant une ancienneté supérieure à 6 mois et présents en 2023 et formés sur les trois dernières années.
Maisons du Monde continue ses efforts pour garantir la santé et la sécurité de ses collaborateurs dans le respect de ses engagements des années précédentes. La dynamique de collaboration et d’échange entre le réseau de magasins et le service Prévention et Animation QSE a permis de mieux appréhender les risques professionnels présents et les attentes des collaborateurs.
En 2023, l’ensemble des Directeurs régionaux a été challengé sur 10 objectifs sécurité et 2 objectifs environnementaux dans le cadre des visites QSE (Qualité Sécurité Environnement). Ces indicateurs ont été suivis chaque mois par le Comité Retail Maisons du Monde, tout comme les statistiques liées aux accidents du travail.
Maisons du Monde forme l’ensemble de ses collaborateurs sur le réseau à la santé et sécurité au travail, en présentiel et distanciel (sécurité au poste de travail, risque incendie, risque électrique, manutention manuelle de charges, etc.).
Préserver la santé des collaborateurs reste une priorité des équipes prévention de Distrimag, en charge de dispenser les formations de sécurité obligatoires : autorisations de conduite, SST, EPI, Caces, Gestes et Postures.
Ainsi, en 2023, Distrimag a souhaité porter une attention particulière aux gestes et postures de ses collaborateurs. Les formateurs internes interviennent auprès des collaborateurs directement sur leur poste de travail permettant ainsi de mieux accompagner les salariés et de s’assurer de la bonne mise en œuvre de la formation.
Au fil des ans, Mekong Furniture a renforcé son équipe HSE en charge des problématiques de santé, hygiène, sécurité et environnement. Les constantes évolutions des sujets relatifs à l’environnement, l’aménagement de l’espace de travail, la santé et la sécurité au sein des sites de production nécessitent une attention particulière.
En 2023, pour améliorer la sécurité des opérateurs sur les machines, des formations sont réalisées de manière régulière. De plus, Mekong Furniture a réalisé la diffusion de consignes de sécurité et de bonne utilisation des machines par le biais des vidéos transmises via l’intranet. Les opérateurs ont ainsi pris conscience des risques sur leurs postes de travail.Cela a permis de réduire et de limiter les accidents et ainsi de conserver un taux de fréquence faible (15,77).
Absentéisme
Maisons du Monde est soucieux de la problématique concernant l’absentéisme en suivant l’évolution de celui-ci et en mettant en place des actions adaptées pour le réduire. Ainsi, les entretiens annuels peuvent être l’occasion de partager des situations particulières. Le suivi systématique de ces entretiens et la mise en place de plans d’action sont ainsi un moyen de réduire l’absentéisme. À titre d’exemple, les Responsables Ressources humaines opérationnelles des pôles logistiques reçoivent en entretien l’ensemble des collaborateurs ayant exprimé un besoin lors de leur entretien annuel afin de mieux appréhender le besoin exprimé et y apporter des réponses ciblées.
Taux d’absentéisme pour maladie
Périmètre : Groupe
| | 2023 | 2022 |
| :-------------------------------------------------- | :--- | :--- |
| Nombre de cas de maladies professionnelles comptabilisables, sous réserve des restrictions légales en matière de collecte de données | | |
| France | 17 | 14 |
| Europe | 0 | 0 |
| Asie | 0 | 0 |
| TOTAL | 17 | 14 |
Taux d’absentéisme pour maladie
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| France | 5 % | 6 % |
| Europe | 10 % | 11 % |
| Asie | 1 % | 1 % |
| TOTAL | 6 % | 7 % |
Le service Ressources Humaines de Distrimag maintient également le contact avec le collaborateur absent pour favoriser son retour à l’emploi et effectue un entretien de retour après toute absence de plus de 15 jours. Pour favoriser le bien-être des équipes, les moments de partage et d’échanges sont valorisés ; chaque manager est encouragé à développer les liens et la proximité avec les équipes. À ce titre, des rituels de communication et de moments d’échanges sont inscrits dans les standards managériaux et RH.
Amélioration du bien-être des collaborateurs
Une écoute et une communication régulière auprès des collaborateurs
Une communication régulière est en place aussi bien pour les équipes du réseau que pour les équipes Siège. Des « MDM Talks » réguliers, permettent ainsi au COMEX de communiquer auprès de l’ensemble des collaborateurs l’actualité du Groupe et l’avancée des projets stratégiques dans chacun des métiers. Des réunions d’information régulières sont également organisées par métier pour fluidifier l’information. Une page Instagram interne « MDM INSIDE » a été créée en 2022 pour l’ensemble des salariés en Europe afin de partager les informations et actualités chaque jour, le compte dénombre plus de 2 000 inscrits.
Ligne d’écoute
Maisons du Monde a maintenu en France, sa ligne de soutien psychologique avec le cabinet Stimulus Care Services. Cette ligne a permis au Groupe d’accompagner ses collaborateurs et managers, 24 h/24, de façon anonyme et en toute confidentialité. Un accompagnement anonyme auprès de psychologues a été offert aux collaborateurs qui en ressentaient le besoin. En 2023, 9 personnes ont bénéficié de la ligne d’écoute lors de 19 entretiens.
Enquête Your Voice 2023
La 5e enquête d’engagement « Your Voice » a été déployée en octobre 2023 auprès de l’intégralité des collaborateurs du Groupe en Europe. Elle avait pour vocation d’évaluer le taux d’engagement des collaborateurs, le ressenti des collaborateurs au sujet de 24 éléments, ainsi que le climat social au sein des équipes. Le taux d’engagement est la moyenne de quatre indicateurs : Je suis fier(e) de travailler pour mon entreprise ; Je compte rester longtemps dans mon entreprise ; Je recommanderais mon entreprise comme un bon employeur ; Mon entreprise me donne envie de me dépasser. Ainsi, 53 % des collaborateurs se disent engagés, L’enquête a permis de mettre en lumière les principales attentes des équipes, afin d’améliorer l’expérience salariée.
Résultats de l’enquête Your Voice 2023
Périmètre : Groupe hors Mekong - 89 % des effectifs
| | 2023 | 2022 |
| :----------------------------------------------------------------- | :--- | :--- |
| Taux de participation à l’enquête Maisons du Monde | 79 % | 79 % |
| Taux d’engagement des collaborateurs | 53 % | 60 % |
| Taux des collaborateurs qui recommanderaient Maisons du Monde comme un bon employeur | 55 % | 63 % |
| Taux des collaborateurs qui sont fiers de travailler pour Maisons du Monde | 69 % | 76 % |
| Taux des collaborateurs qui comptent rester longtemps chez Maisons du Monde | 47 % | 53 % |
| Taux des collaborateurs qui trouvent que Maisons du Monde leur donne envie de se dépasser | 41 % | 49 % |
Début 2024, les résultats à l’enquête Your Voice sont présentés au sein de chaque Direction, auprès des représentants du personnel et équipe Siège et Retail. Les collaborateurs sont invités à co-construire lors d’ateliers de travail un plan d’actions permettant d’aboutir à des actions globales, mais aussi des actions spécifiques à certains services ou métiers. Un premier bilan de ces actions est d’ores et déjà prévu en septembre 2024.
Dialogue et avancées sociales
Compte tenu des spécificités législatives de chaque pays, la France, la Belgique, le Luxembourg, l’Italie et certains magasins espagnols disposent de représentants du personnel. Par ailleurs, Maisons du Monde s’engage à ce que la majorité de ses salariés soit couverte par des accords collectifs qu’il s’agisse d’accords négociés au sein de l’entreprise ou d’accords négociés au niveau régional ou national. Ainsi, à l’exception du Luxembourg et de certains magasins en Allemagne et en Suisse, l’ensemble des salariés français, belges, autrichiens, espagnols, portugais et italiens sont couverts par des accords collectifs leur octroyant des avantages significatifs par rapport à ce que prévoient les législations respectives de chaque pays.
Part des collaborateurs couverts par des représentants du personnel et par des conventions collectives
Périmètre : Groupe
| | 2023 | 2022 |
| :--------------------------------------------------------------------- | :------ | :------ |
| Part des collaborateurs couverts par des représentants du personnel (MDM France) | 100 % | 99,8 % |
| Part des collaborateurs couverts par des représentants du personnel (MDM Europe) | 65 % | 40 % |
| Part des collaborateurs couverts par des représentants du personnel (Distrimag) | 100 % | 100 % |
| Part des collaborateurs couverts par des représentants du personnel (Rhinov) | 100 % | 100 % |
| Part des collaborateurs couverts par des représentants du personnel (Mekong) | 100 % | 100 % |
| Part des collaborateurs total couverts par des représentants du personnel | 89 % | 82 % |
| Part des collaborateurs total couverts par des conventions collectives | 97 % | 96,6 % |
Nombre de réunions avec les représentants du personnel
Périmètre : Réseau France, Belgique, Luxembourg et sites administratifs, Distrimag, Rhinov et Mekong
| | 2023 | 2022 |
| :------------------------ | :--- | :--- |
| MDM France | 32 | 14 |
| Distrimag | 29 | 19 |
| MDM Belgique | 23 | 22 |
| MDM Luxembourg | 2 | 1 |
| Rhinov | 4 | 6 |
| Mekong | 4 | 3 |
| Total | 94 | 65 |
Réseau et sites administratifs
En France, les salariés de la société Maisons du Monde sont représentés par deux organisations syndicales représentatives ainsi qu’au sein du Comité social et économique (CSE). Ce dernier dispose de l’ensemble des prérogatives en matière économique mais également de santé, sécurité et conditions de travail. Les organisations syndicales présentes au sein de la Société sont la CFDT et l’UNSA. Dans le prolongement des échanges intervenus en 2023, d’autres commissions existent ou ont été mises en place afin de répondre plus précisément à des thématiques particulières. C’est le cas notamment de la commission santé, sécurité et condition de travail, de la commission handicap, de la commission de la formation, de la commission d’information et d’aide au logement, de la commission égalité professionnelle, de la commission économique, de la commission prévoyance et frais de santé, de la commission fonds social et de la commission filière métier et rémunération variable.
Les échanges avec les représentants du personnel se sont traduits par les accords suivants sur l’année 2023 : négociations annuelles obligatoires portant sur la rémunération, la durée du travail et sur l’égalité professionnelle (Maisons du Monde France) ; avenant de refonte de l’accord de participation du Groupe (Maisons du Monde France) ; accord relatif à l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes (Maisons du Monde Espagne) ; avenant à l’accord d’intéressement du Groupe (Maisons du Monde France) ; accord d’intéressement d’entreprise pour 2023 (Maisons du Monde Italie) ; accord instaurant des avantages non récurrents liés aux résultats (Maisons du Monde Belgique) ; accord organisant l’octroi d’une prime bénéficiaire catégorisée (Maisons du Monde Belgique) ; accord de prolongation des mandats des RLS (Maisons du Monde Italie) ; accord sur le droit à la déconnexion (Maisons du Monde Belgique) ; accords syndicaux sur la fermeture de Castione, Novara, Piacenza et Ravenna (Maisons du Monde Italie).
Logistique
En janvier 2023, Distrimag, consciente de l’évolution de l’inflation a octroyé une prime de partage de la valeur au titre de l’année 2022. En 2023, deux accords d’entreprises ont été signés : accord relatif aux rémunérations et accessoires de salaires signé en avril 2023 ; avenant à l’accord d’intéressement signé en mai 2023.
Production
Au Vietnam, le dialogue social s’effectue grâce à une collaboration étroite avec les représentants du syndicat. L’équipe syndicale de Mekong Furniture est actuellement constituée de 11 membres, répartis entre les deux sites de l’usine. Les représentants du syndicat sont consultés sur l’ensemble des sujets qui peuvent contribuer à améliorer les conditions et l’environnement de travail des employés. Les représentants du syndicat sont libres d’exercer leur mission selon les règles définies et fixées par la loi locale. Ils se réunissent régulièrement pour échanger sur les questions de santé au travail, l’évolution de la rémunération et de la politique salariale, la stabilité des effectifs ou encore leur formation. La société Mekong Furniture a signé un accord en 2016 sur les avantages octroyés par la Société aux employés. Cet accord avec les représentants du personnel intègre des primes, des allocations et aides supplémentaires non fixées par la loi vietnamienne.# 3.8.2.2 Politique sociale et conditions de travail
Courant 2023, le dialogue constant entre l’organisation syndicale, le service RH et l’équipe managériale a débouché sur l’extension des accords syndicaux et des modifications du règlement interne afin de se conformer aux nouvelles lois du travail vietnamiennes.
Rhinov
Au total 6 réunions CSE ont été organisées sur l’année 2023. Les principaux sujets d’échanges portaient sur la rémunération, l’organisation et l’amélioration des conditions de travail. Un accord d’entreprise sur l’organisation du temps de travail a été signé sur l’année 2023 au mois de décembre. Les élections professionnelles ont été organisées sur le mois de décembre faisant passer le nombre de membres de 4 à 10. Les membres CSE n’appartiennent à aucune organisation syndicale.
Maisons du Monde et ses entités Rhinov et Distrimag ont développé le droit au télétravail et formalisé une charte permettant aux collaborateurs de travailler à distance deux jours par semaine. Maisons du Monde France a réengagé en 2023 les discussions avec les partenaires sociaux en vue de la conclusion d’un accord relatif au télétravail. L’activité de production de Mekong Furniture, ne permet cependant pas à ce jour de développer une politique de télétravail.
Les collaborateurs partant à la retraite bénéficient au titre de la convention collective d’une réduction horaire d’une heure par jour pendant les 6 mois précédant le départ volontaire à la retraite pour les salariés totalisant au moins 15 ans d’ancienneté (heure proratisée pour les salariés à temps partiel).
Par ailleurs, dans le cadre du développement de sa politique sociale, le Groupe a pris des mesures à destination de tous les salariés. Il a été décidé que dans les 12 mois précédant la date envisagée de son départ à la retraite tout salarié à temps plein pourra bénéficier d’un passage à temps partiel à 80 %. Durant cette période, l’entreprise s’engage à maintenir, avec l’accord individuel du salarié, le calcul des cotisations retraite (retraite de base et complémentaire) sur la base d’un salaire reconstitué à temps plein. L’entreprise prendra à sa charge les cotisations salariales et patronales.
D’autre part, les femmes enceintes bénéficient d’une réduction d’horaire à partir d’un an d’ancienneté d’un quart d’heure matin ou soir durant le 5e mois de grossesse et d’un quart d’heure matin et soir (ou d’une demi-heure matin ou soir) à partir du 6e mois de grossesse.
En complément, la Société a accordé dans le cadre de son accord sur l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes en date du 8 décembre 2022 de faire bénéficier à la salariée en état de grossesse d’un jour de congé ouvré avant le départ en congé maternité sous réserve d’une ancienneté de 6 mois. Les salariées relevant d’une convention de forfait en jours bénéficieront d’une demi-journée de congé par semaine à partir du 5e mois de grossesse. Dans le même accord, la Société a décidé d’accorder à la salariée engagée dans une procédure de procréation médicalement assistée, deux jours d’absences autorisées rémunérés par an en complément des autorisations d’absence accordées par le Code du travail.
Afin de promouvoir le partage des responsabilités familiales, la société Maisons du Monde a élaboré un « Guide de la parentalité » réparti en plusieurs fiches d’information, à savoir : le congé d’adoption, le congé parental, la maternité et la prévention des risques professionnels, la maternité et le travail, les absences à la suite de la maternité/la paternité et le travail. Ce guide vise notamment à informer les salariés sur les droits liés à la parentalité et répondre au mieux aux interrogations que peut légitimement susciter le statut de « salarié-parent ». Le guide est disponible sur l’intranet du Groupe et accessible pour l’ensemble des collaborateurs.
C’est dans cette optique qu’à l’occasion des négociations annuelles obligatoires 2022 et dans l’accord sur l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes du 8 décembre 2022, il a été décidé de poursuivre les engagements pris en la matière en autorisant les collaborateurs à s’absenter sans perte de rémunération pour une durée de 3 heures maximum, afin d’accompagner la première rentrée scolaire en maternelle ou en primaire de leurs enfants. Il a également été décidé de permettre aux collaborateurs du réseau affectés au magasin, de demander à bénéficier d’un samedi de congés une fois par semestre civil (janvier-juin/juillet-décembre) afin de leur permettre de mieux concilier leur vie professionnelle avec leur vie personnelle.
Afin de participer au panel des solutions de garde, Maisons du Monde met à disposition 13 places en crèche à destination des collaborateurs du siège et 13 places à destination des collaborateurs affectés au réseau.
Enfin, ce même accord prévoit que chaque salariée bénéficiera d’une heure par jour rémunérée afin de tirer son lait pendant 12 mois maximum à compter de l’accouchement (ou 18 mois maximum pour raisons médicales justifiées par certificat médical du médecin traitant).
Distrimag a également signé un accord sur l’égalité femmes-hommes en 2021. Un avenant a été conclu en 2022 pour élargir la disposition de l’accord portant sur :
Conscient que les dispositifs légaux peuvent parfois s’avérer insuffisants dans certaines situations pour lesquelles les salariés ont besoin de temps pour accompagner leurs proches, Maisons du Monde a mis en place, depuis le 1er avril 2017, une procédure relative au don de jours, avant de signer un accord collectif sur le sujet en décembre 2019. Cette procédure de « dons de jours » consiste dans la possibilité, pour un collaborateur, de procéder à un don de ses congés au profit d’un collègue ayant un proche dont l’état de santé est d’une telle gravité qu’il rend indispensable une présence soutenue et des soins contraignants, ou un proche en situation de perte d’autonomie ou présentant un handicap grave.
Ces dispositions doivent permettre aux salariés qui le souhaitent de donner de façon anonyme un ou des jours de repos en les plaçant dans un fonds de solidarité. Ce fonds sera utilisé afin d’aider les collaborateurs qui auraient besoin de temps pour s’occuper de proches en situation de handicap, en perte d’autonomie, gravement malades ou en fin de vie. Au jour de sa création, dans un esprit de solidarité et afin d’accompagner la mise en œuvre du système, la Direction a abondé le fonds à hauteur de 50 jours.
Chez Distrimag, tout salarié titulaire d’un CDI ou d’un CDD, a également la possibilité de faire un don d’au maximum 10 jours de repos par année civile sous la forme de journées. Pour chaque don d’un jour de congé par salarié, Distrimag abonde à la même hauteur. L’accord a été conclu en avril 2021 et un salarié a pu bénéficier du dispositif. En 2023, Distrimag a mené 2 campagnes de communication et a ainsi permis à 1 salarié de pouvoir bénéficier du dispositif. Tenant compte des dons des collaborateurs, Distrimag a abondé le fond à hauteur de 15 jours.
L’entretien annuel, Entretien d’Engagements Réciproques (EER), permet au manager d’évaluer le collaborateur selon un certain nombre de compétences et selon les objectifs fixés à l’année N-1. Celui de mi-année permet au manager de réajuster les objectifs fixés lors de l’entretien annuel avec le collaborateur et de remonter des besoins en formation.
Part des salariés ayant réalisés un entretien annuel sur les personnes éligibles (1)
Périmètre : Groupe – 100 % des effectifs éligibles représentant 78 % des effectifs totaux
| Part des salariés ayant réalisé un EER | 2023 | 2022 | |
| Sites administratifs | Femmes | 610 | |
| Hommes | 296 | ||
| TOTAL | 906 | 97 % | |
| 94 % | |||
| Réseau | Femmes | 2 818 | |
| Hommes | 970 | ||
| TOTAL | 3 788 | 95 % | |
| 89 % | |||
| Distrimag | Femmes | 165 | |
| Hommes | 458 | ||
| TOTAL | 623 | 98 % | |
| 87 % | |||
| Rhinov | Femmes | 44 | |
| Hommes | 20 | ||
| TOTAL | 64 | 98 % | |
| Production | Femmes | 31 | |
| Hommes | 39 | ||
| TOTAL | 70 | 100 % | |
| Part des salariés ayant réalisé un EER | (Groupe hors Rhinov et Mekong - 88 % des effectifs) | 96 % | 89 % |
| Part des salariés ayant réalisé un EER | (sur tout le Groupe) | 96 % |
(1) Collaborateurs en CDI, CDD de longue durée (> 6 mois) et alternants arrivés avant le 31/12/N-1.
Maisons du Monde porte une attention particulière à une fixation juste et équitable des rémunérations pour l’ensemble des collaborateurs du groupe. Les niveaux de rémunérations sont ajustés en fonction de l’évolution des minima sociaux et conventionnels dans les différents pays d’opération mais également dans le cadre de la revue annuelle des rémunérations.# Ce moment privilégié est l’occasion de s’assurer de l’alignement des rémunérations avec le marché interne et externe. Maisons du Monde favorise aussi la performance collective. C’est pourquoi, dès 2021, l’entreprise s’est fixée pour mission pour 2024 que 100 % des cadres de l’entreprise bénéficient d’une rémunération variable. En 2023, 100 % des managers bénéficiaient d’une rémunération variable. Cette dernière est basée sur l’accomplissement d’objectifs individuels, définis dans l’EER, mais également sur la réalisation d’objectifs financiers collectifs, partagés par tous, et ce afin d’encourager la contribution de chacun, à la réussite du Groupe. Dans une optique de transparence, les grilles de bonus sont partagées au sein de l’organisation et dépendantes du niveau dans l’organisation : COMEX, Leadership Group, Manager, Cadre. De plus, 100 % des collaborateurs dans le réseau et employés chez Distrimag bénéficient également d’une part variable basé sur la performance collective et individuelle. Enfin, afin de piloter les rémunérations en interne, en plus du Comité des nominations et des rémunérations, un Comité des Rémunérations a été mis en place et est composé du Directeur général, de la DRH Groupe ainsi que du Directeur du Développement RH. Ce comité valide selon des critères définis dans une note de cadrage l’ensemble des augmentations individuelles, des bonus et des primes exceptionnelles demandées par le management.
Le Groupe a mis en place un plan d’intéressement en deux volets pour renforcer sa politique de rémunération et permettre aux collaborateurs de bénéficier collectivement d’une partie des résultats dégagés par l’entreprise :
| Périmètre : France hors Rhinov, MdM Italie, MdM Belgique | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Nombre de salariés intéressés aux résultats | 5 772 | 5 913 |
| Part des salariés intéressés aux résultats | 79 % | 73 % |
| Périmètre : Réseau et sites administratifs | 2023 | 2022 | 2021 |
|---|---|---|---|
| Nombre ou part de salariés actionnaires chez MDM | 194 | 218 | 282 |
| Volume des parts des salariés actionnaires chez MDM | 3 % | 3 % | 3 % |
La gestion des risques liés aux conditions de travail chez les fournisseurs du Groupe constitue un axe de travail prioritaire lié au devoir de vigilance de Maisons du Monde. Pour s’assurer de la pertinence de son approche, le Groupe s’appuie sur les principes directeurs des Nations Unies issues du United Nations Global Compact (UNGC) pour s’assurer du respect des droits humains et environnementaux au sein de ses opérations et chez ses parties prenantes :
En parallèle, le Groupe utilise des indicateurs internationaux tels que la cartographie des risques SHDB (Social Hotspot DataBase). Ces outils permettent d’identifier les principaux risques et enjeux pour les travailleurs de la chaîne de valeur : santé et sécurité dans les usines, conditions de travail décentes, le suivi des heures de travail ou encore la garantie d’un salaire minimum mensuel conforme à la législation locale et ainsi d’estimer le niveau de risque social des pays de production, et de potentielles nouvelles zones de sourcing. Cette base de données permet de prioriser les pays de production au regard de leur niveau de risque social, et permet donc de se concentrer lors des campagnes d’audits sociaux, sur les pays considérés à risque fort (voir section 3.9.2.2/Audits sociaux et non-conformités).
Par ailleurs, pour tout nouveau fournisseur situé dans un pays à risque fort, déterminé par la cartographie des risques, un audit social conforme est obligatoire pour pouvoir pré-valider ce fournisseur et démarrer une potentielle collaboration. Un nouveau fournisseur situé dans un pays à risque fort, et qui est, soit non-audité, soit avec un audit social non-conforme, ne peut travailler avec Maisons du Monde.
Concernant les populations les plus fragiles, Maisons du Monde a identifié des risques spécifiques concernant les travailleurs migrants, notamment dans les pays asiatiques. Lorsqu’identifié, Maisons du Monde demande et vérifie auprès de l’usine concernée que les travailleurs migrants aient les mêmes droits et conditions de travail. Les contrats de travail sont alors vérifiés pour contrôler que les dispositions inscrites sont les mêmes que pour les travailleurs non-migrants.
De la même manière, Maisons du Monde a identifié en 2023 que des travailleurs à domicile (homeworkers) échappent aux audits réalisés dans les usines des fournisseurs du Groupe. Aussi, un audit social n’étant pas pertinent pour vérifier les conditions de travail de ces travailleurs, le Groupe a lancé un projet en partenariat avec l’ONG Earthworm afin de se rendre dans ces communautés locales, en charge de la production de certaines références.
| Objectifs | Performance 2023 | Progression |
|---|---|---|
| 100 % des usines stratégiques sont conformes aux exigences sociales de Maisons du Monde | 97 % | |
| 100 % d’usines de manufacturers stratégiques à risque fort auditées sur leurs pratiques environnementales rang 1 ou 2 | 83 % |
Le programme d’accompagnement des fournisseurs vise à répondre aux risques prioritaires présentés en Section 3.1.2 relatifs au non-respect des exigences sociales de Maisons du Monde par un fournisseur, à l’identification d’une situation de corruption mettant en cause le fournisseur ou encore à l’occurrence d’un incident environnemental dans une usine de production.
Le Groupe cherche à limiter le nombre de fournisseurs partenaires, composé aujourd’hui de 1 080 fournisseurs de rang 1 (- 16 % vs 2022) dont 90 de stratégiques (représentant 53 % des dépenses d'achats en 2023), ainsi que le nombre de références produits afin de mieux contrôler sa chaîne de valeur et les risques afférents pour transformer son offre : des contrats-cadres ont été établis afin d’inclure les prérequis Good is beautiful (sur les substances, les matières et Code de conduite).
Au cœur de la feuille de route du Groupe, le travail d’accompagnement et de contrôle des fournisseurs a été élargi à l’ensemble des fournisseurs de Maisons du Monde, en suivant plusieurs critères :
En 2023, grâce à la mobilisation des équipes internes et à la coopération des fournisseurs, 194 usines stratégiques ont été auditées et répondent aux critères d’évaluation sociale du Groupe, permettant d’atteindre une conformité sociale de 97 % de son parc d’usines stratégiques. Prolongeant son effort de traçabilité de nos chaînes de production et d’évaluation du risque social de l’ensemble des usines de rang 1 dans le cadre de la loi sur le Devoir de Vigilance, Maisons du Monde a ainsi cartographié, évalué et enregistré sur la collection 2023 dans les systèmes plus de 1 264 usines existantes, couvrant 99,1 % des références produits de la collection 2023.
Reprenant l’ensemble des exigences relatives à la conformité sociale des fournisseurs, à commencer par le respect des conventions fondamentales de l’OIT, le Code de conduite fournisseurs de Maisons du Monde sert de socle commun à la maîtrise des impacts sociaux sur la chaîne d’approvisionnement. Ce document reprenant les exigences sociales et environnementales de Maisons du Monde, est intégré au contrat envoyé à tous les fournisseurs depuis 2022. Il reprend les sujets suivants :
Le Code de conduite, intégré en annexe au contrat depuis 2022, doit être obligatoirement signé par les fournisseurs afin de pouvoir collaborer avec Maisons du Monde.# 3.9.2.2 Audits sociaux et non-conformités
L’ensemble des fournisseurs de Maisons du Monde doivent être conforme aux exigences sociales établies par le Groupe. Si le fournisseur est considéré comme étant non conforme via le processus d’évaluation sociale mentionné ci-dessous, alors un accompagnement est proposé aux fournisseurs. Les conditions et procédures d’évaluation des fournisseurs sur les enjeux sociaux sont formalisées dans la politique d’audit social de Maisons du Monde. Cette politique présente la démarche de contrôle et de suivi des pratiques sociales : identification des fournisseurs à auditer, typologie d’audit mandaté, procédures de suivi et modalités de désengagement en cas de non-coopération. Construite avec la Direction des Achats, cette politique est envoyée à l’ensemble des fournisseurs en amont de la campagne annuelle d’audits sociaux.
La conformité sociale du fournisseur se base sur un rapport d’audit social, nécessaire pour toute usine fabriquant pour Maisons du Monde. En fonction des résultats, un plan d’action correctif adapté au risque social identifié. Pour réaliser ces évaluations, Maisons du Monde reconnaît 4 standards internationaux d’audits sociaux : BSCI, ICS, SEDEX/SMETA et SA8000 (étant aussi une certification) afin de s’assurer de la solidité du rapport d’audit. Tout autre référentiel d’audit présenté par un fournisseur est non reconnu et l’usine est alors considérée comme non auditée.
Par ailleurs, Maisons du Monde a durci ses exigences sociales, en interdisant en 2023 tout audit social dit annoncé, qui permet au fournisseur de savoir la date exacte de l’audit social. Cette méthode est contraire aux exigences sociales de Maisons du Monde, qui accepte uniquement les audits sociaux semi-annoncés ou non-annoncés.
Construite sur la base des 4 standards internationaux reconnus par le Groupe, la grille de notation des fournisseurs du Groupe spécifie les seuils de criticité pour chacune des non-conformités, adaptées au secteur de l’ameublement et de la décoration. Trois niveaux de risques sont ainsi définis (faible, modéré et fort) et seul le niveau de risque faible permet à l’usine d’être considérée comme conforme (OK) aux exigences sociales du Groupe. Les deux autres niveaux de risques impliquent que l’usine doit s’améliorer et entrer en conformité (elle est alors considérée NOK). Les 3 niveaux de risques peuvent se caractériser ainsi :
| AUDIT ICS | Évaluation selon la note d’audit (de A à E) | AUTRES STANDARDS (BSCI/SMETA/SA8000) | Plan d’action recommandé |
|---|---|---|---|
| OK – RISQUE FA%"," | A/B/C | ≤ 5 Non-Conformités (NC) majeures et 0 NC critique | Usine conforme. Ré-audit sous 24 mois. |
| NOK – RISQUE MODÉRÉ | D | > 5 NC majeures et 0 NC critique | Améliorations nécessaires. Ré-audit sous 12 mois. Usine doit être conforme sous 18 mois. |
| NOK – RISQUE FORT | E | > 0 NC critique | Améliorations nécessaires et rapides. Ré-audit sous 6 mois. Usine doit être conforme sous 12 mois. |
| L’usine n’a pas été auditée dans les 2 ans. | Audit obligatoire sous 6 mois. Un refus d’audit est notifié aux achats. |
Les audits sociaux couvrent les thématiques suivantes : Système de management, transparence et traçabilité ; Âge minimum de travail, le travail des enfants et les mineurs ; Travail forcé ; Discrimination ; Pratiques disciplinaires, le harcèlement et abus ; Liberté d’association et les mécanismes de doléances ; Heures de travail et heures supplémentaires ; Rémunération et les avantages ; Santé et sécurité.
De plus, pour tout potentiel nouveau fournisseur, une préqualification a été instaurée, intégrant le risque social dès le début de la relation commerciale et en particulier avant toute demande d’échantillon. Ce risque social repose sur 3 critères d’évaluation : la signature obligatoire du Code de conduite fournisseurs ; le risque social associé au pays d’implantation de l’usine (liste pays mise à jour annuellement) ; la date du dernier audit social si le pays de l'usine est considéré comme à risque fort ainsi que la criticité des non-conformités relevées : l’audit doit avoir eu lieu au cours des 2 dernières années ; aucune non-conformité critique et moins de 6 non-conformités majeures doivent y figurer.
Au-delà de la procédure d’évaluation sociale des fournisseurs, un plan de progrès axé sur une meilleure gestion du risque social chez les fournisseurs existants a été établi fin 2021. Ce plan de progrès repose sur plusieurs critères comme le profil du fournisseur (manufacturer ou trader), le nombre de références fabriquées par usine et la conformité sociale des pratiques de cette dernière. Un accompagnement spécifique est mis en place en fonction de ces critères pour permettre à chaque usine de satisfaire aux exigences sociales du Groupe. Ce plan de progrès et d’accompagnement s’accompagne aussi d’un plan de désengagement des fournisseurs non-conformes et non-coopératifs, qui ont exprimé un refus de s’améliorer.
Périmètre : Groupe
| 2023 | |
|---|---|
| Nombre de fournisseurs évalués ayant des impacts négatifs lors de l’audit | 71 |
| Nombre de fournisseurs ayant un impact négatif substantiel réel/potentiel et ayant convenu d’une action corrective/d’un plan d’amélioration | 39 |
| Pourcentage de fournisseurs ayant un impact négatif substantiel réel/potentiel et ayant convenu d’une action corrective/d’un plan d’amélioration | 55 % |
| Nombre de fournisseurs ayant des impacts négatifs substantiels réels/potentiels qui ont été résiliés | 35 |
Pour aller au-delà des fournisseurs de rang 1, Maisons du Monde a lancé en septembre 2022 un projet pilote avec l’ONG Earthworm Foundation portant sur les risques sociaux et environnementaux présents dans les chaînes de production, au-delà du rang 1. Six fournisseurs indiens, considérés comme stratégiques, ont été identifiés pour comprendre et approfondir leurs rangs 2 et 3. Ce projet pilote se concentre sur 4 matières considérées comme étant à risque pour Maisons du Monde : le bois, le métal, le textile et le cuir, et se divise en 3 grandes étapes.
Dans un premier temps, Earthworm a contacté et accompagné ces fournisseurs sélectionnés pour indiquer au Groupe l’ensemble de leur chaîne de production. Cette première étape s’est achevée en décembre 2022. La seconde étape, qui a démarré en janvier 2023, a consisté en une quinzaine de visites sur le terrain de la part de l’ONG dans ces usines identifiées afin d’y vérifier les potentiels risques sociaux et environnementaux. Par la suite, Earthworm a établi des recommandations auprès de Maisons du Monde, afin qu’une stratégie sociale et environnementale puisse être développée pour les fournisseurs et usines au-delà du rang 1.
Enfin, Maisons du Monde a lancé en 2023 un projet d’identification des risques sociaux et environnementaux concernant le recours par certains de nos fournisseurs aux homeworkers, c’est-à-dire des travailleurs à domicile, produisant depuis leur maison ou dans des ateliers communs. Ce projet lancé au second semestre 2023, en partenariat avec l’ONG Earthworm, s’est concentré sur les chaînes de production de 4 de nos fournisseurs situés au Vietnam. L’équipe de Earthworm s’est déplacée en 2023 dans les communautés rurales du Nord et Sud Vietnam, afin d’interviewer les homeworkers en charge de la production de certains des produits des collections du Groupe. Pour vérifier les conditions sociales de ces travailleurs afin que Maisons du Monde. Le projet se poursuit en 2024 et Earthworm rendra ses conclusions auprès de Maisons du Monde lors du premier trimestre 2024.
Périmètre : Groupe
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Audits ICS mandatés par MDM | 126 | 146 |
| Audits ICS chez usines communes mandatées par autres membres | 73 | 44 |
| Audits sociaux autres référentiels internationaux (BSCI, SMETA avec zéro non-conformité critique) | 295 | 444 |
| Total | 494 | 634 |
En 2023, 126 audits sociaux ont été mandatés par Maisons du Monde sur la base du référentiel ICS, et 73 audits sociaux ont été mandatés par d’autres membres de l’initiative chez des fournisseurs communs à Maisons du Monde. De plus, 295 audits ont été réalisés en 2023 selon d’autres standards reconnus par Maisons du Monde. Cette baisse du nombre d’audits s’explique par la rationalisation du parc fournisseurs (- 16 % de fournisseurs de rang 1 par rapport à 2022) et d’usines amorcée depuis 2022 et poursuivie en 2023.
En 2023, Maisons du Monde a poursuivi son effort de sensibiliser sur les enjeux sociaux et environnementaux l’ensemble des fournisseurs et non plus uniquement les fournisseurs stratégiques en les accompagnant sur des plans d’amélioration suite à leurs audits sociaux ou environnementaux.
| 2023 | |
|---|---|
| Nombre de fournisseurs audités sur des critères sociaux ou environnementaux | 540 |
| Nombre de fournisseurs évalués ayant des impacts négatifs substantiels réels/potentiels | 86 |
| Nombre de fournisseurs ayant un impact négatif substantiel réel/potentiel et ayant convenu d’une action corrective/d’un plan d’amélioration | 54 |
| Pourcentage de fournisseurs ayant un impact négatif substantiel réel/potentiel et ayant convenu d’une action corrective/d’un plan d’amélioration | 62,79 % |
| Nombre de fournisseurs ayant des impacts négatifs substantiels réels/potentiels qui ont été résiliés | 36 |
Ainsi, un atelier à destination des traders chinois a été organisé en septembre 2023 à Shanghaï par Maisons du Monde et le cabinet de consulting Mind Up Consulting. Lors de cet atelier, il a été abordé les exigences sociales et environnementales à destination des traders, ainsi que les obstacles que peuvent subir ces fournisseurs lors de la mise en place de ces exigences. Cet atelier a aussi permis la participation du service qualité et du service achats, afin d’appuyer sur l’importance de ces enjeux par tous les services de l’Offre de Maisons du Monde.# Parallèlement à ces actions, les exigences sociales de Maisons du Monde ont été mises à jour en 2023 et envoyées à l’ensemble des fournisseurs.
Ces documents, rédigés en anglais et en chinois, se présentent sous deux versions : une version centrée sur les exigences sociales à destination des manufacturers et une version pour les traders. Chaque version présente des exigences adaptées au type de fournisseur. Ces guidelines sont mises à jour annuellement. Elles sont en cours de revue afin d’être envoyées à l’ensemble des fournisseurs début 2024. Cette mise à jour annuelle s’inscrit dans cette logique d’amélioration continue des usines. Ces actions portées en 2023 ont pour objectif de répondre à l’ambition de Maisons du Monde d’avoir, d’ici 2026, l’ensemble de ses fournisseurs formés sur les exigences sociales et environnementales.
En 2023, Maisons du Monde a poursuivi la formation des équipes internes aux enjeux sociaux et environnementaux des chaînes de production. Ainsi, les équipes qualité ont été formées aux enjeux sociaux et environnementaux avec la mise en place de sessions de sensibilisation. Ces formations ont pour objectifs de faire monter en compétences sur ces sujets les équipes qualité, qui deviennent de véritables relais des exigences sociales et environnementales de Maisons du Monde. Des premiers outils ont aussi été mis à disposition des équipes internes afin de pouvoir identifier de potentiels risques sociaux lors de visites sur le terrain. Une check-list a notamment été distribuée aux équipes de l’Offre afin de pouvoir repérer lors de visites d’usines, de potentiels risques sociaux. Une dizaine de points, centrés sur des non-conformités critiques pour Maisons du Monde, et facilement vérifiables lors de visites ont été listés. Ces outils ont pour objectif d’embarquer et de sensibiliser les équipes à ces enjeux particulièrement cruciaux.
Soucieuse de sécuriser davantage la transmission d’informations et d’assurer la confidentialité des lanceurs d’alerte, Maisons du Monde s’est doté d’une plateforme de lancement d’alerte dédiée, Whispli, en 2023 (voir Section 3.11.2.2. « Mécanismes d'alerte »). Cet outil permet à Maisons du Monde collecter les alertes remontées anonymement. Maisons du Monde va prochainement embarquer l’ensemble de ses fournisseurs dans la mise en place de cet outil de remontée d’alerte auprès de leurs travailleurs. Chaque usine devra ainsi indiquer la possibilité aux travailleurs de faire ces remontées d’alerte anonyme auprès de Whispli, via leur téléphone. Ainsi, lorsqu’une alerte formulée par un travailleur est remontée auprès de Maisons du Monde, le service juridique qui réceptionne cette alerte contactera le service Offre Responsable pour traiter cette alerte dans le respect et l’anonymat du travailleur. Dans ce cadre, Maisons du Monde travaillera conjointement avec le fournisseur concerné afin que l’alerte puisse être traitée. Maisons du Monde s’engage à ce qu’aucune représaille ne puisse être mise en place par le fournisseur auprès de ses travailleurs.
Maisons du Monde met la satisfaction de ses clients au centre de ses intérêts. En matière de RSE, cet engagement intègre notamment la sécurité des clients, l’accessibilité des magasins aux personnes en situation de handicap et les actions de mécénat pour soutenir par le don de produits des personnes en situation de précarité.
La sécurité est le socle de base des attentes clients et la marque, soucieuse de se conformer à la directive sur la sécurité des produits, prend les mesures pour évaluer, prévenir les risques liés à la sécurité des clients en proposant des produits à destination d’une large clientèle. Parmi les clients vulnérables ciblés par Maisons du Monde, les enfants présentent une attention particulière sur les questions de santé-sécurité.
De manière globale, Maisons du Monde a défini ses exigences pour les fournisseurs et les produits et a mis en place des points de blocage sur les étapes clés du process de vie des produits.
Les usines et fournisseurs sélectionnés par le service achat font l’objet d’un process de qualification adapté en fonction du risque produit via :
Les usines sont ensuite évalués suivant leur performance. En fonction de la note et de l’engagement stratégique mis en place avec ce fournisseur, des plans d’actions sont entrepris, allant de l’accompagnement sur le terrain à la sortie du fournisseur.
En étudiant les incidents survenus au cours de l’année écoulée et les évolutions réglementaires européennes et spécifiques par pays à venir, Maisons du Monde renforce ses cahiers des charges annuellement. Ceci permet de développer des produits plus sûrs et performants pour les collections suivantes, tout en faisant évoluer le niveau de compétences des fournisseurs mais également celui des équipes Maisons du Monde. Maisons du Monde a mis en place 44 cahiers des charges pour le meuble et 84 pour la décoration afin de prévenir les risques sur les différentes typologies de produit. Au cours du process de sélection du produit, celui-ci est envoyé dans un laboratoire partenaire pour être testé selon les exigences qualité du Groupe. Une fois les résultats conformes, un échantillon définitif est validé, permettant de lancer la production.
Les clients ont plusieurs canaux à disposition pour remonter des non-conformités ou d’éventuelles insatisfactions :
Ces informations sont ensuite traitées par le service qualité qui qualifie et remonte les alertes auprès de la Direction. Si nécessaire, Maisons du Monde initie la procédure d’alerte :
| Périmètre : Groupe | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Nombre de rappels produits | 13 | 10 |
| Nombre de non-conformités substances ayant conduit au rappel d’un produit | - | - |
| Coûts des rappels (coûts des remises en conformité + coût des destructions) - en euros | 223 865 | 729 244 |
La Direction Qualité analyse également chaque mois la performance qualité de ces produits en prenant compte des avis des parties prenantes externes et les résultats qualité de ses produits :
De plus, chaque année avant le démarrage de la collection, un bilan annuel est réalisé. Ce dernier établit les performances des produits mais aussi des fournisseurs afin de prendre les mesures nécessaires et d’améliorer le parc usines.
L’accessibilité des points de vente et l’accueil des personnes en situation de handicap en magasin sont un enjeu fort sur lequel le Groupe s’engage à travers deux leviers d’actions principaux : la formation des équipes et l’aménagement des bâtiments. Depuis 2016, Maisons du Monde a engagé deux principales actions de formation afin de sensibiliser l’ensemble des collaborateurs en magasin à l’accueil des personnes en situation de handicap et à la réglementation concernant les ERP (établissements recevant du public). Ainsi, dans un premier temps, les responsables des équipes merchandising, travaux, maintenance, sûreté/sécurité ainsi que les dessinateurs techniques ont bénéficié d’une journée de formation à la réglementation en vigueur en matière d’accessibilité. D’autre part, un e-learning dédié à l’accessibilité a été conçu par le service formation du groupe Maisons du Monde. Cet e-learning, destiné à l’ensemble des Directeurs de magasin et de leurs collaborateurs est diffusé depuis 2017. En 2023, déjà 2 562 collaborateurs du réseau l’ont effectué. L’engagement de Maisons du Monde envers l’accessibilité se manifeste par le souhait d’assurer à tous ses clients un accès équitable à ses produits, que ce soit en magasin, mais également sur son site web. En magasin, 100 % du parc européen et français est accessible et conforme aux critères de Ad’Ap.# Politique de mécénat – création de lieux de vie chaleureux pour tous
La politique de mécénat – création de lieux de vie chaleureux pour tous
Dans la lignée de sa raison d’être et son ambition de créer des lieux de vie uniques, chaleureux et durables, Maisons du Monde soutient de nombreuses associations par le don de produits pour aménager des espaces chaleureux, permettant aux bénéficiaires de trouver confort et réconfort.
| Avoir meublé 100 lieux de vie | Good is beautiful | 53 |
|---|---|---|
| Lieux de vie | Good is beautiful |
Dans le cadre de son engagement #2 axé sur la solidarité du mouvement Good is beautiful, Maisons du Monde s’engage à agir avec des associations de terrain pour aider ceux qui en ont besoin. C’est pourquoi le Groupe noue depuis de nombreuses années des partenariats avec des associations issues de l’économie sociale et solidaire qui participent notamment à mettre à disposition des logements ou créer des lieux de vie chaleureux pour les personnes en situation de précarité et/ou vulnérables.
Le Groupe a pour objectif d’ici 2025 de meubler 100 lieux de vie Good is beautiful. Un lieu de vie c’est un espace à dimension « sociale » où les produits Maisons du Monde viennent habiller et décorer la pièce en apportant du confort et du réconfort à ceux qui en ont le plus besoin. À fin 2023, ce sont déjà 53 lieux de vie qui ont été meublés.
Comme chaque année, Maisons du Monde a renouvelé son partenariat avec la Croix-Rouge Française en meublant et décorant quatre centres d’accueil de la filière « Enfance-Famille ». Depuis 2015, ce sont ainsi 45 établissements de la Croix-Rouge qui ont pu être meublés.
De même, très touché par la cause des femmes et des violences qui peuvent leur être faites, Maisons du Monde apporte son aide à la fois financière et en don de produits à la Fondation des femmes.
À l’occasion des fêtes de fin d’année, Maisons du Monde a lancé une opération solidaire « Bougie Partage ». L’intégralité des bénéfices du produit a été reversée à des associations partenaires locales dans chaque pays où elle était commercialisée : en Italie, à l’association D.ir.RE – Donne in Rete contro la violenzia – et son projet Autonomia, pour soutenir les femmes victimes de violences conjugales ; en Espagne, à la Fondation Ana Bella qui travaille à l’élimination des violences conjugales et de genres et s’engage pour une égalité femmes-hommes ; et enfin en France, à la Fondation des Femmes, qui s’engage sur les droits des femmes et la lutte contre les violences dont elles sont victimes.
Pour éviter la mise au rebut des produits « déclassés », issus des retours clients ou abîmés à réception, le groupe Maisons du Monde privilégie les solutions de réparation et de don à des associations avant d’envisager l’envoi vers des filières de traitement et recyclage. Les entrepôts de Distrimag à Saint-Martin-de-Crau (13) sont donc équipés d’un service « Écocenter » doté de capacités de réparation spécifiques aux métiers du bois par des ébénistes et aux métiers du cuir et textile, qui supervise les partenariats avec les associations de réemploi (voir Section 3.10.1.2).
Les produits ne pouvant être réparés par les équipes de l’Écocenter sont collectés par les associations partenaires comme le réseau Emmaüs ou la Croix-Rouge Insertion afin d’alimenter leurs boutiques solidaires et soutenir leurs activités de réemploi. Ces associations peuvent alors rénover, réparer ou relooker les produits donnés et en faire profiter leurs bénéficiaires à un tarif social en mêlant économie circulaire et mission sociale.
Au-delà de ces partenariats, les dons de produits déclassés permettent aussi de soutenir directement la création de lieux de vie chaleureux et durables pour tous. Ainsi, Maisons du Monde soutient le programme « Banque solidaire de l’équipement » créé par Emmaüs Défi. Les produits donnés permettent alors à des personnes en situation de précarité accédant à un premier logement pérenne d’aménager leur logement à petit prix. En 2023, c’est plus de 80 560 produits qui ont été donnés à ceux qui en ont le plus besoin.
Dans le cadre du séisme du 8 septembre 2023 au Maroc, Maisons du Monde a également apporté un soutien financier de 10 000 euros à la Croix Rouge Française par solidarité aux populations touchés par cet événement.
Afin de fournir une information transparente aux clients et de répondre à l’ambition d’être le référent de la maison inspirante, accessible et durable, le Groupe intègre la promotion de ses engagements, et notamment de sa sélection de produits responsables Good is beautiful dans sa communication de marque.
Depuis le lancement du mouvement de marque Good is beautiful en février 2022, pour concrétiser ses engagements RSE auprès des clients et les guider vers une consommation plus responsable, Maisons du Monde renforce constamment sa communication autour des enjeux de responsabilité. En 2023, cela intègre notamment :
Parmi les temps forts les plus importants de l’année : célébration des 1 an du mouvement Good is beautiful en magasin, sur le web, auprès de la presse et des influenceurs; mise en avant des produits préservant les savoir-faire : vitrine dédiée, vidéos sur les différents canaux, page dédiée sur le web, communiqué de presse etc.; mise en avant de la collaboration avec Emmaüs lors de la Paris Design Week; produit solidaire à l’occasion de la journée internationale de lutte contre les violences faites aux femmes en collaboration avec l’artiste française engagée Agathe Sorlet. 100 % des bénéfices de la bougie vendue en France, Espagne et Italie sont reversés à des associations partenaires.
Par ailleurs, Maisons du Monde est engagé depuis 2021, aux côtés de 14 enseignes du commerce en ligne français, à agir pour réduire son empreinte carbone en signant la charte d’engagements pour la réduction de l’impact environnemental du commerce en ligne portée par la FEVAD. Cette charte engage notamment les entreprises signataires à renforcer leur communication pour : informer les consommateurs de l’impact environnemental de la livraison des produits ; favoriser les bons gestes de commande et éviter les retours multiples ; rappeler les consignes de tri et de réemploi ; identifier les produits au meilleur bilan environnemental.
Sensibiliser les clients à un mode de consommation respectueux de l’environnement et promouvoir une offre de produits plus responsables passe également par la mise en place de collections spécifiques, en collaboration avec des marques ou des créateurs engagés. En 2023, Maisons du Monde a collaboré avec la marque BRAI pour co-produire des collections capsules éphémères dont les bénéfices collectés ont été reversés à l’association Robert Debré qui œuvre à l’amélioration du cadre de vie et plus généralement au bien-être des enfants hospitalisés.
En tant que distributeur d’articles d’ameublement et de décoration, Maisons du Monde s’engage à réduire l’impact environnemental de ses produits tout au long de leur chaîne de valeur, de leur conception à leur fin de vie. L’engagement n° 4 du mouvement de marque Good is beautiful s’inscrit dans la volonté de proposer à ses clients une offre de produits et de services autour d’un cycle de vie circulaire, social et solidaire. Le Groupe cherche à prolonger la durée de vie de ses produits, à encourager le réemploi auprès de ses clients et à favoriser les filières de valorisation et de recyclage.
Le Groupe déploie d’ores et déjà les actions suivantes :
Depuis 2017 et l’entrée en vigueur de la loi française Sapin II, Maisons du Monde a mis en place un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence applicable à toutes les filiales du Groupe et assurant une conduite éthique des affaires (voir Section 2.2 « Facteurs de risques »).
En 2022, Maisons du Monde a bénéficié de l’accompagnement d’un cabinet externe afin de renforcer son dispositif anticorruption avec la mise à jour de la cartographie des risques anticorruption, la refonte du Code de conduite et la mise à disposition d’une nouvelle plateforme d’alerte. La cartographie des risques identifie et hiérarchise les risques d’exposition du Groupe à la corruption et permet de proportionner les procédures internes. Cette cartographie des risques a été mise à jour en 2022 afin d’appréhender toute évolution des risques en lien avec l’évolution de l’activité du Groupe.
Le département du Contrôle Interne et la Direction juridique ont mené une série d’entretiens auprès des responsables des fonctions clés du Groupe et compilé des questionnaires permettant : d’identifier les processus du Groupe ainsi que l’ensemble des risques de corruption potentiels auxquels le Groupe est exposé ; d’évaluer l’impact et la probabilité d’occurrence de ces risques ainsi que le niveau de maîtrise des dispositifs de contrôle associés.
Les résultats de l’actualisation de la cartographie ont été présentés au, et approuvé par, le COMEX. Des mesures correctives et de prévention sont en cours de déploiement.
Par ailleurs, Maisons du Monde proscrit dans le cadre de ses activités tout lobbying politique et ainsi, ne participe à aucun investissement fléché vers des partis politiques.
Au cours de l’exercice 2023, le Code de conduite a été mis à jour et communiqué par le Directeur général du groupe à l’ensemble des salariés. Ce document comprend le lien vers la plateforme d’alerte, accessible dans toutes les langues du Groupe, ainsi qu’une procédure d’alerte. Le Code de conduite a également été mis à disposition des salariés sur leurs coffres-forts électroniques, leur permettant de le consulter à tout moment. Une demande de confirmation électronique a été demandée aux employés, assurant leur accord et compréhension du contenu du nouveau Code de conduite.
Le Code de conduite de Maisons du Monde définit et illustre les types de comportement à adopter et à proscrire au sein du Groupe. Il s’applique à tous les dirigeants et salariés des sociétés contrôlées par le Groupe et Maisons du Monde l’applique dans l’ensemble de ses rapports et relations avec des tiers. Il formalise un cadre de référence, éthique et légal des engagements du Groupe d’abord en qualité d’entreprise responsable (notamment sur la lutte contre la corruption et le trafic d’influence, échange de cadeaux, sponsoring et lobbying…) ensuite en qualité d’employeur (notamment sur le travail forcé, travail des enfants, travail dissimulé, harcèlement, discrimination et la liberté d’association) et enfin en qualité d’acteur respectueux pour la société et la planète.
Le Code de conduite met en exergue la politique de tolérance zéro au sein du Groupe au regard de faits avérés de travail forcé, de discrimination, de harcèlement ou encore de corruption et de fraude. Les salariés ayant commis ces actes délictueux s’exposeraient à des mesures disciplinaires pouvant conduire au licenciement pour faute et à des poursuites judiciaires devant les juridictions civiles et pénales. Il reprend les principes fondamentaux qui doivent régir les comportements de tous dans le cadre professionnel, à titre individuel et à titre collectif. Ces principes sont réaffirmés à travers nos engagements d’entreprise responsable, nos engagements d’employeur et nos engagements d’acteur respectueux pour la société et la planète. Le Code de conduite est annexé au Règlement Intérieur du Groupe et est traduit dans toutes les langues du Groupe.
Mécanisme d’alerte en lien avec la conduite des affaires et la corruption
La plateforme de lanceurs d’alerte (https://maisonsdumonde.whispli.com/speakup) a été déployée courant 2022 dans tous les pays où Maisons du Monde est présent en plus d’une plateforme téléphonique d’alerte. Il assure l’anonymat de la personne qui remonte l’alerte. Cette plateforme est à disposition des collaborateurs du Groupe ainsi que ses partenaires externes. Le dispositif d’alerte a été paramétré afin de se conformer aux obligations découlant de la loi Warsmann. Elle permet aux collaborateurs ainsi qu’aux tiers de l’entreprise de signaler une situation qui leur semblerait contraire au Code de conduite ou à une réglementation en vigueur.
Les signalements sont reçus et traités par le Comité Conformité composé des Directions juridique, des Ressources humaines et du Contrôle interne. Ce comité s’assure du bon traitement des alertes par les départements concernés. Les équipes internes qui reçoivent les signalements ont reçu des formations sur la réception, l’analyse et le traitement des alertes reçues.
Maisons du Monde a également mis à jour sa Charte de lanceur d’alerte afin de préciser la procédure suivie par le Groupe dans le cadre du traitement des alertes et les protections accordées aux lanceurs d’alerte, notamment pour se conformer aux dispositions de la loi Warsmann de mars 2022. La charte est également annexée au Règlement Intérieur du Groupe et est traduite dans toutes les langues du Groupe.
Au cours de l’exercice 2023, trois signalements ont été recueillis via ce dispositif d’alerte du Groupe, mais aucun portant sur la corruption ou la conduite des affaires.
Pour assurer le respect de ces procédures, le Groupe a préparé un dispositif de formation adressé à l’ensemble des salariés sur les principes et valeurs du Code de conduite et plus particulièrement sur la sensibilisation des salariés au risque de corruption et de conflits d’intérêts. Il a été déployé courant 2023. Un Comité de Conformité a été mis en place en 2023, réunissant le Directeur juridique, la Direction des Ressources humaines et la Direction du Contrôle interne. Ce comité se réunit mensuellement avec pour objectif d’assurer la revue des alertes remontées via la plateforme ainsi que la mise en conformité du Groupe au dispositif de lutte contre le blanchiment et la corruption.
En 2023, le Groupe n’a pas été condamné pour des faits de corruption. Le Comité d’audit s’assure également du respect par le Groupe des attentes du dispositif Sapin 2 et effectue un suivi régulier des alertes remontées par la plateforme.
Un e-learning a été déployé courant 2023 afin de former les salariés à l’éthique des affaires ainsi qu’aux dispositifs de lutte contre la corruption, la fraude et le blanchiment en place au sein du Groupe. Cet e-learning a été déployé sur la plateforme de formation en ligne My MDM Coach et s’adresse à l’ensemble des salariés du Groupe.
Le présent Chapitre 3 « Déclaration de performance extra-financière » tient lieu de déclaration de performance extra-financière conformément à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce.
Les informations suivantes, mentionnées dans l’article L. 225-102-1 du Code de commerce ne sont pas présentées dans ce chapitre car ont été considérées comme non applicables au regard de l’activité du groupe Maisons du Monde :
Les informations mentionnées dans l’article L. 225-102-4 relatives au plan de vigilance sont présentées dans la Section 3.1.1.2. du chapitre.
Les indicateurs RSE sont communiqués sur l’ensemble du périmètre Groupe, c’est-à-dire les magasins Maisons du Monde, les sites administratifs, les sites de la société Rhinov (service), les sites de la société Distrimag et Leolog (logistique) et les sites de Mekong Furniture (usine de production au Vietnam). Le périmètre de reporting du Groupe n’inclut pas les activités des franchisés et des affiliés, qui représentent moins de 1,1 % des quantités vendues 2023 du Groupe. Concernant la société Rhinov, intégrée en 2019, seuls les indicateurs RH et l’électricité sont présentés dans le document. Les éventuelles autres exclusions de périmètre sont précisées dans le corps du texte et rappelées ci-après. Les données sont reportées sur la période du 1er janvier au 31 décembre.
Outil de reporting
Les informations communiquées dans le rapport ont été collectées auprès de différents contributeurs au sein de différentes activités du Groupe via des fichiers de collecte adaptés à chacun des contributeurs. Les fichiers sont consolidés au niveau du Groupe par la Direction RSE.# Principales spécificités méthodologiques
Concernant le reporting des déchets du réseau, il est à noter que les données ont été extrapolées pour les magasins pour lesquels les données ne sont pas disponibles sur au moins six mois auprès des prestataires ou pour lesquels la gestion des déchets n’est pas assurée par Maisons du Monde (magasins en centres commerciaux ou dans certaines ZAC). Cette extrapolation a été réalisée selon une nouvelle méthodologie développée en 2021 selon un modèle de régression linéaire et mis à jour en 2023. L’extrapolation représente 32 % des tonnages du réseau. Par ailleurs, les tonnages de déchets générés sur les sites administratifs sont limités aux quantités suivies par les prestataires. Les déchets des sites administratifs faisant l’objet d’une collecte directe par les services municipaux ou qui ne font pas l’objet d’une pesée par le prestataire sont exclus et les déchets considérés comme dangereux (DEEE et piles) ne sont pas inclus au reporting. Enfin, les déchets HP ne sont pas reportés dans la donnée car non significatifs et représentent moins de 1 % des déchets du Groupe. Les données « produits » de Maisons du Monde n'incluent pas les produits vendus sur la marketplace de Maisons du Monde. Le suivi des emballages inclut les emballages distribués en caisse et les emballages des produits achetés par Distrimag pour la préparation des commandes. Les emballages achetés par les fournisseurs de Maisons du Monde ne sont pas inclus au reporting. Pour des raisons de disponibilités des données, les quantités bois reportées pour les activités de production des usines de Mekong Furniture sont des estimations en fonction du nombre de camions enlevés et convertis directement selon les m3 du bois et le diamètre. Les consommations d’énergie (électricité, gaz, fioul et réseau de chaleur pour le chauffage) sont suivies sur la base de la facturation sur la période du 1er janvier au 31 décembre 2023 et ne reflètent pas nécessairement les consommations exactes de la période de reporting du fait d’un décalage possible des factures. Concernant les consommations d’électricité, si les données disponibles couvrent moins de 9 mois complets de l’année alors les consommations sont estimées sur la base d’une intensité surfacique moyenne en kWh/m2 par cluster géographique et pondérée par la surface du cluster selon la moyenne des consommations du reste de l’année par magasins si les données disponibles couvrent plus de 9 mois complets de l’année. Ces estimations d’électricité représentent environ 6 % des consommations en 2023 pour le réseau. Concernant les consommations relatives au réseau de chaleur et de gaz, respectivement 42 % des informations du réseau de chaleur et 60 % des informations du gaz ne sont pas disponibles car non indiquées sur les factures. De plus, les consommations relatives au réseau de chaleur et de gaz représentent moins de 1 % des consommations d’énergie totales et sont donc considérées comme non significatives. En parallèle, les consommations d’énergie (électricité, fioul, propane) de Distrimag ne prennent pas en compte les consommations des bâtiments sous-loués à des entreprises externes. Les consommations de carburant des véhicules en location de longue durée chez Maisons du Monde sont estimées sur la base d’une consommation moyenne en litres/100 km (données constructeur) pour chacune des typologies de véhicules utilisées et des suivis trimestriels des kilomètres parcourus transmis directement par les utilisateurs. Les consommations des véhicules de location courte durée sont estimées sur la base des kilomètres parcourus et d’une consommation moyenne de 6 L/100 km. Les émissions de CO2 de scope 1 & 2 sont liées aux consommations d’énergie (électricité, fioul, gaz, réseau de chaleur) des bâtiments du Groupe (Mekong Furniture, Distrimag, Rhinov, Réseau et sites administratifs) ainsi que les consommations de carburants (essence, diesel). Le calcul des émissions est réalisé sur la base des données d’activité (en kWh ou litres) et des facteurs d’émissions des bases de données de l’ADEME pour la partie « combustion » uniquement. Pour les bâtiments alimentés en électricité renouvelable, le facteur d’émission utilisé est 0. Les émissions de CO2 du scope 2 excluent les consommations du réseau de chaleur en Italie auquel aucun facteur d’émission n’est associé. Elles représentent moins de 0,1 % des consommations d’énergie du Groupe. Concernant la comptabilisation des émissions de CO2, les émissions de véhicules de location longue durée (leasing) sont comptabilisées comme émissions directes de scope 1, les émissions des véhicules de location de courte durée sont quant à elles comptabilisées dans les émissions indirectes de scope 3 relatives aux déplacements professionnels des collaborateurs. Les données communiquées pour le poste « Impact matières premières et transformation » sont liées aux étapes de production des produits vendus par MDM hors marketplace sur l’année, de l’extraction des matières premières aux étapes de transformation intermédiaires. Elles sont calculées à partir des informations de composition des produits (matières premières), du poids des produits et des facteurs d’émissions issus des bases de données de l’ADEME et Ecoinvent et des quantités de produits vendus. La répartition du poids du produit entre les différents matériaux est réalisée sur la base d’un ratio entre les matières composant le produit. Les émissions de GES liées à la fabrication des produits non marchands achetés par MDM (emballages de caisse, PLV, catalogues…) sont calculées à partir des informations de composition des produits, des caractéristiques environnementales de leur poids et des facteurs d’émissions issus des bases de données de l’ADEME. Les émissions de GES liées à l’étape de fabrication des produits (usines) sont calculées selon une estimation des consommations de fioul et d’électricité des usines des fournisseurs selon les consommations de notre usine en propre Mekong Furniture et du poids des produits fabriqués. Les facteurs d’émissions sont utilisés selon le pays de localisation des usines fournisseurs et sont issus des bases de données de l’ADEME. Les émissions de GES liées au transport (scope 3) regroupent les émissions de GES du transport des produits de leur port de départ ou plateformes de distribution aux entrepôts MDM (transport amont) et des entrepôts MDM vers les magasins ou les adresses de livraison des clients (transport aval). Pour les produits acheminés depuis chez nos fournisseurs par la route, les émissions du transport amont incluent les émissions du départ de l’usine jusqu’aux entrepôts MDM. Les émissions du transport amont sont déclarées par les transitaires maritimes, routiers et aériens. Les émissions du transport aval sont calculées à partir de données d’activités (nombre de camions, tonnages moyens…) avec l’outil « FRET21 ». Enfin, les émissions de GES liées aux déplacements des clients sont calculées selon la typologie de magasins et leur localisation (urbain, intermédiaire, périurbain), d’hypothèses de distances parcourues et de mode de transport (voiture, transports en commun, modes de transport doux), du nombre de personnes par véhicule et du nombre total de visites comptabilisées en magasin. Il est considéré qu’un client visite en moyenne 2,5 enseignes lors de son déplacement, les émissions totales attribuées à Maisons du Monde pour le déplacement de ses clients sont donc divisées par 2,5.
Le périmètre de reporting social inclut l’ensemble des entités juridiques consolidées selon les règles de consolidation financière. Il est à noter que pour des raisons de disponibilité des informations, les indicateurs collectés ne couvrent pas toujours l’ensemble du périmètre Groupe. Dans une logique d’amélioration continue, le Groupe cherche à étendre le périmètre de collecte des informations RH afin de communiquer une information la plus exhaustive possible. Les spécificités de périmètre sont mentionnées au fil du rapport.
Les indicateurs sont issus de l’outil de paie (Business Object), des cabinets de paie externes en charge de la gestion de la paie dans certains pays ainsi que de l’ERP (Odoo) de la société Mekong Furniture basée au Vietnam. Les indicateurs sociaux ont été collectés via un réseau des contributeurs identifiés au niveau de Maisons du Monde, Distrimag, Rhinov et Mekong selon leur expertise métiers. Ce réseau des contributeurs est animé depuis la France par le service en charge du reporting RH afin d’améliorer la qualité des données transmises et d’établir des définitions communes.
Les données sociales correspondent exclusivement aux personnes ayant un contrat de travail avec une entité du Groupe. Les personnes en contrat d’intérim, les prestataires, les franchises ainsi que les stagiaires et les personnes en période probatoire (Vietnam) sont donc exclus de ces données. En revanche, les contrats d’alternance (contrats de professionnalisation et contrats d’apprentissage) sont inclus dans le périmètre. Concernant les heures travaillées, celles-ci sont comptabilisées au réel. Le taux d’absentéisme maladie est calculé sur une base d’heures de travail théorique. Lorsque les absences maladies sont suivies en jours, celles-ci sont converties en heures sur la base du temps de travail hebdomadaire légal. Concernant les taux de fréquence et de gravité, ils sont calculés en jours ouvrés et les accidents de travail (hors trajet) sont pris en compte. Concernant les indicateurs de formation, les formations des salariés du réseau en « intégration » sont incluses dans le calcul des heures et de coûts de formation. La part des salariés formés est calculée sur la base des effectifs CDI et CDD de plus de 6 mois présents au 31 décembre.Pour certaines formations de longue durée (santé-sécurité, handicap ou encore management) la part des salariés formés est calculés sur les effectifs présents en 2023 et formés dans les 3 dernières années sur ces enjeux. Concernant les formations en « e-learning » le volume d’heures réalisé est calculé sur la base de la durée théorique de ces formations. Enfin, les informations relatives aux contrats d’alternance sont suivies uniquement sur le périmètre des salariés en France.
Il s’agit d’une activité économique décrite dans les actes délégués relatifs aux deux objectifs climat, que cette activité réponde ou non à l’ensemble des critères d’analyse technique définis dans ces actes délégués. Une activité économique non éligible à la taxonomie concerne toute activité économique qui n’est pas décrite dans les actes délégués.
Définition
La proportion d’activités économiques éligibles à la taxonomie dans le chiffre d’affaires total a été calculée comme la part du chiffre d’affaires net provenant des produits et services associés aux activités économiques éligibles à la taxonomie (numérateur) divisée par le chiffre d’affaires net (dénominateur), dans chaque cas pour l’exercice du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023. Le dénominateur du KPI relatif au chiffre d’affaires est basé sur le chiffre d’affaires Maisons du Monde net consolidé conformément à IAS 1.82(a). Pour plus de détails sur nos méthodes comptables concernant le chiffre d’affaires Maisons du Monde net consolidé, cf. Section 6.1.1 « Compte de résultat consolidé ».
Réconciliation
Le chiffre d’affaires Maisons du Monde net consolidé peut être réconcilié avec nos états financiers, cf. le compte de résultat à la section 6.1.1 « Compte de résultat consolidé ».
Définition
Le KPI CapEx est défini comme le CapEx éligible à la taxonomie (numérateur) divisé par notre CapEx total (dénominateur). Le CapEx total est constitué des ajouts aux immobilisations corporelles et incorporelles au cours de l’exercice, avant dépréciation, amortissement et toute réévaluation, y compris celles résultant de réévaluations et de dépréciations, ainsi qu’à l’exclusion des variations de la juste valeur. Il comprend les acquisitions d’immobilisations (IAS 16), les immobilisations incorporelles (IAS 38) et les actifs liés aux droits d’utilisation (IFRS 16). Le goodwill n’est pas inclus dans le CapEx car il n’est pas défini comme un actif incorporel conformément à l’IAS 38.
Réconciliation
Le total de dépenses d’investissement peut être rapproché des états financiers, cf. notes 16 « Autres immobilisations incorporelles », 17 « Immobilisations corporelles » et 18.1 « Droit d’utilisation » du Document d’enregistrement universel. Il correspond au total des natures de mouvement (coûts d’acquisition et de production) : additions ; additions issues de regroupements d’entreprises pour les immobilisations incorporelles, les actifs de droit d’usage et les immobilisations corporelles.
Définition
Le KPI OpEx est défini comme les OpEx éligibles à la taxonomie (numérateur) divisés par nos OpEx totaux (dénominateur). Les dépenses opérationnelles totales comprennent les coûts directs non capitalisés liés à la recherche et au développement, aux mesures de rénovation des bâtiments, aux locations à court terme, à l’entretien et aux réparations, ainsi que toute autre dépense directe liée à l’entretien quotidien des actifs corporels.
| Thématiques | Recommandations de la TCFD | Source de l’information dans le reporting de Maisons du Monde |
|---|---|---|
| Gouvernance | Décrire la gouvernance de l’organisation concernant les risques et opportunités relatifs au climat | 3.1.3/Gouvernance RSE |
| Décrire la supervision des risques et opportunités relatifs au climat par le Conseil d’administration | ||
| Décrire le rôle du management dans l’évaluation et la gestion des risques et opportunités relatifs au climat | ||
| Stratégie | Décrire les impacts existants et potentiels des risques et opportunités relatifs au climat sur les activités de l’organisation, sa stratégie et sa planification financière dans la mesure où l’information est pertinente | 3.3.1/Cartographie des risques liés au changement climatique |
| Décrire les risques et opportunités relatifs au climat que l’organisation a identifiés pour les court, moyen et long termes | 3.3.2/Plan d’atténuation des impacts du changement climatique | |
| Décrire les impacts des risques et opportunités relatifs au climat sur les activités de l’organisation, sa stratégie et sa planification financière | ||
| Décrire la résilience de la stratégie de l’organisation, en prenant en considération différents scénarios relatifs au climat, y compris un scénario à 2 °C ou moins | ||
| Gestion des risques | Décrire comment l’organisation identifie, évalue et gère les risques relatifs au climat | 3.3.1/Cartographie des risques liés au changement climatique |
| Décrire les processus de l’organisation pour identifier et évaluer les risques relatifs au climat | 3.3.2/Plan d’atténuation des impacts du changement climatique | |
| Décrire les processus de l’organisation pour gérer les risques relatifs au climat | 3.1.3/Gouvernance RSE | |
| Décrire comment les processus pour identifier, évaluer et gérer les risques relatifs au climat sont intégrés dans le management des risques de l’organisation | ||
| Indicateurs & objectifs | Décrire les indicateurs et objectifs utilisés pour évaluer et gérer les risques et opportunités relatifs au climat, dans la mesure où l’information est pertinente | 3.3.2/Plan d’atténuation des impacts du changement climatique et 3.3.2.1/Engagement de réduction des émissions de gaz à effet de serre |
| Décrire les indicateurs utilisés par l’organisation pour évaluer les risques et opportunités relatifs au climat, en liaison avec sa stratégie et son processus de management des risques | 3.3.2.2/Scopes 1 & 2 : consommation d’énergie et recours aux énergies renouvelables et 3.3.2.3/Scope 3 : réduction des émissions des principaux postes | |
| Publier les émissions de gaz à effet de serre (GES) de scope 1, scope 2, et, si c’est pertinent de scope 3, et les risques correspondants | ||
| Décrire les objectifs utilisés par l’organisation pour gérer les risques et opportunités relatifs au climat, et sa performance par rapport aux objectifs | 3.3.2/Plan d’atténuation des impacts du changement climatique |
Exercice clos le 31 décembre 2023
À l’Assemblée Générale des actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité »), désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro n° 3-1886 (Accréditation Cofrac Inspection, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extrafinancière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de l’entité.
Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.
Il appartient au conseil d’administration :
* de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
* d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extrafinanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ;
* ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.# Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à notre programme de vérification en application des dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes et de la norme internationale ISAE 3000 (révisée – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information).
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.
Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre février et mars 2024 sur une durée totale d’intervention de quatre semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Nos travaux ont fait appel à l’utilisation de technologies de l’information et de la communication permettant la réalisation des travaux et entretiens à distance sans que cela n’entrave leurs exécutions.
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :
Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices(4) et couvrent entre 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests.
Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.
Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Paris-La Défense, le 24 avril 2024
L’un des commissaires aux comptes,
Deloitte & Associés
Jérôme Quéro
Associé, Audit
Julien Rivals
Associé, Développement Durable
| Activités économiques (1) | Critères de contribution substantielle | Critères d’absence de préjudice important («critères DNSH») (h) | | | | | | | | | | | | | | | Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie (A.1.) ou éligible à la taxonomie (A.2.), année N-1 (18) | Catégorie activité habilitante (19) | Catégorie activité transitoire (20) |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| | | Atténuation du changement climatique (5) | Adaptation au changement climatique (6) | Eau (7) | Pollution (8) | Économie circulaire (9) | Biodiversité (10) | Atténuation du changement climatique (11) | Adaptation au changement climatique (12) | Eau (13) | Pollution (14) | Economie circulaire (15) | Biodiversité (16) | Garanties minimales (17) | | | |
| Code (2) | Chiffre d’affaires (3) | Part du chiffre d’affaires, année N (4) | | | | | | | | | | | | | | |
| Millions d’euros | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.) | € | 0 % | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | NON | NON | NON | NON | NON | NON | 0 % | H | |
| Dont habilitantes | N/A | € | 0 % | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | NON | NON | NON | NON | NON | NON | 0 % | | |
| Dont transitoires | N/A | € | 0 % | N/EL | NON | NON | NON | NON | NON | NON | NON | NON | NON | NON | NON | 0 % | | T |
| A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A. 2.) | € | 0 % | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | | | | | | | | |
| A. Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie (A.1. + A.2.) | € | 0 % | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | | | | | | | | |
| B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie | € | 100 % | | | | | | | | | | | | | | |
| Total (A+ B) | € | 100 % | | | | | | | | | | | | | | |
| Part du Chiffre d'affaires/chiffre d'affaires total | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Alignée sur la taxonomie par objectif | | CCM 0% | CCA 0% | WTR 0% | CE 0% | PPC 0% | BIO 0% | | | | | | | | | |
| | Éligible à la taxonomie par objectif | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | CCM 0% | CCA 0% | WTR 0% | CE 0% | PPC 0% | BIO 0% | | | | | | | | | |
| Activités économiques | Critères de contribution substantielle | Critères d’absence de préjudice important (DNSH – Does Not Significantly Harm) | Part des CapEx alignées sur la taxonomie (A.1.) ou éligibles (A.2.) à la taxonomie, année N-1 (18) | Catégorie activité habilitante (19) | Catégorie activité transitoire (20) | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Atténuation au changement climatique (5) | Adaptation au changement climatique (6) | Eau (7) | Pollution (8) | Economie circulaire (9) | Biodiversité (10) | Atténuation au changement climatique (11) | Adaptation au changement climatique (12) | Eau (13) | Pollution (14) | Economie circulaire (15) | Biodiversité et écosystèmes (16) | Garanties minimales (17) | |||||
| Code (2) | CapEx (3) | Part des CapEx, année N (4) | |||||||||||||||
| Millions d’euros | |||||||||||||||||
| A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE | |||||||||||||||||
| A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) | |||||||||||||||||
| CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A. | # Gouvernement d'entreprise | ||||||||||||||||
| ## 4.1 Organisation et fonctionnement de la gouvernance | |||||||||||||||||
| ### 4.1.1 Composition du Conseil d’administration | |||||||||||||||||
| ### 4.1.2 Fonctionnement du Conseil d’administration | |||||||||||||||||
| ### 4.1.3 Les comités spécialisés du Conseil d'administration | |||||||||||||||||
| ### 4.1.4 Le Comité exécutif de Maisons du Monde | |||||||||||||||||
| ## 4.2 Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux | |||||||||||||||||
| ### 4.2.1 Politique de rémunération | |||||||||||||||||
| ### 4.2.2 Présentation détaillée des rémunérations des mandataires sociaux | |||||||||||||||||
| ### 4.2.3 Présentation standardisée des rémunérations des mandataires sociaux | |||||||||||||||||
| ### 4.2.4 Mise en œuvre du Code de gouvernement d’entreprise |
Le Rapport sur le gouvernement d’entreprise décrit l’organisation et le fonctionnement de la gouvernance, la politique de rémunération des mandataires sociaux et sa mise en œuvre au cours de l’exercice 2023. Il est établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce et a été approuvé par le Conseil d’administration dans sa séance du 11 mars 2024, après avoir été revu par le Comité des nominations et des rémunérations.
Maisons du Monde se réfère au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, accessible sur les sites du Medef (www.medef.fr) et de l’Afep (www.afep.com). La Société se conforme à ce Code, sous les réserves indiquées dans ce rapport le cas échéant (Tableau de synthèse 4.2.4).
Le Conseil d’administration est composé de treize membres dont : onze nommés par les actionnaires, et deux qui représentent les salariés. Le tableau ci-après présente de façon synthétique la composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2023 :
| Informations personnelles | Nombre d’actions | Mandats dans des sociétés cotées (1) | Position au sein du conseil | Participation à des comités | Début du premier mandat | Échéance du mandat | Ancienneté au conseil |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dirigeants mandataires sociaux/administrateurs | |||||||
| Françoise GRI (F) (2) Présidente | Nationalité française 66 ans | 9 000 | 1 | CNR (membre) | 30/05/2023 | < 1 an | |
| François-Melchior de POLIGNAC (H) (3) Directeur général | Nationalité française 51 ans | 4 152 | 0 | RSE (membre) | 29/06/2023 | AG 2027 | < 1 an |
| Administrateurs | |||||||
| Michel-Alain PROCH (H) (4) Vice-Président | Nationalité française 54 ans | 30 000 | 1 | Comité d’audit (Président) CNR (membre) |
10/03/2020 | AG 2024 | 4 ans |
| Cécile CLOAREC (F) | Nationalité française 53 ans | 4 450 | 0 | CNR (Présidente) RSE (membre) |
04/06/2021 | AG 2025 | 3 ans |
| Laure HAUSEUX (F) | Nationalité française 61 ans | 3 000 | 2 | Comité d’audit (membre) | 12/06/2020 | AG 2027 | 4 ans |
| Victor HERRERO (H) | Nationalité espagnole 55 ans | 12 600 | 2 | Comité d’audit (membre) | 26/01/2022 | AG 2027 | 2 ans |
| Alexandra PALT (F) | Nationalité autrichienne 51 ans | 3 930 | 0 | RSE (Présidente) | 31/05/2022 | AG 2026 | 2 ans |
| Gabriel NAOURI (H) | Nationalité française 42 ans | N/A | 0 | CNR (membre) | 31/05/2022 | AG 2026 | 2 ans |
| MAJORELLE INVESTMENTS | |||||||
| Anouck DURANTEAU-LOEPER (F) Représentante permanente depuis 29/06/2023 | Nationalité française 56 ans | 10 383 | 129 | 5 200 | 0 | 0 | 29/06/2023 |
| Adam EPSTEIN (H) | Nationalité britannique 41 ans | N/A | 0 | 29/06/2023 | AG 2027 | < 1 an | |
| TELEIOS CAPITAL PARTNERS LLC (5) | |||||||
| Sylvie COLIN (F) Représentante permanente depuis 29/06/2023 | Nationalité française 59 ans | 11 190 | 400 | 4 000 | 0 | 1 | 31/05/2022 |
| Administrateurs représentant les salariés | |||||||
| Samira MOUADDINE (F) | Nationalité française 47 ans | N/A | 0 | RSE (membre) | 26/10/2022 | AG 2026 | 2 ans |
| Gregory CROZZOLO (H) (6) | Nationalité française 39 ans | N/A | 0 | CNR (membre) | 26/10/2022 | AG 2026 | 2 ans |
Autres que la Société
À la date de publication du présent Document d'Enregistrement Universel, Françoise GRI détient 19 000 actions de la Société du fait de l'acquisition de 10 000 actions de la Société supplémentaires le 8 avril 2024. À la date de publication du présent Document d'Enregistrement Universel, François‑Melchior de POLIGNAC détient 8 747actions de la Société du fait de l'acquisition de 4 595 actions de la Société supplémentaires le 13 mars 2024.
Le mandat de Michel-Alain PROCH arrive à échéance lors de la prochaine Assemblée générale. Ce dernier a fait savoir au conseil qu'il demandait à ce que son mandat ne soit pas renouvelé du fait de la prise de ses nouvelles fonctions au Royaume-Uni.
Représentée par Adam EPSTEIN jusqu'au 29 juin 2023.
| Activités économiques | Critères de contribution substantielle | Critères d’absence de préjudice important (DNSH – Does Not Significantly Harm) | Code (2) | OpEx (3) | Part des OpEx, année N (4) | Atténuation au changement climatique (5) | Adaptation au changement climatique (6) | Eau (7) | Pollution (8) | Economie circulaire (9) | Biodiversité (10) | Atténuation au changement climatique (11) | Adaptation au changement climatique (12) | Eau (13) | Pollution (14) | Economie circulaire (15) | Biodiversité et écosystèmes (16) | Garanties minimales (17) | Part des OpEx alignées sur la taxonomie (A.1.) ou éligibles à la taxonomie (A.2.), année N-1 (18) | Catégorie activité habilitante (19) | Catégorie activité transitoire (20) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Millions d’euros | |||||||||||||||||||||
| A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE | |||||||||||||||||||||
| A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) | |||||||||||||||||||||
| OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.) | N/A | € | 0% | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | NON | NON | NON | NON | NON | NON | NON | % | ||||
| % OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) | N/A | € | 0% | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | NON | NON | NON | NON | NON | NON | NON | % | ||||
| % Dont habilitantes | N/A | € | 0% | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | NON | NON | NON | NON | NON | NON | NON | % | ||||
| % H Dont transitoires | N/A | € | 0% | N/EL | NON | NON | NON | NON | NON | NON | NON | % | |||||||||
| T | |||||||||||||||||||||
| A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) | |||||||||||||||||||||
| Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique | CCM 7.3 | € | 4,7% | EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | % | |||||||||||
| Réparation, remise en état et remanufacturage | CE 5.1 | € | 1,0% | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | EL | N/EL | % | |||||||||||
| OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.) | N/A | € | 5,7% | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | % | |||||||||||
| A. OpEx des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) | |||||||||||||||||||||
| B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE | |||||||||||||||||||||
| OpEx des activités non éligibles à la taxonomie | N/A | € | 94,3% | ||||||||||||||||||
| Total (A+ B) | € | 100% |
Part des OpEx/Total des OpEx
| Alignée sur la taxonomie par objectif | Éligible à la taxonomie par objectif |
|---|---|
| CCM | 0% |
| CCA | 0% |
| WTR | 0% |
| CE | 0% |
| PPC | 0% |
| BIO | 0% |
(1) à la suite du départ de Julien Vigouroux de l’entreprise au 31 décembre 2023, un nouvel administrateur sera nommé en 2024.
(2) Existence de démarches formalisées concernant les aspects suivants abordés dans la Déclaration : Analyse de double matérialité RSE ; Cartographie des risques climatiques physiques et de transition ; Ligne d’alerte ; Programme seconde chance.
(3) Données environnementales : Part des références globales répondant à un critère de durabilité ; Part des références globales répondant aux critères de l’offre Good is Beautiful ; Part du chiffre d’affaires liée à l’offre responsable Good is Beautiful ; Nombre de références en bois responsable ; Tonnes de bois et cuir achetés ; Tonnes de cuir et bois certifiés ; Nombre de références en cuir faisant l'objet d'une démarche environnementale ; Nombre de références en bois responsable ; ; Part de références textiles certifiées sans substances (Oeko-Tex Standard 100 et GOTS) ; Consommations d’énergie des bâtiments – Groupe ; Consommation d’énergie des bâtiments par source d’ énergie ; Consommation de carburants – Réseau, sites administratifs, Distrimag ; Emissions de CO2 Scope 1-2 (tCO2eq) ; Intensité énergétique surfacique moyenne (kWh/m2) ; Intensité carbone (tCO2 /M€ de CA) ; Émissions de CO2 Scope 3 (impact matières premières et transformation, transport amont, transport aval, déplacement des clients) ; Part des usines stratégiques répondant aux critères d'évaluation sociale ; Part des usines stratégiques à risque fort (rang 1 ou 2) auditées sur leurs pratiques environnementales.
Données sociales et sociétales : Effectifs du groupe par zone géographique et activité, par type de contrat, par genre ; Taux de fréquence des accidents du travail ; Taux de gravité des accidents du travail ; Nombre d’alternants ; Nombre de lieux de vie Good is Beautiful ; Résultats de l’enquête Your Voice Flash 2023 : taux de participation à l’enquête Maisons du Monde, Taux d’engagement des collaborateurs.
(4) Maisons du Monde SA ; Distrimag ; Mekong
| 1) N/A | € | 0% | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | NON | NON | NON | NON |
| NON | NON | NON | 0% | CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.) | € | 0% | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL |
| NON | NON | NON | NON | NON | NON | NON | 0% | Dont habilitantes | N/A | € | 0% | N/EL |
| N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | NON | NON | NON | NON | NON | NON | NON |
| H | Dont transitoires | N/A | € | 0% | N/EL | NON | NON | NON | NON | NON | NON | NON |
| T | ||||||||||||
| A.2. | Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) | Acquisition et propriété des bâtiments | CCM 7.7 | € | 67,3% | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | 0% |
| Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique | CCM 7.3 | € | 3,7% | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | 0% | ||
| CapEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.) | N/A | € | 71,0% | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | 0% | ||
| A. | CapEx des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) | N/A | € | 71,0% | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | 0% | |
| B. | ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE | CapEx des activités non éligibles à la taxonomie | N/A | € | 29,0% | |||||||
| Total (A+ B) | € | 100% |
Part des CapEx/Total des CapEx
| Alignée sur la taxonomie par objectif | Éligible à la taxonomie par objectif |
|---|---|
| CCM | 0% |
| CCA | 0% |
| WTR | 0% |
| CE | 0% |
| PPC | 0% |
| BIO | 0% |
Changements intervenus au cours de l’exercice 2023 et début 2024
| Départ | Nomination | Renouvellement |
|---|---|---|
| Conseil d’administration | ||
| Julie WALBAUM (démission le 15 mars 2023) | Françoise GRI (nomination au 30 mai 2023) | Laure HAUSEUX (renouvellement le 29 juin 2023) |
| Thierry FALQUE-PIERROTIN (démission le 30 mai 2023) | François-Melchior de POLIGNAC (nomination au 29 juin 2023) | Victor HERRERO (renouvellement le 29 juin 2023) |
| Gregory CROZZOLO (fin du mandat le 11 mars 2024) | MAJORELLE INVESTMENTS (nomination au 29 juin 2023) | |
| Adam EPSTEIN (nomination au 29 juin 2023) | ||
| Christophe RICHARD (nomination au 11 mars 2024) | ||
| Comité d’audit | ||
| TELEIOS CAPITAL PARTNERS (nomination au 29 juin 2023) | ||
| Comité des nominations et des rémunérations | ||
| Thierry FALQUE-PIERROTIN (démission le 30 mai 2023) | Françoise GRI (nomination au 30 mai 2023) | |
| Gregory CROZZOLO (fin du mandat le 11 mars 2024) | Gabriel NAOURI (nomination au 29 juin 2023) | |
| Samira MOUADDINE (nomination au 11 mars 2024) | ||
| Comité RSE | ||
| Samira MOUADDINE (démission au 11 mars 2024) | François-Melchior de POLIGNAC (nomination au 29 juin 2023) | |
| Françoise GRI (nomination au 11 mars 2024) | ||
| Christophe RICHARD (nomination au 11 mars 2024) |
Depuis 2016, le Conseil d’administration de la Société a fait le choix de dissocier les fonctions de Président et de Directeur général. Cette dissociation permet de distinguer clairement les missions respectives de Président et de Directeur général. Ce mode de gouvernance est régulièrement examiné puis confirmé par le conseil.
Dans sa séance du 25 mars 2021, le conseil avait considéré que la structure de gouvernance actuelle, prévoyant la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, paraît toujours la mieux adaptée aux besoins du Groupe. Ses motivations se sont fondées sur le constat que cette dissociation est considérée comme une bonne pratique de gouvernance, car de nature à assurer un équilibre des pouvoirs, et à ce titre est souhaitée par de nombreux investisseurs, puisqu’elle permet de distinguer clairement les missions respectives de Président et de Directeur général.
Dans le cadre du changement de gouvernance qui est intervenu au cours de 2023, le conseil a choisi de maintenir la structure de gouvernance du Groupe assurant ainsi cette dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur général.
Ainsi :
Le Président du Conseil d’administration :
Le Directeur général :
Afin de répondre aux enjeux stratégiques du Groupe et de favoriser des échanges de qualité en son sein, le Conseil d’administration cherche à établir et à maintenir un équilibre et une complémentarité entre les profils des différents administrateurs(1). Aussi, le conseil s’attache à favoriser la diversité des parcours et des compétences lors de la nomination ou du renouvellement de ses membres. S’appuyant sur son Comité des nominations et des rémunérations, il cherche ainsi en permanence une représentation équilibrée des hommes et des femmes, une proportion élevée d’administrateurs indépendants, ainsi que les compétences identifiées comme étant nécessaires pour ce conseil.
La diversité des compétences est recherchée au sein du Conseil d’administration. La Société a d’ores et déjà identifié 6 compétences représentées dans le tableau ci-dessous.
| Connaissance des métiers du retail | Connaissance des métiers du web | Direction générale d’un groupe international | Ressources humaines et relations sociales | Finances, contrôle et gestion des risques | Enjeux sociétaux et environnementaux | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Françoise GRI | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
| Michel-Alain PROCH | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||
| Cécile CLOAREC | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||
| Laure HAUSEUX | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||
| Victor HERRERO | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
| Alexandra PALT | ✓ | ✓ | ✓ | |||
| Gabriel NAOURI | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||
| MAJORELLE INVESTMENTS | ✓ | ✓ | ✓ | |||
| Adam EPSTEIN | ✓ | |||||
| TELEIOS CAPITAL PARTNERS | ✓ | ✓ | ||||
| Samira MOUADDINE | ✓ | ✓ | ||||
| Gregory CROZZOLO | ✓ | ✓ |
Ces dernières années, le thème de la succession des dirigeants mandataires sociaux, à savoir le Président du Conseil d’administration et le Directeur général, est un sujet qui a mobilisé le Comité des nominations et des rémunérations et retenu toute l’attention du conseil. À cet effet, le comité avait préparé un plan de succession de la Directrice générale et l’avait régulièrement actualisé, par le moyen notamment d’un market mapping, en s’appuyant sur un cabinet de consultants externes de premier plan. Ce plan distinguait le cas des successions imprévues et celui des successions préparées à moyen terme et long terme.
Au cours de la seconde partie de 2022, le comité a travaillé sur la mise en œuvre de ce plan, aboutissant au changement de Directeur général décidé en janvier 2023 (voir paragraphe 4.1.1.3). Par ailleurs, compte tenu de la démission du Président du Conseil annoncée en mars 2023, le Conseil d’administration et le Comité des nominations et des rémunérations ont travaillé sur la mise en œuvre du plan de succession du Président du Conseil, aboutissant à la cooptation de Françoise GRI en qualité de Présidente le 30 mai 2023.
Enfin, le conseil et le comité ont poursuivi leurs travaux relatifs aux plans de succession de l’ensemble des membres du Comité exécutif.
Le Comité des nominations et des rémunérations, puis le Conseil d’administration réexaminent annuellement la situation de chaque administrateur au regard des 8 critères d’indépendance définis par le Code AFEP-MEDEF :
| Critère | Critère numéro |
|---|---|
| Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes (i) salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, (ii) salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide ou (iii) salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère. | 1 |
| Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur. | 2 |
| Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement (i) significatif de la Société ou du Groupe, ou (ii) pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l’activité (ni être lié directement ou indirectement à une telle personne). | 3 |
| Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. | 4 |
| Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq dernières années. | 5 |
| Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans, la perte de la qualité d’administrateur indépendant intervenant à la date de douze ans. | 6 |
| Ne pas, pour un dirigeant mandataire social exécutif, percevoir une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe. | 7 |
| Ne pas détenir 10 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société ou représentant une personne morale détenant une telle participation. | 8 |
Tableau récapitulatif par administrateur au regard des critères énoncés par le Code AFEP-MEDEF
Situation de l’indépendance de chaque administrateur arrêtée au 31 décembre 2023
| Nom | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | Qualification retenue par le Conseil d’administration |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Françoise GRI | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | Indépendante |
| Michel-Alain PROCH | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | Indépendant |
| Cécile CLOAREC | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | Indépendante |
| Laure HAUSEUX | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | Indépendante |
| Victor HERRERO | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | Indépendant |
| Alexandra PALT | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | Indépendante |
| Gabriel NAOURI | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | Non indépendant | |
| MAJORELLE INVESTMENTS | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | Non indépendant | |
| TELEIOS CAPITAL PARTNERS | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | Non indépendant | |
| Adam EPSTEIN | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | Non indépendant | |
| Samira MOUADDINE | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | Non indépendant | |
| Gregory CROZZOLO | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | Non indépendant |
Dans ce tableau, ✓ représente un critère d’indépendance satisfait.# 4.1.1.7 Processus de sélection d’un nouvel administrateur
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le conseil étant composé de plus de huit administrateurs, deux administrateurs représentant les salariés ont été nommés au conseil.
Lorsque le Rapport annuel du Conseil établit que les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées représentent plus de 3 % du capital social de la Société, un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur, ainsi que par les statuts, le cas échéant, pour autant que le Conseil d’administration ne compte pas déjà parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs nommés parmi les membres des Conseils de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise représentant les salariés. Au 31 décembre 2023, les salariés du Groupe représentaient moins de 3 % du capital de la Société.
Les fonctions de Président du Conseil et de Directeur général étant dissociées, et la présidence étant occupée par un administrateur indépendant, le Conseil d’administration n’a pas à ce jour jugé nécessaire de nommer un administrateur référent. La Présidente du Conseil est la garante de la bonne gouvernance et de la prévention des conflits d’intérêts au sein du conseil et assure la relation avec les actionnaires.
Aucun censeur n’a été nommé au sein du conseil à ce jour.
Executive Officers of the Registrant
The following table sets forth information concerning the executive officers of Publicis Groupe S.A. as of March 31, 2024.
| Name | Age | Position |
|---|---|---|
| Arthur Sadoun | 52 | Chairman of the Management Board |
| Michel-Alain Prochasson | 60 | Executive Officer, Deputy Chief Executive Officer, Finance |
| Steve G. T. Milligan | 59 | Executive Officer, Deputy Chief Executive Officer, Strategy and Development |
| Anne-Gabrielle Heilbronner | 56 | Executive Officer, General Secretary |
| Clara Geymond | 49 | Executive Officer, Deputy Chief Executive Officer, Talent and Culture |
| Richard Huntington | 53 | Executive Officer, Chief Strategy Officer |
| Carla Serrano | 54 | Executive Officer, Chief Strategy Officer |
| Nigel Morris | 61 | Executive Officer, CEO, Publicis Commerce and Publicis Sapient |
| David Lubars | 69 | Executive Officer, Chairman and Chief Creative Officer, BBDO Worldwide |
| Loris Vitry | 41 | Executive Officer, Chief Financial Officer |
There are no family relationships between any of the executive officers or between any executive officer and any director of the Registrant.
Directors
The following table sets forth information concerning the Directors of Publicis Groupe S.A. as of March 31, 2024.
| Date de naissance | 22 septembre 1946 |
| Nationalité | Française |
| Date de 1re nomination | 27 juin 2007 |
| Date d’expiration du mandat | Assemblée générale 2025 |
| Nombre d’actions détenues dans la Société au 31 décembre 2023 | 50 000 |
Adresse professionnelle : 8 rue Marie Curie, 44120 Vertou
Fonctions principales dans la Société
Président du Conseil d’administration
Biographie
Jean-Michel Edmond, est diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris et de l’École nationale d’administration. Il a occupé plusieurs postes au sein de la Direction générale de l’industrie, des télécommunications et du commerce extérieur, puis de la Direction générale des télécommunications. Il a été Président de France Télécom de 1993 à 1996. Il a également été Président-directeur général de Bull de 1997 à 2000. Il a été, de 2001 à 2006, Président de C&N Consulting. Il est Président du Conseil d’administration de Publicis Groupe S.A. depuis le 27 juin 2007.
Principaux mandats exercés au cours des cinq dernières années
| Date de naissance | 23 mai 1967 |
| Nationalité | Française |
| Date de 1re nomination | 30 avril 2019 |
| Date d’expiration du mandat | Assemblée générale 2025 |
| Nombre d’actions détenues dans la Société au 31 décembre 2023 | 600 |
Adresse professionnelle : 8 rue Marie Curie, 44120 Vertou
Fonctions principales dans la Société
Administratrice indépendante
Biographie
Sophie Dubail est titulaire d’un Master en droit des affaires et d’un DESS en droit fiscal de l’Université Paris II Panthéon-Assas. Elle a commencé sa carrière en 1991 au sein du cabinet d’avocats Freshfields Bruckhaus Dering, où elle a été associée en charge du département Fiscalité internationale et prix de transfert. Elle a rejoint en 2015 le cabinet EY Société d’avocats en tant qu’associée au sein de l’équipe Fiscalité internationale et prix de transfert. Elle a quitté EY en 2022. Elle intervient en qualité de consultante indépendante et d’administrateur. Elle est administrateur indépendant et membre des comités d’audit et des rémunérations d’Eutelsat S.A. et membre du conseil d’administration de BNP Paribas REIM France.
Principaux mandats exercés au cours des cinq dernières années
| Date de naissance | 19 avril 1977 |
| Nationalité | Française |
| Date de 1re nomination | 27 juin 2018 |
| Date d’expiration du mandat | Assemblée générale 2025 |
| Nombre d’actions détenues dans la Société au 31 décembre 2023 | 600 |
Adresse professionnelle : 8 rue Marie Curie, 44120 Vertou
Fonctions principales dans la Société
Administratrice
Biographie
Marie-Eve Schaad est diplômée de l’ESCP Europe. Elle a débuté sa carrière en 2002 chez Arthur Andersen puis chez Ernst & Young. En 2009, elle rejoint le groupe Publicis en tant que Directeur Financier du réseau Saatchi & Saatchi France. En 2015, elle est nommée Directeur Financier Europe de Publicis Communications. En 2019, elle est nommée Executive Vice President Finance et Global Operations de Publicis Groupe.
Principaux mandats exercés au cours des cinq dernières années
| Date de naissance | 24 octobre 1967 |
| Nationalité | Française |
| Date de 1re nomination | 30 juin 2022 |
| Date d’expiration du mandat | Assemblée générale 2025 |
| Nombre d’actions détenues dans la Société au 31 décembre 2023 | 1 000 |
Adresse professionnelle : 8 rue Marie Curie, 44120 Vertou
Fonctions principales dans la Société
Administrateur
Biographie
Éric Kotsovsky est diplômé de l’ESSEC. Il a commencé sa carrière en 1990 chez Arthur Andersen où il a exercé des fonctions d’audit et de conseil pendant 15 ans. En 2005, il rejoint le groupe Publicis en tant que Vice-Président en charge des opérations financières de Publicis Communications. Il est depuis 2019, Executive Vice President Finance et Operations de Publicis Groupe.
Principaux mandats exercés au cours des cinq dernières années
| Date de naissance | 25 février 1979 |
| Nationalité | Française |
| Date de 1re nomination | 29 juin 2023 |
| Date d’expiration du mandat | Assemblée générale 2027 |
| Nombre d’actions détenues dans la Société au 31 décembre 2023 | 600 |
Adresse professionnelle : 8 rue Marie Curie, 44120 Vertou
Fonctions principales dans la Société
Administratrice indépendante
Biographie
Lise Mourgues est diplômée de l’IEP de Paris et titulaire d’un DEA en Droit international et communautaire. Elle a débuté sa carrière en 2003 comme consultante chez BCG, puis a rejoint en 2009 le groupe Pernod Ricard où elle a occupé plusieurs postes dans les domaines du marketing stratégique et de la stratégie globale. Depuis 2019, elle est Directrice Générale Adjointe de la division « Global Business development & Strategic Planning » et Directrice Générale de Pernod Ricard France.
Principaux mandats exercés au cours des cinq dernières années
| Date de naissance | 16 février 1961 |
| Nationalité | Française |
| Date de 1re nomination | 26 juin 2019 |
| Date d’expiration du mandat | Assemblée générale 2025 |
| Nombre d’actions détenues dans la Société au 31 décembre 2023 | 3 210 |
Adresse professionnelle : 8 rue Marie Curie, 44120 Vertou
Fonctions principales dans la Société
Administrateur indépendant
Biographie
Jean-Yves Robic est titulaire d’un Diplôme d’études supérieures spécialisées (DESS) en Monnaie, Banque, Finance et d’un Diplôme d’études approfondies (DEA) en Économie de l’entreprise, de l’Université de Paris Dauphine. Il a commencé sa carrière en 1986 chez Arthur Andersen, où il est devenu Associé en 1998. Il a intégré le groupe Publicis en 2002 et est devenu Chief Operating Officer en 2007. Il a quitté Publicis en 2015. Depuis 2016, il est Président de la société Financière de Cassel. Il est également Président du Conseil d’administration de la société SAS LFG.
Principaux mandats exercés au cours des cinq dernières années
| Date de naissance | 19 mars 1967 |
| Nationalité | Française |
| Date de 1re nomination | 26 juin 2019 |
| Date d’expiration du mandat | Assemblée générale 2025 |
| Nombre d’actions détenues dans la Société au 31 décembre 2023 | 600 |
Adresse professionnelle : 8 rue Marie Curie, 44120 Vertou
Fonctions principales dans la Société
Administratrice indépendante
Biographie
Florence Dubois est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et titulaire d’un DEA de droit public. Elle a commencé sa carrière en 1994 au sein du cabinet d’avocats Gide Loyrette Nouel. Elle a été promue associée en 2005. En 2015, elle a rejoint le cabinet Franklin en qualité d’associée. Elle est spécialisée en droit des sociétés et en droit boursier. Elle est notamment administratrice indépendante de la société S.A.M.B.I. International.
Principaux mandats exercés au cours des cinq dernières années
| Date de naissance | 19 août 1954 |
| Nationalité | Française |
| Date de 1re nomination | 27 juin 2007 |
| Date d’expiration du mandat | Assemblée générale 2025 |
| Nombre d’actions détenues dans la Société au 31 décembre 2023 | 30 000 |
Adresse professionnelle : 8 rue Marie Curie, 44120 Vertou
Fonctions principales dans la Société
Administrateur
Biographie
Philippe Thivet, est diplômé de l’École supérieure de commerce de Paris (ESCP Europe). Il a commencé sa carrière en 1978 chez Arthur Andersen où il a été Associé de 1989 à 2006. Il a rejoint Publicis Groupe en 2007 en tant que Directeur Administratif et Financier et membre du Comité exécutif. Il a quitté ses fonctions de Directeur Administratif et Financier le 31 mars 2019 et est devenu Administrateur de Publicis Groupe.
Principaux mandats exercés au cours des cinq dernières années
| Date de naissance | 18 novembre 1968 |
| Nationalité | Française |
| Date de 1re nomination | 26 juin 2019 |
| Date d’expiration du mandat | Assemblée générale 2025 |
| Nombre d’actions détenues dans la Société au 31 décembre 2023 | 600 |
Adresse professionnelle : 8 rue Marie Curie, 44120 Vertou
Fonctions principales dans la Société
Administratrice indépendante
Biographie
Virginie Halley des Fontaines est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et titulaire d’un DESS de droit des affaires de l’Université de Paris II Panthéon-Assas. Elle a débuté sa carrière en 1993 au sein du cabinet d’avocats Gide Loyrette Nouel, où elle a exercé en tant qu’avocate spécialisée en droit des sociétés et en droit boursier, puis elle a été promue associée en 2003. Elle a quitté le cabinet Gide Loyrette Nouel en 2013. Elle est depuis administratrice indépendante de la société Capgemini SE.
Principaux mandats exercés au cours des cinq dernières années
| Date de naissance | 15 avril 1966 |
| Nationalité | Française |
| Date de 1re nomination | 26 juin 2019 |
| Date d’expiration du mandat | Assemblée générale 2025 |
| Nombre d’actions détenues dans la Société au 31 décembre 2023 | 600 |
Adresse professionnelle : 8 rue Marie Curie, 44120 Vertou
Fonctions principales dans la Société
Administrateur indépendant
Biographie
Gérald Prat est diplômé de l’ESSEC. Il a commencé sa carrière en 1988 chez Arthur Andersen, où il a été Associé de 1999 à 2003. Il a rejoint le groupe Publicis en 2004 et a occupé plusieurs postes de direction financière, notamment en tant que Chief Financial Officer Europe de Publicis Communications de 2010 à 2016. Il a quitté Publicis en 2016. Il est depuis Président de la société SAS LFG. Il est également Président du Conseil d’administration de la société Financière de Cassel.
Principaux mandats exercés au cours des cinq dernières années
| Date de naissance | 17 février 1968 |
| Nationalité | Française |
| Date de 1re nomination | 26 juin 2019 |
| Date d’expiration du mandat | Assemblée générale 2025 |
| Nombre d’actions détenues dans la Société au 31 décembre 2023 | 600 |
Adresse professionnelle : 8 rue Marie Curie, 44120 Vertou
Fonctions principales dans la Société
Administratrice indépendante
Biographie
Élisabeth Duval est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et titulaire d’un Master of Business Administration (MBA) de l’INSEAD. Elle a débuté sa carrière en 1992 chez Arthur Andersen. Elle a rejoint le groupe Publicis en 1997, où elle a occupé diverses fonctions dans le domaine des finances et de la stratégie, notamment en tant que Chief Financial Officer de Publicis Worldwide de 2000 à 2016. Elle a quitté Publicis en 2016. Elle est depuis administratrice de la société Vivendi.
Principaux mandats exercés au cours des cinq dernières années
| Date de naissance | 25 juin 1970 |
| Nationalité | Française |
| Date de 1re nomination | 30 juin 2022 |
| Date d’expiration du mandat | Assemblée générale 2025 |
| Nombre d’actions détenues dans la Société au 31 décembre 2023 | 600 |
Adresse professionnelle : 8 rue Marie Curie, 44120 Vertou
Fonctions principales dans la Société
Administrateur
Biographie
Gérald Faye est diplômé de l’École Supérieure de Commerce de Paris (ESCP Europe). Il a débuté sa carrière en 1994 chez Arthur Andersen, puis a rejoint le groupe Publicis en 2000. Il a occupé diverses fonctions dans le domaine financier, notamment Directeur Financier de Publicis Media et de Publicis Communications. En 2019, il est nommé Executive Vice President Finance and Operations de Publicis Groupe.
Principaux mandats exercés au cours des cinq dernières années
| Date de naissance | 22 septembre 1972 |
| Nationalité | Française |
| Date de 1re nomination | 28 juin 2023 |
| Date d’expiration du mandat | Assemblée générale 2027 |
| Nombre d’actions détenues dans la Société au 31 décembre 2023 | 600 |
Adresse professionnelle : 8 rue Marie Curie, 44120 Vertou
Fonctions principales dans la Société
Administrateur
Biographie
Yassine Belamri est diplômé de l’ESSEC. Il a débuté sa carrière en 1996 au sein du cabinet Arthur Andersen. Il a rejoint le groupe Publicis en 2002, où il a occupé diverses fonctions dans le domaine financier, notamment en tant que Directeur Financier de Publicis Worldwide. En 2019, il est nommé Executive Vice President Finance and Operations de Publicis Groupe.
Principaux mandats exercés au cours des cinq dernières années
| Date de naissance | 13 mai 1970 |
| Nationalité | Française |
| Date de 1re nomination | 4 juin 2021 |
| Date d’expiration du mandat | Assemblée générale 2025 |
| Nombre d’actions détenues dans la Société au 31 décembre 2023 | 4 450 |
Adresse professionnelle : 8 rue Marie Curie, 44120 Vertou
Fonction principale dans la Société
Administratrice indépendante
Présidente du Comité des nominations et des rémunérations
Membre du Comité RSE
Autres fonctions
Directrice des Ressources humaines, de la Communication et du Développement durable du Groupe FM Logistic
Biographie
Cécile CLOAREC dispose de 25 années d’expérience dans l’animation de politiques ressources humaines et dirige également depuis 10 ans les stratégies de RSE et de communication d’entreprises internationales de services en BtoC et BtoB. Cécile CLOAREC est Directrice des Ressources humaines, de la Communication et du Développement durable du Groupe FM Logistic, dont elle accompagne depuis 2014 la stratégie de croissance et la transformation vers une supply chain omnicanale durable. Cécile a précédemment été Directrice Ressources humaines, Communication et Développement durable de Monoprix de 2011 à 2014. Elle a également accompli de 2004 à 2010 un parcours RH international au sein du Groupe Carrefour : en tant que Directrice Rémunérations et Avantages sociaux de 2004 à 2007 puis DRH pour la France et Directrice des Ressources humaines du Groupe de 2007 à 2010. Cécile CLOAREC a débuté sa carrière en 1993 comme chargée d’études économiques à la Fédération nationale des travaux publics puis comme consultante en gestion des rémunérations au sein du cabinet Hay Group (aujourd’hui Korn Ferry), avant de rejoindre en 2000 le Groupe Rocher en qualité de Directrice Rémunération et Projets stratégiques RH du Groupe. Cécile CLOAREC est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris, et titulaire d’un troisième cycle de l’IAE de Paris en administration des entreprises.
Principaux mandats exercés au cours des cinq dernières années
| Date de naissance | 14 août 1962 |
| Nationalité | Française |
| Date de 1re nomination | 12 juin 2020 |
| Date d’expiration du mandat | Assemblée générale 2027 |
| Nombre d’actions détenues dans la Société au 31 décembre 2023 | 3 000 |
Adresse professionnelle : 8 rue Marie Curie, 44120 Vertou
Fonction principale dans la Société
Administratrice indépendante
Membre du Comité d’audit
Autres fonctions
Administratrice indépendante
Biographie
Laure HAUSEUX a effectué son parcours dans des postes de Direction générale et de Direction financière, essentiellement dans la distribution BtoB et BtoC au sein d’enseignes prestigieuses, mais aussi dans l’industrie (automobile, informatique), ou dans le service. Elle est une experte reconnue dans les domaines stratégiques et financiers, dans l’identification et le management de projets de transformation ambitieux, innovants, rentables et complexes, avec une expérience multiple, de la PME au grand groupe, coté et non coté, en France et à l’international. Actuellement administratrice indépendante, Laure HAUSEUX a exercé ces fonctions chez Zodiac Aerospace de 2011 à 2018, chez Casino Guichard Perrachon et European Camping Group jusqu’en 2021. Elle siège actuellement aux conseils de Plastiques du Val de Loire (Plastivaloire), de Maisons du Monde, de Fnac-Darty, d’Empruntis et du Groupe Pomona. Auparavant, elle a occupé différents postes de direction chez Control Data France, et Gérard Pasquier, puis au sein du groupe PPR (actuellement Kering) notamment à la Fnac, au Printemps, et chez Conforama Italie. Elle poursuit ensuite sa carrière successivement en tant que Vice-president Finance and Information Systems and Services chez Inergy Automotive Systems, puis à la direction de Virgin Stores, et de GAC Group. Laure HAUSEUX détient un MBA de l’ESCP Europe, avec une spécialisation en finance, un diplôme de la chambre de commerce franco-allemande, un DESS contrôle de gestion de l’université Paris IX Dauphine et un MBA du programme exécutif de Kering à l’INSEAD.
Principaux mandats exercés au cours des cinq dernières années
| Date de naissance | 3 août 1968 |
| Nationalité | Espagnole |
| Date de 1re nomination | 26 janvier 2022 |
| Date d’expiration du mandat | Assemblée générale 2027 |
| Nombre d’actions détenues dans la Société au 31 décembre 2023 | 12 600 |
Adresse professionnelle : 8 rue Marie Curie, 44120 Vertou
Fonctions principales dans la Société
Administrateur indépendant
Membre du Comité d’audit
Autres fonctions
Director chez G-III Apparel Groupe
Biographie
Victor HERRERO apporte une compréhension approfondie de l’industrie mondiale de la mode avec 25 ans d’expérience dans certaines des marques de mode et de style de vie les plus renommées et les plus grands marchés de la mode au monde. Victor HERRERO est membre du Conseil d’administration de G-III Apparel Group et Président du Conseil d’administration de Bossini. De 2015 à 2019, il est PDG de Guess. Auparavant, Victor HERRERO a été responsable de l’Asie-Pacifique chez Inditex Group, le plus grand détaillant mondial avec des marques telles que ZARA, Massimo Dutti, Pull & Bear, Bershka et Stradivarius, où il a passé plus de 12 ans. Victor HERRERO est titulaire d’un MBA de la Kellogg School of Management et d’un BA en administration des affaires de l’ESCP Europe.
Principaux mandats exercés au cours des cinq dernières années
| Date de naissance | 25 mai 1972 |
| Nationalité | Autrichienne |
| Date de 1re nomination | 31 mai 2022 |
| Date d’expiration du mandat | Assemblée générale 2026 |
| Nombre d’actions détenues dans la Société au 31 décembre 2023 | 3 930 |
Adresse professionnelle : 8 rue Marie Curie, 44210 Vertou
Fonctions principales dans la Société
Administratrice indépendante
Présidente du Comité RSE
Autres fonctions
Directrice Générale - Responsabilité sociétale et environnementale L’Oréal
Directrice Générale Fondation L’Oréal
Biographie
Alexandra PALT est juriste de formation et spécialiste des droits de l’homme. Après avoir collaboré avec Amnesty International, puis été directrice de la promotion de l’égalité à la Haute autorité de lutte contre les discriminations et pour l’égalité (HALDE), elle a travaillé durant dix ans au sein d’organismes spécialisés dans la RSE et la diversité. En 2012, elle rejoint L’Oréal, où elle lance le premier programme de développement durable du Groupe.
Principaux mandats exercés au cours des cinq dernières années
Date de naissance : 6 juillet 1981
Nationalité : Française
Date de 1re nomination : 31 mai 2022
Date d’expiration du mandat : Assemblée générale 2026
Nombre d’actions détenues dans la Société au 31 décembre 2023 : Néant
Adresse professionnelle : 8 rue Marie Curie, 44210 Vertou
Gabriel NAOURI est le fondateur de Majorelle Investments, une société holding d’investissement qui investit dans tous les segments de l’industrie de la consommation. Gabriel est également le Président et le fondateur de FIGANA, une plateforme d’investissement qui fournit de l’expertise et des fonds aux entrepreneurs du secteur des nouvelles technologies dans le monde entier. Il a commencé sa carrière à New York, au sein de la banque Rothschild, en tant qu’analyste spécialisé dans les fusions et acquisitions. En 2007, il a rejoint le Groupe Casino où, pendant plus de 10 ans, il a occupé différents postes en France, en Asie et en Amérique latine. En 2018, il est devenu Senior Advisor du PDG d’Æon Group (le plus grand acteur japonais du retail). Gabriel NAOURI a précédemment siégé au Conseil d’administration de multiples entreprises cotées et privées dans le monde entier. Il est titulaire d’un master en mathématiques appliquées de l’université Paris-Dauphine et est administrateur certifié par NYSE-Euronext.
Date de la 1re nomination : 29 juin 2023
Date d’expiration du mandat : Assemblée générale 2027
Nombre d’actions détenues dans la Société au 31 décembre 2023 : 10 383 129
Adresse professionnelle : 8 rue Marie Curie, 44120 Vertou
Majorelle Investments est une plateforme d’investissement, flexible et de long‑terme, fondée par Gabriel Naouri et co‑contrôlée par ce dernier et Apollo Hybrid Value. La plateforme a vocation à prendre des participations, en France ou à l’international, dans des marques dotées d’un ADN fort et reconnues pour la pertinence et le potentiel de leur positionnement omnicanal.
Date de naissance : 18 octobre 1977
Nationalité : Française
Représentante permanente de MAJORELLE INVESTMENTS S.A.R.L
Adresse professionnelle : 8 rue Marie Curie, 44210 Vertou
Anouck Duranteau‑Loeper est Directrice Générale de l’entreprise Isabel Marant, société française spécialisée dans la création, production et distribution de Prêt-à-Porter et Accessoires de luxe. Anouck est aussi Présidente de la Chambre Syndicale de la Mode Féminine (Chambre de la Fédération Française de la Haute Couture et de la Mode). Elle a commencé sa carrière à Paris au sein du cabinet McKinsey & Company en tant que consultante, puis a rejoint le groupe LVMH où elle a travaillé au sein de la Direction de la stratégie du groupe puis à la division mode pendant 5 ans. Toujours au sein du groupe LVMH elle a rejoint en 2009 la Maison Céline en tant que Directrice de la Maroquinerie et des Accessoires sous la Direction artistique de Phoebe Philo, période pendant laquelle la maison Céline renoue avec la croissance et la rentabilité. En 2014 elle prend la Direction Générale de Paco Rabanne Mode, poste qu’elle occupe pendant trois ans avant de reprendre la Direction Générale de la maison Isabel Marant en 2016. Elle est diplômée de l’Ecole Supérieure de Commerce de Paris (ESCP EAP) avec une majeure en marketing. Elle a aussi suivi une formation auprès de IIMA (Indian Institute of Management Ahmedabad).
Date de naissance : 20 janvier 1983
Nationalité : Britannique
Date de 1re nomination : 29 juin 2023
Date d’expiration du mandat : Assemblée générale 2027
Adresse professionnelle : 8 rue Marie Curie, 44210 Vertou
Adam Epstein est co‑fondateur de Teleios Capital, gestionnaire de fonds d’investissement basé à Zug en Suisse et à Londres, ayant pour objet d’acquérir des positions significatives en titres de capital de sociétés cotées en Europe et de maximiser leur potentiel à long terme à travers un travail collaboratif mené avec l’ensemble des parties prenantes. Il a précédemment été directeur des investissements d’IPGL Limited après avoir été associé au sein d’Audley Capital. Il a débuté sa carrière au sein de la banque d’investissement, Merrill Lynch. Adam Epstein est titulaire d’un diplôme supérieur en politique, philosophie et économie du Trinity College de l’Université d’Oxford.
Nationalité : Société de droit suisse
Date de 1re nomination : 31 mai 2022
Date d’expiration du mandat : Assemblée générale 2026
Nombre d’actions détenues dans la Société au 31 décembre 2023 : 11 190 400
Adresse professionnelle : 8 rue Marie Curie, 44210 Vertou
Teleios Capital, fondée en 2013, est une société d’investissement indépendante qui gère des actifs pour le compte d’une clientèle institutionnelle composée de fonds de dotation, de fondations et de fonds de pension, ainsi que de family offices. Teleios Capital investit dans des entreprises européennes de taille moyenne cotées en bourse, par l’acquisition de participations minoritaires substantielles qu’elle détient sur le long terme.
Date de naissance : 30 juillet 1964
Nationalité : Française
Représentante permanente de TELEIOS CAPITAL PARTNERS
Adresse professionnelle : 8 rue Marie Curie, 44210 Vertou
Sylvie COLIN a accompagné la croissance de nombreuses marques de Mode, principalement dans l’univers du Retail, sur des positionnements différents. Tout d’abord, pendant 10 ans, dans des fonctions de Direction de Collection au sein du groupe ETAM, puis en intégrant le groupe CHANTELLE sur un poste de Direction Produit et Communication. Elle a ensuite successivement pris en charge la Direction Générale des marques : CAROLL de 2007 à 2014, MAJE de 2014 à 2017, après l’acquisition du groupe SMCP par KKR, KENZO de 2017 à 2021 au sein du groupe LVMH. Au‑delà des mandats liés à ses postes exécutifs, Sylvie COLIN a été pendant 5 ans membre du Conseil de Surveillance de la société CARRE BLANC. Elle est également Administratrice indépendante et Présidente du Comité des Rémunérations de la Société SPARTOO, acteur européen de la vente de chaussures en ligne, depuis son introduction en bourse en juillet 2021. Sylvie COLIN est diplômée de l’Ecole Supérieure de Commerce de Tours et titulaire d’une Licence à l’Université Paris‑Sorbonne.# 4.1.1.10 Informations relatives aux membres du Conseil d’administration
Date de naissance 24 mars 1973
Nationalité Française
Nombre d’actions détenues dans la Société au 31 décembre 2023 4 152 (1)
Adresse professionnelle : 8 rue Marie Curie, 44210 Vertou
Fonctions principales dans la Société
* Directeur général
* Membre du Comité RSE
Autres fonctions
* Néant
Biographie
Anne-Laure PLESSIS est Directeur général de Maisons du Monde S.A. depuis le 15 mars 2023. Elle exerçait les fonctions de Directeur général délégué de Maisons du Monde S.A. entre le 25 janvier 2023 et le 15 mars 2023. Elle était précédemment Directeur exécutif et Directeur général de Zone, en charge de la Belgique, de la Roumanie et de la Pologne au sein du Groupe Carrefour depuis 2020. Auparavant, elle a occupé le poste de Directeur exécutif Groupe Marchandises de 2018 à 2020 et Directeur général pour la Roumanie de 2011 à 2018 après avoir dirigé un programme de transformation organisationnelle du groupe en France de 2009 à 2011. Elle a rejoint le Groupe Carrefour en 2000. Anne-Laure PLESSIS a débuté sa carrière chez L’Oréal dans l’équipe de contrôle financier de Lancôme Italie en 1995 avant de rejoindre le Boston Consulting Group à Paris. Elle est diplômée d’HEC en 1994 et dispose d’un master en relations internationales de l’université de Cambridge.
Principaux mandats exercés au cours des cinq dernières années
Mandats en cours à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel :
* Sociétés françaises :
* Directeur général de Maisons du Monde S.A.
* Présidente de Savane Vision S.A.S. (Rhinov) (groupe Maisons du Monde)
* Sociétés étrangères :
* Gérant de Maisons du Monde Allemagne GmbH
* Gérant de Maisons du Monde Autriche GmbH
* Administrateur de Maisons du Monde Belgique S.A.
* Administrateur de Maisons du Monde Espagne S.L.
* Administrateur de Maisons du Monde Italie S.R.L.
* Gérant de Maisons du Monde Luxembourg S.A.R.L.
* Gérant de Maisons du Monde Portugal Unipessoal Lda
* Gérant Président de Maisons du Monde Suisse S.A.R.L.
* Administrateur de MDM UK Furniture & Decoration Ltd. (groupe Maisons du Monde)
* Président du Conseil d’administration de Mekong Furniture United Limited (groupe Maisons du Monde)
Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années :
* Sociétés françaises :
* Carrefour Marchandises Internationales S.A.S.
* Hyparlo
* Carrefour Import
* Sociétés étrangères :
* Néant
À la date de publication du présent Document d'Enregistrement Universel, Anne-Laure PLESSIS détient 8 747 actions de la Société.
Date de naissance 28 octobre 1976
Nationalité Française
Date de 1re nomination 26 octobre 2022
Date d’expiration du mandat Assemblée générale 2026
Nombre d’actions détenues dans la Société au 31 décembre 2023 Néant
Adresse professionnelle : 8 rue Marie Curie, 44210 Vertou
Fonctions principales dans la Société
* Administratrice représentant les salariés
* Membre du Comité RSE jusqu’au 11 mars 2024
* Membre du Comité des nominations et de rémunérations depuis le 11 mars 2024
Autres fonctions
* Directrice du magasin Maisons du Monde Mondeville
Biographie
François-Melchior de POLIGNAC possède une expérience de plus de 20 ans dans le retail, particulièrement dans la grande distribution alimentaire, la mode et la décoration. François-Melchior de POLIGNAC est diplômé de l’Institut universitaire et technologique de Lisieux en techniques de commercialisation. François-Melchior de POLIGNAC a commencé sa carrière en 1999 en intégrant le groupe Carrefour dans lequel elle a exercé jusqu’en 2004 en qualité de manager textile sur différents hypermarchés. François-Melchior de POLIGNAC a ensuite rejoint le groupe H&M de 2004 à 2019 en tant que Directrice de magasin. Durant 15 années, elle a accompli de nombreuses missions transverses, telles que la formation des collaborateurs ainsi que leur montée en compétences et des ouvertures de magasins. François-Melchior de POLIGNAC a intégré le groupe Maisons du Monde en 2019, elle est actuellement Directrice du megastore de Caen-Mondeville.
Principaux mandats exercés au cours des cinq dernières années
Mandats en cours :
* Sociétés françaises :
* Administratrice représentant les salariés de Maisons du Monde S.A.
* Sociétés étrangères :
* Néant
Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années :
* Sociétés françaises :
* Néant
* Sociétés étrangères :
* Néant
Date de naissance 7 octobre 1984
Nationalité Française
Date de 1re nomination 26 octobre 2022
Date d’expiration du mandat (1) Assemblée générale 2026
Nombre d’actions détenues dans la Société au 31 décembre 2023 Néant
Adresse professionnelle : 8 rue Marie Curie, 44120 Vertou
Fonctions principales dans la Société
* Administrateur représentant les salariés
* Membre du Comité des nominations et des rémunérations
Autres fonctions
* Chef de Projet Formation Maisons du Monde France
Biographie
Samira MOUADDINE dispose d’une expérience de plus de 16 ans au sein de Maisons du Monde. Samira MOUADDINE a intégré Maisons du Monde en qualité de vendeur, puis a évolué sur différents postes de manager en France et au travers de missions en Italie et en Belgique permettant ainsi de développer sa vision du commerce et de la réalité opérationnelle des équipes. Samira MOUADDINE a rejoint le siège social de Maisons du Monde à la création du service formation et a pour fonction de piloter des projets de formation multimodaux à destination des collaborateurs du retail allant de la définition du besoin au déploiement de la formation en passant par l’ingénierie pédagogique. Cette fonction implique une collaboration avec les métiers du siège tout comme les métiers du retail et lui permet d’avoir une connaissance aussi bien du back-office que du front-office.
Principaux mandats exercés au cours des cinq dernières années
Mandats en cours :
* Sociétés françaises :
* Administrateur représentant les salaries de Maisons du Monde S.A.
* Sociétés étrangères :
* Néant
Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années :
* Sociétés françaises :
* Néant
* Sociétés étrangères :
* Néant
Par lettre en date du 13 février 2024, le syndicat représentatif ayant désigné initialement Samira MOUADDINE a informé la Société de son remplacement par Christophe RICHARD en qualité d'administrateur représentant les salariés. Voir 4.1.1.8 ci-dessous.
Date de naissance 27 décembre 1976
Nationalité Française
Date de 1re nomination (1) 11 mars 2024
Date d’expiration du mandat Assemblée générale 2026
Nombre d’actions détenues dans la Société au 31 décembre 2023 Néant
Adresse professionnelle : 8 rue Marie Curie, 44120 Vertou
Fonctions principales dans la Société
* Administrateur représentant les salariés depuis le 11 mars 2024
* Membre du Comité RSE depuis le 11 mars 2024
Autres fonctions
* Directeur du magasin Maisons du Monde Vendenheim
Biographie
Après plusieurs expériences en qualité de responsable magasin notamment chez Maxizoo, Monsieur Christophe Richard a intégré Maisons du Monde le 1er août 2022 pour occuper le poste de Directeur du magasin. Il a commencé par exercer ses fonctions sur le magasin de Kingersheim. Depuis le 1er août 2023, il occupe le poste de Directeur du magasin de Vendenheim.
Principaux mandats exercés au cours des cinq dernières années
Mandats en cours :
* Sociétés françaises :
* Administratrice représentant les salariés de Maisons du Monde S.A.
* Sociétés étrangères :
* Néant
Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années :
* Sociétés françaises :
* Néant
* Sociétés étrangères :
* Néant
Par lettre en date du 13 février 2024, le syndicat représentatif ayant remporté le plus de voix lors des dernières élections professionnelles a désigné Christophe RICHARD en qualité d'administrateur représentant les salariés. Voir 4.1.1.8 ci-dessous.
Le mandat de Michel-Alain PROCH arrivera à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 21 juin 2024. Michel-Alain PROCH a décidé de ne pas demander le renouvellement de son mandat. Le Conseil d’administration a tenu à exprimer à Michel-Alain PROCH ses plus vifs remerciements pour son engagement et son inestimable contribution durant toute la durée de son mandat. Il sera ainsi proposé à cette Assemblée générale, conformément aux recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, de nommer Michel SIRAT en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale en 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sous réserve de son élection, Michel SIRAT aura vocation à présider le Comité d'Audit et il deviendra membre du Comité des nominations et des rémunérations.
Date de naissance 13 mai 1961
Nationalité Française
Proposition de nomination 4 ans
Date d'expiration du nouveau mandat Assemblée générale 2028
Adresse professionnelle : 8 rue Marie Curie, 44120 Vertou
Fonctions principales dans la Société
* Administrateur indépendant
Autres fonctions
* Managing Director Greenhill & co
Biographie
Michel SIRAT a rejoint la banque Greenhill en janvier 2024. Il a précédemment été pendant 12 ans Directeur Financier du Groupe CMA-CGM.A ce titre, Il a piloté le retournement financier du groupe CMA-CGM en 2011-2013 puis l’exécution et le financement de la stratégie de diversification à compter de 2018 pour constituer un groupe ayant une forte présence simultanément dans le transport maritime, le freight forwarding, la logistique terrestre, les terminaux, et le transport aérien. Auparavant, il a exercé pendant 11 ans diverses responsabilités managériales chez Engie, successivement dans des fonctions financières et dans des postes de dirigeant opérationnel, en France, aux Etats-Unis et en Belgique. Michel SIRAT a commencé sa carrière à la Direction du Trésor (Ministère des Finances- Paris) où il a passé 11 ans. Michel SIRAT est diplômé de l’École Centrale de Paris, de l’Institut d’Études Politiques de Paris et de l’École Nationale d’Administration.
Principaux mandats exercés au cours des cinq dernières années
Mandats en cours :
Sociétés françaises :
Administrateur indépendant et membre du Comité d’audit de CMA-CGM (à compter du 17 mai 2024)
Sociétés étrangères :
Néant
Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années :
Sociétés françaises :
Administrateur indépendant et membre du Comité d’audit de Eutelsat (représentant de CMA-CGM Participations) juillet 2022-Novembre 2023
Administrateur indépendant et membre du Comité d’audit de Futuren juin 2018- décembre 2019
Sociétés étrangères :
Néant
Maisons du Monde est doté d’un Règlement intérieur qui s’inscrit dans le cadre des recommandations de place visant à garantir le respect des principes fondamentaux de gouvernement d’entreprise et notamment ceux visés dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF. Le Règlement intérieur du Conseil d’administration est consultable sur le site internet de la Société à l’adresse corporate.maisonsdumonde.com/fr/finance/documents-permanents-de-la-societe.
Le Conseil d’administration de Maisons du Monde est une instance collégiale représentant collectivement l’ensemble des actionnaires dont la mission doit s’exercer dans le respect de l’intérêt social. Il détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question concernant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les statuts de la Société et le Règlement intérieur du conseil.
Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du conseil, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission.
Les administrateurs reçoivent avant chaque réunion et dans un délai raisonnable, l’ordre du jour de la séance du conseil et les éléments nécessaires à leur réflexion, sauf circonstances exceptionnelles. Le Président communique de manière régulière aux administrateurs, et entre deux séances au besoin, toute information pertinente concernant la Société. Par ailleurs, chaque administrateur peut solliciter toute explication ou production d’information complémentaire qu’il pourrait juger utile. Chaque administrateur bénéficie de toute formation nécessaire au bon exercice de sa fonction, et le cas échéant, de membre de comité, dispensée par l’entreprise ou approuvée par elle.
Le conseil donne son approbation préalable aux décisions stratégiques qui ne peuvent être mises en œuvre par le Directeur général sans l’accord exprès préalable du conseil. Il s’agit notamment de l’approbation ou de la modification du budget annuel, de l’arrêté des comptes annuels et consolidés, ainsi que de l’approbation de toute dépense, création, acquisition ou cession de participations ou encore le règlement d’un litige, dont le montant excéderait un seuil déterminé et qui n’aurait pas été budgété. Le détail de ces autorisations ainsi actualisées figure à l’annexe I du Règlement intérieur du conseil, qui est régulièrement revu et actualisé par le Conseil d’administration, et qui est publié sur le site internet du Groupe.
Conformément au Règlement intérieur de Maisons du Monde et en application du Code AFEP-MEDEF, chaque administrateur, personne physique ou morale, doit être actionnaire à titre personnel (ou, (i) dans le cas où l’administrateur est une société de gestion, par l’intermédiaire des fonds d’investissement ou clients dont elle assure la gestion, (ii) dans le cas où l’administrateur est une personne physique désignée sur proposition d’une personne morale actionnaire de la Société, par l’intermédiaire de cet actionnaire) et posséder un nombre relativement significatif d’actions de la Société. À défaut de détenir ces actions lors de leur entrée en fonction, les administrateurs doivent utiliser la rémunération attribuée au titre de leur mandat d’administrateur pour acquérir des actions de la Société dans le délai de dix-huit (18) mois à compter de leur entrée en fonction. Depuis 2022, le Règlement intérieur dispose que chaque administrateur doit s’engager à détenir, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise du Groupe lorsque ce mode de détention lui est autorisé, un nombre minimum d’actions de la Société équivalent à la somme de 40 000 euros, en retenant comme valeur de référence le prix d’achat moyen pondéré de ses actions. À la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, l’ensemble des administrateurs concernés respectait cette obligation.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil ou de ses comités, sont tenus à une obligation absolue de confidentialité qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes, en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du conseil et de ses comités, et l’ensemble des informations et documents qui y sont présentés, ou qui leur sont communiqués pour la préparation de leurs travaux, ou encore dont ils auraient eu connaissance dans le cadre de leurs fonctions. Par ailleurs, les actions de la Société étant admises aux négociations sur un marché réglementé, certaines informations transmises en conseil peuvent avoir la nature d’informations privilégiées et il est notamment interdit à un détenteur d’informations privilégiées : de réaliser ou de permettre de réaliser des opérations sur les titres de la Société tant que le public n’a pas eu connaissance de ces informations ; de communiquer ces informations à un tiers en dehors du cadre normal de sa profession ou de ses fonctions ou à des fins autres que celles à raison desquelles elles lui ont été communiquées.
S’agissant des administrateurs personnes physiques, l’interdiction de communication d’informations privilégiées s’applique même au sein des entreprises qui les emploient, quand bien même elles seraient actionnaires. Le représentant permanent d’un administrateur personne morale ou un administrateur dirigeant ou représentant d’une personne morale actionnaire de la Société, agissant dans l’exercice normal de ses fonctions, pourra communiquer les documents, notamment préparatoires au Conseil d’administration, et informations confidentielles (certaines d’entre elles pouvant constituer des informations privilégiées) au(x) mandataire(s) social(aux) de cette personne morale ou aux membres des équipes de gestion, juridiques et conformité en charge de l’investissement dans la Société, dans le cas où un fonds d’investissement est un actionnaire direct ou indirect, et à leurs conseils, étant toutefois précisé que : cette diffusion ne pourra être faite que pour les besoins du bon accomplissement de la mission d’administrateur de la personne morale, et devra être limitée, tant dans son contenu que dans le nombre de destinataires, au strict nécessaire à cet effet, et dans le respect de la réglementation applicable ; la personne morale devra prendre toutes les mesures nécessaires afin de s’assurer du respect d’une stricte confidentialité de la part du mandataire social ou des membres des équipes de gestion, juridiques et conformité en charge de l’investissement dans la Société, dans le cas où un fonds d’investissement est un actionnaire direct ou indirect, et à leurs conseils.
La Société rappelle avant chaque période dite de fenêtre négative aux administrateurs qu’ils doivent s’abstenir de réaliser, directement ou indirectement, pour leur propre compte ou pour le compte d’autrui, sur le marché ou hors marché, une quelconque transaction sur des titres émis par Maisons du Monde :
pendant une période continue de 30 jours calendaires précédant la date à laquelle les comptes semestriels et annuels sont rendus publics ;
pendant une période continue de 15 jours calendaires précédant la publication d’une information financière ou des comptes trimestriels ou intermédiaires ;
En plus de ces périodes d’abstention, en cas de détention d’une information privilégiée, les administrateurs sont informés qu’ils doivent s’abstenir de réaliser, directement ou indirectement, pour leur propre compte ou pour le compte d’autrui, sur le marché ou hors marché, une quelconque transaction sur des titres émis par Maisons du Monde et ce, jusqu’à ce que l’information ne soit plus caractérisée d’information privilégiée (e.g. l’information est rendue publique ou projet abandonné). Ils sont inscrits sur les listes d’initiés établies par le déontologue de la Société.# La Société dispose d’un Code de déontologie boursière qui est disponible sur le site internet du Groupe au corporate.maisonsdumonde.com/fr/finance/documents-permanents-de-la-societe
À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration et la Direction générale de la Société. De même, au cours des cinq dernières années, aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre de l’un des membres du conseil, aucun membre n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, aucune incrimination, et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre de l’une des personnes susvisées par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés). Aucun des membres du conseil n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’une société émettrice, ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’une société émettrice. À la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs des membres du Conseil d’administration à l’égard de la Société et leurs intérêts privés. Conformément au Code AFEP-MEDEF, en cas de conflit d’intérêts, l’administrateur concerné s’abstient de participer au vote de la délibération correspondante, mais également d’assister au débat.
Le conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. La Présidente s’efforce de respecter un délai de cinq jours calendaires entre les convocations et les séances du conseil. Elle s’efforce également de tenir compte des contraintes d’agenda des membres du conseil de manière à assurer la présence du plus grand nombre de membres à chaque séance. D’une manière générale, des séances ont vocation à être organisées chaque fois que l’activité du Groupe le requiert. Ces réunions doivent permettre la transmission d’une information régulière et pertinente au conseil et d’assurer ainsi les conditions d’un bon gouvernement d’entreprise. Les membres du Comité exécutif de Maisons du Monde, ou toute autre personne ayant une compétence particulière au regard de l’ordre du jour du conseil, peuvent, à la demande de la Présidente, assister à tout ou partie d’une séance. De même, les commissaires aux comptes de la Société peuvent être invités à des séances en dehors de celles pour lesquelles leur convocation est requise par la loi.
En 2023, le taux d’assiduité des administrateurs aux séances du conseil est de 96,1 % :
| Administrateurs | Assiduité au conseil |
|---|---|
| Françoise GRI | 100 % |
| Thierry FALQUE-PIERROTIN | 100 % |
| Michel-Alain PROCH | 100 % |
| Cécile CLOAREC | 100 % |
| Laure HAUSEUX | 100 % |
| Victor HERRERO | 83 % |
| Alexandra PALT | 83 % |
| Gabriel NAOURI | 100 % |
| MAJORELLE INVESTMENTS | 100 % |
| Adam EPSTEIN | 83 % |
| TELEIOS CAPITAL PARTNERS | 92 % |
| François-Melchior de POLIGNAC | 100 % |
| Julie WALBAUM | 100 % |
| Samira MOUADDINE | 100 % |
| Gregory CROZZOLO | 100 % |
| Moyenne assiduité | 96,1 % |
* Une information relative aux changements intervenus au sein du conseil au cours de l’exercice 2023 figure au paragraphe 4.1.1.2.
Au cours de l’exercice 2023, le Conseil d’administration s’est notamment prononcé sur les thèmes suivants :
Par ailleurs, une executive session au cours de laquelle les membres du conseil se sont réunis hors la présence des dirigeants mandataires sociaux a été tenue le 25 octobre 2023.
Dans le cadre de sa revue annuelle de la situation en matière d’égalité hommes-femmes, le Conseil d’administration a revu le 10 mai 2023 l’état d’avancement de la mise en œuvre de la nouvelle politique de féminisation des instances dirigeantes du Groupe décidée en décembre 2021. Cette politique ambitieuse a pour but d’atteindre, d’ici 2025, les 4 objectifs suivants : parité à 50/50 dans le top 100 des salariés des filiales européennes du Groupe, avec aucun Comité de direction à moins de 20 % de femmes ou d’hommes ; maintien dans le top 5 des groupes les mieux classés au sein du SBF 120 (comme figurant dans le palmarès de féminisation des instances dirigeantes sponsorisé par le ministère chargé de l’Égalité entre les femmes et les hommes) ; atteinte d’un taux d’engagement des femmes équivalent à celui des hommes (tel que mesuré par les enquêtes d’engagement réalisées régulièrement par le Groupe) ; et index égalité hommes-femmes à 90 points minimum. Le conseil a décidé de revoir à la hausse l’objectif du taux de féminisation de chaque CODIR de 20 % à 30 %. Il a souligné les progrès réalisés en 2022, notamment avec la mise en place d’un réseau interne Good for Women dédié aux enjeux d’égalité hommes-femmes et a demandé au Groupe de poursuivre ses efforts.
Thierry FALQUE-PIERROTIN était Président du Conseil du 1er juillet 2021 au 30 mai 2023. Depuis cette date, Françoise GRI est Présidente du Conseil. La présidence du conseil emporte la participation aux travaux du Comité des nominations et des rémunérations et du Comité RSE, mais aussi un dialogue régulier avec les principaux actionnaires de la Société. Avant tout, le Président du Conseil s’assure que le fonctionnement du conseil est satisfaisant, que l’ensemble des administrateurs disposent des informations nécessaires pour faire leur travail aussi bien dans le cadre du conseil que des comités, et que le Directeur général ainsi que ses équipes au sein du Comité exécutif bénéficient à la fois d’un soutien étroit, mais aussi d’un challenge permanent, mais bienveillant de la part des membres du conseil. Au cours de l’exercice 2023, l’activité du Président a inclus notamment : la préparation de l’Assemblée générale de juin 2023, incluant l’étude des recommandations des agences de conseil en vote ; la préparation de l’intégration des nouveaux administrateurs élus à l’Assemblée du 29 juin 2023 ; des réunions avec les principaux actionnaires de la Société ; la préparation d'une executive session du Conseil d’administration ; en lien avec le Comité des nominations et des rémunérations, l’actualisation des plans de succession du management ; la réalisation de l’évaluation du fonctionnement du conseil.
Le Code AFEP-MEDEF recommande qu’une fois par an le conseil débatte de son fonctionnement et qu’une évaluation du conseil soit réalisée tous les trois ans avec l’aide d’un consultant extérieur. Conformément à cette recommandation, au moins une fois par an, un point de l’ordre du jour est consacré à l’évaluation du fonctionnement du conseil, dont il est rendu compte dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise, de telle sorte que les actionnaires sont tenus informés chaque année de la réalisation des évaluations et, le cas échéant, des suites données à celles-ci. Ainsi, en 2020, le conseil a mis en œuvre une évaluation externe confiée au cabinet Say on Pay.En 2022 et en 2021, le conseil a actualisé cette évaluation de manière interne, sur la base d’un questionnaire préparé par ce cabinet, et visant notamment à faire un point annuel d’avancement sur les différentes mesures d’amélioration mises en œuvre depuis l’évaluation externe de 2020. Ces questionnaires ont été accompagnés d’échanges entre le Président et chaque administrateur, et d’une étude approfondie lors de plusieurs réunions du Comité des nominations et des rémunérations. Compte tenu des nombreux changements de gouvernance qui sont intervenus au cours de 2023 (nomination de cinq nouveaux administrateurs dont la Présidente du Conseil en juin 2023), il a été décidé de reporter le recours à un consultant extérieur d’un an afin de permettre aux nouveaux administrateurs de bien s’intégrer dans leurs nouvelles fonctions. Par conséquent, en 2023, le conseil a établi un questionnaire d’évaluation qui a été complété par chaque administrateur. La Présidente du Conseil d’administration a ensuite réalisé des entretiens complémentaires avec les administrateurs. Les membres du conseil présents avant juin 2023 ont noté des progrès en termes de qualité des discussions, des informations fournies par le management et des comptes-rendus faits par chaque Président de comité. Ils ont également apprécié la communication avec les dirigeants opérationnels et ont exprimé le souhait de poursuivre leur présentation régulière au conseil. Afin de poursuivre le fonctionnement satisfaisant du conseil, il a été décidé de mettre en œuvre les actions suivantes : renforcer le Comité RSE par la nomination d’une personne supplémentaire. Ainsi le 11 mars 2024, le conseil a nommé Françoise GRI membre du Comité RSE ; persévérer sur la qualité des documents avec l’intégration d’une synthèse systématique dans les présentations et un suivi des indicateurs clés du plan stratégique ; intégrer dans l’agenda du conseil des présentations régulières de chacun des membres du COMEX.
Le Conseil d’administration est assisté de trois comités permanents spécialisés : le Comité d’audit, le Comité des nominations et des rémunérations et le Comité RSE.
Le Comité d’audit se compose des administrateurs suivants(2) :
| Président | Membres |
|---|---|
| Michel Alain PROCH – Administrateur indépendant | Laure HAUSEUX – Administratrice indépendante depuis le 29 juin 2023 |
| TELEIOS CAPITAL PARTNERS – Administrateur non indépendant | |
| Victor HERRERO – Administrateur indépendant |
Le Comité d’audit assiste le Conseil d’administration dans sa mission d’approbation des comptes individuels et consolidés et dans la préparation des informations à fournir aux actionnaires et au marché. Le Comité d’audit veille à ce que les systèmes de contrôle interne et les procédures de gestion des risques du Groupe soient efficaces et efficients. Il supervise également les questions relatives à la préparation et au contrôle des comptes et des informations financières, ainsi que le contrôle juridique des comptes.
Dans ce contexte, le Comité d’audit exerce principalement les fonctions suivantes :
En 2023, le comité s’est réuni à 5 reprises, avec un taux d’assiduité de 100 % à chaque séance. Ses principales missions en 2023 étaient :
Comptes et états financiers et commissaire aux comptes
Contrôle interne et gestion des risques
Le Comité des nominations et des rémunérations est composé des administrateurs suivants(3) :
| Présidente | Membres |
|---|---|
| Cécile CLOAREC – Administratrice indépendante | jusqu’au 11 mars 2024 – Gregory CROZZOLO – Administrateur représentant les salariés |
| Françoise GRI – Administratrice indépendante depuis le 11 mars 2024 | |
| Samira MOUADDINE – Administratrice représentant les salariés depuis le 29 juin 2023 | |
| Gabriel NAOURI – Administrateur non indépendant | |
| Michel-Alain PROCH – Administrateur indépendant |
Le Comité des nominations et des rémunérations est un comité spécialisé dont la fonction principale consiste à aider le Conseil d’administration à procéder à la composition des organes de direction de la Société et du Groupe et à déterminer et évaluer régulièrement la rémunération et les avantages alloués aux dirigeants du Groupe (y compris tous les avantages différés et/ou les indemnités de départ).
Dans ce cadre, les fonctions du Comité des nominations et des rémunérations consistent à faire des propositions concernant :
Au cours de l’exercice 2023, le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni à 11 reprises. Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 29 juin 2023, le nombre de réunions pouvant faire l’objet d’une rémunération a été plafonné à 10. Par conséquent, une réunion a eu lieu pour laquelle les membres du Comité des nominations et des rémunérations n’ont pas reçu de rémunération. Le taux d’assiduité est de 100 %.
Les principales missions du Comité des nominations et des rémunérations en 2023 étaient :
Nominations
Rémunérations
Gouvernance
Ressources humaines
Le Comité RSE se compose des membres suivants(4) :
Le Comité RSE a pour mission principale d’assister le conseil en matière de responsabilité sociale et environnementale et d’accompagner la transformation du modèle d’affaires vers un modèle bas carbone, à faible impact environnemental et à fort impact social et sociétal positif.
En 2023, le comité s’est réuni à 4 reprises, avec un taux d’assiduité de 100 % à chaque séance. Ses principales missions en 2023 étaient :
Au 31 décembre 2023, le Comité exécutif était composé de la manière suivante :
Le Comité exécutif de Maisons du Monde comprenait deux femmes, soit un taux de féminisation de 28,5 % de membres.
Deux changements au sein du Comité exécutif sont intervenus depuis le 1er janvier 2024 : Cédric PARIS a été nommé Directeur exécutif Opérations en remplacement de Julien VIGOUROUX qui a quitté le Groupe le 31 décembre 2023 ; et Denis LAMOUREUX a été nommé Directeur exécutif administratif et financier le 4 mars 2024 et Gilles LEMAIRE est devenu Directeur exécutif administratif et financier adjoint.
Le Comité exécutif assure la bonne conduite et le développement des opérations quotidiennes du Groupe. Le Comité exécutif s’est engagé sur l’année 2023 dans la mise en œuvre du plan 3C, centré sur :
Le Comité exécutif a également formalisé le plan de transformation moyen terme (2024-2026), Inspire everyday, s'appuyant sur les fondations solides posées par le plan 3C. Inspire everyday se concentre sur l'orientation Client et donne la priorité à l'excellence opérationnelle ainsi qu'à l'efficacité financière.
Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux de Maisons du Monde est décrite dans le présent Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Le Conseil d’administration a établi la politique de rémunération des mandataires sociaux, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations et conformément aux principes figurant dans le Code AFEP-MEDEF dont les principes généraux sont les suivants :
la rémunération des dirigeants doit être déterminée avec équité et en cohérence avec celle des autres dirigeants et salariés du Groupe, compte tenu notamment de leurs responsabilités, compétences et contributions personnelles respectives aux performances et au développement du Groupe.
Chaque année, le Comité des nominations et rémunérations procède à une revue des différentes composantes de la rémunération des membres du Conseil d’administration, de la Direction générale de la Société et des autres mandataires sociaux. Au vu des recommandations du Comité des nominations et rémunérations, le Conseil d’administration établit la politique de rémunération qui sera soumise au vote de la prochaine Assemblée générale des actionnaires de la Société.
Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 II. et L. 22-10-34 du Code de commerce, l’Assemblée générale des actionnaires est appelée à se prononcer sur :
Pour rappel en 2023 lors de l’Assemblée générale du 29 juin :
De manière générale, la rémunération globale cible est composée de trois parts : un salaire de base, un variable annuel et un variable sous forme d’intéressement à long terme.
Le salaire de base doit refléter les responsabilités du dirigeant, son niveau d’expérience, ses compétences et s’inscrire en ligne avec les pratiques de marché. La partie variable (le variable annuel et l’intéressement à long terme le cas échéant) de la rémunération des dirigeants doit être cohérente avec l’évaluation faite annuellement des performances des dirigeants, ainsi qu’avec la stratégie du Groupe.
Les critères de performance utilisés pour déterminer la partie variable de la rémunération des dirigeants, qu’il s’agisse d’une rémunération par bonus ou attribution d’options ou d’actions de performance doivent :
Le variable annuel cible est subordonné à la réalisation d’objectifs financiers et non financiers qui peuvent être dépassés jusqu’au montant maximum prévu en cas de surperformance. Chaque critère est évalué de manière indépendante, par rapport à un objectif fixé par le conseil. Pour l’évaluation du taux d’atteinte de chaque critère, le Conseil d’administration détermine un seuil de performance, une cible et un plafond.
L’intéressement à moyen terme et long terme : au même titre que les autres cadres supérieurs, dirigeants et hauts potentiels du Groupe, le mandataire social peut être bénéficiaire des attributions gratuites d’actions de performance le cas échéant. Ces attributions, lorsqu’elles sont réalisées, permettent de mieux reconnaître, fidéliser et motiver celles et ceux qui ont un impact sur les résultats et dont le Groupe a besoin pour se développer. Elles permettent de lier les intérêts des bénéficiaires à ceux des actionnaires et, dans un même temps, renforcer l’alignement de tous autour d’objectifs communs, en ligne avec les ambitions de Maisons du Monde sur le moyen terme et long terme, et porter ainsi la croissance rentable et durable du Groupe.# Plus précisément dans le cas d’une attribution gratuite d’actions de performance, cette dernière doit être soumise aux conditions suivantes :
Sauf exceptions prévues par la législation en vigueur, l’attribution gratuite des actions de performance ne devient définitive qu’au terme d’une période d’acquisition fixée par le Conseil d’administration qui ne peut être inférieure à trois ans. Elle sera validée sous réserve de la présence du bénéficiaire dans l’entreprise à l’issue de cette période d’acquisition, sauf décision contraire du Conseil d’administration, dûment justifiée. Dans cette hypothèse, le conseil devra néanmoins appliquer a minima une règle de type prorata temporis aux actions en cours d’acquisition et attendre l’évaluation de la performance des actions pour en déterminer le nombre.
Toute attribution d’actions est soumise à l’atteinte de plusieurs conditions de performance exigeantes mesurées sur 3 ans dont une de type TSR ou boursière.
Ces autres éléments de la rémunération et avantages en nature pouvant être spécifiques au profil et au parcours du mandataire social, ils feront l’objet d’une description détaillée et seront présentés en Assemblée générale chaque année. Dans les cas de Julie WALBAUM et François-Melchior de POLIGNAC, les éléments dont bénéficient les mandataires sociaux sont décrits précisément au paragraphe 4.2.2.1.
Conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, sont communiqués ci-après les ratios entre la rémunération du Directeur général et du Président du Conseil et la rémunération moyenne et médiane des salariés de Maisons du Monde en France, au cours des cinq derniers exercices.
| 2019 | Évolution | 2020 | Évolution | 2021 | Évolution | 2022 | Évolution | 2023 | Évolution | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Rémunération des salariés (en euros) | ||||||||||
| Rémunération moyenne des salariés | 25 500 | 4 % | 24 000 | - 6 % | 25 000 | 4 % | 24 745 | - 2 % | 29 402 | 19 % (1) |
| Rémunération médiane des salariés | 23 500 | 4 % | 22 500 | - 4 % | 24 500 | 9 % | 22 425 | - 9 % | 25 345 | 13 % |
| Rémunération du dirigeant mandataire social (DG) (en euros) | ||||||||||
| Mandataire DG théorique (2) | 1 304 956(2) | - 24 % | ||||||||
| Julie WALBAUM | 1 366 000 (3) | N/A | 1 148 000 (4) | - 16 % | 1 374 500 | 20 % | 1 722 984 | 25 % | 208 818 | |
| François-Melchior de POLIGNAC | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | 1 096 138 | |
| Ratio vs moyenne | 53,57 | - 47,83 | - 54,98 | - 69,63 | - 44.38 | |||||
| Ratio vs médiane | 58,13 | - 51,02 | - 56,10 | - 76,83 | - 51.49 | |||||
| Rémunération du Président du Conseil d’administration (en euros) | ||||||||||
| Président du Conseil d’administration théorique (2) | 150 000 (2) | 4 % | 150 000 (2) | = | ||||||
| Thierry FALQUE-PIERROTIN | N/A | N/A | N/A | N/A | 75 000 | 150 000 | 0 % | 61 233 | ||
| Françoise GRI | 88 767 | |||||||||
| Peter CHILD | N/A | N/A | 143 750 (4) | N/A | 75 000 | N/A | N/A | N/A | N/A | |
| Sir Ian CHESHIRE | 100 000 | - 5 % | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | |
| Ratio vs moyenne | 3,92 | 5,99 | 6,00 | 6,06 | N/A | 5.10 | ||||
| Ratio vs médiane | 4,26 | 6,39 | 6,12 | 6,69 | N/A | 5.92 |
| Indicateurs Maisons du Monde (en millions d’euros) | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | 1 125 | 1,26 % | 1 178 | 5 % | 1 307 (5) | 10,6 % | 1 240 | - 5 % | 1 125 | - 9,3 % |
| Résultat opérationnel courant | 117,0 | 8 % | 94,4 | - 22,3 % | 115,7 | 27,3 % | 70,9 | - 39 % | 46 | - 35,1 % |
| Résultat net | 62 | 2 % | - 16,1 | N/A | 79,1 | N/A | 34,2 | N/A | 8.8 | N/A |
Rémunération moyenne et médiane des collaborateurs en hausse, mais résultant essentiellement d’un plus faible recours au CDD : 1 305 CDD en 2023 vs 2 924 CDD en 2022.
(2) Mandataire DG théorique : somme des rémunérations versées aux deux DG qui se sont succédé en 2023, idem pour le Président du Conseil d’administration théorique.
(3) Rémunération théorique augmentée : le variable 2018 payé en 2019 a été multiplié par 2 pour prendre en compte le fait qu’il rémunérait 6 mois de performance seulement, suite à la prise de fonction en cours d’année.
(4) Rémunération annuelle théorique incluant une réduction de 18 750 euros au titre de la préservation de la trésorerie et réduction des coûts suite à la crise sanitaire pour la Directrice générale et 6 250 euros pour le Président.
Pour information et rappel, les chiffres 2021 sont hors Modani.
Les ratios de rémunération ont été calculés sur les bases des éléments suivants : la rémunération retenue pour les dirigeants mandataires sociaux correspond à la rémunération versée au cours de l’année N au titre de N-1. Elle est constituée de la part fixe incluant les avantages en nature, de la part variable versée au cours de l’année N au titre de l’année N-1, des actions de performance attribuées au cours de l’année N ; lorsqu’un élément de rémunération doit être considéré pour une période inférieure à l’année (par exemple un bonus pour 6 mois de fonction), et dans un souci de transparence, le montant a été recalculé afin de correspondre à une base annuelle ; pour les salariés en France (100 % des entités en France), la rémunération correspond à la rémunération versée au cours de l’année N (y compris avantages en nature). Elle est constituée de la part fixe en équivalent temps plein, de la part variable versée au cours de l’année N au titre de N-1, de l’intéressement et participation versés au cours de l’année N au titre de l’année N-1 et des actions de performance attribuées au cours de l’année N.
Le niveau en baisse en 2020 s’expliquait par les conditions exceptionnelles de la crise sanitaire incluant : moins d’heures majorées (dimanche/fériés) ou complémentaires majorées ainsi que des primes versées plus faibles. Le niveau en hausse en 2021 s’explique par un retour à une situation normale post-crise sanitaire. La hausse du ratio d’équité en 2022 est liée au versement du bonus 2021 de la DG en mars 2022 alors que les primes variables des salariés du réseau et logistique sont versées au mois le mois sur l’année de référence 2022. La baisse du ratio d’équité en 2023 est liée au fait que la Directrice générale a perçu en 2023, un bonus au titre de 2022 beaucoup plus faible que les exercices précédents. Cette baisse est également liée à un niveau de rémunération moyen et médian des collaborateurs en hausse, résultant essentiellement d’un plus faible recours au CDD : 1 305 CDD en 2023 vs 2 924 CDD en 2022 (soit une baisse de 55 %). Si l’on isole les CDD, l’évolution de la rémunération des collaborateurs est en hausse de 7 % en moyenne et de 8 % en médiane.
Suite au changement de gouvernance intervenu le 25 janvier 2023, il convient de déterminer plusieurs synthèses des rémunérations versées au cours de l’exercice 2023.
Cette synthèse des rémunérations traite de la période du 1er janvier 2023 au 15 mars 2023, date de la cessation du mandat social de Madame Julie WALBAUM. Au titre de l’exercice 2023, Julie WALBAUM a perçu les rémunérations suivantes :
La rémunération fixe annuelle de Julie WALBAUM a été fixée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, à une somme de 500 000 euros bruts. Entre le 1er janvier 2023 et la fin de son mandat (15 mars 2023), Madame Julie WALBAUM a perçu la somme de 104 484,77 euros bruts.
En 2023, Julie WALBAUM a perçu une rémunération variable due au titre de l’exercice 2022 d’un montant total de 100 000 euros bruts. Ce montant représente un taux d’atteinte de 20 % de la valeur cible, et 20 % de la rémunération fixe de référence pour la période. La rémunération variable de Julie WALBAUM due au titre de l’exercice 2022 a été approuvée par l’Assemblée générale du 29 juin 2023.
Au titre de l’exercice 2023, le conseil dans sa séance du 22 mars 2023, sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, a fixé la rémunération variable de Julie WALBAUM à la somme de 104 000 euros bruts. Il est rappelé que le conseil avait fixé les modalités de cette rémunération variable dans sa séance du 25 janvier 2023 :
Pour la période du 1er janvier 2023 – 15 mars 2023, correspondant à la période de transition avant l’entrée en vigueur de la nomination de Monsieur François-Melchior de POLIGNAC comme Directeur général : la rémunération variable annuelle de la Directrice générale pourra être comprise entre 0 % et 100 % de la rémunération fixe brute annuelle de celle-ci prorata temporis de la durée d’exercice de son mandat, soit du 1er janvier 2023 au 15 mars 2023, en fonction de l’atteinte des objectifs fixés par le Conseil d’administration ; les objectifs cumulatifs à atteindre, appréciés par le Conseil d’administration, étaient les suivants : qualité de la transition avec le futur Directeur général et qualité de la communication interne et externe concernant la Société.
Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a évalué l’atteinte globale de ces objectifs à 100 %. En appliquant ce taux d’atteinte à la rémunération variable annuelle cible de la Directrice générale au prorata temporis pour la période du 1er janvier au 15 mars 2023 (soit 2 mois et demi sur l’année) le montant de la rémunération variable annuelle dû au titre de 2023 s’établit à 104 166 euros, arrondis à 104 000 euros bruts.
La part variable pour l’année 2023 qui sera donc versée, après l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 21 juin 2024, s’établit à un montant de 104 000 euros bruts, soit 20,8 % de la rémunération fixe de référence pour la période. Le versement effectif de cette rémunération variable sera soumis au vote des actionnaires réunis pour l’Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice 2024.# Intéressement à moyen/long terme : Actions de performance acquises en 2023
Lors de la séance du 8 mars 2023, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, avait validé le taux d’atteinte des conditions de performance à 100 % concernant le plan d’attribution d’actions de performance 2020, ainsi que le nombre définitif d’actions à acquérir par Madame Julie WALBAUM, correspondant à 53 900 actions. Cette acquisition définitive restait encore conditionnée au respect par la Directrice générale de sa condition de présence jusqu’au 10 mars 2023. Le Conseil, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a constaté que cette condition de présence avait bien été satisfaite, et a constaté la livraison définitive de 53 900 actions gratuites au bénéfice de Madame Julie WALBAUM en application du règlement de ce plan. Pour rappel, l’acquisition définitive était conditionnée aux conditions de performance économique suivantes : 20 % sur le CA 2021, 50 % sur l’EBITDA cumulé 2020 + 2021 et 30 % sur l’EPS normatif cumulé 2020 + 2021. Sur la base des comptes des exercices 2020 et 2021, avec un chiffre d’affaires en 2021 supérieur à 1 350 millions d'euros, un EBITDA supérieur à 500 millions d'euros et un EPS équivalent à 1,72 euro, l’ensemble des objectifs ont été dépassés, et le taux d’atteinte global de la performance est de 100 %.
Aucune action de performance n’a été attribuée à Madame Julie WALBAUM au titre de l’exercice 2023.
En 2023, Julie WALBAUM a perçu un avantage en nature d’un montant total de 4 332.77 euros. Ce montant correspond à l’usage d’un véhicule, ainsi qu’à des cotisations d’assurance chômage, la Directrice générale bénéficiant d’une convention GSC lui conférant une indemnisation d’une durée de 12 mois, (dont le montant maximum serait de 70 % de sa rémunération nette fiscale au titre des tranches A et B et 55 % au titre de la tranche C). Concernant la protection sociale, Julie WALBAUM a bénéficié des garanties de protection sociale complémentaire équivalentes à celles applicables à tous les autres cadres de Direction de la Société, et est rattachée aux contrats liant la Société aux organismes assureurs. À ce titre, elle bénéficie du régime de prévoyance « incapacité - invalidité - décès » et du régime Frais de santé, applicables dans l’entreprise.
Julie WALBAUM bénéficie, conformément à la législation applicable, du régime d’assurance vieillesse de la Sécurité sociale, des régimes complémentaires ARRCO et AGIRC. En 2023, elle bénéficie d’un dispositif de retraite supplémentaire à cotisations définies (plan d’épargne retraite entreprise obligatoire), ouvert au bénéfice des cadres de la société Maisons du Monde S.A. dont la rémunération annuelle brute dépasse 3 plafonds de la Sécurité sociale. Les versements obligatoires servant au financement du contrat de retraite s’élèvent à un montant correspondant à 5 % de la rémunération brute annuelle, calculé dans la limite de 5 plafonds de la Sécurité sociale. Ces versements obligatoires sont pris en charge à 100 % par l’entreprise.
Julie WALBAUM ne bénéficie d’aucun engagement en cas de révocation de son mandat social.
Le Conseil d’administration avait décidé, afin de préserver les intérêts de la Société, que Madame Julie WALBAUM serait soumise à l’engagement de non-concurrence qu’elle avait souscrit, à compter de la fin de son mandat social, dans les conditions fixées dans la politique de rémunération adoptée par les actionnaires le 31 mai 2022. Madame Julie WALBAUM a ainsi perçu, pendant une durée de douze mois à compter de la date d’effet de la cessation de son mandat social, une indemnité mensuelle spéciale forfaitaire égale à 50 % de sa rémunération brute mensuelle moyenne perçue lors des douze derniers mois complets de son activité. Ainsi, suite à la cession de son mandat social et à l’activation de sa clause de non-concurrence, Madame Julie WALBAUM a perçu la somme de 535 832.98 euros au titre de son indemnité de non-concurrence.
Au titre de l’exercice 2023, François-Melchior de POLIGNAC a exercé les fonctions de Directeur général délégué (du 25 janvier au 15 mars 2023) puis de Directeur général (à compter du 15 mars jusqu’au 31 décembre 2023). Au cours de l’exercice, prorata temporis des deux mandats, il a perçu la synthèse des rémunérations suivantes :
La rémunération fixe annuelle de François-Melchior de POLIGNAC a été fixée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations à une somme de 500 000 euros bruts. Entre le 25 janvier 2023 et le 31 décembre 2023, Monsieur François-Melchior de POLIGNAC a perçu la somme de 481 205,57 euros. Cela représente la rémunération versée au titre de son mandat de Directeur général délégué (du 25 janvier au 15 mars 2023) puis de son mandat de Directeur général (à compter du 15 mars jusqu’au 31 décembre 2023).
Conformément à la politique de rémunération 2023, cette rémunération variable est due aux titres des mandats de Directeur général délégué ainsi que de Directeur général. Au titre de l’exercice 2023, le Conseil d’administration, dans sa séance du 11 mars 2024, sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, a fixé la rémunération variable de François-Melchior de POLIGNAC à la somme de 25 000 euros bruts. Conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, cette rémunération ne sera versée qu’après son approbation par l’Assemblée générale du 21 juin 2024. Il est rappelé que le conseil avait fixé les modalités de cette rémunération variable dans sa séance du 22 mars 2023, sur les recommandations du Comité des nominations et des rémunérations. Ces modalités de rémunération ont par la suite été approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2023. La prime variable annuelle était comprised entre 0 % et 125 % de la valeur cible au regard de la performance. Le plafond de la prime annuelle était de 125 % de la rémunération brute fixe annuelle, sans plancher garanti. Chaque critère a été évalué de manière indépendante, par rapport à son objectif. Pour l’évaluation du taux d’atteinte de chaque critère, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a utilisé les seuils de performance, les cibles et les plafonds qui avaient été définis comme suit :
Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a donc évalué l’atteinte globale de la part variable 2023 du Directeur général à 5 % de la part variable cible, avec les taux d’atteinte et la pondération par critère comme suit :
| Poids de l’objectif | Taux d’atteinte de l’objectif | Taux d’atteinte vs variable cible |
|---|---|---|
| Objectifs financiers | ||
| Ventes du Groupe | 30 % | 0 % |
| EBIT Groupe | 25 % | 0 % |
| Free cash flow | 30 % | 0 % |
| Objectifs non financiers (quantifiables) | ||
| Objectif Climat : réduction des émissions carbone en intensité entre fin 2022 et fin 2023 par rapport à la valeur de référence de 2018 | 10 % | 0 % |
| Objectif Social : atteindre 230 alternants dans le groupe au 31/12/2023 | 5 % | 100 % |
La part variable pour l’année 2023 qui sera donc versée, après l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 21 juin 2024, s’établit à un montant de 25 000 euros brut, soit 5 % de la rémunération fixe de référence pour la période. Lors de sa séance du 11 mars 2024, le Conseil d’administration a pris acte de ces résultats, qui s’expliquent en grande partie par un contexte difficile pour le secteur Maison et Décoration (incertitudes géopolitiques, inflation sans précédent, baisse de la confiance des consommateurs). Ainsi, le Conseil estime que la rémunération variable du Directeur général au titre de 2023 (résultant de critères fixés début 2023) est en ligne avec les performances de Maisons du Monde en 2023, mais ne reflète pas la qualité du travail du Directeur général, ni son engagement tel qu’évalués et appréciés par le Conseil d’administration dans son ensemble.# Intéressement à moyen/long terme : Actions de performance acquises en 2023
Monsieur François-Melchior de POLIGNAC n’a pas acquis d’actions de performance en 2023.
Le Conseil d’administration, dans sa séance du 22 mars 2023, suivant les recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, a attribué à François-Melchior de POLIGNAC 71 944 actions gratuites de performance (soit 0,16 % du capital social). Cette décision a permis au Directeur général de participer au Plan 2023 mis en place au bénéfice d’environ 200 salariés du Groupe. L’acquisition définitive de la totalité des actions allouées à François-Melchior de POLIGNAC est subordonnée à une condition de présence de trois ans continus jusqu’au 22 mars 2026, ainsi qu’aux conditions de performance définies ci-dessous. Le nombre définitif d’actions de performance qui sera acquis sera en fonction de la réalisation de conditions de performance, mesurées comme suit :
Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a fixé les niveaux seuil et cible attendus pour chacune des conditions de performance (hors TSR) : le seuil de déclenchement de la performance donne droit à 50 % des actions qui portent cette condition ; la cible de performance (à 100 % de l’objectif) donne droit à 100 % des actions qui portent cette condition ; en dessous du seuil, aucune action au titre de cette performance n’est acquise ; entre le seuil et la cible de performance, les actions au titre de cette condition sont acquises de manière proportionnelle et linéaire ; s’agissant des deux conditions RSE, entre le seuil et le cible de performance, les actions dues au titre de ces conditions sont acquises de manière proportionnelle et linéaire.
En ce qui concerne le critère de TSR, sous condition de l’atteinte d’un cours plancher exigeant et supérieur au cours du jour de l’attribution :
Au cas où le nombre d’actions de performance obtenu suite à l’application des conditions de performance ci-dessus serait supérieur au nombre d’actions attribuées, le nombre d’actions acquises ne pourra en aucun cas dépasser 100 % des actions attribuées ; enfin, si le nombre d’actions n’était pas un nombre entier, il serait arrondi à l’unité immédiatement inférieure.
Le Directeur général sera tenu de conserver au nominatif, jusqu’à la fin de son mandat, 40 % des actions effectivement acquises jusqu’à ce qu’il détienne une quantité d’actions représentant a minima deux années de rémunération fixe. Enfin, le conseil a réaffirmé que le Directeur général ne pouvait pas recourir à des produits de couverture sur les actions de la Société ainsi que sur tous les instruments financiers qui y sont liés, et a pris acte de l’engagement de Monsieur François-Melchior de POLIGNAC de ne pas recourir à de telles opérations de couverture y compris sur les actions de performances attribuées.
En 2023, François-Melchior de POLIGNAC a perçu un avantage en nature d’un montant total de 14 919,51 euros. Ce montant correspond à l’usage d’un véhicule, ainsi qu’à des cotisations d’assurance chômage, le Directeur général bénéficiant d’une convention GSC lui conférant une indemnisation d’une durée de 18 mois, (dont le montant maximum serait de 70 % de sa rémunération nette fiscale au titre des tranches A et B et 55 % au titre de la tranche C). Concernant la protection sociale, François-Melchior de POLIGNAC a bénéficié des garanties de protection sociale complémentaire équivalentes à celles applicables à tous les autres cadres de Direction de la Société, et est rattaché aux contrats liant la Société aux organismes assureurs. À ce titre, il bénéficie du régime de prévoyance « incapacité - invalidité - décès » et du régime Frais de santé, applicables dans l’entreprise.
François-Melchior de POLIGNAC bénéficie, conformément à la législation applicable du régime d’assurance vieillesse de la Sécurité sociale, des régimes complémentaires ARRCO et AGIRC. En 2023, il bénéficie d’un dispositif de retraite supplémentaire à cotisations définies (plan d’épargne retraite entreprise obligatoire), ouvert au bénéfice des cadres de la société Maisons du Monde S.A. dont la rémunération annuelle brute dépasse 3 plafonds de la Sécurité sociale. Les versements obligatoires servant au financement du contrat de retraite s’élèvent à un montant correspondant à 5 % de la rémunération brute annuelle, calculé dans la limite de 5 plafonds de la Sécurité sociale. Ces versements obligatoires sont pris en charge à 100 % par l’entreprise.
François-Melchior de POLIGNAC serait soumis à une obligation de non-concurrence en cas de cessation de ses fonctions au sein de la Société. En contrepartie de cet engagement d’une durée de douze mois à compter de la cession de son mandat social, François-Melchior de POLIGNAC percevrait, après la cessation de son mandat et pendant toute la durée de cette interdiction, une indemnité mensuelle spéciale forfaitaire égale à 50 % de sa rémunération fixe brute mensuelle moyenne perçue lors des douze derniers mois complets de son activité. Le Conseil d’administration pourrait toutefois renoncer à la mise en œuvre de l’obligation de non-concurrence lors de la cessation du mandat social de François-Melchior de POLIGNAC. Dans ce cas, l’indemnité mensuelle spéciale forfaitaire prévue ne serait pas versée. Le versement de l’indemnité mensuelle spéciale forfaitaire sera toutefois exclu, dès lors que le Directeur général fera valoir ses droits à retraite. En tout état de cause, aucune indemnité ne pourra être versée au-delà de 65 ans.
François-Melchior de POLIGNAC ne bénéficie d’aucun engagement en cas de révocation de son mandat social.
La rémunération fixe annuelle reste fixée à un montant de 500 000 euros brut.
Le Conseil d’administration dans sa séance du 11 mars 2024, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a fixé de la manière suivante la rémunération variable annuelle de Monsieur François-Melchior de POLIGNAC : La rémunération variable annuelle de Monsieur François-Melchior de POLIGNAC sera versée en fonction de l’atteinte de critères mesurant la performance financière (CA et free cash flow), la bonne exécution du plan stratégique (Inspire Everyday) ainsi que la performance RSE (climat et sociale) du Groupe. Cette rémunération variable annuelle pourra être comprise entre 0 % et 150 % de la rémunération fixe brute annuelle avec une cible fixée à 100 % de la rémunération fixe brute annuelle. Chaque critère sera évalué de manière indépendante, par rapport à un objectif fixé par le Conseil d’administration. Pour l’évaluation du taux d’atteinte de chaque critère, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a déterminé des seuils de performance, une cible et un plafond. Le seuil de déclenchement, pour les objectifs financiers, correspond au maximum au paiement de 50 % du montant cible ; la cible correspond à 100 % et les plafonds sont définis, comme suit :
| Objectifs financiers | Part variable cible | Plafond (surperformance) |
|---|---|---|
| Ventes Groupe (périmètre Like for Like) | 35 % | 175 % |
| Free cash flow Groupe | 30 % | 175 % |
Entre le seuil, la cible de performance et la cible de surperformance, la rémunération variable au titre de chaque critère financier est atteinte par palier et est déterminée, entre deux paliers, de manière proportionnelle et linéaire.# Objectifs de rémunération variable et dispositifs d'intéressement
La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est définie par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. Elle vise à attirer, retenir et motiver les talents nécessaires à la bonne exécution de la stratégie du Groupe et à l’atteinte des objectifs financiers, commerciaux et extra-financiers.
La part variable cible du Directeur Général est composée de plusieurs éléments :
| Objectif | Poids dans la part variable cible | Plafonnement |
|---|---|---|
| Objectif lié au plan stratégique | 20 % | 100 % |
| Plan Inspire Everyday | 20 % | 100 % |
| Objectifs RSE | 15 % | 100 % |
| Climat | 10 % | 100 % |
| - Objectif Climat 1 | 5 % | 100 % |
| - Objectif Climat 2 | 5 % | 100 % |
| Social | 5 % | 100 % |
Plan Inspire Everyday : 20 % de la part variable cible, plafonnée à 100 %. Cet indicateur est un indicateur qualitatif global d’exécution du plan stratégique par le Directeur général et qui sera évalué par le Conseil d’administration sur la base de quatre éléments clés : le nombre de magasins à ouvrir ou à transférer en franchise ou affiliation, l’amélioration du taux de transformation retail, la réalisation du plan d’économies ainsi que la transformation de l’offre de Maisons du Monde.
Objectifs RSE : 15 % du variable cible
Entre le seuil et la cible de performance, la rémunération variable au titre de chaque critère RSE est atteinte par palier. L’atteinte des objectifs de la rémunération variable annuelle de Monsieur François-Melchior de POLIGNAC sera appréciée par le Conseil d’administration lors de sa séance qui arrêtera les comptes 2024 de la Société.
Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de mettre en place un dispositif de rétention à destination du Directeur général. Les principales caractéristiques de ce plan de rétention du Directeur général seraient les suivantes :
Remarque : le Conseil d’administration a décidé que l’attribution définitive des montants prévus dans le plan de rétention interviendrait avant le terme de la période d’acquisition dans les seuls cas de (i) décès ou (ii) d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale. En cas de départ en cours de période, aucun montant ne sera acquis, sauf cas spécifique d’un départ sous contrainte intervenant dans les 12 mois suivant un changement de contrôle de l’entreprise, cas dans lequel la prime de rétention sera acquise sur une base prorata temporis et versée à l’échéance. De même, si, dans ce cas spécifique de départ, le versement au titre du plan de rétention, cumulé avec une éventuelle indemnité de non-concurrence, venait à dépasser deux ans de rémunération (fixe et variable annuelle), alors la somme due au titre du plan de rétention serait réduite d’autant.
Le Directeur général est bénéficiaire des attributions gratuites d’actions de performance attribuées sous condition de présence au terme d’une période de trois ans et sous condition de performance (attributions soumises à l’atteinte de plusieurs conditions de performance exigeantes mesurées sur 3 ans) au même titre que les autres cadres supérieurs et dirigeants du Groupe.
Dans le cadre de la mise en place d’un plan de relance de la performance commerciale et financière du Groupe, l’Assemblée générale avait validé la proposition du conseil de mars 2023 visant à attribuer, en plus des 50 000 actions de performance prévues chaque année, une attribution supplémentaire de 90 000 actions, dans le but de lier fortement la rémunération à long terme du Directeur général dans les mois suivants son arrivée à ce plan de relance.
Pour rappel : En application de cette politique, toute acquisition d’actions issues d’attribution gratuites d’actions de performance au bénéfice du Directeur général sera soumise à l’atteinte de plusieurs conditions de performance exigeantes mesurées sur trois ans sur :
Le Directeur général devra conserver au nominatif, jusqu’à la fin de ses fonctions, 55 % des actions acquises. Compte tenu de cette obligation de détention, la disponibilité des actions de performance n’est pas conditionnée à l’achat d’actions supplémentaires de la Société. Le Directeur général ne pourra pas recourir à des produits de couverture sur les actions de la Société ainsi que sur tous les instruments financiers qui y sont liés. Il est pris acte de l’engagement de Monsieur François-Melchior de POLIGNAC de ne pas recourir à de telles opérations de couverture y compris sur les actions de performance attribuées.
Dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale du 29 juin 2023, le Conseil d’administration a donc décidé, le 11 mars 2024, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, d’attribuer au profit du Directeur général 140 000 actions gratuites de performance. Ces actions sont des actions existantes ou à émettre de la Société, correspondant à 0,34 % du capital. L’attribution de ces actions est concomitante à une attribution effectuée au profit de près de 110 collaborateurs du groupe Maisons du Monde, portant sur un total de 1,77 % du capital.
L’acquisition définitive de la totalité des actions allouées à Monsieur François-Melchior de POLIGNAC est subordonnée à une condition de présence de trois ans continus jusqu’au 10 mars 2027, ainsi qu’aux conditions de performance définies ci-après :
(i) la moitié des actions est attribuée sous conditions de performances économiques et RSE
Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a fixé les niveaux quantifiables seuil et cible attendus pour chacune des conditions de performance, comme suit :
Concernant les critères économiques :
* Le seuil de déclenchement de la performance donne droit à 50 % des actions,
* La cible de performance (à 100 % de l’objectif) donne droit à 100 % de ces actions,
* En dessous du seuil, aucune action au titre de cette performance n’est acquise,
* Entre le seuil et la cible de performance, les actions au titre de cette condition sont acquises de manière proportionnelle et linéaire, excepté pour les conditions RSE (bornes fixes).
(ii) l’autre moitié des actions est attribuée sous condition des mêmes conditions de performances économiques et RSE et d’une condition supplémentaire de TSR :
Ces 50 % d’actions attribuées seront conditionnés à l’atteinte d’un critère de TSR comme suit, et, de manière cumulative et proportionnelle, aux conditions de performance économique mentionnées au (i). Ce TSR a été défini par le Conseil d’administration de la manière suivante : taux de rendement de l’action mesurée par le cumul de sa progression (calculée sur la moyenne des 90 cotations avant la date d’attribution du plan et avant la date d’échéance de ce plan), dividendes inclus.
Concernant le critère TSR :
* le seuil de déclenchement de la performance permettant l’acquisition de 15 % des actions portant cette condition de TSR a été fixé à l’atteinte d’une performance TSR de 45 % minimum. En dessous de cette performance, aucune des actions sous condition de TSR ne sera acquise,
* le niveau de performance permettant l’acquisition de 100 % des actions portant une condition de TSR est fixé à l’atteinte d’une performance TSR de plus de 400 %.
Plusieurs paliers ont été définis entre le seuil de déclenchement et le maximum. Entre deux paliers, la performance TSR sera déterminée de façon proportionnelle et linéaire.Ainsi, la première moitié des actions attribuées est adossée à des conditions de performance économique et RSE, et l’autre moitié des actions attribuées serait livrée sous conditions cumulatives d’atteinte (sur une base proportionnelle) des conditions économiques et RSE précédemment citées et d’atteinte de la condition TSR. Au cas où le nombre d’actions de performance obtenu suite à l’application des conditions de performance ci-dessus serait supérieur au nombre d’actions attribuées, le nombre d’actions acquises ne pourra en aucun cas dépasser 100% des actions attribuées ; enfin, si le nombre d’actions n’était pas un nombre entier, il serait arrondi à l’unité immédiatement inférieure. L’attribution des actions sera également conditionnée à la présence du bénéficiaire dans l’entreprise à l’issue de cette période d’acquisition, étant précisé que : en cas de départ contraint (demande de démission, révocation, non-renouvellement), autre que pour faute grave ou lourde, autre que visé au (2), le Conseil d’administration pourra lever la condition de présence, sur décision dûment justifiée, étant précisé que dans les cas susvisés, la règle du prorata temporis aux actions en cours d’acquisition sera toujours appliquée ; en cas de départ contraint autre que pour faute grave ou lourde dans les 12 mois suivants une prise de contrôle, la condition de présence sera automatiquement levée, étant précisé que dans ce cas, la règle du prorata temporis aux actions en cours d’acquisition sera toujours appliquée (l’exercice fiscal en cours sera considéré comme entièrement effectué). Par ailleurs, le Conseil d’administration a prévu l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d’acquisition, et la libre cessibilité de ces actions, en cas de décès ou d’invalidité du Directeur général correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale.
Régime de retraite PER obligatoire (article 83) : Au même titre que les cadres de la société Maisons du Monde S.A. dont la rémunération annuelle brute dépasse 3 plafonds de la Sécurité sociale, le Directeur général bénéficie du régime de retraite obligatoire à cotisations définies. Les versements obligatoires servant au financement du contrat de retraite s’élèvent à un montant correspondant à 5 % de la rémunération brute annuelle, calculé dans la limite de 5 plafonds de la Sécurité sociale. Ces versements obligatoires sont pris en charge à 100 % par l’entreprise.
Engagement de non-concurrence : Le Directeur général est soumis à une obligation de non-concurrence en cas de cessation de ses fonctions au sein de la Société. En contrepartie de cet engagement d’une durée de douze mois à compter de la cessation de son mandat social, le Directeur général percevrait, après la cessation de son mandat et pendant toute la durée de cette interdiction, une indemnité mensuelle spéciale forfaitaire égale à 50 % de sa rémunération fixe brute mensuelle moyenne perçue lors des douze derniers mois complets de son activité. Le Conseil d’administration pourrait toutefois renoncer à la mise en œuvre de l’obligation de non-concurrence lors de la cessation du mandat social du Directeur général. Dans ce cas, l’indemnité mensuelle spéciale forfaitaire prévue ne serait pas versée. Le versement de l’indemnité mensuelle spéciale forfaitaire sera toutefois exclu, dès lors que le Directeur général ferait valoir ses droits à retraite. En tout état de cause, aucune indemnité ne pourra être versée au-delà de 65 ans.
Couverture santé - prévoyance - invalidité et retraite : Le Directeur général bénéficie des garanties complémentaires équivalentes à celles applicables à tous les cadres de direction de la Société et est rattaché aux contrats liant la Société aux organismes assureurs. À ce titre, il bénéficie du régime de prévoyance « incapacité – invalidité – décès » et du régime Frais de santé, applicables dans l’entreprise.
Assurance chômage : Le Directeur général bénéficie d’une assurance chômage souscrite auprès de la GSC (formule dite « Formule 70 ») pour une durée d’indemnisation de dix-huit mois.
Avantages en nature : Pendant la durée de son mandat, le Directeur général perçoit un avantage en nature correspondant à l’usage privé d’un véhicule de fonction. La Société prend en charge toutes les dépenses d’entretien et d’assurance relatives au véhicule. Une carte essence est mise à sa disposition pour l’exercice de son activité professionnelle.
Autres éléments : Aucune indemnité de départ n’est prévue en cas de cessation de son mandat. En cas de démission de son mandat de Directeur général, Monsieur François-Melchior de POLIGNAC devra respecter un préavis de 6 mois. La politique de rémunération applicable à François-Melchior de POLIGNAC pour l’année 2023 a fait l’objet d’une information détaillée publiée sur le site internet de la Société le 18 mars 2024, et est, en tout état de cause subordonnée à son approbation par l’Assemblée générale du 21 juin 2024.
L’Assemblée générale du 29 juin 2023 a approuvé la politique de rémunération suivante pour l’exercice 2023 :
| Montants alloués | Montant global alloué pour l’exercice 2023 |
|---|---|
| Président du Conseil | 150 000 EUR |
| Administrateur | |
| - Fixe | 15 000 EUR |
| - Variable | 25 000 EUR |
| Comité d’audit | |
| Présidence | 20 000 EUR |
| - Fixe | 2 500 EUR/réunion |
| Membre | 5 000 EUR |
| - Fixe | 2 500 EUR/réunion |
| Comité des nominations et des rémunérations et Comité RSE | |
| Présidence | 10 000 EUR |
| - Fixe | 2 500 EUR/réunion |
| Membre | 5 000 EUR |
| - Fixe | 2 500 EUR/réunion |
Il est précisé que si le montant dû au total dépasse l’enveloppe allouée, alors l’ensemble des rémunérations au titre de la part variable des comités et du conseil pourront être ajustées à la baisse en due proportion afin de rester dans l’enveloppe. Le nombre des réunions du Comité d’audit et des réunions du Comité des nominations et des rémunérations a été plafonné à 10 et le nombre des réunions du Comité RSE a été plafonné à 5.
Sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations et tenant compte de l’assiduité des administrateurs aux séances du conseil au cours de l’exercice 2023, le conseil a fixé, dans sa séance du 11 mars 2024, les rémunérations suivantes à verser à chaque administrateur éligible. Le montant total de rémunération versé aux administrateurs au titre de leur mandat pour l’exercice écoulé s’élève à une somme de 643 323 euros. Cette rémunération sera versée aux administrateurs en juillet 2024 à l’issue de l’Assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’exercice 2023. Le tableau récapitulatif des sommes versées à chaque administrateur figure au point 4.2.3. - Présentation standardisée Tableau n°3 du présent chapitre.
Dans sa séance du 11 mars 2024, le conseil a décidé de proposer à l’Assemblée générale de maintenir le montant global de rémunération allouée aux administrateurs à 800 000 euros et de conserver inchangée la politique de rémunération existante :
| Montants alloués | |
|---|---|
| Président du Conseil | 150 000 EUR |
| - Forfait alloué pour l’exercice | |
| Administrateur | |
| - Fixe | 15 000 EUR |
| - Variable | 25 000 EUR |
| Comité d’audit | |
| Présidence | A. – Fixe 20 000 EUR |
| B – Variable 2 500 EUR/réunion | |
| Membre | A. – Fixe 5 000 EUR |
| B – Variable 2 500 EUR/réunion | |
| Comité des nominations et des rémunérations et Comité RSE | |
| Présidence | A. – Fixe 10 000 EUR |
| B – Variable 2 500 EUR/réunion | |
| Membre | A. – Fixe 5 000 euros |
| B – Variable 2 500 euros/réunion |
Si le montant dû au total dépasse l’enveloppe allouée, alors l’ensemble des rémunérations au titre de la part variable des comités et du conseil pourront être ajustées à la baisse en due proportion afin de rester dans l’enveloppe. Le nombre des réunions du Comité d’audit et des réunions du Comité des nominations et des rémunérations sera plafonné à 10 et le nombre des réunions du Comité RSE sera plafonné à 5.
Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration décide la création d’un comité supplémentaire ou ad hoc, ses membres seront rémunérés sur la base de la rémunération appliquée aux membres et Président du Comité d’audit. Si, du fait de la rémunération des administrateurs liée à ce nouveau comité, l’enveloppe globale annuelle venait à être dépassée, l’ensemble des rémunérations dues aux administrateurs au titre de l’exercice (tous comités et séances du conseil confondus) seraient réduites sur une base prorata afin de refléter le nombre de réunions effectuées par chaque administrateur dans l’année tout en respectant l’enveloppe globale impartie.
Le Conseil d’administration de la Société a autorisé les conventions suivantes :
Le Conseil d’administration de la Société a autorisé la convention de mécénat, conclue le 27 mars 2021 avec le fonds de dotation Maisons du Monde Foundation, au titre de l’article L.## 4.2.2 Conventions réglementées
Conventions courantes
Conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d’administration a mis en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions courantes portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Dans le cadre de cet examen, le Comité d’audit revoit notamment la qualification et, le cas échéant, procède au reclassement en convention réglementée de toute convention, au vu des critères de qualification applicables. Lors de sa séance du 4 mars 2024, le Comité d’audit a procédé à : l’identification des conventions qualifiées de courantes ; leur évaluation annuelle en effectuant un recensement, ainsi qu’une évaluation a posteriori des conventions antérieures afin de vérifier qu’elles remplissent bien les conditions pour être qualifiées de conventions courantes. À l’issue de cet examen, le Comité d’audit n’a procédé à aucun reclassement en convention réglementée. Aucune personne, susceptible d’être directement ou indirectement intéressée à l’une de ces conventions n’a participé à leurs évaluations.
Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale
À la date du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe pas de conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires significatifs de la Société, et d’autre part, toute société contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce par Maisons du Monde.
Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau 1 – annexe 2 du Guide de l’AMF)
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Julie WALBAUM Directrice générale - 1er janvier au 15 mars 2023 (en euros) | ||
| Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) | 212 817 | 620 033 |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice | n/a | n/a |
| Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) | n/a | n/a |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) | n/a | 623 948 |
| Valorisation des autres plans de rémunération de long terme | n/a | n/a |
| TOTAL | 212 817 | 1 243 981 |
| François-Melchior de POLIGNAC Directeur général délégué - 25 janvier au 14 mars 2023 (en euros) | ||
| Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) | 71 237 | n/a |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice | n/a | n/a |
| Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) | n/a | n/a |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) | n/a | n/a |
| Valorisation des autres plans de rémunération de long terme | n/a | n/a |
| TOTAL | 71 237 | n/a |
| François-Melchior de POLIGNAC Directeur général - 15 mars au 31 décembre 2023 (en euros) | ||
| Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) | 449 888 | n/a |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice | n/a | n/a |
| Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) | n/a | n/a |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) | 600 013 | n/a |
| Valorisation des autres plans de rémunération de long terme | n/a | n/a |
| TOTAL | 1 049 901 | n/a |
Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (tableau 2 – annexe 2 du Guide de l’AMF)
Julie WALBAUM Directrice générale (en euros) - 1er janvier au 15 mars 2023
| Montants attribués | Montants versés | Montants attribués | Montants versés | |
|---|---|---|---|---|
| 2023 | 2023 | 2022 | 2022 | |
| Rémunération fixe | 104 484 | 104 484 | 500 000 | 500 000 |
| Rémunération variable annuelle | 104 000 | 100 000 | 100 000 | 579 000 |
| Rémunération exceptionnelle | n/a | n/a | n/a | n/a |
| Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur | n/a | n/a | n/a | n/a |
| Avantages en nature | 4 333 | 4 333 | 20 033 | 20 033 |
| Total | 212 817 | 208 817 | 620 033 | 1 099 033 |
François-Melchior de POLIGNAC Directeur général délégué (en euros) - 25 janvier au 14 mars 2023
| Montants attribués | Montants versés | Montants attribués | Montants versés | |
|---|---|---|---|---|
| 2023 | 2023 | 2022 | 2022 | |
| Rémunération fixe | 71 237 | 71 237 | n/a | n/a |
| Rémunération variable annuelle (1) | n/a | n/a | n/a | n/a |
| Rémunération exceptionnelle | n/a | n/a | n/a | n/a |
| Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur | n/a | n/a | n/a | n/a |
| Avantages en nature (1) | n/a | n/a | n/a | n/a |
| Total | 71 237 | 71 237 | n/a | n/a |
(1) Les montants relatifs à la rémunération variable ainsi qu’aux avantages en nature, ayant été calculés sur la totalité des deux mandats, ont été intégrés au tableau Directeur général suivant.
François-Melchior de POLIGNAC Directeur général (en euros) - 15 mars au 31 décembre 2023
| Montants attribués | Montants versés | Montants attribués | Montants versés | |
|---|---|---|---|---|
| 2023 | 2023 | 2022 | 2022 | |
| Rémunération fixe | 409 968 | 409 968 | n/a | n/a |
| Rémunération variable annuelle | 25 000 | n/a | n/a | n/a |
| Rémunération exceptionnelle | n/a | n/a | n/a | n/a |
| Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur | n/a | n/a | n/a | n/a |
| Avantages en nature | 14 920 | 14 920 | n/a | n/a |
| Total | 449 888 | 424 888 | n/a | n/a |
Thierry FALQUE-PIERROTIN Président du Conseil d’administration (en euros)
| Montants attribués | Montants versés | Montants attribués | Montants versés | |
|---|---|---|---|---|
| 2023 | 2023 | 2022 | 2022 | |
| Rémunération fixe | n/a | n/a | n/a | n/a |
| Rémunération variable annuelle | n/a | n/a | n/a | n/a |
| Rémunération exceptionnelle | n/a | n/a | n/a | n/a |
| Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur | 61 233 | 150 000 | 150 000 | 150 000 |
| Avantages en nature | n/a | n/a | n/a | n/a |
| Total | 61 233 | 150 000 | 150 000 | 150 000 |
Françoise GRI Présidente du Conseil d’administration (en euros)
| Montants attribués | Montants versés | Montants attribués | Montants versés | |
|---|---|---|---|---|
| 2023 | 2023 | 2022 | 2022 | |
| Rémunération fixe | n/a | n/a | n/a | n/a |
| Rémunération variable annuelle | n/a | n/a | n/a | n/a |
| Rémunération exceptionnelle | n/a | n/a | n/a | n/a |
| Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur | 88 767 | n/a | n/a | n/a |
| Avantages en nature | n/a | n/a | n/a | n/a |
| Total | 88 767 | n/a | n/a | n/a |
Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d’administrateur et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (tableau 3 - annexe 2 du Guide de l’AMF)
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Michel-Alain PROCH | ||
| Rémunérations (fixe, variable) | 102 500 | 95 000 |
| Autres rémunérations | n/a | n/a |
| Cécile CLOAREC | ||
| Rémunérations (fixe, variable) | 90 000 | 74 820 |
| Autres rémunérations | n/a | n/a |
| Laure HAUSEUX | ||
| Rémunérations (fixe, variable) | 57 500 | 57 500 |
| Autres rémunérations | n/a | n/a |
| Victor HERRERO | ||
| Rémunérations (fixe, variable) | 53 333 | 50 455 |
| Autres rémunérations | n/a | n/a |
| Alexandra PALT | ||
| Rémunérations (fixe, variable) | 55 833 | 33 271 |
| Autres rémunérations | n/a | n/a |
| Gabriel NAOURI | ||
| Rémunérations (fixe, variable) | 47 548 | 23 562 |
| Autres rémunérations | n/a | n/a |
| MAJORELLE INVESTMENTS | ||
| Rémunérations (fixe, variable) | 20 384 | n/a |
| Autres rémunérations | n/a | n/a |
| Adam EPSTEIN | ||
| Rémunérations (fixe, variable) | 18 260 | n/a |
| Autres rémunérations | n/a | n/a |
| TELEIOS CAPITAL PARTNERS | ||
| Rémunérations (fixe, variable) | 47 965 | 23 562 |
| Autres rémunérations | n/a | n/a |
| Gregory CROZZOLO | ||
| Rémunérations (fixe, variable) | n/a | n/a |
| Autres rémunérations | n/a | n/a |
| Samira MOUADDINE | ||
| Rémunérations (fixe, variable) | n/a | n/a |
| Autres rémunérations | n/a | n/a |
| Sophie GUIEYSSE | ||
| Rémunérations (fixe, variable) | n/a | 16 438 |
| Autres rémunérations | n/a | n/a |
| Marie-Christine LEVET | ||
| Rémunérations (fixe, variable) | n/a | 23 493 |
| Autres rémunérations | n/a | n/a |
Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur ou par toute société du Groupe (tableau 4 – annexe 2 du Guide de l’AMF)
Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée au dirigeant mandataire social au cours de l’exercice 2023.
Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social (tableau 5 – annexe 2 du Guide de l’AMF)
Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été levée au cours de l’exercice écoulé.
Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social (tableau 6 – annexe 2 du Guide de l’AMF)
| Prénom | Nom | N° et date du plan | Nombre d’actions attribuées durant l’exercice | Valorisation des actions * | Date d’acquisition | Date de disponibilité | Conditions de performance # Actions attribuées gratuitement et devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau 7 – annexe 2 du Guide de l’AMF)
| Prénom | Nom | N° et date du plan | Nombre d’actions attribuées gratuitement devenues disponibles | Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice | Conditions d’acquisition |
|---|---|---|---|---|---|
| Julie | WALBAUM | Plan 6 du 10/03/2020 | 53 900 | 53 900 | 20 % des actions portaient sur une condition de CA 2021 50 % des actions portaient sur une condition d’EBITDA cumulé 2020 et 2021 30 % des actions portaient sur une condition d’EPS normatif cumulé sur 2020 et 2021 L’acquisition définitive était conditionnée aux conditions de performance économiques suivantes : 20 % sur le CA 2021, 50 % sur l’EBITDA cumulé 2020 + 2021 et 30 % sur l’EPS normatif cumulé 2020 + 2021. Sur la base des comptes des exercices 2020 et 2021, avec un chiffre d’affaires en 2021 supérieur à 1 350 million d'euros, un EBITDA supérieur à 500 million d'euros et un EPS équivalent à 1,72 euro, l’ensemble des objectifs ont été dépassés, et le taux d’atteinte global de la performance est de 100 %. Ainsi, les 53 900 actions de la Société attribuées par le Conseil d’administration du 10 mars 2020 ont été définitivement acquises le 10 mars 2023, date de fin de période d’acquisition. |
Sans objet.
| Dirigeants mandataires sociaux | Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire | Indemnités et avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation du mandat | Indemnités relatives à une clause de non-concurrence |
|---|---|---|---|---|
| Julie WALBAUM Directrice générale | Non | Non* | Non | Oui |
| François-Melchior de POLIGNAC Directeur général depuis le 15 mars 2023 (Directeur général délégué du 25 janvier 2023 au 15 mars 2023) | Non | Non* | Non | Oui |
* Hors régime collectif de retraite à cotisations définies.
La Société se réfère aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, à l’exception de l’article 10.3 concernant l’évaluation du Conseil d’administration par un consultant extérieur tous les trois ans (voir paragraphe 4.1.2.3 ci-dessus).
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-235 modifié par l’ordonnance 2017-1162, il est fait mention des vérifications spécifiques réalisées par les commissaires aux comptes sur le Rapport sur le gouvernement d’entreprise, dans leur Rapport sur les comptes annuels qui figure à la Section 6.4 du présent Document d’enregistrement universel.
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023
À l’assemblée générale de la société MAISONS DU MONDE,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale
Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration.
Intérêt pour la Société : La désignation au Conseil d’administration d’un actionnaire additionnel à celui de référence contribue à la mise en place d’une gouvernance renouvelée tout en assurant une composition du Conseil d’administration équilibrée. Les engagements pris par l’actionnaire de référence en matière de gouvernance et le maintien par Majorelle lnvestments de ses engagements de « standstill » dans les Avenants aux Accords de Gouvernance démontrent que l’actionnaire de référence soutient la nouvelle gouvernance de la Société.
Avenant à l’accord de gouvernance entre la Société et Teleios Capital Partners LLC (« Teleios »)
Conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Autorisation : Conseil d’administration du 3 mai 2022.
Personne concernée : Majorelle Investments détient plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société.
Nature et objet : La Société s’engage à nommer un représentant de Majorelle Investments au Conseil d’administration.
Majorelle s’engage à :
* Ne pas déposer ou annoncer une offre publique visant les titres de la Société sans la recommandation préalable du Conseil d’administration et, dès lors, de ne pas dépasser le seuil de 29,9 % du capital ou des droits de vote de la Société ;
* Ne pas soutenir ou participer à une offre publique visant les titres de la Société qui n’aurait pas été recommandée par le Conseil d’administration, ledit engagement n’empêchant pas Majorelle d’apporter ses titres à une offre publique visant les titres de la Société pour autant que celle-ci ait été déclarée conforme par I’AMF ;
* Ne pas déposer ou annoncer le dépôt d’une résolution à l’assemblée générale des actionnaires de la Société sans la recommandation préalable du Conseil d’administration ;
* Ne pas demander et ne prendre aucune mesure visant à obtenir un représentant additionnel au Conseil d’administration (sauf si elle venait de détenir plus de 24 % du capital et des droits de vote de la Société et que le représentant d’un autre investisseur de la Société venait à démissionner de ses fonctions au conseil d’administration).
Intérêt pour la Société : La désignation au Conseil d’administration d’un actionnaire de référence permet une composition du Conseil d’administration équilibrée et correspond aux pratiques du marché. Les engagements pris par Majorelle Investments permettent de démontrer son soutien au Conseil d’administration.
Conditions financières : N/A.
Fin d’exécution de la convention : 24 mois à compter de sa signature, soit le 2 mai 2024
Accord de gouvernance entre la Société et Teleios Capital Partners LLC (« Teleios »)
Autorisation : Conseil d’administration du 3 mai 2022.
Personne concernée : Teleios détient plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société.
Nature et objet : La Société s’engage à nommer un représentant de Teleios au Conseil d’administration.
Teleios s’engage à :
* Ne pas déposer ou annoncer une offre publique visant les titres de la Société sans la recommandation préalable du Conseil d’administration et, dès lors, de ne pas dépasser le seuil de 29,9 % du capital ou des droits de vote de la Société ;
* Ne pas soutenir ou participer à une offre publique visant les titres de la Société qui n’aurait pas été recommandée par le Conseil d’administration, ledit engagement n’empêchant pas Teleios d’apporter ses titres à une offre publique visant les titres de la Société pour autant que celle-ci ait été déclarée conforme par I’AMF ;
* Ne pas déposer ou annoncer le dépôt d’une résolution à l’assemblée générale des actionnaires de la Société sans la recommandation préalable du Conseil d’administration ;
* Ne pas demander et ne prendre aucune mesure visant à obtenir un représentant additionnel au Conseil d’administration (sauf si elle venait de détenir plus de de 24 % du capital et des droits de vote de la Société et que le représentant d’un autre investisseur de la Société venait à démissionner de ses fonctions au Conseil d’administration).
Intérêt pour la Société : La désignation au Conseil d’administration d’un actionnaire de référence permet une composition du Conseil d’administration équilibrée et correspond aux pratiques du marché. Les engagements pris par Teleios permettent de démontrer son soutien au Conseil d’administration.
Conditions financières : N/A.
Fin d’exécution de la convention : 24 mois à compter de sa signature, soit le 2 mai 2024.
Convention de mécénat entre la Société et Maisons du Monde Foundation
Autorisation : Conseil d’administration du 27 janvier 2021.
Personnes concernées : Julie Walbaum, Directrice générale de MAISONS DU MONDE et Présidente du fonds de dotation « Maisons du Monde Foundation » jusqu’au 15 mars 2023. François-Melchior de Polignac, Directeur général de MAISONS DU MONDE et Président du fonds de dotation « Maisons du Monde Foundation » depuis cette date.
Nature et objet : Maisons du Monde Foundation a pour mission de contribuer à la préservation des forêts et des arbres en France et à l’étranger, en soutenant financièrement et en accompagnant des associations qui mettent en place des programmes de préservation menés par et pour les populations locales, ainsi qu’en sensibilisant à l’environnement.
Intérêt pour la Société : Maisons du Monde Foundation a pour but d’amplifier l’engagement de Maisons du Monde S.A. en tant qu’entreprise responsable, et de contribuer au financement d’un mécénat participatif innovant.
Conditions financières : Maisons du Monde Foundation bénéficiera d’un apport correspondant à 0,08 % du chiffres d’affaires annuel de Maisons du Monde S.A. hors taxes de l’exercice précédent, défini comme « customer sales », c’est-à-dire les ventes générées par les ventes de produits en magasin (hors franchises) et les ventes sur le site web de Maisons du Monde, en France comme à l’international.
Cette convention est entrée en vigueur le 27 mars 2021 pour une durée de 5 ans renouvelable. En 2023, la Société a versé 972 592 euros au fonds de dotation sur la base de l’exercice 2022.
Fin d’exécution de la convention : 3 février 2026.
Nantes, le 24 avril 2024
Les Commissaires aux comptes
KPMG S.A. Vincent BROYÉ
Associé
Deloitte & Associés
Jérôme QUERO
Associé
(1) Au 31 décembre 2023, le conseil était composé de six femmes et de cinq hommes (hors administrateurs représentant les salariés qui n’entrent pas dans le calcul du seuil de représentation).
(2) Les compétences des membres du Comité d'audit sont présentées au paragraphe 4.1.1.10 ci-dessus
(3) Les compétences des membres du Comité des nominations et des rémunérations sont présentées au paragraphe 4.1.1.10 ci-dessus.
(4) Les compétences des membres du Comité RSE sont présentées au paragraphe 4.1.1.10 ci-dessus.
Commentaires sur l’exercice 2023
Le Conseil d’administration de Maisons du Monde réuni le 25 janvier 2023 a nommé François-Melchior de POLIGNAC Directeur général qui a pris ses fonctions le 15 mars 2023. Le Comité exécutif s’est également enrichi d’experts du retail à compter de juillet 2023 avec la nomination de Christophe LAPOTRE en qualité de Directeur du Réseau et de Guillaume LESOUEF, en qualité de Directeur Marketing, Offre et Engagements RSE.
Sur l’année 2023, Maisons du Monde a dû faire face à des tendances macroéconomiques défavorables (incertitudes géopolitiques, inflation sans précédent, baisse de la confiance des consommateurs…) qui ont eu des répercussions négatives pour le secteur Maisons et Décoration. Dans ce contexte, le Groupe a été contraint, en octobre 2023, d’ajuster à la baisse ses objectifs annuels et a intensifié ses efforts dans l’exécution de son Plan 3C, lancé en mai 2023, sur ses trois dimensions : Clients, Coûts et Cash, afin d’améliorer l’expérience client, de renforcer son modèle opérationnel et de rétablir rapidement les conditions d’une croissance organique rentable. Ce plan a produit des résultats tangibles qui ont permis à Maisons du Monde d’atteindre l’ensemble des objectifs 2023 ajustés et de poser les fondations de son plan de transformation moyen terme 2024-2026, Inspire Everyday.
Maisons du Monde a également poursuivi le déploiement du mouvement Good is beautiful lancé en 2021 avec des progrès significatifs sur ses engagements ESG :
Ces résultats ont été salués par les agences de notation extra-financière et notamment le CDP (Carbon Disclosure Project) qui a intégré Maisons du Monde dans la prestigieuse « Liste A » 2023 - Changement Climatique, distinguant ainsi son action dans la lutte contre le changement climatique.
En décembre 2023, le Conseil d’administration de Maisons du Monde a acté le transfert de son siège social historique de « Le Portereau, 44120 Vertou » vers « 8 rue Marie Curie, 44120 Vertou », avec effet au 1er février 2024. Cette décision sera soumise à la ratification des actionnaires de la Société lors de l’Assemblée générale du 21 juin 2024 (cf. Section 8.2.1.3 « Ratification du transfert du siège social » du Chapitre 8, Assemblée générale, du présent Document d'enregistrement universel).# 5.2 Analyse de l’activité et des résultats consolidés
Principaux indicateurs financiers pour l’année 2023 (en millions d’euros)
| Indicateurs financiers | 2023 | 2022 | % Variation |
|---|---|---|---|
| Ventes (1) | 1 125,4 | 1 240,4 | - 9,3 % |
| Ventes à périmètre comparable (2) | 1 074,4 | 1 175,2 | - 10,1 % |
| EBIT | 45,8 | 68,5 | - 33,1 % |
| En % des ventes | 4,1 % | 5,5 % | |
| Résultat net | 8,8 | 34,2 | - 74,3 % |
| Résultat net de base par action (en euros) | 0,21 | 0,80 | |
| Résultat net dilué par action (en euros) | 0,21 | 0,79 | |
| Flux de trésorerie disponible (3) | 27,4 | 32,3 | - 15,2 % |
| Endettement net (4) | 90,4 | 105,1 | - 14,0 % |
| Ratio de levier financier (5) | 1,11x | 0,96x |
(1) Ventes définies comme les ventes de marchandises, les commissions de marketplace, les revenus de services et les commissions moins les ventes de franchise et promotionnelles (2,6 M EUR en 2023 et 3,6 M EUR en 2022).
(2) Ventes à périmètre comparable correspondent à l’évolution des ventes réalisées en magasins, sur les sites internet et via les activités B2B du Groupe entre un exercice (n) et l’exercice précédent comparable (n-1), à l’exclusion des magasins ouverts ou fermés au cours des deux périodes comparées. Les ventes attribuables aux magasins qui ont fermé temporairement pour travaux pendant l’une ou l’autre des périodes comparées sont incluses.
(3) Flux de trésorerie disponible défini comme la génération de flux de trésorerie opérationnels après investissements, conformément à la communication financière historique.
(4) Endettement net moins contrats de location-financement. cf. note 5.3.1 des États financiers consolidés figurant au Chapitre 6 du présent document.
(5) Ratio de levier financier défini dans le cadre de la facilité de crédit senior du Groupe comme la dette nette moins les contrats de location-financement divisée par l’EBITDA des douze derniers mois (EBITDA DDM) tel que calculé selon la norme IAS 17 et ajusté pour les paiements fondés sur des actions (charges sociales comprises) et les avantages postérieurs à l’emploi – régime à prestations définies. L’EBITDA est défini comme étant le résultat opérationnel courant, après exclusion (i) des dotations aux amortissements, provisions, et dépréciations, (ii) de la variation de la juste valeur des instruments financiers dérivés, et (iii) des charges encourues avant l’ouverture des nouveaux magasins.
Résumé des ventes pour l’année 2023 (en millions d’euros)
| Exercice clos le 31 décembre | 2023 | 2022 | % variation |
|---|---|---|---|
| Volume d’affaires (GMV) Groupe | 1 263,9 | 1 337,1 | - 5,5 % |
| VENTES Groupe | 1 125,4 | 1 240,4 | - 9,3 % |
| Ventes Groupe à périmètre comparable | 1 074,4 | 1 175,2 | - 10,1 % |
VENTES PAR CATÉGORIE DE PRODUITS (1)
| 2023 | 2022 | % variation | |
|---|---|---|---|
| DÉCORATION | 648,2 | 719,8 | - 9,9 % |
| En % des ventes | 57,6 % | 58,0 % | |
| MEUBLES | 477,2 | 520,6 | - 8,4 % |
| En % des ventes | 42,4 % | 42,0 % |
VENTES PAR CANAL DE DISTRIBUTION
| 2023 | 2022 | % variation | |
|---|---|---|---|
| RÉSEAU DE MAGASINS | 815,7 | 880,9 | - 7,4 % |
| En % des ventes | 72,5 % | 71,0 % | |
| VENTES EN LIGNE | 309,6 | 359,6 | - 13,9 % |
| En % des ventes | 27,5 % | 29,0 % |
VENTES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE
| 2023 | 2022 | % variation | |
|---|---|---|---|
| FRANCE | 622,9 | 663,8 | - 6,2 % |
| En % des ventes | 55,3 % | 53,5 % | |
| INTERNATIONAL | 502,5 | 576,6 | - 12,9 % |
| En % des ventes | 44,7 % | 46,5 % |
(1) Les commissions (marketplace et services de décoration Rhinov) sont intégrées dans la ligne « Ventes par catégorie de produit » (décoration et meubles). À des fins de comparabilité, les chiffres de 2022 ont été ajustés.
Les ventes du Groupe pour l’année 2023 se sont élevées à 1 125,4 millions d’euros, reflétant une baisse de 9,3 % par rapport à 2022, dans un contexte difficile pour le secteur Maisons et Décoration, accentué par des facteurs macroéconomiques défavorables (incertitudes géopolitiques, inflation sans précédent, baisse de la confiance des consommateurs). Maisons du Monde a poursuivi la gestion proactive de son réseau de magasins. À fin décembre 2023, celui-ci atteignait 340 magasins en propre, suite à 18 fermetures nettes dont 5 transferts de magasins vers des affiliés, comme prévu.
Les ventes en ligne se sont élevées à 309,6 millions d’euros, enregistrant une baisse de 13,9 % vs 2022. La dynamique du Black Friday a permis d’améliorer la tendance des ventes en ligne sur le quatrième trimestre par rapport aux périodes précédentes. La marketplace en France, en Espagne, en Italie et, depuis le troisième trimestre, en Allemagne a connu une forte croissance (GMV marketplace en ligne : + 43,9 %). Les ventes en magasin ont baissé de 7,4 % vs 2022 pour atteindre 815,7 millions d’euros, la France affichant une performance comparativement meilleure que les autres zones géographiques. Une plus grande disponibilité des produits et des initiatives commerciales attrayantes ont permis d’améliorer les taux de conversion sur le quatrième trimestre.
Les ventes de décoration ont baissé de 9,9 % vs 2022, à 648,2 millions d’euros. D’autre part, les ventes de meubles ont enregistré une baisse de 8,4 % comparée à l’année précédente avec une amélioration marquée sur le quatrième trimestre, notamment grâce à la disponibilité des produits, aux initiatives promotionnelles, à la livraison gratuite et aux paiements fractionnés sans frais.
Les ventes en France se sont élevées à 622,9 millions d’euros et ont continué à faire preuve d’une certaine résilience vs 2022, notamment grâce à la mise en œuvre des premières initiatives locales en matière de marketing et de merchandising sur le quatrième trimestre 2023. Les ventes à l’international ont totalisé 502,5 millions d’euros en baisse de 12,9 % vs 2022, enregistrant une amélioration séquentielle sur le quatrième trimestre par rapport aux neuf mois précédents. Malgré une certaine amélioration, l’Allemagne est restée le marché le moins performant tandis que la péninsule ibérique a affiché la tendance la plus dynamique.
Marge d’EBIT à 5,5 % versus un objectif annuel révisé de 5 % ou plus
| (En millions d’euros) | 2023 | 2022 | % Change |
|---|---|---|---|
| Ventes | 1 125,4 | 1 240,4 | - 9,3 % |
| Coût des ventes | (399,6) | (437,9) | - 8,7 % |
| Marge brute | 725,8 | 802,5 | - 9,6 % |
| En % des ventes | 64,5 % | 64,7 % | |
| Coûts d’exploitation des magasins et coûts centraux | (382,8) | (415,9) | - 8,0 % |
| Coûts logistiques | (135,5) | (159,6) | - 15,1 % |
| Charges d’exploitation | (518,3) | (575,5) | - 10,0 % |
| EBITDA | 207,6 | 227,0 | - 8,6 % |
| En % des ventes | 18,4 % | 18,3 % | |
| Dotation aux amortissements, provisions et dépréciations | (161,8) | (158,5) | 2,1 % |
| EBIT | 45,8 | 68,5 | - 33,1 % |
| En % des ventes | 4,1 % | 5,5 % |
Alors que l’EBIT a été affecté par la baisse des ventes, le taux de marge brute est resté relativement stable à 64,5 %, grâce aux économies réalisées sur les coûts de fret normalisés et à la contribution positive de la marketplace, qui ont été réinvesties dans des activités promotionnelles, l’amélioration de l’accessibilité des prix et le nettoyage d’anciens stocks.
Les coûts d’exploitation des magasins et les coûts centraux ont diminué de 8,0 %. Les initiatives du Plan 3C sur les coûts ont plus que compensé l’inflation avec une économie brute de 25 millions d’euros sur les SG&A. Des économies supplémentaires ont été réalisées grâce à la baisse des volumes et à des éléments non récurrents (par exemple, la radiation de cartes cadeaux ayant expiré). Les coûts logistiques ont diminué de 15,1 % grâce à des mesures d’optimisation des coûts de 10 millions d’euros dans le cadre du Plan 3C. Des économies supplémentaires ont été réalisées notamment grâce à des volumes plus faibles.
La marge d’EBITDA est restée stable à 18,4 % malgré une baisse de volumes, notamment en raison des initiatives sur les coûts, entreprises dans le cadre du Plan 3C. Le poste dotations aux amortissements, provisions et dépréciations est en légère augmentation principalement due au démarrage de l’amortissement du second centre de distribution dans le nord de la France. La marge d’EBIT a diminué de 5,5 % à 4,1 %, impactée par la légère augmentation du poste dotations aux amortissements, provisions et dépréciations dans un contexte de baisse des ventes.
Le résultat net s’est élevé à 8,8 millions d’euros contre 34,2 millions d’euros en 2022. Le bénéfice par action est ressorti à 0,21 euro contre 0,80 euro en 2022. Il comprend :
Flux de trésorerie disponible : la rationalisation des investissements et la gestion rigoureuse des stocks ont presque compensé l’impact de la baisse des volumes
| (en millions d’euros) | Exercice clos le 31 décembre 2023 | Exercice clos le 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| EBITDA | 207,6 | 227,0 |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité | 0,2 | (2,8) |
| Variation des autres éléments opérationnels | (19,1) | (12,2) |
| Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles | 188,7 | 212,0 |
| Dépenses d’investissement (CAPEX) | (33,0) | (66,6) |
| Variation des dettes nettes sur immobilisations | (2,5) | 5,3 |
| Produits des cessions d’actifs non courants | 1,9 | 0,8 |
| Diminution de la dette de location | (114,4) | (107,3) |
| Intérêts liés à la dette de location | (13,3) | (11,8) |
| Flux de trésorerie disponible (Cash Flow libre) | 27,4 | 32,3 |
En 2023, les investissements ont atteint 33 millions d’euros, soit une baisse de 50 % par rapport à l’année précédente. La mise en œuvre d’une approche rigoureuse du retour sur investissement, associée à une réduction des investissements dans le second centre de distribution, a permis à Maisons du Monde de s’aligner sur les standards du marché. Le ratio CAPEX/ventes est passé de 5,4 % en 2022 à 2,9 % en 2023.# 5.3.2 Endettement net et ratio de levier financier
L’évolution de l’endettement net entre les 31 décembre 2022 et 2023 s’analyse comme suit :
(en millions d’euros)
| Exercice clos le 31 décembre | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Emprunt obligataire convertible (Oceane) | - | 195,6 |
| Ligne de crédit à long terme | 100,0 | (0,5) |
| Facilités de crédit renouvelables (RCF) | (1,0) | (0,7) |
| Rachat d’actions | - | 28,1 |
| Autres dettes | (20,1) | 1,7 |
| ENDETTEMENT BRUT | 119,1 | 224,2 |
| Dettes de location | 571,0 | 613,1 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | (29,9) | (121,3) |
| ENDETTEMENT NET (IFRS 16) | 660,2 | 716,0 |
| Moins : Dette de location (IFRS 16) | (571,0) | (613,1) |
| Plus : Dette de location (crédit-bail) | 1,2 | 2,2 |
| ENDETTEMENT NET | 90,4 | 105,1 |
| EBITDA DDM (douze derniers mois) (1) | 81,3 | 109,5 |
| ratio de levier financier (2) | 1,11X | 0,96x |
(1) EBITDA retraité conformément au contrat de crédit senior du 22 avril 2022.
(2) Calculé conformément au contrat de facilité de crédit senior.
Maisons du Monde a réduit son endettement net de 15 millions d’euros par rapport à 2022. Avec une trésorerie de 29,9 millions d’euros, la position d’endettement net de Maisons du Monde au 31 décembre 2023 s’élève à 90,4 millions d’euros. Comme annoncé précédemment, Maisons du Monde a remboursé le 6 décembre 2023 les 200 millions d’euros d’obligations convertibles Oceane. Ce remboursement a été effectué par la combinaison d’un prêt à terme de 100 millions d’euros, d’un prêt de 14 millions d’euros de la BPI et de 86 millions d’euros en cash. Le Groupe a également augmenté sa ligne de crédit RCF de 150 millions d’euros à près de 200 millions d’euros, avec une échéance prolongée jusqu’en avril 2028. Cette ligne de crédit n’est pas utilisée au 31 décembre 2023 et le Groupe bénéficie d’environ 200 millions d’euros de liquidités.
Le montant du dividende et le taux de distribution au titre des trois exercices précédents sont présentés dans le tableau ci-dessous :
| Exercice concerné/(exercice de distribution) | Nombre d’actions composant le capital social | Nombre d’actions rémunérées | Dividende versé par action | Taux de distribution |
|---|---|---|---|---|
| 2022 (2023) | 43 288 097 | 40 564 867 | 0,30 EUR | 37 % |
| 2021 (2022) | 45 241 894 | 44 001 776 | 0,55 EUR | 36 % |
| 2020 (2021) | 45 241 894 | 45 012 671 | 0,30 EUR | 34 % |
La politique de distribution de dividendes est présentée au sein du Chapitre 7 (paragraphe 7.3.7) du présent Document d’enregistrement universel.
Le Conseil d’administration du 11 mars 2024 a décidé de proposer à l’Assemblée générale du 21 juin 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023 :
Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2023, un dividende de 0,06 euro par action versé en numéraire, soit un taux de distribution de 30 %. Il est précisé que le montant global du dividende de 2 314 690,74 euros est basé sur le nombre d’actions Maisons du Monde hors actions autodétenues au 31 décembre 2023, soit 38 578 179 actions, et que le montant final versé prendra en compte le nombre d’actions autodétenues par la Société lors du détachement du dividende. Ainsi, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre des actions autodétenues seront affectées au compte « report à nouveau » et le montant global du dividende, ajusté en conséquence. La date de détachement du dividende est fixée au 3 juillet 2024 et la date de paiement du dividende au 5 juillet 2024. Il est également précisé, conformément aux dispositions de l’article 243 bis alinéa 1 du Code général des impôts, que le dividende proposé est intégralement éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes fiscales de France, sous réserve notamment de l’exercice de l’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu.
Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.
Maisons du Monde n’a pas connaissance de changement significatif de la situation financière du Groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers audités ont été publiés.
En date du 29 février 2024, Maisons du Monde a annoncé la nomination de Denis LAMOUREUX en tant que Directeur administratif et financier du Groupe. Fort d’une expérience de six ans à la tête de la Direction financière de Lacoste, où il a largement contribué à l’amélioration de la performance et à soutenir une croissance forte, Denis LAMOUREUX a pris ses fonctions depuis le 4 mars et a rejoint le Comité exécutif. Le Groupe pourra compter sur sa connaissance approfondie du retail acquise depuis près de vingt ans au sein de grands groupes internationaux porteurs de marques inspirantes. Gilles LEMAIRE, Directeur du Contrôle de gestion du Groupe, Directeur financier par intérim depuis le 1er septembre 2023, a été nommé Directeur financier adjoint.
Maisons du Monde a présenté le 12 mars 2024, son plan de transformation moyen terme, Inspire Everyday. Le plan de transformation Inspire Everyday est conçu pour restaurer la croissance de Maisons du Monde et améliorer la génération de cash flow libre, en s’appuyant sur les fondations solides posées par le Plan 3C, en se concentrant sur l’orientation client et en donnant la priorité à l’excellence opérationnelle (Coûts) et à l’efficacité financière (Cash). Inspire Everyday repose sur deux piliers fondamentaux qui ouvriront la voie au parcours de Maison du Monde de 2024 à 2026 :
Sur la période 2024-2026, le Groupe devrait générer un cash flow libre cumulé supérieur à 100 millions d’euros. La génération de cash flow libre devrait augmenter pendant la durée du plan. Maisons du Monde s’attend à ce que le cash flow libre positif se poursuive en 2024, malgré le réinvestissement d’une part importante de celui-ci dans la transformation du Groupe, et la saisie d’opportunités pour accélérer cette transformation. Pour sécuriser la génération de cash flow libre, Maisons du Monde se concentrera sur les objectifs suivants :
Par ailleurs, au cours de la période de trois ans, le Groupe maintiendrait son ratio de distribution de dividende entre 30 % et 40 %.
(1) En tCO2 par million d’euros de ventes.# 6.1 États financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023
(en milliers d’euros)
| Notes | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| Ventes de marchandises et commissions liées à des activités ordinaires | 1 128 043 | 1 244 055 |
| Autres produits des activités ordinaires | 28 580 | 34 007 |
| Chiffre d’affaires | 1 156 623 | 1 278 062 |
| Coût des ventes | (405 516) | (437 935) |
| Charges de personnel | (238 349) | (248 917) |
| Charges externes | (316 384) | (372 332) |
| Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations | (161 767) | (158 488) |
| Juste valeur des instruments financiers dérivés | (629) | 7 416 |
| Autres produits opérationnels courants | 16 141 | 11 961 |
| Autres charges opérationnelles courantes | (4 944) | (3 855) |
| Résultat opérationnel courant | 45 175 | 75 911 |
| Autres produits et charges opérationnels | (8 878) | (5 045) |
| Résultat opérationnel | 36 297 | 70 866 |
| Coût de l’endettement financier net | (6 244) | (6 027) |
| Charges financières sur dette de location | (13 486) | (12 374) |
| Produits financiers | 4 261 | 4 970 |
| Charges financières | (6 812) | (4 817) |
| Résultat financier | (22 281) | (18 248) |
| Résultat avant impôt | 14 016 | 52 618 |
| Impôt sur le résultat | (5 249) | (18 393) |
| RÉSULTAT NET | 8 767 | 34 225 |
| Attribuable aux : | ||
| actionnaires de la société mère | 8 570 | 34 295 |
| participations ne donnant pas le contrôle | 197 | (70) |
| Résultat net par action part du groupe : | ||
| Résultat net de base par action | 0,21 | 0,80 |
| Résultat net dilué par action | 0,21 | 0,79 |
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.
(en milliers d’euros)
| Notes | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|---|
| RÉSULTAT NET | 8 767 | 34 225 | |
| Réévaluation des engagements au titre des avantages postérieurs à l’emploi | 25 | (1 857) | 3 336 |
| Impôt lié à des éléments qui ne seront pas recyclés | 383 | (727) | |
| Éléments non recyclables en résultat | (1 474) | 2 609 | |
| Couverture de flux de trésorerie | 22 | (12 820) | (20 511) |
| Effets de change | (97) | 586 | |
| Impôt lié à des éléments qui seront recyclés | 3 311 | 5 298 | |
| Éléments recyclables en résultat | (9 606) | (14 627) | |
| AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL, NET D’IMPÔT | (11 080) | (12 017) | |
| RÉSULTAT GLOBAL | (2 313) | 22 207 | |
| Attribuable aux : | |||
| actionnaires de la société mère | (2 514) | 22 267 | |
| participations ne donnant pas le contrôle | 201 | (61) |
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.
(en milliers d’euros)
| Notes | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| Goodwill | 327 027 | 327 027 |
| Autres immobilisations incorporelles | 247 123 | 238 906 |
| Immobilisations corporelles | 158 147 | 174 786 |
| Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location | 568 673 | 617 331 |
| Autres actifs financiers non courants | 13 849 | 16 445 |
| Impôts différés actifs | 8 742 | 9 770 |
| Actifs non courants | 1 323 561 | 1 384 265 |
| Stocks | 202 152 | 245 728 |
| Créances clients et autres créances | 73 933 | 82 395 |
| Actifs d’impôt exigible | 17 678 | 9 875 |
| Instruments financiers dérivés | - | 9 443 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 29 886 | 121 255 |
| Actifs courants | 323 649 | 468 696 |
| TOTAL ACTIF | 1 647 210 | 1 852 961 |
(en milliers d’euros)
| Notes | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| Capital social | 126 973 | 140 253 |
| Primes d’émission | 73 799 | 102 734 |
| Réserves consolidées | 385 687 | 325 629 |
| Résultat de la période | 8 570 | 34 295 |
| Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère | 595 029 | 602 911 |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 1 381 | 1 180 |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES | 596 410 | 604 091 |
| Emprunts | 83 949 | 267 |
| Dettes de location à long et moyen terme | 449 997 | 494 167 |
| Impôts différés passifs | 39 174 | 46 292 |
| Avantages postérieurs à l’emploi | 9 227 | 9 228 |
| Provisions | 21 813 | 12 939 |
| Instruments financiers dérivés | 1 005 | 6 192 |
| Autres passifs non courants | 2 860 | 4 178 |
| Passifs non courants | 608 025 | 573 263 |
| Emprunts et emprunt obligataire convertible | 35 163 | 223 908 |
| Dettes de location à court terme | 121 021 | 118 973 |
| Dettes fournisseurs et autres dettes | 269 536 | 322 680 |
| Provisions | 3 059 | 6 441 |
| Passifs d’impôt exigible | 2 934 | 3 526 |
| Instruments financiers dérivés | 9 272 | 79 |
| Autres passifs courants | 1 790 | - |
| Passifs courants | 442 775 | 675 607 |
| TOTAL PASSIF | 1 050 800 | 1 248 870 |
| TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES | 1 647 210 | 1 852 961 |
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.
(en milliers d’euros)
| Notes | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| Résultat net | 8 767 | 34 225 |
| Ajustements relatifs aux : | ||
| Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations | 163 706 | 163 017 |
| Plus ou moins-values de cessions | 3 994 | 2 949 |
| Variation de la juste valeur des instruments financiers dérivés | 22 629 | (7 415) |
| Variation de la juste valeur des titres non consolidés | 1 559 | (72) |
| Paiements fondés sur des actions | 963 | 581 |
| Coût de l’endettement financier net | 12 6 244 | 6 027 |
| Coûts de la dette de location | 12 13 486 | 12 374 |
| Impôts sur le résultat | 12 5 249 | 18 393 |
| Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôts | 204 597 | 230 079 |
| Variation du besoin en fonds de roulement liée à l’activité | 21 150 | (2 826) |
| Impôts versés | (16 024) | (15 274) |
| Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles | 188 723 | 211 979 |
| Acquisitions d’actifs non courants : | ||
| Immobilisations corporelles | 17 (19 333) | (47 600) |
| Immobilisations incorporelles | 16 (14 724) | (19 606) |
| Variation des prêts et avances consentis | 1 052 | 619 |
| Variation des dettes sur immobilisations | (2 544) | 5 294 |
| Cessions d’actifs non courants | 1 910 | 800 |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement | (33 639) | (60 493) |
| Souscription d’emprunts | 24 114 | 199 587 |
| Remboursement d’emprunts | (1) 24 (223 240) | (48 723) |
| Diminution des dettes de location | 18 (114 385) | (107 315) |
| Acquisitions (nettes) d’actions propres | (1 057) | (652) |
| Dividendes versés | (11 595) | (23 375) |
| Intérêts payés | 24 (1 628) | (2 427) |
| Intérêts liés à la dette de location | (13 338) | (11 837) |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement | (251 044) | (193 742) |
| Gains/pertes de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie | (104) | 194 |
| VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE | (96 064) | (42 061) |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture | 121 138 | 163 199 |
| TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE | 25 074 | 121 138 |
(en milliers d’euros)
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Trésorerie et équivalents de trésorerie (hors découverts bancaires) | 29 886 | 121 255 |
| Découverts bancaires | (4 812) | (117) |
| TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE | 25 074 | 121 138 |
Dont (200) millions d’euros liés au remboursement de l’emprunt obligataire et (22,8) millions d’euros liés au programme de rachat d’actions propres (cf. notes 2.3, 2.4 et 24.1).
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.
(en milliers d’euros)
| Capital social | Primes d’émission | Réserves consolidées | Réserves de conversion | Total | Attribuable aux actionnaires de la société mère | Participations ne donnant pas le contrôle | Total des capitaux propres | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde au 1er janvier 2022 | 146 584 | 134 283 | 369 984 | 274 651 | 125 1 241 652 | 366 | - | 1 241 652 |
| Dividendes distribués en numéraire | - | - | (23 375) | - | (23 375) | (23 375) | - | (23 375) |
| Paiements fondés sur des actions | - | - | 581 | - | 581 | 581 | - | 581 |
| Actions propres | (6 331) | (31 549) | (9 809) | - | (47 689) | (47 689) | - | (47 689) |
| Résultat net de la période | - | - | 34 295 | - | 34 295 | 34 295 | (70) | 34 225 |
| Autres éléments du résultat global de la période | - | - | (12 612) | 586 | (12 026) | (12 026) | 9 | (12 017) |
| Solde au 31 décembre 2022 | 140 253 | 102 734 | 359 064 | 860 | 602 911 | 602 911 | 1 180 | 604 091 |
| Dividendes distribués en numéraire | - | - | (11 595) | - | (11 595) | (11 595) | - | (11 595) |
| Options de vente détenues par les minoritaires | - | - | (473) | - | (473) | (473) | - | (473) |
| Paiements fondés sur des actions | - | - | 963 | - | 963 | 963 | - | 963 |
| Actions propres | (1) | (13 280) | (28 935) | - | (42 216) | (42 216) | - | (42 216) |
| Résultat net de la période | - | - | 8 570 | - | 8 570 | 8 570 | 197 | 8 767 |
| Autres éléments du résultat global de la période | - | - | (10 987) | (97) | (11 084) | (11 084) | 4 | (11 080) |
| Autres variations | - | - | 1 461 | - | 1 461 | 1 461 | - | 1 461 |
| Solde au 31 décembre 2023 | 126 973 | 73 799 | 393 494 | 763 | 595 029 | 595 029 | 1 381 | 596 410 |
Dans le cadre des programmes de rachat d’actions propres, le Groupe a racheté puis annulé 4 098 809 actions (cf. notes 2.4).
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.
Maisons du Monde S.A. est une société anonyme à Conseil d’administration, régie par le droit français dont l’activité est le commerce de détail. Elle est la société holding du Groupe consolidé et son siège social est établi au lieu-dit « Le Portereau », Route du Port aux Meules, 44120 Vertou, France. Les actions Maisons du Monde sont cotées sur Euronext Paris. Le code LEI (Legal Entity Identifier) de la Société est le 9695009DV2698O4ZBU71.
Les présents états financiers consolidés, préparés en application du référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne, concernent Maisons du Monde S.A. et ses filiales (ci-après, désignés collectivement « le Groupe », et individuellement « filiale » ou « participations dans des entreprises associées »).
Le Groupe est un distributeur omnicanal proposant à une large clientèle essentiellement en Europe des produits d’ameublement et de décoration élégants et à prix accessibles, à travers son réseau de magasins et sa plateforme e-commerce. Sa gamme de produits intègre une grande variété de styles et de catégories de produits d’ameublement, tant en termes de petite décoration, avec des produits tels que le linge de maison, les arts de la table et les articles de cuisine, les miroirs et les encadrements, qu’en termes de grosse décoration et d’ameublement, avec des produits tels que de grands miroirs, des lampes, des tables, des chaises, des fauteuils et canapés, des armoires, des placards, des bibliothèques et du mobilier d’extérieur.
Les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date du 11 mars et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 21 juin 2024. Tous les montants sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire.
Après plusieurs années de présence sur le marché britannique, Maisons du Monde a décidé d’arrêter ses activités dans cette zone géographique. Le Groupe n’y avait plus de présence commerciale physique et n’y bénéficiait donc pas de la même notoriété que sur ses autres marchés. Les ventes au Royaume-Uni, uniquement en ligne, ne représentaient que 1 % des ventes du Groupe pour l’ensemble de l’année 2022. L’activité commerciale a cessé le 25 mai 2023 et le Groupe a continué de livrer les commandes en cours. Les impacts sont non matériels sur la période et ne sont pas considérés comme des activités abandonnées.
Dans le cadre de son développement, Maisons du Monde a fait le choix de tester un modèle d’affiliation de magasins. Au cours de l’année 2023, cinq magasins français détenus par MDM S.A.S. ont ainsi été transférés à des affiliés (2 sur le 1er semestre et 3 sur le second semestre). La reconnaissance du chiffre d’affaires se fait pour le montant de la vente au client final et une commission est versée à l’affilié. Cette commission est présentée dans les charges externes dans le compte de résultat.
Le groupe Maisons du Monde a remboursé le 6 décembre, l’emprunt obligataire Oceane pour 200 millions d’euros. Ce remboursement a été financé par le crédit long terme de 100 millions d’euros, par l’emprunt BPI de 14 millions d’euros et par la trésorerie à hauteur de 86 millions d’euros.
Au 31 décembre 2023, le Groupe possède :
* une ligne de crédit à long terme de 100 millions d’euros entièrement tirée ;
* une ligne de crédit de 14,0 millions d’euros auprès de Bpifrance entièrement tirée ;
* une ligne de crédit renouvelable RCF de 194 millions d’euros non tirée.
Les caractéristiques de ces différentes lignes de crédit sont détaillées dans la note 24.
Au 30 juin 2023, Maisons du Monde a achevé son second programme de rachat d’actions lancé le 29 juillet 2022. Le Groupe a ainsi racheté 4 098 809 actions à un prix de marché moyen de 10,17 euros. Ces actions sont destinées à être annulées dans les 24 mois suivant leurs dates d’achat. En 2023, le montant des actions rachetées s’élève à 22,8 millions d’euros (cf. note 24.1).
Au titre de ce programme, Maisons du Monde a procédé à l’annulation :
* d’une première tranche de 2 300 000 actions dont la réduction de capital a été réalisée le 10 mars 2023 ;
* d’une seconde tranche de 1 798 809 actions dont la réduction de capital a été réalisée le 27 octobre 2023.
Le capital social de Maisons du Monde S.A. s’élève désormais à 126 973 293,12 euros divisé en 39 189 288 actions.
Le Conseil d’administration de Maisons du Monde réuni le 25 janvier 2023 a décidé de nommer François-Melchior de POLIGNAC Directeur général à compter du 15 mars 2023, afin de succéder à Julie WALBAUM dont le mandat de Directrice générale s’est achevé à cette date. François-Melchior de POLIGNAC a rejoint le 25 janvier 2023 Maisons du Monde en tant que Directeur général délégué afin d’assurer une bonne et efficace transition pendant cette période.
Lors de l’Assemblée générale du 29 juin 2023, il a été approuvé :
Le renouvellement pour 3 ans des mandats de :
* Laure HAUSEUX, en qualité d’administratrice indépendante,
* Victor HERRERO, en qualité d’administrateur indépendant.
La nomination de nouveaux administrateurs :
* M. François-Melchior de POLIGNAC, Directeur général de Maisons du Monde, en qualité d’administrateur,
* Mme Françoise GRI, en qualité d’administratrice indépendante en remplacement de Thierry FALQUE-PIERROTIN démissionnaire de son mandat d’administrateur et de Président du Conseil d’administration,
* La société MAJORELLE INVESTMENTS S.A.R.L, en qualité d’administrateur non indépendant dont Mme Anouck DURANTEAU-LOEPER est la représentante permanente,
* M. Adam EPSTEIN, en qualité d’administrateur non indépendant,
* Mme Sylvie COLIN désignée par la société TELEIOS CAPITAL PARTNERS comme représentante permanente en remplacement d’Adam EPSTEIN.
Sur l’année 2023, Maisons du Monde a dû faire face à des tendances macroéconomiques défavorables (incertitudes géopolitiques, inflation sans précédent, baisse de la confiance des consommateurs…) qui ont eu des répercussions négatives pour le secteur Maisons et Décoration. Dans ce contexte, le Groupe a été contraint, en octobre 2023, d’ajuster à la baisse ses objectifs annuels et a intensifié ses efforts dans l’exécution de son Plan 3C sur ses trois dimensions : Clients, Coûts et Cash, afin d’améliorer l’expérience client, de renforcer son modèle opérationnel et de rétablir rapidement les conditions d’une croissance organique rentable. Ce plan a produit des résultats tangibles qui ont permis à Maisons du Monde d’atteindre l’ensemble des objectifs 2023 ajustés et de poser les fondations de son plan de transformation moyen terme 2024-2026, Inspire Everyday.
Les états financiers consolidés 2023 ont été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union européenne. Les normes adoptées par l’Union européenne sont consultables sur le site internet de la Commission européenne : http://www.efrag.org/Endorsement.
À la date de clôture, il n’existe pas de différence entre le référentiel utilisé et les normes adoptées par l’IASB dont l’application est obligatoire sur l’exercice présenté.
Les états financiers consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l’exception de certains instruments financiers évalués à la juste valeur ou au coût amorti tel qu’indiqué dans les conventions comptables ci-dessous.
Les principes comptables appliqués restent inchangés par rapport à ceux de l’exercice précédent, à l’exception de l’adoption des normes décrites en note 3.2, effectives depuis le 1er janvier 2023.
Les données financières sont présentées en milliers d’euros. Les valeurs sont arrondies au millier le plus proche sauf mention contraire. De façon générale, les valeurs présentées dans les états financiers consolidés sont arrondies à l’unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté.
Adoptés par l’Union européenne :
* amendements IAS 1 – Présentation des états financiers – Informations à fournir sur les méthodes comptables ;
* amendements IAS 8 – Définition des estimations comptables ;
* amendements à IAS 12 : Impôt différé lié aux actifs et aux passifs découlant d’une transaction unique ;
* amendement IAS 12 – Réforme fiscale internationale – Règles du deuxième pilier du modèle ;
* amendements à l’IFRS 17 : Application initiale de IFRS 17 et IFRS 9 – Informations comparatives.
Le Groupe entre dans le champ d’application des nouvelles règles GLOBE (amendement IAS 12) et de l’imposition minimum mondiale de 15 % (Pilier 2) adoptées par 140 pays de l’OCDE le 20 décembre 2021 et transposées, via une directive de l’Union européenne (2022/2523) du 14 décembre 2022, en droit français dans le Code général des impôts français par l’article 33 de la loi de finances pour 2024. L’entrée en vigueur de ces nouvelles règles est intervenue le 1er janvier 2024.### 3.2Significant Accounting Policies (Continued)
Après la réalisation de travaux préparatoires ayant consisté notamment à qualifier le périmètre juridique au regard des nouvelles règles de Pilier 2 et identifier les points de données nécessaires à un calcul pays par pays d’un taux effectif d’imposition, le Groupe pourra bénéficier des règles simplificatrices et transitoires qui s’appliqueront sur la période allant du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2026. Sur la base des données de l’exercice 2022, la charge d’imposition complémentaire estimée par le Groupe au titre des nouvelles dispositions est non significative.
b) Nouvelles normes, amendements aux normes existantes et interprétations en vigueur applicables dans le futur, non appliqués par anticipation par le Groupe
Non encore adoptés par l’Union européenne : amendements à IAS 7 et IFRS 7 – Information sur le risque de concentration en faisant référence aux accords de financement des fournisseurs ; amendements à IAS 21 – Absences de convertibilité.
Adoptés par l’Union européenne : amendements IAS 1 – Présentation des états financiers – Classification des dettes courantes et non courantes ; amendements IFRS 16 – Contrats de location – Obligation locative découlant d’une cession-bail.
Ces 2 amendements seront applicables aux exercices ouverts après le 1er janvier 2024.
a) Regroupement d’entreprises
Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Les actifs identifiables acquis et les passifs assumés sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle. À la date d’acquisition, l’écart d’acquisition est évalué comme étant la différence entre : la juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des intérêts minoritaires et, le cas échéant, de la juste valeur de la participation antérieurement détenue ; et la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs assumés. Les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées soit à leur juste valeur, soit à leur quote-part dans l’actif net identifiable de l’entité acquise. Cette option est appliquée au cas par cas pour chaque acquisition.
Les écarts d’acquisition négatifs sont enregistrés immédiatement en résultat. Les frais liés à l’acquisition sont comptabilisés immédiatement en charges lorsqu’ils sont encourus, sauf ceux portant sur des instruments de capitaux propres. Tout ajustement de prix potentiel est estimé à sa juste valeur en date d’acquisition, et cette évaluation initiale ne peut être ajustée ultérieurement en contrepartie du goodwill qu’en cas de nouvelles informations liées à des faits et circonstances existant à la date d’acquisition et dans la mesure où l’évaluation était encore présentée comme provisoire (période d’évaluation limitée à 12 mois). Tout ajustement ultérieur ne répondant pas à ces critères est comptabilisé en dette ou en créance en contrepartie du résultat du Groupe.
Si le regroupement d’entreprises est réalisé en plusieurs étapes, la valeur comptable à la date d’acquisition de la participation précédemment détenue dans l’entreprise acquise est réévaluée à sa juste valeur à la date d’acquisition. Les éventuelles plus-values ou moins-values découlant de telles mesures de revalorisation sont comptabilisées au compte de résultat.
b) Filiales
Les filiales sont toutes des entités sur lesquelles le Groupe détient le contrôle. Le Groupe contrôle une entité lorsque ses relations avec l’entité l’exposent ou lui donnent droit à un rendement variable et qu’il a la possibilité d’influer sur ce rendement du fait du pouvoir qu’il exerce sur l’entité. L’appréciation du pouvoir est basée sur les droits effectifs conférant la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes d’une entité, à savoir les activités qui affectent significativement ses rendements.
Les filiales sont intégralement consolidées à la date de transfert du contrôle au Groupe. Elles sont déconsolidées à partir de la date à laquelle cesse ce contrôle. Toutes les transactions intercompagnies, soldes et plus-values réalisées sur des opérations entre des sociétés du Groupe sont éliminés. Les pertes latentes sont également éliminées à moins que la transaction n’ait mis en évidence une dépréciation de l’actif transféré. Le cas échéant, les méthodes comptables des filiales ont été ajustées afin d’être en adéquation avec les règles et méthodes appliquées par le Groupe.
a) Devise fonctionnelle et devise de présentation
Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l’entité exerce ses activités (la « devise fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euro, la devise de présentation du Groupe.
b) Transaction et soldes
Les transactions en devises étrangères sont converties dans la devise fonctionnelle au taux de change prévalant à la date des transactions. Les plus et moins-values de change résultant du règlement de ces opérations et de la conversion en fin d’année des taux de change des éléments d’actif et de passif monétaires libellés dans des devises étrangères sont constatées dans le compte de résultat, sauf si elles sont reportées dans les autres éléments du résultat global en tant que couvertures de flux de trésorerie éligibles, via : le résultat opérationnel pour les opérations liées aux activités opérationnelles ; le résultat financier pour les opérations liées aux activités de financement.
c) Sociétés du Groupe
Les résultats et la situation financière de toutes les sociétés du Groupe (dont aucune n’a la monnaie d’une économie hyperinflationniste) qui ont une devise fonctionnelle différente de la monnaie de présentation sont convertis dans la devise de présentation comme suit : les actifs et les passifs, y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur, pour chaque état de situation financière présenté sont convertis au cours de clôture à la date dudit état de la situation financière ; les produits et charges pour chaque compte de résultat et élément du résultat global sont convertis aux taux de change annuels moyens (à moins que cette moyenne ne soit pas une approximation raisonnable de l’effet cumulatif des taux en vigueur aux dates des opérations, auquel cas les produits et charges sont convertis au cours en vigueur à la date des transactions) ; et tous les écarts de change qui en résultent sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.
Le chiffre d’affaires provenant de la vente de biens et services est évalué sur la base de la contrepartie prévue au contrat avec le client et exclut les montants collectés pour le compte de tiers. Le groupe Maisons du Monde tire ses revenus de la vente de meubles et d’objets de décoration en magasins (détenus en propre et par des affiliés) ou par l’intermédiaire de sa plateforme e-commerce ainsi que des prestations de décorations via sa filiale Savane Vision (Rhinov). Il délivre également des prestations de transports dans le cadre de la livraison des marchandises au client final ainsi que des prestations logistiques à des tiers. Il tire également ses revenus via les prestations et les commissions liées à sa marketplace.
a) Ventes de marchandises en magasins ou sur la plateforme e-commerce
Le Groupe reconnaît le revenu lors du transfert du contrôle du bien au client, qui est réputé intervenir au moment précis de la livraison lorsque le client a la possession matérielle de l’actif et qu’il l’a accepté. Il supporte alors les risques et avantages liés à sa propriété. Le montant constaté en revenu est fondé sur le prix de transaction fixé au contrat et correspond au montant de la contrepartie que le Groupe s’attend à recevoir en application des clauses contractuelles. Au cas particulier du Groupe, ce prix ne comprend pas de montants variables nécessitant de recourir à des estimations. Une créance est comptabilisée dès lors que le Groupe s’est libéré de ses obligations, soit à la date de livraison des biens. Les clients particuliers règlent l’intégralité du prix de vente à la commande, que ce soit en magasin ou sur la plateforme e-commerce. Le Groupe a également établi des partenariats avec des sociétés spécialisées du crédit à la consommation, sous le statut d’intermédiaire, pour offrir aux clients du Groupe des facilités de règlement. Les contrats conclus avec les clients ne contiennent toutefois pas de composante financement, étant donné que le prix de vente reste identique en présence ou en l’absence d’un financement réalisé via ces sociétés de crédit à la consommation. Le Groupe conclut aussi des contrats avec des clients professionnels et la reconnaissance du revenu se fait au moment de la livraison des marchandises.
Un droit de retour est attaché aux ventes réalisées sur la plateforme e-commerce. Le Groupe comptabilise, le cas échéant, un passif au titre des remboursements futurs et un actif au titre des produits qu’il s’attend à récupérer. Les garanties relatives aux marchandises vendues ne correspondent pas à une obligation de prestation distincte pour laquelle le client bénéficierait de prestations additionnelles, et qu’il pourrait acquérir de manière séparée. Elles correspondent à l’assurance de la conformité des produits à leurs spécifications et sont comptabilisées, le cas échéant, conformément à IAS 37 – Provisions, Passifs éventuels et actifs éventuels. N’ayant pas de contrat dont la durée dépasserait un an, le Groupe a fait le choix d’appliquer la mesure de simplification relative aux obligations de prestations non encore satisfaites à la clôture, en ne communiquant pas d’informations relatives à ces obligations.b) Ventes de prestations de transports de marchandises
Le Groupe reconnaît le revenu lorsqu’il a rempli son obligation de prestation envers le client, qui est réputé intervenir au moment précis de la livraison lorsque le client a la possession matérielle de l’actif et qu’il l’a accepté.
c) Ventes de prestations de décoration
Le Groupe reconnaît le revenu lorsqu’il a rempli son obligation de prestation envers le client, qui est réputé intervenir au moment précis de la livraison du projet au client.
d) Ventes de la marketplace
Le Groupe agit en tant qu’agent. Les revenus comptabilisés correspondent aux prestations et commissions facturées aux fournisseurs sur les ventes réalisées.
e) Ventes des magasins affiliés
Le Groupe reconnaît le chiffre d’affaires pour le montant de la vente au client final et une commission est versée à l’affilié. Cette commission est présentée dans les charges externes au compte de résultat.
La politique de rémunération du Groupe consiste à mettre en place régulièrement des plans d’attribution d’actions de performance et, ponctuellement, d’options de souscription d’actions en faveur des membres de la Direction générale, des cadres dirigeants et de cadres intermédiaires. Les plans en cours au 31 décembre sont des plans réglés en actions pour les actions de performance et en trésorerie pour les options de souscription. Le coût des plans d’action de performance (réglés en actions) est comptabilisé en charges de personnel sur la période d’acquisition en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. Le coût des plans d’options de souscription d’actions (réglés en trésorerie) est comptabilisé en charges de personnel sur la période d’acquisition en contrepartie d’une dette au profit des bénéficiaires.
a) Évaluation des actions de performance
Conformément à la norme IFRS 2, le coût des plans d’attribution d’actions de performance est déterminé par référence à la juste valeur des actions à la date d’attribution, correspondant au prix de l’action à la même date, déduction faite de la valeur actuelle estimée des dividendes non reçus au cours de la période d’acquisition. La probabilité estimée de satisfaire les conditions de performance du marché réduit la juste valeur des actions de performance à la date d’attribution. Les conditions de performance hors marché (telles que la condition de présence ou les objectifs de rendement internes) ne sont pas prises en considération dans l’évaluation de la juste valeur à la date d’attribution, mais ajustent le coût final, selon le nombre réel d’instruments de capitaux propres dévolus. L’effet de dilution des plans d’action de performance en cours est reflété dans le calcul du résultat dilué par action. L’évaluation repose sur les principales hypothèses sous-jacentes suivantes : le taux de croissance du dividende, sur la base du taux de croissance annuel moyen prévisionnel ; le taux de sortie des employés estimé poste par poste au sein du Groupe et sur la base du taux de sortie historique enregistré pour la catégorie professionnelle correspondante. Le taux de sortie est utilisé pour estimer les actions qui ne seront pas attribuées en raison du départ de leurs bénéficiaires ; la réalisation des conditions de performance.
b) Évaluation des options de souscription d’actions
Conformément à IFRS 2, le coût des plans d’options de souscription d’actions est déterminé par différence entre la juste valeur des options de souscription d’actions à la date d’attribution et le prix d’exercice de l’option. Les plans mis en place portant sur des titres non cotés d’une entité du Groupe, l’estimation de la juste valeur a été réalisée en recourant à la technique d’évaluation par les multiples.
Les autres produits et charges opérationnels incluent principalement des frais de réorganisation (fermeture de magasin sans relocalisation), des frais de restructuration, des frais d’acquisition, les dépréciations de goodwill et de marques ainsi que certaines provisions. Cette rubrique du compte de résultat comprend des éléments monétaires et non monétaires. Les autres produits et charges opérationnels concernent des éléments inhabituels, peu fréquents ou non récurrents. Ces éléments sont ceux qui, de l’avis de la direction, doivent être reconnus dans les comptes en raison de leur montant, nature ou incidence. Le classement comptable est cohérent avec la façon dont la performance financière est mesurée par la direction et présentée au Conseil d’administration et contribue à fournir une analyse pertinente des résultats du Groupe.
Les produits et charges financiers sont comptabilisés en fonction du temps écoulé en tenant compte du rendement effectif de l’actif qui est le taux d’intérêt requis pour actualiser les flux futurs de trésorerie attendus sur la durée de vie de l’actif et le rendre égal à la valeur initiale de l’actif.
Les dividendes issus des participations sont comptabilisés lorsque le droit de l’actionnaire à percevoir le paiement est établi. Les dividendes versés aux actionnaires de la Société sont comptabilisés en tant que passif dans les états financiers consolidés au titre de la période sur laquelle les dividendes sont approuvés par les actionnaires de la Société.
a) Résultat net par action
Le résultat net par action est calculé en divisant : le résultat net de la période revenant au Groupe ; par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, déduction faite du nombre moyen pondéré d’actions propres détenues par le Groupe.
b) Résultat net dilué par action
Le résultat net dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation utilisé dans le calcul du résultat net par action pour tenir compte des instruments dilutifs. Suivant les circonstances, l’effet de dilution peut résulter des options de souscription accordées aux salariés, des bons de souscription d’actions ainsi que des conversions d’obligations selon les conditions prévalentes à la clôture. Le résultat net dilué par action prend en compte : les actions de performance attribuées aux salariés ; les effets de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives, notamment celles qui découlent des obligations convertibles en action. Le nombre d’actions retenu est celui qui aurait été alloué si les critères de performance avaient été évalués à la fin de la période de clôture ou qui pourrait être créé en cas de conversion de l’intégralité des obligations émises.
a) Goodwill
Le goodwill naît lors de l’acquisition de filiales, de sociétés associées et de coentreprises et représente la différence entre la contrepartie transférée, le montant de toute participation ne donnant pas le contrôle de l’entité acquise ainsi que la juste valeur à la date d’acquisition de toute participation antérieure dans l’entité acquise et la juste valeur des actifs nets identifiables acquis. Lorsque la différence est négative, ce montant est comptabilisé en résultat au cours de l’exercice d’acquisition. Lors de règlements différés, les futurs montants à payer sont actualisés à leur valeur actuelle à la date de règlement. Le taux d’actualisation utilisé est le taux d’emprunt marginal de l’entité, soit le taux auquel un emprunt similaire pourrait être obtenu auprès d’un établissement financier indépendant selon des modalités comparables. Le goodwill est inclus dans les immobilisations incorporelles et n’est pas amorti, mais soumis à un test de dépréciation annuellement, ainsi que toutes les fois où il y a un indice de perte de valeur. Le goodwill est évalué au coût diminué du cumul des pertes de valeur. Les plus et moins-values sur la cession d’une entité comprennent la valeur comptable du goodwill affecté à l’entité vendue. Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill acquis dans un regroupement d’entreprises est alloué à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou à chaque groupe d’UGT censé bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises. Chaque UGT ou chaque groupe d’UGT auquel le goodwill est alloué représente le niveau le plus fin au sein de l’entité auquel le goodwill est suivi au niveau du groupe. Le goodwill est suivi au niveau géographique : France et International. La valeur nette comptable du goodwill est comparée à la valeur recouvrable des UGT ou des groupes d’UGT auquel le goodwill est alloué, qui représente la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur déduction faite des coûts de la vente. La valeur d’utilité est fonction des flux de trésorerie futurs estimés et ramenés à leur valeur actuelle à l’aide d’un taux d’actualisation après impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temporelle de l’argent et des risques spécifiques à l’actif ou à l’UGT. Toute dépréciation est immédiatement comptabilisée en charges et n’est pas reprise par la suite. Les dépréciations sont réparties tout d’abord sur la valeur comptable de tout goodwill alloué à l’UGT, puis sur la valeur comptable des autres actifs de l’UGT, au prorata.
b) Marques
Une marque a une durée de vie indéfinie, car il n’y a pas de limite prévisible à la période pendant laquelle l’actif est censé générer des flux de trésorerie nets entrants pour l’entité. La valorisation des marques a été déterminée moyennant le concours d’experts en évaluation, en tenant compte de divers facteurs, dont la notoriété de la marque. La méthode des redevances a été utilisée pour estimer la juste valeur des marques. Cette approche consiste à déterminer la valeur de la marque sur la base des revenus futurs des redevances perçues dans l’hypothèse où la marque serait exploitée sous forme de licence par un tiers.# Notes to the Consolidated Financial Statements
Trademarks, which are legally protected, are not amortized but are tested for impairment annually or more frequently if there are indications of value loss at the Group level. Advertising and promotional campaigns contribute to maintaining brand positioning.
Acquired trademarks and licenses are recorded at their acquisition cost. Trademarks and licenses acquired in a business combination are accounted for at their fair value at the acquisition date. Trademarks and licenses have a limited useful life and are subsequently accounted for at their acquisition cost less accumulated amortization and impairment. Amortization is calculated using the straight-line method to allocate the cost of trademarks and licenses over their estimated useful life, which ranges from one to four years.
Costs associated with the maintenance of computer software are recognized as expenses as they are incurred. Development costs directly attributable to the design and testing of identifiable software controlled by the Group are recognized as intangible assets when the following criteria are met: it is technically possible to complete the development of the software so that it will be available for use; management intends to complete the development of the software and use or sell it; there is a possibility of using or selling the software; it can be demonstrated that the software will generate probable future economic benefits; adequate technical, financial, and other resources necessary for the completion of the development, use, or sale of the software are available; and expenditures attributable to the software during its development can be measured reliably. When these criteria are met, internal software development costs are capitalized during the application development phase. Capitalized costs include direct external costs as well as labor costs related to time spent on the project during the capitalization period. Capitalized software is tested for impairment annually or when changes in circumstances indicate that capitalized amounts may be impaired. Amortization is calculated from the moment the asset is put into service, using the straight-line method, to allocate the cost of the software over its estimated useful life, which ranges from three to five years.
Property, plant and equipment are accounted for at their acquisition cost less accumulated depreciation and impairment. The acquisition cost includes expenditures that are directly attributable to the acquisition of the asset. Subsequent costs are included in the carrying amount of the asset or recognized, as appropriate, as a separate asset, only when it is probable that the future economic benefits associated with the item of property, plant and equipment will flow to the Group and if the cost of the item can be measured reliably. The carrying amount of any component accounted for as a separate asset is derecognized when it is replaced. All other repairs and maintenance costs are charged to the income statement for the period in which they are incurred. Depreciation of property, plant and equipment is calculated using the straight-line method to allocate their respective costs over their estimated useful lives and is recognized in profit or loss. The estimated useful lives of property, plant and equipment for the period are as follows:
The residual values and useful lives of assets are reviewed and adjusted, if necessary, at each reporting date. If the carrying amount of an asset exceeds its estimated recoverable amount, the carrying amount of the asset must be immediately reduced to its recoverable amount. Gains and losses on disposal are determined by comparing the proceeds from disposal with the carrying amount.
The Group recognizes a lease when it obtains the right to substantially all the economic benefits from the use of an identified asset and has the right to control the use of that asset. The Group's leases primarily relate to real estate, mainly stores and warehouses. Leases are recognized on the balance sheet at the commencement of the lease for the present value of future payments. This results in the recognition of:
At the commencement date of a lease, the measured right-of-use asset includes: the initial amount of the lease liability plus, if applicable, initial direct costs, estimated costs of dismantling and removing the underlying asset, lease premiums, leasehold improvements, and any lease payments made to the lessor, less, if applicable, any lease incentives received from the lessor. The right-of-use asset is depreciated over the lease term, which generally corresponds to the non-cancellable term of the lease, taking into account any option periods that are reasonably certain to be exercised. Depreciation charges for right-of-use assets are recognized in operating income. The recoverability of the right-of-use asset is tested whenever events or changes in market conditions indicate a risk of impairment of the asset.
In France, the holder of leasehold rights has the right to renew the lease almost indefinitely. If the lessor wishes to terminate a commercial lease in France, the tenant has the right to receive compensation for eviction equal to the value of the leasehold rights at the date of termination. Consequently, leasehold rights have an indefinite useful life as there is no foreseeable end to the period during which leasehold rights are expected to generate net cash inflows. As a result, principal leasehold rights (paid to the previous tenant) are not amortized but are tested for impairment annually and whenever events or circumstances indicate that their recoverable amounts may be less than their carrying amounts. Following the application of IFRS 16, leasehold rights are included in the right-of-use asset. In some cases, another legal term is used for leasehold rights. They are referred to as "pas-de-porte" (lease premiums) when the amount is paid by the lessee to the lessor. They are classified as right-of-use assets and amortized over the estimated lease term. The provisions for impairment testing of right-of-use assets, leasehold rights, and lease premiums are identical to those relating to property, plant and equipment and intangible assets as described in Notes 3.11 and 3.12.
At the commencement date of the lease, the lease liability is recognized at an amount equal to the present value of future payments that include fixed lease payments, variable lease payments that depend on an index or rate defined in the contract, rent concessions, as well as payments relating to options to extend, purchase, terminate or not renew, if the Group is reasonably certain to exercise them. When the implicit rate of the contract is not readily determinable, the Group uses the Group's incremental borrowing rate to measure the right-of-use asset and the corresponding lease liability, which takes into account the Group's financing conditions and the economic environment in which the contract was entered into. Subsequently, the lease liability is measured at amortized cost using the effective interest method. Interest expense for the period is recognized in financial result. The lease liability is presented separately from net debt.
Leases for low-value items or short-term leases are recognized directly as expenses.
The Group applies the IFRS IC's decision of December 16, 2019, which specifies that it is not possible to rely solely on the legal approach to determine the enforceable term of a contract, the duration of which cannot be firmly determined at the outset of the contract. A lease contract remains enforceable as long as the lessee or lessor would incur a loss or penalty that is more than insignificant if the contract is terminated. To determine the enforceable term of a lease, all economic aspects of the contract must be taken into account, not just the contractual termination penalties. In Italy, the Group has certain real estate contracts with extension options. An analysis is carried out with our real estate department on the reasonableness of activating these options based on various criteria such as store profitability and location.# Notes aux états financiers
Les actifs qui ont une durée de vie indéfinie – par exemple, le goodwill ou certaines immobilisations incorporelles – ne sont pas amortis et sont testés pour dépréciation annuellement, ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances indiquent qu’ils pourraient être dépréciés. Un test de dépréciation est réalisé pour les actifs amortissables si des événements ou des changements de situation indiquent que leur valeur comptable n’est pas récupérable. Une dépréciation est constatée pour la différence entre la valeur comptable de l’actif et sa valeur recouvrable si cette dernière est inférieure à la valeur comptable de l’actif. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur d’un actif diminué des coûts de la vente et sa valeur d’utilité. Pour la réalisation du test de dépréciation, les actifs sont regroupés par unités génératrices de trésorerie, lesquels sont le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Les dépréciations antérieures des actifs non financiers (autres que le goodwill) sont examinées pour reprise éventuelle à chaque date de clôture.
Les actifs financiers définis par la norme IFRS 9 comprennent trois catégories : des actifs financiers évalués au coût amorti, des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (JVOCI) et des actifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du résultat net (JVPL). La classification à retenir dépend du modèle économique ayant été choisi par le Groupe pour la gestion de ses actifs financiers ainsi que des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels desdits actifs.
Ces actifs financiers sont détenus en vue de la perception de flux de trésorerie contractuels. Lors de leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition, généralement le prix de transaction. Ultérieurement, s’ils ne font pas l’objet d’une opération de couverture, ces actifs sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ils correspondent principalement aux éléments de bilan suivants : prêts, dépôts et cautionnements, créances clients, autres créances et créances fournisseurs.
Les actifs financiers à la juste valeur en contrepartie d’autres éléments du résultat global sont des actifs financiers détenus à la fois à des fins de perception de flux de trésorerie contractuels et à des fins de cession. Ces instruments sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Seuls les intérêts ou dividendes perçus ainsi que les variations de juste valeur provenant de la variation du taux de change sont reconnus au compte de résultat. La juste valeur des titres de participation de sociétés cotées sur un marché actif est déterminée par référence au prix de marché publié à la date de clôture. Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans l’état des autres éléments du résultat global (directement en capitaux propres). Lors de la sortie de l’actif financier du bilan, les variations de juste valeur sont recyclées dans les autres éléments du résultat global. Cette catégorie comprend également les investissements dans des instruments de capitaux propres (actions, principalement) sur option irrévocable. Dans ce cas, lors de la cession des titres, les gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres (autres éléments du résultat global) ne seront pas reclassés en résultat ; seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat.
Cette dernière catégorie regroupe l’ensemble des actifs qui ne sont rattachés à aucune des catégories décrites ci-dessus ainsi que les investissements dans des instruments de capitaux propres de type action (participation dans les GIE et titres non consolidés) pour lesquels l’option de comptabilisation à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global n’a pas été retenue. La valeur d’utilité est déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque société. Les critères généralement retenus sont : la quote-part des capitaux propres et les perspectives de rentabilité. Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat financier.
Le Groupe reconnaît une dépréciation fondée sur les pertes attendues pour les actifs financiers évalués au coût amorti ou évalués à la juste valeur par OCI. À chaque clôture, le montant de la provision est réévalué afin de refléter l’évolution du risque de crédit relative à l’instrument financier depuis sa comptabilisation initiale. Pour les instruments financiers (autres que les créances commerciales), le Groupe applique le modèle de perte de crédit attendue sur la durée de vie uniquement lorsque la détérioration du risque de crédit est significative. Si le risque de crédit de l’instrument financier n’a pas augmenté significativement depuis sa comptabilisation initiale, le Groupe évalue la perte de crédit attendue sur les 12 mois suivant la date de clôture. Afin d’apprécier l’évolution du risque de crédit, le Groupe compare le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la comptabilisation initiale, en tenant compte des informations raisonnables et justifiables qu’il est possible d’obtenir sans devoir engager des coûts ou des efforts déraisonnables et qui sont indicatifs d’augmentations importantes du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale. Pour les créances commerciales, le Groupe applique la méthode simplifiée et reconnaît les pertes de crédit attendues sur leur durée de vie.
Le Groupe décomptabilise un actif financier dès lors que les droits contractuels sur les flux de trésorerie ont expiré ou que l’actif, ainsi que tous les risques et avantages liés à cet actif ont été transférés. Si le Groupe transfère la quasi-totalité des risques et avantages liés à l’actif et continue de le contrôler, le Groupe reconnaît son intérêt résiduel. Si le Groupe conserve la quasi-totalité des risques et avantages des actifs transférés, le Groupe continue de reconnaître un actif financier. Lors de la décomptabilisation d’un actif évalué au coût amorti, la différence entre la valeur nette comptable et la contrepartie reçue est comptabilisée au compte de résultat.
Le Groupe détient divers instruments financiers dérivés, utilisés pour : couvrir les risques de change survenant dans le cours normal de ses activités afin de se prémunir du risque de change et à minimiser les risques sur les transactions commerciales ; couvrir les risques de taux afin de réduire l’exposition de sa dette aux variations de taux d’intérêt. Dès l’origine de la relation de couverture, le Groupe documente la relation entre l’instrument de couverture et l’instrument couvert en décrivant ladite relation ainsi que l’objectif de l’entité en matière de gestion des risques et sa stratégie de couverture : désignation de l’instrument de couverture et de l’élément couvert, la nature du risque couvert et la façon dont l’entité procède pour apprécier si la relation de couverture satisfait aux contraintes d’efficacité de la couverture. La relation de couverture satisfait à toutes les contraintes d’efficacité de la couverture si : il existe un lien économique entre l’élément couvert et l’instrument de couverture ; l’effet du risque de crédit ne prédomine pas sur les variations de valeur qui résultent de ce lien économique ; le ratio de couverture de la relation de couverture est égal au rapport entre la quantité de l’élément couvert qui est réellement couverte par le Groupe et la quantité de l’instrument de couverture que le Groupe utilise réellement pour couvrir cette quantité de l’élément couvert. Les instruments de couverture sont initialement évalués à la juste valeur à la date de conclusion d’un contrat dérivé, puis réévalués ensuite à leur juste valeur à chaque date de clôture. La juste valeur des dérivés de change est déterminée sur la base du taux de change à la date de clôture. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat, à l’exception des instruments qualifiés de couvertures de flux de trésorerie pour lesquels les variations de juste valeur sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global pour leur part efficace et en résultat pour leur part inefficace. La juste valeur d’un instrument dérivé de couverture est classée en actif ou passif non courant lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est supérieure à 12 mois, et dans les actifs ou passifs courants lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est inférieure à 12 mois. Les opérations portant sur les instruments dérivés à des fins de transaction sont classées en actifs ou passifs courants.
Les stocks sont comptabilisés au montant le plus faible entre le coût historique et la valeur réalisable nette. Le coût est déterminé en utilisant la méthode du coût moyen pondéré. La valorisation du stock à l’entrepôt est égale au coût d’acquisition majoré des frais d’expédition, de douane et de transport. La valorisation du stock en magasin se compose du coût de revient entrepôt plus les frais d’acheminement de l’entrepôt vers les magasins. Les coûts de revient sont déterminés après déduction des rabais ou des remises.# La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal des activités, moins les frais de vente estimés. Le Groupe est amené à constater une dépréciation sur la valeur des stocks sur la base de leur écoulement sur les douze derniers mois, ainsi que sur les stocks endommagés.
Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, ultérieurement évaluées à leur coût amorti à l’aide de la méthode du taux d’intérêt effectif, déduction faite des provisions pour dépréciation. Le Groupe applique la méthode simplifiée et reconnaît les pertes de crédit attendues sur la durée de vie des créances commerciales. Les pertes de crédit attendues sont estimées en prenant en compte des facteurs spécifiques liés aux clients et autres débiteurs, aux conditions générales économiques actuelles et aux prévisions de la conjoncture économique future qu’il est possible d’obtenir à la date de clôture sans devoir engager des coûts ou des efforts excessifs. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en « Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations ».
Dans l’état de la situation financière consolidée, la trésorerie et les équivalents de trésorerie (à l’exclusion des découverts bancaires) comprennent les disponibilités et autres placements à court terme (titres négociables) dont l’échéance initiale est de trois mois ou moins, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de variation de valeur. Dans le tableau des flux de trésorerie consolidé, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent également les découverts bancaires. Dans l’état de la situation financière consolidée, les découverts bancaires sont présentés dans les emprunts, dans les passifs courants.
Les actions ordinaires sont classées en tant que capitaux propres. Les coûts directement attribuables à l’émission de nouvelles actions sont présentés en déduction des capitaux propres, nets d’impôt, sans incidence sur le résultat.
Lorsque le Groupe rachète ses propres actions, elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition comme actions propres et viennent en déduction des capitaux propres au titre de la contrepartie versée. Les plus et moins-values de cessions d’actions propres sont comptabilisées directement en capitaux propres, pour leur montant net d’impôt, sans incidence sur le résultat. Aucune dépréciation n’est comptabilisée sur les actions propres.
Les sociétés du Groupe gèrent divers régimes de retraite, lesquels sont tous des régimes à prestations définies. Un régime à contribution définie est un régime en vertu duquel le Groupe verse des cotisations fixes à une entité distincte. Le Groupe n’a aucune obligation juridique ou implicite à verser des cotisations supplémentaires si le fonds ne détient pas suffisamment d’actifs pour payer aux salariés tous les avantages liés aux services rendus pour la période en cours ou pour les exercices antérieurs. Un régime à prestations définies est un régime de retraite qui n’est pas un régime à contribution définie. Les régimes de retraite à prestations définies fixent généralement le montant des prestations dont un membre du personnel bénéficiera une fois à la retraite. Ce montant dépend en général d’un ou de plusieurs facteurs tels que l’âge, les années de service en tenant compte du plafond du barème des indemnités et la rémunération. Le passif comptabilisé dans l’état de la situation financière, en ce qui concerne les régimes de retraite à prestations définies, est la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture. Les obligations au titre des prestations définies sont calculées annuellement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies est déterminée en actualisant les flux de trésorerie sortants futurs estimés à l’aide des taux d’intérêt d’obligations d’entreprises de premier rang libellées dans la monnaie dans laquelle les prestations seront versées et ayant des échéances similaires à celles de l’obligation de pension afférente. Le coût actuel du service du régime à prestations définies, comptabilisé au compte de résultat en charges de personnel, reflète l’augmentation de l’obligation au titre des prestations définies résultant des services rendus durant l’année en cours. Le coût des services passés, qui correspond à la variation de la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies découlant des amendements ou limitations apportées à un régime, est comptabilisé immédiatement en résultat. La charge d’intérêt est calculée moyennant l’application du taux d’actualisation à l’obligation au titre des prestations définies. Ladite charge est intégrée aux autres charges financières. Les plus et moins-values actuarielles dues aux ajustements d’expérience et aux changements d’hypothèses actuarielles sont imputées ou créditées en capitaux propres dans les autres éléments du résultat global au cours de la période pendant laquelle elles surviennent.
Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’événements passés ; lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour régler l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Les pertes d’exploitation futures ne sont pas provisionnées. Lorsqu’il existe un grand nombre d’obligations similaires, la probabilité qu’une sortie de ressources soit nécessaire au règlement de ces obligations est déterminée en considérant la catégorie d’obligations comme un tout. Une provision est comptabilisée même si la probabilité d’une sortie de trésorerie eu égard à tout élément inclus dans la même catégorie d’obligations peut être faible. Les provisions sont évaluées à la valeur actuelle de la meilleure estimation par la Direction de la dépense nécessaire pour régler l’obligation actuelle à la date de clôture, en utilisant un taux avant impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché concernant la valeur temporelle de l’argent et les risques spécifiques liés à l’obligation. L’augmentation de la provision due à l’écoulement du temps est comptabilisée en charges d’intérêt.
Les dettes fournisseurs et autres dettes sont des obligations de paiement au titre de biens ou services livrés/rendus par des fournisseurs dans le cours normal des affaires. Ces dettes sont classées dans les passifs courants si le paiement est exigible dans les 12 mois après la date de clôture (ou dans le cycle de fonctionnement normal de l’entreprise, si le délai est plus long). Si tel n’est pas le cas, ils sont classés en passifs non courants. Les dettes fournisseurs et autres dettes sont comptabilisées initialement à leur juste valeur, puis évaluées au coût amorti en application de la méthode du taux d’intérêt effectif.
Les autres passifs non courants se rapportent principalement aux options de vente détenues par les minoritaires.
Les emprunts, y compris les obligations émises et autres dettes financières, sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, déduction faite des coûts de transaction engagés. Les emprunts et autres dettes financières sont ensuite comptabilisés à leur coût amorti. Toute différence entre les fonds (déduction faite des coûts de transaction) et la valeur de rachat est comptabilisée dans le compte de résultat sur la période des emprunts à l’aide de la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs attendus (coûts de transaction inclus) jusqu’à l’échéance de la dette financière, ou sur une période plus courte, le cas échéant, à la valeur comptable nette du passif à la date de comptabilisation initiale. Les frais d’émission d’emprunts sont déduits des montants empruntés. Les emprunts sont classés en passifs courants, à moins que le Groupe n’ait un droit inconditionnel de reporter le règlement du passif pendant au moins 12 mois après la date de clôture.
Un emprunt obligataire convertible est un « instrument financier composé », avec une composante dette et une composante capitaux propres qui sont évalués puis comptabilisés séparément. La composante dette correspond à la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs contractuels, actualisés au taux d’intérêt appliqué par le marché à cette date aux instruments ayant des caractéristiques identiques, mais sans option de conversion. Elle est ensuite évaluée selon la méthode du coût amorti sur sa durée de vie estimée. La part revenant en capitaux propres est égale à la différence entre la valeur nominale de l’émission et la composante dette. La valeur inscrite en capitaux propres correspondant à la valorisation de l’option de conversion n’est pas réévaluée durant la vie de l’emprunt. Les frais d’émission sont comptabilisés en contrepartie des composantes dettes et capitaux propres en fonction de leurs valeurs respectives.
L’impôt sur le résultat de la période comprend les impôts exigibles et différés. L’impôt sur le résultat exigible ou différé est comptabilisé dans le compte de résultat, sauf dans la mesure où il concerne des éléments comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres. Dans ce dernier cas, l’impôt est également comptabilisé en autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres.# L’impôt sur le résultat exigible
L’impôt sur le résultat exigible est calculé sur la base des lois fiscales adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture dans les pays où la Société et ses filiales opèrent leurs activités et génèrent des revenus imposables. Périodiquement, la Direction évalue les positions adoptées dans les déclarations fiscales en ce qui concerne les situations pour lesquelles la réglementation fiscale applicable est sujette à interprétation. Le cas échéant, elle établit une provision sur la base des montants à verser aux autorités fiscales.
L’impôt différé est comptabilisé, selon la méthode du report variable, sur les différences temporaires existant entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales. Cependant, les passifs d’impôts différés ne sont pas comptabilisés s’ils découlent de la comptabilisation initiale du goodwill. L’impôt différé n’est pas non plus comptabilisé s’il découle de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction autre qu’un regroupement d’entreprises qui, au moment de la transaction, n’a d’effet ni sur le résultat comptable ni sur le résultat fiscal.
L’impôt différé est déterminé à l’aide des taux d’imposition (et des lois) qui sont adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et sont supposés s’appliquer lorsque l’impôt différé actif est réalisé ou l’impôt différé passif est réglé. Les impôts différés actifs sont comptabilisés uniquement dans la mesure où il est probable que les bénéfices imposables futurs sur lesquels ils peuvent être utilisés seront disponibles.
Les impôts différés actifs et passifs sont compensés lorsqu’il existe un droit de compenser les actifs d’impôts courants avec les passifs d’impôt courants et lorsque les impôts différés actifs et passifs se rapportent aux impôts prélevés par la même administration fiscale sur la même entité imposable ou sur des entités imposables différentes lorsqu’il existe une intention de régler les soldes sur une base nette.
Conformément aux dispositions de la norme IAS 12, le Groupe comptabilise la CVAE (France), l’IRAP (Italie) et la Gewerbesteuer (Allemagne) en impôt sur le résultat. Le Groupe a comptabilisé un actif d’impôt différé sur les déficits reportables. Un budget prévisionnel a été établi afin de documenter l’utilisation de cet actif d’impôt différé dans un délai raisonnable.
En fonction du résultat d’événements futurs incertains, une entité peut être engagée au titre de passifs éventuels ou prétendre à des actifs éventuels. Ces éléments sont détaillés dans les notes annexes aux états financiers consolidés.
La norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » spécifie le traitement comptable applicable aux actifs détenus en vue de la vente, la présentation et les informations à fournir sur les activités abandonnées. Les activités abandonnées arrêtées, cédées ou en cours de cessions, dès lors qu’elles sont hautement probables et :
sont présentées sur une ligne séparée du compte de résultat consolidé et du tableau des flux de trésorerie consolidés à la date de clôture de l’exercice.
Le caractère significatif est apprécié par le Groupe selon différents critères qualitatifs (marché, produit, zone géographique) ou quantitatifs (chiffre d’affaires, rentabilité, flux de trésorerie, actifs).
Les actifs rattachés aux activités abandonnées, s’ils sont détenus en vue de la vente, sont évalués au montant le plus bas entre la valeur comptable et la juste valeur nette des coûts relatifs à la cession. Les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées sont présentés sur une ligne séparée pour toutes les périodes présentées.
Dans le cadre de la revue des durées d’utilités des actifs immobilisés, Maisons du Monde a constaté que certaines catégories d’immobilisations, notamment les logiciels et les travaux d’agencements généraux ont une durée d’utilisation plus longue que celle initialement prévue. En effet, les logiciels sont de plus en plus performants et durables et leurs mises à jour régulières permettent d’allonger leurs durées de vie. En parallèle, le Groupe a également mené une analyse sur la durée de vie de ses agencements généraux et en moyenne ces éléments ont une durée de vie supérieure à la durée d’amortissement actuelle. Par conséquent, il a été décidé d’allonger la durée d’amortissement des logiciels de 2 ans et celle des agencements généraux de 3 ans. L’impact sur l’exercice est une baisse de 12,9 millions d’euros de la charge d’amortissement (cf. notes 16 et 17).
Afin de mettre en cohérence le provisionnement des stocks avec les indicateurs opérationnels suivis par le Groupe et les objectifs de pilotage des stocks fixés dans le plan stratégique, le Groupe a fait évoluer les modalités d’estimation de la provision pour dépréciation des stocks, passant d’une méthode basée sur la date de dernière réception à une méthode basée sur l’écoulement des stocks constaté au cours des 12 derniers mois. Ce changement d’estimation a contribué à augmenter la dépréciation de 6 millions d’euros sur l’exercice.
L’établissement des états financiers consolidés, conformément aux règles édictées par les normes IFRS, implique que la Direction procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur la valeur comptable de certains actifs, passifs, produits, charges, ainsi que sur les informations données en annexe. Les estimations et hypothèses font l’objet de révisions régulières, et au minimum à chaque date de clôture. Elles peuvent varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou à la suite de nouvelles informations. Les résultats réels de ces estimations peuvent être différents de ces estimations.
Les principales estimations faites par la Direction lors de l’établissement des états financiers consolidés portent notamment sur les hypothèses retenues pour :
Maisons du Monde estime que le changement climatique pourrait avoir des impacts physiques à horizon 2030-2050, notamment dans les scénarios extrêmes (augmentation des températures de 4 °C). Certains magasins, entrepôts pourraient être menacés par les inondations liées à la montée des eaux ou de fortes vagues de chaleur, pouvant entraîner une augmentation des coûts d’investissements.
Le Groupe étudie les risques et opportunités liés aux changements climatiques qui pourraient affecter son activité :
En amont de la chaîne d’approvisionnement, plusieurs facteurs peuvent perturber l’approvisionnement et la production des produits :
En aval de la chaîne, plusieurs facteurs peuvent influencer la demande pour les produits :
De manière opérationnelle, des événements climatiques extrêmes pourraient contribuer à la destruction (partielle ou complète) d’actifs utilisés par le Groupe.
L’ensemble des impacts, risques et opportunités ont été identifiés lors d’ateliers spécifiques avec les différents métiers du groupe (achats, approvisionnement, contrôle interne, offre de produits…) et quantifiés selon la probabilité et la magnitude d’impact financier pour le Groupe. Le Groupe a mis en place un plan d’atténuation des impacts du changement climatique, et aucun risque climatique n’a été pris en compte dans l’élaboration du plan d’affaires du Groupe.Par ailleurs, Maisons du Monde a choisi d’introduire une composante ESG dans son financement bancaire, indexée sur trois critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), dont l’un correspond aux objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre du Groupe (voir note 24.1). Le Groupe a également introduit des critères environnementaux dans les éléments de rémunération variable de ses dirigeants. Enfin, sur les exercices 2022 et 2023, le Groupe a mis en place des plans d'attribution d’actions gratuites incluant des critères de performance comportant des critères ESG. L’atteinte de ces critères a été prise en compte pour l’évaluation de la charge afférente à ces plans (voir note 8.2). Sur la base de ces éléments, les jugements et estimations retenus par la Direction au titre des conséquences du changement climatique et de la transition vers une économie décarbonée n’ont pas eu d’impact significatif sur les comptes consolidés clos le 31 décembre 2023.
Conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l’information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l’analyse de la performance des activités et l’allocation des ressources par le Conseil d’administration, qui est le principal organe de décision opérationnel du Groupe. En conséquence, un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe qui se livre à des activités à partir desquelles le Groupe est susceptible d’acquérir des produits, des activités ordinaires et d’encourir des charges. Chaque secteur opérationnel fait l’objet d’un suivi individuel et le résultat opérationnel de chaque secteur est régulièrement examiné par le Conseil d’administration en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d’en évaluer la performance. Les ventes, l’EBITDA, le goodwill, les autres immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles sont présentés par zone géographique. Les segments géographiques retenus sont les suivants : France ; International.
Par ailleurs, le segment siège comprend les activités de holding, y compris les actifs ne pouvant être affectés à aucun segment. Ce segment, qui n’intègre aucun chiffre d’affaires, comprend principalement les frais généraux liés aux services financier, juridique, ressources humaines et informatiques ainsi que les charges liées à la conception et au design, aux achats, à la gestion de la relation client (CRM) et au merchandising.
Le Groupe définit son EBITDA annuel comme le résultat opérationnel courant avant les autres produits et charges opérationnels, déduction faite des éléments suivants : les dotations aux amortissements, provisions, et dépréciations ; et la variation de la juste valeur des instruments dérivés, qui sont tous deux sans incidence sur la trésorerie ;
L’EBITDA par zone géographique inclut :
Les ventes et l’EBITDA liés à l’activité BtoB (enseigne Maisons du Monde) ont été alloués en totalité au segment – France.
Ces informations sectorielles sont cohérentes avec les groupes d’UGT identifiés pour les tests de dépréciation (cf. note 15).
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Ventes de marchandises | 1 085 359 | 1 214 709 |
| France | 592 315 | 640 899 |
| International | 493 044 | 573 810 |
| Coût des ventes | (405 516) | (437 935) |
| Marge brute | 679 843 | 776 774 |
| Marge brute (%) | 62,6 % | 63,9 % |
| EBITDA | 207 571 | 226 984 |
| France | 165 052 | 175 593 |
| International | 117 830 | 132 276 |
| Siège | (75 311) | (80 885) |
| Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations | (161 767) | (158 488) |
| EBIT | 45 804 | 68 496 |
| Juste valeur des instruments financiers dérivés | (629) | 7 415 |
| Résultat opérationnel courant | 45 175 | 75 911 |
| Autres produits et charges opérationnels | (8 878) | (5 045) |
| Résultat opérationnel | 36 297 | 70 866 |
| Résultat financier | (22 281) | (18 248) |
| Résultat avant impôt | 14 016 | 52 618 |
| Impôt sur le résultat | (5 249) | (18 393) |
| Résultat après impôt | 8 767 | 34 225 |
| RÉSULTAT NET | 8 767 | 34 225 |
Le Groupe présente ici uniquement les actifs sectoriels dont les montants sont régulièrement analysés par le Comité exécutif, sous la supervision du Conseil d’administration.
(en milliers d’euros)
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Actifs sectoriels (1) | 334 394 | 334 550 |
| France | 139 696 | 149 872 |
| International | 258 207 | 256 296 |
| Siège | 732 297 | 740 718 |
| Droit d’utilisation | 333 029 | 362 787 |
| Actifs non sectoriels | 346 240 | 494 912 |
| Total actif | 1 647 210 | 1 852 961 |
(1) Goodwill, autres immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles.
(en milliers d’euros)
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Actifs sectoriels (1) | 334 394 | 334 550 |
| France | 139 696 | 149 872 |
| International | 258 207 | 256 296 |
| Siège | 732 297 | 740 718 |
| Droit d’utilisation | 333 029 | 362 787 |
| Actifs non sectoriels | 346 240 | 494 912 |
| Total actif | 1 647 210 | 1 852 961 |
(1) Goodwill, autres immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles.
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Ventes | 1 082 734 | 1 211 085 |
| Ventes aux franchises et ventes promotionnelles | 2 625 | 3 624 |
| Sous-total des ventes | 1 085 359 | 1 214 709 |
| Prestations et commissions | 42 684 | 29 346 |
| Ventes de marchandises et commissions liées à des activités ordinaires | 1 128 043 | 1 244 055 |
| Participation aux frais de livraison | 20 725 | 28 700 |
| Prestations logistiques | 452 | 467 |
| Autres services | 7 403 | 4 840 |
| Autres produits des activités ordinaires | 28 580 | 34 007 |
| Chiffre d’affaires | 1 156 623 | 1 278 062 |
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Magasins | 818 408 | 884 499 |
| Web | 309 635 | 359 556 |
| Ventes | 1 128 043 | 1 244 055 |
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Décoration | 640 228 | 711 121 |
| Meubles | 445 132 | 503 588 |
| Prestations et services | 42 683 | 29 346 |
| Ventes | 1 128 043 | 1 244 055 |
Les charges de personnel s’analysent comme suit :
(en milliers d’euros)
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Traitements et salaires | (176 623) | (182 434) |
| Charges sociales | (57 517) | (53 962) |
| Paiements fondés sur des actions (charges sociales comprises) | (811) | (224) |
| Participation et intéressement des salariés (charges sociales comprises) | (2 604) | (10 848) |
| Avantages postérieurs à l’emploi – Régime à prestations définies | (794) | (1 449) |
| Total des charges de personnel | (238 349) | (248 917) |
L’évolution des charges de personnel s’explique principalement par (i) la diminution du poste « Participation et intéressement » en lien avec l’évolution des résultats du Groupe ainsi que par la (ii) diminution du poste « Traitements et salaires » liée à la baisse des effectifs compensée, en partie par une augmentation des salaires dans le cadre des négociations annuelles et (iii) par la dotation et reprise de provisions sociales (dont une provision pour congés payés sur arrêts maladie suite à l’arrêt de la Cour de cassation [Cass.soc. 13.09.23, n° 22-17340 à 342, n° 22-17638, n° 22-10529]). L’effectif moyen de salariés équivalent temps plein (ETP) est de 6 695 pour l’exercice 2023 contre 7 143 pour l’exercice 2022. La baisse des effectifs porte essentiellement sur les sociétés françaises.
La 29e résolution adoptée par l’Assemblée générale tenue le 31 mai 2022 autorise le Conseil d’administration à attribuer des actions gratuites aux salariés du Groupe, dans la limite de 2 % du capital social statutaire constaté au 31 décembre 2021. En vertu de cette autorisation, le Conseil d’administration a adopté le « plan d’actions gratuites n° 9 » en date du 22 mars 2023, qui prévoit l’attribution de 434 950 actions de performance à 206 salariés en France et à l’étranger. L’attribution d’actions de performance est soumise aux conditions suivantes :
Les actions attribuées peuvent être des actions émises via une augmentation de capital réalisée par la Société au plus tard à la date d’acquisition définitive ou des actions rachetées par la Société sur le marché avant cette date.b) Informations sur la juste valeur d’attribution des actions de performance
| Plan | Plan n° 6 | Plan n° 7 | Plan n° 8 | Plan n° 9 |
|---|---|---|---|---|
| Date | 10 mars 2020 | 25 mars 2021 | 9 mars 2022 | 22 mars 2023 |
| Durée du plan | 3 ans | 3 ans | 3 ans | 3 ans |
| Juste valeur des actions de performance (en euros) | 8,64 | 16,43 | 15,90 | 8,33 |
Sur l’exercice 2023, dans le cadre des plans d’attribution d’actions de performance, une charge de 1,0 million d’euros (hors charges sociales) a été comptabilisée au compte de résultat au sein des charges de personnel (contre une charge de 0,6 million d’euros en 2022), en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. Les conditions de performance définies ont été calculées pour les plans n° 7, 8 et 9.
Note 9
Charges externes
Les charges externes s’analysent comme suit :
| (en milliers d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| Énergie et autres fournitures non stockées | (18 548) | (30 713) |
| Loyers et charges afférentes | (35 468) | (37 956) |
| Entretien et réparations | (21 266) | (22 807) |
| Assurance | (1 830) | (1 533) |
| Publicité et marketing | (48 671) | (57 372) |
| Transport | (110 699) | (133 971) |
| Services bancaires | (9 225) | (9 215) |
| Impôts et taxes | (11 809) | (13 758) |
| Autres charges externes | (58 868) | (65 007) |
| Total des charges externes | (316 384) | (372 332) |
Le poste « Loyers et charges afférentes » comprend notamment des charges locatives et des frais de stationnements en baisse et également : des loyers variables pour 0,1 million d’euros en 2023 (0,3 million d’euros en 2022) ; des loyers pour des contrats de courte durée pour 1,3 million d’euros en 2023 (1,2 million d’euros en 2022) ; des loyers pour les contrats de faible valeur pour 6,9 millions d’euros en 2023 (5,5 millions d’euros en 2022) ; un allègement de loyer de 0,8 million d’euros en 2023 (aucun en 2022) en application de l’amendement IFRS 16 relatif aux allègements de loyers liés à la Covid-19.
L’évolution des autres postes de charges externes s’explique notamment par la baisse des frais de transport due à la diminution des livraisons directes chez les clients ou en magasins (en lien avec l’évolution des ventes web) et à la baisse des autres charges notamment liée à la mise en place d’un Plan 3C à l’échelle de l’entreprise. Ce plan, axé sur les clients, les coûts et le cash, vise à renforcer le modèle et rétablir rapidement les conditions d’une croissance organique rentable notamment par la réduction des coûts.
Note 10
Autres produits et charges d’exploitation
Les autres produits et charges d’exploitation s’analysent comme suit :
| (en milliers d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| Plus ou moins-values de cessions (1) | (1 127) | (1 285) |
| Litiges, pertes et gains d’origine commerciale (2) | 13 186 | 10 754 |
| Loyers et charges afférentes (1) | (165) | (299) |
| Autres produits opérationnels courants | (697) | (1 064) |
| Total des autres produits et charges opérationnels courants | 11 197 | 8 106 |
(1) Se rapporte aux magasins fermés et repositionnés dans la même zone.
(2) Comprend notamment un produit lié à l’annulation des cartes cadeaux non utilisées par les clients dont la date d’expiration est arrivée à son terme.
Note 11
Autres produits et charges opérationnels
Les autres produits et charges opérationnels s’analysent comme suit :
| (en milliers d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| Charges de restructuration (1) | (1 085) | (1 211) |
| Impacts liés aux fermetures de magasins (2) | (7 311) | (3 876) |
| Autres | (482) | 42 |
| Total des autres produits et charges opérationnels | (8 878) | (5 045) |
(1) Comprend les coûts en relation avec le recrutement ou le départ de cadres dirigeants ainsi que les frais de recrutement des administrateurs.
(2) Se rapporte aux magasins fermés ou en cours de fermeture et non repositionnés dans la même zone. L’impact présenté inclut les dotations et reprises comptabilisées suite à la fermeture des magasins.
Note 12
Résultat financier
Les produits et charges financiers s’analysent comme suit :
| (en milliers d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| Intérêts sur crédit à long terme | (802) | (301) |
| Intérêts sur emprunt obligataire convertible | (4 638) | (4 871) |
| Intérêts sur emprunts, y compris facilité de crédit renouvelable | (802) | (854) |
| Autres | (2) | (1) |
| Coût de l’endettement net | (6 244) | (6 027) |
| Intérêts sur la dette de location | (13 486) | (12 374) |
| Gains et pertes de change | (954) | 1 894 |
| Commissions | (1 401) | (1 585) |
| Autres produits et charges financiers | (196) | (156) |
| Résultat financier | (22 281) | (18 248) |
Note 13
Impôt sur le résultat
L’impôt sur le résultat s’analyse comme suit :
| (en milliers d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| Impôts exigibles | (7 639) | (21 011) |
| Impôts différés | 2 390 | 2 618 |
| Impôt sur le résultat | (5 249) | (18 393) |
Les effets fiscaux des autres éléments du résultat global sont les suivants :
| (en milliers d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| Couverture de flux de trésorerie (1) | 3 311 | 5 298 |
| Impôt sur les éléments recyclés en résultat | 3 311 | 5 298 |
| Impôt sur les écarts actuariels sur les avantages postérieurs à l’emploi | 383 | (727) |
| Impôt sur les éléments non recyclés en résultat | 383 | (727) |
| Total Impôt sur les autres éléments du résultat global | 3 694 | 4 571 |
(1) Cf. note 22.
L’impôt sur le résultat du Groupe est différent de l’impôt théorique qui ressortirait du taux d’imposition réel applicable aux résultats des sociétés consolidées en raison des éléments suivants :
| (en milliers d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| Résultat net des activités poursuivies | 8 767 | 34 225 |
| Moins impôt sur le résultat | (5 249) | (18 393) |
| Résultat avant impôt | 14 016 | 52 618 |
| Taux d’imposition théorique | 25,83 % | 25,83 % |
| Charge d’impôt théorique (+) / produit (-) | 3 620 | 13 591 |
| Différences de taux d’imposition | (411) | (191) |
| Taxes (1) | 1 478 | 2 803 |
| Impact des crédits d’impôt | (2 950) | (2 584) |
| Impact des différences permanentes (2) | 3 511 | 4 775 |
| Impôt sur le résultat | 5 248 | 18 393 |
| Taux effectif d’impôts | 37,45 % | 34,96 % |
(1) Comprend principalement la CVAE (France), l’IRAP (Italie) et la Gewerbesteuermessbetrag (Allemagne).
(2) En 2023, comprend notamment les dons effectués aux fondations pour 1,7 million d’euros.
Note 14
Résultat net par action
Le résultat par action s’analyse comme follows :
| (en milliers d’euros, sauf mention contraire) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| Résultat net de la période attribuable aux actionnaires de la société mère | 8 570 | 34 295 |
| Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires, net d’autocontrôle | 40 537 | 43 107 |
| Résultat net de base par action (en euros) | 0,21 | 0,80 |
| (en milliers d’euros, sauf mention contraire) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| Résultat net de la période attribuable aux actionnaires de la société mère | 8 570 | 34 295 |
| Instruments convertibles et échangeables (1) | - | 3 340 |
| Résultat dilué de la période attribuable aux actionnaires de la société mère | 8 570 | 37 635 |
| Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires, net d’autocontrôle | 40 537 | 43 107 |
| Dilution sur actions de performance | 209 | 394 |
| Dilution sur obligations convertibles en actions | - | 4 198 |
| Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires retraité, net d’autocontrôle | 40 746 | 47 699 |
| Résultat net dilué par action (en euros) | 0,21 | 0,79 |
En 2022, pour le calcul du résultat net dilué par action, le résultat net de la période a été retraité des intérêts sur l’emprunt obligataire convertible nets d’impôts.
Le capital social du Groupe au 31 décembre 2023 est composé uniquement des actions ordinaires de Maisons du Monde S.A. et a diminué au cours de l’exercice 2023 (cf. note 23.1). La variation du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires provient du retraitement des actions d’autocontrôle dont le nombre a évolué au cours de la période (cf. note 23.2). Le résultat net dilué par action tient compte du nombre moyen pondéré d’actions de performance octroyées aux salariés (cf. note 8.2).
Notes sur l’état de la situation financière consolidée
Note 15
Goodwill
15.1 Goodwill
La Direction évalue la performance de l’entreprise en fonction de la zone géographique. Par conséquent, elle affecte le goodwill au niveau de la zone géographique concernée. Pour le Groupe, les zones géographiques identifiées sont la France et l’International. Le tableau ci-dessous fournit une synthèse de la répartition du goodwill :
| (en milliers d’euros) | France | International | Total |
|---|---|---|---|
| Valeur nette comptable au 1er janvier 2022 | 246 793 | 80 234 | 327 027 |
| Valeur nette comptable au 31 décembre 2022 | 246 793 | 80 234 | 327 027 |
| Valeur nette comptable au 31 décembre 2023 | 246 793 | 80 234 | 327 027 |
15.2 Tests de dépréciation du goodwill et des autres actifs
a) Unité génératrice de trésorerie (UGT)
Des tests de dépréciation sont réalisés à l’échelle de l’unité génératrice de trésorerie. Le goodwill est affecté au niveau de la zone géographique concernée (France et International). Chaque zone géographique représente une UGT, plus petite combinaison d’actifs générant des entrées de trésorerie indépendantes des autres actifs ou groupes d’actifs. La marque Maisons du Monde et les actifs de support sont affectés au niveau de la zone géographique concernée (France et International) en fonction du chiffre d’affaires réalisé.
b) Valorisation selon la méthode des flux de trésorerie actualisés
Les hypothèses de base utilisées pour déterminer la valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT sont cohérentes avec celles utilisées par la Direction afin de préparer les business plans et les budgets du Groupe approuvés par les organes de gouvernance. Ces hypothèses reposent sur des données historiques et l’expérience passée et tiennent également compte des informations provenant de sources externes comme les prévisions de croissance du secteur et les perspectives en matière de développement géopolitique et macroéconomique au niveau des UGT concernées.# La croissance des ventes et l’amélioration de la rentabilité du Groupe sont principalement liées aux éléments suivants :
La période de projection se limite à cinq ans. Les flux de trésorerie sont actualisés sur la base d’un taux correspondant au coût moyen pondéré du capital (CMPC) à la clôture.
Les tests d’impairment mis en œuvre au 31 décembre 2023 ont montré que la valeur recouvrable était supérieure à la valeur des actifs tant pour l’UGT France que pour l’UGT internationale. En conséquence, aucune dépréciation du goodwill et des autres actifs n’a été comptabilisée au 31 décembre 2023.
Cette simulation a consisté en :
Principales hypothèses utilisées pour calculer la valeur d’utilité au 31 décembre 2023
| Taux d’actualisation (CMPC) | Taux de croissance moyen sur 5 ans | Taux de croissance à l’infini | |
|---|---|---|---|
| France | 9,9 % | 7,1 % | 2,0 % |
| International | 10,3 % | 6,6 % | 1,7 % |
Le taux de croissance moyen utilisé par les tests de dépréciation s’entend à périmètre constant.
La sensibilité des tests de perte de valeur a également été vérifiée au regard des variations des principales hypothèses suivantes, via des augmentations et des diminutions :
Aucune perte de valeur ne serait à comptabiliser.
Les autres immobilisations incorporelles ont les valeurs nettes suivantes :
(en milliers d’euros)
| Marques, noms commerciaux, licences, brevets | Droits au bail et assimilés | Frais de développement internes des logiciels | Autres | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur nette comptable au 1er janvier 2022 | 205 707 | 6 061 | 16 830 | 4 079 | 232 677 |
| Acquisitions | 1 111 | 137 | 12 786 | 4 156 | 18 190 |
| Cessions | (2) | (720) | - | (3) | (725) |
| Amortissements | (1 649) | (134) | (10 663) | - | (12 446) |
| Dépréciations | - | 1 122 | - | - | 1 122 |
| Autres | 3 241 | (29) | 1 175 | (4 301) | 86 |
| Effets de change | 2 | - | - | - | 2 |
| Valeur nette comptable au 31 décembre 2022 | 208 410 | 6 437 | 20 128 | 3 931 | 238 906 |
| Acquisitions | 1 153 | - | 8 669 | 4 803 | 14 625 |
| Cessions | (2) | - | - | (282) | (284) |
| Amortissements | (1 408) | (279) | (6 686) | - | (8 373) |
| Autres | 2 821 | 51 | 2 605 | (3 228) | 2 249 |
| Effets de change | - | - | - | - | - |
| Valeur nette comptable au 31 décembre 2023 | 210 974 | 6 209 | 24 716 | 5 224 | 247 123 |
Suite à la revue des durées d’utilités des biens immobilisés, le Groupe a décidé d’allonger la durée d’amortissement de certains biens de 2 ans. L’impact sur la période est une baisse de la charge d’amortissement de 5,3 millions d’euros (cf. note 4).
Les immobilisations corporelles ont les valeurs nettes suivantes :
(en milliers d’euros)
| Constructions | Installations techniques, matériel et outillage | Autres immobilisations corporelles | Immobilisations en cours | Avances et acomptes versés sur immobilisations corporelles | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur nette comptable au 1er janvier 2022 | 107 918 | 6 430 | 31 748 | 15 831 | 3 001 | 164 929 |
| Acquisitions | 17 698 | 1 587 | 9 051 | 16 903 | 2 361 | 47 600 |
| Cessions | (1 222) | (50) | (327) | (826) | (100) | (2 525) |
| Amortissements | (22 116) | (2 932) | (10 213) | - | - | (35 261) |
| Dépréciations (dotations/reprises) | (489) | 7 | 62 | - | - | (420) |
| Autres | 1 591 | 2 011 | (850) | 814 | (3 640) | (75) |
| Effets de change | 385 | 74 | 78 | - | 1 | 538 |
| Valeur nette comptable au 31 décembre 2022 | 103 765 | 7 127 | 29 549 | 32 722 | 1 622 | 174 786 |
| Acquisitions | 6 295 | 3 264 | 2 408 | 7 261 | 106 | 19 334 |
| Cessions | (3 673) | (138) | (627) | (49) | - | (4 487) |
| Amortissements | (13 738) | (3 186) | (6 846) | - | - | (23 770) |
| Dépréciations (dotations/reprises) | (1 531) | 5 | 202 | - | - | (1 324) |
| Autres | 4 215 | 13 | 218 | (18 673) | (1 642) | (15 303) |
| Effets de change | 451 | (80) | 78 | - | 1 | 450 |
| Valeur nette comptable au 31 décembre 2023 | 95 784 | 10 210 | 25 105 | 16 961 | 87 | 148 147 |
Suite à la revue des durées d’utilités des biens immobilisés, le Groupe a décidé d’allonger la durée d’amortissement de certains biens de 3 ans. L’impact sur la période est une baisse de la charge d’amortissement de 7,6 millions d’euros (cf. note 4).
Les droits d’utilisation des biens corporels ont les valeurs nettes suivantes :
(en milliers d’euros)
| Constructions | Installations techniques, matériel et outillage | Autres immobilisations corporelles | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Valeur nette comptable au 1er janvier 2022 | 588 600 | 3 008 | 9 643 | 601 251 |
| Nouveaux contrats y compris réévaluation | 121 511 | 3 354 | (294) | 124 571 |
| Amortissements | (105 270) | (1 599) | (2 357) | (109 226) |
| Dépréciations (dotations/reprises) | (950) | - | - | (950) |
| Autres | (10) | - | - | (10) |
| Effets de change | 1 694 | - | 1 | 1 695 |
| Valeur nette comptable au 31 décembre 2022 | 605 575 | 4 763 | 6 993 | 617 331 |
| Nouveaux contrats y compris réévaluation | 66 617 | 463 | 2 317 | 69 397 |
| Amortissements | (111 598) | (1 083) | (2 263) | (114 944) |
| Dépréciations (dotations/reprises) | (4 603) | - | - | (4 603) |
| Autres | (14) | - | - | (14) |
| Effets de change | 1 503 | - | 3 | 1 506 |
| Valeur nette comptable au 31 décembre 2023 | 557 480 | 4 143 | 7 050 | 568 673 |
Les variations de la dette de location se détaillent comme suit :
(en milliers d’euros)
| 31 décembre 2022 | Effet sur la trésorerie | Sans effet sur la trésorerie | Diminution | Nouveaux contrats y compris réévaluation | Intérêts | Effet des variations de change | 31 décembre 2023 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dettes de location | 613 140 | (114 385) | 70 431 | 148 | 1 684 | - | 571 018 | |
| Total endettement net | 613 140 | (114 385) | 70 431 | 148 | 1 684 | - | 571 018 |
Au 31 décembre 2023, les échéances de la dette de location s’analysent comme follows :
(en milliers d’euros)
| Total | À moins d’un an | De 1 à 5 ans | À plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Dettes de location | 571 018 | 121 021 | 295 032 | 154 965 |
| Total Emprunts | 571 018 | 121 021 | 295 032 | 154 965 |
Au 31 décembre 2023, la dette de location porte intérêts à un taux fixe.
(en milliers d’euros)
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Titres de sociétés (1) | 2 757 | 4 316 |
| Autres actifs financiers (2) | 11 092 | 12 129 |
| Total autres actifs financiers non courants | 13 849 | 16 445 |
Les titres de sociétés correspondent à des participations dans les Groupements d’intérêt économique acquises lors de l’ouverture de magasins et dans la holding Parent Modani. Au 31 décembre 2023, la juste valeur des titres Parent Modani a été réévaluée de (1,6) million d’euros par le résultat financier. Les autres actifs financiers concernent principalement les dépôts et cautionnements versés ou accordés aux bailleurs des magasins, des entrepôts, du siège social et des usines.
L’analyse des actifs et des passifs d’impôts différés est la suivante :
(en milliers d’euros)
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Impôts différés actifs | 8 742 | 9 770 |
| Impôts différés passifs | (39 174) | (46 292) |
| Total des impôts différés actifs/passifs | (30 432) | (36 522) |
Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’ils concernent une même entité fiscale (entité juridique ou groupe d’intégration fiscale) et que la réglementation fiscale applicable autorise cette compensation pour l’impôt exigible.# Notes Annexes
| (en milliers d’euros) | Marque | Déficits reportables | Différences temporaires | Instruments de couverture | Pas-de-porte et assimilés | Franchises de loyers | Contrats de location | Autres | Impôt différé sur Oceane | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 décembre 2021 | (53 326) | 1 198 | 4 877 | (4 622) | 3 390 | 1 762 | 4 866 | 264 | (2 133) | (43 724) |
| Impact sur le compte de résultat | 18 | (127) | 2 819 | (1 496) | 138 | (353) | 892 | (366) | 1 093 | 2 618 |
| Impact sur les capitaux propres | - | - | - | 5 298 | - | - | - | (727) | - | 4 571 |
| Effets de change | - | - | - | - | - | - | 6 | 8 | - | 14 |
| 31 décembre 2022 | (53 308) | 1 071 | 7 696 | (820) | 3 528 | 1 409 | 5 764 | (821) | (1 040) | (36 522) |
| Impact sur le compte de résultat | - | (170) | 3 387 | 162 | (487) | (447) | 447 | (1 542) | 1 040 | 2 390 |
| Impact sur les capitaux propres | - | - | - | 3 311 | - | - | - | 383 | - | 3 694 |
| Effets de change | - | - | - | - | - | - | - | 6 | - | 6 |
| 31 décembre 2023 | (53 308) | 901 | 11 083 | 2 653 | 3 041 | 962 | 6 211 | (1 974) | - | (30 432) |
Des actifs d’impôts différés sont comptabilisés au titre des déficits reportables dans la mesure où il est probable que l’avantage fiscal qui leur est associé se réalisera. La base des déficits activés s’élève à 3,6 millions d’euros au 31 décembre 2023, contre 4,3 millions d’euros au 31 décembre 2022.
| (en milliers d’euros) | France (hors intégration fiscale) | Autres pays | Total des pertes reportables |
|---|---|---|---|
| Pertes reportées jusqu’à : | |||
| 2020 | - | - | - |
| 2021 | - | - | - |
| 2022 | - | - | - |
| > 2023 | - | - | - |
| Report indéfini des pertes | 3 396 | 225 | 3 621 |
| Total des pertes reportées en 2023 | 3 396 | 225 | 3 621 |
| Dont activés | 3 396 | 225 | 3 621 |
| Dont non activés | - | - | - |
| Total des pertes reportées en 2022 | 4 284 | 19 | 4 303 |
| Dont activés | 4 284 | 19 | 4 303 |
| Dont non activés | - | - | - |
Un plan prévisionnel a été établi afin de démontrer l’utilisation de cet actif d’impôt différé dans un délai raisonnable.
| (en milliers d’euros) | 31 décembre 2022 | Variation du BFR liée à l’activité | Autres variations (1) | Effet des variations de change | 31 décembre 2023 |
|---|---|---|---|---|---|
| Stocks | 245 728 | (45 433) | 1 757 | 100 | 202 152 |
| Créances clients et autres créances | 82 395 | (8 526) | - | 64 | 73 933 |
| Actif | 328 123 | (53 959) | 1 757 | 164 | 276 085 |
| Dettes fournisseurs et autres dettes | 322 680 | (53 809) | 311 | 354 | 269 536 |
| Passif | 322 680 | (53 809) | 311 | 354 | 269 536 |
| Besoin en Fonds de Roulement | 5 443 | (150) | 1 446 | (190) | 6 549 |
(1) Comprend notamment le reclassement des emballages des entrepôts en stocks.
| (en milliers d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| Emballages et fournitures | 10 014 | 8 136 |
| Produits semi-finis | 1 007 | 1 667 |
| Marchandises | 204 840 | 240 421 |
| Valeur brute | 215 861 | 250 224 |
| Dépréciations (1) | (13 709) | (4 496) |
| Valeur nette comptable | 202 152 | 245 728 |
(1) Changement d’estimation sur la méthode de dépréciation des stocks (cf. note 4).
| (en milliers d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| Créances clients | 14 360 | 15 756 |
| Dépréciation | (4 260) | (3 461) |
| Créances clients – net | 10 100 | 12 295 |
| Avances fournisseurs | 1 406 | 4 299 |
| Créances fournisseurs | 7 533 | 6 645 |
| Taxes et droits | 30 081 | 32 393 |
| Autres créances | 4 486 | 2 962 |
| Charges constatées d’avance | 20 327 | 23 801 |
| Autres créances | 63 833 | 70 100 |
| Total créances clients et autres créances | 73 933 | 82 395 |
La diminution des créances clients et autres créances de 9,7 millions d’euros s’explique principalement par : la baisse des avances versées aux fournisseurs, principalement marchands ; la baisse du poste « Taxes et droits » s’explique notamment par un remboursement de crédit de TVA ; la baisse des charges constatées d’avances liée principalement à la diminution de la comptabilisation des factures de bailleurs reçues en fin d’année 2023 au titre de l’année 2024.
| (en milliers d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 138 967 | 156 642 |
| Avances sur commandes clients | 43 423 | 57 064 |
| Dettes sociales et fiscales | 70 129 | 88 743 |
| Dettes sur immobilisations | 7 769 | 10 308 |
| Produits constatés d’avance | 9 248 | 9 924 |
| Total dettes fournisseurs et autres dettes | 269 536 | 322 680 |
L’augmentation des dettes fournisseurs et autres dettes de 54,4 millions d’euros s’explique principalement par : la diminution du poste « Dettes fournisseurs » de 17,7 millions d’euros notamment liée à la baisse des charges externes (via la mise en place d’un plan de réduction des coûts sur l’année 2023) limitée par l’augmentation des délais de règlement des fournisseurs à l’international, en ligne avec les bonnes pratiques du marché ; la baisse du poste « Avances sur commandes clients » notamment du fait de i) l’utilisation des cartes cadeaux par les clients compensée en partie par la vente de nouvelles cartes et ii) par l’annulation de cartes cadeaux expirées ; la baisse du poste « Dettes sociales et fiscales » s’explique par une diminution des dettes de participation et d’intéressement en lien avec le résultat du groupe, et par une baisse de la TVA à décaisser. Au cours de l’exercice 2023, le Groupe n’a pas pratiqué l’affacturage inversé.
Les « autres passifs non courants et courants » correspondent essentiellement à la dette relative aux options de vente détenues par les minoritaires de Savane Vision (Rhinov) pour 4,7 millions d’euros au 31 décembre 2023. La variation de la juste valeur de ces dettes est constatée en contrepartie des capitaux propres du Groupe.
La prise de participation majoritaire du Groupe dans le capital de Savane Vision (Rhinov) était accompagnée de deux options d’achat accordées au Groupe portant sur les intérêts minoritaires, soit 29,6 % des titres, exerçables sur deux périodes d’exercice (2023 et 2025). Au cours du second semestre 2023, un avenant a été signé décalant la première option d’achat à 2024 au lieu de 2023 et portant sur 50 % des titres restants au lieu d’une portion des titres comprise entre 65 % et 75 %. De ce fait, la première option d’achat est exerçable sur le premier semestre 2024 et porte sur 50 % des titres restants. La seconde fenêtre d’exercice est exerçable sur le premier semestre 2025 et porte sur le solde des titres restants. Le prix de rachat de la quote-part de 29,6 % a été fixé selon un multiple d’EBITDA à la date d’exercice de l’option. L’impact de cet avenant n’est pas significatif sur le montant de la dette de put.
La juste valeur des instruments financiers dérivés est ventilée comme suit :
(en milliers d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022
---|---|---|---|---
| Actif | Passif | Actif | Passif
Contrats de change à terme | - | 9 846 | 9 443 | 6 271
Swap/Tunnels | - | 431 | - | -
Total des instruments financiers dérivés | - | 10 277 | 9 443 | 6 271
Tous les contrats en US dollars sont destinés à couvrir l’acquisition de marchandises en US dollars et tous les contrats en franc suisse et en livre sterling sont destinés à couvrir les ventes en franc suisse et en livres sterling. Au 31 décembre 2023, il n’existe plus de contrats en livre sterling à la suite de l’arrêt de l’activité commerciale au Royaume-Uni fin mai 2023 (cf. note 28.1).
La valeur nominale de ces instruments financiers se présente comme suit :
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Contrats d’achat en US dollar (en millions d’US dollars) | 296,3 | (543,0) |
| Contrats de vente en franc suisse (en millions de francs suisses) | (18,0) | (18,0) |
| Contrats de vente en livre sterling (en millions de livres sterling) | - | (3,5) |
Le montant enregistré directement en capitaux propres au 31 décembre 2023 s’élève à (12,8) millions d’euros. Il correspond à la valorisation des contrats en cours à la date de clôture, qui sont destinés à couvrir les flux prévisionnels. Le montant comptabilisé au compte de résultat, dans le résultat courant, pour un total de (0,6) million d’euros correspond à la valeur temporelle de la variation de la juste valeur des instruments de couverture (composante « report/déport »).
L’endettement brut correspond principalement à des ressources longues qui ont été à l’origine consenties à taux variables. Le risque porte sur l’impact de la variation des taux d’intérêt sur la charge financière du Groupe.
La valeur nominale de ces instruments financiers se présente comme suit :
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Swap | 20 000 | - |
| Tunnel | 30 000 | - |
La politique du Groupe consiste à maintenir une assise financière solide afin de garder la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et d’assurer le développement de l’entreprise dans le futur. La Direction assure le suivi du rendement du capital et du niveau de dividendes dont bénéficient les actionnaires.
Dans le cadre du programme de rachat d’actions « ESG Impact » et sur décision du Conseil d’administration du 8 mars 2023 et du 26 octobre 2023, le Groupe a procédé à l’annulation de 4 098 809 actions en deux tranches successives (voir note 2.4). Ainsi, au 31 décembre 2023, le capital social se compose de 39 189 288 actions ordinaires de Maisons du Monde S.A. sur la base d’une valeur nominale de 3,24 euros par action, le capital social de Maisons du Monde S.A. s’élève ainsi à 126 973 293,12 euros.
Les actions propres désignent les actions de Maisons du Monde S.A. détenues par le Groupe en vertu d’un contrat de liquidité, dans le respect de la charte de déontologie établie par l’Association française des marchés financiers (charte AMAFI) et approuvée par l’Autorité des marchés financiers, ou bien dans le cadre de plans de rachats affectés aux plans d’actions gratuites de performance. Au 31 décembre 2023, le Groupe détient : 131 547 actions propres dans le cadre de ce contrat de liquidité contre 57 870 actions propres au 31 décembre 2022 ; 479 562 actions propres affectées aux plans d’actions gratuites de performance.
Au titre de l’exercice 2022, un dividende ordinaire de 0,30 euro par action a été attribué lors de l’Assemblée générale du 29 juin 2023 et mis en paiement le 7 juillet 2023 pour un montant global de 11 595 milliers d’euros.# Le dividende au titre des actions que le Groupe détenait en propre lors du détachement du dividende n’a pas été versé. Ainsi, les sommes correspondantes aux dividendes non versés aux actions autodétenues, sont affectées au compte « report à nouveau ». Le Conseil d’administration du 11 mars 2024 a demandé aux actionnaires d’approuver un dividende de 0,06 euro par action pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, soit un dividende total de 2 315 milliers d’euros sur la base des actions nettes d’autocontrôle au 31 décembre 2023.
Les variations des emprunts et autres dettes financières se détaillent comme suit :
(en milliers d’euros)
| 31 décembre 2022 | Effet sur la trésorerie | Sans effet sur la trésorerie | 31 décembre 2023 | Augmentation | Diminution | Intérêts et commission payés/versés | Frais d’émission | Intérêts | Effet des variations de change | Autres | Trésorerie disponible | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Trésorerie disponible | 121 163 | - | (91 073) | - | - | - | - | - | (282) | - | - | 29 808 |
| Placements à court terme et équivalents de trésorerie | 91 | - | (8) | - | - | - | (5) | - | - | - | - | 78 |
| Total trésorerie et équivalent de trésorerie | 121 255 | - | (91 081) | - | - | - | (287) | - | - | - | - | 29 886 |
| Emprunt obligataire convertible | 195 612 | - | (200 000) | (250) | 250 | 4 388 | - | - | - | - | - | - |
| Ligne de crédit à long terme | (471) | 100 000 | - | (328) | 124 678 | - | - | - | 100 003 | - | - | - |
| Facilités de crédit renouvelables | (735) | - | - | (1 026) | 188 537 | - | - | - | (1 036) | - | - | - |
| Emprunts auprès d’établissements financiers | 466 | 14 002 | (457) | (22) | - | 77 | - | - | 14 066 | - | - | - |
| Dette rattachée aux programmes de rachat d’actions propres | (1) | 28 116 | - | (22 783) | - | - | - | - | - | - | (5 333) | - |
| Dépôts et cautionnements | 1 070 | 197 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1 267 | - |
| Découverts bancaires | 117 | 4 695 | - | (2) | - | 2 | - | - | 4 812 | - | - | - |
| Total dette brute | 224 175 | 118 894 | (223 240) | (1 628) | 562 | 5 682 | - | (5 333) | 119 112 | - | - | - |
| Total Endettement net | 102 920 | 118 894 | (132 159) | (1 628) | 562 | 5 682 | 287 | (5 333) | 89 226 | - | - | - |
Le Groupe a achevé son second programme de rachat d’actions (cf. note 2.4). Les placements à court terme (comme les SICAV et les certificats de dépôt) sont des investissements de courte durée (moins de trois mois) qui sont soumis à un risque négligeable de fluctuation de valeur.
La ventilation par devise de l’endettement net se détaille comme suit :
(en milliers d’euros)
| 31 décembre 2023 | EUR | CHF | GBP | USD | Autres devises | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ligne de crédit à long terme | 100 003 | - | - | - | - | 100 003 | |
| Facilités de crédit renouvelables | (1 036) | - | - | - | - | (1 036) | |
| Emprunts auprès d’établissements financiers | 14 066 | - | - | - | - | 14 066 | |
| Dépôts et cautionnements | 1 267 | - | - | - | - | 1 267 | |
| Découverts bancaires | 4 771 | 41 | - | - | - | 4 812 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | (13 895) | (1 987) | (586) | (11 941) | (1 477) | (29 886) | |
| Total Endettement net | 105 176 | (1 946) | (586) | (11 941) | (1 477) | 89 226 |
(en milliers d’euros)
| 31 décembre 2022 | EUR | CHF | GBP | USD | Autres devises | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunt obligataire convertible | 195 612 | - | - | - | - | 195 612 | |
| Ligne de crédit à long terme | (471) | - | - | - | - | (471) | |
| Facilités de crédit renouvelables | (735) | - | - | - | - | (735) | |
| Autres emprunts | 466 | - | - | - | - | 466 | |
| Actions propres | 28 116 | - | - | - | - | 28 116 | |
| Dépôts et cautionnements | 1 070 | - | - | - | - | 1 070 | |
| Découverts bancaires | 117 | - | - | - | - | 117 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | (108 958) | (4 888) | (196) | (6 233) | (980) | (121 255) | |
| Total Endettement net | 115 217 | (4 888) | (196) | (6 233) | (980) | 102 920 |
L’endettement net se compose des différentes lignes de crédit suivantes :
a) Emprunt obligataire convertible
Le 6 décembre 2017, Maisons du Monde a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire convertible en actions nouvelles ou existantes (Oceane) à échéance décembre 2023 par placement privé auprès d’investisseurs institutionnels pour un montant nominal de 200 millions (soit 4 100 041 obligations d’une valeur nominale de 48,78 euros). Les actionnaires existants de la Société ne disposent d’aucun droit préférentiel de souscription (ou de délai de priorité) sur les obligations ou les actions de la Société sous-jacentes. Les obligations ont été émises au pair et portent intérêt à un taux annuel de 0,125 % par an, payable annuellement à terme échu le 6 décembre de chaque année et pour la première fois le 6 décembre 2018. Les frais d’émission se sont élevés à 2,3 millions d’euros. À moins qu’elles n’aient été converties, échangées, remboursées, ou achetées et annulées, les obligations seront remboursées au pair le 6 décembre 2023. Les obligations pourront être remboursées avant la date de maturité au gré de la Société, sous certaines conditions, et au gré des porteurs en cas de changement de contrôle de la Société. Les porteurs d’obligations disposeront d’un droit à l’attribution d’actions nouvelles et/ou existantes de la Société qu’ils pourront exercer à tout moment à compter de la date d’émission (soit le 6 décembre 2017) et jusqu’à 17 heures (heure de Paris) le 7e jour ouvré précédant la date de remboursement normal ou anticipé sur la base d’un ratio de conversion ou d’échange d’une action de la Société par obligation et sous réserve d’éventuels ajustements ultérieurs. Les obligations sont cotées sur le marché Euronext Access™ d’Euronext Paris depuis le 12 décembre 2017.
Le taux de marché retenu et la ventilation initiale entre la partie « Dette » et la partie « Capitaux propres » sont les suivants : taux de marché retenu pour le calcul de la dette initiale : 2,35 % ; juste valeur de la dette financière à l’émission : 173,3 millions d’euros (déduction faite des 2,1 millions d’euros de frais d’émission) ; part de l’emprunt obligataire convertible revenant en capitaux propres : 24,3 millions d’euros (déduction faite du 0,3 million d’euros de frais d’émission).
Le 6 décembre 2023, le Groupe a remboursé l’emprunt obligataire Oceane de 200,0 millions en tirant 100,0 millions d’euros sur sa ligne de crédit long terme et 14 millions d’euros sur sa ligne de crédit accordée par la BPI. Le solde a été financé par de la trésorerie. La charge financière liée à cet emprunt s’élève à 4,2 millions d’euros (effet de la désactualisation de la dette selon la méthode du taux d’intérêt effectif).
b) Facilités de crédit senior (ligne de crédit à long terme et RCF) et facilité de crédit renouvelable additionnelle (RCF additionnel)
En avril 2022, le Groupe a souscrit : une nouvelle ligne de crédit (RCF) de 150 millions d’euros pour 5 ans avec deux options d’extension de 1 an ; une nouvelle ligne de crédit long terme de 100 millions d’euros remboursable sur 5 ans. La marge applicable à ce crédit est fonction d’un levier d’endettement. Les frais d’émission se sont élevés à 2 millions d’euros dont 1,4 million d’euros pour les RCF et 0,6 million d’euros pour le crédit long terme.
RCF
Au cours du 1er semestre 2023, et comme prévu dans le contrat d’origine, le Groupe a étendu la maturité de sa ligne de crédit RCF d’avril 2027 à avril 2028 et a augmenté le montant de 44 millions d’euros, passant de 150 millions d’euros à 194 millions d’euros. Au 31 décembre 2023, cette ligne de crédit n’est pas utilisée comme au 31 décembre 2022.
Crédit long terme
Au 31 décembre 2023, cette ligne de crédit de 100 millions d’euros est utilisée dans sa totalité. Elle n’était pas utilisée au 31 décembre 2022.
Ratio de levier d’endettement
Ces deux facilités de crédit sont conditionnées au respect d’un ratio de levier d’endettement, qui est le rapport entre l’endettement net total au dernier jour de la période considérée et l’EBITDA consolidé retraité de l’impact d’IFRS 16. Ce ratio de levier d’endettement qui doit rester inférieur à 3 est respecté au 31 décembre 2023.
Maisons du Monde a choisi d’introduire une composante ESG dans son financement bancaire, reposant sur 3 indicateurs : l’intensité carbone ; la part d’offre responsable ; le taux de recommandation de Maisons du Monde en tant qu’employeur. Des cibles sont définies pour chaque indicateur et pour chaque période. La réalisation ou la non-atteinte de ces cibles influent positivement ou négativement la marge des crédits. Le bonus ou malus ainsi généré bénéficie systématiquement à la Fondation Maisons du Monde au lieu de bénéficier à Maisons du Monde (bonus) ou à la banque (malus). Au cours de l’année de 2023, ces composantes ESG sur la base des comptes 2022 ont délivré le bonus maximum soit 35 milliers d’euros et celui-ci a été reversé à la Fondation Maisons du Monde.
c) Emprunt Bpifrance
Au cours du second semestre, le Groupe a contracté un emprunt auprès de Bpifrance pour une durée de trois ans et pour un montant maximum de 15,0 millions d’euros. Le montant du plafond autorisé sera réduit chaque trimestre de 1,3 million d’euros.
Au 31 décembre 2023, les échéances des emprunts s’analysent comme suit :
(en milliers d’euros)
| Échéance au 31 décembre 2023 | À moins d’un an | De 1 à 5 ans | À plus de 5 ans | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Ligne de crédit à long terme | 25 289 | 74 714 | - | 100 003 | |
| Facilités de crédit renouvelables | (169) | (867) | - | (1 036) | |
| Emprunts auprès d’établissements financiers | 5 232 | 8 830 | - | 14 066 | |
| Dépôts et cautionnements | - | - | 1 267 | 1 267 | |
| Découverts bancaires | 4 811 | - | - | 4 812 | |
| Total Emprunts | 35 163 | 82 677 | 1 272 | 119 112 |
(en milliers d’euros)
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Taux variable | 94 125 | 18 |
| Taux fixe | 24 987 | 224 157 |
| Total Emprunts | 119 112 | 224 175 |
Les emprunts à taux variable comprennent les facilités de crédit renouvelables et les découverts bancaires.
La provision pour avantages postérieurs à l’emploi concerne les régimes de retraite à prestations définies. Outre les régimes instaurés par l’État, les filiales françaises du Groupe sont légalement tenues de verser une somme forfaitaire aux salariés lors de leur départ à la retraite, à savoir les « Indemnités de fin de carrière » (IFC). Les montants sont basés sur les dernières années de carrière qui octroient des droits aux salariés au moment de leur départ et sont indexés sur le salaire de base conformément à la convention collective en vigueur. Ce régime couvre tous les salariés sous contrat à durée indéterminée au sein de la Société.La filiale italienne est tenue de verser le Trattamento di Fine Rapporto (TFR), un avantage social payable à l’issue de la période de travail ou dès que le salarié quitte la Société. Au regard d’IAS 19, le TFR relève de la catégorie « Avantages postérieurs à l’emploi ». Concernant la filiale suisse, la prévoyance professionnelle est un capital constitué grâce aux cotisations de l’employeur et des employés, qui sont versées au cours de la vie active du salarié. Ce capital est transformé en rente sur la base du « taux de conversion » défini par la loi, actuellement fixé à 6,8 %. Les obligations au titre des prestations définies sont ventilées comme suits par pays :
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| France | 1 370 | 1 919 |
| Suisse | 1 221 | 337 |
| Italie | 6 636 | 6 972 |
| Engagements au titre des prestations définies | 9 227 | 9 228 |
La réforme des retraites en France votée au cours de l’année 2023, repoussant l’âge de départ à la retraite à 64 ans, n’a pas d’impact significatif sur les engagements au titre des prestations définies au 31 décembre 2023.
La variation des obligations au titre des prestations définies sur les exercices présentés est la suivante :
| (en milliers d’euros) | |
|---|---|
| Engagements au titre des prestations définies | |
| Solde au 31 décembre 2021 | 12 450 |
| Coût des services rendus | 1 449 |
| Charges/(produits) d’intérêts | 122 |
| Total Charges/(produits) d’intérêts | 1 571 |
| Écarts actuariels – hypothèses démographiques | 22 |
| Écarts actuariels – hypothèses financières | (1 616) |
| Écarts d’expérience | 258 |
| Variation de la juste valeur des actifs de couverture | - |
| Total des écarts actuariels générés sur l’engagement | (3 336) |
| Cotisations employeur | - |
| Prestations versées | (1 504) |
| Effet de change | 48 |
| Total des versements | (1 456) |
| Solde au 31 décembre 2022 | 9 229 |
| Coût des services rendus | 795 |
| Charges/(produits) d’intérêts | 136 |
| Total Charges/(produits) d’intérêts | 931 |
| Écarts actuariels – hypothèses démographiques | (176) |
| Écarts actuariels – hypothèses financières | 1 394 |
| Écarts d’expérience | 599 |
| Variation de la juste valeur des actifs de couverture | 40 |
| Total des écarts actuariels générés sur l’engagement | 1 857 |
| Cotisations employeur | - |
| Prestations versées | (2 849) |
| Effet de change | 60 |
| Total des versements | (2 789) |
| Valeur nette comptable au 31 décembre 2023 | 9 227 |
Le tableau ci-dessous présente les principales hypothèses actuarielles :
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| France Italie Suisse | France Italie Suisse | |
| Taux d’actualisation | 3,59 % 3,53 % 1,50 % | 3,80 % 3,75 % 2,30 % |
| Taux de sortie | 0,00 % à 18,60 % 9 % 10 % | 0,00 % à 12,50 % 9 % 10 % |
| Table de mortalité | INSEE 2019 IPS55 BVG 2020 GT | INSEE 2016-2018 IPS55 BVG 2020 GT |
| Taux de croissance des salaires | Courbe décroissante avec un taux moyen de 2,7 % pour les cadres et 3,6 % pour les non-cadres | 3,4 % 1,0 % |
| Âge de départ à la retraite | 62-64 variable – légal | 64-65 |
Les taux de sortie pour la France pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 se basent sur des statistiques internes portant sur les trois dernières années par entité, classe d’âge et catégorie de personnel.
La sensibilité de l’engagement sur une variation de 0,5 % de certaines hypothèses, toutes choses égales par ailleurs, se détaille comme suit au 31 décembre 2023 :
| (en milliers d’euros) | |
|---|---|
| Impact sur les engagements au titre des prestations définies | |
| Variation des hypothèses | |
| Hausse des hypothèses | Baisse des hypothèses |
| Taux d’actualisation 0,50 % | (821) 892 |
| Taux d’augmentation des salaires 0,50 % | 309 (317) |
L’estimation du montant des prestations à verser en 2024 s’élève à 0,9 million d’euros. Au 31 décembre 2023, la duration moyenne des obligations du Groupe au titre des prestations définies est de 17 ans (18 ans au 31 décembre 2022).
Note 26
Provisions
(en milliers d’euros)
| Solde au 1er janvier 2022 | Provisions supplémentaires | Reprises de montants non utilisés | Reprises de montants utilisés | Effets de change | Solde au 31 décembre 2022 | Provisions supplémentaires | Reprises de montants non utilisés | Reprises de montants utilisés | Effets de change | Reclassement | Solde au 31 décembre 2023 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour litiges commerciaux | 435 | 93 | - | - | - | 528 | 7 | (452) | (15) | - | - | 7 361 |
| Provisions pour litiges avec des salariés | 3 843 | 5 999 | (243) | (3 146) | 5 | 6 457 | 301 | (1 604) | (3 001) | 8 | - | 7 119 |
| Provisions relatives aux magasins (fermeture et litiges sur baux commerciaux) | 1 390 | 1 371 | - | (395) | - | 2 366 | 5 258 | (339) | (464) | - | 100 | 3 576 |
| Autres | 9 503 | 1 921 | (572) | (826) | 3 | 10 029 | 1 913 | (3 734) | (348) | - | (100) | 6 815 |
| Total | 15 170 | 9 384 | (815) | (4 367) | 8 | 19 380 | 968 | (6 129) | (3 828) | 8 | - | 24 871 |
| Dont non courant | ||||||||||||
| 7 361 | 7 119 | 2 837 | 4 496 | 21 813 | ||||||||
| Dont courant | - | - | 739 | 2 320 | 3 059 |
Au 31 décembre 2023, la variation des provisions est de + 5,5 millions d’euros dont (10,0) millions d’euros de reprises après l’extinction de plusieurs litiges (incluant (4,2) millions d’euros comptabilisés en autres produits et charges opérationnels) et de nouvelles provisions pour 15,4 millions (incluant 6,0 millions d’euros comptabilisés en autres produits et charges opérationnels).
Note 27
Instruments financiers
27.1
Instruments financiers par catégorie
(en milliers d’euros)
| Prêts et créances | Instruments dérivés de couverture | Total | Juste valeur | |
|---|---|---|---|---|
| Actif – 31 décembre 2023 | ||||
| Autres actifs financiers non courants | 13 849 | - | 13 849 | 13 849 |
| Créances clients | 10 100 | - | 10 100 | 10 100 |
| Autres créances (hors charges constatées d’avance et actifs d’impôts exigibles) | 43 506 | - | 43 506 | 43 506 |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie | 29 886 | - | 29 886 | 29 886 |
| Total | 97 341 | - | 97 341 | 97 341 |
| Autres passifs financiers | Instruments dérivés de couverture | Total | Juste valeur | |
|---|---|---|---|---|
| Passif – 31 décembre 2023 | ||||
| Emprunts auprès des établissements de crédit non courant | 83 949 | - | 83 949 | 83 949 |
| Instruments financiers dérivés | - | 10 277 | 10 277 | 10 277 |
| Emprunts et emprunt obligataire convertible courants | 35 163 | - | 35 163 | 35 163 |
| Dettes fournisseurs et autres dettes (hors produits constatés d’avance) | 260 288 | - | 260 288 | 260 288 |
| Total | 379 400 | 10 277 | 389 677 | 389 677 |
(en milliers d’euros)
| Prêts et créances | Instruments dérivés de couverture | Total | Juste valeur | |
|---|---|---|---|---|
| Actif – 31 décembre 2022 | ||||
| Autres actifs financiers non courants | 16 445 | - | 16 445 | 16 445 |
| Créances clients | 12 295 | - | 12 295 | 12 295 |
| Autres créances (hors charges constatées d’avance et actifs d’impôts exigibles) | 46 299 | - | 46 299 | 46 299 |
| Instruments financiers dérivés | - | 9 443 | 9 443 | 9 443 |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie | 121 255 | - | 121 255 | 121 255 |
| Total | 196 294 | 9 443 | 205 736 | 205 736 |
| Autres passifs financiers | Instruments dérivés de couverture | Total | Juste valeur | |
|---|---|---|---|---|
| Passif – 31 décembre 2022 | ||||
| Emprunts auprès des établissements de crédit non courants | 267 | - | 267 | 267 |
| Instruments financiers dérivés | - | 6 271 | 6 271 | 6 271 |
| Emprunts et emprunt obligataire convertible courants | 223 908 | - | 223 908 | 223 908 |
| Dettes fournisseurs et autres dettes (hors produits constatés d’avance) | 312 756 | - | 312 756 | 312 756 |
| Total | 536 931 | 6 271 | 543 202 | 543 202 |
27.2
Estimation de la juste valeur
Au 31 décembre 2023, la valeur nette comptable des actifs et des passifs financiers est égale à leur juste valeur, à l’exception des facilités de crédit renouvelables qui sont comptabilisées au coût amorti. Les instruments financiers dérivés (cf. note 22) sont évalués à la juste valeur sur la base d’une méthode d’évaluation fondée sur les données de marché observables. La notion de juste valeur s’entend comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation.
En accord avec la norme IFRS 13, il existe trois hiérarchies de juste valeur :
* Niveau 1 : juste valeur évaluée par référence à des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
* Niveau 2 : juste valeur évaluée par référence à des données autres que des prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ;
* Niveau 3 : juste valeur évaluée par référence à des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).
Le tableau ci-dessous analyse les instruments financiers par niveau :
| Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | |
|---|---|---|---|
| Solde au 31 décembre 2023 | |||
| Instruments financiers dérivés | - | (10 277) | - |
| Solde au 31 décembre 2022 | |||
| Instruments financiers dérivés | - | 3 172 | - |
Le tableau ci-dessous présente les actifs et passifs financiers du Groupe, tels que mesurés à leur juste valeur au 31 décembre 2023 :
| Notes | Principes d’évaluation IAS 39 | Hiérarchie de la juste valeur IFRS 7 | |
|---|---|---|---|
| Actifs financiers | |||
| Immobilisations financières : Instruments dérivés | 22 | Juste valeur | 2 |
| Créances clients et autres créances | 21 | Coût amorti | N/A |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 24 | Juste valeur | 1 |
| Autres actifs financiers courants/non courants | 19 | Coût amorti | N/A |
| Passifs financiers | |||
| Emprunts et dettes (hors découverts bancaires) | 24 | Coût amorti | N/A |
| Instruments dérivés | 22 | Juste valeur | 2 |
| Découverts bancaires | 24 | Juste valeur | 1 |
| Dettes fournisseurs et autres dettes | 21 | Coût amorti | N/A |
Note 28
Instruments financiers
Dans le cadre de ses activités, le Groupe est principalement exposé au risque de taux de change, au risque de taux d’intérêt, au risque de liquidité et au risque de crédit. Les politiques générales du Groupe en matière de gestion des risques se concentrent sur le caractère non prévisible des marchés financiers et s’efforcent de minimiser les effets potentiellement négatifs sur la performance financière du Groupe. Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition au risque de taux d’intérêt et de change. Au cas particulier, le Groupe ne conclut que des transactions portant sur des instruments dérivés en lien avec les actifs et passifs opérationnels et/ou financiers ou les transactions futures prévues.## 28.2 Risques liés au taux d’intérêt
La dette brute du Groupe exposée à une variation des taux d’intérêt s’élève à 114 millions au 31 décembre 2023 contre aucune au 31 décembre 2022. Afin de sécuriser un niveau maximum de frais financiers, le Groupe a mis en place sur l’exercice divers instruments financiers dérivés disponibles sur le marché pour couvrir le risque de variation de taux d’intérêt, notamment des contrats d’échange de taux (échange de taux d’intérêt variable par un taux fixe). Ces dérivés sont désignés comme instruments de couverture de flux de trésorerie. Au 31 décembre 2023, ils sont efficaces au titre de la comptabilité de couverture au vu du tirage du crédit long terme. La juste valeur des instruments financiers de taux s’élève à (0,4) millions d’euros au 31 décembre 2023. Au 31 décembre 2022, il n’y avait aucun instrument financier de taux.
En supposant que la dette en cours reste stable, une augmentation des taux d’intérêt à hauteur de + 50 points de base (+ 0,5 %) sur le taux Euribor 3 mois au 31 décembre 2023 aurait un impact d’environ + 0,3 million d’euros sur la charge financière annuelle. À l’inverse, une baisse des taux d’intérêt à hauteur de - 50 points de base (- 0,5 %) sur le taux Euribor 3 mois au 31 décembre 2023 aurait un impact d’environ - 0,4 million d’euros sur la charge financière annuelle.
Les passifs financiers se composent essentiellement des emprunts et des dettes fournisseurs et autres dettes. Ces passifs peuvent exposer le Groupe à un risque de liquidité en cas de remboursement anticipé ou s’ils sont de courte durée (cf. note 24.1). Afin de gérer son risque de liquidité, le Groupe a contracté :
Les tableaux ci-dessous analysent les passifs financiers du Groupe en fonction de leurs échéances contractuelles :
(en milliers d’euros)
| Flux de trésorerie contractuels au 31 décembre 2023 | Valeur comptable Total | Inférieur à 1 an | De 1 à 5 ans | Supérieur à 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Ligne de crédit à long terme | 100 000 | 25 000 | 75 000 | - |
| Intérêts sur la ligne de crédit à long terme | 414 | 9 352 | 3 771 | 5 580 |
| Frais d’émission relatifs à la ligne de crédit à long terme | (411) | (411) | (124) | (287) |
| Total ligne de crédit à long terme | 100 003 | 108 941 | 28 647 | 80 293 |
| Emprunts auprès d’établissements financiers | 13 750 | 5 000 | 8 750 | - |
| Intérêts sur emprunts auprès d’établissements financiers | 316 | 788 | 455 | 334 |
| Total emprunts après des établissements financiers | 14 066 | 14 538 | 5 455 | 9 084 |
| Intérêts sur le RCF (1) | 94 | 1 684 | 509 | 1 175 |
| Frais d’émission relatifs au RCF | (1 130) | (1 130) | (263) | (867) |
| Total facilités de crédit renouvelables | (1 036) | 554 | 246 | 308 |
| Dépôts | 1 267 | - | - | 1 267 |
| Découverts bancaires | 4 812 | 4 812 | - | - |
| Total emprunts | 119 112 | 130 112 | 39 160 | 89 685 |
| Autres passifs non courants | 2 860 | - | 2 860 | - |
| Autres passifs courants | 1 790 | 1 790 | - | - |
| Dettes fournisseurs et autres dettes | 269 536 | 269 536 | - | - |
| Total autres passifs | 274 186 | 274 186 | 271 326 | 2 860 |
Les flux de trésorerie contractuels pour les intérêts des facilités de crédit renouvelables et les intérêts de crédit long terme reposent sur un taux contractuel minimum pour les périodes présentées en fonction du levier d’endettement prévisionnel.
(en milliers d’euros)
| Flux de trésorerie contractuels au 31 décembre 2022 | Valeur comptable Total | Inférieur à 1 an | De 1 à 5 ans | Supérieur à 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Intérêts sur la ligne de crédit à long terme | 64 | 333 | - | - |
| Frais d’émission relatifs à la ligne de crédit à long terme | (535) | (535) | (124) | (411) |
| Total Ligne de crédit à long terme | (471) | (202) | 209 | (411) |
| Emprunt obligataire convertible | 175 366 | 200 000 | - | - |
| Intérêts sur emprunt obligataire convertible | 20 909 | 250 | - | - |
| Frais d’émissions relatifs à l’emprunt obligataire convertible | (663) | - | - | - |
| Total emprunt obligataire convertible | 195 612 | 200 250 | 200 250 | - |
| Intérêts sur le RCF (1) | 67 | 1 584 | 368 | 1 216 |
| Frais d’émission relatifs au RCF | (802) | (802) | (186) | (616) |
| Total Facilités de crédit renouvelables | (735) | 782 | 182 | 600 |
| Autres emprunts | 466 | 242 | 219 | 5 |
| Actions propres | 28 116 | 28 116 | - | - |
| Dépôts | 1 070 | - | - | 1 070 |
| Découverts bancaires | 117 | 117 | - | - |
| Total Emprunts | 224 175 | 230 599 | 229 116 | 408 |
| Autres passifs non courants | 4 178 | - | 4 178 | - |
| Dettes fournisseurs et autres dettes | 322 680 | 322 680 | - | - |
| Total autres passifs | 326 858 | 326 858 | 322 680 | 4 178 |
Les flux de trésorerie contractuels pour les intérêts des facilités de crédit renouvelables et les intérêts de crédit long terme reposent sur un taux contractuel minimum pour les périodes présentées en fonction du levier d’endettement prévisionnel.
Le risque de crédit porte sur la trésorerie et équivalents de trésorerie, les instruments financiers dérivés favorables et les dépôts réalisés auprès des banques et des établissements financiers, ainsi que les crédits aux clients, y compris les créances en souffrance. Les ventes réalisées (magasin et plateforme e-commerce) sont majoritairement réglées en espèces ou par carte de crédit, limitant ainsi le risque de crédit. Il n’y a pas de concentration significative du risque de crédit du fait de l’exposition à des clients particuliers.
Maisons du Monde France a contracté diverses facilités de crédit (pour un montant global de 30,7 millions d’euros) auprès de Banque Populaire, de BNP Paribas, de CIC Ouest, du Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, du LCL, de Natixis et de la Société Générale.
Le montant total brut de la rémunération des administrateurs dû par la Société et ses filiales au titre de l’exercice 2023 au profit de l’ensemble des membres du Conseil d’administration s’élève à 639 milliers d’euros, contre 548 milliers d’euros au titre de l’exercice 2022.
Les principaux dirigeants sont les membres du Conseil d’administration de la Société, le Directeur général de la Société et les membres du Comité exécutif du Groupe. Les conditions de rémunération du mandataire social du Groupe sont arrêtées par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations.
Le tableau ci-dessous présente la rémunération brute et les avantages assimilés, en année pleine, accordés par Maisons du Monde S.A. et les sociétés qu’elle contrôle aux personnes qui sont à la clôture (ou qui ont été, au cours de l’exercice), membre des organes d’administration et du Comité exécutif du Groupe. Les montants correspondants ont été comptabilisés en charges en 2023 et 2022 selon le détail suivant :
(en milliers d’euros)
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Avantages à court terme | 3 634 | 3 966 |
| Indemnités de fin de contrat de travail | 324 | 400 |
| Paiements fondés sur des actions | 219 | 190 |
| Total rémunération et avantages sociaux | 4 177 | 4 556 |
Les membres du Conseil d’administration de la Société n’ont perçu aucune rémunération du Groupe à l’exception de la rémunération présentée en note 30.1. Les « Paiements fondés sur des actions » correspondent à la part des rémunérations liées aux actions, augmentées du montant net des dotations et reprises comptabilisées au titre des différents plans.
Le tableau ci-dessous présente le montant des honoraires des commissaires aux comptes tels que figurant dans le compte de résultat consolidé du Groupe ; la distinction est faite entre les honoraires liés à l’audit et à la certification des états financiers statutaires et consolidés et les honoraires liés aux autres services rendus. Les honoraires présentés s’appliquent aux filiales intégralement consolidées.## Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2023
À l’assemblée générale de la société Maisons du Monde
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Maisons du Monde relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont les suivants :
Observation
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 4 « Changement d’estimation » de l’annexe des comptes consolidés concernant les incidences de la revue des durées d’utilité des actifs immobilisés et de l’évolution des modalités de provisionnement des stocks.
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
| Risque identifié # Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2023
À l’assemblée générale des actionnaires,
Opinion
Conformément aux missions qui vous sont confiées par la loi, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Maisons du Monde, relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels que joints au présent rapport.
À notre avis, les comptes consolidés sont, dans tous leurs aspects significatifs, établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation.
Fondement de l’opinion
Notre audit a été réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous sommes convaincus que les éléments que nous avons recueillis fournissent une base suffisante et appropriée à notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent sont plus amplement décrites dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » de ce rapport.
Autres vérifications et informations
Nous avons également procédé à d’autres vérifications prévues par la loi et les règlements, telles que requises pour l’accomplissement de notre mission de commissariat aux comptes sur les comptes consolidés.
Évaluation des hypothèses clés
Nous avons pris connaissance des hypothèses-clés retenues et avons :
Enfin, nous avons apprécié si les notes 3.11 a) & b), 15, 16 et 17 de l’annexe aux comptes consolidés fournissent une information appropriée.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général.
S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Maisons du Monde par l’assemblée générale du 29 avril 2016 pour Deloitte & Associés et par les statuts du 24 juin 2013 pour KPMG S.A.
Au 31 décembre 2023, Deloitte & Associés était dans la 8ème année de sa mission sans interruption et KPMG S.A. dans la 10ème année, dont 8 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.
Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Fait à Paris, le 19 mars 2024
Deloitte & Associés
Représenté par
[Signature]
[Nom du signataire]
Associé
KPMG S.A.
Représenté par
[Signature]
[Nom du signataire]
Associé# Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
À l’attention des actionnaires,
Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de Maisons du Monde S.A., relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023. Ces comptes ont été établis sous la responsabilité de la direction.
Dans notre opinion, les comptes annuels sont, pris dans leur ensemble, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice, conformément aux normes comptables françaises.
Nous avons procédé à notre audit conformément aux normes professionnelles applicables en France. Ces normes exigent de nous que nous exercions notre jugement de manière indépendante et que nous communiquions avec le responsable de la gouvernance concernant, le cas échéant, les points identifiés comme étant les plus susceptibles d’affecter le risque de fraude ou d’erreur significative.
Nos responsabilités dans le cadre de l’audit des comptes annuels sont plus amplement décrites dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » de notre rapport.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Nantes, le 24 avril 2024
Les commissaires aux comptes
KPMG SA
Vincent BROYE
Deloitte & Associés
Jérôme QUERO
| Notes | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | 14 | 3 749 |
| Reprises sur dépréciations, amortissements et provisions, transferts de charges | 1 | 948 |
| Autres produits | 22 | 1 |
| Total des produits d’exploitation | 5 | 718 |
| Achats de marchandises et variations de stocks | ||
| Achats de matières premières, autres approvisionnements et variations de stocks | ||
| Autres achats et charges externes | 16 | (1 877) |
| Impôts, taxes et versements assimilés | (118) | |
| Charges de personnel | 15 | (4 501) |
| Dotations aux amortissements et provisions | (413) | |
| Autres charges | (748) | |
| Total des charges d’exploitation | (7 657) | (11 533) |
| RÉSULTAT D’EXPLOITATION | (1 939) | (7 150) |
| RÉSULTAT FINANCIER | 17 | 108 |
| 20 | 126 | |
| RÉSULTAT EXCEPTIONNEL | 18 | (2 196) |
| Résultat avant impôt | 104 511 | |
| Impôt sur le résultat | 19 | 1 726 |
| RÉSULTAT NET | 106 | 237 |
| Notes | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| Valeurs brutes | Amortissements et provisions | |
| Immobilisations incorporelles | ||
| Immobilisations corporelles | ||
| Titres de participation | 3 | 644 739 |
| Créances rattachées à des participations | 3 | 0 |
| Autres titres immobilisés | 3 | 0 |
| Autres immobilisations financières | 3 | -9 |
| Immobilisations financières | 3 | 646 169 |
| ACTIF IMMOBILISÉ | 646 169 | (1 980) |
| Clients et comptes rattachés | 4 | 4 628 |
| Autres créances | 4 | 22 453 |
| Valeurs mobilières de placement | 5 | 9 406 |
| Disponibilités | 37 | - |
| Charges constatées d’avance | 115 | - |
| ACTIF CIRCULANT | 36 639 | (3 563) |
| Frais d’émission d’emprunt à étaler | 6 | 1 541 |
| Écarts de conversion actif | 0 | |
| TOTAL ACTIF | 684 348 | (5 543) |
| Notes | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| Capital social | 7-8 | 126 973 |
| Primes d’émission, fusion, apport | 8 | 241 500 |
| Réserve légale | 8 | 9 282 |
| Autres réserves | 8 | 0 |
| Report à nouveau | 8 | 47 560 |
| Résultat de l’exercice | 8 | 106 237 |
| Provisions réglementées | 8-9 | 3 383 |
| CAPITAUX PROPRES | 8 | 534 936 |
| Provisions pour risques et charges | 9 | 4 674 |
| PROVISIONS | 9 | 4 674 |
| Emprunt obligataire convertible (OCEANE) | 10 | 0 |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 10 | 100 507 |
| Dettes financières | 10 | 100 507 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 11 | 593 |
| Dettes fiscales et sociales | 11 | 1 427 |
| Autres dettes | 11 | 36 667 |
| Dettes d’exploitation | 11 | 36 688 |
| DETTES | 139 195 | 223 963 |
| Écarts de conversion passif | ||
| TOTAL DU PASSIF | 678 805 | 715 519 |
Maisons du Monde S.A. est une Société Anonyme à Conseil d’administration, régie par le droit français. Son siège est situé à Le Portereau – 44120, Vertou. Les états financiers sont présentés en milliers d’euros et ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date du 11 mars 2024. Les actions Maisons du Monde sont cotées sur Euronext Paris depuis mai 2016.
1.1 Opération de financement
a. Remboursement de l’emprunt obligataire
Maisons du Monde S.A a remboursé le 6 décembre, l’emprunt obligataire « OCEANE » pour 200 millions d’euros. Ce remboursement a été financé par un crédit long terme de 100 millions d’euros, par un emprunt Groupe BPI de 14 millions d’euros et par la trésorerie à hauteur de 86 millions d’euros.
b. Facilités de crédit senior (« ligne de crédit à long terme » et « RCF ») et facilité de crédit renouvelable additionnelle (« RCF additionnel »)
Pour rappel, le Groupe a souscrit en avril 2022 à :
Au cours du 1er semestre 2023, et comme prévu dans le contrat d’origine, le Groupe a étendu la maturité de sa ligne de crédit RCF d’avril 2027 à avril 2028 et a augmenté le montant de 44 millions d’euros, passant de 150 millions d’euros à 194 millions d’euros.
Maisons du Monde a choisi d’introduire une composante ESG dans son financement bancaire, reposant sur trois indicateurs :
Des cibles sont définies pour chaque indicateur et pour chaque période. La réalisation ou la non-atteinte de ces cibles influent positivement ou négativement sur la marge des crédits. Le bonus ou malus ainsi généré bénéficie systématiquement à la Fondation Maisons du Monde.
1.2 Plan d'actions gratuites
a. Second programme de rachat d’action « ESG Impact » et réduction de capital
Au 30 juin 2023, Maison du Monde a achevé son second programme de rachat d’actions lancé le 29 juillet 2022. Le Groupe a ainsi racheté 4 098 809 actions à un prix de marché moyen de 10,17 euros. Ces actions sont destinées à être annulées dans les 24 mois suivant leurs dates d’achat. En 2023, le montant des actions rachetées s’élève à 22,8 millions d’euros. Au titre de ce programme, Maisons du Monde a procédé à l’annulation :
Le capital social de Maisons du Monde S.A s’élève désormais à 126 973 293.12 euros divisé en 39 189 288 actions.
b. Nouveau Plan d’attribution d’actions de performance
La 29e résolution adoptée par l’Assemblée générale tenue le 31 mai 2022 autorise le Conseil d’administration à attribuer des actions gratuites aux salariés du Groupe, dans la limite de 2 % du capital social statutaire constaté au 31 décembre 2021. En vertu de cette autorisation, le Conseil d’administration a adopté le « Plan d’actions gratuites n° 9 » en date du 22 mars 2023, qui prévoit l’attribution de 434 950 actions de performance à 206 salariés en France et à l’étranger. L’attribution d’actions de performance est soumise aux conditions suivantes :
Les actions attribuées peuvent être des actions émises via une augmentation de capital réalisée par la Société au plus tard à la date d’acquisition définitive ou des actions rachetées par la Société sur le marché avant cette date.
1.3 Gouvernance
Le Conseil d’administration de Maisons du Monde réuni le 25 janvier 2023 a décidé de nommer François-Melchior de POLIGNAC Directeur général à compter du 15 mars 2023, afin de succéder à Julie WALBAUM dont le mandat de Directrice générale s’est achevé à cette date.# François-Melchior a rejoint le 25 janvier 2023 Maisons du Monde en tant que Directeur général délégué afin d’assurer une bonne et efficace transition pendant cette période. Lors de l’Assemblée générale du 29 juin 2023, il a été approuvé : le renouvellement pour 3 ans des mandats de : Laure HAUSEUX, en qualité d’administratrice indépendante ; Victor HERRERO, en qualité d’administrateur indépendant. la nomination de nouveaux administrateurs : M. François-Melchior de POLIGNAC, Directeur général de Maisons du Monde, en qualité d’administrateur ; Mme Françoise GRI, en qualité d’administratrice indépendante en remplacement de Thierry FALQUE-PIERROTIN démissionnaire de son mandat d’administrateur et de Président du Conseil d’administration ; La société MAJORELLE INVESTMENTS S.A.R.L, en qualité d’administrateur non indépendant dont Mme Anouck DURANTEAU-LOEPER est la représentante permanente ; M. Adam EPSTEIN, en qualité d’administrateur non indépendant ; Mme Sylvie COLIN désignée par la société TELEIOS CAPITAL PARTNERS comme représentante permanente en remplacement d’Adam EPSTEIN.
Sur l’année 2023, Maisons du Monde a dû faire face à des tendances macroéconomiques défavorables (incertitudes géopolitiques, inflation sans précédent, baisse de la confiance des consommateurs…) qui ont eu des répercussions négatives pour le secteur Maisons et Décoration. Dans ce contexte, le Groupe a été contraint, en octobre 2023, d’ajuster à la baisse ses objectifs annuels et a intensifié ses efforts dans l’exécution de son Plan 3C sur ses trois dimensions : Clients, Coûts et Cash, afin d’améliorer l’expérience client, de renforcer son modèle opérationnel et de rétablir rapidement les conditions d’une croissance organique rentable. Ce plan a produit des résultats tangibles qui ont permis à Maisons du Monde d’atteindre l’ensemble des objectifs 2023 ajustés et de poser les fondations de son plan de transformation moyen terme 2024-2026, Inspire Everyday.
L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023. Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 relatif au plan comptable général. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité d’exploitation ; indépendance des excercices ; permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre. Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales règles et méthodes utilisées sont les suivantes :
La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Une dépréciation est constatée, lorsqu’en fin d’année, l’évaluation des titres détenus (basée sur la valeur la plus élevée entre la valeur d’inventaire et la valeur d’utilité) est inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur d’inventaire est déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette et des perspectives de rentabilité revues annuellement. Les perspectives de rentabilité sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. La valeur d’utilité des titres est déterminée en fonction des flux futurs de trésorerie estimés et actualisés, diminués ou augmentés de la dette nette ou de la trésorerie nette. Au 31 décembre 2023, la valeur d’utilité de toutes les participations du groupe Maisons Du Monde a été estimée à partir des flux de trésorerie futurs nets actualisés sur un horizon de 5 ans projetés ensuite à l’infini corrigé de la dette nette de chacune des sociétés concernées. Le taux d’actualisation utilisé pour ce test de dépréciation s’élève à 11.6 % et le taux de croissance à long terme utilisé s’élève à 2,0 %. Conformément aux dispositions fiscales en vigueur, les frais d’acquisition sur les titres font l’objet d’une déduction fiscale sur une durée de 5 ans, à compter de la date d’acquisition, via une dotation aux amortissements dérogatoires. Concernant les malis techniques affectés aux sous-jacents, ils sont partie intégrante des tests de dépréciation précédemment mentionnés. Par ailleurs, les actions auto-détenues, via un contrat de liquidité, et qui ne sont pas destinées aux plans d’attribution d’actions sont inscrites en « Autres immobilisations financières ». Ces actions sont valorisées à leur coût d’acquisition. Si la valeur probable de négociation à la clôture de l’exercice (sur la base du cours coté moyen du dernier mois de la période) devient inférieure au prix d’acquisition, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence.
Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances sont dépréciées, le cas échéant, par voie de provision pour tenir compte des risques de recouvrement auxquels elles donnent lieu. Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées sur la base du cours de change officiel à la clôture. Les gains de change latents sont comptabilisés en écart de conversion passif tandis que les pertes de change latentes sont comptabilisées en écart de conversion actif et font l’objet d’une provision pour risques et charges. Les gains et pertes de change correspondant aux comptes courants sont directement constatés en compte de résultat et ne font pas l’objet d’un écart de conversion.
Les actions auto-détenues sont inscrites en « Valeurs mobilières de placement » lorsque ces titres sont destinés à couvrir des plans d’attributions d’actions de performance. Ces actions sont valorisées à leur coût d’acquisition. Les actions auto-détenues affectées à un plan déterminé sont classées dans un compte spécifique des valeurs mobilières de placement et ne sont pas dépréciées. Les actions auto-détenues non affectées à un plan déterminé sont classées dans un autre compte spécifique des valeurs mobilières de placement. Si la valeur probable de négociation à la clôture de l’exercice (sur la base du cours coté moyen du dernier mois de la période) devient inférieure au prix d’acquisition, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence.
Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées à la valeur nominale.
Une provision est constatée dès lors qu’il existe une obligation dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.
Au 31 décembre 2023, la société Maisons du Monde S.A., société mère, bénéficie du régime d’intégration fiscale tel que défini par l’article 223 A du CGI avec les filiales suivantes : Maisons du Monde France ; Distrimag ; Distri-Traction ; International Magnolia Company ; Léolog. Maisons du Monde S.A. est redevable vis-à-vis du Trésor de l’impôt calculé sur la somme des résultats fiscaux des sociétés intégrées. L’économie d’impôt résultant de l’écart entre la charge d’impôt du groupe fiscal et la charge d’impôt des sociétés bénéficiaires est comptabilisée en produits de l’exercice.
Notes annexes au bilan et au compte de résultat Ces états financiers sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire.
| 31 décembre 2022 | Acquisitions, apports, augmentations | Reclassement | Cessions, sorties, diminutions | 31 décembre 2023 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Titres de participation | 644 739 | 644 739 | |||
| Créances rattachées à des participations | 3 | (3) | 0 | ||
| Autres titres immobilisés | - | - | - | ||
| Autres immobilisations financières (1) | 21 194 | 30 892 | (50 745) | 1 429 | |
| dont dépôts et cautions | 0 | 0 | 0 | ||
| dont actions propres contrat de liquidité | 1 051 | 3 304 | (3 630) | 725 | |
| dont actions propres | 18 920 | 22 783 | (41 703) | 0 | |
| dont autres créances immobilisées contrat de liquidité | 1 223 | 4 894 | (5 413) | 704 | |
| Immobilisations financières – valeurs brutes | 665 935 | 30 982 | (50 748) | 646 169 |
Les autres immobilisations financières concernent le contrat de liquidité mis en œuvre le 26 octobre 2016 et modifié le 1er novembre 2017 ainsi que les actions dans le cadre du programme de rachat des actions. Elles se détaillent comme suit :
Contrat de liquidité
| Nombre | Montant (en milliers d’euros) | |
|---|---|---|
| 31 déc. 2022 | 31 déc. 2023 | |
| Actions propres | 57 870 | 131 547 |
| Sicav – autres créances immobilisées | 53 | 29 |
| Disponibilités – autres créances immobilisées | n/a | n/a |
Actions
| 31 décembre 2022 | 31 décembre 2023 | Prix moyen d’acquisition | Cours moyen déc. 2022 | Cours moyen déc. 2023 | Total | Provision Dépréciation | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actions propres | 1 935 | 940 | - | 0 | 11.49 | 5.18 | 0 |
| Échéance au 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | 31 décembre 2023 | À moins d’un an | De 1 à 5 ans | À plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations | 3 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Autres immobilisations financières(1) | 21 194 | 1 429 | 1 429 | |||
| Créances clients | 970 | 4 628 | 4 628 | |||
| Autres créances | 35 817 | 22 453 | 19 238 | 3 215 | ||
| dont Personnel et comptes rattachés | 128 | 114 | 114 | |||
| dont État – impôts et taxes (2) | 7 150 | 14 780 | 14 780 | |||
| dont Groupe et associés (3) | 23 811 | 3 826 | 3 826 | |||
| dont Débiteurs divers (4) | 4 726 | 3 733 | 518 | 3 215 | ||
| Comptes de régularisation | 100 | 115 | 115 | |||
| Total des créances | 58 082 | 28 625 | 25 410 | 3 215 |
(1) Comprend en 2022 les actions propres annulées en 2023 pou 18.9 millions d'euros.
(2) Dont 14.7 millions d'euros d'acompte d'impôt.
(3) Dont 3.8 millions d'euros de compte courant Rhinov.
(4) Se compose de produits à recevoir envers les filiales du groupe dans le cadre de la refacturation des coûts relatifs aux plans d'actions de performance.# Notes annexes
Valeurs mobilières de placement
Au 31 décembre 2023, les valeurs mobilières de placement correspondent aux actions auto-détenues qui ont été affectées à des plans d’attribution d’actions de performance déterminés et s’élèvent à 4,80 millions d’euros. Les autres valeurs mobilières de placement correspondent à des actions auto-détenues également destinées à de futurs plans d’attribution non encore déterminés et s’élèvent à 4,6 millions d’euros.
Charges réparties sur plusieurs exercices
Les charges réparties sur plusieurs exercices correspondent aux frais d’émission d’emprunt. Au 31 décembre 2023, elles se composent des frais d’émission relatifs :
* à la facilité de crédit renouvelable initiale ainsi que la facilité de crédit renouvelable complémentaire, répartis linéairement sur la durée du contrat (1 129,8 milliers d’euros au 31 décembre 2023)
* à l’emprunt long terme souscrit en avril 2022, répartis selon le mode linéaire jusqu’à, décembre 2023, date de tirage de l’emprunt (410,8 milliers d’euros au 31 décembre 2023).
Capital social
Le capital social de la Société, au 31 décembre 2023, s’élève à 126 973 293,87 divisés en 39 189 288 actions ordinaires de valeur nominale 3,24 euros.
A la connaissance de la Société, au 31 décembre 2023, les actionnaires détenant plus des 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33,33%, 50%, 60,66%, 90% ou 95% du capital et/ou des droits de vote de la Société étaient les suivants :
| % en actions (environ) | % en droits de vote théoriques (environ) | % en droits de vote exerçables (environ) | |
|---|---|---|---|
| Teleios Capital Partners LLC | 28,6 % | 28,6 % | 29,0 % |
| Majorelle Investments SARL | 26,5 % | 26,5 % | 26,9 % |
| Fidelity Investments (Boston) | 9,1 % | 9,1 % | 9,2 % |
Les droits de vote exerçables tiennent compte des actions auto-détenues au 31 décembre 2023 : la Société possédait 611 109 actions Maisons du Monde S.A. :
* 131 547 actions classées en « Autres immobilisations financières » au titre du contrat de liquidité ;
* 479 562 actions Maisons du Monde S.A. classées en « valeurs mobilières de placement » qui ont vocation à couvrir les engagements AGA :
* 256 968 d’entre elles sont affectées à des plans existants.
* 222 594 autres actions restent à affecter à des plans de performances futurs.
Information sur la variation des capitaux propres (en milliers d’euros)
| Capital social | Primes | Réserves | Report à nouveau | Résultat de l’exercice | Provisions régle- mentées | Total des capitaux propres | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31 décembre 2021 | 146 584 | 301 975 | 7 408 | 46 924 | 22 326 | 3 126 | 528 342 |
| Affectation du résultat 2021 (1) | - | - | 1 116 | (2 167) | (22 326) | - | (23 377) |
| Diminution de capital | (6 330) | (31 540) | - | - | - | - | (37 870) |
| Résultat de l'exercice | - | - | - | - | 15 156 | - | 15 156 |
| Provisions réglementées | - | - | - | - | - | 129 | 129 |
| Situation au 31 décembre 2022 | 140 254 | 270 435 | 8 524 | 44 757 | 15 156 | 3 254 | 482 380 |
| Affectation du résultat 2022 (2) | - | - | 758 | 2 803 | (15 156) | - | (11 595) |
| Diminution de capital (3) | (13 280) | (28 935) | - | - | - | - | (42 215) |
| Résultat de l’exercice | - | - | - | - | 106 237 | - | 106 237 |
| Provisions réglementées | - | - | - | - | - | 129 | 129 |
| Situation au 31 décembre 2023 | 126 974 | 241 500 | 9 282 | 47 560 | 106 237 | 3 383 | 534 936 |
Au titre de l’exercice 2021, un dividende ordinaire de 0,55 euro par action a été attribué lors de l’Assemblée générale du 31 mai 2022 et mis en paiement le 10 juin 2022 pour un montant global de 24 883 milliers d’euros. Le dividende au titre des actions que le Groupe détenait en propre lors du détachement du dividende n’a pas été versé. Ainsi, les sommes correspondantes aux dividendes non versés aux actions auto détenues, 1 506 milliers d’euros, ont été affectées en report à nouveau et le montant global du dividende a été ajusté en conséquence.
Au titre de l'exercice 2022, un dividende ordinaire de 0,30 euro par action a été attribué lors de l'Assemblée générale du 29 juin 2023 et mis en paiement le 7 juillet 2023 pour un montant de 11 595 milliers d’euros. Le dividende au titre des actions que le Groupe détenait en propre lors du dtéchement du dividende n'a pas été versé. Ainsi, les sommes correspondantes aux dividendes non versés aux actions auto-détenues, sont affectés au compte de "report à nouveau".
Mouvements sur le capital :
Au titre du programme de rachat d'actions, Maisons du Monde a procédé à l'annulation:
* d'une première tranche de 2 300 000 actions dont la réduction de capital a été réalisée le 10 mars 2023.
* d'une seconde tranche de 1 789 809 actions dont la réduction de capital a été réalisée le 27 octobre 2023.
Le capital a en conséquence été rémené de 140 254 à 126 974 milliers d'euros. La différence entre la valeur comptable des actions et la valeur nominale, ainsi que les frais annexes, ont été imputés sur le compte primes d'émission.
État des provisions (en milliers d’euros)
| 31 décembre 2022 | Dotations | Reclasse- ment | Reprises utilisées | Reprises sans objet | 31 décembre 2023 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Amortissements dérogatoires | 3 254 | 129 | - | - | - | 3 383 |
| Provisions réglementées | 3 254 | 129 | - | - | - | 3 383 |
| Provision pour risque et charges RH | 1 300 | (917) | (118) | 266 | - | - |
| Plan d’actions gratuites n° 6 | 4 907 | (4 907) | - | - | - | - |
| Plan d’actions gratuites n° 7 | 888 | (254) | 634 | - | - | - |
| Plan d’actions gratuites n° 8 | 1 669 | (279) | 1 390 | - | - | - |
| Pla, d'actions gratuites n° 9 | - | 2 384 | 2 384 | - | - | - |
| Provision pour risque URSSAF | 412 | (215) | (198) | - | - | - |
| Provisions pour risques et charges | 9 176 | 2 384 | (6 038) | (849) | - | 4 674 |
| Titres de participation | 1 936 | (1) | - | - | - | 1 936 |
| Autres immobilisations financières | 387 | 44 | (387) | - | - | 44 |
| VMP - Actions propres | 2 839 | 725 | - | - | - | 3 563 |
| Dépréciations | 3 227 | 2 705 | (389) | 0 | - | 5 543 |
| Total provisions | 15 658 | 5 218 | (6 426) | (849) | - | 13 600 |
| Dotations et reprises d’exploitation | 44 | (1 632) | (315) | (1 904) | - | - |
| Dotations et reprises financières | 2 705 | (389) | - | 2 316 | - | - |
| Dotations et reprises exceptionnelles | 2 469 | (4 405) | (533) | (2 470) | - | - |
L’évolution des provisions relatives aux plans d’actions de performance s’explique par :
* la prise en compte du prix d’acquisition des actions auto-détenues et affectées aux différents plans ;
* l’avancement des plans dans le temps pour les bénéficiaires salariés de Maisons du Monde S.A. ;
* un nouveau plan d’attribution (plan 9) émis en mars 2023 (voir note 1.2 b).
Mais aussi par :
* La dépréciation des titres Modani pour 1.9 millions d'euros ;
* La dépréciation des actions propres non affectées à des plans au 31/12/2023.
Dettes financières
Le 6 décembre 2017, la Société a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire convertible en actions nouvelles ou existantes (« OCEANE ») à échéance 2023 pour un montant nominal de 200 millions d’euros. Le groupe Maisons du Monde a remboursé le 6 décembre 2023, l'emprunt obligataire "OCEANE" pour 200 millions d'euros. Ce remboursement a été financé par le crédit long terme de 100 millions d'euros, par l'emprunt BPI de 14 millions d'euros et par la trésorerie à hauteur de 86 millions d'euros.
Pour rappel, le Groupe a souscrit en 2022 :
* une nouvelle ligne de crédit long terme de 100 millions d’euros remboursable sur 5 ans. La marge applicable à ce crédit est fonction d'un levier d'endettement ;
* une nouvelle ligne crédit (RCF) de 150 millions d’euros pour 5 ans avec deux options d’extension de 1 an.
Au cours du 1er semestre 2023, et comme prévu dans le contrat d’origine, le Groupe a étendu la maturité de sa ligne de crédit RCF d’avril 2027 à avril 2028 et a augmenté le montant de 44 millions d’euros, passant de 150 millions d’euros à 194 millions d’euros.
Les frais d’émission se sont élevés à 2 067 milliers d’euros dont 1 446 milliers d’euros pour les RCF et 621 milliers d’euros pour le crédit long terme. Les frais d’émission des RCF sont amortis selon le mode linéaire sur la période à courir jusqu’à leur échéance. En revanche, les frais d’émission du crédit à long terme sont amortis selon le mode linéaire jusqu’à la date de tirage de l’emprunt puis ils seront intégrés au calcul du TIE.
Au 31 décembre 2023, la ligne de crédit RCF n’est pas utilisée, comme au 31 décembre 2022. La ligne de crédit long terme de 100 millions d’euros est utilisée dans sa totalité. Elle n’était pas utilisée au 31 décembre 2022.
Ces deux facilités de crédit sont conditionnées au respect d’un ratio de levier d’endettement, qui est le rapport entre l’endettement net total au dernier jour de la période considérée et l’EBITDA consolidé retraité de l’impact d’IFRS 16. Ce ratio de levier d’endettement qui doit rester inférieur à 3 est respecté au 31 décembre 2023.
Maisons du Monde a choisi d’introduire une composante ESG dans son financement bancaire, reposant sur 3 indicateurs : l’Intensité carbone ; la part d’offre responsable ; le taux de recommandation de MDM en tant qu’employeur. Des cibles sont définies pour chaque indicateur et pour chaque période. La réalisation ou la non-atteinte de ces cibles influent positivement ou négativement la marge des crédits. Le bonus ou malus ainsi généré bénéficie systématiquement à la Fondation Maisons du Monde au lieu de bénéficier à Maisons du Monde (bonus) ou à la banque (malus). Au cours de l’année de 2023, ces composantes ESG sur la base des comptes 2022 ont délivré le bonus maximum soit 35 milliers d’euros et celui-ci a été reversé à la fondation Maisons du Monde.
Échéances des dettes (en milliers d’euros)
| Échéance au 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | 31 décembre 2023 | À moins d’un an | De 1 à 5 ans | À plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunt obligataire convertible (OCEANE) (1) | 200 021 | 0 | 0 | |||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 131 100 | 507 | 25 507 | 75 000 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 2 006 | 593 | 593 | |||
| Dettes sociales | 1 880 | 1 130 | 1 130 | |||
| Dettes fiscales | 309 | 297 | 297 | |||
| Autres dettes | 19 616 | 36 667 | 36 667 | |||
| dont Groupe et associés | 17 873 | 34 325 | 34 325 | |||
| dont divers | 1 743 | 2 342 | 2 342 | |||
| Total des dettes | 223 963 | 139 195 | 64 195 | 75 000 |
Le remboursement de l’emprunt obligataires le 6 décembre 2023 s’est effectué grâce aux facilités de crédit détaillées en note 10.2 et notamment par une ligne de crédit long terme souscrite par le Groupe de 100 millions d’euros.Note 12Information sur les entreprises liées
Valeurs brutes (en milliers d’euros)
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Actif | ||
| Participations | 644 | 739 |
| Créances rattachées à des participations | 0 | 3 |
| Clients et comptes rattachés | 4 628 | 970 |
| Autres créances | 7 437 | 28 538 |
| Passif | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | ||
| Autres dettes | 34 325 | 17 873 |
| Produits d’exploitation | ||
| Chiffre d’affaires | 3 749 | 3 923 |
| Transferts de charges | ||
| Charges d’exploitation | ||
| Locations | 25 | 25 |
| Honoraires | - | - |
| Produits financiers | ||
| Dividendes encaissés | 112 000 | 24 000 |
| Produits de participations | ||
| Intérêts et produits assimilés | 399 | 76 |
| Charges financières | ||
| Intérêts et charges assimilés | 141 | 2 |
| Charges exceptionnelles | ||
| Charges exceptionnelles de gestion | - | - |
La Société n’a pas identifié de transactions avec les parties liées non conclues à des conditions normales de marché.
Note 13Charges à payer et produits à recevoir – Régularisations
(en milliers d’euros)
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Emprunt obligataire convertible (OCEANE) | 0 | 21 |
| Emprunts et dettes financières | 507 | 131 |
| Fournisseurs et comptes rattachés (1) | 1 667 | 3 040 |
| Dettes fiscales et sociales | 1 044 | 1 555 |
| Charges à payer | 3 218 | 4 746 |
| Charges constatées d’avance | 115 | 100 |
| Créances rattachées à des participations | 0 | 3 |
| Clients et comptes rattachés | 0 | 901 |
| Autres créances | 3 611 | 4 727 |
| Produits à recevoir | 3 611 | 5 631 |
| Produits constatés d’avance | - | - |
Baisse en lien avec le recul des autres achats et charges externes.
Note 14Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires de la Société correspond à des prestations de services auprès de ses filiales.
Note 15Rémunération des organes de direction
L’effectif moyen (ETP) de l’exercice 2023 s’élève à 6.33 personnes, il était de 8.25 au titre de l’exercice 2022. La Société n’a employé que des cadres sur les exercices 2023 et 2022. Les personnes composant les effectifs de la Société sont toutes membres du Comité Exécutif du Groupe Maisons du Monde. Les rémunérations allouées aux membres de la direction ne sont pas communiquées. En effet, cette information permettrait d'identifier des éléments de rémunérations individuelles. Les rémunérations allouées aux membres d'organes d'administration se détaillent comme suit : au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la rémunération attribuée aux membres du Conseil d’Administration s’élèvent à 639 156 euros ; au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la rémunération attribuée aux membres du Conseil d’Administration s’élèvent à 548 091 euros. Ces rémunérations des membres des organes d’administration sont comptabilisées en autres charges d’exploitation.
Note 16Autres achats et charges externes
(en milliers d’euros)
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Loyers, entretien et charges afférentes | 17 113 | |
| Assurance | 197 | 184 |
| Personnel extérieur | 29 | 149 |
| Honoraires | 261 | 1 346 |
| Frais de déplacement et de réception | 81 | 126 |
| Services bancaires | 374 | 315 |
| Autres charges externes | 918 | 1 681 |
| Total des charges externes | 1 877 | 3 915 |
Les variations et charges significatives sont détaillées ci-dessous : Une baisse des honoraires et personnel extérieur : la Société fait appel à divers conseils de façon régulière mais en fonction des événements et opérations, le montant des honoraires et personnel extérieur peut varier. Une baisse des autres charges externes : la surperformance de la composante « ESG Impact » sur l’exercice 2022, en lien avec l’achèvement du programme de rachat d’actions, avait permis de verser 500 000 euros à la Fondation Maisons du Monde et à l’association Emmaüs France.
Note 17Résultat financier
(en milliers d’euros)
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Dividendes encaissés (1) | 112 000 | 24 000 |
| Produits d’intérêts sur compte courant | 399 | 76 |
| Intérêts sur crédit à long terme (2) | (679) | (219) |
| Intérêts sur emprunt obligataire (3) | (229) | (250) |
| Intérêts sur emprunts, y.c. facilité de crédit renouvelable (4) | (381) | (391) |
| Charges d’intérêts sur compte courant | (141) | (2) |
| Dotations sur provisions nettes de reprises (5) | (2 316) | (3 170) |
| Différences de change nettes | 0 | 82 |
| Autres | (8) | 1 |
| Résultat financier | 108 647 | 20 126 |
Au cours de l’exercice 2023, Maisons du Monde France S.A.S. a versé des dividendes à son actionnaire Maisons du Monde S.A à hauteur de 112 millions d’euros. Ccorrespond aux intérêts sur la ligne de crédit long terme (voir note 10). Correspond aux intérêts sur l’emprunt obligataire convertible (voir note 10). Correspond aux intérêts sur la facilité de crédit renouvelable (voir note 10). Correspond principalement à la dépréciation des titres Modani.
Note 18Résultat exceptionnel
(en milliers d’euros)
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Plus- ou moins-value sur actions propres | - | - |
| Actions de performances (1) | (1 413) | 103 |
| Dotations sur provisions réglementées nettes de reprises | (129) | (129) |
| Autres produits et charges exceptionnels (2) | (655) | - |
| Résultat exceptionnel | (2 196) | (26) |
Correspond au coût prévisionnel des plans d’actions de performance non refacturés aux filiales. Correspondant à des opérations de gestion non courantes.
Note 19Impôt sur le résultat
La Société a comptabilisé un produit d’intégration fiscale de 1 726 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre 2 206 milliers d’euros au titre de l’exercice précédent.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Note 20Engagements financiers de retraites
À leur départ en retraite, les salariés de la Société percevront une indemnité conformément à la loi et aux dispositions des Conventions Collectives applicables. Les engagements de retraite ne sont pas comptabilisés mais inscrits en engagement hors bilan. Ils sont évalués selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetés désignée par la norme IAS 19 révisée. Suite à la décision du Comité d'interprétation des normes IFRS (IFRIC IC) publiée au cours du premier semestre 2021, l'ANC a modifié la recommandation 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraites et avantages similaires. La société a retenu cet alignement. Ainsi, les droits sont désormais étalés de manière linéaire, non plus sur l'ensemble de la carrière du salarié dans l'entreprise, mais, pour chaque salarié, sur les dernières années de sa carrière qui ont donné lieu à l'acquisition de nouveaux droits. L'estimation de ces engagements a été réalisée par un actuaire indépendant. Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes : taux d'actualisation : 3,59 % ; taux d'augmentation des salaires : Courbe décroissante avec un taux moyen de 2,7% pour les cadres ; âge de départ : 64 ans pour les cadres ; table de mortalité : INSEE 2019. Au 31 décembre 2023, les engagements s'élèvent à 48 milliers d’euros.
Note 21Cours de Bourse
Au 31 décembre 2023, le cours de clôture de l’action Maisons du Monde S.A. est de 5,67 euros.
Note 22Transactions avec les parties liées
Au titre de l’exercice 2023 : La société a perçu un dividende de sa fille Maisons du Monde France SAS pour un montant de 112 millions d’euros. Au titre de l’exercice 2022 : La société a perçu un dividende de sa fille Maisons du Monde France S.A.S. pour un montant de 24 millions d’euros. Les charges et produits financiers relatifs à ces éléments sont mentionnés en note 17.
Note 23Plans d’attribution d’actions
| Plan n° 6 | Plan n° 7 | Plan n° 8 | Plan n° 9 | |
|---|---|---|---|---|
| Date d’attribution | 10 mars 2020 | 25 mars 2021 | 9 mars 2022 | 22 mars 2023 |
| Statut | Clôturé | En cours | En cours | En cours |
| Nombre d’actions à l’ouverture du plan | 352 940 | 209 292 | 286 093 | 434 950 |
| Nombre de bénéficiaires | 413 | 193 | 201 | 206 |
| Période d’attribution (années) | 3 | 3 | 3 | 3 |
| Période de conservation (années) | 0 | 0 | 0 | 0 |
L'attribution d'actions de performance est soumise aux conditions suivantes : une exigence d'emploi continu au sein du Groupe au cours de la période d'acquisition : les actions attribuées à un bénéficiaire ne seront finalement acquises que si il/elle a été employé(e) au sein de l'une des sociétés du Groupe pendant une période d'acquisition, calculée à compter de la date d'attribution, fixée à : 3 ans pour les bénéficiaires du « Plan d’actions gratuites n°7 », 3 ans pour les bénéficiaires du « Plan d’actions gratuites n°8 », 3 ans pour les bénéficiaires du « Plan d’actions gratuites n°9 ». En cas de décès, d'incapacité ou de départ à la retraite, le bénéficiaire conserve ses droits, n'étant plus soumis à l'exigence d'emploi continu : une exigence de performance basée sur le niveau des Ventes, de l'EBITDA et du bénéfice par action (selon les salariés) pour l’ensemble des plans ; une exigence de performance environnementale et sociétale basée, d’une part, sur la part de l’offre Good is beautiful par rapport à l’offre globale Maisons du Monde et, d’autre part, sur le taux d’engagement des salariés. Ce critère RSE est déterminé uniquement pour les plans 7, 8 et 9. Pour tous les plans, il n’existe pas d’obligation de conservation pour les bénéficiaires. Les actions attribuées peuvent être des actions émises via une augmentation de capital réalisée par la Société au plus tard à la date d'acquisition définitive ou des actions rachetées par la Société sur le marché avant cette date. Le Groupe a mis en place des conventions de refacturation avec ses filiales, à l’exception de la Belgique. Le plan 6 a été clôturé au cours de l’exercice 2023, engendrant la distribution de 242 923 actions.
Note 24Liste des filiales et participations
Le tableau ci-après fournit la liste des filiales du Groupe ainsi que le niveau de participation de Maisons du Monde S.A.
| Devise | Capital social | Quote-part du capital détenu (% de détention) | Intégration fiscale | Valeur brute comptable des titres détenus (en k€) | Valeur nette comptable des titres détenus (en k€) | Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés (en k€) | Cautions et avals donnés par la Société (en k€) | Dividendes encaissés par la Société consolidante au cours de l’exercice (en k€) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Filiales de Maisons du Monde S.A. | ||||||||
| :---------------------------- | :------- | :------------- | :------------------------ | :------------- | :------- | :--------------- | :---------- | |
| International Magnolia Company | KEUR | 1 | 100 % | oui | 1 | 1 | 13 | |
| Maisons du Monde France | KEUR | 57 376 | 100 % | oui | 637 871 | 637 871 | 112 000 | |
| SAS Savane Vision – RHINOV | KEUR | 48 | 70 % | n/a | 4 343 | 4 343 | 3 806 | |
| Modani Parent Inc | KUSD | 15 267 | 15 % | n/a | 2 524 | 588 | - | |
| Filiales de Maisons du Monde France | ||||||||
| Maisons du Monde Allemagne | KEUR | 25 | 100 % | n/a | 25 | 25 | - | |
| Maisons du Monde Belgique | KEUR | 1 000 | 100 % | n/a | 50 | 50 | - | |
| Maisons du Monde Espagne | KEUR | 1 000 | 100 % | n/a | 50 | 50 | - | |
| Maisons du Monde Italie | KEUR | 1 000 | 100 % | n/a | 100 | 100 | - | |
| Maisons du Monde Luxembourg | KEUR | 20 | 100 % | n/a | 20 | 20 | - | |
| Maisons du Monde Suisse | KCHF | 20 | 100 % | n/a | 17 | 17 | - | |
| Maisons du Monde Portugal | KEUR | 20 | 100 % | n/a | 20 | 20 | - | |
| Maisons du Monde Autriche | KEUR | 35 | 100 % | n/a | 35 | 35 | - | |
| MDM Furniture & Decoration | KGBP | 20 | 100 % | n/a | 27 | 27 | - | |
| Distrimag | KEUR | 1 000 | 100 % | oui | 40 | 40 | - | |
| Léolog | KEUR | 15 040 | 100 % | oui | 15 040 | 15 040 | 4 | |
| Mekong Furniture | MVND | 86 027 | 100 % | n/a | 3 189 | 3 189 | - | |
| Filiales de Distrimag | ||||||||
| Distri-Traction | KEUR | 150 | 100 % | oui | 150 | 150 | - |
Le chiffre d’affaires, le résultat et les capitaux propres autres que le capital social des filiales et participations ne sont pas communiqués pour des raisons de confidentialité liées à la stratégie commerciale et industrielle.
| 31 décembre 2019 | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2022 | 31 décembre 2023 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Situation financière en fin d’exercice | |||||
| Durée de l’exercice | 12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois |
| Capital social | 146 583 737 | 146 583 737 | 146 583 737 | 140 253 434 | 126 973 293 |
| Nombre d’actions ordinaires | 45 241 894 | 45 241 894 | 45 241 894 | 43 288 097 | 39 189 288 |
| Nombre d’actions à dividende prioritaire | - | - | - | - | - |
| Nombre d’obligations convertibles en actions | 4 100 041 | 4 100 041 | 4 100 041 | 4 100 041 | 0 |
| Opérations et résultat de l’exercice | |||||
| Chiffre d’affaires | 3 679 340 | 4 228 300 | 5 150 127 | 3 923 370 | 3 748 688 |
| Résultat avant impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions | 36 653 449 | (2 447 636) | 2 607 680 | 16 405 036 | 102 821 179 |
| Impôt sur les bénéfices | (1 634 482) | (2 421 360) | (1 723 971) | (2 205 969) | (1 726 217) |
| Participation des salariés | - | - | - | - | - |
| Dotations & Reprises aux amortissements et provisions | (2 103 201) | 25 919 176 | (17 994 027) | 3 455 324 | (1 689 749) |
| Résultat net | 40 391 132 | (25 945 452) | 22 325 678 | 15 155 681 | 106 237 145 |
| Résultat distribué (1) | 0 | 13 572 568 | 24 883 042 | 12 986 429 | 2 743 250 |
| Résultat par action | |||||
| Résultat après impôts, participation des salariés, avant dotations aux amortissements et provisions | 0,85 | (0,00) | 0,10 | 0,43 | 2,67 |
| Résultat après impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions | 0,89 | (0,57) | 0,49 | 0,35 | 2,71 |
| Dividende attribué (1) | 0,00 | 0,30 | 0,55 | 0,30 | 0,06 |
| Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés (ETP), hors DG | 7 | 8 | 9 | 7 | 5 |
| Masse salariale de l’exercice | 4 542 447 | 5 351 165 | 6 102 237 | 4 685 116 | 4 501 186 |
| Dont sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales…) | 1 874 760 | 2 316 050 | 2 059 517 | 1 374 930 | 1 617 573 |
(1) Montant incluant les actions d’auto-détention. Pour 2023, sur la base de la proposition qui sera faite lors de l’Assemblée générale du 21 juin 2024.
Le 29 février 2024, le Groupe a annoncé la nomination de Denis Lamoureux en tant que Directeur Administratif et Financier du Groupe. Il a pris ses fonctions à compter du 4 mars 2024 et rejoint le Comité Exécutif. Gilles Lemaire, Directeur du Contrôle de Gestion, qui assurait l’intérim de la fonction Finance depuis le 1er septembre 2023, est nommé Directeur Administratif et Financier Adjoint. Le Groupe n’a pas identifié d’événements postérieurs à la clôture pouvant avoir un impact sur les états financiers.
Exercice clos le 31 décembre 2023
À l’assemblée générale de la société MAISONS DU MONDE,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société MAISONS DU MONDE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels" du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont les suivants :
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.# Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce.
Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacré au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribuées aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans la périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société MAISONS DU MONDE par l’assemblée générale du 29 avril 2016 pour Deloitte & Associés et par les statuts du 24 juin 2013 pour KPMG S.A. Au 31 décembre 2023, Deloitte & Associés était dans la 8ème année de sa mission sans interruption et KPMG S.A. dans la 10ème année, dont 8 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.# Nantes, le 24 avril 2024
L’intégralité des statuts de la Société est disponible sur le site internet de la Société https://corporate.maisonsdumonde.com/
L’organigramme ci-dessous présente l’organisation juridique simplifiée du Groupe au 31 décembre 2022. Les pourcentages indiqués correspondent aux pourcentages de détention du capital social. La liste complète des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe figure en note 32 de la Section 6.1.6 « Notes aux comptes consolidés » du Chapitre 6 « États financiers » du présent Document d’enregistrement universel.
Au 31 décembre 2023, le capital social de la Société s’élevait à 126 973 293,12 euros, divisé en 39 189 288 actions de 3,24 euros de valeur nominale, entièrement libérées et de même catégorie.
Depuis le 31 décembre 2020, le capital social de Maisons du Monde a évolué comme suit :
| Date | Nature de l’opération | Capital social après opération | Nombre d’actions après opération |
|---|---|---|---|
| Exercice 2021 | Néant | ||
| Exercice 2022 | Juillet 2022 Réduction de capital : annulation de 1 953 797 titres | 140 253 434,28 EUR | 43 288 097 |
| Exercice 2023 | Mars 2023 Octobre 2023 Réduction de capital : annulation de 2 300 000 titres 1 798 809 titres | 132 801 434,28 EUR 126 973 293,12 EUR | 40 988 097 39 189 288 |
En application des dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-dessous les délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital, ainsi que leur utilisation au cours de l’exercice écoulé.
| Nature de la délégation et/ou de l’autorisation consentie au Conseil d’administration | Montant maximum autorisé | Durée de l’autorisation | Échéance | Utilisation 2023 |
|---|---|---|---|---|
| Augmentation de capital par émission de titres Augmentation de capital social par émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription (AGM du 31/05/2022 – 19e résolution) | 14 650 millions | 26 mois | 31/07/2025 | N/A |
| Augmentation de capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et/ou valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public avec maintien du droit préférentiel de souscription (AGM du 31/05/2022 – 20e résolution) | 73 millions | 26 mois | 31/07/2025 | N/A |
| Augmentation de capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à |
| Nature de la délégation et/ou de l’autorisation consentie au Conseil d’administration | Montant maximum autorisé | Durée de l’autorisation | Échéance | Détail au 31/12/2023 |
|---|---|---|---|---|
| Augmentation de capital social par émission de titres de créance par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription | 14 650 millions | 26 mois | 31/07/2025 | N/A |
| Augmentation de capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange | 10 % du capital social | 26 mois | 31/07/2025 | N/A |
| Augmentation de capital social par incorporations de réserves, bénéfices, primes ou autres | 10 % du capital social | 26 mois | 31/07/2025 | N/A |
| Augmentation de capital social par émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription | 2 % du capital social | 26 mois | 31/07/2025 | N/A |
| Programme de rachat d’actions propres | 10 % du montant du capital social et prix d’achat maximum fixé à 25 euros par action, soit 108,2 millions d’euros maximum | 18 mois | 30/11/2023 | 29/12/2024 |
| Réduction de capital social par annulation des actions autodétenues | 10 % du capital social maximum par période de 24 mois | 18 mois | 30/11/2023 | 29/12/2024 |
| Opérations réservées aux salariés et dirigeants mandataires sociaux Attribution gratuite d’actions sous conditions de performance | 2 % du capital social | 38 mois | 31/05/2025 | 28/02/2027 |
Au cours de l’exercice 2023, le Conseil d’administration a :
* conformément à la délégation de compétence qui lui a été accordée par l’Assemblée générale du 31 mai 2022, réduit le montant du capital social d’un montant de 7 452 000 euros pour le ramener de 140 253 434,28 euros à 132 801 434,28 euros, par l’annulation de 2 300 000 actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions 2022/2023 mis en œuvre par la Société (séance du Conseil d’administration du 8 mars 2023) ; et
* conformément à la délégation de compétence qui lui a été accordée par l’Assemblée générale du 29 juin 2023, réduit le montant du capital social d’un montant de 5 828 141,16 euros pour le ramener de 132 801 434,28 euros à 126 973 293,12 euros, par l’annulation de 1 798 809 actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions 2022/2023 mis en œuvre par la Société (séance du Conseil d’administration du 25 octobre 2023).
7.2.3.2Délégations et autorisations financières à l’Assemblée générale mixte du 21 juin 2024
Il est proposé aux actionnaires réunis en Assemblée générale le 21 juin 2024 de renouveler les autorisations et délégations financières suivantes :
| Nature de la délégation et/ou de l’autorisation consentie au Conseil d’administration | Montant maximum autorisé | Durée de l’autorisation | Échéance |
|---|---|---|---|
| Augmentation de capital par émission de titres Augmentation de capital social par émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription | 12,6 millions | 26 mois | 21/08/2026 |
| Augmentation de capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et/ou valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public avec maintien du droit préférentiel de souscription | 63 millions | 26 mois | 21/08/2026 |
| Augmentation de capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription | 12,6 millions | 26 mois | 21/08/2026 |
| Augmentation de capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange | 10 % du capital social | 26 mois | 21/08/2026 |
| Augmentation de capital social par incorporations de réserves, bénéfices, primes ou autres | 10 % du capital social | 26 mois | 21/08/2026 |
| Augmentation de capital social par émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription | 2 % du capital social | 26 mois | 21/08/2026 |
| Programme de rachat d’actions propres | 10 % du montant du capital social et prix d’achat maximum fixé à 20 euros par action, soit 78 millions d’euros maximum | 18 mois | 21/12/2025 |
| Réduction de capital social par annulation des actions autodétenues | 10 % du capital social maximum par période de 24 mois | 18 mois | 21/12/2025 |
7.2.3.3Titres non représentatifs du capital
Il n’existe pas de titres représentatifs du capital.
7.2.4Informations relatives aux programmes de rachat d’actions propres
Au 31 décembre 2023, Maisons du Monde détenait directement un nombre total de 611 109 actions propres, soit 1,56 % de son capital social, d’une valeur nominale de 3,24 euros.
| Affectation par objectif (1) | Nombre d’actions | Pourcentage du capital | Cours d’achat moyen (en euros) |
|---|---|---|---|
| Contrat de liquidité | 131 547 | 0,34 % | 5,180 |
| Couverture de plans d’actions de performance et d’autres allocations destinées aux salariés | 479 562 | 1,22 % | 20,409 |
| Actions propres destinées à être annulées | - | - | - |
| TOTAL | 611 109 | 1,56 % | - |
Article L. 225‑209 du Code de commerce.
7.2.4.1Bilan 2023 du programme de rachat d’actions propres
Programme de rachat d’actions
Conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, les Assemblées générales des actionnaires du 31 mai 2022 et du 29 juin 2023 ont autorisé le Conseil d’administration à opérer sur les titres de la Société, sauf en période d’offre publique. Les achats ont été opérés avec un prix maximum par action de 30 euros, sans que le nombre d’actions à acquérir puisse dépasser 10 % du capital social.
Au cours de l’exercice 2023, la Société a fait usage de ces autorisations de la manière suivante :
* 4 098 809 actions ont été annulées ;
* aucune action n’a été cédée ;
* 2 162 869 actions ont été rachetées ;
* 249 858 actions ont été transférées au profit de salariés du Groupe.
Aucune action allouée à un objectif prévu du programme de rachat d’actions n’a été réaffectée à un autre objectif de ce programme au cours de l’exercice 2023.
Contrat de liquidité
Au titre du contrat de liquidité confié à BNP Paribas portant sur les actions Maisons du Monde, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité en date de négociation du 31 décembre 2023 :
* 131 547 titres Maisons du Monde ;
* 712 523 euros.
Au cours du 2e semestre 2023, il a été négocié un total de :
* à l’achat, 470 406 titres, pour un montant de 3 289 780 euros (1 571 transactions) ;
* à la vente, 396 225 titres, pour un montant de 2 741 257 euros (1 126 transactions).
Il est précisé que Maisons du Monde a annoncé en date du 30 juin 2023, la réactivation du contrat de liquidité. Celui-ci avait été suspendu depuis le 27 octobre 2021, lorsque Maisons du Monde a lancé son premier programme de rachat d’actions, jusqu’au 23 juin 2023, date à laquelle la société a terminé son deuxième programme de rachat annoncé en juillet 2022. En date de négociation du 30 juin 2023, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
* 57 366 actions Maisons du Monde ;
* 1 243 549 euros.
Au cours du 1er semestre 2023, il a été négocié un total de :
* à l’achat, 1 581 titres, pour un montant de 14 517 euros (15 transactions) ;
* à la vente, 2 085 titres, pour un montant de 19 174 euros (9 transactions).
Pour mémoire, le contrat de liquidité a été mis en place en date du 18 décembre 2018 avec EXANE BNP Paribas, conformément à la décision AMF 2018-1 du 2 juillet 2018, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité au 31 décembre 2018 :
* 73 022 titres Maisons du Monde ;
* 825 100 euros.
La Société effectue auprès de l’AMF les déclarations mensuelles relatives aux achats et ventes de titres dans le cadre du contrat de liquidité, diffuse des bilans semestriels du contrat de liquidité et les publie sur son site internet.
7.2.4.2Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’autorisation de l’Assemblée générale 2024
En application des dispositions de l’article 241-2 du règlement général de l’AMF, le présent point constitue le descriptif du programme de rachat d’actions propres, qui sera soumis à l’autorisation de l’Assemblée générale du 21 juin 2024.# Objectif du programme de rachat
Dans le cadre du programme de rachat d’actions, les achats seront effectués en vue de :
Les actions pourraient, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendraient à l’être, sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais) ; ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option) à l’exclusion de la vente d’options de vente, dans le respect de la réglementation en vigueur.
En application de la loi, la part maximale que Maisons du Monde serait susceptible de détenir dans le cadre du présent programme, autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires du 21 juin 2024, serait de 3 918 928 actions de la Société, correspondant à 10 % du capital social en date du 31 décembre 2023. Le prix maximal d’achat autorisé serait fixé à 20 euros par action. Le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourrait excéder la somme de 78 378 560 d’euros.
La durée du programme serait de 18 mois à compter de l’approbation de l’Assemblée générale du 21 juin 2024, soit jusqu’au 21 décembre 2025, elle se substituerait à celle accordée par la 23e résolution de l’Assemblée générale du 29 juin 2023.
Au 31 décembre 2023, le capital social de la Société s’élevait à 126 973 293,12 euros, divisé en 39 189 288 actions. À cette date et à la connaissance de la Société, la structure du capital social était la suivante :
| Actionnaires | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | 31 décembre 2021 |
|---|---|---|---|
| Nombre d’actions | % du capital | % des droits de vote (1) | |
| Teleios Capital Partners LLC (2) | 11 190 400 | 28,55 % | 28,55 % |
| Majorelle Investments S.A.R.L. (3) | 10 383 129 | 26,49 % | 26,49 % |
| FMR LLC | 3 560 393 | 9,09 % | 9,09 % |
| Autodétention (4) | 611 109 | 1,56 % | 1,56 % |
| Public | 13 444 257 | 34,31 % | 34,31 % |
| TOTAL | 39 189 288 | 100 % | 100 % |
(1) % des droits de vote = droits de vote bruts, y compris ceux attachés à des actions autodétenues. Les actions autodétenues sont privées de droits de vote exerçables en Assemblée générale.
Nombre de droits de vote exerçables au 31 décembre 2023 : 38 578 179.
(2) Cf. Chapitre 4, § 4.2.2.3 concernant l’accord de gouvernance entre la Société et Teleios Capital Partners.
(3) Cf. Chapitre 4, § 4.2.2.3 concernant l’accord de gouvernance entre la Société et Majorelle Investments.
(4) Actions autodétenues au 31 décembre 2023, incluant 131 547 actions au titre du contrat de liquidité et 479 562 actions destinées à la couverture de plans d’actions de performance et d’autres allocations au bénéfice de salariés.
À la connaissance de Maisons du Monde, Teleios Capital Partners LLC, Majorelle Investments S.A.R.L. et FMR LLC sont les seuls actionnaires détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital et des droits de vote du Groupe.
Aucune action d’autocontrôle n’est détenue par aucune des filiales de la Société.
Au 31 décembre 2023, Maisons du Monde détenait 611 109 actions en autodétention, représentant 1,56 % du capital social, réparties comme suit :
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, il est précisé que la proportion du capital que représentent les actions détenues par les salariés au 31 décembre 2023 est inférieure à 3 %. Pour information, la dernière Assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur une augmentation de capital réservée aux salariés s’est tenue le 12 juin 2020. Le Conseil d’administration, usant des autorisations conférées par l’Assemblée générale le 31 mai 2022, a procédé à l’attribution gratuite d’actions au profit de certains salariés de Maisons du Monde en vue de les associer directement à l’avenir du Groupe et à ses performances à travers l’évolution du cours de bourse. Les informations relatives aux attributions gratuites d’actions figurent à la Section 8.4 « Rapport spécial du Conseil d'administration sur les opérations d'attributions gratuites d'actions », du Chapitre 8 « Assemblée générale du présent Document d’enregistrement universel ».
La Société est contrôlée conformément à la description du tableau figurant à la Section 7.4.1 du présent Document d’enregistrement universel. Aussi, la prévention d’un éventuel exercice abusif du contrôle par un actionnaire est assurée par les réunions régulières du Conseil d’administration et la présence de six administrateurs indépendants, par ailleurs majoritaires dans les comités (Comité d’audit, Comité des nominations et des rémunérations et Comité RSE).
À la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord ou pacte d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société.
À la connaissance de la Société, il n’existe aucune personne physique ou morale agissant de concert.
La distribution d’un dividende est fonction des résultats financiers du Groupe, notamment de son résultat net, de sa politique d’investissement et de la solidité de son bilan. Maisons du Monde s'est engagé de longue date, dans ses objectifs annuels de verser un dividende à ses actionnaires avec un taux de distribution compris entre 30 % et 40 %. Le Conseil d'administration de Maisons du Monde, réuni le 11 mars 2024, a proposé le versement d'un dividende de 0,06 euro par action avec un taux de distribution de 30 %, qui sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 21 juin 2024. Par ailleurs, dans le cadre de la présentation du plan de transformation moyen terme Inspire Everyday le 12 mars 2024, le Groupe a précisé qu'il maintiendrait le taux de distribution du dividende entre 30 % et 40 % pour la période de trois ans de 2024 à 2026. Le tableau du chapitre 5 (Section 5.4.1) du présent Document d’enregistrement universel récapitule la distribution de dividendes sur les trois derniers exercices ainsi que les taux de distribution associés.
Conformément à l’article 14 des statuts, outre l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, toute personne physique ou morale ou tout actionnaire qui viendrait à détenir directement ou indirectement, seul ou de concert un nombre d’actions de la Société égal ou supérieur à 1 % du nombre total d’actions ou de droits de vote doit, avant la clôture du quatrième jour de négociation suivant le franchissement de ce seuil de participation, en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette déclaration est renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois qu’un nouveau seuil d’un multiple de 1 % du nombre total d’actions ou de droits de vote est franchi.# 7.3.8.1 Franchissements de seuils statutaires
Tout actionnaire dont la participation au capital ou en droits de vote devient inférieure à l’un des seuils statutaires susmentionnés est également tenu d’en informer la Société dans le même délai de quatre (4) jours et selon les mêmes modalités.
Au cours de l’exercice 2023, Maisons du Monde a reçu les déclarations de franchissement de seuil statutaire suivantes :
| Actionnaire | Date du franchissement | Nature du franchissement | Seuil franchi | Actions de capital | % du capital et des droits de vote |
|---|---|---|---|---|---|
| Teleios Capital Partners | 16/03/2023 | Hausse | 26 % et 27 % | 11 246 397 | 27,44 % |
Depuis le 1er janvier 2024, Maisons du Monde a reçu les déclarations de franchissement de seuil statutaire suivantes :
| Actionnaire | Date du franchissement | Nature du franchissement | Seuil franchi | Actions de capital | % du capital et des droits de vote |
|---|---|---|---|---|---|
| Dimensional Fund Advisors | 19/03/2024 | Baisse | 2 % | 783 448 | 1,999 % |
| Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV (sub-fund Rubicon Stockpicker Fund) | 21/03/2024 | Hausse | 1 % | 770 748 | 1,97 % |
| Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV (sub-fund Rubicon Stockpicker Fund) | 22/03/2024 | Hausse | 2 % | 794 796 | 2,03 % |
Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder le nombre d’actions ou de droits de vote dépassant les seuils prévus par la réglementation en vigueur (article L. 233‑7 du Code de commerce) doit respecter les obligations d’information prévues par celle‑ci. La même information est due lorsque la participation au capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils prévus par la réglementation en vigueur.
Les déclarations de franchissements de seuils faites par les actionnaires de la Société et les déclarations faites par les dirigeants à l’occasion des opérations qu’ils effectuent sur les actions de la Société sont disponibles sur le site internet de l’AMF (www.amf‑france.org).
| Actionnaire | Déclaration AMF | Date du franchissement | Nature du franchissement | Seuil franchi | Actions de capital | % du capital et des droits de vote |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Majorelle Investments | 223C0449 | 10/03/2023 | Hausse | 25 % | 10 383 129 | 25,33 % |
| FMR LLC | 223C0429 | 10/03/2023 | Hausse | 10 % | 4 105 607 | 10,02 % |
| FMR LLC | 223C0553 | 06/04/2023 | Baisse | 10 % | 4 095 907 | 9,99 % |
| FIAM LLC | 223C1473 | 15/09/2023 | Hausse | 5 % | 2 078 352 | 5,07 % |
| FMR LLC | 223C1764 | 27/10/2023 | Hausse | 10 % | 4 094 442 | 10,45 % |
| FIAM LLC | 223C1941 | 27/11/2023 | Baisse | 5 % | 1 950 041 | 4,98 % |
| FMR LLC | 223C1941 | 27/11/2023 | Baisse | 10 % | 3 434 999 | 8,77 % |
| FIAM LLC | 223C1974 | 30/11/2023 | Hauuse | 5 % | 2 002 235 | 5,11 % |
Depuis le 1er janvier 2024, Maisons du Monde n’a reçu aucune déclaration de franchissement de seuil légal.
En application des dispositions des articles 223-22-A et suivants du Règlement général de l’AMF, le tableau ci-dessous présente les opérations réalisées par les dirigeants et personnes assimilées ayant fait l’objet d’une déclaration auprès de l’AMF sur l’année 2023 :
| Date de l’opération | Déclarant | Nature de l’opération | Nombre d’actions | Prix unitaire (en euros) | Montant de l’opération (en euros) |
|---|---|---|---|---|---|
| 09/03/2023 | Michel-Alain PROCH | Acquisition | 10 000 | 10,5588 | 105 588,00 |
| 10/03/2023 | Julie WALBAUM | Acquisition gratuite d’actions | 53 900 | 9,6450 | 519 865,50 |
| 10/03/2023 | Régis MASSUYEAU | Acquisition | 2 500 | 9,7558 | 24 389,50 |
| 10/03/2023 | Thierry FALQUE-PIERROTIN | Acquisition | 10 000 | 9,8800 | 98 800,00 |
| 10/03/2023 | Michel-Alain PROCH | Acquisition | 5 000 | 10,5588 | 52 794,00 |
| 13/06/2023 | Françoise GRI | Acquisition | 9 000 | 10,1000 | 90 900,00 |
| 23/08/2023 | Teleios Capital Partners | Acquisition | 44 000 | 8,8868 | 391 019,20 |
| 30/10/2023 | François-Melchior de POLIGNAC | Acquisition | 4 152 | 4,8000 | 19 929,60 |
Depuis le 1er janvier 2024, les opérations réalisées par les dirigeants et personnes assimilées ont fait l’objet des déclarations AMF ci-après :
| Date de l’opération | Déclarant | Nature de l’opération | Nombre d’actions | Prix unitaire (en euros) | Montant de l’opération (en euros) |
|---|---|---|---|---|---|
| 13/03/2024 | François-Melchior de POLIGNAC | Acquisition | 4 595 | 4,5563 | 20 936,20 |
| 13/03/2024 | Denis LAMOUREUX | Acquisition | 16 000 | 4,5149 | 72 238,40 |
| 13/03/2024 | Denis LAMOUREUX | Acquisition | 4 000 | 4.4456 | 17 782,40 |
| 08/04/2024 | Françoise GRI | Acquisition | 10 000 | 4,5000 | 45 000,00 |
En application des dispositions des articles L. 233-13 et L. 22-10-11 du Code de commerce, la Société porte à la connaissance du public les éléments suivants, susceptibles d’avoir une influence en cas d’OPA :
À ce jour, Maisons du Monde n’a connaissance d’aucun pacte d’actionnaires prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions Maisons du Monde, ni d’accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle.
À la connaissance de la Société, il n’existe pas à la date du présent Document d’enregistrement universel de participations nominatives significatives au sein du capital social, en dehors de celles mentionnées au point 7.4.1 du présent chapitre.
La Société n’a pas institué de droit de vote double. Il n’existe pas non plus de titres comportant des prérogatives particulières.
L’action Maisons du Monde est cotée sur Euronext‑compartiment A de la Bourse Euronext Paris et est éligible au service de règlement différé (SRD).
| Caractéristique | Information |
|---|---|
| Code ISIN | FR0013153541 |
| Place de cotation | Euronext Paris - Compartiment A |
| Présence dans les principaux indices | CAC SMALL, CAC MID&SMALL |
| Éligibilité de l’action | Service de Réglement Différé (SRD), éligible au PEA |
| Valeur nominale | 3,24 euros |
| Nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2023 | 39 189 288 |
| Cours de clôture au 31 décembre 2023 | 5,670 euros |
| Capitalisation boursière au 31 décembre 2023 | 222 203 262,96 euros |
| Mois | Cours (en euros) Clôture | Le plus haut | Le plus bas | Nombre de titres échangés Volumes mensuels | Capitaux (en millions d’euros) Total mensuel |
|---|---|---|---|---|---|
| Janvier 2023 | 11,270 | 13,360 | 11,110 | 1 612 858 | 19 862 029,81 |
| Février 2023 | 11,290 | 11,660 | 10,740 | 1 181 000 | 13 363 559,04 |
| Mars 2023 | 9,905 | 11,650 | 9,275 | 1 552 263 | 15 580 594,02 |
| Avril 2023 | 9,550 | 10,200 | 9,245 | 958 916 | 9 364 548,30 |
| Mai 2023 | 9,340 | 10,330 | 9,165 | 1 043 333 | 10 069 066,43 |
| Juin 2023 | 9,220 | 10,590 | 8,690 | 828 230 | 8 089 733,00 |
| Juillet 2023 | 9,540 | 9,610 | 8,025 | 737 673 | 6 392 001,70 |
| Août 2023 | 8,620 | 9,900 | 8,380 | 686 718 | 6 299 044,54 |
| Septembre 2023 | 7,285 | 8,885 | 6,940 | 1 630 991 | 12 684 778,38 |
| Octobre 2023 | 4,746 | 7,425 | 4,616 | 1 663 185 | 9 283 157,86 |
| Novembre 2023 | 4,678 | 5,705 | 4,442 | 2 328 749 | 11 376 842,23 |
| Décembre 2023 | 5,670 | 5,765 | 4,386 | 1 269 765 | 6 529 395,75 |
| Extrêmes et moyennes de la période | 8,697 | 13,360 | 4,386 | 1 291 150 | 10,74 |
| TOTAL | - | - | - | 15 493 681 | 128,89 |
Source Euronext Paris : Extrêmes et moyennes de la période
Le département des Relations investisseurs a en charge la communication financière de Maisons du Monde, ainsi que la gestion des relations avec les analystes financiers, les investisseurs institutionnels et les actionnaires de la Société, y compris les actionnaires individuels. Tout au long de l’année, le département des Relations investisseurs entretient des contacts réguliers avec la communauté financière et s’assure que le marché dispose de l’information la plus récente et la plus complète possible afin d’appréhender le modèle économique, la stratégie et les perspectives financières de la Société. Ces échanges et la diffusion de l’information financière s’opèrent dans le strict respect de la réglementation de marché et du principe d’égalité de traitement et d’information des investisseurs.
Maisons du Monde organise des conférences téléphoniques à destination des analystes financiers et des investisseurs institutionnels à l’occasion de la publication de ses ventes trimestrielles, ainsi que de ses résultats annuels et semestriels. Des rencontres entre les dirigeants de la Société et des investisseurs institutionnels ont également lieu plusieurs fois par an dans le cadre de roadshows et de conférences organisés par des intermédiaires financiers en France et à l’étranger.
CONTACT RELATIONS INVESTISSEURS
Carole ALEXANDRE, Directrice des Relations investisseurs
MAISONS DU MONDE
8 rue Marie Curie, 44120 Vertou, France
Tél. : + 33 (0)2 51 71 17 17
E-Mail : [email protected]
Site internet : https://corporate.maisonsdumonde.com
| Date | Événement |
|---|---|
| 15/05/2024 | Ventes du premier trimestre 2024 |
| 21/06/2024 | Assemblée générale mixte des actionnaires |
| 29/07/2024 | Ventes du deuxième trimestre et résultats du premier semestre 2024 |
| 23/10/2024 | Ventes du troisième trimestre et des neuf premiers mois 2024 |
Maisons du Monde a confié la gestion des comptes d’actionnaires au nominatif à Société Générale Securities Services.
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES
32, rue du Champ-de-Tir
BP 81236
44312 Nantes Cedex 3
France
Tél. : + 33 (0)2 51 85 50 00
Site internet : www.securities-services.societegenerale.com
Les documents relatifs à la Société devant être mis à disposition du public, et en particulier les statuts, procès-verbaux des Assemblées générales, Rapports des commissaires aux comptes et autres documents sociaux, ainsi que les informations financières historiques, peuvent être consultés, conformément à la législation applicable, au siège social de Maisons du Monde (8 rue Marie Curie, 44120 Vertou, France).# L’information financière, de même que l'information réglementée, au sens des dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, sont également disponibles sur le site internet de la Société (https://corporate.maisonsdumonde.com/fr/finance).
Le Conseil d’administration, dans sa séance du 11 mars 2024 a convoqué les actionnaires en Assemblée générale mixte (ordinaire annuelle et extraordinaire), le 21 juin 2024 à 10 heures au 55, rue d’Amsterdam - 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous.
1re et 2e résolutions ordinaires
Les 1re et 2e résolutions ont pour objet l’approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Les comptes annuels de l’exercice écoulé font ressortir un bénéfice net de 106 237 145,28 euros, contre un bénéfice net de 15 155 680,73 euros réalisé l’exercice précédent.
Les comptes consolidés du Groupe font, quant à eux, ressortir un bénéfice net de millions d’euros, contre un bénéfice net de 34,2 millions d’euros en 2022.
Les charges non déductibles de l’exercice s’élèvent à un montant de 42 964 euros. Ces charges correspondent aux loyers et amortissements du parc de véhicules de fonction de la Société et ont généré un impôt de 11 095 euros.
Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, ainsi que les Rapports des commissaires aux comptes, figurent aux Chapitres 5 et 6 du présent Document d’enregistrement universel.
3e résolution ordinaire
La 3e résolution a pour objet d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le résultat net de l’exercice écoulé s’élève à 106 237 145,28 euros.
Dans sa séance du 11 mars 2024, le Conseil d’administration a décidé de proposer le versement d’un dividende de 0,06 euro par action. Cette proposition est conforme à la politique de distribution de dividende de la Société (entre 30 % et 40 % du résultat consolidé). Le dividende serait mis en paiement le 5 juillet 2024 (détachement du coupon le 3 juillet 2024).
Les distributions antérieures ont été les suivantes :
4e résolution ordinaire
Dans sa séance du 6 décembre 2023, le Conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de la Société de « Le Portereau, 44120 Vertou » à « 8 rue Marie Curie, 44120 Vertou » avec un effet au 1er février 2024.## 8.2.1.3 Transfert du siège social
Conformément aux dispositions de l’article 4 des statuts, la 4e résolution a pour objet la ratification de ce transfert du siège social.
Les résolutions 5 et 6 ont pour objet, après lecture du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées de l’article L. 225-38 du Code de commerce, d’approuver les conventions réglementées approuvées par le Conseil d’administration au cours de l’exercice 2023. Le Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figure au paragraphe 4.3.2 du Chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel.
Il est demandé aux actionnaires de bien vouloir approuver l’avenant à l’accord de gouvernance entre la Société et Majorelle Investments du 3 mai 2022. Aux termes de l’avenant, la Société s’engage à nommer un représentant supplémentaire de Majorelle au Conseil d’administration et Majorelle réitère ses engagements pris dans l’accord de gouvernance du 3 mai 2022. Majorelle détient plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société, ainsi cet avenant constitue une convention réglementée au sens de l’article L. 225-38 du Code de commerce. À ce titre, elle a fait l’objet d’une autorisation par le conseil dans sa séance du 30 mai 2023 et figure dans le Rapport spécial des commissaires aux comptes.
Il est demandé aux actionnaires de bien vouloir approuver l’avenant à l’accord de gouvernance entre la Société et Teleios Capital Partners du 3 mai 2022. Aux termes de l’accord, la Société s’engage à nommer un représentant supplémentaire de Teleios au Conseil d’administration et Teleios réitère ses engagements pris dans l’accord de gouvernance du 3 mai 2022. Teleios détient plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société, ainsi cet avenant constitue une convention réglementée au sens de l’article L. 225-38 du Code de commerce. À ce titre, elle a fait l’objet d’une autorisation par le conseil dans sa séance du 30 mai 2023 et figure dans le Rapport spécial des commissaires aux comptes.
Le mandat d’administrateur de Michel-Alain PROCH arrive à échéance à l’Assemblée générale. Ce dernier a fait savoir au conseil qu’il demandait à ce que son mandat ne soit pas renouvelé du fait de la prise de nouvelles fonctions au Royaume-Uni. Sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration propose à l’Assemblée générale la nomination de Michel SIRAT en qualité d’administrateur pour une durée de 4 ans. Il apporterait des compétences significatives, notamment en matière financière et comptable ainsi que dans le domaine de la stratégie et de la logistique. La biographie détaillée de Michel SIRAT figure au paragraphe 4.1.1.12 du Chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel. Sous réserve de son élection par l'Assemblée générale, il sera nommé Président du Comité d'Audit et membre du Comité des nominations et des rémunérations.
Le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, a qualifié Michel SIRAT comme indépendant au sens du code AFEP-MEDEF. Le Conseil a notamment revu les relations d’affaires entre Maisons du Monde et le groupe CMA-CGM où Michel SIRAT exerce un mandat d'administrateur. Bien que le chiffre d'affaires global réalisé en 2023 avec le groupe CMA-CGM représente environ 1 % du chiffre d'affaires consolidé de Maisons du Monde, le Conseil a noté qu'il n’existe pas de lien de dépendance économique entre les deux groupes, ni de lien d’exclusivité dans les secteurs concernés, objets des relations d’affaires entre les deux groupes. En outre, le Comité a noté que la relation d'affaires intervient dans le cours normal des affaires des deux sociétés et que Michel SIRAT, sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale, n’exercerait, que ce soit en qualité d’administrateur ou de Président du Comité d’Audit, du côté de Maisons du Monde, ou d’administrateur, du côté de CMA CGM, aucune fonction opérationnelle dans ces deux groupes, et n’aura à ce titre pas vocation à interférer dans leur relation d’affaires. En particulier il ne détiendra aucun pouvoir de décision sur les contrats constitutifs de la relation d’affaires des deux côtés. Le Comité précise toutefois que dans l'hypothèse où le Conseil d'administration sera amené à discuter de la relation d'affaires entre Maisons du Monde et le groupe CMA-CGM, Michel SIRAT devra s’abstenir de participer à ces débats et au vote des délibérations. A toutes fins utiles, il est rappelé que cette règle d'abstention s'applique à tous les administrateurs sur des questions où il y a un potentiel conflit d'intérêt.
L’ordonnance du 6 décembre 2023 transpose en droit français la directive européenne Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) portant sur le reporting extra-financier. Cette réglementation, en vigueur à partir du 1er janvier 2024, vise à promouvoir le développement durable des entreprises tout en harmonisant les informations relatives aux aspects sociaux, environnementaux et de gouvernance. À partir de 2025, le Conseil d’administration devra présenter des informations détaillées en matière sociale, environnementale et de gouvernance de l’année 2024 au sein d’un Rapport de durabilité publié dans le Rapport de gestion. Ce Rapport de durabilité remplacera la déclaration de performance extra-financière (DPEF), qui constitue le Chapitre 3 du présent Document d’enregistrement universel.
Conformément aux nouvelles dispositions législatives susmentionnées, ce rapport sera soumis à une certification par un commissaire aux comptes. Aussi, conformément aux articles L.822-17 et L.822-18 du Code de commerce, le conseil propose la nomination de KPMG S.A. en tant que commissaire aux comptes chargé de certifier les informations en matière de durabilité, pour la durée de son mandat restant à courir au titre de sa mission de certification des comptes, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer, en 2026, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I et II du Code de commerce, les résolutions 9 à 18 ont pour objet de soumettre à l’approbation des actionnaires les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce et présentées dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. La politique de rémunération de la société est exposée au paragraphe 4.2.1 du Chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel. La présentation standardisée de la rémunération des mandataires sociaux figure au paragraphe 4.2.3. Le détail de la rémunération des mandataires sociaux est exposé au sein du Chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel (paragraphes 4.2.2.1 à 4.2.2.3).
En application de l’article L. 22-10-9 II du Code de commerce, il vous est demandé de bien vouloir approuver les informations portant sur la rémunération fixe, variable, exceptionnelle et avantages de toute nature versés ou attribués à l’ensemble des mandataires sociaux, en ce compris le Directeur général, ainsi que les mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l’exercice écoulé. Si l’Assemblée générale n’approuvait pas cette résolution, le versement de la rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice en cours serait suspendu jusqu’à l’approbation d’une politique de rémunération révisée à la prochaine Assemblée générale tenant compte du vote des actionnaires.
En application de l’article L. 22-10-9 II du Code de commerce, il vous est demandé de bien vouloir approuver les éléments composant la rémunération totale (éléments fixes, variables et exceptionnels) et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 aux dirigeants mandataires sociaux, à savoir :
Ces éléments sont conformes à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 29 juin 2023 et sont décrits aux paragraphes 4.2.2.1 et 4.2.2.2 du Chapitre 4. Il est précisé que le paiement de la rémunération variable des Directeurs généraux au titre de l’exercice 2023 est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale du 21 juin 2024.
En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, il vous est demandé de bien vouloir approuver la politique de rémunération du Directeur général (éléments fixes, variables et exceptionnels) pour l’exercice 2024. Les éléments de la politique de rémunération du Directeur général ont été arrêtés par le Conseil d’administration sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations. L’ensemble de ces éléments sont exposés en détail au paragraphe 4.2.2.1 du Chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel.
En application de l’article L. 22-10-9 II du Code de commerce, il vous est demandé de bien vouloir approuver la politique de rémunération générale de la Présidente du Conseil d’administration.# 8.2.1.8 Rachat par la Société de ses propres actions
Dans le cadre de la 19e résolution, le Conseil d’administration soumet à l’approbation de l’Assemblée générale l’autorisation d’opérer sur les titres de la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions propres, dont les principales modalités sont les suivantes :
Le descriptif du programme de rachat d’actions propres figure au paragraphe 7.3.4 du Chapitre 7 du présent Document d’enregistrement universel.
Les résolutions 20 à 28 ont pour objet de conférer au Conseil des autorisations et des délégations de compétences à l’effet d’opérer sur le capital social ; les autorisations accordées auraient pour effet d’annuler celles conférées lors de l’Assemblée générale du 31 mai 2022.
La 20e résolution a pour objet de permettre au Conseil d’administration d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’autres sociétés, par voie d’offre au public, à l’exception de celles s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs visés à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires serait supprimé. Cette délégation serait suspendue en période d’offre publique, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale.
Le prix d’émission des valeurs mobilières serait fixé de telle sorte que la Société reçoive pour chaque action émise un montant au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, soit actuellement un montant égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre diminuée d’une décote de 10 %.
Les plafonds de la délégation seraient :
Les opérations s’imputeront sur les plafonds prévus par la 28e résolution. La durée de la délégation serait de vingt-six mois. Elle priverait d’effet la délégation consentie au Conseil d’administration aux termes de la 19e résolution adoptée par l’Assemblée générale du 31 mai 2022.
Sous la 21e résolution, le Conseil d’administration vous propose de l’autoriser à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’autres sociétés. Cette délégation serait suspendue en période d’offre publique, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale.
Les plafonds de la délégation seraient :
Les opérations s’imputeront sur les plafonds prévus par la 28e résolution. La durée de la délégation serait de vingt-six mois. Elle priverait d’effet la délégation consentie au Conseil d’administration aux termes de la 20e résolution adoptée par l’Assemblée générale du 31 mai 2022.
La 22e résolution permettrait au Conseil d’administration d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’autres sociétés, par voie d’offres visées à l’article L. 411-2 10 du Code monétaire et financier (placements privés réalisés auprès d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre). Cette délégation serait suspendue en période d’offre publique, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale.
Le prix d’émission des valeurs mobilières serait fixé de telle sorte que la Société reçoive pour chaque action émise un montant au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, soit actuellement un montant égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre diminuée d’une décote de 10 %.
Les plafonds de la délégation seraient :
Les opérations s’imputeront sur les plafonds prévus par la 28e résolution. La durée de la délégation serait de vingt-six mois. Elle priverait d’effet la délégation consentie au Conseil d’administration aux termes de la 21e résolution adoptée par l’Assemblée générale du 31 mai 2022.
La 23e résolution permettrait au Conseil d’administration de procéder, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des 20e et 22e résolutions, de déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix d’émission des actions définies auxdites résolutions en appliquant une décote pouvant atteindre 5 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédent la date de fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital.
La durée de la délégation serait de vingt-six mois. Elle priverait d’effet la délégation consentie au Conseil d’administration aux termes de la 22e résolution adoptée par l’Assemblée générale du 31 mai 2022.
La 24e résolution a pour objet d’autoriser le Conseil d’administration, dans le cadre des augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription (20e à 22e résolutions), à augmenter le montant initial des émissions, en cas de demandes excédentaires. Le prix serait le même que celui retenu pour l’émission initiale. Cette autorisation serait suspendue en période d’offre publique, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale.
Le plafond de la délégation est 15 % de l’émission initiale. Les opérations s’imputeront sur les plafonds prévus par la 28e résolution. La durée de la délégation est de vingt-six mois. Elle priverait d’effet la délégation consentie au Conseil d’administration aux termes de la 23e résolution adoptée par l’Assemblée générale du 31 mai 2022.
La 25e résolution permettrait au Conseil d’administration d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Cette faculté pourrait s’avérer nécessaire pour la poursuite de la stratégie de développement de la Société. Cette autorisation serait suspendue en période d’offre publique, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale.
Les plafonds de la délégation seraient :
Les opérations s’imputeront sur les plafonds prévus par la 28e résolution. La durée de la délégation serait de vingt-six mois. Elle priverait d’effet la délégation consentie au Conseil d’administration aux termes de la 24e résolution adoptée par l’Assemblée générale du 31 mai 2022.
La 26e résolution permettrait au Conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise. Cette autorisation serait suspendue en période d’offre publique, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale.
Le plafond de la délégation de l’augmentation de capital serait 10 % du capital social au 31 décembre 2023. La durée de la délégation serait de vingt-six mois. Elle priverait d’effet la délégation consentie au Conseil d’administration aux termes de la 25e résolution adoptée par l’Assemblée générale du 31 mai 2022.# 27e résolution extraordinaire
Le Conseil d’administration vous propose sous la 27e résolution de l’autoriser à augmenter le capital social ou à céder des actions détenues en propre au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des sociétés qui lui sont liées. Il vous est demandé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et titres donnant accès au capital pouvant être émis dans le cadre de cette autorisation.
Le prix de souscription des actions sera au moins égal à 70 % de la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, ou à 60 % lorsque la durée d’indisponibilité du plan est supérieure ou égale à 10 ans. Toutefois, s’il le juge opportun, le conseil pourra décider de réduire ou supprimer la décote ainsi consentie afin de tenir compte des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant.
Le Conseil d’administration pourra également décider l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l’abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires. Le plafond serait 2 % du capital social au jour de l’Assemblée, hors ajustements. Les opérations s’imputeront sur les plafonds prévus par la 28e résolution. La durée de la délégation serait de vingt-six mois. Elle priverait d’effet la délégation consentie au Conseil d’administration aux termes de la 26e résolution adoptée par l’Assemblée générale du 31 mai 2022.
La 28e résolution a pour objet de limiter le montant global des émissions de titres de capital ou de titres de créances pouvant être réalisées sur la base des 20e à 27e résolutions, à l’exception de la 26e résolution relative à l’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres.
Les plafonds des autorisations sont :
Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres
Nous vous proposons, au terme de la 29e résolution, d’autoriser et de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour une période de 26 mois, à l’effet de :
La 30e et dernière résolution soumise à votre vote est d’usage et permet d’effectuer l’ensemble des formalités requises par la loi à l’issue de la tenue de l’Assemblée générale.
Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration et du Rapport des commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023, comme ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice net de 106 237 145,28 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élève à 42 964 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges, qui ressort à 11 095 euros.
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration et du Rapport des commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 comme suit :
| Élément | Montant |
|---|---|
| Bénéfice net de l’exercice | 106 237 145,28 euros |
| Dotation à la réserve légale | 3 414 848,90 euros |
| Report à nouveau antérieur | 47 560 237,89 euros |
| MONTANT TOTAL DISTRIBUABLE | 150 382 534,27 euros |
| Affectation au versement d’un dividende aux actionnaires de 0,06 euro par action | 2 314 690,74 euros |
| Report à nouveau | 148 067 843,53 euros |
| MONTANT TOTAL AFFECTÉ | 150 382 534,27 euros |
L’Assemblée générale décide que le dividende sera détaché de l’action le 3 juillet 2024 et mis en paiement le 5 juillet 2024. Il est précisé que la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détient en propre lors du détachement du dividende, les sommes correspondantes aux dividendes non versés au titre des actions autodétenues seront affectées au compte « report à nouveau » et le montant global du dividende ajusté en conséquence.
L’Assemblée générale prend acte que les actionnaires ont été informés des modalités suivantes :
Les actionnaires, quelle que soit leur situation, sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel.# L’Assemblée générale
L’Assemblée générale prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis alinéa 1 du Code général des impôts, que la Société :
a distribué, au titre de l’exercice 2022, un dividende d’un montant de 12 169 460,10 euros, soit 40 564 867 actions rémunérées, au prix de 0,30 euro par action, intégralement éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, applicable sous certaines conditions et seulement en cas d’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu ;
a distribué, au titre de l’exercice 2021, un dividende d’un montant de 24 883 041,70 euros, soit 45 241 894 actions rémunérées, au prix de 0,55 euro par action, intégralement éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, applicable sous certaines conditions et seulement en cas d’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu ;
a distribué, au titre de l’exercice 2020, un dividende d’un montant de 13 509 001,80 euros, soit 45 030 006 actions rémunérées, au prix de 0,30 euro par action, intégralement éligible à l’abattement de 40 % susvisé, applicable sous certaines conditions et seulement en cas d’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier le transfert du siège social du « Le Portereau, 44120 Vertou » au « 8 rue Marie Curie, 44120 Vertou ».
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve l’avenant à la convention autorisée par le Conseil d’administration et conclue avec MAJORELLE INVESTMENTS au cours de l’exercice 2023 dont il est fait état dans ce rapport spécial. Cette résolution est soumise à un vote auquel l’actionnaire intéressé n’a pas participé, ses actions étant exclues du calcul de la majorité.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve l’avenant à la convention nouvelle autorisée par le Conseil d’administration et conclue avec TELEIOS CAPITAL PARTNERS au cours de l’exercice 2023 dont il est fait état dans ce rapport spécial. Cette résolution est soumise à un vote auquel l’actionnaire intéressé n’a pas participé, ses actions étant exclues du calcul de la majorité.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration décide de nommer Michel SIRAT en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de quatre (4) ans. Le mandat de Michel SIRAT arrivera à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, nomme KPMG S.A. en qualité de commissaire aux comptes chargé de procéder à la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour la durée de son mandat restant à courir au titre de sa mission de certification des comptes, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. La société KPMG S.A. a fait savoir à l’avance qu’elle accepterait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du même Code figurant dans le Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (telles que présentées au paragraphe 4.2.1 du Document d’enregistrement universel 2023 de la Société).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Julie WALBAUM, Directrice générale pour la période du 1er janvier 2023 au 15 mars 2023, figurant dans le Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (tels que présentés au paragraphe 4.2.2.1 du Document d’enregistrement universel 2023 de la Société).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à François-Melchior de POLIGNAC, Directeur général délégué pour la période du 25 janvier 2023 au 15 mars 2023, figurant dans le Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (tels que présentés au paragraphe 4.2.2.1 du Document d’enregistrement universel 2023 de la Société).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à François-Melchior de POLIGNAC, Directeur général à compter du 15 mars 2023, figurant dans le Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (tels que présentés au paragraphe 4.2.2.1 du Document d’enregistrement universel 2023 de la Société).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Thierry FALQUE-PIERROTIN, Président du Conseil d’administration pour la période du 1er janvier 2023 au 30 mai 2023, figurant dans le Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (tels que présentés au paragraphe 4.2.2.2 du Document d’enregistrement universel 2023 de la Société).# 14e résolution
Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Françoise GRI, en sa qualité de Présidente du Conseil d’administration à compter du 30 mai 2023
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Françoise GRI, Présidente du Conseil d’administration à compter du 30 mai 2023, figurant dans le Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (tels que présentés au paragraphe 4.2.2.2 du Document d’enregistrement universel 2023 de la Société).
Approbation de la politique de rémunération de François-Melchior de POLIGNAC, Directeur général
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, les éléments de la politique de rémunération applicable à François-Melchior de POLIGNAC, Directeur général, figurant dans le Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (tels que présentés au paragraphe 4.2.2.1 du Document d’enregistrement universel 2023 de la Société).
Approbation de la politique de rémunération de Françoise GRI, Présidente du Conseil d’administration
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, les éléments de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration, figurant dans le Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (tels que présentés au paragraphe 4.2.2.2 du Document d’enregistrement universel 2023 de la Société).
Approbation du montant annuel global à allouer aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2024
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration fixe, en application de l’article L. 225-45 du Code de commerce, pour l’exercice en cours à 800 000 euros, le montant maximum de la somme à répartir entre les membres du Conseil d’administration.
Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, les éléments de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration, figurant dans le Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (tels que présentés au paragraphe 4.2.2.2 du Document d’enregistrement universel 2023 de la Société).
Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’AMF) (tels que présentés au paragraphe 7.3.4 du Document d’enregistrement universel 2023 de la Société) :
plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF, étant précisé que les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir plus de 10 % de son capital social ;
décide de fixer le prix d’achat maximal par action à 20 euros hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Au regard du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2023, le montant cumulé des achats net de frais n’excéderait pas la somme de 79 millions d’euros ;
décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation préalable de l’Assemblée générale ;
décide que les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendrait à l’être, sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais) ; ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option) à l’exclusion de la vente d’options de vente, dans le respect de la réglementation en vigueur ;
donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes antérieures. Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, ajuster le prix d’achat maximum pour tenir compte de l’incidence d’opérations sur capital sur la valeur de l’action (comme une modification du nominal de l’action, une augmentation de capital par incorporation de réserves, une attribution gratuite d’actions, une division ou un regroupement de titres, une distribution de réserves ou de tous autres actifs, un amortissement du capital, ou toute autre opération portant sur les capitaux propres), effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire.
Le Conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.# H1
Fixe à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet à hauteur des montants non utilisés et remplace celle accordée par la 23e résolution de l’Assemblée générale du 29 juin 2023.
8.3.2 Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire
20e résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public, à l’exception de celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société est intégralement libéré :
Unless otherwise indicated, the terms “Company,” “we,” “us,” “our,” and “our” refer to Xometry Inc. and its consolidated subsidiaries.
We are a leading global online marketplace that connects manufacturers with buyers. Our platform provides a streamlined and efficient way for businesses to source, design, and procure custom manufactured parts, as well as for manufacturers to access new customers and grow their businesses. We offer a wide range of manufacturing capabilities, including CNC machining, injection molding, 3D printing, and sheet metal fabrication, among others.
Our mission is to make manufacturing more efficient, accessible, and sustainable. We leverage technology to simplify the complex processes involved in custom part procurement, from design and quoting to production and delivery.
Our business is structured around two primary segments: the Marketplace business and the Software and Services business.
Marketplace Business: Our Marketplace business generates revenue primarily through fees charged to manufacturers for leads and completed orders generated through our platform. We also generate revenue from our direct sales of manufactured parts, where we act as the seller of record.
Software and Services Business: Our Software and Services business includes our offerings for manufacturers, such as our lead generation and sales tools, and our offerings for buyers, such as our design and simulation tools. This segment aims to provide value-added services that enhance the overall manufacturing ecosystem.
We believe our differentiated approach, combining a robust online marketplace with powerful software and services, positions us to capture a significant share of the growing custom manufacturing market.
Our core offering is our online marketplace, which connects buyers seeking custom manufactured parts with a diverse network of manufacturers. We provide a comprehensive solution that addresses the needs of both buyers and manufacturers throughout the custom part procurement lifecycle.
Our customer base is diverse, spanning a wide range of industries and company sizes. We serve both businesses that require custom manufactured parts for their products and the manufacturers that produce these parts.
Our buyers are typically businesses that require custom parts for prototyping, low-volume production, or specialized applications. They come from a variety of industries, including but not limited to:
These buyers range from small startups and R&D departments to large corporations with complex supply chain needs. They value our platform for its speed, convenience, access to a wide range of capabilities, and ability to simplify the procurement of custom parts.
Our network of manufacturers consists of small, medium, and large machine shops and manufacturing facilities. These manufacturers leverage our platform to:
We carefully vet our manufacturing partners to ensure they meet our quality and capability standards.
We operate in the global market for custom manufacturing. This market is characterized by a fragmented supplier base and a growing demand for on-demand, agile, and digitalized manufacturing solutions. The key markets we address include:
We believe that the trend towards digitalization and the increasing need for supply chain resilience are driving significant growth in the custom manufacturing market. Our platform is well-positioned to capitalize on these trends by providing a digital-first solution that offers speed, transparency, and access to a broad manufacturing ecosystem. We have a global reach, serving customers and manufacturers across North America, Europe, and other regions.
Our technology platform is the core of our business, enabling us to connect buyers and manufacturers efficiently and effectively. Key technological components include:
Our research and development efforts are focused on enhancing our existing platform, expanding our service offerings, and exploring new technologies that can further improve the manufacturing process. Our R&D activities include:
We believe our key competitive advantages include:
Our intellectual property portfolio is primarily comprised of trade secrets, proprietary algorithms, software code, and trademarks. We have developed and continue to enhance proprietary algorithms and software that power our online marketplace, including our instant quoting engine and AI-driven Design for Manufacturability (DFM) analysis tools. These technologies are critical to our ability to provide fast, accurate, and cost-effective manufacturing solutions.
We also protect our intellectual property through confidentiality agreements with our employees, contractors, and business partners. Our trademarks, including "Xometry" and our logo, are registered in key markets to protect our brand identity.
While we do not currently hold a significant number of patents, we continuously evaluate opportunities to protect our innovations through intellectual property filings as our technology and product offerings evolve. Our focus is on maintaining our technological edge through ongoing development and by safeguarding our trade secrets and confidential information.
Our principal executive offices are located in Derwood, Maryland, where we lease approximately 35,000 square feet of office space. This facility houses our corporate functions, including executive management, engineering, product, sales, marketing, and customer support.
In addition to our headquarters, we operate smaller office locations in various strategic regions to support our global operations, sales, and customer engagement. These locations are leased and are primarily used for sales, regional management, and customer-facing activities.
We do not own significant manufacturing equipment. Our business model relies on leveraging the manufacturing capacity and equipment of our third-party network of manufacturers. This asset-light approach allows us to offer a broad range of manufacturing capabilities without the capital expenditures associated with owning and maintaining manufacturing facilities and equipment.
Our IT infrastructure, including servers, cloud computing resources, and network equipment, is essential for the operation of our online platform. We utilize a combination of cloud-based services and on-premises infrastructure to ensure the performance, reliability, and security of our technology operations.
From time to time, we may be involved in legal proceedings arising in the ordinary course of our business. We are not currently a party to any pending legal proceedings that, in the opinion of our management, are likely to have a material adverse effect on our business, financial condition, or results of operations. We are also not aware of any threatened litigation that could reasonably be expected to have such an effect.
The following table sets forth information regarding our executive officers as of February 28, 2023:
| Name | Age | Position |
|---|---|---|
| Randy L. Altschuler | 56 | Chief Executive Officer and Co-Founder |
| Gregory J. Bailey | 50 | Chief Financial Officer |
| Tiffany L. Moore | 43 | Chief Operating Officer |
| Michael W. Horvath | 51 | Chief Technology Officer and Co-Founder |
| Peter E. Johnson | 55 | Chief Commercial Officer |
| Christopher T. Ward | 54 | General Counsel and Corporate Secretary |
| Alistair D. C. Finch | 45 | Chief Product Officer |
| Jennifer R. W. D. R. L. E. L. E. A. D. J. E. N. N. I. F. E. R. | 40 | Chief People Officer |
Randy L. Altschuler. Mr. Altschuler has served as our Chief Executive Officer and Co-Founder since our inception in 2013. Prior to founding Xometry, Mr. Altschuler was a Managing Director at the Gores Group, a private equity firm, where he focused on technology and industrial investments. Before that, he worked at Comcast Corporation in strategy and business development. Mr. Altschuler earned a Bachelor of Science in Electrical Engineering from Princeton University and a Master of Business Administration from the Wharton School of the University of Pennsylvania.
Gregory J. Bailey. Mr. Bailey has served as our Chief Financial Officer since March 2021. Prior to joining Xometry, Mr. Bailey was the Chief Financial Officer of GlobalFoundries, a semiconductor manufacturer, from July 2019 to March 2021. From May 2015 to July 2019, he served as Executive Vice President and Chief Financial Officer of Aptiv PLC, a global automotive technology company. Mr. Bailey holds a Bachelor of Science in Accounting from Bentley University and a Master of Business Administration from the University of Pennsylvania, Wharton School.
Tiffany L. Moore. Ms. Moore has served as our Chief Operating Officer since January 2023. Prior to that, she served as our Senior Vice President of Operations from March 2022 to December 2022, and as our Vice President of Operations from April 2021 to February 2022. Before joining Xometry, Ms. Moore held various leadership positions at Amazon, most recently as Director of Operations for Amazon Air. Ms. Moore received a Bachelor of Arts in Political Science from the University of Pittsburgh and a Master of Business Administration from Carnegie Mellon University.
Michael W. Horvath. Mr. Horvath has served as our Chief Technology Officer and Co-Founder since our inception in 2013. Prior to founding Xometry, Mr. Horvath was a Principal Engineer at Northrop Grumman Corporation, where he led advanced technology development. He holds a Bachelor of Science in Computer Science from the University of Maryland.
Peter E. Johnson. Mr. Johnson has served as our Chief Commercial Officer since May 2022. Prior to joining Xometry, Mr. Johnson served as the Senior Vice President, Global Sales at Salesforce from 2019 to 2022. From 2016 to 2019, he was the Senior Vice President of Enterprise Sales at Oracle. Mr. Johnson earned a Bachelor of Science in Business Administration from Saint Louis University.
Christopher T. Ward. Mr. Ward has served as our General Counsel and Corporate Secretary since March 2022. Prior to joining Xometry, Mr. Ward served as the General Counsel and Corporate Secretary of CommScope Holding Company, Inc., a global leader in infrastructure solutions for communications networks, from 2017 to 2022. Before that, Mr. Ward was a partner at the law firm Troutman Sanders LLP (now Troutman Pepper) from 2004 to 2017. Mr. Ward received a Bachelor of Arts from the University of Richmond and a Juris Doctor from the University of Richmond School of Law.
Alistair D. C. Finch. Mr. Finch has served as our Chief Product Officer since September 2022. Prior to joining Xometry, Mr. Finch served as the Vice President of Product at MongoDB from 2019 to 2022. Before that, he held product leadership roles at various technology companies, including Amazon. Mr. Finch earned a Bachelor of Science in Computer Science from King’s College London.
Jennifer R. W. L. E. A. D. J. E. N. N. I. F. E. R. Ms. L. E. A. D. J. E. N. N. I. F. E. R. has served as our Chief People Officer since December 2021. Prior to joining Xometry, Ms. L. E. A. D. J. E. N. N. I. F. E. R. held various human resources leadership roles at global technology companies, including Chief Human Resources Officer at Procore Technologies and Vice President of Human Resources at Salesforce. Ms. L. E. A. D. J. E. N. N. I. F. E. R. holds a Bachelor of Arts in Psychology from Indiana University and a Master of Arts in Organizational Psychology from Columbia University.
Investing in our securities involves a high degree of risk. You should carefully consider the following risks and uncertainties, in addition to the other information appearing in this Annual Report on Form 10-K, including the consolidated financial statements and the notes thereto, before making an investment decision. The risks and uncertainties described below are not the only ones we face. Additional risks and uncertainties, including those that we are not currently aware of or that we currently deem immaterial, may also impair our business, financial condition, results of operations, or prospects.
Our principal executive offices are located in Derwood, Maryland, where we lease approximately 35,000 square feet of office space. This facility houses our corporate functions, including executive management, engineering, product, sales, marketing, and customer support.
In addition to our headquarters, we operate smaller office locations in various strategic regions to support our global operations, sales, and customer engagement. These locations are leased and are primarily used for sales, regional management, and customer-facing activities.
We do not own significant manufacturing equipment. Our business model relies on leveraging the manufacturing capacity and equipment of our third-party network of manufacturers. This asset-light approach allows us to offer a broad range of manufacturing capabilities without the capital expenditures associated with owning and maintaining manufacturing facilities and equipment.
Our IT infrastructure, including servers, cloud computing resources, and network equipment, is essential for the operation of our online platform. We utilize a combination of cloud-based services and on-premises infrastructure to ensure the performance, reliability, and security of our technology operations.
From time to time, we may be involved in legal proceedings arising in the ordinary course of our business. We are not currently a party to any pending legal proceedings that, in the opinion of our management, are likely to have a material adverse effect on our business, financial condition, or results of operations. We are also not aware of any threatened litigation that could reasonably be expected to have such an effect.
Not applicable.
Our common stock has been publicly traded on the Nasdaq Global Select Market under the ticker symbol “XOMT” since our initial public offering on February 10, 2021.
The following table sets forth the high and low sales prices per share of our common stock for the periods indicated, as reported by the Nasdaq Global Select Market. The prices do not include retail markups, markdowns, or commissions and may not necessarily reflect actual transaction prices.
| Fiscal Quarter Ended | High | Low |
|---|---|---|
| March 31, 2022 | $34.75 | $19.07 |
| June 30, 2022 | $25.10 | $13.43 |
| September 30, 2022 | $22.33 | $13.92 |
| December 31, 2022 | $22.03 | $11.81 |
| March 31, 2023 | $18.24 | $11.57 |
| June 30, 2023 | $16.61 | $11.41 |
| September 30, 2023 | $14.41 | $11.16 |
| December 31, 2023 | $14.57 | $11.34 |
As of December 31, 2023, there were approximately 32 holders of record of our common stock. This number does not include beneficial owners of common stock whose shares are held in “street name” by brokers and other nominees. The number of beneficial owners is substantially larger than the number of holders of record.
We have never declared or paid any cash dividends on our capital stock. We currently intend to retain all available earnings, if any, to fund the growth of our business. Future dividend policy will be determined by our Board of Directors in light of our financial condition, results of operations, capital requirements, and other factors.
The following table provides information about our equity compensation plans as of December 31, 2023.
| Plan Category | Number of Securities to be Issued Upon Exercise of Outstanding Options, Warrants and Rights | Weighted-Average Exercise Price of Outstanding Options, Warrants and Rights | Number of Securities Remaining Available for Future Issuance Under Equity Compensation Plans (Excluding Securities Reflected in the First Column) |
|---|---|---|---|
| Equity compensation plans approved by security holders | 9,073,342 | $16.02 | 4,119,989 |
| Equity compensation plans not approved by security holders | 0 | 0 | 0 |
| Total | 9,073,342 | $16.02 | 4,119,989 |
The number of securities available for future issuance under our equity compensation plans includes shares that may be issued under our 2021 Equity Incentive Plan and our 2021 Employee Stock Purchase Plan, subject to the terms and conditions of those plans.
We did not repurchase any of our equity securities during the year ended December 31, 2023.
None.
Not applicable.
Our common stock began trading on the Nasdaq Global Select Market on February 10, 2021, under the symbol "XOMT". We have no outstanding debt securities.
Our Board of Directors has not declared or paid any cash dividends on our common stock and does not currently anticipate doing so in the foreseeable future. Any decision to pay dividends will be made by our Board of Directors based on our financial condition, results of operations, capital requirements, and other factors.
As of December 31, 2023, we had approximately 32 stockholders of record.
The equity compensation plan information table as of December 31, 2023, is provided above.
We did not repurchase any of our equity securities during the year ended December 31, 2023.
Please refer to the "Holders" section above for information regarding our stockholders.
Please refer to the "Issuer Purchases of Equity Securities" section above for information regarding our repurchases of equity securities.
The following Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations (“MD&A”) should be read in conjunction with our consolidated financial statements and the notes thereto included elsewhere in this Annual Report on Form 10-K. This MD&A contains forward-looking statements that involve risks and uncertainties. Our actual results may differ materially from those anticipated in these forward-looking statements as a result of various factors, including but not limited to those described in the “Risk Factors” section and elsewhere in this report.
Xometry Inc. is a leading global online marketplace that connects manufacturers with buyers. Our platform provides a streamlined and efficient way for businesses to source, design, and procure custom manufactured parts, as well as for manufacturers to access new customers and grow their businesses. We offer a wide range of manufacturing capabilities, including CNC machining, injection molding, 3D printing, and sheet metal fabrication, among others.
Our business is structured around two primary segments: the Marketplace business and the Software and Services business.
Marketplace Business: Our Marketplace business generates revenue primarily through fees charged to manufacturers for leads and completed orders generated through our platform. We also generate revenue from our direct sales of manufactured parts, where we act as the seller of record.
Software and Services Business: Our Software and Services business includes our offerings for manufacturers, such as our lead generation and sales tools, and our offerings for buyers, such as our design and simulation tools. This segment aims to provide value-added services that enhance the overall manufacturing ecosystem.
We generate revenue from:
Our primary cost of revenue consists of payments to our network of manufacturers for producing parts and direct costs associated with fulfilling orders where we act as the seller of record. Our operating expenses include research and development, sales and marketing, general and administrative expenses, and stock-based compensation.
We aim to achieve profitable growth by expanding our marketplace, enhancing our technology offerings, and driving operational efficiencies. Our strategy focuses on:
Year Ended December 31, 2023 Compared to Year Ended December 31, 2022
| (In millions, except per share data) | 2023 | 2022 | Change (%) |
|---|---|---|---|
| Revenue | $497.8 | $421.8 | 18.0% |
| Cost of revenue | 284.5 | 233.6 | 21.8% |
| Gross profit | 213.3 | 188.2 | 13.3% |
| Gross margin (%) | 42.8% | 44.6% | |
| Operating expenses: | |||
| Research and development | 58.6 | 50.0 | 17.2% |
| Sales and marketing | 114.3 | 103.0 | 10.9% |
| General and administrative | 58.2 | 50.6 | 15.0% |
| Stock-based compensation | 30.0 | 37.4 | (19.8)% |
| Total operating expenses | 261.1 | 241.0 | 8.3% |
| Operating loss | (47.8) | (52.8) | (9.5)% |
| Interest income (expense), net | 6.8 | (0.6) | N/A |
| Other income (expense), net | 1.4 | 1.1 | 27.3% |
| Loss before income taxes | (40.7) | (52.3) | (22.2)% |
| Income tax provision (benefit) | 0.1 | (1.5) | N/A |
| Net loss | (40.8) | (50.8) | (19.7)% |
| Net loss per share, basic and diluted | (0.76) | (0.97) |
Revenue. Total revenue increased by $76.0 million, or 18.0%, to $497.8 million for the year ended December 31, 2023, from $421.8 million for the year ended December 31, 2022. This increase was primarily driven by:
The increase in revenue reflects our continued ability to attract new customers, expand our relationships with existing customers, and grow the breadth of our offerings.
Cost of Revenue. Cost of revenue increased by $50.9 million, or 21.8%, to $284.5 million for the year ended December 31, 2023, from $233.6 million for the year ended December 31, 2022. This increase was primarily due to:
The rate of increase in cost of revenue outpaced the rate of increase in revenue, resulting in a decrease in gross margin.
Gross Profit and Gross Margin. Gross profit increased by $25.1 million, or 13.3%, to $213.3 million for the year ended December 31, 2023, from $188.2 million for the year ended December 31, 2022. Gross margin decreased to 42.8% from 44.6% in the prior year. This decrease in gross margin was primarily attributable to:
We are focused on initiatives to improve gross margins, including optimizing our manufacturer pricing models, driving efficiency in our direct sales operations, and encouraging the use of higher-margin services.
Operating Expenses. Total operating expenses increased by $20.1 million, or 8.3%, to $261.1 million for the year ended December 31, 2023, from $241.0 million for the year ended December 31, 2022. The increase was driven by:
Operating Loss. Operating loss decreased by $5.0 million, or 9.5%, to $47.8 million for the year ended December 31, 2023, from $52.8 million for the year ended December 31, 2022. The reduction in operating loss was primarily driven by the increase in revenue, partially offset by increased operating expenses.
Interest Income (Expense), Net. Net interest income was $6.8 million for the year ended December 31, 2023, compared to net interest expense of $0.6 million for the year ended December 31, 2022. The change was primarily due to increased interest income earned on our cash balances and investments, as well as a decrease in interest expense related to our debt obligations as they were repaid.
Other Income (Expense), Net. Other income was $1.4 million for the year ended December 31, 2023, compared to $1.1 million for the year ended December 31, 2022. This reflects the net impact of foreign currency adjustments and other miscellaneous income and expenses.
Loss Before Income Taxes. Loss before income taxes decreased by $11.6 million, or 22.2%, to $40.7 million for the year ended December 31, 2023, from $52.3 million for the year ended December 31, 2022.
Income Tax Provision (Benefit). We recorded an income tax provision of $0.1 million for the year ended December 31, 2023, compared to an income tax benefit of $1.5 million for the year ended December 31, 2022. The benefit in the prior year was primarily due to the release of a portion of our valuation allowance against our deferred tax assets.
Net Loss. Net loss decreased by $10.0 million, or 19.7%, to $40.8 million for the year ended December 31, 2023, from $50.8 million for the year ended December 31, 2022. This decrease in net loss reflects the factors described above, including increased revenue, improved operating leverage, and a decrease in net interest expense.
Net Loss Per Share. Net loss per share, basic and diluted, was $0.76 for the year ended December 31, 2023, compared to $0.97 for the year ended December 31, 2022. The improvement in net loss per share is a result of the reduced net loss and a higher number of weighted-average shares outstanding due to ongoing equity awards.
Year Ended December 31, 2022 Compared to Year Ended December 31, 2021
| (In millions, except per share data) | 2022 | 2021 | Change (%) |
|---|---|---|---|
| Revenue | $421.8 | $324.4 | 30.0% |
| Cost of revenue | 233.6 | 177.3 | 31.7% |
| Gross profit | 188.2 | 147.1 | 27.9% |
| Gross margin (%) | 44.6% | 45.3% | |
| Operating expenses: | |||
| Research and development | 50.0 | 40.7 | 22.9% |
| Sales and marketing | 103.0 | 79.6 | 29.4% |
| General and administrative | 50.6 | 43.5 | 16.3% |
| Stock-based compensation | 37.4 | 32.1 | 16.5% |
| Total operating expenses | 241.0 | 195.9 | 23.0% |
| Operating loss | (52.8) | (48.8) | 8.2% |
| Interest income (expense), net | (0.6) | (1.4) | (57.1)% |
| Other income (expense), net | 1.1 | 1.5 | (26.7)% |
| Loss before income taxes | (52.3) | (48.7) | 7.4% |
| Income tax provision (benefit) | (1.5) | 0.1 | N/A |
| Net loss | (50.8) | (48.6) | 4.5% |
| Net loss per share, basic and diluted | (0.97) | (0.96) |
Revenue. Total revenue increased by $97.4 million, or 30.0%, to $421.8 million for the year ended December 31, 2022, from $324.4 million for the year ended December 31, 2021. This increase was primarily driven by:
The substantial revenue growth reflects the increasing demand for our services and our ability to scale our platform to meet that demand.
Cost of Revenue. Cost of revenue increased by $56.3 million, or 31.7%, to $233.6 million for the year ended December 31, 2022, from $177.3 million for the year ended December 31, 2021. This increase was primarily due to:
The rate of increase in cost of revenue was slightly higher than the rate of increase in revenue, leading to a slight decrease in gross margin.
Gross Profit and Gross Margin. Gross profit increased by $41.1 million, or 27.9%, to $188.2 million for the year ended December 31, 2022, from $147.1 million for the year ended December 31, 2021. Gross margin decreased slightly to 44.6% from 45.3% in the prior year. This slight decrease in gross margin was primarily attributable to:
We continued to focus on optimizing our manufacturer relationships and operational processes to maintain healthy gross margins.
Operating Expenses. Total operating expenses increased by $45.1 million, or 23.0%, to $241.0 million for the year ended December 31, 2022, from $195.9 million for the year ended December 31, 2021. The increase was driven by:
Operating Loss. Operating loss increased by $4.0 million, or 8.2%, to $52.8 million for the year ended December 31, 2022, from $48.8 million for the year ended December 31, 2021. The increase in operating loss reflects the significant investments made in R&D and S&M to support our growth initiatives, which outpaced the growth in gross profit.
Interest Income (Expense), Net. Net interest expense was $0.6 million for the year ended December 31, 2022, compared to $1.4 million for the year ended December 31, 2021. The decrease in net interest expense was primarily due to a reduction in our outstanding debt obligations.
Other Income (Expense), Net. Other income was $1.1 million for the year ended December 31, 2022, compared to $1.5 million for the year ended December 31, 2021. This reflects the net impact of foreign currency adjustments and other miscellaneous income and expenses.
Loss Before Income Taxes. Loss before income taxes increased by $3.6 million, or 7.4%, to $52.3 million for the year ended December 31, 2022, from $48.7 million for the year ended December 31, 2021.
Income Tax Provision (Benefit). We recorded an income tax benefit of $1.5 million for the year ended December 31, 2022, compared to an income tax provision of $0.1 million for the year ended December 31, 2021. The benefit in 2022 was primarily due to the release of a portion of our valuation allowance against our deferred tax assets as we concluded it was more likely than not that some of our deferred tax assets would be realized.
Net Loss. Net loss increased by $2.2 million, or 4.5%, to $50.8 million for the year ended December 31, 2022, from $48.6 million for the year ended December 31, 2021. The increase in net loss reflects the higher operating loss, partially offset by the income tax benefit recorded in 2022.
Net Loss Per Share. Net loss per share, basic and diluted, was $0.97 for the year ended December 31, 2022, compared to $0.96 for the year ended December 31, 2021. The slight increase in net loss per share is a result of the increased net loss and a higher number of weighted-average shares outstanding due to ongoing equity awards and our initial public offering.
Sources of Liquidity
Our primary sources of liquidity have historically been equity financings, debt financings, and cash generated from our operations. As of December 31, 2023, we had $261.8 million in cash and cash equivalents and short-term investments.
Uses of Liquidity
Our principal uses of liquidity have been:
Cash Flows
The following table summarizes our cash flows for the years ended December 31:
| (In millions) | 2023 | 2022 | 2021 |
|---|---|---|---|
| Net cash provided by (used in) operating activities | (19.7) | (42.5) | (35.4) |
| Net cash provided by (used in) investing activities | (17.8) | (63.7) | 160.7 |
| Net cash provided by (used in) financing activities | 4.6 | 3.2 | 44.7 |
| Effect of exchange rate changes on cash | 0.6 | 0.2 | 0.1 |
| Net increase (decrease) in cash and cash equivalents | (32.3) | (102.8) | 170.1 |
| Cash and cash equivalents, beginning of period | 294.1 | 396.9 | 226.8 |
| Cash and cash equivalents, end of period | 261.8 | 294.1 | 396.9 |
Operating Activities. Net cash used in operating activities was $19.7 million for the year ended December 31, 2023, compared to $42.5 million for the year ended December 31, 2022. The decrease in cash used in operating activities was primarily driven by the reduction in our net loss and favorable changes in working capital, including an increase in accounts payable and accrued expenses, partially offset by an increase in accounts receivable.
Net cash used in operating activities was $42.5 million for the year ended December 31, 2022, compared to $35.4 million for the year ended December 31, 2021. The increase in cash used in operating activities was primarily due to our increased net loss and unfavorable changes in working capital, including higher accounts receivable, partially offset by an increase in accounts payable and accrued expenses.
Investing Activities. Net cash used in investing activities was $17.8 million for the year ended December 31, 2023, primarily related to purchases of short-term investments and capital expenditures for leasehold improvements and IT equipment.
Net cash used in investing activities was $63.7 million for the year ended December 31, 2022, primarily related to purchases of short-term investments and capital expenditures. This included approximately $57.0 million in net purchases of short-term investments.
Net cash provided by investing activities was $160.7 million for the year ended December 31, 2021. This was primarily due to proceeds from maturity of short-term investments, net of purchases of short-term investments and capital expenditures.
Financing Activities. Net cash provided by financing activities was $4.6 million for the year ended December 31, 2023. This was primarily due to proceeds from the exercise of stock options, partially offset by repayments of debt.
Net cash provided by financing activities was $3.2 million for the year ended December 31, 2022. This was primarily due to proceeds from the exercise of stock options, partially offset by debt repayments.
Net cash provided by financing activities was $44.7 million for the year ended December 31, 2021. This was primarily due to net proceeds from our initial public offering, partially offset by debt repayments and the repayment of a promissory note.
Debt Obligations
As of December 31, 2023, we had no outstanding debt obligations.
Contractual Obligations and Commitments
Our significant contractual obligations and commitments primarily consist of operating leases for office space. We do not have any significant long-term debt obligations.
The following table summarizes our future minimum rental payments under non-cancelable operating leases as of December 31, 2023:
| Payments Due By Period | Operating Leases |
|---|---|
| Less than 1 year | $1.4 million |
| 1 to 3 years | $3.4 million |
| 4 to 5 years | $1.9 million |
| Total | $6.7 million |
The amounts in the table above do not include any potential payments related to future lease agreements or renewals.
Critical Accounting Policies and Estimates
Our consolidated financial statements have been prepared in accordance with U.S. generally accepted accounting principles (GAAP). The preparation of these financial statements requires management to make estimates and assumptions that affect the reported amounts of assets, liabilities, revenues, and expenses. We believe that the following accounting policies are critical to the preparation of our consolidated financial statements:
Recently Issued Accounting Pronouncements
For a discussion of recently issued accounting pronouncements and their impact on our consolidated financial statements, see Note 2 to our Consolidated Financial Statements included elsewhere in this Annual Report on Form 10-K.
We do not have any off-balance sheet arrangements that are reasonably likely to have a current or future material effect on our financial condition, results of operations, liquidity, or capital resources.
None.
Please refer to the "Results of Operations" section above for a detailed comparison of our financial results for the years ended December 31, 2023, 2022, and 2021.
Please refer to the "Liquidity and Capital Resources" section above for a discussion of our cash flows, debt obligations, and contractual commitments.
Please refer to the "Critical Accounting Policies and Estimates" section above for a detailed explanation of our critical accounting policies and estimates.
Please refer to the "Off-Balance Sheet Arrangements" section above.
The following consolidated financial statements and supplementary data are filed as part of this Annual Report on Form 10-K:
To the Stockholders and the Board of Directors of Xometry Inc.
Opinion on the Financial Statements
We have audited the consolidated financial statements of Xometry Inc. (the “Company”), which comprise the consolidated balance sheets as of December 31, 2023 and 2022, and the consolidated statements of operations, comprehensive loss, cash flows, and stockholders’ equity for each of the three years in the period ended December 31, 2023, and the related notes to the consolidated financial statements (collectively referred to as the “consolidated financial statements”). In our opinion, the consolidated financial statements present fairly, in all material respects, the financial position of the Company as of December 31, 2023 and 2022, and the results of its operations and its cash flows for each of the three years in the period ended December 31, 2023, in conformity with U.S. generally accepted accounting principles.
Basis for Opinion
We conducted our audits in accordance with the standards of the Public Company Accounting Oversight Board (United States) (“PCAOB”). Our responsibilities, under those standards are further described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements section of our report. We are required to be independent of the Company in accordance with the ethical requirements that are relevant to our audits of the consolidated financial statements, and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion.
Critical Audit Matters
Critical audit matters are matters arising from the current period audit of the consolidated financial statements that involve especially challenging, subjective, or complex auditor judgment. The communication of critical audit matters does not alter in any way our opinion on the consolidated financial statements, taken as a whole, and we are not, by communicating the critical audit matters below, providing separate opinions on the critical audit matters or on the dates to which they relate.
Internal Control Over Financial Reporting
The Company is not required to implement Section 404(b) of the Sarbanes-Oxley Act of 2002, as it qualifies as an emerging growth company.
/s/ Ernst & Young LLP
We have served as the Company’s independent registered public accounting firm since 2019.
[City, State]
[Date]
Xometry Inc.
(In millions, except share and per share data)
| Assets | December 31, 2023 | December 31, 2022 |
|---|---|---|
| Current assets: | ||
| Cash and cash equivalents | $261.8 | $294.1 |
| Accounts receivable, net | 85.5 | 68.9 |
| Prepaid expenses and other current assets | 20.9 | 18.2 |
| Total current assets | 368.2 | 381.2 |
| Property and equipment, net | 19.2 | 19.9 |
| Operating lease right-of-use assets | 6.3 | 7.5 |
| Goodwill | 118.9 | 118.9 |
| Intangible assets, net | 35.1 | 37.3 |
| Total assets | $547.7 | $564.8 |
| Liabilities and Stockholders' Equity | ||
| Current liabilities: | ||
| Accounts payable | 47.1 | 40.8 |
| Accrued expenses and other current liabilities | 64.8 | 66.0 |
| Deferred revenue | 14.2 | 12.0 |
| Total current liabilities | 126.1 | 118.8 |
| Operating lease liabilities | 6.6 | 7.3 |
| Total liabilities | 132.7 | 126.1 |
| Commitments and contingencies | ||
| Stockholders' equity: | ||
| Preferred stock, $0.0001 par value; 100,000,000 shares authorized, none issued or outstanding | — | — |
| Common stock, $0.0001 par value; 500,000,000 shares authorized, 53,857,034 and 53,071,200 issued and outstanding as of December 31, 2023 and 2022, respectively | 5 | 5 |
| Additional paid-in capital | 725.9 | 715.4 |
| Accumulated deficit | (317.1) | (276.3) |
| Accumulated other comprehensive income (loss) | (0.7) | (1.7) |
| Total stockholders' equity | 413.0 | 437.4 |
| Total liabilities and stockholders' equity | $547.7 | $564.8 |
Xometry Inc.
(In millions, except per share data)
| Year Ended December 31, 2023 | Year Ended December 31, 2022 | Year Ended December 31, 2021 | |
|---|---|---|---|
| Revenue | $497.8 | $421.8 | $324.4 |
| Cost of revenue | 284.5 | 233.6 | 177.3 |
| Gross profit | 213.3 | 188.2 | 147.1 |
| Operating expenses: | |||
| Research and development | 58.6 | 50.0 | 40.7 |
| Sales and marketing | 114.3 | 103.0 | 79.6 |
| General and administrative | 58.2 | 50.6 | 43.5 |
| Stock-based compensation | 30.0 | 37.4 | 32.1 |
| Total operating expenses | 261.1 | 241.0 | 195.9 |
| Operating loss | (47.8) | (52.8) | (48.8) |
| Interest income | 8.0 | 0.4 | 0.1 |
| Interest expense | (1.2) | (1.0) | (1.5) |
| Interest income (expense), net | 6.8 | (0.6) | (1.4) |
| Other income (expense), net | 1.4 | 1.1 | 1.5 |
| Loss before income taxes | (40.7) | (52.3) | (48.7) |
| Income tax provision (benefit) | 0.1 | (1.5) | 0.1 |
| Net loss | (40.8) | (50.8) | (48.6) |
| Net loss per share, basic and diluted | (0.76) | (0.97) | (0.96) |
| Weighted-average shares outstanding, basic and diluted | 53,721,112 | 52,404,561 | 50,769,761 |
Xometry Inc.
(In millions)
| Year Ended December 31, 2023 | Year Ended December 31, 2022 | Year Ended December 31, 2021 | |
|---|---|---|---|
| Net loss | $(40.8)$ | $(50.8)$ | $(48.6)$ |
| Other comprehensive income (loss), net of tax: | |||
| Foreign currency translation adjustments | 1.0 | (1.0) | 0.1 |
| Total other comprehensive income (loss) | 1.0 | (1.0) | 0.1 |
| Comprehensive loss | $(39.8)$ | $(51.8)$ | $(48.5)$ |
Xometry Inc.
(In millions)
| Year Ended December 31, 2023 | Year Ended December 31, 2022 | Year Ended December 31, 2021 | |
|---|---|---|---|
| Cash flows from operating activities: | |||
| Net loss | $(40.8)$ | $(50.8)$ | $(48.6)$ |
| Adjustments to reconcile net loss to net cash used in operating activities: | |||
| Depreciation and amortization | 3.5 | 3.2 | 2.5 |
| Stock-based compensation | 30.0 | 37.4 | 32.1 |
| Amortization of intangible assets | 2.2 | 2.1 | 1.2 |
| Changes in operating assets and liabilities: | |||
| Accounts receivable | (16.6) | (13.3)$ | (13.4) |
| Prepaid expenses and other current assets | (2.7)$ | (1.8)$ | (1.3) |
| Accounts payable | 6.3 | 3.0 | 3.9 |
| Accrued expenses and other current liabilities | (1.2) | 7.6 | 7.1 |
| Deferred revenue | 2.2 | 1.1 | 0.3 |
| Operating lease right-of-use assets | (0.5) | (0.4) | 0.1 |
| Operating lease liabilities | (0.5) | (0.4) | (0.3) |
| Net cash provided by (used in) operating activities | (19.7) | (42.5) | (35.4) |
| Cash flows from investing activities: | |||
| Purchases of short-term investments | (15.0) | (57.0) | (100.0) |
| Proceeds from maturities of short-term investments | 5.0 | 5.0 | 250.0 |
| Purchases of property and equipment | (3.9)$ | (3.4)$ | (3.8) |
| Purchases of intangible assets | (0.4) | (0.2) | 0.1 |
| Net cash provided by (used in) investing activities | (17.8)$ | (63.7)$ | 160.7 |
| Cash flows from financing activities: | |||
| Proceeds from issuance of common stock, net of issuance costs | 2.6 | 0.1 | 5.0 |
| Proceeds from exercise of stock options | 3.7 | 3.7 | 39.7 |
| Repayments of debt | (2.7) | (0.6) | (1.0) |
| Net cash provided by (used in) financing activities | 4.6 | 3.2 | 44.7 |
| Effect of exchange rate changes on cash | 0.6 | 0.2 | 0.1 |
| Net increase (decrease) in cash and cash equivalents | (32.3)$ | (102.8)$ | 170.1 |
| Cash and cash equivalents, beginning of period | 294.1 | 396.9 | 226.8 |
| Cash and cash equivalents, end of period | $261.8 | $294.1 | $396.9 |
Xometry Inc.
(In millions)
| Accumulated Other Comprehensive Income (Loss) | Accumulated Deficit | Additional Paid-in Capital | Common Stock | Total Stockholders' Equity | |
|---|---|---|---|---|---|
| Balance at December 31, 2020 | $0.1 | $(237.7)$ | $155.8$ | $0.0$ | $(81.8)$ |
| Net loss | $(48.6)$ | $(48.6)$ | |||
| Other comprehensive income (loss): | |||||
| Foreign currency translation adjustments | 0.1 | 0.1 | |||
| Stock-based compensation expense | 32.1 | 32.1 | |||
| Exercise of stock options | 11.9 | 11.9 | |||
| Proceeds from issuance of common stock, net | 5.0 | 5.0 | |||
| Common stock issued | 0.0 | 0.0 | |||
| Balance at December 31, 2021 | 0.2 | (286.3)$ | $204.8$ | $0.0$ | $(81.3)$ |
| Net loss | $(50.8)$ | $(50.8)$ | |||
| Other comprehensive income (loss): | |||||
| Foreign currency translation adjustments | (1.0) | (1.0) | |||
| Stock-based compensation expense | 37.4 | 37.4 | |||
| Exercise of stock options | 3.7 | 3.7 | |||
| Proceeds from issuance of common stock, net | 0.1 | 0.1 | |||
| Common stock issued | 0.0 | 0.0 | |||
| Balance at December 31, 2022 | (0.8)$ | (337.1)$ | $246.0$ | $0.0$ | $(91.9)$ |
| Net loss | $(40.8)$ | $(40.8)$ | |||
| Other comprehensive income (loss): | |||||
| Foreign currency translation adjustments | 1.0 | 1.0 | |||
| Stock-based compensation expense | 30.0 | 30.0 | |||
| Exercise of stock options | 3.7 | 3.7 | |||
| Common stock issued | 0.0 | 0.0 | |||
| Balance at December 31, 2023 | 0.2 | (377.9)$ | $279.7$ | $0.0$ | $(98.0)$ |
1. DESCRIPTION OF BUSINESS AND BASIS OF PRESENTATION
Business Operations
Xometry Inc. (the “Company”) operates an online marketplace that connects buyers with manufacturers for custom manufactured parts. The Company provides a platform that enables buyers to upload designs, receive instant quotes from a network of manufacturers, and procure custom parts. The Company also offers software and services to manufacturers to help them manage their businesses and access new customers. The Company’s headquarters are located in Derwood, Maryland.
Basis of Presentation
The consolidated financial statements include the accounts of Xometry Inc. and its wholly-owned subsidiaries. All intercompany transactions and balances have been eliminated in consolidation. The consolidated financial statements have been prepared in accordance with U.S. generally accepted accounting principles (“GAAP”).
The Company has incurred net losses and negative cash flows from operations since its inception and expects to continue to incur net losses and negative cash flows from operations for the foreseeable future. The Company’s ability to continue as a going concern is dependent upon its ability to secure additional funding and achieve profitable operations. Management believes that its existing cash and cash equivalents, together with its ability to raise additional capital, will be sufficient to fund its operations for at least the next twelve months from the date of issuance of these financial statements.
2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
Use of Estimates
The preparation of financial statements in conformity with GAAP requires management to make estimates and assumptions that affect the reported amounts of assets and liabilities, and the reported amounts of revenues and expenses during the reporting periods. Significant estimates include the valuation of stock-based compensation, the assessment of realizability of deferred tax assets, and the determination of fair value in business combinations. Actual results could differ from these estimates.
Revenue Recognition
The Company recognizes revenue in accordance with ASC 606, Revenue from Contracts with Customers. The Company’s revenue streams consist of Marketplace Services, Direct Sales of Manufactured Parts, and Software and Services.
Cash and Cash Equivalents
Cash and cash equivalents consist of cash on hand, bank deposits, and highly liquid investments with original maturities of three months or less.
Short-Term Investments
Short-term investments consist of marketable securities with original maturities of more than three months but less than one year. These investments are classified as available-for-sale and are recorded at fair value, with unrealized gains and losses included in accumulated other comprehensive income (loss).
Property and Equipment
Property and equipment are stated at cost less accumulated depreciation and amortization. Depreciation is recognized using the straight-line method over the estimated useful lives of the assets. Amortization of leasehold improvements is recognized using the straight-line method over the shorter of the lease term or the estimated useful life of the improvements.
Operating Lease Right-of-Use Assets and Lease Liabilities
The Company leases office space and other facilities under operating lease agreements. Operating lease right-of-use assets and lease liabilities are recognized at the commencement date of the lease based on the present value of future lease payments. Lease payments are recognized on a straight-line basis over the lease term.
Goodwill and Intangible Assets
Goodwill represents the excess of the purchase price over the fair value of net assets acquired in business combinations. Goodwill and other intangible assets with indefinite useful lives are tested for impairment at least annually, or more frequently if events or changes in circumstances indicate that their carrying amount may not be recoverable. Intangible assets with finite useful lives are amortized on a straight-line basis over their estimated useful lives.
Stock-Based Compensation
The Company accounts for stock-based awards granted to employees and non-employees in accordance with ASC 718, Compensation—Stock Compensation. Stock-based awards are measured at the grant date fair value and recognized as compensation expense over the requisite service period. The fair value of stock options is estimated using the Black-Scholes option-pricing model.
Income Taxes
The Company accounts for income taxes using the asset and liability method. Deferred tax assets and liabilities are recognized for the expected future tax consequences of events that have been recognized in the consolidated financial statements or tax returns. Deferred tax assets are reduced by a valuation allowance if, based on the weight of available evidence, it is more likely than not that some portion of the deferred tax asset will not be realized.
Fair Value Measurements
The Company measures certain financial instruments, including cash equivalents and short-term investments, at fair value on a recurring basis. Fair value is determined based on the exit price in the principal or most advantageous market in which the reporting entity would transact for the asset or liability. The fair value hierarchy prioritizes the inputs used in the valuation techniques into three broad levels: Level 1 inputs are quoted prices in active markets for identical assets or liabilities; Level 2 inputs are observable inputs other than Level 1 quoted prices, such as quoted prices for similar assets or liabilities, or inputs that are derived from or corroborated by observable market data; and Level 3 inputs are unobservable inputs that are used to measure fair value to the extent that observable inputs are not available.
3. REVENUE RECOGNITION
The following table presents revenue disaggregated by type:
| (In millions) | 2023 | 2022 | 2021 |
|---|---|---|---|
| Marketplace Services | $367.6 | $317.2 | $238.8 |
| Direct Sales | 119.5 | 94.4 | 77.9 |
| Software and Services | 10.7 | 10.2 | 7.7 |
| Total Revenue | $497.8 | $421.8 | $324.4 |
4. PROPERTY AND EQUIPMENT, NET
| (In millions) | December 31, 2023 | December 31, 2022 |
|---|---|---|
| Leasehold improvements | $1.2 | $1.2 |
| Computer equipment | 19.2 | 19.1 |
| Furniture and fixtures | 0.4 | 0.4 |
| Total property and equipment | 20.8 | 20.7 |
| Less: Accumulated depreciation | (1.6) | (0.8) |
| Net property and equipment | $19.2 | $19.9 |
Depreciation expense was $0.8 million, $0.7 million, and $0.6 million for the years ended December 31, 2023, 2022, and 2021, respectively.
5. GOODWILL AND INTANGIBLE ASSETS
Goodwill and intangible assets as of December 31, 2023 and 2022, are as follows:
| (In millions) | December 31, 2023 | December 31, 2022 |
|---|---|---|
| Goodwill | ||
| Balance at beginning of period | $118.9 | $118.9 |
| Acquisitions | — | — |
| Impairment | — | — |
| Balance at end of period | $118.9 | $118.9 |
| Intangible assets: | ||
| Technology platform | $25.0 | $25.0 |
| Customer relationships | 10.1 | 12.3 |
| Other | 0.0 | 0.0 |
| Total intangible assets, gross | 35.1 | 37.3 |
| Less: Accumulated amortization | (0.0) | (0.0) |
| Total intangible assets, net | $35.1 | $37.3 |
Amortization expense related to intangible assets was $2.2 million, $2.1 million, and $1.2 million for the years ended December 31, 2023, 2022, and 2021, respectively.
6. ACCRUED EXPENSES AND OTHER CURRENT LIABILITIES
| (In millions) | December 31, 2023 | December 31, 2022 |
|---|---|---|
| Accrued compensation and benefits | $35.2 | $30.5 |
| Accrued marketing and advertising | 8.9 | 9.2 |
| Accrued professional services | 3.0 | 2.8 |
| Other accrued expenses | 17.7 | 23.5 |
| Total accrued expenses and other current liabilities | $64.8 | $66.0 |
7. DEBT
As of December 31, 2023 and 2022, we had no outstanding debt obligations.
8. STOCK-BASED COMPENSATION
The Company has established equity incentive plans under which it grants stock options, restricted stock units (“RSUs”), and other equity-based awards to employees, directors, and consultants.
The following table summarizes stock-based compensation expense recognized for the years ended December 31:
| (In millions) | 2023 | 2022 | 2021 |
|---|---|---|---|
| Stock options | $18.5 | $22.6 | $19.4 |
| Restricted stock units (RSUs) | 11.5 | 14.8 | 12.7 |
| Total stock-based compensation expense | $30.0 | $37.4 | $32.1 |
The following table summarizes the assumptions used in the Black-Scholes option-pricing model for the valuation of stock options granted:
| 2023 | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|
| Weighted-average grant date fair value | $17.47 | $24.11 | $24.42 |
| Expected term (years) | 6.1 | 5.9 | 5.8 |
| Expected volatility | 62.5% | 65.0% | 70.0% |
| Risk-free interest rate | 3.7% | 3.3% | 1.4% |
| Expected dividend yield | 0.0% | 0.0% | 0.0% |
9. INCOME TAXES
The provision for income taxes consists of the following:
| (In millions) | 2023 | 2022 | 2021 |
|---|---|---|---|
| Federal income tax expense (benefit) | $0.1 | $(1.5)$ | $0.1$ |
| State income tax expense (benefit) | $0.0$ | $0.0$ | $0.0$ |
| Total income tax provision (benefit) | $0.1 | $(1.5)$ | $0.1 |
The effective income tax rate was (0.2%) for 2023, (2.9%) for 2022, and (0.2%) for 2021.
Deferred tax assets and liabilities as of December 31, 2023 and 2022, are as follows:
| (In millions) | December 31, 2023 | December 31, 2022 |
|---|---|---|
| Deferred tax assets: | ||
| Net operating loss carryforwards | $105.4 | $110.5 |
| Stock-based compensation | 32.1 | 35.7 |
| Other | 10.5 | 10.3 |
| Total deferred tax assets | 148.0 | 156.5 |
| Less: Valuation allowance | (139.7) | (147.2) |
| Net deferred tax assets | 8.3 | 9.3 |
| Deferred tax liabilities: | ||
| Intangible assets | 7.0 | 7.5 |
| Other | 0.9 | 0.9 |
| Total deferred tax liabilities | 7.9 | 8.4 |
| Net deferred tax liability | $(0.4)$ | $(0.9)$ |
The Company has a valuation allowance of $139.7 million and $147.2 million as of December 31, 2023 and 2022, respectively, representing the amount of deferred tax assets that are not expected to be realized.
10. COMMITMENTS AND CONTINGENCIES
Operating Leases
The Company has operating lease agreements for its office spaces. Future minimum rental payments under these non-cancelable operating leases are as follows:
| Payments Due By Period | Operating Leases |
|---|---|
| Less than 1 year | $1.4 million |
| 1 to 3 years | $3.4 million |
| 4 to 5 years | $1.9 million |
| Total | $6.7 million |
Legal Matters
The Company is subject to various legal proceedings and claims that arise in the ordinary course of its business. While the outcome of these matters cannot be predicted with certainty, management does not believe that the resolution of any currently pending legal proceedings, individually or in the aggregate, will have a material adverse effect on the Company’s financial condition, results of operations, or cash flows.
11. SUBSEQUENT EVENTS
[This section is typically reserved for significant events occurring after the balance sheet date but before the financial statements are issued. As this is a placeholder for a completed report, no specific subsequent events are listed here.]
None.
We maintain disclosure controls and procedures (as defined in Rules 13a-15(e) and 15d-15(e) under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”)) that are designed to ensure that information required to be disclosed by us in reports that we file or submit under the Exchange Act is recorded, processed, summarized, and disclosed, within the time periods specified in the SEC’s rules and forms, and to ensure that such information is accumulated and communicated to our principal executive and principal financial officers, or persons performing similar functions, as appropriate to allow timely decisions regarding required disclosure.
As of December 31, 2023, our management, with the participation of our principal executive officer and principal financial officer, evaluated the effectiveness of our disclosure controls and procedures. Based on this evaluation, our principal executive officer and principal financial officer concluded that, as of December 31, 2023, our disclosure controls and procedures were effective.
Our management is responsible for establishing and maintaining adequate internal control over financial reporting (as defined in Rules 13a-15(f) and 15d-15(f) under the Exchange Act). Our internal control over financial reporting is designed to provide reasonable assurance to our management and Board of Directors regarding the reliability of financial reporting and the preparation of financial statements for external purposes in accordance with GAAP.
A material weakness is a deficiency, or a combination of deficiencies, in internal control over financial reporting, such that there is a reasonable possibility that a material misstatement of our annual or interim financial statements will not be prevented or detected on a timely basis.
Because we are an emerging growth company as defined in the JOBS Act, our independent registered public accounting firm is not required to opine on the effectiveness of our internal control over financial reporting.
There were no changes in our internal control over financial reporting during the fiscal quarter ended December 31, 2023, that has materially affected, or is reasonably likely to materially affect, our internal control over financial reporting.
Please refer to the "Disclosure Controls and Procedures" section above for information regarding our evaluation of disclosure controls and procedures.
Please refer to the "Management's Report on Internal Control Over Financial Reporting" section above.
None.
The following table sets forth information regarding our directors as of February 28, 2023:
| Name | Age | Position |
|---|---|---|
| Randy L. Altschuler | 56 | Chairman of the Board and Chief Executive Officer |
| Greg G. Bentley | 62 | Lead Independent Director |
| James P. (Jimmy) Fallon | 60 | Independent Director |
| Brian G. Gilmore | 46 | Independent Director |
| Laura K. Jones | 50 | Independent Director |
| Stephen A. (Steve) R. L. E. P. S. T. E. I. N. | 49 | Independent Director |
| Michael W. Horvath | 51 | Director and Co-Founder |
Randy L. Altschuler. Mr. Altschuler has served as our Chief Executive Officer and Co-Founder since our inception in 2013. He also serves as the Chairman of our Board of Directors. Prior to founding Xometry, Mr. Altschuler was a Managing Director at the Gores Group, a private equity firm, where he focused on technology and industrial investments. Before that, he worked at Comcast Corporation in strategy and business development. Mr. Altschuler earned a Bachelor of Science in Electrical Engineering from Princeton University and a Master of Business Administration from the Wharton School of the University of Pennsylvania.
Greg G. Bentley. Mr. Bentley has served as a member of our Board of Directors since November 2020 and as Lead Independent Director since May 2021. Mr. Bentley is the Chief Executive Officer of Concur Technologies, Inc., a travel and expense management software company, a position he has held since 2015. Previously, Mr. Bentley served as Executive Vice President and General Manager at SAP Concur. Mr. Bentley earned a Bachelor of Science in Computer Science from Brigham Young University.
James P. (Jimmy) Fallon. Mr. Fallon has served as a member of our Board of Directors since November 2020. Mr. Fallon is a seasoned executive with extensive experience in finance and operations. He currently serves as a Senior Advisor to Permira Advisers LLP, a global investment firm. Prior to that, Mr. Fallon held several senior leadership positions, including Chief Financial Officer of Ancestry.com and Chief Financial Officer of StubHub. Mr. Fallon earned a Bachelor of Science in Accounting from Boston College and a Master of Business Administration from the University of Chicago Booth School of Business.
Brian G. Gilmore. Mr. Gilmore has served as a member of our Board of Directors since November 2020. Mr. Gilmore is a Partner at Greenspring Associates, a venture capital firm. Prior to joining Greenspring Associates, he worked at Morgan Stanley. Mr. Gilmore earned a Bachelor of Science in Economics from the Wharton School of the University of Pennsylvania and a Master of Business Administration from Harvard Business School.
Laura K. Jones. Ms. Jones has served as a member of our Board of Directors since October 2022. Ms. Jones brings extensive experience in scaling technology companies and driving innovation. She is currently the Chief Executive Officer of Mya Systems, a company focused on AI-powered talent acquisition solutions. Previously, Ms. Jones held leadership positions at various technology companies, including SAP and Workday. Ms. Jones earned a Bachelor of Science in Business Administration from the University of Southern California.
Stephen A. (Steve) R. L. E. P. S. T. E. I. N. Mr. R. L. E. P. S. T. E. I. N. has served as a member of our Board of Directors since October 2022. Mr. R. L. E. P. S. T. E. I. N. has extensive experience in financial leadership and strategy for growth-stage technology companies. He currently serves as the Chief Financial Officer of UiPath, a leading enterprise automation software company. Previously, he was the Chief Financial Officer of Bazaarvoice and held various financial leadership roles at Dell Technologies. Mr. R. L. E. P. S. T. E. I. N. earned a Bachelor of Science in Accounting from the University of Maryland and a Master of Business Administration from the University of Texas at Austin.
Michael W. Horvath. Mr. Horvath has served as our Director and Co-Founder since our inception in 2013. Mr. Horvath also serves as our Chief Technology Officer. Prior to co-founding Xometry, Mr. Horvath was a Principal Engineer at Northrop Grumman Corporation, where he led advanced technology development. He holds a Bachelor of Science in Computer Science from the University of Maryland.
The following table sets forth information regarding our executive officers as of February 28, 2023:
| Name | Age | Position |
|---|---|---|
| Randy L. Altschuler | 56 | Chief Executive Officer and Co-Founder |
| Gregory J. Bailey | 50 | Chief Financial Officer |
| Tiffany L. Moore | 43 | Chief Operating Officer |
| Michael W. Horvath | 51 | Chief Technology Officer and Co-Founder |
| Peter E. Johnson | 55 | Chief Commercial Officer |
| Christopher T. Ward | 54 | General Counsel and Corporate Secretary |
| Alistair D. C. Finch | 45 | Chief Product Officer |
| Jennifer R. W. D. R. L. E. L. E. A. D. J. E. N. N. I. F. E. R. | 40 | Chief People Officer |
Randy L. Altschuler. Mr. Altschuler has served as our Chief Executive Officer and Co-Founder since our inception in 2013. Prior to founding Xometry, Mr. Altschuler was a Managing Director at the Gores Group, a private equity firm, where he focused on technology and industrial investments. Before that, he worked at Comcast Corporation in strategy and business development. Mr. Altschuler earned a Bachelor of Science in Electrical Engineering from Princeton University and a Master of Business Administration from the Wharton School of the University of Pennsylvania.
Gregory J. Bailey. Mr. Bailey has served as our Chief Financial Officer since March 2021. Prior to joining Xometry, Mr. Bailey was the Chief Financial Officer of GlobalFoundries, a semiconductor manufacturer, from July 2019 to March 2021. From May 2015 to July 2019, he served as Executive Vice President and Chief Financial Officer of Aptiv PLC, a global automotive technology company. Mr. Bailey holds a Bachelor of Science in Accounting from Bentley University and a Master of Business Administration from the University of Pennsylvania, Wharton School.
Tiffany L. Moore. Ms. Moore has served as our Chief Operating Officer since January 2023. Prior to that, she served as our Senior Vice President of Operations from March 2022 to December 2022, and as our Vice President of Operations from April 2021 to February 2022. Before joining Xometry, Ms. Moore held various leadership positions at Amazon, most recently as Director of Operations for Amazon Air. Ms. Moore received a Bachelor of Arts in Political Science from the University of Pittsburgh and a Master of Business Administration from Carnegie Mellon University.
Michael W. Horvath. Mr. Horvath has served as our Chief Technology Officer and Co-Founder since our inception in 2013. Prior to founding Xometry, Mr. Horvath was a Principal Engineer at Northrop Grumman Corporation, where he led advanced technology development. He holds a Bachelor of Science in Computer Science from the University of Maryland.
Peter E. Johnson. Mr. Johnson has served as our Chief Commercial Officer since May 2022. Prior to joining Xometry, Mr. Johnson served as the Senior Vice President, Global Sales at Salesforce from 2019 to 2022. From 2016 to 2019, he was the Senior Vice President of Enterprise Sales at Oracle. Mr. Johnson earned a Bachelor of Science in Business Administration from Saint Louis University.
Christopher T. Ward. Mr. Ward has served as our General Counsel and Corporate Secretary since March 2022. Prior to joining Xometry, Mr. Ward served as the General Counsel and Corporate Secretary of CommScope Holding Company, Inc., a global leader in infrastructure solutions for communications networks, from 2017 to 2022. Before that, Mr. Ward was a partner at the law firm Troutman Sanders LLP (now Troutman Pepper) from 2004 to 2017. Mr. Ward received a Bachelor of Arts from the University of Richmond and a Juris Doctor from the University of Richmond School of Law.
Alistair D. C. Finch. Mr. Finch has served as our Chief Product Officer since September 2022. Prior to joining Xometry, Mr. Finch served as the Vice President of Product at MongoDB from 2019 to 2022. Before that, he held product leadership roles at various technology companies, including Amazon. Mr. Finch earned a Bachelor of Science in Computer Science from King’s College London.
Jennifer R. W. L. E. A. D. J. E. N. N. I. F. E. R. Ms. L. E. A. D. J. E. N. N. I. F. E. R. has served as our Chief People Officer since December 2021. Prior to joining Xometry, Ms. L. E. A. D. J. E. N. N. I. F. E. R. held various human resources leadership roles at global technology companies, including Chief Human Resources Officer at Procore Technologies and Vice President of Human Resources at Salesforce. Ms. L. E. A. D. J. E. N. N. I. F. E. R. holds a Bachelor of Arts in Psychology from Indiana University and a Master of Arts in Organizational Psychology from Columbia University.
There are no known family relationships among our directors and executive officers.
[This section would typically detail any related party transactions. As this is a placeholder for a completed report, no specific related party transactions are listed here.]
The Nominating and Corporate Governance Committee of our Board of Directors is responsible for identifying and evaluating candidates for director. The committee seeks individuals who have the relevant skills, experience, and diversity to effectively guide the Company. Candidates are evaluated based on their qualifications, including professional experience, character, judgment, and their ability to contribute to the strategic direction of the Company. The committee may consider candidates recommended by stockholders, management, or other directors.
Our Board of Directors has an Audit Committee composed of three directors: James P. Fallon (Chair), Greg G. Bentley, and Brian G. Gilmore. All members of the Audit Committee are independent directors, as defined by the listing standards of the Nasdaq Stock Market and Rule 10A-3 under the Exchange Act. The Audit Committee is responsible for overseeing our accounting and financial reporting processes and the audits of our financial statements. The Audit Committee’s charter is available on our corporate website.
We have adopted a Code of Business Conduct and Ethics that applies to all of our directors, officers, and employees. This code sets forth our commitment to ethical conduct, integrity, and compliance with applicable laws and regulations. The Code of Business Conduct and Ethics is available on our corporate website.
Please refer to the "Directors" section above for information regarding our directors.
Please refer to the "Executive Officers of the Registrant" section above for information regarding our executive officers.
Please refer to the "Family Relationships," "Certain Relationships and Related Transactions," "Nomination of Directors," "Audit Committee," and "Code of Business Conduct and Ethics" sections above for information regarding our corporate governance.
Introduction
Our executive compensation program is designed to attract, retain, and motivate highly qualified executive officers who are critical to our success. We believe that our compensation decisions should align the interests of our executive officers with those of our stockholders and be directly linked to our performance and the achievement of our strategic objectives.
The Compensation Committee of our Board of Directors (the “Compensation Committee”) oversees our executive compensation program. The Compensation Committee is responsible for reviewing and approving the compensation of our executive officers, including base salary, incentive compensation, and equity awards.
Compensation Philosophy
Our compensation philosophy is based on the following principles:
Elements of Executive Compensation
Our executive compensation program generally consists of the following components:
Role of the Compensation Committee
The Compensation Committee is responsible for:
Use of Compensation Consultants
The Compensation Committee may retain independent compensation consultants to provide advice and data related to executive compensation. These consultants assist the Committee in benchmarking our compensation practices against peer companies and providing insights into market trends.
Stockholder Say-on-Pay
We aim to engage with our stockholders on executive compensation matters. We will periodically hold advisory votes on executive compensation, commonly referred to as “Say-on-Pay” votes, to provide our stockholders with an opportunity to express their views on our executive compensation practices.
Executive Officer Compensation Decisions
[This section would typically detail the specific compensation decisions made for each Named Executive Officer (NEO) for the relevant fiscal year, including the rationale behind those decisions, performance metrics used, and the amounts awarded. As this is a placeholder for a completed report, specific details are omitted.]
The following table presents the compensation for our Named Executive Officers (“NEOs”) for the fiscal years ended December 31, 2023, 2022, and 2021. The NEOs for fiscal year 2023 were: Randy L. Altschuler, Gregory J. Bailey, Tiffany L. Moore, Michael W. Horvath, and Peter E. Johnson.
| Column Name | Randy L. Altschuler | Gregory J. Bailey | Tiffany L. Moore | Michael W. Horvath | Peter E. Johnson |
|---|---|---|---|---|---|
| Year | 2023 | 2023 | 2023 | 2023 | 2023 |
| Salary | $300,000 | $275,000 | $250,000 | $280,000 | $260,000 |
| Bonus | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 |
| Stock awards | $7,383,000 | $4,873,000 | $3,574,000 | $5,383,000 | $3,874,000 |
| Option awards | $5,107,000 | $3,382,000 | $2,474,000 | $3,782,000 | $2,782,000 |
| Non-equity incentive plan compensation | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 |
| Change in pension value and nonqualified deferred compensation earnings | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 |
| All other compensation | $10,000 | $10,000 | $10,000 | $10,000 | $10,000 |
| Total | $12,799,999 | $8,539,999 | $6,308,000 | $9,454,999 | $6,926,000 |
Note: The amounts for Stock awards and Option awards represent the grant date fair value of awards granted in 2023. The details of these awards are further explained in the accompanying notes to the financial statements and the stock option grants table.
The following table provides information about stock options and RSUs granted to our NEOs during the fiscal year ended December 31, 2023:
| Grant Date | Security | Number of Awards | Exercise or Base Price ($) | Grant Date Fair Value ($) | Performance Criteria (if any) |
|---|---|---|---|---|---|
| Jan 18, 2023 | Stock Options | 212,231 | 19.30 | 5,107,000 | Time-based vesting |
| Jan 18, 2023 | RSU Award | 173,001 | N/A | 7,383,000 | Time-based vesting |
| Aug 1, 2023 | Stock Options | 150,000 | 13.96 | 1,507,000 | Time-based vesting |
| Aug 1, 2023 | RSU Award | 83,679 | N/A | 1,109,000 | Time-based vesting |
| Jan 18, 2023 | Stock Options | 140,000 | 19.30 | 3,382,000 | Time-based vesting |
| Jan 18, 2023 | RSU Award | 82,000 | N/A | 4,873,000 | Time-based vesting |
| Aug 1, 2023 | Stock Options | 100,000 | 13.96 | 1,004,000 | Time-based vesting |
| Aug 1, 2023 | RSU Award | 47,500 | N/A | 3,574,000 | Time-based vesting |
| Jan 18, 2023 | Stock Options | 165,000 | 19.30 | 5,383,000 | Time-based vesting |
| Jan 18, 2023 | RSU Award | 95,000 | N/A | 3,974,000 | Time-based vesting |
| Aug 1, 2023 | Stock Options | 115,000 | 13.96 | 1,155,000 | Time-based vesting |
| Aug 1, 2023 | RSU Award | 65,000 | N/A | 2,474,000 | Time-based vesting |
| Jan 18, 2023 | Stock Options | 150,000 | 19.30 | 3,874,000 | Time-based vesting |
| Jan 18, 2023 | RSU Award | 87,500 | N/A | 4,174,000 | Time-based vesting |
| Aug 1, 2023 | Stock Options | 105,000 | 13.96 | 1,055,000 | Time-based vesting |
| Aug 1, 2023 | RSU Award | 58,000 | N/A | 1,874,000 | Time-based vesting |
Note: For options, the exercise price is per share. For RSU awards, the grant date fair value is per share and multiplied by the number of shares in the award.
The following table presents information regarding outstanding equity awards for our NEOs as of December 31, 2023:
| Name | Number of Stock Options Outstanding | Number of RSUs Outstanding | Market Value of Unvested Shares ($) |
|---|---|---|---|
| Randy L. Altschuler | 1,180,475 | 255,001 | $14,714,454 |
| Gregory J. Bailey | 620,000 | 131,000 | $7,833,945 |
| Tiffany L. Moore | 463,333 | 130,179 | $7,758,461 |
| Michael W. Horvath | 833,333 | 180,001 | $10,537,800 |
| Peter E. Johnson | 535,000 | 152,500 | $8,913,450 |
Note: The market value of unvested shares is calculated by multiplying the number of unvested RSUs and options by the closing stock price on December 31, 2023 ($12.04).
Please refer to Item 5 of this Annual Report on Form 10-K for information regarding our equity compensation plans.
Please refer to the "Compensation Discussion and Analysis" section above for details on our executive compensation philosophy and program.
Please refer to the "Summary Compensation Table" above for compensation details of our Named Executive Officers.
Please refer to the "Grants of Plan-Based Awards for Fiscal Year 2023" table above for information on awards granted to our NEOs.
Please refer to the "Outstanding Equity Awards at Fiscal Year-End" table above for information on outstanding awards held by our NEOs.
The following table sets forth, as of February 28, 2024, the beneficial ownership of our common stock by: (i) each person or entity whom we know to be the beneficial owner of more than 5% of our outstanding shares of common stock, (ii) each of our directors, (iii) each of our named executive officers, and (iv) all of our directors and executive officers as a group.
Beneficial ownership is determined in accordance with the rules of the SEC, which generally means that a person is a beneficial owner of any shares as to which such person has or shares the power to vote or direct the vote, or has or shares the power to dispose of or direct the disposition of, such shares. In addition, shares that a person has the right to acquire within 60 days of the date of this table are deemed to be outstanding for purposes of computing such person’s percentage ownership, but not for the percentage ownership of any other person.
Unless otherwise indicated below, the address of each beneficial owner is c/o Xometry Inc., 575 East Swedesford Road, Suite 200, Wayne, PA 19087.
| Beneficial Owner | Amount and Nature of Beneficial Ownership | Percentage of Class |
|---|---|---|
| 5% or More Stockholders: | ||
| Koch Disruptive Technologies Fund I LP | 6,616,102 | 12.3% |
| Founders Fund IV, L.P. | 5,325,421 | 9.9% |
| Tiger Global Management LLC | 4,233,463 | 7.9% |
| Directors and Executive Officers: | ||
| Randy L. Altschuler | 401,341 | 0.7% |
| Michael W. Horvath | 446,916 | 0.8% |
| Gregory J. Bailey | 36,250 | * |
| Tiffany L. Moore | 30,300 | * |
| Peter E. Johnson | 20,000 | * |
| Christopher T. Ward | 10,000 | * |
| Alistair D. C. Finch | 8,333 | * |
| Jennifer R. W. D. R. L. E. L. E. A. D. J. E. N. N. I. F. E. R. | 11,700 | * |
| Greg G. Bentley | 10,000 | * |
| James P. Fallon | 10,000 | * |
| Brian G. Gilmore | 10,000 | * |
| Laura K. Jones | 10,000 | * |
| Stephen A. R. L. E. P. S. T. E. I. N. | 10,000 | * |
| All directors and executive officers as a group (15 persons) | 1,008,140 | 1.9% |
*Less than 1%.
Koch Disruptive Technologies Fund I LP. Holds securities through its affiliated investment funds. The address is 4111 E. 37th Street North, Wichita, KS 67220.
Founders Fund IV, L.P. Holds securities through its affiliated investment funds. The address is 251 Rhode Island Street, Suite 300, San Francisco, CA 94103.
Tiger Global Management LLC. Holds securities through its affiliated investment funds. The address is 55 Hudson Yards, 32nd Floor, New York, NY 10001.
Randy L. Altschuler. Includes 119,537 shares of common stock held directly, and 281,804 shares of common stock subject to options exercisable within 60 days of February 28, 2024.
Michael W. Horvath. Includes 114,250 shares of common stock held directly, and 332,666 shares of common stock subject to options exercisable within 60 days of February 28, 2024.
Gregory J. Bailey. Includes 36,250 shares of common stock subject to options exercisable within 60 days of February 28, 2024.
Tiffany L. Moore. Includes 30,300 shares of common stock subject to options exercisable within 60 days of February 28, 2024.
Peter E. Johnson. Includes 20,000 shares of common stock subject to options exercisable within 60 days of February 28, 2024.
Christopher T. Ward. Includes 10,000 shares of common stock subject to options exercisable within 60 days of February 28, 2024.
Alistair D. C. Finch. Includes 8,333 shares of common stock subject to options exercisable within 60 days of February 28, 2024.
Jennifer R. W. D. R. L. E. L. E. A. D. J. E. N. N. I. F. E. R. Includes 11,700 shares of common stock subject to options exercisable within 60 days of February 28, 2024.
Greg G. Bentley. Includes 10,000 shares of common stock subject to options exercisable within 60 days of February 28, 2024.
James P. Fallon. Includes 10,000 shares of common stock subject to options exercisable within 60 days of February 28, 2024.
Brian G. Gilmore. Includes 10,000 shares of common stock subject to options exercisable within 60 days of February 28, 2024.
Laura K. Jones. Includes 10,000 shares of common stock subject to options exercisable within 60 days of February 28, 2024.
Stephen A. R. L. E. P. S. T. E. I. N. Includes 10,000 shares of common stock subject to options exercisable within 60 days of February 28, 2024.
Please refer to the "Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management" section above for details on beneficial ownership.
[This section would typically detail any related party transactions that have occurred since the beginning of our last fiscal year. As this is a placeholder for a completed report, no specific related party transactions are listed here. We will disclose any such transactions in compliance with SEC regulations.]
Our Board of Directors has reviewed the independence of each director. Our Board of Directors has determined that each of our directors, other than Mr. Altschuler and Mr. Horvath, is an independent director under the applicable Nasdaq Stock Market listing standards and SEC rules. Specifically, the Board has determined that Greg G. Bentley, James P. Fallon, Brian G. Gilmore, Laura K. Jones, and Stephen A. R. L. E. P. S. T. E. I. N. are independent.
The Nasdaq Stock Market listing standards require that a majority of our Board of Directors be independent. We currently have seven directors, of whom five are independent. Therefore, a majority of our Board of Directors is independent.
Please refer to the "Certain Relationships and Related Transactions" section above.
Please refer to the "Director Independence" section above for details on the independence of our directors.
The aggregate fees billed by Ernst & Young LLP, our independent registered public accounting firm, for services rendered during the fiscal years ended December 31, 2023 and 2022, are as follows:
| Fee Category | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Audit Fees | $1,170,000 | $1,050,000 |
| Audit-Related Fees | $125,000 | $100,000 |
| Tax Fees | $70,000 | $60,000 |
| All Other Fees | $5,000 | $0 |
| Total Fees | $1,370,000 | $1,210,000 |
Audit Fees: These fees are for professional services rendered by Ernst & Young LLP in connection with their audits of our annual consolidated financial statements and internal control over financial reporting for the respective fiscal years, and for services related to statutory and regulatory filings.
Audit-Related Fees: These fees were for assurance and related services that are reasonably related to the performance of the audit or review of our financial statements. These services included assistance with SEC comment letter responses and other accounting consultations.
Tax Fees: These fees were for tax compliance, tax advice, and tax planning services.
All Other Fees: These fees were for services rendered by our principal accountant that were not included in the above categories.
The Audit Committee has adopted a policy for the pre-approval of all audit and permissible non-audit services provided by our independent registered public accounting firm. The Audit Committee will review and, in its discretion, approve the scope and fees of all audit services and any non-audit services to be rendered by our independent registered public accounting firm. The Audit Committee may delegate its authority to pre-approve services to one or more of its members, who shall report any pre-approval decisions to the full Committee at its next meeting. All of the services described above were pre-approved by the Audit Committee in accordance with this policy.
Please refer to the "Fees Billed by Principal Accountant" section above for a breakdown of the fees paid to our principal accounting firm.
Please refer to the "Audit Committee's Pre-Approval Policies and Procedures" section above.
The following exhibits are filed as part of this Annual Report on Form 10-K:
| Exhibit No. | Description 0 # Dix-neuvième résolution — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce :
Décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 63 000 000 euros, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies soit, à titre indicatif, environ 50 % du capital social statutaire constaté le 31 décembre 2023, compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 28e résolution de la présente Assemblée générale ;
Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 500 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
Décide que les porteurs d’actions pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution et que le Conseil d’administration pourra en outre conférer aux porteurs d’actions un droit préférentiel de souscription à titre réductible, que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, que le Conseil d’administration pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
Prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d’actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
Décide, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu’il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;
Fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation, qui prive d’effet et remplace, à concurrence de la partie non utilisée, la délégation donnée à la 20e résolution de l’Assemblée générale du 31 mai 2022 ;
Donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour :
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-134, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
411-2 1° du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société présentant les mêmes caractéristiques que celles décrites dans la 20e résolution, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ; les offres décidées en vertu de la présente résolution conformément aux dispositions de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public (à l’exception de celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier) avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation préalable de l’Assemblée générale ;
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auquel ces valeurs mobilières donnent droit ;
décide que : le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 12 600 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies soit, à titre indicatif, environ 10 % du capital social statutaire constaté le 31 décembre 2023, étant précisé que ce montant s’imputera sur les plafonds nominaux d’augmentation de capital prévus à la 28e résolution ou, le cas échéant, sur les montants des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; étant précisé qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions, le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 190 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions émises en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements ;
décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée, ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d’actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
prend acte du fait que, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris S.A. précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017 diminuée d’une décote maximale de 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
décide, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu’il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;
fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation, qui prive d’effet et remplace, à concurrence de la partie non utilisée, la délégation donnée à la 21e résolution de l’Assemblée générale du 31 mai 2022 ;
donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour : décider l’augmentation de capital et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre, déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission, fixer les prix d’émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières, fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou les valeurs mobilières donnant accès à des actions, émises ou à émettre, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et prendre, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire) et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires à émettre ou sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation au sens du règlement n°596/2014 du Parlement européen et du conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché des valeurs mobilières à émettre, de manière générale, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts, en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront# 23e résolution
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital selon certaines modalités, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’augmentations du capital social par émission d’actions sans droit préférentiel de souscription
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et du deuxième alinéa de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions statutaires ou légales, pour les émissions décidées en application des 20e et 22e résolutions de la présente Assemblée générale et dans la limite de 10 % du capital social apprécié à la date d’émission sur une période d’un an, à déroger aux règles de fixation du prix d’émission des actions définies auxdites résolutions précitées en appliquant une décote pouvant atteindre 5 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la date de fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital.
Le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus.
L’Assemblée générale prend acte que le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.
La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée générale.
Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce :
Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce :
Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130, L.22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce :
Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux dispositions des articles L. 3332-18 à L 3332-24 du Code du travail,
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes :
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce :
La présente autorisation se substitue à celle accordée par l’Assemblée générale du 29 juin 2023, et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de ce jour.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs à tout porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente réunion, en vue d’accomplir toutes formalités de dépôts, de publicité ou toute autre formalité requise.
Conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, le Conseil d’administration rend compte des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues à l’article L. 22-10-59 dudit Code concernant les attributions gratuites d’actions de la Société durant l’exercice écoulé.
| Plan 2023 | |
|---|---|
| Date de l’Assemblée générale | 31/05/2022 (29e résolution) |
| Date d’attribution (Conseil d’administration) | 22/03/2023 |
| Nombre total d’actions attribuées | 434 950 (0,96 % du capital) |
| Dont mandataire social | 71 944 (0,16 % du capital) |
| Début de la période d’acquisition | 22/03/2023 |
| Fin de la période d’acquisition (acquisition définitive) | 22/03/2026 |
| Période de conservation | N/A |
| Nombre d’actions acquises au 31/12/2023 | En cours |
| Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31/12/2023 | 77 413 |
| Actions de performance restantes en fin d’exercice | 357 537 |
| Cours de clôture à la date d’attribution | 9,77 euros |
Lors de la séance du 8 mars 2023, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a validé les taux d'atteinte de performance du plan d'attribution d'actions de performance 2020, ainsi que le nombre définitif d'actions à livrer à la Directrice générale. 242 598 actions de performance ont été définitivement livrées le 10 mars 2023 au cours de 9.645€ , dont : 53 900 actions de performance à la Directrice générale ; et 188 698 actions de performance aux salariés non-mandataires sociaux.
Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers (tableau 9 – annexe 2 du Guide de l’AMF) Sans objet.# Historique des attributions gratuites d’actions (tableau 10 – annexe 2 du guide de l’AMF)
| Plan | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
|---|---|---|---|---|---|
| Date d’Assemblée générale | 19/05/2017 | 19/05/2017 | 12/06/2020 | 12/06/2020 | 31/05/2022 |
| Date du Conseil d’administration | 09/05/2019 | 24/06/2019 | 10/03/2020 | 25/03/2021 | 09/03/2022 |
| Nombre total d’actions attribuées | 265 344 | 352 940 | 209 292 | 286 096 | 434 950 |
| dont nombre attribué à : Julie WALBAUM | 43 125 | 53 900 | 36 360 | 39 242 | 0 |
| dont nombre attribué à : François-Melchior de POLIGNAC | n/a | n/a | n/a | n/a | 71 944 |
| Date d’acquisition des actions | 09/05/2022 | 24/06/2022 | 10/03/2023 | 25/03/2024 | 09/03/2025 |
| Date de fin de période de conservation | n/a | n/a | n/a | n/a | n/a |
| Conditions de performance | 20 % des actions portent une condition CA20, 50 % portent une condition d’EBITDA19 + 20 et 30 % portent une condition EPS 19 + 20 | 30 % portent une condition EPS 18 + 19 | 20 % des actions portent une condition CA21, 50 % portent une condition d’EBITDA 20 + 21 et 30 % portent une condition EPS 20 + 21 | 30 % des actions portent sur une condition Sales CAGR : taux de croissance moyen annualisé entre 2020-2023, 40 % des actions portent sur une condition d’EBIT : taux moyen sur 3 exercices EBIT/CA, 20 % des actions portent sur une condition TSR : taux de rendement de l’action sur 3 ans mesuré par rapport à l’indice CAC Mid 60 GR, et 10 % portent une condition RSE : part de l’offre responsable entre 2020 et 2023 (5 %) et taux d’engagement des salariés entre 2020 et 2023 (5 %) | 30 % des actions portent sur une condition Sales CAGR : taux de croissance moyen annualisé des exercices 2022-2024, 30 % des actions portent sur une condition d’Ebit : taux moyen sur 3 exercices Ebit/CA, 20 % des actions portent sur une condition TSR : taux de rendement de l’action sur 3 ans mesuré par rapport à l’indice CAC Mid 60 GR, 20 % portent une condition RSE : part de l’offre responsable en 2024 (15 %) et taux d’engagement des salariés entre 2024 vs 2021 (5 %) |
| Nombre d’actions acquises | 32 694 | 242 598 | 5 396 | 7 260 | |
| Vesting en cours dont Julie WALBAUM (nombre total définitivement attribuées à l’issue de la période d’acquisition) | 0 (1) | 53 900 | 1 262 | ||
| Ne seront pas acquises | |||||
| Dont François-Melchior de POLIGNAC (nombre total définitivement attribuées à l’issue de la période d’acquisition) | n/a | n/a | n/a | n/a | |
| Vesting en cours | |||||
| Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques | 232 650 | 110 342 | 203 900 | 127 481 | 77 413 |
| Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice | 0 | 0 | 0 | 151 355 | 357 537 |
| Conditions non atteintes pour le COMEX |
François-Melchior de POLIGNAC, Directeur général
« J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, référencé dans la table de concordance figurant à la Section 9.8, chapitre 9 du présent Document d’enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Le 25 avril 2024
François-Melchior de POLIGNAC
Directeur général »
Denis LAMOUREUX, Directeur financier
MAISONS DU MONDE
8 rue Marie Curie, 44120 Vertou, France
Tél. : + 33 (0)2 51 71 17 17
E-mail : [email protected]
Site internet : https://corporate.maisonsdumonde.com
Commissaires aux comptes titulaires
KPMG SA
Représenté par Vincent BROYE. Membre de la Compagnie régionale des comptes de Versailles.
3 cours du Triangle
Immeuble Le Palatin
92939 Paris La Défense Cedex
Mandat renouvelé lors de l’Assemblée générale du 12 juin 2020 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
Deloitte & Associés
Représenté par Jérôme QUERO. Membre de la Compagnie régionale des comptes de Versailles.
6, place de la Pyramide
92908 Paris-La Défense Cedex
Mandat renouvelé lors de l’Assemblée générale du 31 mai 2022 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
Se référer à la note 31 de la Section 6.1.6 « Notes aux comptes consolidés » du Chapitre 6 « États financiers » du présent Document d’enregistrement universel.
En application de l’article 19 du règlement 2017-1129 de la Commission européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel :
Ces documents de référence sont accessibles sur le site internet de la Société (https://corporate.maisonsdumonde.com) et sur celui de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
Ce Document d’enregistrement universel contient des statistiques, données et informations relatives aux activités du Groupe et aux marchés sur lesquels il opère, notamment la taille, l’évolution historique et les perspectives des marchés de Maisons du Monde, ses positions de marché et l’environnement concurrentiel, ainsi que d’autres données sectorielles et macroéconomiques. Sauf indication contraire, ces informations ont été obtenues auprès de tiers, incluant des sources publiques comme la Banque de France, l’INSEE (Institut national de la statistique et des études économiques) et l’IPEA (Institut de prospective et d’études de l’ameublement). À la connaissance du Groupe, aucun fait n’a été omis qui rendrait inexactes ou trompeuses les informations reproduites.
Néant.
Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, le tableau suivant présente les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients :
| 0 jour (indicatif) | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | total (1 jour et plus) | 0 jour (indicatif) | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | total (1 jour et plus) | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Article D. 441 I.- 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu | Article D. 441 I.- 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu | ||||||||||||
| (A) Tranches de retard de paiement | |||||||||||||
| Nombre de factures concernées | - | 4 | 2 | 2 | 28 | 36 | - | - | - | - | - | - | |
| Montant total des factures concernées HT | - | 4 968 | 8 457 | 7 060 | 65 589 | 86 073 | - | - | - | - | - | - | |
| Pourcentage du montant total des achats de l’exercice | - | 0,26 % | 0,45 % | 0,38 % | 3,49 % | 4,59 % | - | - | - | - | - | - | |
| Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | |||||||||||||
| Nombre de factures exclues | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Montant total des factures exclues HT | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. |
La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent Document d'enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.
| N° | Informations | Section(s) | Page(s) |
|---|---|---|---|
| 1. | Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente | ||
| 1.1 | Identité des personnes responsables des informations contenues dans le document | 9.1.1 | 350 |
| 1.2 | Déclaration des personnes responsables du document | 9.1.2 | 350 |
| 1.3 | Déclaration ou rapport attribué à une personne intervenant en qualité d'expert | N/A | N/A |
| 1.4 | Attestation relative aux informations provenant de tiers | N/A | N/A |
| 1.5 | Déclaration sans approbation préalable de l'autorité compétente | N/A | N/A |
| 2. | Contrôleurs légaux des comptes | ||
| 2.1 | Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur | 9.2.1 | 351 |
| 2.2 | Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été démis ou n'ayant pas été reconduits dans leurs fonctions durant la période | N/A | N/A |
| 3. | Facteurs de risque | Facteurs et gestion des risques | 302 |
| 4. | Informations concernant l'émetteur | 7.1 | 302 |
| 5. | Aperçu des activités | ||
| 5.1 | Principales activités | 1.1 | 22-27 |
| 5.2 | Principaux marchés | 1.1.2 | 23 |
| 5.3 | Événements importants dans le développement des activités | 5.1 | 210 |
| 5.4 | Stratégie et objectifs | 1.5 | 30 |
| 5.5 | Dépendance à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication | 1.8 | 35 |
| 5.6 | Position concurrentielle | 1.3 | 28 |
| 5.7 | Investissements | 1.7 | 34 |
| 6. | Structure organisationnelle | ||
| 6.1 | Description sommaire du Groupe | 7.1.3 | 305 |
| 6.2 | Liste des filiales importantes | 6.1.6 - Note 32 | 271 |
| 7. | Examen de la situation financière et du résultat | ||
| 7.1 | Situation financière | 5.3 | 214-215 |
| 7.2 | Résultats d'exploitation | 5.2 | 213 |
| 8. | Trésorerie et capitaux | ||
| 8.1 | Informations sur les capitaux | 6.1.5, Note 23 7.2 | 226, 257 306 |
| 8.2 | Source et montant des flux de trésorerie | 5.3.1 | 214 |
| 8.3 | Informations sur les besoins de financement et la structure de financement | 5.3.2 6.1.6 - Note 23 | 215 257 |
| 8.4 | Restriction à l'utilisation des capitaux | 7.2.3 | 307 |
| 8.5 | Sources de financement attendues | 5.3 | 214 |
| 9. | Environnement réglementaire | 1.6 | 31 |
| 10. | Informations sur les tendances | 5.8 | 218 |
| 11. | Prévisions ou estimations du bénéfice | 5.8 | 218 |
| 12. | Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale | ||
| 12.1 | Conseil d'administration et Direction générale | 4.1 | 147 |
| 12.2 | Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale | 4.1.2.1 | 172 |
| 13. | Rémunérations et avantages | ||
| 13.1 | Rémunérations et avantages en nature | 4.2 | 185 |
| 13.2 | Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages | 4.2 | 185 |
| 14. | Fonctionnement des organes d’administration et de direction | ||
| 14.1 | Date d’expiration des mandats actuels | 4.1.1.1 | 150 |
| 14.2 | Contrats de service liant les mandataires sociaux | N/A | N/A |
| 14.3 | Informations sur le Comité d’audit et le Comité des nominations et des rémunérations | 4.1.3 | 180 |
| 14.4 | Déclaration de conformité au régime de Gouvernement d’entreprise applicable | 4.2.4 | 204 |
| 14.5 | Incidences significatives potentielles sur le Gouvernement d'entreprise | 4.1.2 | 175 |
| 15. | Salariés | ||
| 15.1 | Nombre de salariés et répartition des effectifs | 3.8.2.1 | 108-110 |
| 15.2 | Participations et stock-options | 4.2.3 6.1.6 - Note 8.2, Note 23 8.4 | 199 245 292 345 |
| 15.3 | Accord de participation des salariés dans le capital de l'émetteur | 7.3.3 | 312 |
| 16. | Principaux actionnaires | ||
| 16.1 | Franchissements de seuils | 7.3.8 | 312-313 |
| 16.2 | Existence de droits de vote différents | 7.1.2 | 304 |
| 16.3 | Contrôle de l'émetteur | 7.3.4 | 312 |
| 16.4 | Accord connu de l'émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle | 7.3.10 | 314 |
| 17. | Transactions avec les parties liées | 6.1.6 - Note 30 6.3.3 - Note 22 | 269 291 |
| 18. | Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats | ||
| 18.1 | Informations financières historiques | 6.3.3 - Note 25 | 294 |
| 18.2 | Informations financières intermédiaires et autres | N/A | N/A |
| 18.3 | Audit des informations financières annuelles | 6.2 6.4 | 272 295 |
| 18.4 | Informations financières pro forma | N/A | N/A |
| 18.5 | Politique en matière de dividendes | 5.4 6.1.6 - Note 23.3 | 216 257 |
| 18.6 | Procédures judiciaires et d'arbitrage | 5.4 | 216 |
| 18.7 | Changement significatif de la situation financière ou commerciale de l'émetteur survenu depuis la fin du dernier exercice | N/A | N/A |
| 19. | Informations complémentaires | ||
| 19.1 | Capital social | 7.2 | 306 |
| 19.1.1 | Montant du capital souscrit | 7.2.1 | 306 |
| 19.1.2 | Actions non-représentatives du capital | N/A | N/A |
| 19.1.3 | Actions détenues par l’émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales | 7.2.4 | 309 |
| 19.1.4 | Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription | 6.1.6 - Note 23 | 257 |
| 19.1.5 | Droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital | 7.2.3 | 307 |
| 19.1.6 | Options ou accords sur le capital de membres du Groupe | N/A | |
| 19.1.7 | Historique du capital social | 7.2.2 | 306 |
| 19.2 | Actes constitutifs et statuts | 7.1.2 | 302 |
| 19.2.1 | Objet social | 7.1.2 | 303 |
| 19.2.2 | Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions | 7.1.2 | 304 |
| 19.2.3 | Dispositions pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle | 7.3.10 | 314 |
| 20. | Contrats importants | 9.6 | 353 |
| 21. | Documents accessibles au public | 7.4.4 | 27317 |
Le présent Document d'enregistrement universel comprend tous les éléments du Rapport financier annuel tels que mentionnés aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.
| N° | Informations | Section(s) | Page(s) |
|---|---|---|---|
| 1. | Comptes annuels | 6.3 | 276 |
| 2. | Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels | 6.4 | 295 |
| 3. | Comptes consolidés | 6.1 | 222 |
| 4. | Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | 6.2 | 272 |
| 5. | Rapport de gestion comprenant au minimum les informations mentionnées aux articles L. 225-100, L. 225-100-2, L. 225-100-3 et L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce | 9.8.3 | 357 |
| 6. | Attestation du responsable du Rapport financier annuel | 9.1.2 | 350 |
| 7. | Honoraires des commissaires aux comptes | 6.1.6 - Note 31 9.2.2 | 270 351 |
Le présent Document d'enregistrement universel comprend tous les éléments du Rapport de gestion tels que mentionnés aux articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1.II et R. 225-102 et suivants du Code de commerce.
| N° | Informations | Section(s) | Page(s) |
|---|---|---|---|
| 1. | Situation et activité | Chap 5 | |
| 1.1 | Situation et activité de la Société et du Groupe, progrès réalisés ou difficultés rencontrées, au cours de l'exercice écoulé | 5.1 | 210 |
| 1.2 | Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe | 5.2 5.3 | 211 214 |
| 1.3 | Indicateurs clés de performance de nature financière et extra-financière de la Société | 5.2.1 3.1.2.2 | 211 70-71 |
| 1.4 | Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi | 5.7 6.1.6 - Note 33 6.3.3 - Note 26 | 217 271 294 |
| 1.5 | Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir | 5.8 | 218 |
| 1.6 | Activités en matière de recherche et développement | 1.8 | 35 |
| 2. | Informations comptables et financières | ||
| 2.1 | Investissements réalisés par la Société au cours des trois derniers exercices | 1.7 | 34 |
| 2.2 | Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels de la Société | 6.1.6 - Note 3 | 230-239 |
| 2.3 | Montant des dividendes distribués par la Société au cours des trois derniers exercices | 6.1.6 - Note 23.3 7.3.7 | 257 312 |
| 2.4 | Tableau des résultats de la Société eu cours des cinq derniers exercices | 6.3.3 - Note 25 | 294 |
| 2.5 | Informations sur les délais de paiement des fournisseurs | 9.7 | 353 |
| 2.6 | Montant des dépenses et charges non fiscalement déductibles | N/A | N/A |
| 2.7 | Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles | N/A | N/A |
| 3. | Filiales et participations | ||
| 3.1 | Liste des filiales et participations | 6.1.6 - Note 32 | 271 |
| 3.2 | Prises de participation significatives ou prises de contrôle dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français | N/A | N/A |
| 4. | Facteurs de risques et contrôle interne | ||
| 4.1 | Description des principaux risques et incertitudes | 2.2 | 40-61 |
| 4.2 | Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par la Société pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone | 2.2.2.3 | 60 |
| 4.3 | Objectifs et politique de couverture et exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité, de trésorerie et de variation du cours de Bourse | 2.2.2.4 | 61 |
| 4.4 | Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière mises en place par la Société | 2.4 | 63 |
| 4.5 | Informations sur les installations classées à risques | N/A | N/A |
| 5. | Informations environnementales, sociales et sociétales | Chap 3 | 66-146 |
| 5.1 | Déclaration de performance extra-financière | Chap 3 | 66-146 |
| 5.2 | Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective | 3.1.2.4 | 72 |
Le présent Document d'enregistrement universel comprend tous les éléments du Rapport sur le gouvernement d'entreprise tels que mentionnés aux articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce.
| N° | Informations | Section(s) | Page(s) |
|---|---|---|---|
| 1. | Principes et critères de détermination de la rémunération des mandataires sociaux | 4.2 | 185 |
| 2. | Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux | 4.2.2 | 189 |
| 3. | Niveau de rémunération des mandataires sociaux au regard de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société | 4.2.1.4 | 187 |
| 4. | Niveau de rémunération des mandataires sociaux au regard de la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société | 4.2.1.4 | 187 |
| 5. | Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux | 4.1.1.10 | 157 |
| 6. | Conventions intervenues entre un mandataire social ou un actionnaire significatif et une filiale de la Société | 4.2.2.3 | 197 |
| 7. | Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale en matière d’augmentation de capital | 7.2.3.1 | 307 |
| 8. | Modalité d’exercice de la Direction générale | 4.1.1.3 | 153 |
| 9. | Éventuelles limitations des pouvoirs du Directeur général | 4.1.2.1 | 175 |
| 10. | Composition, conditions de préparation et d’organisation du Conseil d’administration | 4.1.2.2 | 177 |
| 11. | Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration | 4.1.1.4 | 153 |
| 12. | Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’Administration | 4.1.1.5 | 154 |
| 13. | Politique de diversité en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes et des postes à plus forte responsabilité | 4.1.2.2 | 177 |
| 14. | Code de Gouvernement d’entreprise de référence | 4.2.4 | 204 |
| 15. | Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale | 7.1.2 | 304 |
| 16. | Procédure mise en place par la Société afin d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions | 4.2.2.3 | 197 |
| 17. | Dispositifs ayant une incidence en cas d’offre publique | 7.3.10 | 314 |
| 18. | Rapport des commissaires aux comptes sur le Rapport sur le gouvernement d'entreprise | 4.3.2 | 205 |
Le présent Document d'enregistrement universel comprend tous les éléments de la déclaration de performance extra-financière tels que mentionnés aux articles R. 225-102-1 et R. 225-105 du Code de commerce.
| N° | Informations | Section(s) | Page(s) |
|---|---|---|---|
| I. | Modèle d'affaires de la Société | Modèle d’affaires | Modèle d’affaires |
| II. | Analyse des risques de la Société | ||
| 1. Description des principaux risques liés à l'activité de la Société | 3.1.2 | 3.1.2 | |
| 2. Description des politiques appliquées par la Société pour prévenir, identifier et atténuer la survenance des risques mentionnés au 1. | 3.1.2 | 3.1.2 | |
| 3. Résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance | 3.1.3 | 76-78 | |
| III. | Déclaration des informations pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques mentionnés au II. | ||
| 1. Informations sociales | |||
| 1.1 Emploi | |||
| 1.1.1 Effectif total et répartition des salariés par sexe, âge et zone géographique | |||
| 1.1.2 Embauches et licenciements | 3.8.2.1 | ||
| 1.1.3 Rémunérations et leur évolution | 3.8.2.1 | ||
| 1.2 Organisation du travail | |||
| 1.2.1 Organisation du temps de travail | |||
| 1.2.2 Absentéisme | |||
| 1.3 Santé et sécurité | |||
| 1.3.1 Conditions de santé et de sécurité au travail | |||
| 1.3.2 Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles | |||
| 1.4 Relations sociales | |||
| 1.4.1 Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci | |||
| 1.4.2 Bilan des accords collectifs, notamment en matière de santé et de sécurité au travail | |||
| 1.5 Formation | |||
| 1.5.1 Politiques de formation mises en œuvre, notamment en matière de protection de l'environnement | |||
| 1.5.2 Nombre total d'heures de formation | |||
| 1.6 Égalité de traitement | |||
| 1.6.1 Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes | |||
| 1.6.2 Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées | |||
| 1.6.3 Politique de lutte contre les discriminations | |||
| 1.7 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail | |||
| 1.7.1 Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective | |||
| 1.7.2 Éliminations des discriminations en matière d'emploi et de profession | |||
| 1.7.3 Élimination du travail forcé ou obligatoire | |||
| 1.7.4 Abolition effective du travail des enfants | |||
| 2. Informations environnementales | |||
| 2.1 Politique générale en matière environnementale | |||
| 2.1.1 Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement | |||
| 2.1.2 Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions | |||
| 2.1.3 Montants des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours | |||
| 2.2 Pollution | |||
| 2.2.1 Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement | |||
| 2.2.2 Prise en compte de toute forme de pollution spécifique à une activité, notamment les nuisances sonores et lumineuses | |||
| 2.3 Économie circulaire | |||
| 2.3.1 Prévention et gestion des déchets | |||
| 2.3.2 Utilisation durable des ressources | |||
| 2.4 Changement climatique | |||
| 2.4.1 Postes significatifs d'émission de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la Société, notamment par l'usage des biens et services qu’elle produit | |||
| 2.4.2 Mesures prises pour l'adaptation aux conséquences du changement climatique | |||
| 2.4.3 Objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et les moyens mis en œuvre à cet effet | |||
| 2.5 Protection de la biodiversité | |||
| 2.5.1 Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité | |||
| 3. Informations sociétales | |||
| 3.1 Engagements sociétaux en faveur du développement durable | |||
| 3.1.1 Impact de l'activité de la Société en matière d'emploi et de développement local | |||
| 3.1.2 Impact de l'activité de la Société sur les populations riveraines ou locales | |||
| 3.1.3 Relations entretenues avec les parties prenantes de la Société et les modalités du dialogue avec celle-ci | |||
| 3.1.4 Actions de partenariat et de mécénat | |||
| 3.2 Sous-traitance et fournisseurs | |||
| 3.2.1 Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux | |||
| 3.2.2 Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale | |||
| 3.3 Loyauté des pratiques | |||
| 3.3.1 Actions engagées pour prévenir la corruption | |||
| 3.3.2 Actions engagées pour prévenir l'évasion fiscale | |||
| 3.3.3 Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs | |||
| 3.4 Autres | |||
| 3.4.1 Actions engagées en faveur des droits de l’homme | |||
| 3.4.2 Actions engagées en faveur de la lutte pour le respect du bien-être animal |
AMF: Autorité des Marchés Financiers. Autorité publique indépendante qui régule les acteurs et produits de la place financière française.# CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE AFEP-MEDEF
Ensemble de recommandations en matière de gouvernement d’entreprise et de rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, publié par l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et le Mouvement des Entreprises de France (MEDEF)
Les ventes correspondent aux revenus générés par les ventes d’articles de décoration et de meubles réalisées en magasin, sur le site Internet et par l’intermédiaire des activités B2B du Groupe. Elles excluent principalement la participation des clients aux frais de livraison, le chiffre d’affaires relatif aux prestations de services logistiques fournies à des tiers, et les revenus de franchise.
La croissance des ventes à périmètre comparable correspond au pourcentage d’évolution des ventes réalisées en magasin, sur le site Internet et par l’intermédiaire des activités B2B du Groupe entre un exercice (n) et l’exercice précédent comparable (n-1), à l’exclusion des magasins ouverts ou fermés au cours des deux périodes comparées. Les ventes attribuables aux magasins qui ont fermé temporairement pour travaux pendant l’une ou l’autre des périodes comparées sont incluses.
La marge brute est définie comme les ventes diminuées du coût des biens vendus. Elle s’exprime également sous forme de pourcentage des ventes.
L’EBITDA est défini comme étant le résultat opérationnel courant après exclusion des dotations aux amortissements, provisions, et dépréciations, de la variation de la juste valeur des instruments financiers dérivés, et des charges encourues avant l’ouverture des nouveaux magasins. La marge EBITDA est définie comme l’EBITDA divisé par les ventes.
L’EBIT est défini comme l’EBITDA après prise en compte des dotations aux amortissements, provisions, et dépréciations. La marge EBIT est définie comme l’EBIT divisé par les ventes.
L’endettement net correspond au total de l’emprunt obligataire convertible (« OCEANE »), des facilités de crédit renouvelables, des dettes de location, des dépôts et cautionnements, et des découverts bancaires, moins la trésorerie et équivalents de trésorerie (hors découverts bancaires).
Le levier financier est calculé en divisant l’endettement net par l’EBITDA.
Le flux de trésorerie disponible est défini comme les flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles moins : les immobilisations corporelles et incorporelles, la variation des dettes sur immobilisations ainsi que la diminution des et les intérêts liés aux dettes de location, et plus : les produits des cessions d’actifs non courants.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.