Macronix - Share Issue/Capital Change 2014

股票代碼：2337

簡式公開說明書

（發行限制員工權利新股申報用稿本）

一、公司名稱：旺宏電子股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：發行一○三年度限制員工權利新股

(一)發行種類：本公司普通股新股。
(二)發行股數：總額上限為普通股123,251,000股。
(三)發行金額：本次為無償發行，每股面額新台幣10元，總額新台幣1,232,510,000元。 (四)發行條件：請參閱本公開說明書第30頁至第32頁。

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。

四、本次發行之相關費用

(一)承銷費用：不適用。
(二)其他費用：包含會計師等其他相關費用約新台幣8萬元。

五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項(請參閱本公開說明書第 8 頁至第 11 頁 ) 。
八、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站 http://mops.twse.com.tw

旺宏電子股份有限公司編製

中華民國一○三年七月二十四日刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

資本來源	金額(新台幣仟元)	占實收資本額比率
創立股本	815,830	2.32%
現金增資	15,707,888	44.61%
盈餘轉增資	17,862,214	50.72%
資本公積轉增資	13,592,619	38.60%
公司債轉換	6,133,966	17.42%
員工認股權認購	2,324,088	6.60%
減資	(21,222,875)	-60.27%
私募增資	1,000	0.00%
合計	35,214,730	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：
(一)陳列處所：依規定函送有關單位。
(二)分送方式：依主管機關規定方式辦理。
(三)索取方式：請至公開資訊觀測站(http://mops.twse.com.tw)下載。
三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：不適用。
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話
名稱：旺宏電子股份有限公司股務室
網址：http://www.macronix.com
地址：台北市中山區建國北路二段196號6樓電話：(02)2506-8128
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所會計師姓名：陳明煇、黃鴻文網址：http://www.deloitte.com.tw 地址：台北市民生東路三段156號12樓電話：(02)2545-9988

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十二、發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱發言人姓名:吳敏求職稱:董事長兼執行長電話: (03) 578-6688 電子郵件信箱: [email protected] 代理發言人姓名:林雲龍職稱:資深協理電話:(03) 578-6688 電子郵件信箱: [email protected]
十三、本公司網址：http://www.macronix.com

`旺宏電子股份有限公司公開說明書摘要`

實收資本額:新台幣35,214,730仟元	實收資本額:新台幣35,214,730仟元	實收資本額:新台幣35,214,730仟元	公司地址:新竹科學工業園區力行路16號	公司地址:新竹科學工業園區力行路16號	公司地址:新竹科學工業園區力行路16號	公司地址:新竹科學工業園區力行路16號	電話:(03)578-6688	電話:(03)578-6688
設立日期: 78 年12 月09日					網址: http://www.macronix.com
上市日期: 84 年03 月15日		上櫃日期:不適用			公開發行日期:79 年12 月07日		管理股票日期:不適用
負責人:董事長吳敏求總經理盧志遠					發言人姓名:吳敏求職稱:董事長兼執行長代理發言人:林雲龍職稱:資深協理
股票過戶機構: 旺宏電子股份有限公司股務室電話: (02)2506-8128 地址:台北市中山區建國北路二段196號6樓網址: http://www.macronix.com
股票承銷機構:不適用電話:不適用地址:不適用網址:不適用
最近年度簽證會計師: 陳明煇、黃鴻文電話: (02)2545-9988 地址:台北市民生東路三段156號12樓網址: http://www.deloitte.com.tw
複核律師:無電話:不適用地址:不適用網址:不適用
信用評等機構:無電話:不適用地址:不適用網址:不適用
評等標的發行公司：無本次發行公司債：無			V	；有□，評等日期：評等等級：；有□，評等日期：評等等級：
			V
董事選任日期:102 年06 月19日任期:3 年					監察人選任日期:不適用
全體董事持股比例:2.94%(103 年04 月20日)					全體監察人持股比例:不適用
董事及持股超過10%股東及其持股比例:2.94%（資料日期：103年04月20日）職稱姓名持股比例職稱姓名董事長吳敏求0.57%董事倪福隆董事建全投資(股)公司 0.04%董事潘文森董事陳鴻智0.04%董事惠盈投資有限公司董事盧志遠0.04%獨立董事高強董事順盈投資有限公司1.68%獨立董事蘇炎坤代表人: 松岡茂樹獨立董事陳秋芳董事方成義0.02% 董事劉炯朗0.00% 董事富津有限公司0.04% 董事游敦行0.35%								持股比例 0.04% 0.01% 0.11% 無無無
工廠地址:新竹科學工業園區力行路16號新竹科學工業園區研新三路3號新竹科學工業園區研新四路8號新竹科學工業園區力行路19號						電話:(03)578-6688 (03)578-8888 (03)578-3333 (03)666-8999
主要產品:主要為積體電路、記憶體晶片之設計、製造及銷售，暨有關產品之委託設計、開發及顧問諮詢，並兼營相關業務之進出口貿易業務。市場結構:內銷26.38% /外銷73.62%							參閱本文之頁次
							25頁
風險事項	請詳本公開說明書之內頁說明						參閱本文之頁次
							8-11頁
去(102)年度	合併營業收入淨額:22,204,420仟元稅前淨損:6,353,152仟元每股虧損:1.79元						參閱本文之頁次
							67-68頁
本次募集發行有價證劵種類及金額	請參閱本公開說明書封面
發行條件	請參閱本公開說明書第30 頁至第32 頁
募集資金用途及預計產生效益概述	不適用
本次公開說明書刊印日期: 103 年07 月24日					刊印目的:發行限制員工權利新股
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次:請參閱目錄

旺宏電子股份有限公司簡式公開說明書目錄

壹、公司概況 .................................................................................................................................................................. 6
一、公司簡介 .............................................................................................................................................................. 6
(一) 設立日期.......................................................................................................................................... 6
(二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話.......................................................................................... 6
(三) 公司沿革.......................................................................................................................................... 6
二、風險事項 .............................................................................................................................................................. 8
(一) 風險因素.......................................................................................................................................... 8
(二) 訴訟或非訟事件............................................................................................................................ 11
三、公司組織 ............................................................................................................................................................ 12
(一) 關係企業圖.................................................................................................................................... 12
(二) 董事及監察人................................................................................................................................ 14
四、資本及股份 ........................................................................................................................................................ 20
(一) 股本形成經過................................................................................................................................ 20
(二) 最近股權分散情形........................................................................................................................ 20
(三) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料............................................................ 21
(四) 員工分紅及董事、監察人酬勞.................................................................................................... 21
貳、營運概況 ................................................................................................................................................................ 22
一、業務內容 ............................................................................................................................................................ 22
(一) 業務範圍........................................................................................................................................ 22
(二) 產業概況........................................................................................................................................ 23
(三) 技術及研發概況............................................................................................................................ 24
二、市場及產銷概況 ................................................................................................................................................ 25
(一) 市場分析........................................................................................................................................ 25
(二) 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明........................................................ 26
三、轉投資事業 ........................................................................................................................................................ 27
(一) 轉投資事業概況............................................................................................................................ 27
(二) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權
之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響........................................ 27
四、重要契約 ............................................................................................................................................................ 28
參、發行計畫及執行情形 ............................................................................................................................................. 29
一、本次發行限制員工權利新股應記載事項 ........................................................................................................ 29
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 .................................................................................................... 29
三、本次併購發行新股應記載事項 ........................................................................................................................ 29
肆、財務概況 ................................................................................................................................................................ 33
一、最近五年度簡明財務資料 ................................................................................................................................ 33
(一) 合併財務分析-國際財務報導準則............................................................................................... 33
(二) 個體財務分析-國際財務報導準則............................................................................................... 34
(三) 合併財務分析-我國財務會計準則............................................................................................... 36
(四) 個體財務分析-我國財務會計準則............................................................................................... 37
二、財務報告 ............................................................................................................................................................ 39
(一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告，及最近一季依法公告申報之財務報告................ 39
(二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告.................................................... 39
(三) 截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體報告. 39
三、財務概況其他重要事項 .................................................................................................................................... 39
(一) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資
訊................................................................................................................................................... 39
四、財務狀況及經營結果檢討分析 ........................................................................................................................ 39
(一) 財務狀況分析................................................................................................................................ 39

(二)	財務績效分析................................................................................................................................ 40
(三)	現金流量分析................................................................................................................................ 41
(四)	最近年度重大資本支出對財務業務之影響................................................................................ 42
(五)	最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫............ 42
(六)	其他重要事項................................................................................................................................ 42
伍、特別記載事項	........................................................................................................................................................ 43
一、申報書件之重要內容 ........................................................................................................................................ 43
(一)	委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失
	事項改善........................................................................................................................................ 43
(二)	委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，該信用評等機構所出
	具之評等報告................................................................................................................................ 43
(三)	證券承銷商評估總結意見............................................................................................................ 43
(四)	律師法律意見書............................................................................................................................ 43
(五)	由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見............................................................ 43
(六)	本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：不
	適用............................................................................................................................................... 43
(七)	最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有
	紀錄或書面聲明者，其主要內容................................................................................................ 43
二、公司治理運作情形 ............................................................................................................................................ 43
(一)	董事會運作情形............................................................................................................................ 43
(二)	審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形................................................................ 46
(三)	公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因................................ 47
(四)	薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形................................................................................ 49
(五)	履行社會責任情形........................................................................................................................ 51
(六)	公司履行誠信經營情形及採行措施............................................................................................ 53
(七)	公司如有訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式............................................................ 54
(八)	最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部
	稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總............................................................................ 54
(九)	其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊............................................................ 54

壹、公司概況

一、公司簡介

旺宏電子於 1989 年創立於台灣新竹科學園區，為全球非揮發性記憶體整合元件領導廠商，提供跨越廣泛規格及容量的 ROM 唯讀記憶體、NOR 型快閃記憶體以及 NAND 型快閃記憶體解決方案。

旺宏電子以世界級的研發與製造能力，提供最高品質、創新及具備高性能表現的產品，以供客戶應用於消費、通訊、電腦、汽車電子、網通及其他等領域。

目前擁有一座 12 吋晶圓廠(晶圓五廠)、一座 8 吋晶圓廠(晶圓二廠)及一座 6 吋晶圓廠(晶圓一廠)，晶圓五廠及晶圓二廠主要生產製造旺宏自有非揮發性記憶體產品，晶圓一廠則以利基型邏輯產品的晶圓代工業務為主。

(一)設立日期：中華民國 78 年 12 月 9 日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：

總公司及晶圓二廠：新竹科學工業園區力行路 16 號電話：(03)578-6688

晶圓一廠：新竹科學工業園區研新三路 3 號電話：(03)578-8888 產品測試廠：新竹科學工業園區研新四路 8 號電話：(03) 578-3333 晶圓五廠：新竹科學工業園區力行路 19 號電話：(03) 666-8999 台北辦事處：台北市民權東路三段 4 號 19 樓電話：(02) 2509-3300

(三)公司沿革：
1、公司辦理併購、轉投資關係企業及重整之情形
- (1) 重大併購之辦理情形：無。
- (2) 轉投資關係企業情形：請參閱本公開說明說第 12 頁至第 13 頁。
- (3)重整之情形：無。
2、董事、監察人或持股超過百分之十之大股東股權之大量移轉或更換之情形：無。
3、經營權、經營方式或業務內容之重大改變：無。
4、其他足以影響股東權益之重要事項與其對公司之影響：無。
5、大事紀

時間	大事紀
78年12月	‧創立旺宏電子股份有限公司。
79年12月	‧與日本鋼管（NKK Corp.）簽約，合作開發MASKROM產品並對其技術移轉。
80年1月 12月	‧256Kb與512Kb EPROM開發成功。 ‧業績首度突破新台幣1億元。
81年5月 6月 10月	‧旺宏Flat Cell在美國獲得專利權，為本公司第一個專利。 ‧晶圓一廠量產成功，月產量突破5,000片。 ‧開發完成世界第一顆四百萬位元（4Mb）Flash Memory 。

時間	大事紀
82年6月 10月	‧製程技術提升為0.6微米。 ‧與台灣積體電路公司（TSMC）簽訂合作生產契約。
83年1月 2月	‧發佈新產品2位元精簡指令集微處理器（R3000 RISC CPU） ‧研新廠研發大樓正式啟用。
84年3月 12月	‧正式以第三類科技股股票上市。 ‧測試一廠暨同仁活動中心落成啟用。
85年3月 5月 12月	‧開發完成世界第一顆雙埠10/100M bps乙太網路及高速乙太網橋接器控制IC（BRIDGE CONTROLLER）。 ‧美國存託憑證（ADR）成功上市，為台灣第一家在美Nasdaq上市公司。 ‧年營業額突破新台幣100億元。
86年2月 3月 5月 9月 10月	‧首次發行海外無擔保轉換公司債（ECB）2億1千萬美元。 ‧晶圓二廠開始量產。 ‧公司股票從第三類股改為第一類股。 ‧台北股務室正式成立。 ‧與日本松下電子簽訂廣泛的合作備忘錄及DRAM製造合約，正式跨進嵌入式DRAM領域。
87年8月 12月	‧與飛利浦半導體公司簽署16位元微控制器XA的授權及共同開發協議。 ‧完成第一階段組織再造專案計畫，使公司邁入新紀元，迎接公元2000年的挑戰。
88年 3月	‧總部大樓落成啟用。
89年2月 8月 12月	‧與德國西門子Infineon合作研發Mask ROM多媒體儲存卡（全球第一個單晶片32Mbyte Mask ROM多媒體儲存卡）。 ‧與日本三菱電機（Mitsubishi）合作生產行動通訊用記憶晶片組。 ‧與以色列TOWER半導體策略聯盟。
90年8月 12月	‧捐助成立財團法人旺宏電子教育基金會。 ‧簽訂捐助清華大學新臺幣三億元興建學習資源中心大樓。
91年10月 7月	‧員工宿舍暨活動中心落成啟用。 ‧晶圓三廠落成。
92年5月	‧旺宏獲美國北加州地方法院判決勝訴，Atmel '4,419,747美國專利權被判無效駁回。
93年4月 7月	‧發行海外存託憑證（GDR）1.7億美元於盧森堡掛牌上市。 ‧與美國國際商業機器公司（IBM）簽訂「合作研發相變化非揮發記憶體」聯盟協定，共同合作開發相變化非揮發性高密度記憶體技術。
94年3月 6月 11月	‧吳敏求先生榮任旺宏電子董事長。 ‧150奈米Serial Flash系列產品開始量產。 ‧召開股東臨時會通過減資案。
95年1月 5月 12月	‧和力晶半導體簽署出售旺宏晶圓三廠廠房及廠務設施予力晶。 ‧減資後新股上市，採全面無實體發行。 ‧5篇論文獲選IEDM年度論文，其中與IBM、Qimonda共同發表相變化之研究成果，更獲IEDM及2007 ISSCC評選為年度重要論文。 ‧100奈米XtraROM®開始量產。
96年1月 7月 8月 10月	‧獨立邏輯產品部門，正式成立四家子公司。 ‧董事會任命盧志遠博士為總經理。 ‧75奈米XtraROM®開始量產。 ‧美國存託憑證（ADR）自Nasdaq下市。 ‧旺宏相變化記憶體先驅技術榮獲國際知名研究機構Frost & Sullivan頒發「2007年亞太地區傑出研發成果獎」。
97年10月	‧旺宏電子集團於蘇州工業園區舉行大陸營運辦公室大樓奠基典禮。 ‧65奈米XtraROM®開始量產。

時間	大事紀
98年5月 12月	‧110奈米Serial Flash系列產品開始量產。 ‧榮獲第三屆國家工安獎。
99年4月 6月 11月 12月	‧宣佈購買茂德科技竹科12吋晶圓廠。 ‧2篇論文入選VLSI國際會議，其中探討3DVG NAND Flash的論文獲選為年度8篇焦點論文之一。 ‧75奈米Parallel Flash系列產品開始量產。 ‧舉辦晶圓五廠揭幕啟用典禮。
100年2月 3月 7月 9月 11月 12月	‧110奈米1.8V Parallel Flash系列產品開始量產。 ‧吳敏求董事長獲頒清華大學名譽博士。 ‧盧志遠總經理獲選為2012年IEEE Frederik Philips Award得主。 ‧榮獲100年國家發明貢獻獎。 ‧專利實力獲美國權威調研諮詢機構專利委員會（The Patent Board）評為台灣半導體業第一，全球排名十八。 ‧75奈米1.8V Serial Flash系列產品開始量產。 ‧75奈米NAND Flash系列產品開始量產。
101年1月 2月 9月 10月	‧盧志遠總經理榮獲中華民國物理學會特殊貢獻獎。 ‧45奈米XtraROM® 開始量產。 ‧75奈米1.8V Parallel Flash系列產品開始量產。 ‧75奈米Serial Flash系列產品開始量產。 ‧榮獲第十三屆全國標準化前瞻貢獻獎。
102年4月 7月 12月	‧捐助清華大學之學習資源中心「旺宏館」揭牌啟用。 ‧盧志遠總經理獲頒交通大學名譽博士。 ‧盧志遠總經理獲頒工業技術研究院院士。 ‧盧志遠總經理獲頒總統科學獎。 ‧旺宏教育基金會獲頒教育部績優教育基金會最佳成績之「特優獎」。
103年2月 4月 5月 6月	‧55奈米Parallel Flash系列產品開始量產。 ‧王宏琪副處長獲選中華民國內部稽核協會「優秀內部稽核人員」。 ‧榮獲勞動部第一屆工作生活平衡競賽「工作悠活獎」及「健康快活獎」。 ‧32奈米Xtra ROM®開始量產。

二、風險事項

(一)風險因素

1、利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 (1) 利率變動

金融市場仍處於低利率環境；本公司定期評估銀行借款利率變動之情形並依實際需求主動與銀行協商利率之調降或採取相關因應措施，以減少利率波動對公司整體營運之影響。

(2) 匯率變動

本公司營收九成以上以美元及日圓計價，資本支出及製造成本約三成以上以美元及日圓支付，因此新台幣兌美元(日圓)之匯率波動對公司的財務狀況會產生一定的影響。本公司依入帳匯率基礎，採取處分美元(日圓) 及預售遠期外匯等避險行為，未來仍將持續執行，以期降低匯率變動對公司損益之影響。

(3) 通貨膨脹

我國政府對於本國通貨膨脹情形有效控制，根據行政院主計處統計公
佈，102 年全年物價指數上漲0.79%，通貨膨脹風險低，對公司損益影響有限。惟隨著近來國際原、物料價格呈現上漲的趨勢，本公司原、物料成本、、
亦有增加之壓力，因此本公司持續的積極尋找多方供貨來源替代原物料、
研發新產品，並改進生產流程，以提升生產效率降低生產成本。
2、從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司未從事高風險、高槓桿的財務投資，也未有資金貸與他人及為他人背書保證之情事。本公司之衍生性商品交易，以避險為主。交易商品之選擇以。規避公司業務經營所生之風險為目的，依預期之外匯淨部位進行避險另因交易與交割之時間差致該交易或有損益發生。本公司已訂定「資金貸與他人作業、「、「程序」背書保證作業程序」衍生性商品交易處理程序」及「取得或處分資產處理程序」，並確實依上述程序執行，以控管營運及財務風險。

3、未來研發計畫及預計投入之研發費用
(1)研發計畫分為4 種領域：
- ※先進技術

‧高容量記憶體之新世代技術 3DVG NAND Flash。

‧新世代記憶體 PCM(Phase Change Memory)之核心技術與專利。 ‧新世代記憶體 ReRAM 之核心技術與專利。

※製程 ‧32 奈米 Macronix Nbit[] 製程。

‧55 奈米 NOR Flash 製程。

‧36 奈米 NAND Flash 製程。

‧0.15 微米高壓 CMOS、BCD 以及超高壓(UHV)製程。

‧0.15 微米之嵌入式製程。

‧MEMS 特殊用途微機電感測器製程。

※產品

‧高儲存容量 XtraROM[] 。

‧高儲存容量 Serial Flash。

‧SLC NAND Flash。

※品質與測試

‧ 發展車用等級之品質認證與生產流程。

(2)預計投入之研發費用：

103 年預計投入之研發費用預估約為新台幣50 億元。(上述費用包含人員成本、設備使用費、物料費用、專利權使用費與專利商標申請費..等)

4、國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

、本公司始終遵循各項政策法令，並一直關注任何可能影響公司營運之重要政策及法律變動且適切配合進行必要的調整。102 年度國內外較重要的政策或法律變動以及本公司之因應措施分述如下：

(1) 擴大強制設置審計委員會之適用範圍：依據證券交易法第十四條之四及 102 年12 月31 日金管證發字第10200531121 號函令規定，已公開發行之金融業及實收資本額達新台幣一百億元以上非金融業之上市(櫃)公司，應自函令發布日起設置審計委員會替代監察人，並得自現任董事或監察人任期屆滿時，始適用之。本公司已於 98 年 6 月10 日經股東會決議以審計委

員會取代監察人，故此項法令變更對本公司並無影響。

(2) 取消股票固定面額為新台幣十元之規定：為鼓勵國內新創事業之發展，金管會修正「公開發行股票公司股務處理準則」，將每股固定面額十元修正。
為彈性面額，並配套修正相關法規，以規範採彈性面額公司之適用標準由於本公司章程規定之每股金額仍為十元，故此項法令變更對本公司並無影響。
(3) 允許投資性不動產後續衡量得採公允價值法：參酌國際會計準則公報第四十號「投資性不動產」規定，投資性不動產後續衡量得採成本模式或公允價值模式，金管會乃於民國102年12月30 日發布金管證審字第1020052738 號函，修正「證券發行人財務報告編製準則」部分條文，刪除原投資性不動產之後續衡量僅得採成本模式之規定，並輔以相關配套措施，明定應採行之估價方法，且為確保投資性不動產公允價值之可靠性，亦明定持有投資性不動產金額重大者應採委外估價，並規範估價師之資格條件及應遵循之相關規範。由於本公司並未持有投資性不動產，故此項法令變更對本公司並無影響。
5、科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

半導體市場一向深受景氣循環、產品需求快速變化的影響，且半導體產業，技術日新月異，市場競爭非常激烈若市場供需失衡，導致價格急遽變動，營。收及獲利均會受到衝擊

本公司一向專注於核心技術的提昇，加速產品及製程技術的開發，以持續降低成本；並積極開拓新市場，擴展產品之應用，提供客戶高品質的產品及服。務，因此使公司經營能穩定成長

6、企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施:不適用。
7、進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。
8、擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司經過審慎評估市場狀況及客戶需求並依據產品和技術開發進程，不時調整產能及資本支出，以期能滿足市場客戶之需求。由於半導體產業景氣變化快速，若有供需失衡情況，勢必造成營運成本與存貨增加，進而影響公司整體獲利。對此，公司建立一套預估及管理機制，隨時掌控營運情況及可能的變化，以期降低營運風險的發生。

9、進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
(1) 進貨集中所面臨之風險及因應措施
- 公司採購政策，一向採取多方進貨來源，並持續開發新供應商，以降
- 低供應鏈不可預期之風險。

(2) 銷貨集中所面臨之風險及因應措施

公司營運中佔有公司營收相當比例的主要客戶，因其對公司產品業務。及技術的信賴，在產業景氣波動中也無形成就了本公司營運上的穩定針對未來發展，本公司積極開拓新市場，擴展產品之應用，以利銷售市場及對象多元化分散，將是公司穩健經營中持續努力之目標。

10、董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無此情形。
11、經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無此情形。
12、其他重要風險及因應措施：無。

(二)訴訟或非訟事件

1、公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者
(1)關於 Creative Integrated Systems, Inc., (以下簡稱「CIS」) 於民國 99 年 4 月 14 日，向美國加州中區地方法院，對本公司及美國子公司 Macronix America Inc.起訴專利侵權乙案，業經雙方於 103 年 3 月和解終結。
(2)Spansion 公司於 102 年 8 月份分別向美國國際貿易委員會（ITC）和北加州，
聯邦地方法院控訴本公司專利侵權。本公司除已委任美國律師依法答辯主張其專利無效及本公司未侵權外，並於 102 年 11 月就 Spansion 所控訴之專利，向美國專利商標局舉發該等專利無效。本公司復於 102 年 10 月向東維吉尼亞州聯邦地方法院指控 Spansion 之產品侵害本公司專利，該法院基於當事人與證人便利性考量，於 103 年 3 月裁定將案件移轉至北加州聯邦地方法院續行審理。本公司另分別於 102 年 12 月及 103 年 5 月向 ITC 控訴 Spansion 侵害本公司專利等以捍衛本公司之權益。經評估本案可採抗辯之理，
由甚多預計對本公司財務報表應無重大影響。
(3)本公司民國 98 年度之營利事業所得稅申報案件業經稅捐稽徵機關核定，惟本公司對於核定內容尚有不服，目前處於復查階段。
2、公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
3、公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
4、公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
5、其他重要事項：無。

三、公司組織

(一) 關係企業圖

關係企業關聯圖與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額資料日期 :103 年 3 月 31 日

單位 : 股 ; 新台幣仟元

	100%	Macronix America Inc. 投資金額2,640 股數100,000	100%	New Trend Technology Inc. 投資金額850,637 股數25,850,000
	100%		100%

旺宏電子股份有限公司		Macronix (BVI) Co., Ltd. 投資金額7,348,057 股數223,300,000
	100%		100%

			100%
			100%
		惠盈投資有限公司投資金額500,000 持有本公司投資金額92,844 持有本公司股數3,899,382	4.99%
	100%

		潤宏投資有限公司投資金額984,432	4.84%	兆宏電子股份有限公司投資金額22,131 股數1,895,440

			4.99%
			1.77%
			4.99%
				全宏科技股份有限公司投資金額34,271 股數3,393,200

(接次頁)

(承前頁)

資料日期 :103 年 3 月 31 日

單位 : 股 ; 新台幣仟元

								資料日期:103年3月31日單位:股;新台幣仟元
	78.27% 97.25%	兆宏電子股份有限公司投資金額312,803 股數30,651,523	100%	Magic Pixel Inc. 投資金額76,913 股數2,450,000	100%	兆宏控股股份有限公司投資金額59,668 股數14,820,000	100%	兆宏電子（深圳）有限公司投資金額34,282
			100%		100%

旺宏電子股份有限公司		迅宏科技股份有限公司投資金額1,502,711 股數150,271,240		Infomax Holding Co., Ltd. 投資金額235,494 股數7,620,000				迅宏科技（蘇州）有限公司投資金額82,415
	89.16% 74.18%		100%		100%

		全宏科技股份有限公司投資金額607,379 股數60,627,800		Mxtran Holding (Samoa) Co., Ltd. 投資金額27,809 股數920,000				晶全宏（北京）科技有限責任公司投資金額23,435
			100%		100%

		京宏科技股份有限公司投資金額59,944 股數5,994,371		Mosatek Co., Ltd. 投資金額112,578 股數3,640,000		Mosatek (H.K) Company Limited 投資金額53,398 股數12,905,100		京宏科技（蘇州）有限公司投資金額53,231

(二)董事及監察人

1、董事及監察人 103 年 4 月 20 日

職稱	姓名	選(就)任日期	任期 (年)	初次選任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	吳敏求	102.06.19	3	78.11.25	20,179,050	0.57%	20,179,050	0.57%	無	無	無	無	史丹福大學材料工程碩士	旺宏電子(股)公司董事長兼執行長 Macronix America Inc.董事 Macronix (BVI) Co., Ltd.董事惠盈投資有限公司法人代表(董事) 潤宏投資有限公司法人代表(董事) 兆宏電子(股)公司董事長迅宏科技(股)公司董事長全宏科技(股)公司董事長兼總經理京宏科技(股)公司董事長旺宏(香港)有限公司董事旺宏微電子(蘇州)有限公司執行董事 Macronix (Asia) Limited董事泰山電子(股)公司常務董事	無	無	無
董事	建全投資 (股)公司	102.06.19	3	93.06.18	1,307,935	0.04%	1,307,935	0.04%	無	無	無	無	無	建旭投資(股)公司董事合勤投資控股(股)公司董事管家婆科技(股)公司董事全智科技(股)公司董事	無	無	無
	代表人：胡定華(註1)	略	略	78.11.25	略	略	1,109,102	0.03%	2,873,389	0.08%	無	無	密蘇里大學電機博士	建全投資(股)公司董事長建旭投資(股)公司董事長智威科技(股)公司法人代表(董事) 建邦顧問(股)公司董事長全智科技(股)公司法人代表(董事長) 建邦創業投資(股)公司法人代表(董事長) 弘邦創業投資(股)公司法人代表(董事長) 明利投資(股)公司董事創新工業技術移轉(股)公司法人代表(董事) 體學生物科技(股)公司法人代表(董事長) Personal Genomics, Inc.董事長晶心科技(股)公司法人代表(監察人)	無	無	無
董事	陳鴻智(註2)	102.06.19	3	81.07.18	1,349,374	0.04%	1,349,374	0.04%	790,924	0.02%	無	無	東吳大學經濟學士	鴻記投資(股)公司董事長泰山電子(股)公司董事德和創業投資(股)公司法人代表(董事長) 德安創業投資(股)公司法人代表(董事長) 德和開發(股)公司董事長金合發鋼鐵(股)公司董事長祥益鋼鐵(股)公司董事長	無	無	無

職稱	姓名	選(就)任日期	任期 (年)	初次選任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事	盧志遠	102.06.19	3	92.04.18	1,570,346	0.04%	1,570,346	0.04%	無	無	無	無	哥倫比亞大學物理博士	旺宏電子(股)公司總經理 Macronix America Inc.董事長 Macronix Europe NV.董事旺宏(香港)有限公司董事欣銓科技(股)公司董事長兼執行長 Ardentec Korea Co., Ltd.理事 Ardentec Singapore Pte. Ltd.董事盛唐投資有限公司法人代表(董事長) 逢甲大學董事	無	無	無
董事	順盈投資有限公司	102.06.19	3	93.06.18	59,140,572	1.68%	59,140,572	1.68%	無	無	無	無	無	無	無	無	無
	代表人：松岡茂樹	102.06.19	3	100.08.08	無	無	無	無	無	無	無	無	京都大學工學部電子工學科	MegaChips Corporation董事及執行副總裁 MegaChips Technology America Corporation 董事信芯(股)公司法人代表(董事長)	無	無	無
董事	方成義	102.06.19	3	90.04.19	703,552	0.02%	703,552	0.02%	249,210	0.01%	無	無	台灣大學商學學士	安富利亞太有限公司資深顧問	無	無	無
董事	劉炯朗	102.06.19	3	92.06.27	130,909	0.00%	130,909	0.00%	無	無	無	無	麻省理工學院電機博士	集邦科技(股)公司董事長立錡科技(股)公司獨立董事聯華電子(股)公司獨立董事力晶科技(股)公司獨立董事晶心科技(股)公司監察人聯發科技(股)公司法人代表(監察人)	無	無	無
董事	富津有限公司	102.06.19	3	99.06.09	1,421,862	0.04%	1,421,862	0.04%	無	無	無	無	無	全宏科技(股)公司董事	無	無	無
	代表人：李貴敏(註3)	略	略	96.06.29	略	略	無	無	無	無	無	無	美國太平洋大學法學博士	兆宏電子(股)公司法人董事代表全宏科技(股)公司法人董事代表	無	無	無
董事	游敦行	102.06.19	3	84.06.05	12,255,893	0.35%	12,255,893	0.35%	2,590,048	0.07%	無	無	柏克萊大學電機碩士	旺宏電子(股)公司資深副總經理暨行銷長 Macronix America Inc.董事兆宏電子(股)公司法人代表(董事) 迅宏科技(股)公司董事兼總經理 Infomax Holding Co., Ltd.董事 Infomax Holding Company Limited董事迅宏科技(蘇州)有限公司執行董事兼總經理全宏科技(股)公司法人代表(董事) 京宏科技(股)公司法人代表(董事) MegaChips Corporation外部董事信芯(股)公司法人代表(董事)	無	無	無

職稱	姓名	選(就)任日期	任期 (年)	初次選任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事	倪福隆	102.06.19	3	96.06.29	1,313,206	0.04%	1,313,206	0.04%	678,256	0.02%	無	無	密西根大學電機碩士	旺宏電子(股)公司副總經理迅宏科技(股)公司法人代表(董事) Macronix Europe NV.董事長 Macronix Pte. Ltd.董事旺宏(香港)有限公司董事	無	無	無
董事	潘文森	102.06.19	3	96.06.29	308,818	0.01%	308,818	0.01%	無	無	無	無	壬色列理工學院電機博士	旺宏電子(股)公司副總經理 Macronix Pte. Ltd.董事長旺宏(香港)有限公司董事	無	無	無
董事	惠盈投資有限公司	102.06.19	3	90.04.19	3,899,382	0.11%	3,899,382	0.11%	無	無	無	無	無	無	無	無	無
	代表人：葉沛甫(註4)	略	略	96.07.18	略	略	3,975,150	0.11%	27,873	0.00%	無	無	政治大學企管碩士	旺宏電子(股)公司副總經理 Macronix America Inc. Associate Director 兆宏電子(股)公司法人代表(董事) 迅宏科技(股)公司法人代表(監察人) 全宏科技(股)公司法人代表(監察人) 京宏科技(股)公司法人代表(監察人) New Trend Technology Inc.董事 Macronix Europe NV.董事旺宏(香港)有限公司董事弘邦創業投資(股)公司法人代表(董事)	無	無	無
獨立董事	高強	102.06.19	3	96.06.29	無	無	無	無	10,379	0.00%	無	無	奧勒岡州立大學森林管理博士	國立成功大學工業與資訊管理學系講座教授	無	無	無
獨立董事	蘇炎坤	102.06.19	3	96.06.29	無	無	無	無	無	無	無	無	成功大學電機工程博士	崑山科技大學校長國立成功大學榮譽講座教授奇景光電(股)公司獨立董事	無	無	無
獨立董事	陳秋芳	102.06.19	3	96.06.29	無	無	無	無	無	無	無	無	成功大學會計統計學士	千秋投資有限公司董事常春投資有限公司法人代表(董事) 綠意開發(股)公司法人代表(董事) 締旺投資有限公司董事長	無	無	無

註 1 ：建全投資 ( 股 ) 公司指派胡定華先生出席第九屆董事會，代表該公司就各項議案行使董事職權。
註 2 ：法人董事鴻記投資 ( 股 ) 公司於 102.06.19 董事全面改選後解任，陳鴻智先生原為該公司之代表人，經改選後以自然人身份當選。
註 3 ：富津有限公司指派李貴敏女士出席第九屆董事會，代表該公司就各項議案行使董事職權。
註 4 ：惠盈投資有限公司於第九屆第一次臨時董事會、第九屆第一次至第五次董事會指派葉沛甫先生出席，代表該公司就各項議案行使董事職權。

2、法人股東之主要股東 103 年 4 月 20 日

法人股東名稱	法人股東之主要股東
建全投資(股)公司	胡定華(26.18%) 李景雲(21.48%) 李胡林芳(9.77%) 張寶月(6.63%) 章青駒(5.98%) 邦之科技實業(股)公司(5.67%) 陳秀子(4.71%) 陳聰信(4.71%) 李執驊(2.85%) 蔡致和 (2.67%)
順盈投資有限公司	日商MegaChips Corporation (100%)
富津有限公司	蕯摩亞商Top Harvest Investment Ltd. (100%)
惠盈投資有限公司	旺宏電子(股)公司(100%)

3、主要股東為法人者其主要股東

103 年 4 月 20 日

	103年4月20日
法人名稱	法人之主要股東
邦之科技實業(股)公司	孟淇羚(49.57%) 楊秉禾(50.22%) 孟娟娟(0.04%) 張仁宇(0.04%) 張仁暉(0.04%) 楊義堂 (0.09%)
日商MegaChips Corporation	日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）(6.58%) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） (5.65%) 有限会社シンドウ(5.16%) 株式会社シンドウ・アンド・アソシエイツ(5.16%) 松岡茂樹(3.37%) 進藤晶弘(3.24%) 進藤律子(2.92%) 株式會社メガチップス(2.87%) 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行(2.03%) 松井典子 (1.86%)
蕯摩亞商Top Harvest Investment Ltd.	D. S Liu (100%)
旺宏電子(股)公司	順盈投資有限公司(1.68%) 渣打託管梵加德新興市場股票指數基金投資專戶 (1.63%) 花旗(台灣)託管次元新興市場評估基金投資專戶 (1.33%) 英商渣打銀行台北分行受託保管歐洲瑞士信貸第一波士頓有限公司所屬經紀商投資專戶(1.09%) 大通託管先進星光先進總合國際股票指數(0.58%) 吳敏求(0.57%) 台銀人壽保險股份有限公司(0.56%) 花旗(台灣)託管法律及一般壽險(退休金管理)投資專戶(0.48%) 林蔡清美(0.42%) 富邦人壽保險股份有限公司(0.36%)

4、董事及監察人所具專業知識及獨立性情形

103 年 4 月 20 日


條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形(註5)										兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
吳敏求			�			�	�	�	�	�	�	�	�	0
建全投資(股)公司代表人：胡定華 (註1)			�	�		�	�	�	�	�	�	�		0
陳鴻智(註2)			�	�		�	�	�	�	�	�	�	�	0
盧志遠	�		�			�	�	�	�	�	�	�	�	0
順盈投資有限公司代表人：松岡茂樹			�	�		�	�	�		�	�	�		0
方成義			�	�		�	�	�	�	�	�	�	�	0
劉炯朗	�			�		�	�	�	�	�	�	�	�	3
富津有限公司代表人：李貴敏 (註3)	�	�	�	�		�	�	�	�		�	�		0
游敦行			�			�	�	�	�	�	�	�	�	0
倪福隆			�			�	�	�	�	�	�	�	�	0
潘文森			�			�	�	�	�	�	�	�	�	0
惠盈投資有限公司代表人：葉沛甫 (註4)			�			�	�	�	�	�	�	�		0
高強	�			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	0
蘇炎坤	�			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	1
陳秋芳		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	0

註 1 ：建全投資 ( 股 ) 公司指派胡定華先生出席第九屆董事會，代表該公司就各項議案行使董事職權。
註 2 ：法人董事鴻記投資 ( 股 ) 公司於 102.06.19 董事全面改選後解任，陳鴻智先生原為該公司之代表人，經改選後以自然人身份當選。
註 3 ：富津有限公司指派李貴敏女士出席第九屆董事會，代表該公司就各項議案行使董事職權。
註 4 ：惠盈投資有限公司於第九屆第一次臨時董事會、第九屆第一次至第五次董事會指派葉沛甫先生出席，代表該公司就各項議案行使董事職權。
註 5 ：打 “�” 者係各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公。
司之獨立董事者，不在此限 )
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
19 -

四、資本及股份

(一)股本形成經過

1、最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動情形：

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
98.02	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,126,775,749	31,267,757,490	員工認股權認購	-	-
98.02	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,123,962,749	31,239,627,490	庫藏股減資	-	-
98.05	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,135,134,847	31,351,348,470	員工認股權認購	-	-
98.08	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,147,538,945	31,475,389,450	員工認股權認購	-	-
98.09	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,272,552,230	32,725,522,300	盈餘轉增資	-	-
98.11	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,289,772,530	32,897,725,300	員工認股權認購	-	-
99.02	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,303,027,880	33,030,278,800	員工認股權認購	-	-
99.05	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,330,319,836	33,303,198,360	員工認股權認購	-	-
99.08	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,350,388,992	33,503,889,920	員工認股權認購	-	-
99.11	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,355,417,899	33,554,178,990	員工認股權認購	-	-
100.02	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,362,301,642	33,623,016,420	員工認股權認購	-	-
100.05	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,378,174,280	33,781,742,800	員工認股權認購	-	-
100.08	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,381,545,259	33,815,452,590	員工認股權認購	-	-
100.11	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,382,456,382	33,824,563,820	員工認股權認購	-	-
101.02	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,384,748,566	33,847,485,660	員工認股權認購	-	-
101.05	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,392,196,696	33,921,966,960	員工認股權認購	-	-
101.08	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,521,142,831	35,211,428,310	盈餘轉增資暨員工認股權認購	-	-
101.11	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,521,369,314	35,213,693,140	員工認股權認購	-	-
102.02	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,521,462,303	35,214,623,030	員工認股權認購	-	-
103.02	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,521,473,020	35,214,730,200	員工認股權認購	-	-

2、最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無。

(二)最近股權分散情形

1、主要股東名單

103 年 04 月 20 日


股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
順盈投資有限公司渣打託管梵加德新興市場股票指數基金投資專戶花旗(台灣)託管次元新興市場評估基金投資專戶英商渣打銀行台北分行受託保管歐洲瑞士信貸第一波士頓有限公司所屬經紀商投資專戶大通託管先進星光先進總合國際股票指數吳敏求台銀人壽保險股份有限公司花旗(台灣)託管法律及一般壽險(退休金管理)投資專戶林蔡清美富邦人壽保險股份有限公司	59,140,572 57,276,541 47,005,913 38,512,000 20,272,878 20,179,050 19,805,084 16,963,537 14,797,348 12,767,158	1.68% 1.63% 1.33% 1.09% 0.58% 0.57% 0.56% 0.48% 0.42% 0.36%

2、最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：無。

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈 `餘` 、股 `利` 及 `相關` 資 `料`

單位：新台幣元


項	年度目		101年	102年	當年度截至
					103 年4 月20日
	最高		13.70	9.35	7.62
每股市價	最低		7.03	6.25	6.16
	平均		9.93	7.67	6.82
每股淨值	分配前		9.93	8.15	不適用
	分配後		9.93	註
每股盈餘	加權平均股數 (仟股)		3,516,456	3,517,563
	每股盈餘		(1.55)	(1.79)
每股股利	現金股利		-	註
	無償配股	盈餘配股	-	註
		資本公積配股	-	註
	累積未付股利		-	註
投資報酬分析	本益比		-	註
	本利比		-	註
	現金股利殖利率		-	註

註：上表之分配後數字係依次年度股東會決議分配情形填列。 102 年度稅後虧損，故不分派股利。

(四) 員工 分 紅 及董事、監察人 酬勞
1、公司章 程 所 載員工 分 紅 及董事、監察人 酬勞 之成數 或範圍

本公司年度總 決算如 有盈 餘時 ， 應 先 提撥應繳納 之所 得稅款 及 彌補以前 年度之 虧損 ，次 提 百分之十 為 法定盈 餘 公 積 ( 但 法定公 積已達 本公司資本總 額時 ， 不在此 限)， 並依 法 提列或迴轉特別 盈 餘 公 積後 ， 提撥前項餘額 之百分之二 為 董事及監察人 酬勞；其餘額於 加 計以前 年度 未 分 配 盈 餘為 股東及 員工紅利後 ， 依下列 比 率 分 配 之：百分之 八 十五 為 股東 紅利 ， 另 百分之十五 則為員工紅利 。 員工紅利 之 發 放 方 式 並得 比 照 股東 紅利發 放 方 式辦理。

前項紅利 ( 包括 ：股東及 員工紅利 ) 得 經股東會 決議 ，保 留其 全 部或部 分 為未 分 配 盈 餘 ， 於以後 年度一 併發 放。

本公司盈 餘 之分 派得以 現金股 利或 股票股 利方 式 為 之。股東及 員工紅利 之、分 派均以 現金股 利為優 先， 但 本公司 仍得視財務 、業 務或 經 營狀況以 股票股 利 分 派前 開盈 餘 ， 其 比例 以不 超過當年度 可 分 配 盈 餘 總 額 之百分之五十 為原則 。

員工 分 配 股票 紅利 之 對象得包括符 合一定 條件 之 從 屬公司 員工 ， 該 一定 條件由 董事會 訂 定之。

、
2、本 期 估 列員工紅利 及董事、監察人 酬勞 金 額 之估 列 基 礎配發 股票 紅利 之股數 計算 基 礎 及實際 配發 金 額若與 估 列 數有 差異時 之會 計處 理

102 年度 為稅後虧損 ， 故未提列員工紅利 及董監 酬勞 。

3、盈 餘 分 配議案 業經董事會通過， 尚未 經股東會 決議者: 無。
4、盈 餘 分 配議案 業經股東會 決議者: 無。
5 、 前 一年度 員工 分 紅 及董事、監察人 酬勞 之實際 配發 情形、 其與 認 列員工 分 紅 及董事、監察人 酬勞 有 差異者並應敘 明 差異 數、 原因 及 處 理情形

101 年度 為稅後虧損 ， 未提列員工紅利 及董監 酬勞 ， 故不適用 。

貳、營運概況

一、業務內容

(一) 業務範圍

1、所 `營` 業 `務` 之主要 `內容`

本公司所 營 業 務 主要 為積體 電 路 、 記憶體 晶 片 之 設計 、 製造 及 銷售 ， 暨 有 關產品 之 委 託 設計 、開 發 及 顧問諮詢 ， 並兼營相關 業 務 之進 出 口 貿易 業 務 。

2、 營 業比 重

單位：新台幣仟元

`產品別`	101 年度	101 年度	102 年度	102 年度
	`營`業金`額`	`營`業比`重`	`營`業金`額`	`營`業比`重`
Flash	13,870,102	57.25%	13,290,511	59.86%
ROM	8,069,140	33.30%	6,706,284	30.20%
FBG（註）	2,165,174	8.94%	2,111,057	9.51%
Others	124,322	0.51%	96,568	0.43%
總`計`	24,228,738	100.00%	22,204,420	100.00%

註： FBG 為晶圓代工服務

3、公司 `目前` 之商 `品項目`

註：FBG為晶圓代工服務公司`目前`之商`品項目`
`產品類別`	主要`產品`
`非揮發`性`記憶體積體`電`路` ( Non-Volatile Memory IC )	`唯讀記憶體`(Mask ROM`；`XtraROM®)
	`快閃記憶體`( NOR Flash，NAND Flash )
晶`圓代工服務` (Wafer Foundry Service)	次`微米`邏輯`製程`/`高壓`CMOS及BCD `製程`
	`嵌入`式ROM / MTP/ OTP `製程`

本公司 的唯讀記憶體產品 技 術領 先全 球 ， 儲存容量跨越 16Mb 至 32Gb， 陣容完整 ， 並 具 備高 度保 密功能 。 豐 富 的製造 經 驗與完備的 管理 制 度， 讓 旺宏 在交 ，。 貨速 度 與出貨 數 量上皆達世界 最 高水準

本公司 的快閃記憶體產品目前以 NOR Flash 為 主，技 術卓越 ， 品質精良 ， 產品涵蓋各種儲存容量 ，無 論是 3V 或是 1.8V 操作 電 壓 ，Serial 或是 Parallel 介面 ，主 流或是利 基 型規格 ，旺宏 皆已準備齊 全， 並獲 全 球 市場 廣泛應用 。

4、 `計畫` 開 `發` 之新商 `品`

( 1 )非揮發 性 記憶體(Non-Volatile Memory)產品線

，本公司 善用 十二 吋 晶 圓廠的 新 設備優勢營造更高階的研發環境 ，持 續發展以下 三 種 新 世代核心 技 術 ， 未來將依此 基 礎 ，建立 創 新 的記憶體產品系列與組 合。

® ※ XtraROM ： 32 奈米計畫 。 ※ NOR Flash： 55 奈米計畫 。 ※ NAND Flash： 36 奈米計畫 。 ( 2 ) 晶 圓代工服務(Wafer Foundry Service)

※開 發高壓 CMOS、BCD 以 及超 高壓 (UHV) 製程 技 術 ， 以供 TFT 面板驅 動 IC 及 類 比 IC 設計使用 。

※持 續 開 發 0.18 微米 之 嵌入 式 製程 ，主要 應用為低壓 及 MTP/OTP type 之 微控 。 器

※開 發 MEMS 及客 製 化 的製程 技 術 ， 以供微 機電 產品使用 。

(二) 產業概況

1、 `產` 業之現 `況與發展`

半導 體產 業係一 高 度科技 整 合之 關 鍵元 件工 業，就 產品別 言，半導 體產 業 可 劃分 為積體 電 路 (Integrated Circuit，IC)、感測元 件 (Sensor)、分離式元 件 (Discrete Device) 及光電元 件 (Optoelectronic)等四大 範 疇， 其 中 積體 電 路可 再進一步區分成 記憶體 IC、 微 元 件 IC、邏輯 IC 及 類 比 IC 等四大 類 ， 其 中 記憶體 IC 依產品功能不 同 可 分 為 兩 種 ，當電 流關 閉 後 資 料 就會 流 失 的記憶體 ，稱 為揮發 性 記憶體 ， 如 DRAM 與 SRAM ； 而電 流關 閉 後 資 料仍可 繼 續 保 存的 稱 為非揮發 性 記憶體 ， 如 ROM( 唯讀 、。 記憶體 ) Flash( 快閃記憶體 )等

本公司 的產品以非揮發 性 記憶體為 主，分 別為 ROM 及 NORFlash。ROM 的特 點 為 資 料儲存後 無法修改，主要 優勢為記憶體容量 大且成本 低 ，被 廣泛應用於 電動遊戲卡匣、印表機等 ； NOR Flash 可重 複 讀 寫 廣泛應用於 通訊、資訊及消費性電子 產品 ，主要 包括 行動電話、PC、數位電 視 、數位 相 機、MP3 等。

2、 `產` 業 `上` 、中、 `下` 游之 `關` 聯性

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上游中游下游
消費性電子
IC 光 IC IC IC IC
設罩製晶封成
圓品通訊產業
計造裝
測測
試試
資訊產業
晶圓材料化學品基板
工業及其他
----- End of picture text -----

資料來源：工研院經資中心 IT IS 計畫

本公司 提供 客戶 從研發設計 、生 產製造 到 後 段封裝測試等一 系列完整 且具彈性 的 解 決方案 ， 為 全 球 少數專注 於非揮發 性 記憶體的 專業 供應 商。

3、 產品 之 各種發展 趨 勢

ROM 的特 點 為 資 料儲存後 無法修改，主要 優勢為儲存容量 大而成本 低 ， 其應用 集中 於 電子遊戲卡匣、電子玩具 與 遊戲機等， 產 業 已 趨 於特 定 應用 導向。 目前 ROM 供應 商 以 本公司 為 首，佔全 球 五成 以上的 市場。

NOR Flash 可以重 複 讀 寫， 廣泛應用於 消費電子、通訊、資訊、手機、汽車及 工 業等 領 域。近年 來的規格發展以 序 列 式 介面 (Serial Interface) 為 主 流 ， 提供 有效 的系 統成本改 善方案 。旺宏 為 全 球 第三大 NOR Flash 供應 商，擁有健全 財務 、穩定 供貨與 12 吋 新 廠與產能的優勢 ， 未來仍 具 相 當成長空間。

4、 產品 之競爭情形

`(` 1 `)` ROM

本公司 的 ROM 產品 佔全 球 五成 以上的 市場，十 餘 年 來皆為 市場 領 導 品 牌。

`(` 2 `)` NOR Flash

本公司近 來 受惠 於 Serial Flash 之 應用快速 普及， NOR Flash 全 球 市佔有 率 排名第三。

2013 年 NOR Flash 佔有 率 排名

	2013 年NOR Flash佔有`率`	排名
Rank	Company	Market Share
1	Micron	26%
2	Spansion	21%
3	Macronix	15%
4	Winbond	12%
5	Samsung	9%
	Others	17%
Total		100%

資料來源 : iSuppli, Q4-2013

`(` 3 `)` 競爭 `利` 基

本公司二十多年 以來 ，深耕 ROM 與 NOR Flash 技 術與產品 ，持 續創 新 以 ， 提 升競爭力同 時 保持穩定 的產品品質與供貨 。近 來 手機 或是 穿戴 的應用方 興 未 艾， 其 中 的 趨 勢 之一，就 是 需要 整 合 NOR Flash 至輕薄短小 的 晶 片產品 之中， 對於品質與供貨的 要求 特別 注 重 ，這正 是 旺宏 的 競爭 優勢 所 在 。

(三) 技術及研發概況

1、技 `術` 層次

本公司 的唯讀記憶體產品 技 術領 先全 球 ， 儲存容量跨越 16Mb 至 32Gb， 陣容完整 ， 並 具 備高 度保 密功能 。 豐 富 的製造 經 驗與完備的 管理 制 度， 讓 本公司 在交 ，。 貨速 度 與出貨 數 量上皆達世界 最 高水準

本公司 的快閃記憶體產品目前以 NOR Flash 為 主，技 術卓越 ， 品質精良 ， 產品涵蓋各種儲存容量 ，無 論是 3V 或是 1.8V 操作 電 壓 ，Serial 或是 Parallel 介面 ，主 流或是利 基 型規格 ，本公司 皆已準備齊 全， 並獲 全 球 市場 廣泛應用 。

2、 `研` 究 `發展`

本公司秉持 研發創 新理念， 積 極申請佈署專 利 智慧 財產 權，截至民國 103 年 3 月 31 日，共 獲得 美國專 利 2,083 件 、中華民國專 利 1,830 件 、中國大陸專 利 1,250 件 ， 其 他國家專 利 222 件 ， 並在各 國專 利 局申請中 的 專 利 超過 1,580 件 。本公司 將 。持 續 尋求 研發創 新技 術 之專 利 智慧 財產 權保護

3、本公司 研 究 發展 人 員與其 學經歷 103 年 07 月 24 日

學歷	人數	佔`研發`人`員`比例(%)
博士	71	7.2%
碩士	639	65.2%
學士	216	22.1%
專科	51	5.2%
`高`中	3	0.3%
合`計`	980	100%

4、最近五年度投 `入` 之 `研發` 費 `用`

單位：新台幣仟元

年度 `項目`	98年度	99年度	100年度	101年度	102年度
`研發`費`用`	2,828,274	3,242,090	4,260,575	4,972,261	5,452,567
`營`業收`入`	26,838,419	28,036,035	28,238,671	24,228,738	22,204,420
`研發`費`用`佔`營`收比例	11%	12%	15%	21%	25%

註 : 本公司於 102 年度採用國際財報準則， 98 年度至 101 年度採用我國財務會計準則。

`5` 、開 `發` 成 `功` 之技 `術或產品`

102 年度，旺宏成 功 地實踐 產品與 技 術的創 新，延 續優越的產品 競爭力。 (1)技 術創 新
※ 3D NAND 技 術創 新 與 實證。
(2) 產品創 新
※ XtraROM[®] 與 NAND Flash 混合 方案 Hybrid Flash 的創 新 與量產 。
(3)智權成果

二、市場及產銷概況

(一) 市場分析

`(` 1 `)` 公司主要商 `品` 之 `銷售` 地區

單位：新台幣仟元


年度 `銷售`區域		101年		102年
		金`額`	%	金`額`	%
`內` `銷`		5,646,866	23.31	5,857,445	26.38
外 `銷`	日本	10,609,173	43.79	8,967,608	40.39
	美國	743,171	3.07	623,115	2.80
	歐洲地區	412,332	1.70	530,465	2.39
	亞洲地區	6,817,196	28.13	6,225,787	28.04
	小`計`	18,581,872	76.69	16,346,975	73.62
合 `計`		24,228,738	100.00	22,204,420	100.00

`(` 2 `)` 市場占有 `率`

本公司 的 ROM 產品 占全 球 五成 以上的 市場，十 餘 年 來皆為 市場 領 導 品 牌。近 來 受惠 於 Serial Flash 之 應用快速 普及， NOR Flash 全 球 市占有 率 排名第三。

2013 年 NOR Flash 占有 率 排名

	2013 年NOR Flash 占有	`率`排名
Rank	Company	Market Share
1	Micron	26%
2	Spansion	21%
3	Macronix	15%
4	Winbond	12%
5	Samsung	9%
	Others	17%
Total		100%

資料來源 : iSuppli, Q4-2013

`(` 3 `)` 市場 `未來` 之 `供` 需 `狀況與` 成長性

本公司 的唯讀記憶體產品 技 術領 先全 球 ， 儲存容量跨越 16Mb 至 32Gb， 陣容完整 ， 並 具 備高 度保 密功能 。 豐 富 的製造 經 驗與完備的 管理 制 度， 讓 本公司，。 在交貨速 度 與出貨 數 量上皆達世界 最 高水準

本公司 的快閃記憶體產品目前以 NOR Flash 為 主，技 術卓越 ， 品質精良 ， 產品涵蓋各種儲存容量 ，無 論是 3V 或是 1.8V 操作 電 壓 ，Serial 或是 Parallel 介面 ，主 流或是利 基 型規格 ，本公司 皆已準備齊 全， 並獲 全 球 市場 廣泛應用 。 ( 4 ) 競爭 利 基

、 `(5)發展` 遠景之有 `利不利因` 素 `與因應對` 策

本公司 目前 經 營 穩健， 財務 健康，Flash 與 ROM 技 術與 生 產 自主，穩定 的 ，。 供貨 贏 得 客戶 的 信賴 皆為 旺宏 的 競爭 優勢

基 於 永 續發展 考 量 ，本公司 將 持 續研發更 先進之 非揮發 性 記憶體 技 術 ， 並利用 新穎 的 十二 吋 晶 圓廠設備 ， 營造更高階的研發環境與 生 產 基地， 提供 客戶 卓越的產品與服務 ，穩健地立足 於產 業生態之最佳位置。

(二) 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

毛 利率 較 前 一年度變動 達 百分之二十 者 ， 應 分析 造 成價 量 變化之 關 鍵 因 素及 對 毛 利率 之影響

毛`利率`之影響	毛`利率`之影響	毛`利率`之影響	毛`利率`之影響	毛`利率`之影響
單位：新台幣仟元；%

年度 `項目`	101年度	102年度	增減金`額`	變動比`率`
合`併營`業收`入`	24,228,738	22,204,420	-2,024,318	-8.36%
合`併營`業毛`利`	2,405,573	1,950,810	-454,763	-18.90%
合`併`毛`利率`	9.93%	8.79%	-	-11.51%

註︰最近二年度毛利率變動未達 20% ，故不需進一步分析變動情形。

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況資料日期 :102 年 12 月 31 日

單位 : 新台幣仟元

轉投資事業（註）	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬 (102年度)	最近年度投資報酬 (102年度)	持有公司股份數額(仟股)
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
Macronix America Inc. Macronix (BVI) Co., Ltd. 惠盈投資有限公司潤宏投資有限公司兆宏電子股份有限公司迅宏科技股份有限公司全宏科技股份有限公司京宏科技股份有限公司	市場行銷投資控股一般投資一般投資多媒體單晶片處理IC 射頻、基頻及電源管理晶片行動付費控制IC及服務音頻多媒體及智能遙控器晶片	2,640 7,348,057 500,000 984,432 312,803 1,502,711 607,379 59,944	248,641 1,508,926 23,824 38,370 39,472 857,702 111,537 41,695	100,000 223,300,000 - - 30,651,523 150,271,240 60,627,800 5,994,371	100.00 100.00 100.00 100.00 78.27 97.25 89.16 74.18	248,638 1,509,082 48,429 38,370 39,479 861,582 112,350 41,834	- - - - - - - -	權益法權益法權益法權益法權益法權益法權益法權益法	(6,201) (56,560) (5,203) (24,210) (86,316) (283,090) (93,923) (87,144)	- - - - - - - -	- - 3,899 - - - - -

註：係本公司採用權益法之投資。

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響

單位：新台幣仟元；股； %

子公司名稱	實收資本額	資金來源	本公司持股比例	取得或處分日期	取得股數及金額	處分股數及金額	投資損益	截至公開說明書刊印日止持有股數及金額	設定質權情形	本公司為子公司背書保證金額	本公司貸與子公司金額
惠盈投資有限公司	500,000仟元	母公司	100%	101年	無	無	無	3,899,382股 32,131仟元(註)	無	無	無
				102年	無	無	無		無	無	無
				本年度截至刊印日止	無	無	無		無	無	無

註：金額依 103.07.24 普通股收盤價每股新台幣 8.24 元計算

四、重要契約

序號	契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
1	技術移轉	工研院電通所	1997.02起	MEPG-2 Audio Decoder之技術移轉	含智財權、使用及保密等限制
2	技術授權	美國Cybernetics	2000.04起	低語音壓縮演算法(Low Rate Coder)之技術授權	含使用及保密等限制
3	技術授權	以色列Saifun	2000.05至 Saifun NROM 專利權有效期內	〝NROM〞之技術授權	含智財權、使用及保密等限制
4	技術授權	美國Zoran	2000.06起	TV decoder/電視訊號解碼器+3 維彩色訊號加強功能之技術授權	含智財權、使用及保密等限制
5	技術授權	英國ARM	2002.08起	取得ARM之技術授權	含智財權、使用及保密等限制
6	技術授權	以色列Saifun	2004.04起	授權MLC Flash技術	含智財權、使用及保密等限制
7	技術授權	愛爾蘭Mentor Graphics	2005.07.26起	作業系統技術授權	含智財權、使用及保密等限制
8	策略聯盟	以色列Tower	2000.12起	策略聯盟投資Tower公司	含保密等義務
9	長期借款	土地銀行	2001.04~ 2016.04	總部大樓貸款，額度為新台幣八億八千九百萬元	含擔保物條款等限制
10	聯合貸款	合作金庫商業銀行等十五家金融機構	2010.12.16~ 2015.12.16	晶圓五廠廠房及機器設備貸款，額度為新台幣180 億元	年度財務報表受有負債比率、流動比率及利息保障倍數等限制
11	技術授權	Qimonda	2011.03.29起	取得特定快閃記憶體設計之相關授權	含使用及保密等限制
12	軟體工具授權	荷蘭Cadence Design Systems Limited	2011.10.12~ 2014.10.11	Cadence NC-Verilog設計軟體工具授權	含使用及保密等限制
13	合作開發	美國IBM	2013.01.22~ 2016.01.21	相變化非揮發性記憶體之共同研發	含智財權、使用及保密等限制
14	產業合作研究計畫	財團法人國家實驗研究院	2013.07.01~ 2014.06.30	與國科會共同補助國家實驗研究院進行產學合作計畫-次10 奈米電阻式隨機存取記憶體開發(2/3)	含智財權、授權及保密等限制
15	產學合作研究計畫	行政院國家科學委員會	2012.02.29~ 2015.02.28	NDL(國家奈米原件實驗室)與本公司將共同向國家型計劃辦公室申請奈米國家型計畫中之產學合作計畫(101年度)。該產學合作乃是與NDL 共同開發次10 奈米電阻式隨機存取記憶體。	含智財權限制
16	合作研究	台大嚴慶齡工業發展基金會合設工業研究中心	2014.01.01~ 2015.12.31	非揮發性記憶體系統與應用之共同研發	含智財權、使用及保密等限制
17	授權合約	美國Creative Integrated Systems,Inc.	2014.04.04起	U.S.Patent 5,241,497 與 5,812,461及其相關專利之授權	含授權、保證、免責及保密等約定

`參、發行計畫及執行情形`

一、 本次發行限制員工權利新股應記載事項： 請參閱第 30 頁~第 32 頁。
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項： 不適用。
三、本次併購發行新股應記載事項： 不適用。

旺宏電子股份有限公司

一○三年度限制員工權利新股發行辦法

第一條發行目的

為吸引及留任公司發展所需之專業人才，並提高公司競爭力，以共同創造公司及股東利益，依據公司法第 267 條及發行人募集與發行有價證券處理準則(以下簡稱「募發準則」)等相關規定， 訂 定本辦法。

第二條發行期間

於 股東會 決議 之 日 起一年內一次 或分 次申報辦理，並 於主管 機關申報 生 效通 知到達 之 日 起一年內，視實 際 需 要 一次 或分 次發行，實 際 發行 日 期 由董事 會 或由 其授權 董事 長 訂 定之。

第三條獲配資格條件及數量

(一)以該限制員工權利新股 給 與 日 之本公司員工為限。

( 二 )實 際 得 獲配 之員工及限制員工權利新股數 量 ，將參 酌 其 職 等、工作 績 效、 整 體 貢獻或 特 殊 功 績 及其 他因素 等， 由董事 長 核 定 後 ，提請 董事 會 決議 之。 惟 具 經 理人 身分或 具員工 身分 之 董事 ，應 先 提報 薪 資報 酬 委員會同。
意
( 三 ) 單 一員工 獲配 限制員工權利新股之數 量 ，應依募發準則之規定辦理。
( 四 )實 際 得 獲配 之員工，需能 配 合本辦法第 七 條及第八條之規定辦理 者 為限。

第四條發行總額

發行總額為 普 通股 123,251,000 股， 每 股 面 額新台幣 10 元，共計新台幣 1,232,510,000 元。

第五條發行條件

一
( )發行價 格：無償 發行， 每 股新台幣 0 元。

( 二 )發行股 份 之 種類： 本公司 普 通股。

( 三 ) 既 得條件 ：

1.員工 達成 以下 服 務年資及 績 效條件 時 ，得 按 比率 既 得其 獲配 之限制員工權利新股 ：
(1) 自給 與 日 起任 職屆滿 一年， 且 任 職屆滿日前最近 一次 核 定之 績 效 評 等 達 Successful(含)以 上者 ， 可既 得其 獲配 股數之 40%。
(2) 自給 與 日 起任 職屆滿二 年， 且 任 職屆滿日前最近 一次 核 定之 績 效 評 等 達 Successful(含)以 上者 ， 可既 得其 獲配 股數之 30%。
(3) 自給 與 日 起任 職屆滿三 年， 且 任 職屆滿日前最近 一次 核 定之 績 效 評 等 達 Successful(含)以 上者 ， 可既 得其 獲配 股數之 30%。
獲配 限制員工權利新股 後 ， 遇 有本公司 普 通股 減 資之 情事 ，其 尚未既 得之股數將 配 合 調整 。

( 四 ) 未達成既 得條件 或 發 生繼承 之處理 ：

1.員工 未達成 第五條第( 三 ) 項 之 既 得條件 時 ，該年度 未達成既 得條件之限。
制員工權利新股， 由 本公司 無償收回 並辦理 註銷

2.員工發 生 下列 情形時 ，視為 未達成既 得條件，其 尚未既 得之限制員工權利新股， 由 本公司 無償收回 並辦理 註銷：
(1)一 般離職 (含 自願離職 、資 遣 、 退休 及免 職 ) ： 其 尚未既 得之限制員工權利新股， 於離職生 效 日 起 即 視為 未達成既 得條件。
一
(2) 般死亡： 其 尚未既 得之限制員工權利新股， 於死亡當日即 視為 未達成既 得條件。
3.員工發 生 下列 情形時 ，其 尚未既 得之限制員工權利新股依下列 方 式處理 ：
(1)員工受 職 業 災害致身 體 殘疾而無 法 繼續 任 職者 ，其 尚未既 得之限制員工權利新股， 於離職生 效 日 視為 全 數 達成既 得條件，員工得提 前 。
受 領
(2)員工受 職 業 災害致死亡者 ，其 尚未既 得之限制員工權利新股， 於死亡日 視為 全 數 達成既 得條件， 由 其 繼承 人 於完成 法定之 必要程序 並。
提 供 相關證 明文 件，得申請受 領 其應 繼承 之股 份
(3) 調職： 員工請 調 至本公司之 子 公司 或 關 係企 業(含 籌 備中) 時 ，其 尚未既 得之限制員工權利新股應比 照 一 般離職 處理。 惟因 本公司 營運 所需， 經 本公司 執 行長 或 總 經 理 核准 轉任 或 轉任 後再調回 本公司任 職者 ， 由 本公司 執 行長 或 總 經 理 核 定其 既 得條件及相關權利。
(4)留 職停薪：經 本公司 核准 辦理留 職停薪 之員工， 自復職日 起 回復 其權益， 惟 其限制員工權利新股之 既 得 日 ，應 按 留 職停薪天 數 順延 計算。

第六條未既得前受限制之權利

一，
( )依本辦法發行之限制員工權利新股， 未達成既 得條件 前除繼承外 ，不得 出售 、轉 讓 、 質押 、 贈 與 他 人 或 作其 他方 式之處 分 。
( 二 )依本辦法發行之限制員工權利新股， 未達成既 得條件 前 ，應以股 票信託 保 管方 式辦理。
( 三 ) 除前二項 規定 外 ，依本辦法發行之限制員工權利新股之其 他 權利， 包括但 不限 於： 股息、 紅 利、法定 盈餘 公 積 及資本公 積 之受 配 權、 現 金 增 資之 認 股權及股東會之表 決 權等，與本公司 已 發行之 普 通股相同。
( 四 )限制員工權利新股受 配 之股利，不受第五條第( 三 ) 項既 得條件之限制。

第七條信託保管

一
( )限制員工權利新股 交付信託 期 間 應 由 本公司 全 權 代 理員工與股 票信託 機構、、、
進行( 包括但 不限 於 ) 信託契 約之商 議簽署修訂 、展 延 、解 除終止 ，及、。
信託 財產之 交付運 用及處 分指示
( 二 )限制員工權利新股 交付信託 期 間 ，其股東權利之行使依 信託 保 管契 約 執 行。
( 三 )員工 如違反 本條規定， 終止或 解 除 本公司之 代 理授權，其 尚未既 得之限制。
員工權利新股，本公司得 無償收回 並辦理 註銷

第八條簽約及保密

(一)本辦法有關 獲配 員工 名單 、 文 件 簽署 等相關 手續 及作業 時間 ， 由 本公司 承 辦 單位另 行通 知獲配 員工辦理。

( 二 ) 獲配 員工應 簽署 「限制員工權利新股受 領 同 意書 」，並 配 合股 票交付 、 信託 保 管 等 事宜 提 供 相關 文 件。
( 三 ) 獲配 限制員工權利新股之員工，應 遵守 保密規定， 除 法 令或主管 機關 要求外 ，不得 探詢他 人 或洩漏獲配 股 份 之數 量 及所有相關內 容 ，員工 若 有 違反 之 情事且經 本公司 認 為 情節重 大 者 ， 對於 其 尚未既 得之限制員工權利新。
股，本公司有權 無償收回 並辦理 註銷

第九條稅賦

依本辦法所 獲配 之限制員工權利新股，其相關之 稅賦按當時 中 華民 國之 稅 法規定辦理。

第十條其他約定事項

(一)本辦法 經董事 會 三分 之 二 以 上董事出席 及 出席董事超過二分 之一同 意 ，並報 經主管 機關 核准後生 效，發行 前如 有 修正時亦 同。 若於送 件 審核過程 中， 因主管 機關 意見而 有 修正 之 必要時 ，授權 董事 長 修訂 本辦法， 嗣後再 提 董事 會 追認後始 得發行。
( 二 )本辦法 如 有 未盡事宜 ， 悉 依相關法 令 規定辦理。

`肆、財務概況`

一、 最近 五年度簡 明 財務資 料

一 ( )合 `併` 財務 `分析-` 國 `際` 財務報 `導` 準則

`分` `析` `項` `目`	年度	101年度	102年度	`當`年度`截`至 103年6`月`30`日` 財務資`料`
財務`結`構	負債`占`資產比率`（`%`）`	43.89	46.85	46.02
	長期資金`占`不動產、廠房及設備比率`（`%`）`	172.30	151.52	159.74
`償`債能力	流動比率`（`%`）`	276.09	182.59	209.51
	`速`動比率`（`%`）`	208.01	113.72	108.99
	利息保障倍數`（`%`）`	(17.42)	(17.97)	(20.98)
`經營`能力	應`收`款`項週`轉率`（`次`）`	6.77	6.71	5.72
	`平均收現日`數	54	54	64
	存`貨週`轉率`（`次`）`	3.27	2.59	1.87
	應`付`款`項週`轉率`（`次`）`	10.37	9.96	8.65
	`平均銷貨日`數	111	141	195
	不動產、廠房及設備`週`轉率`（`次`）`	0.74	0.78	0.78
	總資產`週`轉率`（`次`）`	0.37	0.38	0.38
`獲`利能力	資產報`酬`率`（`%`）`	(8.07)	(10.45)	(11.65)
	權益報`酬`率`（`%`）`	(14.38)	(19.96)	(22.62)
	`稅前純`益`占`實`收`資本額比率`（`%`）`	(15.84)	(18.04)	(17.52)
	`純`益率`（`%`）`	(22.77)	(28.64)	(31.63)
	`每`股`盈餘（`元`）`	(1.55)	(1.79)	(0.87)
`現`金流`量`	`現`金流`量`比率`（`%`）`	17.25	(4.28)	(25.99)
	`現`金流`量允當`比率`（`%`）`	61.84	45.83	24.21
	`現`金`再`投資比率`（`%`）`	0.45	(0.46)	(2.10)
`槓桿`度	`營運槓桿`度	(0.45)	(0.22)	(0.23)
	財務`槓桿`度	0.95	0.95	0.96
`最近二`年度`各項`財務比率變動原`因：` ‧流動比率`：主係`102年度流動負債`較`101年度`增`加，`故`本期流動比率下`降`。 ‧`速`動比率`：主係`102年度流動負債`較`101年度`增`加，`又`102年度存`貨淨`額`較`101年度`增` 加，`故`本期`速`動比率下`降`。 ‧存`貨週`轉率`：主係`102年度存`貨淨`額`較`101年度`增`加，`故`本期存`貨週`轉率下`降`。 ‧`平均銷貨日`數`：主係`102年度存`貨淨`額`較`101年度`增`加，`故`本期存`貨週`轉率下`降`，造`成` `平均收現日`數`增`加。 ‧資產報`酬`率`：主係`102年度`稅後純`益`較`101年度`減少`，`故`本期資產報`酬`率下`降`。 ‧權益報`酬`率`：主係`102年度`稅後純`益`較`101年度`減少`，`故`本期股東權益報`酬`率下`降`。 ‧`純`益率`：主係`102年度`稅後純`益`較`101年度`減少`，`故`本期`純`益率下`降`。 ‧`現`金流`量`比率`：主係`102年度`營`業`活`動為`淨現`金流`出`，`故`本期`現`金流`量`比率轉為負數。 ‧`現`金流`量允當`比率`：主係`102年度`營`業`活`動`淨現`金流`入較`101年度`減少`，`故`本期`現`金流 `量允當`比率下`降`。 ‧`現`金`再`投資比率`：主係`102年度`營`業`活`動為`淨現`金流`出`，`故`本期`現`金`再`投資比率轉為負數。 ‧`營運槓桿`度`：主係`102 年度`營`業`淨損較`101 年度`增`加。

註：計算公式請參閱本公開說明書第 35 頁

(二) 個 體財務 分析- 國 際 財務報 導 準則

年度 `分析項目`	年度 `分析項目`	101年	102年
財務`結`構	負債`占`資產比率`（`%`）`	43.86	46.82
	長期資金`占`不動產、廠房及設備比率`（`%`）`	175.68	154.78
`償`債能力	流動比率`（`%`）`	264.30	168.12
	`速`動比率`（`%`）`	197.12	99.71
	利息保障倍數`（`%`）`	(17.20)	(17.83)
`經營`能力	應`收`款`項週`轉率`（`次`）`	6.77	6.65
	`平均收現日`數	54	55
	存`貨週`轉率`（`次`）`	3.28	2.59
	應`付`款`項週`轉率`（`次`）`	10.01	9.50
	`平均銷貨日`數	111	141
	不動產、廠房及設備`週` 轉率`（`次`）`	0.75	0.79
	總資產`週`轉率`（`次`）`	0.37	0.38
`獲`利能力	資產報`酬`率`（`%`）`	(7.98)	(10.38)
	權益報`酬`率`（`%`）`	(14.21)	(19.83)
	`稅前純`益`占`實`收`資本額比率`（`%`）`	(15.66)	(17.91)
	`純`益率`（`%`）`	(22.76)	(28.83)
	`每`股`盈餘（`元`）`	(1.55)	(1.79)
`現`金流`量`	`現`金流`量`比率`（`%`）`	24.39	(0.003)
	`現`金流`量允當`比率`（`%`）`	61.73	46.38
	`現`金`再`投資比率`（`%`）`	1.03	(0.0003)
`槓桿`度	`營運槓桿`度	(0.64)	(0.35)
	財務`槓桿`度	0.94	0.94
`最近二`年度`各項`財務比率變動原`因：` ‧流動比率`：主係`102年度流動負債`較`101年度`增`加，`故`本期流動比率下`降`。 ‧`速`動比率`：主係`102年度流動負債`較`101年度`增`加，`又`102年度存`貨淨`額`較`101年度`增`加，`故`本期`速`動比率下`降`。 ‧存`貨週`轉率`：主係`102年度存`貨淨`額`較`101年度`增`加，`故`本期存`貨週`轉率下`降`。 ‧`平均銷貨日`數`：主係`102年度存`貨淨`額`較`101年度`增`加，`故`本期存`貨週`轉率下`降`，造`成平均收現日`數`增`加。 ‧資產報`酬`率`：主係`102年度`稅後純`益`較`101年度`減少`，`故`本期資產報`酬`率下`降`。 ‧權益報`酬`率`：主係`102年度`稅後純`益`較`101年度`減少`，`故`本期股東權益報`酬`率下`降`。 ‧`純`益率`：主係`102年度`稅後純`益`較`101年度`減少`，`故`本期`純`益率下`降`。 ‧`現`金流`量`比率`：主係`102年度`營`業`活`動為`淨現`金流`出`，`故`本期`現`金流`量`比率轉為負數。 ‧`現`金流`量允當`比率`：主係`102年度`營`業`活`動`淨現`金流`入較`101年度`減少`，`故`本期`現` 金流`量允當`比率下`降`。 ‧`現`金`再`投資比率`：主係`102年度`營`業`活`動為`淨現`金流`出`，`故`本期`現`金`再`投資比率轉為負數。 ‧`營運槓桿`度`：主係`102 年度`營`業`淨損較`101 年度`增`加。

註：計算公式請參閱本公開說明書第 35 頁

註 1 ：前表之計算公式如下：

財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／平均資產總額。
(2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。
- （註 2 ）
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股利 ) 。
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金 ) 。 ( 註 3)
槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。 ( 註 4)
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )
註 2 ：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註 3 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產、廠房及設備總額。
註 4 ：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。
註 5 ：公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關占實收資本比率計算，則改以資產負債表歸屬於母公司業主之權益比率計算之。

(三)合 併 財務 分析-我 國財務會計準則

年度 `分析項目`	年度 `分析項目`	年度 `分析項目`	`最` `近` 五年度財務 `分` `析`	`最` `近` 五年度財務 `分` `析`	`最` `近` 五年度財務 `分` `析`	`最` `近` 五年度財務 `分` `析`	`最` `近` 五年度財務 `分` `析`
			98年	99年	100年	101年	102年
財務 `結`構	負債`占`資產比率`（`%`）`		12.88	25.41	38.22	43.36	-
	長期資金`占固`定資產比率 `（`%`）`		390.15	182.83	165.21	172.59	-
`償`債能力	流動比率`（`%`）`		644.18	258.04	320.52	280.29	-
	`速`動比率`（`%`）`		584.71	221.36	248.16	212.08	-
	利息保障倍數`（`%`）`		565.62	1,135.32	178.61	(17.42)	-
`經營` 能力	應`收`款`項週`轉率`（`次`）`		8.33	7.54	8.03	6.77	-
	`平均收現日`數		44	48	45	54	-
	存`貨週`轉率`（`次`）`		3.72	3.83	3.44	3.25	-
	應`付`款`項週`轉率`（`次`）`		10.15	6.96	8.51	10.31	-
	`平均銷貨日`數		98	95	106	112	-
	`固`定資產`週`轉率`（`次`）`		2.50	1.06	0.80	0.82	-
	總資產`週`轉率`（`次`）`		0.56	0.46	0.41	0.39	-
`獲`利能力	資產報`酬`率`（`%`）`		12.15	14.16	4.35	(8.07)	-
	股東權益報`酬`率`（`%`）`		14.20	17.66	6.37	(14.26)	-
	`占`實`收`資本比率 `（`%`）`	`營`業利益	17.94	24.41	9.18	(15.12)	-
		`稅前純`益	18.26	24.92	10.08	(15.84)	-
	`純`益率`（`%`）`		20.81	27.36	9.86	(22.77)	-
	`每`股`盈餘（`元`）`		1.68	2.24	0.83	(1.55)	-
`現`金流`量`	`現`金流`量`比率`（`%`）`		194.94	88.94	53.15	18.59	-
	`現`金流`量允當`比率`（`%`）`		202.88	113.30	72.19	62.21	-
	`現`金`再`投資比率`（`%`）`		7.83	5.17	(0.48)	0.55	-
`槓桿` 度	`營運槓桿`度		1.49	1.34	2.78	(0.48)	-
	財務`槓桿`度		1.00	1.00	1.01	0.95	-

註 1 ：本公司於 102 年度起採用國際財務報導準則， 102 年度財務資料請參閱「 ( 一 ) 合併財務分析 - 國際財務報導準則」。註 2 ：計算公式請參閱本公開說明書第 38 頁

(四) `個` 體財務 `分析-我` 國財務會計準則

年度 `分析項目`	年度 `分析項目`	年度 `分析項目`	`最` `近` 五年度財務 `分` `析`	`最` `近` 五年度財務 `分` `析`	`最` `近` 五年度財務 `分` `析`	`最` `近` 五年度財務 `分` `析`	`最` `近` 五年度財務 `分` `析`
			98年	99年	100年	101年	102年
財務 `結`構	負債`占`資產比率`（`%`）`		12.62	25.37	38.20	43.33	-
	長期資金`占固`定資產比率 `（`%`）`		401.59	184.53	166.48	174.36	-
`償`債能力	流動比率`（`%`）`		630.21	240.24	300.66	268.01	-
	`速`動比率`（`%`）`		571.10	205.34	228.92	200.41	-
	利息保障倍數`（`%`）`		746.97	1,168.42	183.58	(17.21)	-
`經營` 能力	應`收`款`項週`轉率`（`次`）`		8.44	7.60	8.08	6.77	-
	`平均收現日`數		43	48	45	54	-
	存`貨週`轉率`（`次`）`		3.73	3.90	3.47	3.26	-
	應`付`款`項週`轉率`（`次`）`		10.18	6.87	8.24	9.94	-
	`平均銷貨日`數		98	93	105	112	-
	`固`定資產`週`轉率`（`次`）`		2.53	1.06	0.80	0.82	-
	總資產`週`轉率`（`次`）`		0.56	0.46	0.41	0.38	-
`獲`利能力	資產報`酬`率`（`%`）`		12.65	14.44	4.57	(7.98)	-
	股東權益報`酬`率`（`%`）`		14.54	17.99	6.70	(14.09)	-
	`占`實`收`資本比率 `（`%`）`	`營`業利益	19.21	25.71	11.18	(13.05)	-
		`稅前純`益	18.55	25.17	10.37	(15.66)	-
	`純`益率`（`%`）`		21.60	28.24	10.48	(22.77)	-
	`每`股`盈餘（`元`）`		1.68	2.24	0.83	(1.55)	-
`現`金流`量`	`現`金流`量`比率`（`%`）`		208.13	94.08	58.03	24.34	-
	`現`金流`量允當`比率`（`%`）`		176.21	106.00	70.82	62.33	-
	`現`金`再`投資比率`（`%`）`		8.09	5.64	(0.18)	1.01	-
`槓桿` 度	`營運槓桿`度		1.45	1.32	2.45	(0.72)	-
	財務`槓桿`度		1.00	1.00	1.01	0.94	-

註 1 ：本公司於 102 年度起採用國際財務報導準則， 102 年度財務資料請參閱「 ( 二 ) 個體財務分析 - 國際財務報導準則」。註 2 ：計算公式請參閱本公開說明書第 38 頁

註 1 ：前表之計算公式如下：

財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／平均固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 2 ）
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股利 ) 。
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金 ) 。 ( 註 3)
槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。（註 4 ）
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

註 2 ：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：

以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註 3 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
固定資產毛額係指扣除累計折舊前之固定資產總額。
註 4 ：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。

二、財務報告

(一) 最近二 年度財務報 告 及會計 師查核 報 告 ，及 最近 一 季 依法公 告 申報之財務報 告 。 101、102年度合 併 財務報 告 及會計 師查核 報 告： 請參閱第57頁至第71頁。 103年度第一 季 合 併 財務報 告 及會計 師查核 報 告： 請參閱第72頁至第78頁。
(二) 最近二 年度發行人 經 會計 師查核簽 證之年度 個 體財務報 告 。 101、102年度 單 一、 個 體財務報 告 及會計 師查核 報 告： 請參閱第79頁至第93頁。
(三) 截 至公開 說明書刊印日前 ， 如 有 最近 期 經 會計 師查核簽 證 或核 閱之財務報 告 及 個 體報 告: 同 ( 一 ) 之 揭露 。

三、財務概況其他重要事項

(一) 最近二 年度及 截 至公開 說明書刊印日止 ，有發 生 公司法第一百八十五條 情事者 ，應 揭露 資訊 :無 。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

(一)財務 `狀況分析`

單位：新台幣仟元

年度科 `目`	102年	101年	`增`(`減`)金額	變動比`例`(%)
流動資產	24,738,131	29,928,887	(5,190,756)	(17.34%)
非流動資產	29,308,128	32,401,801	(3,093,673)	(9.55%)
資產總額	54,046,259	62,330,688	(8,284,429)	(13.29%)
流動負債	13,548,790	10,840,279	2,708,511	24.99%
非流動負債	11,771,671	16,519,384	(4,747,713)	(28.74%)
負債總額	25,320,461	27,359,663	(2,039,202)	(7.45%)
`母`公司業`主`之權益	28,678,777	34,911,910	(6,233,133)	(17.85%)
非`控`制權益	47,021	59,115	(12,094)	(20.46%)
權益總額	28,725,798	34,971,025	(6,245,227)	(17.86%)
`前後`期變動`超過`百`分`之`二`十以`上`，`且`變動金額`達`一`仟`萬元以`上者；主要`原`因`及其`影響` `分析說明如`下`：` ‧流動負債`：主係`本期一年`或`一`營`業`週`期內`到`期長期負債`增`加，`故`流動負債`增`加。 ‧非流動負債`：主係`本期長期借款`減少`，`故`非流動負債`減少`。 ‧非`控`制權益`：主係`本年度`淨損`，`導致歸屬於`非`控`制權益之`份`額`減少`。

(二)財務 `績` 效 `分析`

單位：新台幣仟元

年度科 `目`	102年	101年	`增` `減` 金額	變動比`例`
`營`業`收入淨`額 `營`業`成`本 `營`業`毛`利 `營`業`費`用 `營`業`淨損` `營`業`外收入`及`支出` `稅前淨損` 所得`稅（費`用`）`利益本年度`淨損` 其`他綜`合`損`益本年度`綜`合`損`益總額	$22,204,420 (20,253,610)	$24,228,738 (21,823,165)	($2,024,318) 1,569,555	(8.36%) (7.19%)
	1,950,810 (8,307,139)	2,405,573 (7,867,506)	(454,763) (439,633)	(18.90%) 5.59%
	(6,356,329) 3,177	(5,461,933) (116,968)	(894,396) 120,145	16.38% (102.72%)
	(6,353,152) (5,087)	(5,578,901) 61,385	(774,251) (66,472)	13.88% (108.29%)
	(6,358,239) 111,735	(5,517,516) (55,964)	(840,723) 167,699	15.24% (299.66%)
	($6,246,504)	($5,573,480)	($673,024)	12.08%

`增減`比`例`變動`分析說明：` `‧營`業`外收入`及`支出：較`101年度`增`加，`主係淨外`幣`兌換收`益`增`加所`致`。 `‧`所得`稅`(`費`用)利益`：民`國101年度所得`稅`利益變`成`102年度所得`稅費`用`係遞延`所得`稅` 資產`增`加`較少`所`致`。 `‧`其`他綜`合`損`益`：較`101年度`增`加，`主係`國`外營運`機構財務報表`換`算之`兌換差`額及備`供` `出售`金融資產`未`實`現評`價`損`益`增`加所`致`。

`增減` 比 `例` 變動 `分析說明：`

‧營 業 外收入 及 支出：較 101 年度 增 加， 主係淨外 幣 兌換收 益 增 加所 致 。
‧ 所得 稅 ( 費 用)利益 ：民 國 101 年度所得 稅 利益變 成 102 年度所得 稅費 用 係遞延 所得 稅 。
資產 增 加 較少 所 致
‧ 其 他綜 合 損 益 ：較 101 年度 增 加， 主係 國 外營運 機構財務報表 換 算之 兌換差 額及備 供 。
出售 金融資產 未 實 現評 價 損 益 增 加所 致

`1` 、 `預` 期 `銷售` 數 `量` 及其依據

展 望 新 的 一年， 我們在 產能 穩 定、技術提 升 及 成 本 降 低 上 ， 已經站穩腳步 ， 今 年將 朝成 長 的正軌邁 進。規劃資本 支出 約為新台幣 25 億元， 主要 用 於既 有機器設備 汰舊換 新及 製程 提 升 。為提 升 產能利用率，8 吋 晶圓廠部 份 產能將 陸續 轉為晶圓 代 工。產 品 應用 上 ，將 由消費 性電 子 、通訊、電 腦 等 領域擴 大 到車 用電 子 與行動 裝置市場 ，有助 於營收成 長，提高 市佔 率 ； 至 於 新產 品 NAND Flash 的推出 及高集 積 度 NOR Flash 的推 展，將集中 在 12 吋 晶圓廠中 量 產，將會是 營運上的重 。 要突破

`2` 、 `對` 公司 `未來` 財務業務 `可` 能 `影響` 及 `因` 應計畫

本公司 經過審慎評估市場狀況 及 客戶 需 求 並依據產 品和 技術開發進 程 ，不 時 。 調整 產能及資本 支出 ，以期能 滿足市場客戶 之需 求由於半導 體產業 景氣 變化快 速 ， 若 有 供 需 失衡情況 ， 勢必 造 成營運成 本與存 貨增 加，進 而影響 公司 整 體 獲 利。一 對此 ，公司 建立套預估 及 管 理機制，隨 時掌控營運情況 及 可 能 的 變化，以期 降 低 營運風險的 發 生 。

(三) `現` 金流 `量分析`

1 、 最近 年度 現 金流 量 變動 情形分析

單位： 新台幣 仟 元

				`單位：`新台幣`仟`元	`單位：`新台幣`仟`元
期`初現`金 `餘`額�	`全`年`來自營`業`活` 動`淨現`金流`量`�	`全`年`因`投資及`籌`資 `活`動`淨現`金流`量`�	`現`金`剩餘` (不`足`)數額 �-�-�	`現`金不`足`額之補`救措施`
				投資計畫	理財計畫
$19,096,662	$(579,588)	$(6,538,500)	$11,978,574	─	─
`註`1`：民`國102年度`現`金流`量`變動`情形分析：` (1)`營`業`活`動之`淨現`金流`出`為579,588`仟`元，`主要係因營`業`現`金`收入小於現`金`支出`所 `致`。 (2)投資`活`動之`淨現`金流`出`為4,492,330`仟`元，`主要係購置`機器設備所`致`。 (3)`籌`資`活`動之`淨現`金流`出`為1,921,234`仟`元，`主要係償還`長期借款所`致`。 (4)`匯`率變動`影響`金額(124,936)`仟`元。 `註`2`：`流動性不`足`之`改善`計畫`：`不適用。

`2` 、 `未來` 一年 `現` 金流動性 `分析`

`2`、 `未來`一年`現`金流動性`分析`	`2`、 `未來`一年`現`金流動性`分析`	`2`、 `未來`一年`現`金流動性`分析`	`2`、 `未來`一年`現`金流動性`分析`
				`單位：`新台幣`仟`元
期`初現`金�	`預`計`全`年`來自` `營`業`活`動`淨現` 金流`量`�	`全`年`因`投資及`籌`資 `活`動`淨現`金流`量`�	`預`計`現`金`剩餘` (不`足`)數額 �+�-�	`預`計`現`金不`足`額之補 `救措施`
				投資計畫	理財計畫
$11,978,574	$2,155,714	$(7,852,787)	$6,281,501	`－`	`－`
`註`1`：民`國103年度`預`計`現`金流`量`變動`情形分析：` (1)`營`業`活`動之`淨現`金流`入預`計2,155,714`仟`元，`主要係預估營`業`現`金`收入`大`於現`金 `支出`。 (2)投資`活`動之`淨現`金流`出預`計2,718,315`仟`元，`主要係購置`機器設備。 (3)`籌`資`活`動`淨現`金流`出預`計5,134,472`仟`元，`主要係償還`長期借款。 `註`2`：預`計`現`金不`足`額之補`救措施`及流動性不`足`之`改善`計劃`：`不適用。

(四) 最近 年度 重 大資本 支出對 財務業務之 影響
1 、資本 支出 之 運 用 情形 及資本 來源

單位：新台幣仟元


計劃`項目`	實`際或預`期之資金`來源`	實`際或預`定資金`運`用`情形`				所需資金總額 (`截`至`民`國102年)
		`民`國99年	`民`國100年	`民`國101年	`民`國102年
`生`產設備及`先` 進`製程`設備	`自`有資金、銀行借款	16,525,791	15,419,699	2,806,019	4,318,034	39,069,543

`2` 、 `預` 期 `可` 能產 `生` 效益

  - `上述` 資本 `支出主要` 為 `建置12 吋` 晶圓廠產能 `達每月` 約 `二` 萬 `片` 及研發 `先` 進 `製`

  - `程` ，以提 `升` 高 `階製程` 能力， `降` 低 `單位成` 本、 `增` 加 `獲` 利能力。

(五) 最近 年度轉投資政策、其 獲 利 或虧損 之 主要 原 因 、 改善 計畫及 未來 一年投資計畫 1 、 最近 年度轉投資政策 ：
- 本公司轉投資政策以長期策略投資為 主 ， 針對 轉投資 事 業之 管 理及 控 制 目前
- 訂 有「轉投資 事 業 管 理辦法」，以 便掌握 轉投資 事 業之財務、業務 狀況； 為 了 強化 對子 公司 經營風險 之 控管 及 監 理，以 達成 本公司及 子 公司 整 體策略之 目標 ， 訂 定「 對子 公司之 監 理作業辦法」， 建立子 公司 營運風險管 理機制。
2 、 獲 利 或虧損 之 主要 原 因 、 改善 計畫及 未來 一年投資計畫 ：
- 多 家轉投資公司 屬於初 期 市場 開發 階段 ，業務 仍未達經濟 規 模 ， 致民 國 102
- 年度投資 損失 為新台幣 642,648 仟 元。 未來 將 持續 強化 對 轉投資公司之 管 理。
(六)其 他重要事項：無 。

`伍、特別記載事項`

一、申報書件之重要內容

(一)委 託 會計 師 專 案審查 內部 控 制 者 ，應列 明 其原 因 、會計 師審查意見 、公司 改善措施 及 缺失事項改善情形 ： 無 。
(二)委 託經 金融 監督管 理委員會 核准或認可 之 信 用 評 等機構進行 評 等 者 ，該 信 用 評 等機構所 出 具之 評 等報 告： 不適用。
(三)證券 承銷 商 評估 總 結意見： 不適用。
(四) 律師 法 律意見書： 不適用。
(五) 由 發行人 填寫 並 經 會計 師複核 之 案 件 檢查 表 彙 總 意見： 請參閱第 94 頁。
(六)本次募集與發行有價證券 於 申報 生 效 時經 金融 監督管 理委員會通 知 應補 充揭露 之 事項： 不適用。
(七) 最近 年度及 截 至公開 說明書刊印日止董事或監察 人 對董事 會通 過重要決議 有不同 意見且 有 紀錄或書面聲明者 ，其 主要 內 容：無 。

二、公司治理運作情形

(一) `董事` 會 `運` 作 `情形`

`最近` 年度 `董事` 會開會7次 `【` A `】` ， `董事出席情形如` 下 `：`

`職`稱	`姓名`	實`際出席` 次數`【`B`】`	委`託出席` 次數	實`際出席`率(%) `【`B/A`】`(`註`1)	備`註`
`董事`長	`吳敏求`	7	0	100%	`連`任
`董事`	`建全`投資(股)公司 `代`表人`：胡`定`華`(`註`2)	6	1	86%	`連`任
`董事`	`鴻`記投資(股)公司 `代`表人`：陳鴻`智(`註`3)	3	0	100%	`舊`任
`董事`	`陳鴻`智(`註`3)	4	0	100%	新任
`董事`	`盧志遠`	7	0	100%	`連`任
`董事`	`順盈`投資(股)公司 `代`表人`：松岡茂樹`	7	0	100%	`連`任
`董事`	`方成`義	7	0	100%	`連`任
`董事`	`劉炯朗`	4	2	57%	`連`任
`董事`	`富津`有限公司 `代`表人`：李貴敏`(`註`4)	7	0	100%	`連`任
`董事`	`游敦`行	7	0	100%	`連`任
`董事`	`倪福隆`	7	0	100%	`連`任
`董事`	`潘文森`	6	1	86%	`連`任
`董事`	`惠盈`投資有限公司 `代`表人`：葉沛甫`(`註`5)	7	0	100%	`連`任
`獨立董事`	高強	7	0	100%	`連`任
`獨立董事`	`蘇炎坤`	7	0	100%	`連`任
`獨立董事`	`陳秋芳`	7	0	100%	`連`任
其`他`應記`載事項：` 一、證`交`法第14條之3所列`事項暨`其`他經獨立董事反對或`保留`意見且`有`紀錄或書面聲明`

之 董事 會 議決事項 ，應 敘明董事 會 日 期、期 別 、 議案 內 容 、所有 獨立董事意見 及公。
司 對獨立董事意見 之處理 ：無
二 、 董事對 利 害 關 係議案迴避 之 執 行 情形 ，應 敘明董事姓名 、 議案 內 容 、應利益 迴避 原 因 以及參與表 決情形：
(1) 董事姓名：吳敏求 、 游敦 行、 李貴敏 。
- 議案 內 容： 關 於兆宏 電 子 2013年之 現 金 增 資 擬由 本公司及100% 持 股公司 於 總投資金額不 超過 新台幣1億元 範圍 內，依原股東 持 股比 例優先認購 並得以特定人 身分認購 原股東及員工 認購 不 足 之部 分 。
- 應利益 迴避 之原 因： 本 案 關 係 人
- 參與表 決情形： 本 案於 有利 害 關 係 之 董事 ( 即 : 吳董事 長 敏求 及 游敦 行 董事 )及法
  - 人 董事代 表人 李貴敏迴避且未代 理委 託出席董事議決後 ， 經 其。
  - 餘出席董事無異議照案 通 過
(2) 董事姓名：吳敏求 、 游敦 行、 倪福隆 。
- 議案 內 容： 關 於迅宏 科技2013年之 現 金 增 資 擬由 本公司及100% 持 股公司 於 總投資金額不 超過 新台幣10億元 範圍 內，依原股東 持 股比 例優先認購 並得以特定人 身分認購 原股東及員工 認購 不 足 之部 分 。

應利益 迴避 之原 因： 本 案 關 係 人

參與表 決情形： 本 案於 有利 害 關 係 之 董事 ( 即 : 吳董事 長 敏求 、 游敦 行 董事 及 倪福隆董事 ) 迴避且未代 理委 託出席董事議決後 ， 經 其 餘出席董 。
事無異議照案 通 過
(3) 董事姓名：吳敏求 、 盧志遠 、 游敦 行、 倪福隆 、 潘文森 。
議案 內 容： 本公司 經 理人一 ○二 年度 激勵獎 金 建議案 。

應利益 迴避 之原 因： 本 案 關 係 人

參與表 決情形： 本 案於 有利 害 關 係 之 董事 ( 即 : 吳董事 長 敏求 、 盧志遠董事 、 游 、
敦 行 董事倪福隆董事 及 潘文森董事 ) 迴避且未代 理委 託出席董事議決後 ， 經 其 餘出席董事無異議照案 通 過 。
、
(4) 董事姓名：吳敏求游敦 行。
議案 內 容： 關 於京宏 科技2013年之 現 金 增 資 擬由 本公司及100% 持 股公司 於 總投資金額不 超過 新台幣1億元 範圍 內，依原股東 持 股比 例優先認購 並得以特定人 身分認購 原股東及員工 認購 不 足 之部 分 。

應利益 迴避 之原 因： 本 案 關 係 人

參與表 決情形： 本 案於 有利 害 關 係 之 董事 ( 即：吳董事 長 敏求 及 游敦 行 董事 ) 迴
- 避且未代 理委 託出席董事議決後 ， 經 其 餘出席董事無異議照案 。
- 通 過
(5) 董事姓名：吳敏求 、 盧志遠 、 游敦 行、 倪福隆 、 潘文森 、 葉沛甫 。
。
議案 內 容：擬 定本公司 附 件表列之 副 總 經 理及 協 理相 當 等 級者 之 薪 資報 酬 應利益 迴避 之原 因： 本 案 關 係 人
參與表 決情形： 本 案於 利 害 關 係董事 ( 即 : 吳董事 長 敏求 、 盧志遠董事 、 游敦 行、
董事倪福隆董事 及 潘文森董事 )及法人 董事代 表人 葉沛甫迴避且未代 理委 託出席董事議決後 ， 經 其 餘出席董事無異議照案 通。
過
(6) 董事姓名：吳敏求 、 游敦 行、 李貴敏 。
議案 內 容： 關 於全宏 科技 2013 年之 現 金 增 資 擬由 本公司及 100% 持 股公司 於 總

投資金額不 超過 新台幣 1 億元 範圍 內，依原股東 持 股比 例優先認購 並得以特定人 身分認購 原股東及員工 認購 不 足 之部 分 。

應利益 迴避 之原 因： 本 案 關 係 人

、
參與表 決情形： 本 案於 有利 害 關 係 之 董事 ( 即：吳董事 長 敏求游敦 行 董事 及
- 李貴敏董事 ) 迴避且未代 理委 託出席董事議決後 ， 經 其 餘出席 。
- 董事無異議照案 通 過
(7) 董事姓名：盧志遠 。
議案 內 容： 本公司總 經 理委任 案 。
應利益 迴避 之原 因： 本 案 關 係 人
參與表 決情形： 本 案於 關 係 人 盧志遠董事迴避後 ， 經主席徵詢 其 餘出席董事無 。
異議照案 通 過
(8) 董事姓名：吳敏求 、 盧志遠 、 游敦 行、 倪福隆 、 潘文森 。

議案 內 容： 本公司 經 理人 102 年度 調薪 金額 建議案 。

應利益 迴避 之原 因： 本 案 關 係 人

參與表 決情形： 本 案於 有利 害 關 係 之 董事 ( 即 : 吳董事 長 敏求 、 盧志遠董事 、 游 、 敦 行 董事倪福隆董事 及 潘文森董事 ) 迴避且未代 理委 託出席董事議決後 ， 經 其 餘出席董事無異議照案 通 過 。

三 、 當 年度及 最近 年度加強 董事 會 職 能之 目標（例如 設 立審 計委員會、提 昇 資訊 透明 度等 ） 與 執 行 情形評估：
- 為 鼓勵董事持續 進 修 ，本公司定期為 董事安排 公司 治 理相關 課程 ， 且 提 供外 部
進 修 機構 舉 辦之 課程 資訊 予董事 參 考 。 最近 年度本公司 董事 之進 修時 數 均達 「 上市上櫃 公司 董事 、 監察 人進 修推 行 要點 」所 訂標 準。
註 1 ：最近年度董事會開會次數共計 7 次，第八屆董事會開會次數為 3 次，第九屆董事會開會次數為 4 次。董事之實際出席率 (%) ，以其在職期間董事會開會次數及其實際出席次數計算之。
註 2 ：建全投資 ( 股 ) 公司指派胡定華先生出席第八屆及第九屆董事會，代表該公司就各項議案行使董事職權。
註 3 ：法人董事鴻記投資 ( 股 ) 公司於 102.06.19 董事全面改選後解任，陳鴻智先生原為該公司之代表人，經改選後以自然人身份當選。
註 4 ：富津有限公司指派李貴敏女士出席第八屆及第九屆董事會，代表該公司就各項議案行使董事職權。
註 5 ：惠盈投資 ( 股 ) 公司於第八屆及第九屆第一次臨時董事會、第九屆第一次至第三次董事會指派葉沛甫先生出席，代表該公司就各項議案行使董事職權。

(二) 審 計委員會 運 作 情形或監察 人參與 董事 會 運 作 情形

`最近` 年度 `審` 計委員會開會5次 `【` A `】` ， `獨立董事出席情形如` 下 `：`

`職`稱	`姓名`	實`際出席`次數`【`B`】`	委`託出席`次數	實`際出席`率(%) `【`B/A`】`	備`註`
`獨立董事` (`召`集人)	高強	4	1	80%	`連`任
`獨立董事`	`蘇炎坤`	5	0	100%	`連`任
`獨立董事`	`陳秋芳`	5	0	100%	`連`任
其`他`應記`載事項：` 一、證`交`法第14條之5所列`事項暨`其`他未經審`計委員會通`過`，`而經全`體`董事三分`之`二`以 `上`同`意`之`議決事項`，應`敘明董事`會`日`期、期`別`、`議案`內`容`、`審`計委員會`決議結果`以及公司`對審`計委員會`意見`之處理`：無`。 `二`、`獨立董事對`利`害`關`係議案迴避`之`執`行`情形`，應`敘明獨立董事姓名`、`議案`內`容`、應利益 `迴避`原`因`以及參與表`決情形：無`。 `三`、`獨立董事`與內部`稽核主管`及會計`師`之`溝`通`情形（例如就`公司財務、業務`狀況`進行`溝`通之`事項`、`方`式及`結果`等`）`。本公司內部`稽核`依年度`稽核`計劃進行`查核`並將`稽核`報`告`提`交審`計委員會委員，內部`稽核主管亦`定期`於審`計委員會會`議`中`做`內部`稽核`報`告`，`若`有特`殊狀況時`，內部`稽核` `主管`將`即時`通`知審`計委員會委員。本公司`審`計委員會與內部`稽核主管溝`通`狀況良好`。本公司`簽`證會計`師於`第八`屆董事`會第十八次`審`計委員會中報`告`101 年度財務報 `告查核結果`，第八`屆董事`會第十九次`審`計委員會中報`告`102年第一`季`財務報`告查核結` `果`，第九`屆董事`會第一次`審`計委員會中報`告`102年`上半`年度財務報`告查核結果`，第九 `屆董事`會第`二`次`審`計委員會中報`告`102年第`三季`財務報`告查核結果`，`獨立董事`與會計 `師溝`通`狀況良好`。

(三)公司 治 理 運 作 情形 及其與 上市上櫃 公司 治 理實務 守 則 差異情形 及原 因

本公司十 分重 視公司 治 理，實務 上亦 以「 上市上櫃 公司 治 理實務 守 則」為 推 行 方 向。 民 國 92 年， 即 依美國證券法規 增選二名獨立董事 加 入董事 會，次年 選 任 三名獨立董事 並 成立 「 審 計委員會」以 協 助 董事 會 運 作， 而後更名 為「 稽核 委員會」。 民 國 94 年， 除 將內部 稽核直接隸屬董事 會 外 ， 另於董事 會下 增 設「 薪酬 委員會」以 協 助 董事 會 運 作，100 年 8 月 ，本公司 已 依證券 交易 法第 14 條之 6 規定設 置 「 薪 資報 酬 委員會」。

民 國 96 年，本公司 首 次以 候選 人提 名 制度 選 任 全 體 董事 ( 包 含 三名獨立董事 )及 監察 人，並 於 98 年 6 月 ， 自願 依證券 交易 法第 14 條之 4 規定設 置 「 審 計委員會」取 代監察 人。

本公司 繼 通 過 「CG6002 公司 治 理制度 評量認 證」 後 ， 於民 國 100 年， 再 度 獲頒 中 華 公司 治 理 協 會「CG6006 公司 治 理制度 評量認 證證 書 」， 肯 定 旺宏 公司 治 理 運 作 情形 及 積極 提 昇 公司 治 理 的精神！

`項目`	`運`作`情形`	與`上市上櫃` 公司`治`理實務`守`則`差異` `情形`及原`因`
一、公司股權`結`構及股東權益 (一)公司處理股東`建議或糾紛` 等`問題`之`方`式。 (`二`)公司`掌握`實`際控`制公司之 `主要`股東及`主要`股東之`最` `終控`制`者名單`之`情形`。 (`三`)公司`建立`與關`係企`業`風險` `控管`機制及`防火牆`之`方`式。	(一)本公司設有股務辦公室，`由`股務室人員負責處理股東`建議`、`疑`義`或糾紛事項`。 (`二`)本公司`目前無`股權比`例達`百`分`之五之股東， `過`股`票停止過戶`之股東`名簿`，`可掌握`股權比 `例佔前`十`名`之股東，以進一`步瞭`解其`最終控` 制`者`。 (`三`)本公司`訂`有「`對子`公司`監`理作業辦法」，強化 `對子`公司`經營風險`之`控管`及`監`理，並`遵循`「長期投資`管`理辦法」及「轉投資`事`業`管`理辦法」，`落`實投資`管`理及`風險控管`，`而`「關`係企` 業相`互間`財務業務相關作業規`範`」，進一`步`規 `範`本公司關`係企`業`間`之進`銷貨交易`、取得處 `分`資產、`背書`保證及資金貸與等`事項`。	`無差異`
`二`、`董事`會之`組成`及`職`責 (一)公司設`置獨立董事`之`情形`。 (`二`)定期`評估簽`證會計`師獨立` 性之`情形`。	(一)本公司`章程`規定，設`置獨立董事`至`少三名`， `目前`設`置獨立董事三名`。 (`二`)本公司委任專業會計`師事`務所進行財務`稅`務 `簽`證，`除`其`自`行`要求簽`證會計`師`之`獨立`性 `外`，`亦由審`計委員會`每`年將`簽`證會計`師`委任 `案`提請`董事`會`決議`通`過`。	`無差異`
`三`、`建立`與利`害`關`係`人`溝`通`管` `道`之`情形`	本公司設有`各種溝`通會`議`，`鼓勵`員工與`管`理`階層` 進行`意見交`流，並設`置`「`無`所不`談`」`意見箱`及`檢` `舉`專`線`，`由審`計委員會`指派`專責`小組`負責處理。 `另於`公司`網站`設`置各項`業務之聯`絡窗口`，以提`供` 利`害`關`係`人留`言`及`意見反`應之`管道`。	`無差異`
`四`、資訊公開 (一)公司`架`設`網站`，`揭露`財務業	(一)`已建置`公司`網站`，`揭露`財務資訊及公司`治`理	`無差異`

`項目`	`運`作`情形`	與`上市上櫃` 公司`治`理實務`守`則`差異` `情形`及原`因`
務及公司`治`理資訊之`情形`。 (`二`)公司`採`行其`他`資訊`揭露`之 `方`式`（如架`設英`文網站`、`指` 定專人負責公司資訊之`蒐` 集及`揭露`、`落`實發`言`人制度、法人`說明`會`過程放置`公司`網站`等`）`。	相關資訊。 (`二`)`已建置`英`文網站揭露`公司相關資訊，公司資訊之`蒐`集及`揭露`則有專責部`門`負責。為`落`實發`言`人制度，本公司`對外`發`言係透過`發`言`人及`代`理發`言`人進行。關`於`公司`舉`辦法人`說明` 會之簡報及`過程可`至本公司`網站`之「投資人關`係`/財務資訊/`每季營運`報`告`」`查詢`。
五、公司設`置`提`名或`其`他各類` 功能性委員會之`運`作`情` `形`。	本公司`已`設`置薪`資報`酬`委員會，其`運`作`情形`請`見` 本公開`說明書`第50頁。	`無差異`
`六`、公司`如`依據「`上市上櫃`公司`治`理實務`守`則」`訂`有公司`治`理實務`守`則`者`，請`敘明`其`運`作與所`訂`公司`治`理實務`守`則之`差異情形：` 本公司`雖未訂`定公司`治`理實務`守`則，`但`實`際運`作`上皆`參`考`「`上市上櫃`公司`治`理實務 `守`則」`推`行，`已訂`有內部`控`制制度、股東會`議事`規則、取得`或`處`分`資產處理`程序`、`衍生` 性商`品交易`處理`程序`、資金貸與`他`人處理`程序`、`背書`保證作業`程序`、`董事`/`監察`人`選舉`辦法、`獨立董事職`責`範疇`規則、`董事`會`議事`規`範`、`審`計委員會`組織`規`程`及`薪`資報`酬`委員會 `組織`規`程`等。
`七`、其`他`有助`於瞭`解公司`治`理`運`作`情形`之`重要`資訊`（如`員工權益、`僱`員關`懷`、投資`者`關`係`、 `供`應商關`係`、利`害`關`係`人之權利、`董事`及`監察`人進`修`之`情形`、`風險管`理政策及`風險衡量` `標`準之`執`行`情形`、`客戶`政策之`執`行`情形`、公司為`董事`及`監察`人`購買`責任保`險`之`情形`等`）：` (一)本公司`秉持著`人才為`企`業之`根`本與`最寶貴`資產`的`理`念`，制`訂完善的`員工`福`利、發展計劃、`安全`保`護`及權益維`護`等`措施`。 (`二`)本公司設`置`之中英`文網站`，定期`揭露`及`更`新公司財務業務資訊，並設`置各項`業務之聯`絡窗口`，以提`供`投資人、`供`應商及利`害`關`係`人留`言`及`意見反`應之`管道`。
八、`如`有公司`治`理`自評`報`告或`委`託`其`他`專業機構之公司`治`理`評鑑`報`告者`，應`敍明`其`自評（或` 委`外評鑑）結果`、`主要缺失（或建議）事項`及`改善情形：` `在`公司`治`理`方面`，本公司`於民`國100年通`過`「CG6006公司`治`理制度`評量認`證」，中`華`公司 `治`理`協`會`肯`定公司`經營管`理`階層`實`事求`是`的文`化及`積極`提`昇`公司`治`理與發揮`社`會公`民`責任之`精神`，`亦`提`出`適`當`縮`減董事`人數`增`加專業`獨立董事`、`董事`會定期`審核經`理部`門風險` `管`理作為，及`建立客觀評估董事`會機制等`建議`。 `在`資訊`揭露方面`，本公司`重`大資訊`係`依「`臺灣`證券`交易`所股`份`有限公司`對上市`公司`重`大訊息之`查`證`暨`公開處理`程序`」及相關法規`揭露`，投資人`亦可透過`本公司`網站`「投資人關 `係`/投資人`服`務/`重`大訊息公`告`」`連結`至公開資訊`觀測站查詢`公司所發`佈`之`重`大訊息。本公司`亦`參`酌`證券`暨`期`貨市場`發展基金會之資訊`揭露評鑑`系統，`持續`提`昇`資訊`透明`度，資訊`揭露評鑑結果已連續`八年`獲`得「A」`級評`等。

、 (四) `薪` 資報 `酬` 委員會之 `組成職` 責及 `運` 作 `情形`

`1` 、 `成` 員資 `料`

`身` `份` `別`	條件 `姓名`	是`否`具有五年以`上`工作`經`驗及下列專業資`格`	是`否`具有五年以`上`工作`經`驗及下列專業資`格`	是`否`具有五年以`上`工作`經`驗及下列專業資`格`	`符`合`獨立`性`情形（註`1`）`	`符`合`獨立`性`情形（註`1`）`	`符`合`獨立`性`情形（註`1`）`	`符`合`獨立`性`情形（註`1`）`	`符`合`獨立`性`情形（註`1`）`	`符`合`獨立`性`情形（註`1`）`	`符`合`獨立`性`情形（註`1`）`	`符`合`獨立`性`情形（註`1`）`	`兼`任其`他` 公開發行公司 `薪`資報`酬` 委員會`成` 員家數
		商務、法務、財務、會計`或`公司業務所需相關科系之公`私` `立`大專院 `校講師`以 `上`	法`官`、`檢察` `官`、`律師`、會計`師或`其 `他`與公司業務所需之國家`考試`及`格` `領`有證`書`之專`門職`業及技術人員	具有商務、法務、財務、會計 `或`公司業務所需之工作`經`驗	1	2	3	4	5	6	7	8
`獨立` `董事`	`蘇炎坤`	�			�	�	�	�	�	�	�	�	1
`獨立` `董事`	高強	�			�	�	�	�	�	�	�	�	0
`獨立` `董事`	`陳秋芳`		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	0

註 1 ：打 “�” 者係各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件。
(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8)未有公司法第 30 條各款情事之一。

2 、 職 責

(1)訂 定並定期 檢討董事 、 監察 人及 經 理人 績 效 評估 與 薪 資報 酬 之政策、制度、 標 準與 結 構。
(2) 定期 評估 並 訂 定 董事 、 監察 人及 經 理人之 薪 資報 酬 。
3 、 運 作 情形 資訊
(1) 本公司之 薪 資報 酬 委員會委員計 3 人。
(2)配 合 102 年 6 月 19 日 股東會 董事全面改選 ，本 屆 委員任期為 102 年 7 月 29 日 至 105 年 6 月 18 日 。
(3)最近 年度 薪 資報 酬 委員會開會 3 次 【 A 】 ，委員資 格 及 出席情形如 下 ：

`(3)` `最近`年	度`薪`資報`酬`	委員會開會3	次`【`A`】`，	委員資`格`及`出席情形`	`如`下`：`
`職`稱	`姓名`	實`際出席` 次數`【`B`】`	委`託出席` 次數	實`際出席`率(%) `【`B/A`】`(`註`1)	備`註`
`召`集人	`蘇炎坤`	3	0	100%	`連`任(`註`2)
委員	高強	3	0	100%	`連`任(`註`2)
委員	`陳秋芳`	1	0	100%	新任(`註`2)
委員	`陳鴻`智	2	0	100%	`舊`任
其`他`應記`載事項：` 一、 `董事`會`如`不`採納或修正薪`資報`酬`委員會之`建議`，應`敘明董事`會`日`期、期 `別`、`議案`內`容`、`董事`會`決議結果`以及公司`對薪`資報`酬`委員會`意見`之處理`：` `無`。 `二`、 `薪`資報`酬`委員會之`議決事項`，`如成`員有`反對或`保留`意見且`有`紀錄或書面聲` `明者`，應`敘明薪`資報`酬`委員會`日`期、期`別`、`議案`內`容`、所有`成`員`意見`及`對` `成`員`意見`之處理`：無`。

註 1 ：最近年度薪資報酬委員會開會次數共計 3 次，第八屆開會次數為 2 次，第九屆開會次數為 1 次，實際出席率 (%) 則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
註 2 ：第九屆薪資報酬委員會全體成員皆為獨立董事，並經由第九屆第一次董事會任命。

(五) 履 行 社 會責任 情形

(五) `履`行`社`會責任`情形`
`項目`	`運`作`情形`	與`上市上櫃`公司`企`業`社`會責任實務`守`則`差` `異情形`及原`因`
一、`落`實`推`動公司`治`理 (一)公司`訂`定`企`業`社`會責任政策`或` 制度，以及`檢討`實`施成`效之`情` `形`。 (`二`)公司設`置推`動`企`業`社`會責任專 `（兼）職單位`之`運`作`情形`。 (`三`)公司定期`舉`辦`董事`、`監察`人與員工之`企`業`倫`理`教育訓練`及`宣` `導事項`，並將其與員工`績`效`考` `核`系統`結`合，設`立明確`有效之 `獎勵`及`懲戒`制度之`情形`。	(一)本公司`自`2008年起`便建立`SA 8000`企`業 `社`會責任`管`理系統，並為台`灣`第一家通 `過`驗證之`半導`體公司。`透過`總`經`理`簽署` `的企`業`社`會責任政策，`承諾對企`業`社`會責任`的重`視，`由管`理系統及政策`的`定期 `檢討`，`持續改善各項`作業，並`藉供`應`鏈` `管`理機制，`和供`應商一起`努`力，以`落`實及`推廣社`會責任理`念`及工作。`除`受`到客` `戶肯`定`外`，並`於遠見雜誌`及`天`下`雜誌舉` 辦`的`「`企`業`社`會責任」`評選獲`得`獎項`，其中`遠見雜誌更給予`「五`星獎`」之`最`高 `肯`定，並`獲頒`CG6006公司`治`理制度`評量` 證`書`。 (`二`)本公司`由`「行政`服`務中心」及「專業發展中心」負責`推`動`企`業`社`會責任之`各項` 工作。 (`三`)本公司`除對董事宣導外`，`亦對`公司同`仁` 定期`宣導`，並將同`仁遵守落`實`情形納入` 年度`績`效`評`比。	`無差異`
`二`、發展`永續環境` (一)公司`致`力`於`提`升各項`資`源`之利用效率，並使用`對環境`負荷`衝` `擊`低之`再生`物`料`之`情形`。 (`二`)公司依其產業特性`建立`合適之 `環境管`理制度之`情形`。 (`三`)設`立環境管`理專責`單位或`人員，以維`護環境`之`情形`。 (`四`)公司`注意氣候`變`遷對營運活`動之`影響`，制定公司`節`能`減碳`及 `溫`室`氣`體`減量`策略之`情形`。	(一)本公司`每`年`持續`進行`節`能`減碳`工作，`採` `購符`合`綠`色`標章`及`環`保`標章`產`品`，`在`資 `源`效率提`升`及`落`實`綠`色產`品方面`不`遺餘` 力，以`減少營運對環境`負荷`的衝擊`，並提`昇企`業競爭力。 (`二`)本公司`自`1997年`便建立`及通`過`「ISO 14001`環境管`理系統」驗證`；`2007年`建立` 及通`過`「IECQ QC 080000有`害`物`質`流`程` `管`理系統」驗證，`分別在營運面`及產`品` `面推`動`環境管`理工作。 (`三`)`環境管`理相關工作`由`行政`服`務中心`風險` `管`理處負責。 (`四`)`因`應`氣候`變`遷對營運活`動`影響`，2007年起`每`年依「ISO 14064`管`理系統」進行`溫` 室`氣`體`盤查`及`外`部`查`證，並`於`2010年以「PAS 2050」準則，`建立完成`產`品碳足` `跡管`理系統。	`無差異`
`三`、維`護社`會公益 (一)公司`遵守`相關`勞`動法規及`尊重` 國`際`公`認`基本`勞`動人權原則，保障員工之合法權益及`雇` 用政策`無差別待遇`等，`建立`適 `當`之`管`理`方`法與`程序`及`落`實之`情形`。 (`二`)公司提`供`員工`安全`與`健康`之工	(一)本公司`的管`理規定`優於`國內`勞`動基準法，國`際社`會責任`標`準SA 8000與EICC 行為準則`納`為基本`要求`。`已`將法`令要求` 及同`仁`權益`完整建立於`人`事彙編`與內部規`範`中，並定期進行`檢討`及`持續改善`。 (`二`)基`於建立溫暖`、快`樂`、`成`長`的`工作`環境` 理`念`，本公司`在建立安全健康的`工作`環`	`無差異`

`項目`	`運`作`情形`	與`上市上櫃`公司`企`業`社`會責任實務`守`則`差` `異情形`及原`因`
作`環境`，並`對`員工定期實`施安` `全`與`健康教育`之`情形`。 (`三`)公司`建立`員工定期`溝`通之機制，以及以合理`方`式通`知對`員工 `可`能造`成重`大`影響`之`營運`變動之`情形`。 (`四`)公司制定並公開其`消費者`權益政策，以及`對`其產`品`與`服`務提 `供透明且`有效之`消費者`申`訴程` `序`之`情形`。 (五)公司與`供`應商合作，共同`致`力提`升企`業`社`會責任之`情形`。 (`六`)公司`藉由`商業`活`動、實物`捐` `贈`、`企`業`志`工`服`務`或`其`他`免`費` 專業`服`務，參與`社區`發展及`慈` `善`公益團體相關`活`動之`情形`。	`境優於`同業`；對`同`仁的教育訓練`相`當完` 備及`健全`，`多`次`榮獲主管`機關`的肯`定， `獲頒`行政院「國家工`安獎`」、`經濟`部「創造`就`業`貢獻獎`」、`勞`動部`頒`發「員工`協`助 `方案優良事`業`單位`」等。 (`三`)本公司定期`溝`通之機制`包括：`新進同 `仁訓練`、部`門`同`仁`會`議`、`勞`資會`議`、八`職`等以`上幹`部`座談`會、`各`工廠內部之`季`會、`旺宏園`地`季刊`以及our family 員工關`係入口網站`電`子`報等。並以八 `職`等以`上幹`部`座談`會、`主管對`同`仁`之 `宣導說明`會以及電`子`公`佈欄`等`方`式通 `知對`員工`可`能造`成重`大`影響`之`營運`變動。 (`四`)本公司`生`產`半導`體產`品`，`對`產`品銷售客` `戶`(國內`外`電`子`產`品製`造商)`均`有`完善`專業`的服`務及`客戶訴願的`處理機制。 (五)本公司`透過供`應商定期`溝`通、年度`供`應商會`議`及`供`應商`稽核`等機制，`和供`應`鏈` `伙伴`一起提`昇企`業`社`會責任工作。 (`六`)本公司之`旺宏教育`基金會及同`仁自`發`成` `立的`公益性`社`團`對各項`公益`活`動`均積極` `参`與，`尤`其`在深耕`科學`教育`、`協`助`弱勢` 團體及`推`動器`官捐贈方面的成果`等，`深` `獲外界肯`定。
`四`、加強資訊`揭露` (一)公司`揭露`具`攸`關性及`可靠`性之 `企`業`社`會責任相關資訊之`方` 式。 (`二`)公司`編製企`業`社`會責任報`告` `書`，`揭露推`動`企`業`社`會責任之 `情形`。	(一)`透過`公司`網站`、發`佈`新`聞稿`等`方`式，`即` `時`將本公司`企`業`社`會責任相關資訊提`供` `給社`會大`眾`、股東及`客戶`。 (`二`)`透過企`業`社`會責任報`告書`，將`企`業`社`會責任相關訊息提`供給社`會大`眾`、股東及 `客戶`。	`無差異`
五、公司`如`依據「`上市上櫃`公司`企`業`社`會責任實務`守`則」`訂`有本`身`之`企`業`社`會責任`守`則`者`，請`敘明`其`運`作與所`訂守`則之`差異情形：無差異`。
`六`、其`他`有助`於瞭`解`企`業`社`會責任`運`作`情形`之`重要`資訊`（如`公司`對環`保、`社區`參與、`社`會`貢` `獻`、`社`會`服`務、`社`會公益、`消費者`權益、人權、`安全衛生`與其`他社`會責任`活`動所`採`行之制度與`措施`及`履`行`情形）：` 相關資訊`均詳述於`公司之`企`業`社`會責任報`告書`、公司及`旺宏教育`基金會`網站`(`網址：` http://www.macronix.com.)。
`七`、公司產`品或企`業`社`會責任報`告書如`有通`過`相關驗證機構之`查`證`標`準，應加以`敘明：` 本公司產`品完成`產`品碳足跡的建置`及`外`部`查`證。`企`業`社`會責任報`告書`則通`過外`部`查`證取得國`際認可的`GRI G3.1A+(`最`高等`級`)證`書`，並`符`合AA1000`當`責性原則`標`準。

(六)公司 履 行 誠信經營情形 及 採 行 措施

`項` `目`	`運` 作 `情` `形`	與`上市上櫃`公司 `誠信經營守`則`差` `異情形`及原`因`
一、`訂`定`誠信經營`政策及`方案` (一)公司`於`規`章`及`對外文`件中`明` `示誠信經營`之政策，以及`董` `事`會與`管`理`階層承諾積極落` 實之`情形`。 (`二`)公司`訂`定`防範`不`誠信`行為`方` `案`之`情形`，以及`方案`內之作業`程序`、行為`指南`及`教育訓` `練`等`運`作`情形`。 (`三`)公司`訂`定`防範`不`誠信`行為`方` `案時`，`對營`業`範圍`內具`較`高不`誠信`行為`風險`之`營`業`活` 動，`採`行`防範`行`賄`及`收賄`、提`供`非法政`治獻`金等`措施`之 `情形`。	(一)本公司`已訂`定「`企`業行為`暨倫`理準則」，並公`佈於`公司`網站`及內部電`子`公`佈欄`，以`督促`本公司`成`員並期`冀`合`併`報表之`子` 公司`成`員`於執`行`職`務`時`，`均`能以`誠`實`且` 合`乎倫`理之`方`式為之。 (`二`)本公司`除對董事宣導外`，`亦於`員工新人 `訓練`中進行「行為`暨倫`理準則」之`教育` `訓練`及`測`驗，並將員工之`執`行`情形`列`入` `每`年之`績`效`考核`。 (`三`)為`避`免員工與廠商`間`之不`正當`利益`輸` `送`，公司`明訂`「廠商`贈禮暨招待`規定」，並`透過`電`子`公`佈欄宣導`，以`促成`公`平`與 `透明`之商業`活`動。	`無差異`
`二`、`落`實`誠信經營` (一)公司商業`活`動應`避`免與有不 `誠信`行為`紀錄者`進行`交易`，並`於`商業`契`約中`明訂誠信`行為條款之`情形`。 (`二`)公司設`置推`動`企`業`誠信經營` 專`（兼）職單位`之`運`作`情形`，以及`董事`會`督導情形`。 (`三`)公司制定`防止`利益`衝突`政策及提`供`適`當陳述管道運`作`情` `形`。 (`四`)公司為`落`實`誠信經營`所`建立` 之有效會計制度、內部`控`制制度之`運`作`情形`，以及內部 `稽核`人員`查核`之`情形`。	(一)商業`活`動`往來前`，本公司會`就交易對象` 之合法性及其`誠信紀錄`進行`瞭`解，以`避` 免與有不`誠信`行為`紀錄者`進行`交易`。 (`二`)本公司業務`單位於執`行`職`務`時`，`持續對` 本公司`成`員`或交易對象宣導`有關`誠信經` `營`之理`念`及準則，`確`保`誠信經營`政策之 `落`實。 (`三`)本公司`已`設`置審`計委員會`協`助`董事`會`監` `督`公司`執`行`情形`。`而董事對於董事`會`議` `案`與其`自身或`其`代`表之法人有利`害`關`係` `時`，`亦於討論`及表`決時迴避`。 (`四`)本公司之會計制度及內部`控`制制度`均`提報`審`計委員會及`董事`會`決議`通`過`，`由`內部`稽核單位`進行實`際`作業之`查核`，並`就` `稽核結果編製`工作`底稿`及`稽核`報`告`提`交` `審`計委員會委員，以有效`防止各項弊端` 及`督促`公司政策`的落`實，並使內部`控`制制度得以`良好運`作。	`無差異`
`三`、公司`建立檢舉管道`與`違反誠` `信經營`規定之`懲戒`及申`訴` 制度之`運`作`情形`。	關`於可`能`違反`法`令或`本公司行為`暨倫`理準則之`檢舉`，`除`得向本公司`審`計委員會提報 `外`，本公司`亦`設`置`「`無`所不`談`」`意見箱`及`檢` `舉`專`線`，提`供`內部員工`檢舉詐欺`及`舞弊案` 件，`避`免不`誠信`之行為`導致`公司`形象`之`損` `害`。	`無差異`
`四`、加強資訊`揭露` (一)公司`架`設`網站`，`揭露誠信經` `營`相關資訊`情形`。 (`二`)公司`採`行其`他`資訊`揭露`之`方` 式`（如架`設英`文網站`、`指`定專人負責公司資訊之`蒐`集及 `揭露放置`公司`網站`等`）`。	(一)`已建置`公司`網站`，`揭露`本公司行為`暨倫` 理準則，並將該準則`上傳`公開資訊`觀測` `站`公`告`。 (`二`)`已建置`英`文網站`，`揭露`公司相關資訊，並`由`專責部`門`負責公司資訊之`搜`集及 `揭露`。`另在`本公司內部電`子`公`佈欄`公`告` 廠商`贈禮`之處理`情形`，及公開資訊`觀測` `站`依法`揭露`本公司之`重`大`捐贈或對`關`係` 人之`捐贈`。	`無差異`

`項` `目`	`運` 作 `情` `形`	與`上市上櫃`公司 `誠信經營守`則`差` `異情形`及原`因`
五、公司`如`依據「`上市上櫃`公司`誠信經營守`則」`訂`有本`身`之`誠信經營守`則`者`，請`敘明`其`運`作與所`訂守`則之`差異情形：` 本公司`雖未訂`定公司`誠信經營守`則，`但已於民`國93年制定以`誠信`為基`礎`之「`企`業行為`暨倫`理準則」，以`防範`不`當`行為及`鼓勵誠`實與合`乎倫`理之行為。`鼓勵`本公司`成`員`熟稔職` 責內所需`遵守的各項`法`律`與限制，`於`商業`活`動`時`，應`促成`本公司合法利益之取得。
`六`、其`他`有助`於瞭`解公司`誠信經營運`作`情形`之`重要`資訊`（如`公司`對`商業`往來`廠商`宣導`公司`誠` `信經營決`心、政策及`邀`請其參與`教育訓練`、`檢討修正`公司`訂`定之`誠信經營守`則等`情形）：` 本公司`深信誠信經營`之`企`業`文`化為公司`永續`及`健全`發展之關`鍵因素`之一，`故主`動`遵` `守`電`子`行業行為準則(EICC)，並`在`與`供`應商`簽訂採購`合約`時`，`明訂供`應商及`承攬`商應`宣` `導`並`遵守`「`供`應商及`承攬`商應`遵守`之`安全衛生`與`環`保`承諾書`」及`前`開準則。 `每`年`舉`辦`供`應商大會，`宣達`公司`重要`政策及訊息，並`對供`應商進行`稽核`及`舉`辦定期`訓練` `課程`，`確`保`供`應商`品質`。`未來`將隨`時注意`國內`外誠信經營`相關規`範`之發展，據以`檢討改` 進本公司相關規`範`，以提`升`本公司`誠信經營`之`成`效。

(七)公司 如 有 訂 定公司 治 理 守 則及相關規 章者 之 查詢方 式
本公司 網站 設有「投資人關 係 /公司 治 理」專 區 ， 供 投資人 查詢 股東會資訊及公
司 治 理相關規 章 。
(八) 最近 年度及 截 至公開 說明書刊印日止 ，公司 董事 長、總 經 理、會計 主管 、財務 主管 、內部 稽核主管 及研發 主管 等 辭職 解任 情形 之 彙 總 ：無 。
(九)其 他足 以 增 進 對 公司 治 理 運 作 情形 之 瞭 解 的重要 資訊

`1` 、員工權益及 `僱` 員關 `懷`

本公司 秉持著 人才為 企 業之 根 本與 最寶貴 資產 的 理 念 ，制 訂完善的 員工 福
利、發展計劃、 安全 保 護 及權益維 護 等 措施 。
2 、投資 者 、 供 應商關 係 及利 害 關 係 人之權利
本公司設 置 之中英 文網站 ，定期 揭露 及 更 新公司財務業務資訊，並設 置各項 。
業務之聯 絡窗口 ，以提 供 投資人、 供 應商及利 害 關 係 人留 言 及 意見反 應之 管道

`3` 、 `董事` 及 `監察` 人進 `修情形`

本公司 自 98 年 6 月 10 日 起以 審 計委員會取 代監察 人， 故目前未 設 置監察 人。。 最近 年度 董事 進 修情形如 下表， 詳細 資訊 可 至公開資訊 觀測站查詢

`職`稱	`姓名`	進`修日`期	`主`辦`單位`	`課程名`稱	進`修` `時`數
`董事`長	`吳敏求`	102/03/08	中`華`公司`治`理`協`會	公司`治`理與`決`策`風險`	3
法人`董事` `代`表人	`胡`定`華`	102/03/08	中`華`公司`治`理`協`會	公司`治`理與`決`策`風險`	3
`董事`	`陳鴻`智	102/03/08	中`華`公司`治`理`協`會	公司`治`理與`決`策`風險`	3
		102/12/24	中`華`公司`治`理`協`會	台`灣企`業`脫胎換骨`之`賽局`	3
`董事`	`盧志遠`	102/03/08	中`華`公司`治`理`協`會	公司`治`理與`決`策`風險`	3
		102/08/08	中`華`公司`治`理`協`會	`燭臺`下`的陰影`?`近來`財`經刑事` `案例分析`	3
法人`董事` `代`表人	`松岡茂樹`	102/03/08	中`華`公司`治`理`協`會	公司`治`理與`決`策`風險`	3
`董事`	`方成`義	102/03/08	中`華`公司`治`理`協`會	公司`治`理與`決`策`風險`	3
`董事`	`劉炯朗`	102/03/08	中`華`公司`治`理`協`會	公司`治`理與`決`策`風險`	3
法人`董事` `代`表人	`李貴敏`	102/03/08	中`華`公司`治`理`協`會	公司`治`理與`決`策`風險`	3

`職`稱	`姓名`	進`修日`期	`主`辦`單位`	`課程名`稱	進`修` `時`數
`董事`	`游敦`行	102/03/08	中`華`公司`治`理`協`會	公司`治`理與`決`策`風險`	3
`董事`	`倪福隆`	102/03/08	中`華`公司`治`理`協`會	公司`治`理與`決`策`風險`	3
`董事`	`潘文森`	102/07/26	`臺灣`證券`交易`所	102 年度`上市`公司內部人股權 `交易`法`律遵循宣導說明`會	3
		102/09/18	`臺灣`證券`交易`所	`企`業`誠信經營`與`社`會責任`座談` 會	3
法人`董事` `代`表人	`葉沛甫`	102/03/08	中`華`公司`治`理`協`會	公司`治`理與`決`策`風險`	3
		102/08/12 ~102/08/13	財團法人中`華民`國會計研究發展基金會	發行人證券商證券`交易`所會計 `主管持續`進`修班`	12
		102/11/28	金融`監督管`理委員會	第九`屆`台`北`公司`治`理`論壇`	6
`獨立董事`	高強	102/03/08	中`華`公司`治`理`協`會	公司`治`理與`決`策`風險`	3
`獨立董事`	`蘇炎坤`	102/03/08	中`華`公司`治`理`協`會	公司`治`理與`決`策`風險`	3
`獨立董事`	`陳秋芳`	102/03/08	中`華`公司`治`理`協`會	公司`治`理與`決`策`風險`	3

`4` 、 `經` 理人進 `修情形`

吳敏求 、 盧志遠 、 游敦 行、 倪福隆 、 潘文森 、 葉沛甫 等人 亦 為本公司 經 理人，其有關公司 治 理之進 修情形 請 見上 表。 最近 年度本公司 趙炎海副 總 經 理及 稽核主管 進 修情形如 下表 ：

`職`稱	`姓名`	進`修日`期	`主`辦`單位`	`課程名`稱	進`修` `時`數
`副`總`經`理	`趙炎海`	102/08/08	中`華`公司`治`理`協`會	`燭臺`下`的陰影`?`近來`財`經刑事案例` `分析`	3
`稽核`室`副` 處長	`王宏琪`	102/03/08	中`華`公司`治`理`協`會	公司`治`理與`決`策`風險`	3
		102/09/23	財團法人中`華民`國會計研究發展基金會	內部`稽核`人員`對`「`企`業`賄賂`」之`稽` `核`實務與`檢調單位查緝觀點`解`析`	6
		102/09/24	財團法人中`華民`國會計研究發展基金會	`營運稽核於企`業`診斷`之應用	6
		102/11/28	金融`監督管`理委員會	第九`屆`台`北`公司`治`理`論壇`	6

`5` 、 `風險管` 理政策及 `風險衡量標` 準之 `執` 行 `情形`

為保 護 公司資產，保障 全 體同 仁健康 及 兼顧 利 害 關 係 人之權益，本公司依 循
「 風險管 理政策」及「 企 業 社 會責任政策」 執 行 風險管 理，並投保相關保 險 以規，
避風險 。為 確 保本公司 執 行內部 控 制制度 的品質由 內部 稽核 定期及不定期 查核 。
執 行 情形 ，並向 審 計委員會及 董事 會報 告

`6` 、 `客戶` 政策之 `執` 行 `情形`

本公司向 來重 視 客戶服 務 品質 ，並 於 公司 網站 提 供 留 言 及 意見反 應之 管道 。

7 、公司為 董事 及 監察 人 購買 責任保 險 之 情形
本公司 自 88 年 10 月 15 日 起 已 為 全 體 董事 及 監察 人 購買 責任保 險 ， 最近 一次
投保 情形如 下 ：

	本公司`自`88年10`月`15`日`起`已`為`全` 投保`情形如`下`：`	體`董事`及`監察`人`購買`	責任保`險`，`最近`一次
投保`對象`	保`險`公司	投保金額	投保期`間`
`全`體`董事`	(1)美商`安達北`美`洲`產物保`險`(股)公司 (2)美商聯`邦`產物保`險`(股)公司台`北分`公司	新台幣894,150`仟`元	102年10`月`15`日` 至103年10`月`15`日`

`8` 、公司內部 `重` 大資訊之處理

本公司 對於 內部 重 大資訊之處理， 係 依本公司「行為 暨倫 理準則」及「 防範 內 線交易管 理作業」辦理， 前 開內 容已放置 公司內部 網 頁 供 員工 查詢 ， 另就董事 、 經 理人等內部人不定期 寄送 相關 宣導 資 料 ， 避 免 違反 內 線交易 之規定。

對於 公司 重 大 消 息之公開， 係遵循 「證券 交易 法第一百五十 七 條之一第五 項 及第 六項重 大 消 息 範圍 及其公開 方 式 管 理辦法」及「 臺灣 證券 交易 所股 份 有限公司 對上市 公司 重 大訊息之 查 證 暨 公開處理 程序 」規定辦理。 對外 公開資訊 秉持三 大原則 ： (1) 正確 、 完整且即時 、(2)資訊 揭露 應有依據、及(3)公 平揭露 ，以 確 保 旺宏 及所有利 害 關 係 人 的 權益。

9 、與財務資訊 透明 有關人員取得相關證 照情形

中 華民 國會計 師 1 人、中 華民 國記 帳士 1 人、股務人員 7 人、證券商高 級 業務員 5 人、證券商業務員 5 人、中 華民 國內部 稽核師 1 人、國 際 內部 稽核師 1 人、國 際風險管 理 確認師 1 人、 企 業內部 控 制基本能力 測 驗 2 人、銀行內部 控 制與內部 稽核 專業能力 測 驗 5 人、 信託 業業務人員 6 人、投 信 投 顧 業務員 2 人、期 貨 商業務員 3 人、理財規劃人員 2 人、中 華民 國產物保 險核 保人員 1 人、人 身 保 險 業務員 4 人、產物保 險 業務員 1 人、銀行 初階 授 信 人員 3 人。

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會計師查核報告

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旺宏電子股份有限公司公鑒：

旺宏電子股份有限公司及子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之部分子公司財務報表未經本會計師查核，而係委由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所出具之報告中，有關前述子公司財務報表所列之金額係依據其他會計師之查核報告，上述子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產總額分別為新台幣（以下同）691,400 仟元及 1,409,253 仟元，分別佔合併資產總額之 1.11%及 2.07%，民國一○一及一○○年度之營業收入淨額分別為 83,154 仟元及 80,536 仟元，分別佔合併營業收入淨額之 0.34%及 0.29%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達旺宏電子股份有限公司及子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○ 一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。

勤業眾信聯合會計師事務所會計師林鴻鵬

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會計師黃鴻文

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

中華民國一○二年三月八日

代碼資產流動資產 1100 現金及約當現金（附註二及四） 1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二、五及二三） 1140 應收票據及帳款－淨額（附註二、三及六） 1150 應收關係人款項－淨額（附註二、三及二十） 1160 其他應收款－淨額（附註二） 120X 存貨（附註二及七） 1286 遞延所得稅資產－流動（附註二及十八） 1291 受限制資產－流動（附註二一） 1298 其他流動資產（附註二） 11XX 流動資產合計長期投資（附註二、五、八、九及二三） 1430 公平價值變動列入損益之金融資產－非流動 1450 備供出售金融資產－非流動 1480 以成本衡量之金融資產－非流動 1422 預付長期投資款 14XX 長期投資合計固定資產（附註二、十及二一）成本 1501 土地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1545 研發設備 1551 運輸設備 1631 租賃改良 1681 什項設備 15X1 15X9 減：累計折舊 1670 未完工程及預付設備款 15XX 固定資產淨額無形資產（附註二） 1750 電腦軟體成本－淨額 1788 遞延資產－淨額 17XX 無形資產淨額其他資產 1810 閒置資產－淨額（附註二） 1860 遞延所得稅資產－非流動（附註二及十八） 1887 受限制資產－非流動（附註二一） 1888 其他 18XX 其他資產合計 1XXX 資產總計董事長：吳敏求	旺宏電子股份有限公司及子公司合併資產負債表民國一○一年及一○○年十二月三十一日一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日一○一年十二月三十一日金額％金額％代碼負債及股東權益金額％流動負債 $ 19,096,662 30 $ 19,727,097 29 2100 短期借款（附註十一） $ 88,406 - 2140 應付票據及帳款 1,834,141 3 6,199 - - - 2150 應付關係人款項（附註二十） 136,005 - 2,900,918 5 2,889,463 4 2160 應付所得稅（附註二及十八） 339,661 1 2170 應付費用 2,632,380 4 427,453 1 918,063 1 2219 應付員工紅利及董監酬勞（附註二及十四） - - 106,523 - 121,452 - 2224 應付設備款 394,986 1 6,859,892 11 6,468,003 10 2272 一年內到期之長期借款（附註十二、二一及 231,541 - 133,299 - 二三） 5,233,718 8 47,105 - 23,005 - 2280 其他流動負債 99,347 - 478,725 1 474,848 1 21XX 流動負債合計 10,758,644 17 30,155,018 48 30,755,230 45 長期負債 2420 長期借款（附註十二、二一及二三） 15,799,897 25 - - 39,357 - 2441 長期應付票據 - - 888,685 2 879,392 2 24XX 長期負債合計 15,799,897 25 97,862 - 154,491 - 29,040 - - - 其他負債 1,015,587 2 1,073,240 2 2810 應計退休金負債（附註二及十三） 462,774 1 2888 其他 1,694 - 28XX 其他負債合計 464,468 1 598,076 1 598,076 1 2XXX 負債合計 27,023,009 43 22,209,968 36 21,717,424 32 76,913,234 123 75,224,281 110 母公司股東權益（附註二、十四、十五、十六及 6,037,523 10 2,381,513 4 二三） 32,155 - 28,192 - 3110 股本－每股面額10元，額定－6,550,000仟股 44,894 - 26,553 - ；發行－一○一年3,521,462仟股及一○○ 1,142,967 2 1,096,751 2 年3,384,749仟股 35,214,623 57 106,978,817 172 101,072,790 149 資本公積 78,847,806 127 71,963,633 106 3220 庫藏股票交易 26,502 - 1,474,477 2 6,097,550 9 3250 受領股東贈與 37 - 29,605,488 47 35,206,707 52 3260 長期投資 4,367 - 3271 員工認股權 317,217 1 保留盈餘 323,052 1 76,569 - 3310 法定盈餘公積 2,695,275 4 52,191 - 95,499 - 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） ( 3,220,362 ) ( 5 ) 375,243 1 172,068 - 股東權益其他調整項目 3450 金融商品未實現利益 448,981 - 3420 累積換算調整數 ( 102,918 ) - 278,290 1 290,125 - 3480 庫藏股票（成本）－一○一年3,899仟股 678,302 1 419,899 1 及一○○年3,757仟股 ( 142,365) - 164,177 - 164,177 - 母公司股東權益合計 35,241,357 57 47,521 - 42,389 - 1,168,290 2 916,590 1 3610 少數股權（附註二） 55,260 - 3XXX 股東權益合計 35,296,617 57 $ 62,319,626 100 $ 68,123,835 100 負債及股東權益總計 $ 62,319,626 100 經理人：盧志遠會計主管：葉沛甫	旺宏電子股份有限公司及子公司合併資產負債表民國一○一年及一○○年十二月三十一日一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日一○一年十二月三十一日金額％金額％代碼負債及股東權益金額％流動負債 $ 19,096,662 30 $ 19,727,097 29 2100 短期借款（附註十一） $ 88,406 - 2140 應付票據及帳款 1,834,141 3 6,199 - - - 2150 應付關係人款項（附註二十） 136,005 - 2,900,918 5 2,889,463 4 2160 應付所得稅（附註二及十八） 339,661 1 2170 應付費用 2,632,380 4 427,453 1 918,063 1 2219 應付員工紅利及董監酬勞（附註二及十四） - - 106,523 - 121,452 - 2224 應付設備款 394,986 1 6,859,892 11 6,468,003 10 2272 一年內到期之長期借款（附註十二、二一及 231,541 - 133,299 - 二三） 5,233,718 8 47,105 - 23,005 - 2280 其他流動負債 99,347 - 478,725 1 474,848 1 21XX 流動負債合計 10,758,644 17 30,155,018 48 30,755,230 45 長期負債 2420 長期借款（附註十二、二一及二三） 15,799,897 25 - - 39,357 - 2441 長期應付票據 - - 888,685 2 879,392 2 24XX 長期負債合計 15,799,897 25 97,862 - 154,491 - 29,040 - - - 其他負債 1,015,587 2 1,073,240 2 2810 應計退休金負債（附註二及十三） 462,774 1 2888 其他 1,694 - 28XX 其他負債合計 464,468 1 598,076 1 598,076 1 2XXX 負債合計 27,023,009 43 22,209,968 36 21,717,424 32 76,913,234 123 75,224,281 110 母公司股東權益（附註二、十四、十五、十六及 6,037,523 10 2,381,513 4 二三） 32,155 - 28,192 - 3110 股本－每股面額10元，額定－6,550,000仟股 44,894 - 26,553 - ；發行－一○一年3,521,462仟股及一○○ 1,142,967 2 1,096,751 2 年3,384,749仟股 35,214,623 57 106,978,817 172 101,072,790 149 資本公積 78,847,806 127 71,963,633 106 3220 庫藏股票交易 26,502 - 1,474,477 2 6,097,550 9 3250 受領股東贈與 37 - 29,605,488 47 35,206,707 52 3260 長期投資 4,367 - 3271 員工認股權 317,217 1 保留盈餘 323,052 1 76,569 - 3310 法定盈餘公積 2,695,275 4 52,191 - 95,499 - 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） ( 3,220,362 ) ( 5 ) 375,243 1 172,068 - 股東權益其他調整項目 3450 金融商品未實現利益 448,981 - 3420 累積換算調整數 ( 102,918 ) - 278,290 1 290,125 - 3480 庫藏股票（成本）－一○一年3,899仟股 678,302 1 419,899 1 及一○○年3,757仟股 ( 142,365) - 164,177 - 164,177 - 母公司股東權益合計 35,241,357 57 47,521 - 42,389 - 1,168,290 2 916,590 1 3610 少數股權（附註二） 55,260 - 3XXX 股東權益合計 35,296,617 57 $ 62,319,626 100 $ 68,123,835 100 負債及股東權益總計 $ 62,319,626 100 經理人：盧志遠會計主管：葉沛甫	旺宏電子股份有限公司及子公司合併資產負債表民國一○一年及一○○年十二月三十一日一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日一○一年十二月三十一日金額％金額％代碼負債及股東權益金額％流動負債 $ 19,096,662 30 $ 19,727,097 29 2100 短期借款（附註十一） $ 88,406 - 2140 應付票據及帳款 1,834,141 3 6,199 - - - 2150 應付關係人款項（附註二十） 136,005 - 2,900,918 5 2,889,463 4 2160 應付所得稅（附註二及十八） 339,661 1 2170 應付費用 2,632,380 4 427,453 1 918,063 1 2219 應付員工紅利及董監酬勞（附註二及十四） - - 106,523 - 121,452 - 2224 應付設備款 394,986 1 6,859,892 11 6,468,003 10 2272 一年內到期之長期借款（附註十二、二一及 231,541 - 133,299 - 二三） 5,233,718 8 47,105 - 23,005 - 2280 其他流動負債 99,347 - 478,725 1 474,848 1 21XX 流動負債合計 10,758,644 17 30,155,018 48 30,755,230 45 長期負債 2420 長期借款（附註十二、二一及二三） 15,799,897 25 - - 39,357 - 2441 長期應付票據 - - 888,685 2 879,392 2 24XX 長期負債合計 15,799,897 25 97,862 - 154,491 - 29,040 - - - 其他負債 1,015,587 2 1,073,240 2 2810 應計退休金負債（附註二及十三） 462,774 1 2888 其他 1,694 - 28XX 其他負債合計 464,468 1 598,076 1 598,076 1 2XXX 負債合計 27,023,009 43 22,209,968 36 21,717,424 32 76,913,234 123 75,224,281 110 母公司股東權益（附註二、十四、十五、十六及 6,037,523 10 2,381,513 4 二三） 32,155 - 28,192 - 3110 股本－每股面額10元，額定－6,550,000仟股 44,894 - 26,553 - ；發行－一○一年3,521,462仟股及一○○ 1,142,967 2 1,096,751 2 年3,384,749仟股 35,214,623 57 106,978,817 172 101,072,790 149 資本公積 78,847,806 127 71,963,633 106 3220 庫藏股票交易 26,502 - 1,474,477 2 6,097,550 9 3250 受領股東贈與 37 - 29,605,488 47 35,206,707 52 3260 長期投資 4,367 - 3271 員工認股權 317,217 1 保留盈餘 323,052 1 76,569 - 3310 法定盈餘公積 2,695,275 4 52,191 - 95,499 - 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） ( 3,220,362 ) ( 5 ) 375,243 1 172,068 - 股東權益其他調整項目 3450 金融商品未實現利益 448,981 - 3420 累積換算調整數 ( 102,918 ) - 278,290 1 290,125 - 3480 庫藏股票（成本）－一○一年3,899仟股 678,302 1 419,899 1 及一○○年3,757仟股 ( 142,365) - 164,177 - 164,177 - 母公司股東權益合計 35,241,357 57 47,521 - 42,389 - 1,168,290 2 916,590 1 3610 少數股權（附註二） 55,260 - 3XXX 股東權益合計 35,296,617 57 $ 62,319,626 100 $ 68,123,835 100 負債及股東權益總計 $ 62,319,626 100 經理人：盧志遠會計主管：葉沛甫	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元一○○年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元一○○年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元一○○年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元一○○年十二月三十一日
	金	額 $ 19,096,662 6,199 2,900,918 427,453 106,523 6,859,892 231,541 47,105 478,725 30,155,018 - 888,685 97,862 29,040 1,015,587 598,076 22,209,968 76,913,234 6,037,523 32,155 44,894 1,142,967 106,978,817 78,847,806 1,474,477 29,605,488 323,052 52,191 375,243 278,290 678,302 164,177 47,521 1,168,290 $ 62,319,626		金	額 $ 1,800,488 2,154,754 82,244 348,966 2,189,183 530,775 875,833 1,527,718 85,504 9,595,465 16,078,614 105 16,078,719 360,234 3,661 363,895 26,038,079 33,847,486 25,075 37 3,436 321,377 2,407,003 5,085,609 432,095 29,881 ) 142,365) 41,949,872 135,884 42,085,756 $ 68,123,835		％
				( (			3 3 - 1 3 1 1 2 - 14 24 - 24 - - - 38 50 - - - 1 4 7 - - - 62 - 62 100

旺宏電子股份有限公司及子公司合併損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

代碼 4110 營業收入總額 4170 銷貨退回及折讓 4100 營業收入淨額（附註二及二十） 5000 營業成本（附註二、七、十七及二十） 5910 營業毛利營業費用（附註十七及二十） 6100 銷售費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 合計 6900 營業淨利（損）營業外收入及利益 7110 利息收入（附註二三） 7140 處分投資淨益（附註二） 7122 股利收入（附註二） 7130 處分資產利益（附註二） 7310 金融資產評價淨益（附註二、五及二三） 7250 呆帳轉回利益（附註二、三及六） 7480 其他（附註二十） 7100 合計	一 ○ 一	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘（虧損）為元年度一 ○ ○ 年度％金額％ $ 28,403,040 164,369 100 28,238,671 100 90 17,974,374 64 10 10,264,297 36 5 1,118,647 4 7 1,776,601 6 20 4,260,575 15 32 7,155,823 25 ( 22) 3,108,474 11 1 131,630 - - 2,357 - - 94,783 - - - - - 4,119 - - 142,316 1 1 55,367 - 2 430,572 1
	金額 $ 24,326,828 98,090 24,228,738 21,684,781 2,543,957 1,176,455 1,718,845 4,972,689 7,867,989 ( 5,324,032) 166,316 62,455 60,825 17,172 6,199 - 64,287 377,254
	(	(

（接次頁）

（承前頁）

		一	○ 一		年	度	一	○ ○		年	度
代碼		金		額		％	金		額		％
	營業外費用及損失
7510	利息費用（附註十及二
	三）	$	302,953			1	$	19,219			-
7560	兌換淨損（附註二）		161,829			1		96,720			-
7530	處分資產損失（附註二）		155,480			1		2,732			-
7630	減損損失（附註二、九及
	二二）		6,583			-		2,564			-
7880	其他		5,685			-		4,400			-
7500	合計		632,530			3		125,635			-
7900	稅前淨利（損）	(	5,579,308	)	(	23 )		3,413,411			12
8110	所得稅費用（利益）（附註二及
	十八）	(	61,385	)		-		628,021			2
9600	合併總純益（損）	($	5,517,923	)	(	23)	$	2,785,390			10
	歸屬予：
9601	母公司股東	( $	5,438,411	)	(	23 )	$	2,916,999			10
9602	少數股權	(	79,512	)		-	(	131,609	)		-
		($	5,517,923	)	(	23)	$	2,785,390			10
代碼		稅	前稅			後	稅	前稅			後
	合併每股盈餘（虧損）（附註十
	九）
9750	基本每股盈餘（虧損）	($	1.57)		($ 1.55)			$ 1.00		$ 0.83
9850	稀釋每股盈餘（虧損）	($	1.57)		($ 1.55)			$ 0.98		$ 0.82
董事長：吳敏求經理人：盧志遠						會計主管：葉沛甫

旺宏電子股份有限公司及子公司合併股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

母		公	司	司	股	股	東權	東權	東權	東權	益合計 $ 45,127,783 - ( 5,735,394 ) 209,931 ( 30,842 ) 2,916,999 ( 378,037 ) ( 228,300 ) 6,371 61,361 - 41,949,872 - ( 1,288,408 ) - 74,569 ( 1,541 ) ( 5,438,411 ) 16,826 60 1,427 ( 73,037 ) - $ 35,241,357	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元少數股權股東權益合計 $ 227,027 $ 45,354,810 - - - ( 5,735,394 ) - 209,931 32,720 1,878 ( 131,609 ) 2,785,390 - ( 378,037 ) - ( 228,300 ) - 6,371 130 61,491 7,616 7,616 135,884 42,085,756 - - - ( 1,288,408 ) - - - 74,569 2,473 932 ( 79,512 ) ( 5,517,923 ) - 16,826 - 60 - 1,427 ( 197 ) ( 73,234 ) ( 3,388) ( 3,388) $ 55,260 $ 35,296,617	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元少數股權股東權益合計 $ 227,027 $ 45,354,810 - - - ( 5,735,394 ) - 209,931 32,720 1,878 ( 131,609 ) 2,785,390 - ( 378,037 ) - ( 228,300 ) - 6,371 130 61,491 7,616 7,616 135,884 42,085,756 - - - ( 1,288,408 ) - - - 74,569 2,473 932 ( 79,512 ) ( 5,517,923 ) - 16,826 - 60 - 1,427 ( 197 ) ( 73,234 ) ( 3,388) ( 3,388) $ 55,260 $ 35,296,617	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元少數股權股東權益合計 $ 227,027 $ 45,354,810 - - - ( 5,735,394 ) - 209,931 32,720 1,878 ( 131,609 ) 2,785,390 - ( 378,037 ) - ( 228,300 ) - 6,371 130 61,491 7,616 7,616 135,884 42,085,756 - - - ( 1,288,408 ) - - - 74,569 2,473 932 ( 79,512 ) ( 5,517,923 ) - 16,826 - 60 - 1,427 ( 197 ) ( 73,234 ) ( 3,388) ( 3,388) $ 55,260 $ 35,296,617
股	本金額 $ 33,623,017 - - 224,469 - - - - - - - 33,847,486 - - 1,288,408 78,729 - - - - - - - $ 35,214,623	資	本	公	積員工認股權 $ 335,915 - - ( 14,538 ) - - - - - - - 321,377 - - - ( 4,160 ) - - - - - - - $ 317,217	保留	盈餘未分配盈餘（待彌補虧損） $ 8,714,773 ( 776,491 ) ( 5,735,394 ) - ( 34,278 ) 2,916,999 - - - - - 5,085,609 ( 288,272 ) ( 1,288,408 ) ( 1,288,408 ) - ( 2,472 ) ( 5,438,411 ) - - - - - ($ 3,220,362)	股東權益其他調整項目金融商品未實現（損）益累積換算調整數庫藏股票 $ 1,038,432 ( $ 91,242 ) ( $ 142,365 ) - - - - - - - - - - - - - - - ( 378,037 ) - - ( 228,300 ) - - - - - - 61,361 - - - - 432,095 ( 29,881 ) ( 142,365 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - 16,826 - - 60 - - - - - - ( 73,037 ) - - - - $ 448,981 ($ 102,918) ($ 142,365)
普通股股數（仟股） 3,362,302 - - 22,447 - - - - - - - 3,384,749 - - 128,841 7,872 - - - - - - - 3,521,462						法定盈餘公積 $ 1,630,512 776,491 - - - - - - - - - 2,407,003 288,272 - - - - - - - - - - $ 2,695,275		金融商品未實現（損）益 $ 1,038,432 - - - - - ( 378,037 ) ( 228,300 ) - - - 432,095 - - - - - - 16,826 60 - - - $ 448,981	累積換算調整數 ( $ 91,242 ) - - - - - - - - 61,361 - ( 29,881 ) - - - - - - - - - ( 73,037 ) - ($ 102,918)
		庫藏股票交易 $ 18,704 - - - - - - - 6,371 - - 25,075 - - - - - - - - 1,427 - - $ 26,502	受領股東贈與 $ 37 - - - - - - - - - - 37 - - - - - - - - - - - $ 37	長期投資 $ - - - - 3,436 - - - - - - 3,436 - - - - 931 - - - - - - $ 4,367
					( (		( ( ( ( ( ( ( ( (	( (	( ( ( (	( ( (	( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( (	( ( ( ( ( ( (	$ 45,354,810 - 5,735,394 ) 209,931 1,878 2,785,390 378,037 ) 228,300 ) 6,371 61,491 7,616 42,085,756 - 1,288,408 ) - 74,569 932 5,517,923 ) 16,826 60 1,427 73,234 ) 3,388) $ 35,296,617

董事長：吳敏求

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經理人：盧志遠

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會計主管：葉沛甫

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旺宏電子股份有限公司及子公司	旺宏電子股份有限公司及子公司	旺宏電子股份有限公司及子公司
	合併現金流量表
民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日
			單位：新台幣仟元
	一○一年度		一○○年度
營業活動之現金流量：
歸屬予母公司股東之純益（損）	( $	5,438,411 )		$ 2,916,999
歸屬予少數股權之純損	(	79,512 )	(	131,609 )
折舊		7,719,454		5,417,470
攤銷		180,965		117,579
呆帳損失（轉回利益）		49,533	(	142,316 )
處分投資淨益	(	1,411 )	(	253 )
金融資產評價淨益		-	(	4,119 )
處分資產淨損		138,308		2,732
減損損失		6,583		2,564
遞延所得稅	(	356,645 )		235,782
營業資產及負債之淨變動
交易目的金融資產	(	6,199 )		-
應收票據及帳款	(	11,393 )	(	336,415 )
應收關係人款項		490,610	(	271,284 )
其他應收款		14,929		217,624
存貨	(	391,753 )	(	2,481,859 )
其他流動資產	(	7,377 )		43,981
長期應收款	(	59,611 )		-
應付票據及帳款	(	320,718 )		257,320
應付關係人款項		53,761	(	10,890 )
應付所得稅	(	9,305 )	(	316,000 )
應付費用		443,197		223,129
應付員工紅利及董監酬勞	(	530,775 )	(	618,441 )
其他流動負債		13,438	(	17,299 )
應計退休金負債		102,540	(	4,352)
營業活動之淨現金流入		2,000,208		5,100,343
投資活動之現金流量：
受限制資產增加	(	24,100 )	(	178,298 )
處分指定公平價值變動列入損益之金融
資產價款		38,916		-
購買備供出售金融資產	(	150,000 )	(	250,000 )
處分備供出售金融資產價款		150,229		250,253
預付長期投資款增加	(	29,040 )		-
以成本衡量之金融資產減資退回股款		48,540		42,000
購置固定資產	(	2,806,019 )	(	15,419,699 )
（接次頁）

（承前頁）


出售固定資產價款無形資產增加其他資產減少投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款減少舉借長期借款償還長期借款存入保證金增加（減少）員工執行認股權發放現金股利少數股權增加（減少）融資活動之淨現金流入匯率影響數現金及約當現金淨減少數年初現金及約當現金餘額年底現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：支付利息（不含資本化利息）支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：其他流動資產重分類至無形資產固定資產重分類至無形資產一年內到期之長期借款同時影響現金及非現金項目之投資活動：購置固定資產價款應付設備款淨減少支付現金金額	一○一年度 $ 57,978 ( 381,668 ) 4,946 ( 3,090,218) ( 1,712,082 ) 6,200,000 ( 2,772,717 ) ( 1,562 ) 74,569 ( 1,286,981 ) ( 2,456) 498,771 ( 39,196) ( 630,435 ) 19,727,097 $ 19,096,662 $ 309,042 $ 304,565 $ 3,500 $ 25 $ 5,233,718 $ 2,325,172 480,847 $ 2,806,019	一○○年度
		$ 22,346 ( 105,941 ) 7,932 (15,631,407) ( 1,005,592 ) 16,210,000 ( 3,011,237 ) 219 209,931 ( 5,729,024 ) 9,494 6,683,791 21,913 ( 3,825,360 ) 23,552,457 $ 19,727,097 $ 6,828 $ 646,264 $ 8 $ 4,608 $ 1,527,718 $ 14,298,179 1,121,520 $ 15,419,699

董事長：吳敏求經理人：盧志遠會計主管：葉沛甫

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會計師查核報告

旺宏電子股份有限公司公鑒：

旺宏電子股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12

月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12

月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達旺宏電子股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併財務狀況，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

旺宏電子股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報表，並。經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所會計師陳明煇

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0930128050 號

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==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [109 x 40] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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代碼 1100 1110 1170 1180 1200 130X 1476 1470 11XX 1510 1523 1543 1600 1780 1840 1980 1990 15XX 1XXX	資產流動資產現金及約當現金（附註四、六及三十）透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四、七及三十）應收票據及帳款淨額（附註四、十及三十）應收帳款－關係人淨額（附註四、三十及三一）其他應收款（附註十及三十）存貨（附註四及十一）其他金融資產－流動（附註四、十五、三十及三二）其他流動資產（附註十四及十六）流動資產總計非流動資產透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四、七及三十）備供出售金融資產－非流動（附註四、八及三十）以成本衡量之金融資產－非流動（附註四、九及三十）不動產、廠房及設備（附註四、十二及三二）無形資產（附註四及十三）遞延所得稅資產（附四及註二五）其他金融資產－非流動（附註四、十五、三十及三二）其他非流動資產（附註十四及十六）非流動資產合計資產總計	102 年12 月31日金額％ $11,978,574 22 1,358 - 2,822,661 5 458,302 1 147,208 - 8,795,383 17 - - 534,645 1 24,738,131 46 - - 951,333 2 114,888 - 26,728,291 49 316,358 1 910,037 2 185,715 - 101,506 - 29,308,128 54 $54,046,259 100	旺宏電子股份有限公司及子公司合併資產負債表民國102 年12 月31 日暨101 年12 月31 日及1 月1 日 101 年12 月31日 101 年1 月1日金額％金額％代碼負債及權益流動負債 $19,096,662 30 $19,727,097 29 2100 短期借款（附註十七及三十） 2170 應付票據及帳款（附註十八及三十） 6,199 - - - 2180 應付帳款－關係人（附註三十及三一） 2,911,980 5 2,901,450 4 2200 其他應付款（附註十九及三十） 2206 應付員工紅利及董監酬勞（附註二二） 427,453 1 918,063 1 2213 應付設備款（附註三十） 106,203 - 121,198 - 2230 當期所得稅負債（附註四及二五） 6,859,892 11 6,468,003 10 2250 負債準備－流動（附註四及二十） 2320 一年或一營業週期內到期長期負債（附註十 41,106 - - - 七、三十及三二） 479,392 1 475,483 1 2300 其他流動負債 29,928,887 48 30,611,294 45 21XX 流動負債總計非流動負債 2540 長期借款（附註十七、三十及三二） - - 39,357 - 2640 應計退休金負債（附註四及二一） 2600 其他非流動負債 888,685 1 879,392 1 25XX 非流動負債總計 97,862 - 154,491 - 2XXX 負債總計 29,883,778 48 35,496,832 52 歸屬於母公司業主之權益（附註四及二二） 360,936 1 148,475 - 3110 普通股股本 909,843 2 553,198 1 3200 資本公積保留盈餘 192,921 - 201,741 1 3310 法定盈餘公積 67,776 - 51,042 - 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 32,401,801 52 37,524,528 55 3400 其他權益 3500 庫藏股票 31XX 母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益（附註二二） 3XXX 權益總計 $62,330,688 100 $68,135,822 100 負債與權益總計	102 年12 月31日金額％ $ 566,577 1 2,004,696 4 90,584 - 2,226,702 4 - - 432,797 1 355,427 1 143,399 - 7,656,919 14 71,689 - 13,548,790 25 10,942,978 20 825,606 2 3,087 - 11,771,671 22 25,320,461 47 35,214,730 65 344,166 - - - ( 7,178,843 ) ( 13 ) 457,785 1 ( 159,061) - 28,678,777 53 47,021 - 28,725,798 53 $54,046,259 100	單位：新台幣仟元 101 年12 月31日 101 年1 月1日金額％金額％ $ 88,406 - $ 1,800,488 3 1,834,141 3 2,154,754 3 136,005 - 82,244 - 2,619,846 4 2,176,649 3 - - 530,775 1 394,986 1 875,833 1 339,661 1 348,966 1 94,169 - 88,488 - 5,233,718 8 1,527,718 2 99,347 - 85,504 - 10,840,279 17 9,671,419 14 15,799,897 26 16,078,614 24 717,793 1 622,566 1 1,694 - 3,766 - 16,519,384 27 16,704,946 25 27,359,663 44 26,376,365 39 35,214,623 56 33,847,486 50 343,869 - 346,489 - 2,695,275 4 2,407,003 3 ( 3,528,992 ) ( 5 ) 4,776,572 7 346,196 1 402,047 1 ( 159,061) - ( 159,061) - 34,911,910 56 41,620,536 61 59,115 - 138,921 - 34,971,025 56 41,759,457 61 $62,330,688 100 $68,135,822 100	單位：新台幣仟元 101 年12 月31日 101 年1 月1日金額％金額％ $ 88,406 - $ 1,800,488 3 1,834,141 3 2,154,754 3 136,005 - 82,244 - 2,619,846 4 2,176,649 3 - - 530,775 1 394,986 1 875,833 1 339,661 1 348,966 1 94,169 - 88,488 - 5,233,718 8 1,527,718 2 99,347 - 85,504 - 10,840,279 17 9,671,419 14 15,799,897 26 16,078,614 24 717,793 1 622,566 1 1,694 - 3,766 - 16,519,384 27 16,704,946 25 27,359,663 44 26,376,365 39 35,214,623 56 33,847,486 50 343,869 - 346,489 - 2,695,275 4 2,407,003 3 ( 3,528,992 ) ( 5 ) 4,776,572 7 346,196 1 402,047 1 ( 159,061) - ( 159,061) - 34,911,910 56 41,620,536 61 59,115 - 138,921 - 34,971,025 56 41,759,457 61 $62,330,688 100 $68,135,822 100	單位：新台幣仟元 101 年12 月31日 101 年1 月1日金額％金額％ $ 88,406 - $ 1,800,488 3 1,834,141 3 2,154,754 3 136,005 - 82,244 - 2,619,846 4 2,176,649 3 - - 530,775 1 394,986 1 875,833 1 339,661 1 348,966 1 94,169 - 88,488 - 5,233,718 8 1,527,718 2 99,347 - 85,504 - 10,840,279 17 9,671,419 14 15,799,897 26 16,078,614 24 717,793 1 622,566 1 1,694 - 3,766 - 16,519,384 27 16,704,946 25 27,359,663 44 26,376,365 39 35,214,623 56 33,847,486 50 343,869 - 346,489 - 2,695,275 4 2,407,003 3 ( 3,528,992 ) ( 5 ) 4,776,572 7 346,196 1 402,047 1 ( 159,061) - ( 159,061) - 34,911,910 56 41,620,536 61 59,115 - 138,921 - 34,971,025 56 41,759,457 61 $62,330,688 100 $68,135,822 100
		金額 $11,978,574 1,358 2,822,661 458,302 147,208 8,795,383 - 534,645 24,738,131 - 951,333 114,888 26,728,291 316,358 910,037 185,715 101,506 29,308,128 $54,046,259	金額 $19,096,662 6,199 2,911,980 427,453 106,203 6,859,892 41,106 479,392 29,928,887 - 888,685 97,862 29,883,778 360,936 909,843 192,921 67,776 32,401,801 $62,330,688	金額 $ 566,577 2,004,696 90,584 2,226,702 - 432,797 355,427 143,399 7,656,919 71,689 13,548,790 10,942,978 825,606 3,087 11,771,671 25,320,461 35,214,730 344,166 - ( 7,178,843 ) 457,785 ( 159,061) 28,678,777 47,021 28,725,798 $54,046,259	金額 $ 88,406 1,834,141 136,005 2,619,846 - 394,986 339,661 94,169 5,233,718 99,347 10,840,279 15,799,897 717,793 1,694 16,519,384 27,359,663 35,214,623 343,869 2,695,275 ( 3,528,992 ) 346,196 ( 159,061) 34,911,910 59,115 34,971,025 $62,330,688	金額 $ 1,800,488 2,154,754 82,244 2,176,649 530,775 875,833 348,966 88,488 1,527,718 85,504 9,671,419 16,078,614 622,566 3,766 16,704,946 26,376,365 33,847,486 346,489 2,407,003 4,776,572 402,047 ( 159,061) 41,620,536 138,921 41,759,457 $68,135,822	％
						(	3 3 - 3 1 1 1 - 2 - 14 24 1 - 25 39 50 - 3 7 1 - 61 - 61 100

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董事長：吳敏求
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經理人：盧志遠

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會計主管：葉沛甫
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旺宏電子股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 4000 營業收入淨額（附註四、二三及三一） 5000 營業成本（附註十一、二一、二四及三一） 5900 營業毛利營業費用（附註二一、二四及三一） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨損營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及二四） 7020 其他利益及損失（附註二四） 7050 財務成本（附註四及二四） 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨損 7950 所得稅費用（利益）（附註二五） 8200 本年度淨損（接次頁）	102年度
	金額 $ 22,204,420 20,253,610 1,950,810 1,096,303 1,758,269 5,452,567 8,307,139 ( 6,356,329) 209,395 128,678 ( 334,896) 3,177 ( 6,353,152 ) 5,087 ( 6,358,239)

（承前頁）

代碼其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表換算之兌換差額（附註四及二二） 8325 備供出售金融資產未實現評價損益（附註四及二二） 8300 其他綜合損益合計 8500 本年度綜合損益總額淨損歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股虧損（附註二六） 9710 基本 9810 稀釋	102年度
	金額 $ 53,790 57,945 111,735 ($ 6,246,504) ( $ 6,305,647 ) ( 52,592) ($ 6,358,239) ( $ 6,194,058 ) ( 52,446) ($ 6,246,504) ($ 1.79) ($ 1.79)

董事長：吳敏求經理人：盧志遠會計主管：葉沛甫

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旺宏電子股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：除另予註明者外，係新台幣仟元


代碼 A1 101年1月1日餘額 100年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股0.38元 B9 股票股利－每股0.38元 D1 101年1月1日至12月31日淨損 D3 101年1月1日至12月31日稅後其他綜合損益 D5 101年1月1日至12月31日綜合損益總額 M1 發放予子公司股利調整資本公積 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 N1 子公司發行員工認股權 N1 員工認股權計劃下發行之普通股 O1 非控制權益 Z1 101年12月31日餘額 B13 法定盈餘公積彌補虧損 D1 102年1月1日至12月31日淨損 D3 102年1月1日至12月31日稅後其他綜合損益 D5 102年1月1日至12月31日綜合損益總額 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 N1 子公司發行員工認股權 N1 員工認股權計劃下發行之普通股 O1 非控制權益 Z1 102年12月31日餘額董事長：吳敏求	歸屬	於	本	公司	業	主	之
	股本普通股股本 $ 33,847,486 - - 1,288,408 - - - - - - 78,729 - 35,214,623 - - - - - - 107 - $ 35,214,730	保留資本公積法定盈餘公積 $ 346,489 $ 2,407,003 - 288,272 - - - - - - - - - - 1,427 - - - - - ( 4,160 ) - 113 - 343,869 2,695,275 - ( 2,695,275 ) - - - - - - - - - - ( 13 ) - 310 - $ 344,166 $ - 經理人：盧志遠	保留	盈餘未分配盈餘（待彌補虧損） $ 4,776,572 ( 288,272 ) ( 1,288,408 ) ( 1,288,408 ) ( 5,438,016 ) - ( 5,438,016) - ( 2,460 ) - - - ( 3,528,992 ) 2,695,275 ( 6,305,647 ) - ( 6,305,647) ( 39,479 ) - - - ($ 7,178,843)	其他權	益項目備供出售金融商品未實現利益 $ 432,095 - - - - 16,886 16,886 - - - - - 448,981 - - 57,945 57,945 - - - - $ 506,926
					國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( $ 30,048 ) - - - - ( 72,737) ( 72,737) - - - - - ( 102,785 ) - - 53,644 53,644 - - - - ($ 49,141)
		( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( (

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旺宏電子股份有限公司及子公司合併現金流量表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 A20000 調整項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列數 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 A23100 處分投資利益 A23500 金融資產減損損失 A23700 非金融資產減損損失 A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A30000 與營業活動相關之資產／負債變動數 A31110 持有供交易之金融資產減少（增加） A31150 應收票據及帳款減少（增加） A31160 應收帳款－關係人減少（增加） A31180 其他應收款減少（增加） A31200 存貨增加 A31240 其他流動資產增加 A32150 應付票據及帳款增加（減少） A32160 應付帳款－關係人增加（減少） A32180 其他應付款增加（減少） A32200 負債準備增加 A32230 其他流動負債增加（減少） A32240 應計退休金負債增加 A32990 其他營業負債減少 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出）	102年度 ( $ 6,353,152 ) 7,521,836 222,073 4,127 334,896 ( 122,360 ) ( 60,821 ) 411 7,923 ( 2,973 ) - 122 86,271 4,841 136,131 ( 40,385 ) ( 27,788 ) ( 1,935,491 ) ( 54,945 ) 170,953 ( 50,175 ) ( 396,110 ) 49,230 ( 27,831 ) 107,813 - ( 425,404 ) 124,708 60,821 ( 334,616 ) ( 5,097) ( 579,588)	單位：新台幣仟元 101年度 ( $ 5,578,901 ) 7,719,454 192,837 49,533 302,953 ( 166,316 ) ( 60,825 ) 978 138,308 ( 1,411 ) 6,583 - ( 164,785 ) ( 6,199 ) ( 62,846 ) 462,648 23,787 ( 391,889 ) ( 4,308 ) ( 290,322 ) 54,194 445,338 18,215 14,081 95,227 ( 530,775) 2,265,559 157,524 60,825 ( 309,042 ) ( 304,565) 1,870,301

（接次頁）

~70~

（承前頁）


代碼投資活動之現金流量 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B02000 預付投資款增加 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B06600 其他金融資產減少（增加） B06800 其他非流動資產減少（增加） BBBB 投資活動之淨現金流出籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04300 其他非流動負債增加（減少） C04500 發放現金股利 C04800 員工執行認股權 C05800 非制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金減少數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	102年度 $ - - - ( 9,538 ) 9,538 15,928 - ( 4,318,034 ) 3,766 ( 419 ) 805 ( 177,199 ) 46,020 ( 63,197) ( 4,492,330) 1,724,911 ( 1,214,336 ) 2,800,000 ( 5,233,718 ) 220 - 823 - 94 772 ( 1,921,234) ( 124,936) ( 7,118,088 ) 19,096,662 $ 11,978,574	101年度
		$ 38,916 ( 150,000 ) 150,229 - - 48,540 ( 29,040 ) ( 2,806,019 ) 57,978 ( 2,025 ) 3,286 ( 418,968 ) ( 83,711 ) 25,860 ( 3,164,954) 624,730 ( 2,251,433 ) 6,200,000 ( 2,772,717 ) 3,354 ( 4,848 ) ( 510 ) ( 1,286,981 ) 74,569 ( 3,518) 582,646 81,572 ( 630,435 ) 19,727,097 $ 19,096,662

董事長：吳敏求經理人：盧志遠會計主管：葉沛甫

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會計師核閱報告

旺宏電子股份有限公司公鑒：

旺宏電子股份有限公司及子公司民國 103 年及 102 年 3 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 3 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

除下段所述者外，本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開合併財務報表整體表示查核意見。

如合併財務報表附註四 (二 )所述，列入合併財務報表之子公司中，非重要子公司之財務報表未經會計師核閱，其民國 103 年及 102 年 3 月 31 日之資產總額分別為新台幣（以下同）4,873,121 仟元及 5,123,409 仟元，分別佔合併資產總額之 9.47%及 8.61%；負債總額分別為 556,496 仟元及 564,320 仟元，分別佔合併負債總額之 2.34%及 2.13%；民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 3 月 31 日之綜合損失總額分別為 137,501 仟元及 203,371 仟元，分別佔合併綜合損益總額之 13.48%及 10.12%；另合併財務報表附註三四附註揭露事項所述轉投資事業之相關資訊，其與前述子公司有關之資訊亦未經會計師核閱。

依本會計師核閱結果，除上段所述該等子公司暨轉投資事業之相關資訊，係依據被投資公司同期間未經會計師核閱之財務報表認列與揭露，倘該等財務報表經會計師核閱而有所調整時，對民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 3 月 31 日合併財務報表可能有所調整之影響外，並未發現第一段所述合併財務報表在所有重大方面有違反證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際會計準則第 34 號「期中財務報導」而須作修正之情事。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0930128050 號

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會計師黃鴻文
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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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~72~

旺宏電子股份有限公司及子公司合併資產負債表

民國 103 年 3 月 31 日暨 102 年 12 月 31 日及 3 月 31 日

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
代碼 1100 1110 1170 1180 1200 130X 1476 1470 11XX 1523 1543 1600 1780 1840 1980 1990 15XX 1XXX 2100 2120 2170 2180 2200 2213 2230 2250 2320 2300 21XX 2540 2640 2600 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3400 3500 31XX 36XX 3XXX	資產流動資產現金及約當現金（附註六）透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七）應收票據及帳款淨額（附註十）應收帳款－關係人淨額（附註三十）其他應收款（附註十）存貨（附註十一）其他金融資產－流動（附註十五及三一）其他流動資產（附註十四及十六）流動資產總計非流動資產備供出售金融資產－非流動（附註八）以成本衡量之金融資產－非流動（附註九）不動產、廠房及設備（附註十二及三一）無形資產（附註十三）遞延所得稅資產（附註四及二五）其他金融資產－非流動（附註十五及三一）其他非流動資產（附註十四及十六）非流動資產合計資產總計負債及權益流動負債短期借款（附註十七）透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註七）應付票據及帳款（附註十八）應付帳款－關係人（附註三十）其他應付款（附註十九）應付設備款當期所得稅負債（附註四及二五）負債準備－流動（附註二十）一年或一營業週期內到期長期負債（附註十七及三一）其他流動負債流動負債總計非流動負債長期借款（附註十七及三一）應計退休金負債（附註四及二一）其他非流動負債非流動負債總計負債總計歸屬於母公司業主之權益（附註二二）普通股股本資本公積保留盈餘法定盈餘公積待彌補虧損其他權益庫藏股票母公司業主之權益合計非控制權益（附註二二）權益總計負債與權益總計		103年3月31日（經核閱）額％ $ 9,626,309 19 - - 2,981,272 6 347,881 1 132,902 - 9,506,181 18 - - 684,691 1 23,279,236 45 1,185,287 2 115,606 - 25,321,209 49 349,982 1 910,164 2 185,886 1 121,203 - 28,189,337 55 $ 51,468,573 100 $ 80,382 - 2,924 - 1,737,109 3 77,195 - 1,896,411 4 505,698 1 344,393 1 140,110 - 7,146,077 14 67,178 - 11,997,477 23 10,909,313 21 853,114 2 3,253 - 11,765,680 23 23,763,157 46 35,214,730 68 344,166 1 - - 8,455,103 ) ( 16 ) 722,741 1 159,061) - 27,667,473 54 37,943 - 27,705,416 54 $ 51,468,573 100		102年12月31日（經查核）額％ $ 11,978,574 22 1,358 - 2,822,661 5 458,302 1 147,208 - 8,795,383 17 - - 534,645 1 24,738,131 46 951,333 2 114,888 - 26,728,291 49 316,358 1 910,037 2 185,715 - 101,506 - 29,308,128 54 $ 54,046,259 100 $ 566,577 1 - - 2,004,696 4 90,584 - 2,226,702 4 432,797 1 355,427 1 143,399 - 7,656,919 14 71,689 - 13,548,790 25 10,942,978 20 825,606 2 3,087 - 11,771,671 22 25,320,461 47 35,214,730 65 344,166 - - - 7,178,843 ) ( 13 ) 457,785 1 159,061) - 28,678,777 53 47,021 - 28,725,798 53 $ 54,046,259 100		102年3月31日（經核閱）
		金	額 $ 9,626,309 - 2,981,272 347,881 132,902 9,506,181 - 684,691 23,279,236 1,185,287 115,606 25,321,209 349,982 910,164 185,886 121,203 28,189,337 $ 51,468,573 $ 80,382 2,924 1,737,109 77,195 1,896,411 505,698 344,393 140,110 7,146,077 67,178 11,997,477 10,909,313 853,114 3,253 11,765,680 23,763,157 35,214,730 344,166 - 8,455,103 ) 722,741 159,061) 27,667,473 37,943 27,705,416 $ 51,468,573	金	額 $ 11,978,574 1,358 2,822,661 458,302 147,208 8,795,383 - 534,645 24,738,131 951,333 114,888 26,728,291 316,358 910,037 185,715 101,506 29,308,128 $ 54,046,259 $ 566,577 - 2,004,696 90,584 2,226,702 432,797 355,427 143,399 7,656,919 71,689 13,548,790 10,942,978 825,606 3,087 11,771,671 25,320,461 35,214,730 344,166 - 7,178,843 ) 457,785 159,061) 28,678,777 47,021 28,725,798 $ 54,046,259	金	額 $ 17,035,644 - 2,825,023 265,741 142,790 7,536,659 6,999 774,299 28,587,155 926,544 89,260 28,339,320 396,004 914,079 183,763 66,853 30,915,823 $ 59,502,978 $ 227,980 1,849 1,847,647 113,535 2,134,638 273,152 344,255 81,439 5,503,718 93,277 10,621,490 15,171,134 747,411 1,837 15,920,382 26,541,872 35,214,623 343,883 2,695,275 5,597,687 ) 420,863 159,061) 32,917,896 43,210 32,961,106 $ 59,502,978	％
		( (		( (		( (		29 - 5 - - 13 - 1 48 2 - 48 1 1 - - 52 100 - - 3 - 4 1 1 - 9 - 18 26 1 - 27 45 59 - 4 ( 9 ) 1 - 55 - 55 100

董事長：吳敏求經理人：盧志遠會計主管：葉沛甫

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~73~

旺宏電子股份有限公司及子公司合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 3 月 31 日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元，惟每股虧損為元

103年1月1日至3月31日代碼金額％ 4000 營業收入淨額（附註二三及三十） $ 4,790,063 100 5000 營業成本（附註十一、二一、二四及三十） 3,930,307 82 5900 營業毛利（毛損） 859,756 18 營業費用（附註二一、二四及三十） 6100 推銷費用 265,440 6 6200 管理費用 384,869 8 6300 研究發展費用 1,480,484 31 6000 營業費用合計 2,130,793 45 6900 營業淨損 (1,271,037) (27) 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二四） 22,154 - 7020 其他利益及損失（附註二四） 34,660 1 7050 財務成本（附註二四） ( 70,050) ( 1) 7000 營業外收入及支出合計 ( 13,236) - 7900 稅前淨損 ( 1,284,273 ) ( 27 ) 7950 所得稅費用（附註四及二五） 1,112 - 8200 本期淨損 (1,285,385) (27) （接次頁）	102年1月1日至3月31日	102年1月1日至3月31日	102年1月1日至3月31日
	金額 $ 4,404,789 4,590,250 ( 185,461) 251,559 403,998 1,255,245 1,910,802 (2,096,263) 46,812 52,250 ( 87,171) 11,891 ( 2,084,372 ) 1,045 (2,085,417)		％
		100 104 ( 4) 6 9 29 44 (48) 1 1 ( 2) - ( 48 ) - (48)

~74~

（承前頁）

代碼其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表換算之兌換差額（附註二二） 8325 備供出售金融資產未實現評價損益（附註二二） 8300 其他綜合損益合計 8500 本期綜合損益總額淨損歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股虧損（附註二六） 9710 基本 9810 稀釋	103年1月1日至3月31日金額％ $ 35,109 1 229,866 5 264,975 6 ($ 1,020,410) (21) ( $ 1,276,260 ) ( 27 ) ( 9,125) - ($ 1,285,385) (27) ( $ 1,011,304 ) ( 21 ) ( 9,106) - ($ 1,020,410) (21) ($ 0.36) ($ 0.36)	103年1月1日至3月31日金額％ $ 35,109 1 229,866 5 264,975 6 ($ 1,020,410) (21) ( $ 1,276,260 ) ( 27 ) ( 9,125) - ($ 1,285,385) (27) ( $ 1,011,304 ) ( 21 ) ( 9,106) - ($ 1,020,410) (21) ($ 0.36) ($ 0.36)	102年1月1日至3月31日	102年1月1日至3月31日	102年1月1日至3月31日
	金額 $ 35,109 229,866 264,975 ($ 1,020,410) ( $ 1,276,260 ) ( 9,125) ($ 1,285,385) ( $ 1,011,304 ) ( 9,106) ($ 1,020,410) ($ 0.36) ($ 0.36)		金額 $ 41,725 33,034 74,759 ($ 2,010,658) ( $ 2,068,695 ) ( 16,722) ($ 2,085,417) ( $ 1,994,028 ) ( 16,630) ($ 2,010,658) ($ 0.59) ($ 0.59)		％
				1 1 2 (46) ( 47 ) - (47) ( 45 ) ( 1) (46)

董事長：吳敏求經理人：盧志遠會計主管：葉沛甫

~75~

旺宏電子股份有限公司及子公司合併權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 3 月 31 日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：除另予註明者外，係新台幣仟元


代碼 A1 102年1月1日餘額 D1 102年1月1日至3月31日淨損 D3 102年1月1日至3月31日稅後其他綜合損益 D5 102年1月1日至3月31日綜合損益總額 N1 子公司發行員工認股權 O1 非控制權益 Z1 102年3月31日餘額 A1 103年1月1日餘額 D1 103年1月1日至3月31日淨損 D3 103年1月1日至3月31日稅後其他綜合損益 D5 103年1月1日至3月31日綜合損益總額 N1 子公司發行員工認股權 O1 非控制權益 Z1 103年3月31日餘額	歸屬於		本	公	司	業	主	之權益庫藏股票總計 ( $ 159,061 ) $ 34,911,910 - ( 2,068,695 ) - 74,667 - ( 1,994,028) - - - 14 ($ 159,061) $ 32,917,896 ( $ 159,061 ) $ 28,678,777 - ( 1,276,260 ) - 264,956 - ( 1,011,304) - - - - ($ 159,061) $ 27,667,473		非控制權益 $ 59,115 ( 16,722 ) 92 ( 16,630) 230 495 $ 43,210 $ 47,021 ( 9,125 ) 19 ( 9,106) 22 6 $ 37,943	權益總額
	股	本金額 $ 35,214,623 - - - - - $ 35,214,623 $ 35,214,730 - - - - - $ 35,214,730	資本公積 $ 343,869 - - - - 14 $ 343,883 $ 344,166 - - - - - $ 344,166	保留	盈餘待彌補虧損 ( $ 3,528,992 ) ( 2,068,695 ) - ( 2,068,695) - - ($ 5,597,687) ( $ 7,178,843 ) ( 1,276,260 ) - ( 1,276,260) - - ($ 8,455,103)	其他權	益項目備供出售金融商品未實現利益 $ 448,981 - 33,034 33,034 - - $ 482,015 $ 506,926 - 229,866 229,866 - - $ 736,792	庫藏股票 ( $ 159,061 ) - - - - - ($ 159,061) ( $ 159,061 ) - - - - - ($ 159,061)
						國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( $ 102,785 ) - 41,633 41,633 - - ($ 61,152) ( $ 49,141 ) - 35,090 35,090 - - ($ 14,051)
	股數（仟股） 3,521,462 - - - - - 3,521,462 3,521,473 - - - - - 3,521,473			法定盈餘公積 $ 2,695,275 - - - - - $ 2,695,275 $ - - - - - - $ -
					( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( (		( ( ( (	( ( ( (	( ( ( (	( ( ( (	$ 34,971,025 2,085,417 ) 74,759 2,010,658) 230 509 $ 32,961,106 $ 28,725,798 1,285,385 ) 264,975 1,020,410) 22 6 $ 27,705,416

董事長：吳敏求經理人：盧志遠會計主管：葉沛甫

~76~

旺宏電子股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 3 月 31 日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元

代碼營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨損 A20000 調整項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列數 A20900 財務成本 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A21200 利息收入 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備損失（利益） A24100 未實現外幣兌換利益 A30000 與營業活動相關之資產／負債變動數 A31110 持有供交易之金融資產減少 A31150 應收票據及帳款減少（增加） A31160 應收帳款－關係人減少 A31180 其他應收款減少（增加） A31200 存貨增加 A31240 其他流動資產增加 A32110 持有供交易之金融負債增加 A32150 應付票據及帳款增加（減少） A32160 應付帳款－關係人減少 A32180 其他應付款減少 A32200 負債準備減少 A32230 其他流動負債減少 A32240 應計退休金負債增加 A33000 營運產生之現金流出 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出	103年1月1日至3月31日 ( $ 1,284,273 ) 1,827,086 59,327 - 70,050 22 ( 18,395 ) 2,196 ( 21,773 ) 1,358 ( 98,189 ) 132,151 15,050 ( 710,798 ) ( 149,599 ) 2,924 ( 284,931 ) ( 12,671 ) ( 339,439 ) ( 3,289 ) ( 4,629 ) 27,508 ( 790,314 ) 17,652 ( 71,666 ) ( 12,273) ( 856,601)	102年1月1日至3月31日
		( $ 2,084,372 ) 1,919,702 55,816 5,206 87,171 230 ( 39,448 ) ( 36 ) ( 51,817 ) 6,199 139,318 160,010 ( 36,587 ) ( 676,767 ) ( 295,543 ) 1,849 14,287 ( 22,317 ) ( 489,923 ) ( 12,730 ) ( 6,319 ) 29,618 ( 1,296,453 ) 40,294 ( 87,084 ) ( 687) ( 1,343,930)

（接次頁）

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（承前頁）

代碼投資活動之現金流量 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B06600 其他金融資產減少（增加） B06800 其他非流動資產減少（增加） BBBB 投資活動之淨現金流出籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C04300 其他非流動負債增加 C05800 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本期現金及約當現金減少數 E00100 期初現金及約當現金餘額 E00200 期末現金及約當現金餘額	103年1月1日至3月31日 $ - ( 339,141 ) 13 ( 25 ) 289 ( 92,864 ) ( 234 ) ( 19,479) ( 451,441) - ( 522,312 ) 122,248 ( 666,755 ) - 166 6 ( 1,066,647) 22,424 ( 2,352,265 ) 11,978,574 $ 9,626,309	102年1月1日至3月31日
		$ 8,775 ( 481,948 ) 62 ( 101 ) 59 ( 90,749 ) 40,106 1,028 ( 522,768) 145,835 ( 4,740 ) - ( 358,763 ) 100 43 509 ( 217,016) 22,696 ( 2,061,018 ) 19,096,662 $ 17,035,644

董事長：吳敏求經理人：盧志遠會計主管：葉沛甫

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會計師查核報告

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旺宏電子股份有限公司公鑒：

旺宏電子股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。部分採權益法評價被投資公司之財務報表，未經本會計師查核，而係委由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，其有關投資前述被投資公司長期股權投資及其投資損益，係依據其他會計師之查核報告，民國一○一年及一○○年十二月三十一日對前述被投資公司之長期股權投資分別為新台幣（以下同） 532,547 仟元及 1,166,550 仟元，民國一○一及一○○年度認列之相關投資淨損分別為 631,222 仟元及 649,100 仟元。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達旺宏電子股份有限公司民國一○一年及一○ ○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十

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二月三十一日之經營成果與現金流量。

旺宏電子股份有限公司民國一○一年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

旺宏電子股份有限公司已編製民國一○一及一○○年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所會計師林鴻鵬會計師黃鴻文

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第0920123784 號

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旺宏電子股份有限公司

資產負債表民國一○一年及一○○年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股面額為元

代碼 1100 1310 1140 1150 1160 120X 1286 1298 11XX 1421 1450 1480 14XX 1501 1521 1531 1545 1551 1631 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1750 1788 17XX 1860 1887 1888 18XX 1XXX	資產流動資產現金及約當現金（附註二及四）公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二、五及二四）應收票據及帳款－淨額（附註二、三及六）應收關係人款項－淨額（附註二、三及二一）其他應收款－淨額（附註二及二一）存貨（附註二及七）遞延所得稅資產－流動（附註二及十九）其他流動資產流動資產合計長期投資（附註二、八、九、十及二四）採權益法之長期股權投資備供出售金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動長期投資合計固定資產（附註二、十一及二二）成本土地房屋及建築機器設備研發設備運輸設備租賃改良什項設備減：累計折舊未完工程及預付設備款固定資產淨額無形資產（附註二）電腦軟體成本－淨額遞延資產－淨額無形資產淨額其他資產遞延所得稅資產－非流動（附註二及十九）受限制資產－非流動（附註二二）其他其他資產合計資產總計	一○一年十二月三十一日金額％ $ 17,793,410 29 6,199 - 2,463,765 4 823,432 1 100,136 - 6,797,915 11 228,162 - 425,577 1 28,638,596 46 2,335,038 4 663,384 1 91,473 - 3,089,895 5 598,076 1 21,981,271 35 76,913,234 124 5,801,459 9 30,653 - 2,419 - 1,022,410 2 106,349,522 171 78,540,129 126 1,464,928 2 29,274,321 47 315,588 1 282 - 315,870 1 677,450 1 164,177 - 29,332 - 870,959 1 $ 62,189,641 100	一○一年十二月三十一日金額％ $ 17,793,410 29 6,199 - 2,463,765 4 823,432 1 100,136 - 6,797,915 11 228,162 - 425,577 1 28,638,596 46 2,335,038 4 663,384 1 91,473 - 3,089,895 5 598,076 1 21,981,271 35 76,913,234 124 5,801,459 9 30,653 - 2,419 - 1,022,410 2 106,349,522 171 78,540,129 126 1,464,928 2 29,274,321 47 315,588 1 282 - 315,870 1 677,450 1 164,177 - 29,332 - 870,959 1 $ 62,189,641 100	一○一年十二月三十一日金額％ $ 17,793,410 29 6,199 - 2,463,765 4 823,432 1 100,136 - 6,797,915 11 228,162 - 425,577 1 28,638,596 46 2,335,038 4 663,384 1 91,473 - 3,089,895 5 598,076 1 21,981,271 35 76,913,234 124 5,801,459 9 30,653 - 2,419 - 1,022,410 2 106,349,522 171 78,540,129 126 1,464,928 2 29,274,321 47 315,588 1 282 - 315,870 1 677,450 1 164,177 - 29,332 - 870,959 1 $ 62,189,641 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 17,726,603 26 - - 2,411,019 4 1,340,244 2 111,958 - 6,398,789 9 125,765 - 407,057 1 28,521,435 42 3,054,069 5 646,558 1 117,556 - 3,818,183 6 598,076 1 21,479,586 32 75,224,280 111 2,120,639 3 26,103 - 2,419 - 985,023 1 100,436,126 148 71,678,509 106 6,097,549 9 34,855,166 51 70,344 - 706 - 71,050 - 418,310 1 164,177 - 28,592 - 611,079 1 $ 67,876,913 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 17,726,603 26 - - 2,411,019 4 1,340,244 2 111,958 - 6,398,789 9 125,765 - 407,057 1 28,521,435 42 3,054,069 5 646,558 1 117,556 - 3,818,183 6 598,076 1 21,479,586 32 75,224,280 111 2,120,639 3 26,103 - 2,419 - 985,023 1 100,436,126 148 71,678,509 106 6,097,549 9 34,855,166 51 70,344 - 706 - 71,050 - 418,310 1 164,177 - 28,592 - 611,079 1 $ 67,876,913 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 17,726,603 26 - - 2,411,019 4 1,340,244 2 111,958 - 6,398,789 9 125,765 - 407,057 1 28,521,435 42 3,054,069 5 646,558 1 117,556 - 3,818,183 6 598,076 1 21,479,586 32 75,224,280 111 2,120,639 3 26,103 - 2,419 - 985,023 1 100,436,126 148 71,678,509 106 6,097,549 9 34,855,166 51 70,344 - 706 - 71,050 - 418,310 1 164,177 - 28,592 - 611,079 1 $ 67,876,913 100	代碼 2100 2140 2150 2160 2170 2219 2224 2272 2280 21XX 2420 2441 24XX 2810 2888 28XX 2XXX 3110 3220 3250 3260 3271 3310 3350 3450 3420 3480 3XXX	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十二）應付票據及帳款應付關係人款項（附註二一）應付所得稅（附註二及十九）應付費用應付員工紅利及董監酬勞（附註二及十五）應付設備款一年內到期之長期借款（附註十三、二二及二四）其他流動負債流動負債合計長期負債長期借款（附註十三、二二及二四）長期應付票據長期負債合計其他負債應計退休金負債（附註二及十四）其他其他負債合計負債合計股東權益（附註二、十五、十六、十七及二四）股本－每股面額10元，額定－6,550,000 仟股；發行－一○一年3,521,462仟股及一○○年3,384,749仟股資本公積庫藏股票交易受領股東贈與長期投資員工認股權保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘（待彌補虧損）股東權益其他調整項目金融商品未實現利益累積換算調整數庫藏股票（成本）－一○一年3,899 仟股及一○○年3,757仟股股東權益合計負債及股東權益總計	一○一年十二月三十一日金額％ $ 88,406 - 1,819,749 3 226,007 - 336,591 1 2,517,231 4 - - 389,782 1 5,233,718 8 73,999 - 10,685,483 17 15,799,897 25 - - 15,799,897 25 462,774 1 130 - 462,904 1 26,948,284 43 35,214,623 57 26,502 - 37 - 4,367 - 317,217 1 2,695,275 4 ( 3,220,362 ) ( 5 ) 448,981 - ( 102,918 ) - ( 142,365) - 35,241,357 57 $ 62,189,641 100	一○一年十二月三十一日金額％ $ 88,406 - 1,819,749 3 226,007 - 336,591 1 2,517,231 4 - - 389,782 1 5,233,718 8 73,999 - 10,685,483 17 15,799,897 25 - - 15,799,897 25 462,774 1 130 - 462,904 1 26,948,284 43 35,214,623 57 26,502 - 37 - 4,367 - 317,217 1 2,695,275 4 ( 3,220,362 ) ( 5 ) 448,981 - ( 102,918 ) - ( 142,365) - 35,241,357 57 $ 62,189,641 100	一○一年十二月三十一日金額％ $ 88,406 - 1,819,749 3 226,007 - 336,591 1 2,517,231 4 - - 389,782 1 5,233,718 8 73,999 - 10,685,483 17 15,799,897 25 - - 15,799,897 25 462,774 1 130 - 462,904 1 26,948,284 43 35,214,623 57 26,502 - 37 - 4,367 - 317,217 1 2,695,275 4 ( 3,220,362 ) ( 5 ) 448,981 - ( 102,918 ) - ( 142,365) - 35,241,357 57 $ 62,189,641 100	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日
		金	額 $ 17,793,410 6,199 2,463,765 823,432 100,136 6,797,915 228,162 425,577 28,638,596 2,335,038 663,384 91,473 3,089,895 598,076 21,981,271 76,913,234 5,801,459 30,653 2,419 1,022,410 106,349,522 78,540,129 1,464,928 29,274,321 315,588 282 315,870 677,450 164,177 29,332 870,959 $ 62,189,641		金	額 $ 17,726,603 - 2,411,019 1,340,244 111,958 6,398,789 125,765 407,057 28,521,435 3,054,069 646,558 117,556 3,818,183 598,076 21,479,586 75,224,280 2,120,639 26,103 2,419 985,023 100,436,126 71,678,509 6,097,549 34,855,166 70,344 706 71,050 418,310 164,177 28,592 611,079 $ 67,876,913				金	額 $ 88,406 1,819,749 226,007 336,591 2,517,231 - 389,782 5,233,718 73,999 10,685,483 15,799,897 - 15,799,897 462,774 130 462,904 26,948,284 35,214,623 26,502 37 4,367 317,217 2,695,275 3,220,362 ) 448,981 102,918 ) 142,365) 35,241,357 $ 62,189,641		金	額 $ 1,800,488 2,136,388 146,858 335,135 2,072,686 530,775 869,773 1,527,718 66,310 9,486,131 16,078,614 105 16,078,719 360,151 2,040 362,191 25,927,041 33,847,486 25,075 37 3,436 321,377 2,407,003 5,085,609 432,095 29,881 ) 142,365) 41,949,872 $ 67,876,913		％
										( ( (		(	( (			3 3 - 1 3 1 1 2 - 14 24 - 24 - - - 38 50 - - - 1 4 7 - - - 62 100

董事長：吳敏求

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經理人：盧志遠

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會計主管：葉沛甫

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旺宏電子股份有限公司損益表民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

代碼 4110 營業收入總額 4170 銷貨退回及折讓 4000 營業收入淨額（附註二及二一） 5000 營業成本（附註二、七、十八及二一） 5910 營業毛利 5920 聯屬公司間已實現利益（附註二）已實現營業毛利營業費用（附註十八及二一） 6100 銷售費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 合計 6900 營業淨利（損）營業外收入及利益 7110 利息收入（附註二四） 7140 處分投資淨益（附註二） 7122 股利收入（附註二） 7130 處分資產利益（附註二） 7310 金融資產評價利益（附註二及二四） 7250 呆帳轉回利益（附註二、三及六） 7480 其他（附註二一） 7100 合計	一 ○ 一	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘（虧損）為元年度一 ○ ○ 年度％金額％ $ 27,960,652 116,979 100 27,843,673 100 90 17,751,736 64 10 10,091,937 36 - 13,040 - 10 10,104,977 36 4 899,093 3 6 1,571,924 6 19 3,850,265 14 29 6,321,282 23 ( 19) 3,783,695 13 1 117,520 1 - 2,357 - - 85,896 - - - - - - - - 34,567 - - 62,857 - 1 303,197 1
	金額 $ 23,973,584 84,737 23,888,847 21,517,784 2,371,063 1,664 2,372,727 908,223 1,513,080 4,547,487 6,968,790 ( 4,596,063) 154,349 61,273 56,840 17,005 6,199 - 58,014 353,680
	(	(

（接次頁）

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（承前頁）

（承前頁）
代碼營業外費用及損失 7521 權益法認列之投資淨損（附註二及八） 7510 利息費用（附註十一及二四） 7560 兌換淨損（附註二） 7530 處分資產損失（附註二） 7630 減損損失（附註二、十及二三） 7880 其他 7500 合計 7900 稅前淨利（損） 8110 所得稅費用（利益）（附註二及十九） 9600 純益（損）代碼每股盈餘（虧損）（附註二十） 9750 基本每股盈餘（虧損） 9850 稀釋每股盈餘（虧損）	一 ○ 一

	$ 645,940 302,953 157,615 155,366 6,583 4,582 1,273,039 ( 5,515,422 ) ( 77,011) ($ 5,438,411) 稅前稅 ($ 1.57) ( ($ 1.57) (
		前 $ 1.57) $ 1.57)
	( (		( (	$
				$

假設子公司持有母公司股票不視為庫藏股票而作為投資時之擬制資料（稅後淨額）（附註十七）：


純益（損）每股盈餘（虧損）基本每股盈餘（虧損）稀釋每股盈餘（虧損）	一	○ 一年度 $ 5,436,984) $ 1.54) $ 1.54)	一	○ ○ 年度
	( ( (			$ 2,923,370 $ 0.83 $ 0.82

董事長：吳敏求經理人：盧志遠會計主管：葉沛甫

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旺宏電子股份有限公司股東權益變動表民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

股	資	本	公	積員工認股權 $ 335,915 - - ( 14,538 ) - - - - - - 321,377 - - - ( 4,160 ) - - - - - - $ 317,217	保留	盈餘未分配盈餘（待彌補虧損） $ 8,714,773 ( 776,491 ) ( 5,735,394 ) - ( 34,278 ) 2,916,999 - - - - 5,085,609 ( 288,272 ) ( 1,288,408 ) ( 1,288,408 ) - ( 2,472 ) ( 5,438,411 ) - - - - ($ 3,220,362)	股東權益其他調	股東權益其他調	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元整項目庫藏股票股東權益合計 ( $ 142,365 ) $ 45,127,783 - - - ( 5,735,394 ) - 209,931 - ( 30,842 ) - 2,916,999 - ( 378,037 ) - ( 228,300 ) - 6,371 - 61,361 ( 142,365 ) 41,949,872 - - - ( 1,288,408 ) - - - 74,569 - ( 1,541 ) - ( 5,438,411 ) - 16,826 - 60 - 1,427 - ( 73,037) ($ 142,365) $ 35,241,357	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元整項目庫藏股票股東權益合計 ( $ 142,365 ) $ 45,127,783 - - - ( 5,735,394 ) - 209,931 - ( 30,842 ) - 2,916,999 - ( 378,037 ) - ( 228,300 ) - 6,371 - 61,361 ( 142,365 ) 41,949,872 - - - ( 1,288,408 ) - - - 74,569 - ( 1,541 ) - ( 5,438,411 ) - 16,826 - 60 - 1,427 - ( 73,037) ($ 142,365) $ 35,241,357	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元整項目庫藏股票股東權益合計 ( $ 142,365 ) $ 45,127,783 - - - ( 5,735,394 ) - 209,931 - ( 30,842 ) - 2,916,999 - ( 378,037 ) - ( 228,300 ) - 6,371 - 61,361 ( 142,365 ) 41,949,872 - - - ( 1,288,408 ) - - - 74,569 - ( 1,541 ) - ( 5,438,411 ) - 16,826 - 60 - 1,427 - ( 73,037) ($ 142,365) $ 35,241,357
					法定盈餘公積 $ 1,630,512 776,491 - - - - - - - - 2,407,003 288,272 - - - - - - - - - $ 2,695,275		金融商品未實現（損）益 $ 1,038,432 - - - - - ( 378,037 ) ( 228,300 ) - - 432,095 - - - - - - 16,826 60 - - $ 448,981	累積換算調整數 ( $ 91,242 ) - - - - - - - - 61,361 ( 29,881 ) - - - - - - - - - ( 73,037) ($ 102,918)
普通股股數（仟股） 3,362,302 - - 22,447 - - - - - - 3,384,749 - - 128,841 7,872 - - - - - - 3,521,462	庫藏股票交易 $ 18,704 - - - - - - - 6,371 - 25,075 - - - - - - - - 1,427 - $ 26,502	受領股東贈與 $ 37 - - - - - - - - - 37 - - - - - - - - - - $ 37	長期投資 $ - - - - 3,436 - - - - - 3,436 - - - - 931 - - - - - $ 4,367
				( (		( ( ( ( ( ( ( ( (	( (	( ( ( (	( ( (	( ( ( ( ( ( ( (	$ 45,127,783 - 5,735,394 ) 209,931 30,842 ) 2,916,999 378,037 ) 228,300 ) 6,371 61,361 41,949,872 - 1,288,408 ) - 74,569 1,541 ) 5,438,411 ) 16,826 60 1,427 73,037) $ 35,241,357

董事長：吳敏求經理人：盧志遠

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會計主管：葉沛甫

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旺宏電子股份有限公司現金流量表民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量：純益（損）折舊攤銷呆帳損失（轉回利益）處分投資淨益處分資產淨損權益法認列之投資淨損減損損失已實現銷貨毛利遞延所得稅營業資產及負債之淨變動交易目的金融資產應收票據及帳款應收關係人款項其他應收款存貨其他流動資產長期應收款應付票據及帳款應付關係人款項應付所得稅應付費用應付員工紅利及董監酬勞其他流動負債應計退休金負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：受限制資產增加購買備供出售金融資產處分備供出售金融資產價款採權益法之長期股權投資增加以成本衡量之金融資產減資退回股款（接次頁）	一○一年度 ( $ 5,438,411 ) 7,657,143 122,971 49,533 ( 229 ) 138,361 645,940 6,583 ( 1,664 ) ( 361,537 ) ( 6,199 ) ( 52,746 ) 516,812 11,822 ( 399,126 ) ( 18,520 ) ( 59,611 ) ( 316,744 ) 79,149 1,456 444,545 ( 530,775 ) 9,353 102,623 2,600,729 - ( 150,000 ) 150,229 - 19,500	一○○年度
		$ 2,916,999 5,355,509 61,176 ( 34,567 ) ( 253 ) 1,458 455,304 2,564 ( 13,040 ) 230,493 - ( 315,377 ) ( 319,948 ) 216,319 ( 2,576,843 ) 18,680 - 265,677 ( 10,868 ) ( 317,450 ) 199,923 ( 618,441 ) ( 8,165 ) ( 4,352) 5,504,798 ( 161,470 ) ( 250,000 ) 250,253 ( 297,204 ) 42,000

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（承前頁）

購置固定資產出售固定資產價款無形資產增加其他資產減少投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款減少舉借長期負債償還長期借款存入保證金增加（減少）員工執行認股權發放現金股利融資活動之淨現金流入現金及約當現金淨增加（減少）數年初現金及約當現金餘額年底現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：支付利息（不含資本化利息）支付所得稅不影響現金流量之融資活動：固定資產重分類至無形資產一年內到期之長期借款同時影響現金及非現金項目之投資活動：購置固定資產價款應付設備款淨減少支付現金金額	一○一年度 ( $ 2,750,738 ) 55,715 ( 367,766 ) 9,338 ( 3,033,722) ( 1,712,082 ) 6,200,000 ( 2,772,717 ) ( 1,562 ) 74,569 ( 1,288,408) 499,800 66,807 17,726,603 $ 17,793,410 $ 309,042 $ 283,070 $ 25 $ 5,233,718 $ 2,270,747 479,991 $ 2,750,738	一○○年度
		( $ 15,367,779 ) 21,905 ( 43,174 ) 5,790 (15,799,679) ( 1,005,592 ) 16,210,000 ( 3,011,237 ) 219 209,931 ( 5,735,394) 6,667,927 ( 3,626,954 ) 21,353,557 $ 17,726,603 $ 6,828 $ 630,289 $ 4,608 $ 1,527,718 $ 14,267,762 1,100,017 $ 15,367,779

董事長：吳敏求經理人：盧志遠會計主管：葉沛甫

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會計師查核報告

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旺宏電子股份有限公司公鑒：

旺宏電子股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

一依本會計師之意見，第段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達旺宏電子股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體財務狀況，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

旺宏電子股份有限公司民國 102 年度個體財務報表重要會計項目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程一序予以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第段。所述個體財務報表相關資訊一致

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0930128050 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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旺宏電子股份有限公司

個體資產負債表

單位：新台幣仟元，惟每股面額為元

民國 102 年暨 101 年 12 月 31 日及 101 年 1 月 1 日


代碼 1100 1110 1170 1180 1200 130X 1470 11XX 1523 1543 1550 1600 1780 1840 1980 1990 15XX 1XXX	資產流動資產現金及約當現金（附註四、六及三十）透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四、七及三十）應收票據及帳款淨額（附註四、十及三十）應收帳款－關係人淨額（附註四、三十及三一）其他應收款（附註十、三十及三一）存貨（附註四及十一）其他流動資產（附註十六）流動資產總計非流動資產備供出售金融資產－非流動（附註四、八及三十）以成本衡量之金融資產－非流動（附註四、九及三十）採用權益法之投資（附註四、十二及三十）不動產、廠房及設備（附註四、十三及三二）無形資產（附註四及十四）遞延所得稅資產（附註四及二五）其他金融資產－非流動（附註四、十五、三十及三二）其他非流動資產（附註十六）非流動資產合計資產總計	102 年12 月31日金額％ $10,032,019 19 1,358 - 2,403,641 4 872,298 2 133,658 - 8,743,122 16 480,627 1 22,666,723 42 764,239 1 82,698 - 2,926,238 5 26,132,425 49 272,958 1 905,612 2 172,075 - 7,572 - 31,263,817 58 $53,930,540 100	101 年12 月31日金額％ $17,793,410 29 6,199 - 2,473,375 4 823,432 1 100,136 - 6,797,915 11 425,577 1 28,420,044 46 663,384 1 91,473 - 2,319,232 4 29,274,321 47 315,870 1 905,612 1 177,251 - 16,258 - 33,763,401 54 $62,183,445 100	101 年1 月1日金額％ $17,726,603 26 - - 2,421,492 4 1,340,244 2 111,958 - 6,398,789 9 407,057 1 28,406,143 42 646,558 1 117,556 - 3,037,580 5 34,855,166 51 71,050 - 544,075 1 167,543 - 25,226 - 39,464,754 58 $67,870,897 100	代碼 2100 2170 2180 2200 2206 2213 2230 2250 2320 2300 21XX 2540 2640 2600 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3400 3500 3XXX	負債及權益流動負債短期借款（附註十七及三十）應付票據及帳款（附註十八及三十）應付帳款－關係人（附註三十及三一）其他應付款（附註十九及三十）應付員工紅利及董監酬勞（附註二二）應付設備款（附註三十）當期所得稅負債（附註四及二五）負債準備－流動（附註四及二十）一年或一營業週期內到期長期負債（附註十七、三十及三二）其他流動負債流動負債總計非流動負債長期借款（附註十七、三十及三二）應計退休金負債（附註四及二一）其他非流動負債非流動負債總計負債總計權益（附註四及二二）普通股股本資本公積保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘（待彌補虧損）其他權益庫藏股票權益總計負債與權益總計	102 年12 月31日金額％ $ 566,577 1 1,996,384 4 186,927 - 2,128,022 4 - - 428,987 1 352,048 1 117,876 - 7,656,919 14 48,839 - 13,482,579 25 10,942,978 20 825,606 2 600 - 11,769,184 22 25,251,763 47 35,214,730 65 344,166 - - - ( 7,178,843 ) ( 13 ) 457,785 1 ( 159,061) - 28,678,777 53 $53,930,540 100	101 年12 月31日金額％ $ 88,406 - 1,819,749 3 226,007 - 2,517,231 4 - - 389,782 1 336,591 1 70,818 - 5,233,718 8 70,592 - 10,752,894 17 15,799,897 26 718,614 1 130 - 16,518,641 27 27,271,535 44 35,214,623 57 343,869 - 2,695,275 5 ( 3,528,992 ) ( 6 ) 346,196 - ( 159,061) - 34,911,910 56 $62,183,445 100	101 年1 月1日
		金額 $10,032,019 1,358 2,403,641 872,298 133,658 8,743,122 480,627 22,666,723 764,239 82,698 2,926,238 26,132,425 272,958 905,612 172,075 7,572 31,263,817 $53,930,540	金額 $17,793,410 6,199 2,473,375 823,432 100,136 6,797,915 425,577 28,420,044 663,384 91,473 2,319,232 29,274,321 315,870 905,612 177,251 16,258 33,763,401 $62,183,445	金額 $17,726,603 - 2,421,492 1,340,244 111,958 6,398,789 407,057 28,406,143 646,558 117,556 3,037,580 34,855,166 71,050 544,075 167,543 25,226 39,464,754 $67,870,897			金額 $ 566,577 1,996,384 186,927 2,128,022 - 428,987 352,048 117,876 7,656,919 48,839 13,482,579 10,942,978 825,606 600 11,769,184 25,251,763 35,214,730 344,166 - ( 7,178,843 ) 457,785 ( 159,061) 28,678,777 $53,930,540	金額 $ 88,406 1,819,749 226,007 2,517,231 - 389,782 336,591 70,818 5,233,718 70,592 10,752,894 15,799,897 718,614 130 16,518,641 27,271,535 35,214,623 343,869 2,695,275 ( 3,528,992 ) 346,196 ( 159,061) 34,911,910 $62,183,445	金額 $ 1,800,488 2,136,388 146,858 2,072,686 530,775 869,773 335,135 65,386 1,527,718 61,240 9,546,447 16,078,614 623,503 1,797 16,703,914 26,250,361 33,847,486 346,489 2,407,003 4,776,572 402,047 ( 159,061) 41,620,536 $67,870,897	％
									(	3 3 - 3 1 1 1 - 2 - 14 24 1 - 25 39 50 - 3 7 1 - 61 100

董事長：吳敏求

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經理人：盧志遠
----- End of picture text -----

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會計主管：葉沛甫
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旺宏電子股份有限公司個體綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

102年度代碼金額 4000 營業收入淨額（附註四、二三及三一） $ 21,870,599 5000 營業成本（附註四、十一、二一、二四及三一） 20,089,829 5900 營業毛利 1,780,770 5910 已（未）實現銷貨利益（附註四） ( 1,408) 5950 已實現營業毛利 1,779,362 營業費用（附註四、二一、二四及三一） 6100 推銷費用 833,280 6200 管理費用 1,542,549 6300 研究發展費用 5,070,260 6000 營業費用合計 7,446,089 6900 營業淨損 ( 5,666,727) 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二四及三一） 209,759 7020 其他利益及損失（附註二四） 128,739 7050 財務成本（附註四及二四） ( 334,896 ) 7070 採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益份額（附註四及二四）( 642,647) 7000 營業外收入及支出合計 ( 639,045) （接次頁）	102年度

~89~

（承前頁）

（承前頁）
102年度代碼金額 7900 稅前淨損 ( $ 6,305,772 ) 7950 所得稅利益（附註四及二五）( 125) 8200 本年度淨損 ( 6,305,647) 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表換算之兌換差額（附註四及二二） 53,644 8325 備供出售金融資產未實現評價損益（附註四及二二） 57,945 8300 其他綜合損益合計 111,589 8500 本年度綜合損益總額 ($ 6,194,058) 每股虧損（附註二六） 9710 基本 ($ 1.79) 9810 稀釋 ($ 1.79)	102年度	％ ( 29 ) - (29) - 1 1 (28)	101年度
			金額 ( $ 5,515,027 ) ( 77,011) ( 5,438,016) ( 72,737 ) 16,886 ( 55,851) ($ 5,493,867) ($ 1.55) ($ 1.55)	％
				( 23 ) - (23) - - - (23)

董事長：吳敏求經理人：盧志遠會計主管：葉沛甫

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~90~

旺宏電子股份有限公司

個體權益變動表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

股	資	保留	盈餘未分配盈餘（待彌補虧損） $ 4,776,572 ( 288,272 ) ( 1,288,408 ) ( 1,288,408 ) ( 5,438,016 ) - ( 5,438,016) - ( 2,460 ) - - ( 3,528,992 ) 2,695,275 ( 6,305,647 ) - ( 6,305,647) - ( 39,479 ) - ($ 7,178,843)	其他權	庫	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元權益總額 $ 41,620,536 - ( 1,288,408 ) - ( 5,438,016 ) ( 55,851) ( 5,493,867) 74,569 ( 2,460 ) 113 1,427 34,911,910 - ( 6,305,647 ) 111,589 ( 6,194,058) 94 ( 39,479 ) 310 $ 28,678,777
				國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( $ 30,048 ) - - - - ( 72,737) ( 72,737) - - - - ( 102,785 ) - - 53,644 53,644 - - - ($ 49,141)
		法定盈餘公積 $ 2,407,003 288,272 - - - - - - - - - 2,695,275 ( 2,695,275 ) - - - - - - $ -
普
	( (	(	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( (	( ( (	( ( ( ( ( ( ( (

董事長：吳敏求

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經理人：盧志遠

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會計主管：葉沛甫

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~91~

旺宏電子股份有限公司個體現金流量表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代
碼
營業活動之現金流量
A10000
本年度稅前淨損
A20000
調整項目：
A20100
折舊費用
A20200
攤銷費用
A20300
呆帳費用提列數
A20900
財務成本
A22400
採用權益法之子公司、關聯企業及
合資損益之份額
A21200
利息收入
A21300
股利收入
A22500
處分及報廢不動產、廠房及設備損
失
A23100
處分投資利益
A23500
金融資產減損損失
A23900
未（已）實現銷貨利益
A24100
未實現外幣兌換損失
A30000
與營業活動相關之資產／負債變動
數
A31110
持有供交易之金融資產減少
（增加）
A31150
應收票據及帳款減少（增加）
A31160
應收帳款－關係人減少（增加）
A31180
其他應收款減少（增加）
A31200
存貨增加
A31240
其他流動資產增加
A32150
應付票據及帳款增加（減少）
A32160
應付帳款－關係人增加（減少）
A32180
其他應付款增加（減少）
A32200
負債準備增加
A32230
其他流動負債增加（減少）
A32240
應計退休金負債增加
A32990
其他營業負債減少
A33000
營運產生之現金流入
A33100
收取之利息
A33200
收取之股利
A33300
支付之利息
A33500
支付之所得稅
AAAA
營業活動之淨現金流入（出）
（接次頁）

單位：新台幣仟元
102 年度
101 年度
( $ 6,305,772 )
( $ 5,515,027 )
7,464,994
7,657,143
181,605
122,971
2,151
49,533
334,896
302,953
642,647
646,763
(
109,274 )
(
154,349 )
(
57,415 )
(
56,840 )
7,970
138,361
-
(
229 )
-
6,583
1,408
(
1,664 )
83,762
5,031
4,841
(
6,199 )
118,507
(
104,130 )
(
58,254 )
488,863
(
23,097 )
11,547
(
1,945,207 )
(
399,126 )
(
54,760 )
(
18,914 )
177,070
(
286,537 )
(
43,837 )
79,573
(
392,110 )
457,654
47,058
5,432
(
21,776 )
9,352
106,992
95,111

-
(
530,775)
162,399
3,003,080
114,405
154,624
57,415
56,840
(
334,617 )
(
309,042 )

-
(
283,070)
(
398)

2,622,432

~92~

（承前頁）

代碼投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B06600 其他金融資產減少（增加） B06800 其他非流動資產減少 BBBB 投資活動之淨現金流出籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04500 發放現金股利 C04800 員工執行認股權 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	102 年度 $ - - 8,775 ( 1,279,496 ) ( 4,293,167 ) 3,704 223 ( 138,693 ) 2,815 8,259 ( 5,687,580) 1,724,911 ( 1,214,336 ) 2,800,000 ( 5,233,718 ) 470 - - 94 ( 1,922,579) ( 150,834) ( 7,761,391 ) 17,793,410 $ 10,032,019	101 年度
		( $ 150,000 ) 150,229 19,500 - ( 2,749,224 ) 55,715 222 ( 367,766 ) ( 59,611 ) 8,611 ( 3,092,324) 624,730 ( 2,251,433 ) 6,200,000 ( 2,772,717 ) 5,553 ( 7,047 ) ( 1,288,408 ) 74,569 585,247 ( 48,548) 66,807 17,726,603 $ 17,793,410

董事長：吳敏求經理人：盧志遠會計主管：葉沛甫

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~93~

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旺宏電子股份有限公司

董事長：吳敏求

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`項目`	`運`作`情形`	與`上市上櫃` 公司`治`理實務`守`則`差異` `情形`及原`因`
務及公司`治`理資訊之`情形`。 (`二`)公司`採`行其`他`資訊`揭露`之 `方`式`（如架`設英`文網站`、`指` 定專人負責公司資訊之`蒐` 集及`揭露`、`落`實發`言`人制度、法人`說明`會`過程放置`公司`網站`等`）`。	相關資訊。 (`二`)`已建置`英`文網站揭露`公司相關資訊，公司資訊之`蒐`集及`揭露`則有專責部`門`負責。為`落`實發`言`人制度，本公司`對外`發`言係透過`發`言`人及`代`理發`言`人進行。關`於`公司`舉`辦法人`說明` 會之簡報及`過程可`至本公司`網站`之「投資人關`係`/財務資訊/`每季營運`報`告`」`查詢`。
五、公司設`置`提`名或`其`他各類` 功能性委員會之`運`作`情` `形`。	本公司`已`設`置薪`資報`酬`委員會，其`運`作`情形`請`見` 本公開`說明書`第50頁。	`無差異`
`六`、公司`如`依據「`上市上櫃`公司`治`理實務`守`則」`訂`有公司`治`理實務`守`則`者`，請`敘明`其`運`作與所`訂`公司`治`理實務`守`則之`差異情形：` 本公司`雖未訂`定公司`治`理實務`守`則，`但`實`際運`作`上皆`參`考`「`上市上櫃`公司`治`理實務 `守`則」`推`行，`已訂`有內部`控`制制度、股東會`議事`規則、取得`或`處`分`資產處理`程序`、`衍生` 性商`品交易`處理`程序`、資金貸與`他`人處理`程序`、`背書`保證作業`程序`、`董事`/`監察`人`選舉`辦法、`獨立董事職`責`範疇`規則、`董事`會`議事`規`範`、`審`計委員會`組織`規`程`及`薪`資報`酬`委員會 `組織`規`程`等。
`七`、其`他`有助`於瞭`解公司`治`理`運`作`情形`之`重要`資訊`（如`員工權益、`僱`員關`懷`、投資`者`關`係`、 `供`應商關`係`、利`害`關`係`人之權利、`董事`及`監察`人進`修`之`情形`、`風險管`理政策及`風險衡量` `標`準之`執`行`情形`、`客戶`政策之`執`行`情形`、公司為`董事`及`監察`人`購買`責任保`險`之`情形`等`）：` (一)本公司`秉持著`人才為`企`業之`根`本與`最寶貴`資產`的`理`念`，制`訂完善的`員工`福`利、發展計劃、`安全`保`護`及權益維`護`等`措施`。 (`二`)本公司設`置`之中英`文網站`，定期`揭露`及`更`新公司財務業務資訊，並設`置各項`業務之聯`絡窗口`，以提`供`投資人、`供`應商及利`害`關`係`人留`言`及`意見反`應之`管道`。
八、`如`有公司`治`理`自評`報`告或`委`託`其`他`專業機構之公司`治`理`評鑑`報`告者`，應`敍明`其`自評（或` 委`外評鑑）結果`、`主要缺失（或建議）事項`及`改善情形：` `在`公司`治`理`方面`，本公司`於民`國100年通`過`「CG6006公司`治`理制度`評量認`證」，中`華`公司 `治`理`協`會`肯`定公司`經營管`理`階層`實`事求`是`的文`化及`積極`提`昇`公司`治`理與發揮`社`會公`民`責任之`精神`，`亦`提`出`適`當`縮`減董事`人數`增`加專業`獨立董事`、`董事`會定期`審核經`理部`門風險` `管`理作為，及`建立客觀評估董事`會機制等`建議`。 `在`資訊`揭露方面`，本公司`重`大資訊`係`依「`臺灣`證券`交易`所股`份`有限公司`對上市`公司`重`大訊息之`查`證`暨`公開處理`程序`」及相關法規`揭露`，投資人`亦可透過`本公司`網站`「投資人關 `係`/投資人`服`務/`重`大訊息公`告`」`連結`至公開資訊`觀測站查詢`公司所發`佈`之`重`大訊息。本公司`亦`參`酌`證券`暨`期`貨市場`發展基金會之資訊`揭露評鑑`系統，`持續`提`昇`資訊`透明`度，資訊`揭露評鑑結果已連續`八年`獲`得「A」`級評`等。

(五) `履`行`社`會責任`情形`
`項目`	`運`作`情形`	與`上市上櫃`公司`企`業`社`會責任實務`守`則`差` `異情形`及原`因`
一、`落`實`推`動公司`治`理 (一)公司`訂`定`企`業`社`會責任政策`或` 制度，以及`檢討`實`施成`效之`情` `形`。 (`二`)公司設`置推`動`企`業`社`會責任專 `（兼）職單位`之`運`作`情形`。 (`三`)公司定期`舉`辦`董事`、`監察`人與員工之`企`業`倫`理`教育訓練`及`宣` `導事項`，並將其與員工`績`效`考` `核`系統`結`合，設`立明確`有效之 `獎勵`及`懲戒`制度之`情形`。	(一)本公司`自`2008年起`便建立`SA 8000`企`業 `社`會責任`管`理系統，並為台`灣`第一家通 `過`驗證之`半導`體公司。`透過`總`經`理`簽署` `的企`業`社`會責任政策，`承諾對企`業`社`會責任`的重`視，`由管`理系統及政策`的`定期 `檢討`，`持續改善各項`作業，並`藉供`應`鏈` `管`理機制，`和供`應商一起`努`力，以`落`實及`推廣社`會責任理`念`及工作。`除`受`到客` `戶肯`定`外`，並`於遠見雜誌`及`天`下`雜誌舉` 辦`的`「`企`業`社`會責任」`評選獲`得`獎項`，其中`遠見雜誌更給予`「五`星獎`」之`最`高 `肯`定，並`獲頒`CG6006公司`治`理制度`評量` 證`書`。 (`二`)本公司`由`「行政`服`務中心」及「專業發展中心」負責`推`動`企`業`社`會責任之`各項` 工作。 (`三`)本公司`除對董事宣導外`，`亦對`公司同`仁` 定期`宣導`，並將同`仁遵守落`實`情形納入` 年度`績`效`評`比。	`無差異`
`二`、發展`永續環境` (一)公司`致`力`於`提`升各項`資`源`之利用效率，並使用`對環境`負荷`衝` `擊`低之`再生`物`料`之`情形`。 (`二`)公司依其產業特性`建立`合適之 `環境管`理制度之`情形`。 (`三`)設`立環境管`理專責`單位或`人員，以維`護環境`之`情形`。 (`四`)公司`注意氣候`變`遷對營運活`動之`影響`，制定公司`節`能`減碳`及 `溫`室`氣`體`減量`策略之`情形`。	(一)本公司`每`年`持續`進行`節`能`減碳`工作，`採` `購符`合`綠`色`標章`及`環`保`標章`產`品`，`在`資 `源`效率提`升`及`落`實`綠`色產`品方面`不`遺餘` 力，以`減少營運對環境`負荷`的衝擊`，並提`昇企`業競爭力。 (`二`)本公司`自`1997年`便建立`及通`過`「ISO 14001`環境管`理系統」驗證`；`2007年`建立` 及通`過`「IECQ QC 080000有`害`物`質`流`程` `管`理系統」驗證，`分別在營運面`及產`品` `面推`動`環境管`理工作。 (`三`)`環境管`理相關工作`由`行政`服`務中心`風險` `管`理處負責。 (`四`)`因`應`氣候`變`遷對營運活`動`影響`，2007年起`每`年依「ISO 14064`管`理系統」進行`溫` 室`氣`體`盤查`及`外`部`查`證，並`於`2010年以「PAS 2050」準則，`建立完成`產`品碳足` `跡管`理系統。	`無差異`
`三`、維`護社`會公益 (一)公司`遵守`相關`勞`動法規及`尊重` 國`際`公`認`基本`勞`動人權原則，保障員工之合法權益及`雇` 用政策`無差別待遇`等，`建立`適 `當`之`管`理`方`法與`程序`及`落`實之`情形`。 (`二`)公司提`供`員工`安全`與`健康`之工	(一)本公司`的管`理規定`優於`國內`勞`動基準法，國`際社`會責任`標`準SA 8000與EICC 行為準則`納`為基本`要求`。`已`將法`令要求` 及同`仁`權益`完整建立於`人`事彙編`與內部規`範`中，並定期進行`檢討`及`持續改善`。 (`二`)基`於建立溫暖`、快`樂`、`成`長`的`工作`環境` 理`念`，本公司`在建立安全健康的`工作`環`	`無差異`

`項目`	`運`作`情形`	與`上市上櫃`公司`企`業`社`會責任實務`守`則`差` `異情形`及原`因`
作`環境`，並`對`員工定期實`施安` `全`與`健康教育`之`情形`。 (`三`)公司`建立`員工定期`溝`通之機制，以及以合理`方`式通`知對`員工 `可`能造`成重`大`影響`之`營運`變動之`情形`。 (`四`)公司制定並公開其`消費者`權益政策，以及`對`其產`品`與`服`務提 `供透明且`有效之`消費者`申`訴程` `序`之`情形`。 (五)公司與`供`應商合作，共同`致`力提`升企`業`社`會責任之`情形`。 (`六`)公司`藉由`商業`活`動、實物`捐` `贈`、`企`業`志`工`服`務`或`其`他`免`費` 專業`服`務，參與`社區`發展及`慈` `善`公益團體相關`活`動之`情形`。	`境優於`同業`；對`同`仁的教育訓練`相`當完` 備及`健全`，`多`次`榮獲主管`機關`的肯`定， `獲頒`行政院「國家工`安獎`」、`經濟`部「創造`就`業`貢獻獎`」、`勞`動部`頒`發「員工`協`助 `方案優良事`業`單位`」等。 (`三`)本公司定期`溝`通之機制`包括：`新進同 `仁訓練`、部`門`同`仁`會`議`、`勞`資會`議`、八`職`等以`上幹`部`座談`會、`各`工廠內部之`季`會、`旺宏園`地`季刊`以及our family 員工關`係入口網站`電`子`報等。並以八 `職`等以`上幹`部`座談`會、`主管對`同`仁`之 `宣導說明`會以及電`子`公`佈欄`等`方`式通 `知對`員工`可`能造`成重`大`影響`之`營運`變動。 (`四`)本公司`生`產`半導`體產`品`，`對`產`品銷售客` `戶`(國內`外`電`子`產`品製`造商)`均`有`完善`專業`的服`務及`客戶訴願的`處理機制。 (五)本公司`透過供`應商定期`溝`通、年度`供`應商會`議`及`供`應商`稽核`等機制，`和供`應`鏈` `伙伴`一起提`昇企`業`社`會責任工作。 (`六`)本公司之`旺宏教育`基金會及同`仁自`發`成` `立的`公益性`社`團`對各項`公益`活`動`均積極` `参`與，`尤`其`在深耕`科學`教育`、`協`助`弱勢` 團體及`推`動器`官捐贈方面的成果`等，`深` `獲外界肯`定。
`四`、加強資訊`揭露` (一)公司`揭露`具`攸`關性及`可靠`性之 `企`業`社`會責任相關資訊之`方` 式。 (`二`)公司`編製企`業`社`會責任報`告` `書`，`揭露推`動`企`業`社`會責任之 `情形`。	(一)`透過`公司`網站`、發`佈`新`聞稿`等`方`式，`即` `時`將本公司`企`業`社`會責任相關資訊提`供` `給社`會大`眾`、股東及`客戶`。 (`二`)`透過企`業`社`會責任報`告書`，將`企`業`社`會責任相關訊息提`供給社`會大`眾`、股東及 `客戶`。	`無差異`
五、公司`如`依據「`上市上櫃`公司`企`業`社`會責任實務`守`則」`訂`有本`身`之`企`業`社`會責任`守`則`者`，請`敘明`其`運`作與所`訂守`則之`差異情形：無差異`。
`六`、其`他`有助`於瞭`解`企`業`社`會責任`運`作`情形`之`重要`資訊`（如`公司`對環`保、`社區`參與、`社`會`貢` `獻`、`社`會`服`務、`社`會公益、`消費者`權益、人權、`安全衛生`與其`他社`會責任`活`動所`採`行之制度與`措施`及`履`行`情形）：` 相關資訊`均詳述於`公司之`企`業`社`會責任報`告書`、公司及`旺宏教育`基金會`網站`(`網址：` http://www.macronix.com.)。
`七`、公司產`品或企`業`社`會責任報`告書如`有通`過`相關驗證機構之`查`證`標`準，應加以`敘明：` 本公司產`品完成`產`品碳足跡的建置`及`外`部`查`證。`企`業`社`會責任報`告書`則通`過外`部`查`證取得國`際認可的`GRI G3.1A+(`最`高等`級`)證`書`，並`符`合AA1000`當`責性原則`標`準。

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Macronix — Share Issue/Capital Change 2014

52013_rns_2014-08-20_b5f1e1ed-e296-4518-bbbe-371edd815d46.pdf

簡式公開說明書

一、公司名稱：旺宏電子股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：發行一○三年度限制員工權利新股

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。

四、本次發行之相關費用

五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與 其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

旺宏電子股份有限公司 編製

一、本次發行前實收資本之來源：

旺宏電子股份有限公司公開說明書摘要

旺宏電子股份有限公司 簡式公開說明書目錄

壹、 公司概況

一、 公司簡介

二、風險事項

(一)風險因素

(3) 通貨膨脹

(二)訴訟或非訟事件

三、公司組織

(一) 關係企業圖

關係企業關聯圖與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額 資料日期 :103 年 3 月 31 日

(承前頁)

(二)董事及監察人

3、 主要股東為法人者其主要股東

四、資本及股份

(一)股本形成經過

1、最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動情形：

(二)最近股權分散情形

1、主要股東名單

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈 餘 、股 利 及 相關 資 料

貳、 營運概況

一、 業務內容

(一) 業務範圍

1、所 營 業 務 之主要 內容

3、公司 目前 之商 品項目

4、 計畫 開 發 之新商 品

(二) 產業概況

1、 產 業之現 況與發展

2、 產 業 上 、中、 下 游之 關 聯性

( 1 ) ROM

( 2 ) NOR Flash

( 3 ) 競爭 利 基

(三) 技術及研發概況

1、技 術 層次

2、 研 究 發展

4、最近五年度投 入 之 研發 費 用

5 、開 發 成 功 之技 術或產品

二、市場及產銷概況

(一) 市場分析

( 1 ) 公司主要商 品 之 銷售 地區

( 2 ) 市場占有 率

( 3 ) 市場 未來 之 供 需 狀況與 成長性

、 (5)發展 遠景之有 利 不利因 素 與因應對 策

(二) 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況 資料日期 :102 年 12 月 31 日

參、 發行計畫及執行情形

旺宏電子股份有限公司

一○三年度限制員工權利新股發行辦法

第一條 發行目的

第二條 發行期間

第三條 獲配資格條件及數量

第四條 發行總額

第五條 發行條件

第六條 未既得前受限制之權利

第七條 信託保管

第八條 簽約及保密

第九條 稅賦

第十條 其他約定事項

肆、 財務概況

一 ( )合 併 財務 分析- 國 際 財務報 導 準則

3. 經營能力

(四) 個 體財務 分析-我 國財務會計準則

二、財務報告

三、財務概況其他重要事項

四、財務狀況及經營結果檢討分析

(一)財務 狀況分析

(二)財務 績 效 分析

Macronix Share Issue/Capital Change 2014

六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

旺宏電子股份有限公司編製

`旺宏電子股份有限公司公開說明書摘要`

旺宏電子股份有限公司簡式公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

關係企業關聯圖與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額資料日期 :103 年 3 月 31 日

3、主要股東為法人者其主要股東

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈 `餘` 、股 `利` 及 `相關` 資 `料`

貳、營運概況

一、業務內容

1、所 `營` 業 `務` 之主要 `內容`

3、公司 `目前` 之商 `品項目`

4、 `計畫` 開 `發` 之新商 `品`

1、 `產` 業之現 `況與發展`

2、 `產` 業 `上` 、中、 `下` 游之 `關` 聯性

`(` 1 `)` ROM

`(` 2 `)` NOR Flash

`(` 3 `)` 競爭 `利` 基

1、技 `術` 層次

2、 `研` 究 `發展`

4、最近五年度投 `入` 之 `研發` 費 `用`

`5` 、開 `發` 成 `功` 之技 `術或產品`

`(` 1 `)` 公司主要商 `品` 之 `銷售` 地區

`(` 2 `)` 市場占有 `率`

`(` 3 `)` 市場 `未來` 之 `供` 需 `狀況與` 成長性

、 `(5)發展` 遠景之有 `利不利因` 素 `與因應對` 策

(一)轉投資事業概況資料日期 :102 年 12 月 31 日

`參、發行計畫及執行情形`

第一條發行目的

第二條發行期間

第三條獲配資格條件及數量

第四條發行總額

第五條發行條件

第六條未既得前受限制之權利

第七條信託保管

第八條簽約及保密

第九條稅賦

第十條其他約定事項

`肆、財務概況`

一 ( )合 `併` 財務 `分析-` 國 `際` 財務報 `導` 準則

(四) `個` 體財務 `分析-我` 國財務會計準則

(一)財務 `狀況分析`

(二)財務 `績` 效 `分析`

`增減` 比 `例` 變動 `分析說明：`

`1` 、 `預` 期 `銷售` 數 `量` 及其依據

`2` 、 `對` 公司 `未來` 財務業務 `可` 能 `影響` 及 `因` 應計畫

(三) `現` 金流 `量分析`

`2` 、 `未來` 一年 `現` 金流動性 `分析`

`2` 、 `預` 期 `可` 能產 `生` 效益

`伍、特別記載事項`

一、申報書件之重要內容

(一) `董事` 會 `運` 作 `情形`

`最近` 年度 `董事` 會開會7次 `【` A `】` ， `董事出席情形如` 下 `：`

`最近` 年度 `審` 計委員會開會5次 `【` A `】` ， `獨立董事出席情形如` 下 `：`

、 (四) `薪` 資報 `酬` 委員會之 `組成職` 責及 `運` 作 `情形`

`1` 、 `成` 員資 `料`

`1` 、員工權益及 `僱` 員關 `懷`

`3` 、 `董事` 及 `監察` 人進 `修情形`

`4` 、 `經` 理人進 `修情形`

`5` 、 `風險管` 理政策及 `風險衡量標` 準之 `執` 行 `情形`

`6` 、 `客戶` 政策之 `執` 行 `情形`

`8` 、公司內部 `重` 大資訊之處理

旺宏電子股份有限公司及子公司合併股東權益變動表

旺宏電子股份有限公司及子公司合併現金流量表

旺宏電子股份有限公司及子公司合併資產負債表

旺宏電子股份有限公司及子公司合併權益變動表

旺宏電子股份有限公司個體綜合損益表

旺宏電子股份有限公司個體現金流量表