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旺宏電子股份有限公司

一一四年度

年　　報

中華民國一一五年三月七日刊印

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公開資訊觀測站 http://mops.twse.com.tw

本公司網站 http://www.macronix.com

一、本公司發言人及代理發言人

發言人姓名：吳敏求
職稱：董事長兼執行長
電話：03-5786688
電子郵件信箱：[email protected]
代理發言人姓名：葉沛甫
職稱：副總經理
電話：03-5786688
電子郵件信箱：[email protected]

二、總公司及工廠

總公司及晶圓二廠：新竹科學園區力行路 16 號
電話：03-5786688
晶圓五廠：新竹科學園區力行路 19 號
電話：03-6668999
產品測試廠：新竹科學園區研新四路 8 號
電話：03-5783333
台北辦公室：台北市民權東路三段 4 號 19 樓
電話：02-25093300

三、股票過戶機構

名稱：旺宏電子股份有限公司股務室
地址：台北市松江路 162 之 1 號 2 樓
網址：http://www.macronix.com
電話：02-25638128

四、最近年度財務報告簽證會計師

事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所
會計師名稱：葉東輝、洪國田
地址：新竹市科學園區展業一路 2 號 6 樓
網址：http://www.deloitte.com.tw
電話：03-5780899

五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢海外有價證券資訊之方式：無

六、公司網址：http://www.macronix.com

我們的經營理念

實在

我們追求的價值觀

創新、品質、效率、服務、團隊

壹、致股東報告書 ... 1
貳、公司治理報告 ... 3
一、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ... 3
二、最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ... 17
三、公司治理運作情形 ... 24
四、簽證會計師公費資訊 ... 74
五、更換會計師資訊 ... 74
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之情形 ... 75
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ... 75
八、持股比例佔前十名之股東，其相互間之關係資訊 ... 76
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 ... 77

參、募資情形 ... 78
一、資本及股份 ... 78
二、公司債辦理情形 ... 82
三、特別股辦理情形 ... 83
四、海外存託憑證辦理情形 ... 83
五、員工認股權憑證辦理情形 ... 83
六、限制員工權利新股辦理情形 ... 83
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ... 83
八、資金運用計畫執行情形 ... 83

肆、營運概況 ... 84
一、業務內容 ... 84
二、市場及產銷概況 ... 88
三、從業員工資料 ... 91
四、環保支出 ... 92
五、勞資關係 ... 93
六、資通安全管理 ... 98
七、重要契約 ... 102

伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 ... 104
一、財務狀況比較分析 ... 104
二、財務績效比較分析 ... 105
三、現金流量分析 ... 106
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ... 106
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 ... 107
六、最近年度及截至年報刊印日止風險事項之分析評估 ... 107
七、其他重要事項 ... 111

陸、特別記載事項...112
一、關係企業相關資料...112
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形...112
三、其他必要補充說明事項...112
四、最近年度及截至年報刊印日止發生證券交易法第三十六條第三項第二款
所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項...112

壹、致股東報告書

經營環境

114年全球政經情勢仍然持續處於高度變動之中，尤其美國推動世界各國關稅制度的調整，更引發國際間貿易與匯率政策連動效應。面對全球經濟貿易環境變化、地緣政治風險，以及極端氣候變遷等多元因素，造成整體經濟發展充滿動盪及不確定性。在記憶體產業方面，車用、工控等市場需求的波動，能源成本、原物料價格與物流費用之攀升，以及碳排放規範之推動，均為企業經營帶來挑戰。對此，本公司秉持審慎務實的因應原則，適時調整營運策略與產能配置，持續強化成本控制與去化庫存。去(114)年第四季營運成果已呈現毛利回升、虧損收斂的正向趨勢，全(114)年合併營收較前(113)年增加 12%，突顯相關營運策略奏效，正朝著獲利目標邁進。

營運實績

114年營運數據為：全年合併營收淨額為新台幣(以下同)289億元，全年合併營業毛利為51億元，全年平均毛利率為 17.8%，稅後虧損33億元，每股虧損1.77元。營業活動流入之現金為48.38億元，投資活動支出之現金為17.24億元，期末約當現金為149.13億元，存貨淨額為98.13億元，負債比率 41.6%，每股淨值23.74元，仍然維持良好的財務體質。

技術與創新

本公司堅持創新及自主研發的精神，長期深耕非揮發性記憶體技術，並以智慧財產權作為營運核心引擎之一，為關鍵技術構建多層保護網。除營業秘密外，截至去(114)年底，本公司擁有全球核准專利共計9,911件及商標356件。透過「質量並重」的智財資源，以強化自有品牌「產品」及「技術」的保護，並鞏固本公司在全球非揮發性記憶體市場的領導地位。本公司去(114)年更榮獲EE Awards Asia「亞洲金選獎」最佳記憶體-五週年人氣之星特別獎。連續五年標竿獎項獲獎的卓越表現，再次寫下非凡里程碑！

製程與產品

在製程與產品發展方面，本公司去(114)年ROM之營收佔比為 16%，並將持續支持客戶銷售發展，以緊密鏈結並滿足主要客戶之季節性需求。而NOR Flash去(114)年營收佔比為 61%，來自高品質與高附加價值的車用、工規、醫療、航太等應用佔比為 38%，其中車用領域穩定復甦，智慧駕駛成為主要成長驅動力，伺服器與通訊類應用亦呈現強勁的成長動能。至於NAND Flash方面，去(114)年營收佔比為 16%，較前(113)年大幅增加 62%，主要來自eMMC產品出貨量遽增，其廣泛應用於工業用、網通類產品、汽車輔助駕駛控制、智能醫療設備等領域，預期今(115)年營收將有爆發性成長。又為因應市場殷切期待，本公司將以自有3D NAND技術為基礎，持續開發更高容量的eMMC產品，使其成為本公司持續穩定成長的動能。

行銷與策略

本公司長期深耕工控、車用與通訊市場，高效能產品也陸續通過嚴格車規驗證，並取得航空與太空等高可靠度應用市場之多項關鍵認證，顯示本公司產品具備相當優異的競爭優勢，並獲得客戶高度支持。又為迎接人工智慧(AI)、半導體與次世代技術浪潮下所展現的蓬勃能量，本公司將持續與國際大廠合作開發企業級固態硬碟存儲(Enterprise

SSD Storage)的技術與產品，並以卓越的品質與優異的製造技術，深化與全球一線 GPU 客戶的合作，並布局高階第三代伺服器與高效能運算(HPC)領域。

隨著 AI、大型資料運算與雲端伺服器擴建需求，為全球記憶體市場帶來巨大的經濟潛力，主要記憶體大廠紛紛將產能轉移至頂級高階產線，排擠了傳統記憶體的供給，造成記憶體市場結構性短缺。面對如此重大的市場轉折，本公司將全力掌握契機，以 NOR、SLC NAND、3D NAND 與 eMMC 全系列 Flash 產品為基礎，提供客戶從 Mb、Gb 到 GB 跨容量的記憶體供應與專業服務，成為 AI 時代記憶體供應鏈重整的重要支柱。因此，本公司今(115)年優先將資源聚焦在自身優勢、高品質且市場極需的產品線，並透過跨部門整合，加速提升產線效率及產品良率，同時啟動新台幣 220 億元資本支出計畫，以擴充 12 吋廠產能。未來也將採取 NOR 及 NAND Flash 雙軌並進策略，使兩大產品線同時帶動營收倍數增長。

永續發展與社會責任

因應氣候變遷衝擊及國際間對永續議題關注，本公司參酌國際發展趨勢及金管會「公司治理 3.0-永續發展藍圖」與「上市上櫃公司永續發展行動方案（2023 年）」等指引，以具體行動善盡社會責任，並追求企業永續發展。在治理面，除了進行「IFRS 永續揭露準則」導入計畫，使永續資訊揭露未來得以接軌國際外，並於去(114)年股東會選任三名女性董事，進一步提升董事會成員多元化，此外，董事會下亦增設「永續發展委員會」，以督導本公司永續發展事宜。在社會面，本公司及旺宏教育基金會除了長期培育台灣年輕科技人才，更以多元方式支持國內文化發展，除去(114)年投入新台幣 300 萬元資源，購置並在總部大樓展出台灣知名雕塑藝術家作品，以培育員工之文化素養，並拉近員工、訪客與藝術間之距離外，每年也邀請台灣當代藝術家為旺宏金矽獎及旺宏科學獎量身打造藝術獎座，以結合科技與藝術。在環境面，本公司長期認養新竹科學園區 6 公頃綠地公園「旺園」，也成為竹科地區重要的生態教育場域，具體實踐生態及環境保護。

去(114)年，本公司榮獲新竹市政府環保局 114 年度國家環境教育獎新竹市第一名，及勞動部職安署頒發 2025 年健康勞動力永續領航企業典範獎，更榮獲 2025 年 SGS ISO 45001 Plus 標竿獎項「風險管理典範獎」，吳敏求董事長並榮獲 2025 台灣企業永續獎-永續傑出人物的榮耀。凡此種種均是肯定本公司的堅持與投入，不僅為臺灣打造了堅實的科技根基，也為產業和社會的永續發展帶來正向力量。

展望未來

人工智慧(AI)時代來臨，堪比「工業革命」或「網際網路」的典範轉移，站在科技躍進的關鍵轉換點上，本公司將致力打造企業的韌性與實力，以在未來的機會與挑戰中繼續成為記憶體產業的領導者。

感謝股東及客戶對本公司的支持，經營團隊將與全體同仁一條心、一個方向、一起努力，強健公司的營運體質，積極佈局 Flash 與 eMMC 產品，以期在產業變局中持續穩健前行，開創下一世代的成長格局，創造營運佳績！

董事長：吳效彬
總經理：盧志遠

貳、公司治理報告

一、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

(一)董事及監察人

董事及監察人資料

115 年 2 月 28 日

| 職稱 | 國籍
或註冊地 | 姓名 | 性別
/年齡
(歲) | 選(就)任
日期 | 任期
(年) | 初次選
任日期 | 選任時
持有股份 | | 現在持有股數 | | 配偶、未成年子
女現在持有股份 | | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | | |
| 董事 | 中華民國 | 盧志遠 | 男
75 | 114.05.23 | 3 | 92.04.18 | 2,941,766 | 0.16% | 2,941,766 | 0.15% | 無 | 無 | 美國哥倫比亞大學物理博士 | 旺宏電子(股)公司總經理
Macronix America, Inc. 董事長
Macronix Europe N.V. 董事
旺宏(香港)有限公司董事
欣鈺科技(股)公司董事長兼執行長
Ardentee Korea Co., Ltd. 理事
Ardentee Singapore Pte Ltd 董事
盛唐投資有限公司法人代表(董事長)
欣鈺半導體有限公司法人代表(董事長)
全智科技(股)公司法人代表(董事長)
逢甲大學董事 |
| 董事 | 中華民國 | 李貴敏 (註1) | 女
66 | 114.05.23 | 3 | 96.06.29 | 19,446 | 0.00% | 19,446 | 0.00% | 無 | 無 | 美國太平洋大學法學博士 | 國立陽明交通大學兼任教授
東吳大學兼任副教授
全宏科技(股)公司董事 |
| 董事 | 中華民國 | 蘇炎坤 | 男
77 | 114.05.23 | 3 | 96.06.29 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 國立成功大學電機工程博士 | 奇景光電(股)公司獨立董事
光鍶科技(股)公司獨立董事
國立成功大學名譽講座教授
崑山科技大學講座教授
成大智慧半導體及永續製造學院榮譽院長 |
| 董事 | 中華民國 | 方頌仁 | 男
58 | 114.05.23 | 3 | 111.05.27 | 457,159 | 0.02% | 505,159 | 0.03% | 30,000 | 0.00% | 美國史丹福大學材料科學工程博士 | 達盈管理顧問(股)公司董事長
東友科技(股)公司董事
寬達科技(股)公司董事
辛耘企業(股)公司獨立董事 |
| 董事 | 中華民國 | 游敦行 | 男
73 | 114.05.23 | 3 | 84.06.05 | 6,681,322 | 0.36% | 6,600,322 | 0.33% | 1,182,084 | 0.06% | 美國加州大學柏克萊分校電機工程碩士 | 旺宏電子(股)公司資深副總經理暨行銷長
Macronix America, Inc. 董事
全宏科技(股)公司法人代表(董事)
順邦科技(股)公司獨立董事 |

| 職稱 | 國籍
或註冊地 | 姓名 | 性別
/年齡
(歲) | 選(就)任
日期 | 任期
(年) | 初次選
任日期 | 選任時
持有股份 | | 現在持有股數 | | 配偶、未成年子
女現在持有股份 | | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | | |
| 董事 | 中華民國 | 倪福隆 | 男
67 | 114.05.23 | 3 | 96.06.29 | 2,067,933 | 0.11% | 2,067,933 | 0.10% | 340,333 | 0.02% | 美國密西根大學
電機工程碩士 | 旺宏電子(股)公司副總經理
Macronix Europe N.V. 董事長
Macronix Pte Ltd 董事
旺宏(香港)有限公司董事
Wolley Inc. 董事 |
| 董事 | 中華民國 | 惠盈投資有限公司 (註4) | - | 114.05.23 | 3 | 90.04.19 | 1,956,619 | 0.11% | 1,956,619 | 0.10% | 無 | 無 | 無 | 無 |
| | 中華民國 | 代表人：葉沛甫 | 男
69 | 略 | 略 | 96.07.18 | 略 | 略 | 2,649,174 | 0.13% | 4,985 | 0.00% | 國立政治大學
企管碩士 | 旺宏電子(股)公司副總經理
New Trend Technology Inc. 董事
Macronix Europe N.V. 董事
旺宏(香港)有限公司董事
全宏科技(股)公司法人代表(監察人) |
| 獨立董事 | 中華民國 | 杜紫軍 | 男
66 | 114.05.23 | 3 | 108.06.18 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 國立臺灣大學
森林學研究所博士 | 台灣聚合化學品(股)公司獨立董事
華新麗華(股)公司獨立董事 |
| 獨立董事 | 中華民國 | 高強 | 男
73 | 114.05.23 | 3 | 96.06.29 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 美國奧勒岡州立大學森林管理博士 | 國立成功大學工業與資訊管理學系
名譽講座教授 |
| 獨立董事 | 中華民國 | 楊建國 | 男
67 | 114.05.23 | 3 | 111.05.27 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 淡江大學
國際貿易學士 | 致遠聯合會計師事務所執業會計師
致遠國際管理顧問(股)公司董事長
通嘉科技(股)公司獨立董事
晶心科技(股)公司獨立董事
久元電子(股)公司獨立董事
天達投資(股)公司董事長 |
| 獨立董事 | 中華民國 | 蘇慧貞 (註1) | 女
66 | 114.05.23 | 3 | 114.05.23 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 美國哈佛大學公衛學院環境衛生科學博士 | 國立成功大學名譽教授
永豐金融控股(股)公司獨立董事
元太科技工業(股)公司獨立董事
聯詠科技(股)公司獨立董事 |

| 職稱 | 國籍
或註冊地 | 姓名 | 性別
/年齡
(歲) | 選(就)任
日期 | 任期
(年) | 初次選
任日期 | 選任時
持有股份 | | 現在持有股數 | | 配偶、未成年子女現在持有股份 | | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | | |
| 獨立董事 | 中華民國 | 朱炫璉 (註1) | 女 56 | 114.05.23 | 3 | 114.05.23 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 國立臺灣大學會計學博士 | 國立臺北大學會計學系教授
國立臺北大學財務暨永續發展副校長
眾福科技(股)公司獨立董事
盟立自動化(股)公司獨立董事
明基三豐醫療器材(股)公司獨立董事 |

註1：本公司於114年5月23日股東常會選任第十三屆董事，富津有限公司、建旭投資(股)公司及魏哲和先生於股東常會後卸任，李貴敏女士當選董事，蘇慧貞女士及朱炫璉女士則新任本公司獨立董事。

註2：董事長與總經理或相當職務者(最高經理人)為同一人之原因、合理性、必要性及因應措施：

吳敏求先生於78年創辦註宏電子並擔任總經理。自94年起擔任董事長迄今，堅持以前瞻的視野及創新的經營策略，領導本公司成為全球非揮發性記憶體整合元件之領導廠商，並帶領本公司由虧轉盈。本公司於114年選舉第十三屆董事，董事會一致推選吳敏求先生續任本公司董事長及執行長，現任14席董事中有5席獨立董事，且過半數董事未兼任員工或經理人，而能保持董事會決策過程之獨立性。有鑑於吳敏求董事長屢屢帶領本公司突破困境，為因應動盪不安國際政經變局、半導體供應鏈重組、以及碳稅與關稅等混沌未明且謫誦多變之亂局，並持續前瞻與創新之經營理念與維護本公司之國際知名度、形象與競爭力，仍宜由吳敏求董事長繼續兼任本公司最高經理人(執行長)一職，以提升經營效率及決策，進而為公司創造更高的價值，故有其合理性及必要性。

註3：順盈投資有限公司於114年6月21日改派林能昌先生為代表人。

註4：惠盈投資有限公司指派葉沛甫先生出席第十三屆董事會，代表該公司就各項議案行使董事職權。

註5：董事利用他人名義持有本公司股份；方頌仁先生利用他人名義持有股數共計60,000股，持股比例為 0.00% ；其餘董事無此情事。

註6：董事與其他主管或董事具配偶或二親等以內關係：無。

法人董事之主要股東

法人股東名稱	法人股東之主要股東
順盈投資有限公司	日商 MegaChips Corporation (100%)
惠盈投資有限公司	旺宏電子(股)公司 (100%)

主要股東為法人者其主要股東

法人名稱	法人之主要股東
日商 MegaChips Corporation	日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) (11.18%)
株式会社シンドウ・アンド・アソシエイツ (7.83%)
有限会社シンドウ (7.70%)
野村純 (6.86%)
株式会社日本カストディ銀行(信託口) (4.95%)
進藤晶弘 (3.48%)
進藤律子 (3.33%)
松井典子 (3.15%)
青木未佳 (3.07%)
株式会社三菱 UFJ 銀行 (3.03%)
旺宏電子(股)公司	元大商業銀行受託信託財產專戶 (1.84%)
大通託管先進星光先進總合國際股票指數基金投資專戶 (1.35%)
新制勞工退休基金 (1.32%)
大通託管梵加德新興市場股票指數基金投資專戶 (1.22%)
順盈投資有限公司 (1.22%)
美商摩根大通台北分行受託保管羅貝可資本成長基金投資專戶 (1.19%)
國泰人壽保險股份有限公司 (1.16%)
居磁工業股份有限公司 (0.93%)
吳敏求 (0.72%)
大通託管先進信託股票指數 I I 投資專戶 (0.71%)

2.董事及監察人專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露

| 條件
姓名 | 專業資格與經驗 (註 1) | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 吳敏求 | 吳敏求董事長為本公司創辦人，創辦旺宏之前，吳董事長曾任職於 VLSI Technology Inc.、Intel Corp.、Rockwell International 及 Siliconix Inc.等半導體公司，目前擔任本公司董事長兼執行長及子公司全宏科技(股)公司董事長。吳董事長在半導體領域已有三十年以上資歷，具備產業科技及行銷背景。
吳董事長為美國史丹福大學材料科學工程碩士，曾獲得台灣商業周刊評選為「當代傑出企業人物」、Electronic Business Asia 雜誌「亞洲最佳經理人」、美國電子買家新聞「全球 25 位創新企業總裁獎」，為唯一獲選之亞洲企業人士、躍登富比世雜誌封面人物及榮獲台灣電子材料與元件協會「傑出貢獻獎」、美國商業周刊「亞洲之星」等多項肯定，亦獲頒交通大學名譽博士、成功大學名譽博士、清華大學名譽博士、台中一中及成功大學傑出校友、中華民國優良商人之金商獎、中華民國科技管理學會院士及卓越領導之科技管理獎、表彰對積體電路與系統設計卓越貢獻之「沈文仁教授紀念獎」、教育部社會教育貢獻獎、「安永企業家獎」年度大獎暨經營典範企業家獎、哈佛商業評論「數位轉型領袖獎」、工研院院士、遠見高峰會「終身成就獎」、總統創新獎及 EE Awards 亞洲金選獎「金選最佳管理者」、台灣企業永續獎-永續傑出人物及潘文淵獎等榮耀。 | 未有配偶或二親等以內之親屬擔任本公司董事，符合證券交易法第 26 條之 3 規定。 | 0 |
| 順盈投資有限公司(註 3)
代表人：林能昌 | 林能昌董事為京都工藝纖維大學工藝學部電機工程學科學士，為本公司法人董事順盈投資有限公司指派之代表人，目前擔任日商 MegaChips Corporation 董事及 MegaChips LSI USA Corporation 董事，具備產業科技背景；順盈投資有限公司為日商 MegaChips Corporation 轉投資之公司。 | 未有配偶或二親等以內之親屬擔任本公司董事，符合證券交易法第 26 條之 3 規定。 | 0 |

| 條件
姓名 | 專業資格與經驗 (註 1) | | 獨立性情形 | 兼任其他
公開發行
公司獨立
董事家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 盧志遠 | 盧志遠董事為美國哥倫比亞大學物理博士，曾擔任世界先進
積體電路股份有限公司總經理。曾任教於國立交通大學，參
與美國貝爾實驗室之研究；亦曾擔任工研院電子所副所長負
責經濟部次微米計畫專案，成功研發國內第一個 8 吋高密度
DRAM/SRAM 製造技術，目前擔任本公司總經理及欣鈺科技
(股)公司董事長兼執行長，具備產業科技、教育及行銷背景。
盧董事獲任美國電機電子學會 (IEEE)及美國物理學會
(APS) 院士，也贊選中華民國科技管理學會院士，並獲頒 2012
IEEE Frederik Philips Award、IEEE 千禧傑出獎章、行政院傑
出科學與技術人才獎、潘文淵文教基金會研究傑出獎、中華
民國物理學會特殊貢獻獎、經濟部及中華民國全國商業總會
頒予最佳商人之金商獎、台大傑出校友、陽明交大名譽博士、
工研院院士、總統科學獎、世界科學院(TWAS)工程科學獎及
其院士、中華民國科技管理學會之科技管理獎、美國國家發
明家學院院士、中央研究院院士、中國材料科學學會材料科
技貢獻獎、美國物理學會(APS)喬治佩克獎(George E. Pake
Prize)以及未來科學大獎等多項榮耀。 | 未有配偶或二親等以內之親屬擔任本公司董事，
符合證券交易法第 26 條之 3 規定。 | 0 |

| 條件
姓名 | 專業資格與經驗 (註 1) | 獨立性情形 | 兼任其他
公開發行
公司獨立
董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 李貴敏 (註 2) | 李貴敏董事為美國太平洋大學法學博士，除通過中華民國及美國加州國家考試取得律師證照並已執業律師逾 40 年外，亦具備中華民國專利師及仲裁人等資格；且曾擔任海基會財經法律顧問、中華民國工業總會貿易委員會委員、財團法人資訊工業策進會網域名稱審議委員、司法人員研習講座、資策會及發明協會等講座、經濟部影像顯示器辦公室顧問、中華民國工商建研會理事及北區聯合會長、中華民國專利師公會理事暨兩岸委員會主委、淡江大學與警察大學兼任副教授，以及 Baker & McKenzie 法律事務所之國際資深合夥律師等職。
此外，李董事也曾任中華民國第八屆及第十屆立法委員，且分別受聘國立陽明交通大學兼任教授及東吳大學兼任副教授等 30 餘年，並傳授各類智慧財產權、新創投資與公司設立、國際募資、國內外上市櫃、企業併購、國際協商談判、國際爭議、加密貨幣、科技金融與人工智慧法律實務等新興交易與各類商務案件；亦經常受邀參與國內外各類財經、科技、法律或國際政經論壇、專訪或其他媒體活動，以及主持節目與撰寫專欄而深具產業科技、法律、經濟、教育及公共關係實務經驗與專業背景。 | 未有配偶或二親等以內之親屬擔任本公司董事，符合證券交易法第 26 條之 3 規定。 | 0 |
| 蘇炎坤 | 蘇炎坤董事為國立成功大學電機工程博士，並取得國家考試建設人員電機工程科電力組高考及格，曾擔任國立成功大學電機工程學系教授及崑山科技大學校長，並曾獲得美國電機電子學會(IEEE)院士頭銜，目前擔任國立成功大學智慧半導體及永續製造學院榮譽院長、國立成功大學名譽講座教授及崑山科技大學講座教授，具備產業科技及教育背景。 | 未有配偶或二親等以內之親屬擔任本公司董事，符合證券交易法第 26 條之 3 規定。 | 1 |

| 條件
姓名 | 專業資格與經驗 (註 1) | 獨立性情形 | 兼任其他
公開發行
公司獨立
董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 方頌仁 | 方頌仁董事為美國史丹福大學材料科學工程博士，曾任職於美國德州儀器研發部門，並曾擔任聯華電子(股)公司副總經理及元智大學兼任助理教授，目前擔任達盈管理顧問(股)公司董事長，具備產業科技、財務會計、教育與行銷背景。 | 未有配偶或二親等以內之親屬擔任本公司董事，符合證券交易法第 26 條之 3 規定。 | 1 |
| 游敦行 | 游敦行董事為美國加州大學柏克萊分校電機工程碩士，曾擔任本公司營運總監，目前擔任本公司資深副總經理暨行銷長及本公司子公司全宏科技(股)公司之法人董事代表。游董事任職於旺宏前，曾於 VLSI Technology Inc 等美國多家 IC 設計公司服務，並曾創立 Dynasty Technology Inc.公司，因此，累積豐碩的記憶體研發設計及營運行銷經驗，擁有近百項美國、歐洲、日本及台灣等地專利，具備產業科技及行銷背景。 | 未有配偶或二親等以內之親屬擔任本公司董事，符合證券交易法第 26 條之 3 規定。 | 1 |
| 倪福隆 | 倪福隆董事為美國密西根大學電機工程碩士，目前擔任本公司微電子及記憶體事業群副總經理及本公司子公司旺宏(香港)有限公司董事，具備產業科技背景。 | 未有配偶或二親等以內之親屬擔任本公司董事，符合證券交易法第 26 條之 3 規定。 | 0 |
| 惠盈投資有限公司 (註 4)
代表人：葉沛甫 | 葉沛甫董事為國立政治大學企業管理碩士，目前為本公司法人董事惠盈投資有限公司指派之代表人，並擔任本公司財務中心副總經理，在財務管理方面已累積超過三十年豐碩經驗，曾於民國 84 年獲頒中華民國企業經理協進會第十三屆財務傑出經理人榮譽，具備產業科技及財務會計背景。 | 未有配偶或二親等以內之親屬擔任本公司董事，符合證券交易法第 26 條之 3 規定。 | 0 |
| 杜紫軍 | 杜紫軍獨立董事為國立臺灣大學森林學研究所博士，曾擔任行政院副院長、國家發展委員會主任委員及東吳大學兼任教授，目前擔任台灣區電機電子工業同業公會會策顧問，具備產業科技及教育背景。 | 獨立董事已簽署獨立董事資格聲明書予公司，經本公司查證，其符合《公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法》所列之獨立性要求，並於 115 年第一季提報董事會。 | 2 |
| 高強 | 高強獨立董事為美國奧勒岡州立大學森林管理博士，曾擔任國立成功大學校長及美國西南德州州立大學計算機科學系教授，目前擔任國立成功大學工業與資訊管理學系名譽講座教授，具備產業科技、財務會計及教育背景。 | 獨立董事已簽署獨立董事資格聲明書予公司，經本公司查證，其符合《公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法》所列之獨立性要求，並於 115 年第一季提報董事會。 | 0 |

| 條件
姓名 | 專業資格與經驗 (註 1) | 獨立性情形 | 兼任其他
公開發行
公司獨立
董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| | | | |
| 楊建國 | 楊建國獨立董事為淡江大學國際貿易系學士，並取得國家考試會計師高考及格，曾擔任安永會計師事務所執業會計師，目前擔任致遠聯合會計師事務所執業會計師、致遠國際管理顧問(股)公司董事長及天達投資(股)公司董事長，具備產業科技及財務會計背景。 | 獨立董事已簽署獨立董事資格聲明書予公司，經本公司查證，其符合《公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法》所列之獨立性要求，並於115 年第一季提報董事會。 | 3 |
| 蘇慧貞 (註 2) | 蘇慧貞獨立董事為美國哈佛大學公衛學院環境衛生科學博士，曾擔任國立成功大學校長、行政院永續發展委員會委員、世界衛生組織(WHO)環境微生物專家委員會委員，並獲頒中華民國科技管理學會「科技管理獎」、哈佛大學公共衛生學院「公共衛生實踐領導典範獎」、《亞洲科學家雜誌》「亞洲百大科學家」、GCSA 全球企業永續獎「傑出人物獎」、波蘭「國家哥白尼學院」院士。目前擔任國立成功大學名譽教授及聯詠科技(股)公司獨立董事，具備產業科技及教育背景。 | 獨立董事已簽署獨立董事資格聲明書予公司，經本公司查證，其符合《公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法》所列之獨立性要求，並於115 年第一季提報董事會。 | 3 |
| 朱炫璉 (註 2) | 朱炫璉獨立董事為國立臺灣大學會計學博士，曾擔任臺灣土地銀行(股)公司常務董事及國立臺北大學系主任兼所長，目前擔任國立臺北大學財務暨永續發展副校長及盟立自動化(股)公司獨立董事，具備財務會計及教育背景。 | 獨立董事已簽署獨立董事資格聲明書予公司，經本公司查證，其符合《公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法》所列之獨立性要求，並於115 年第一季提報董事會。 | 3 |

註 1：本公司董事及法人董事指派之代表人均無公司法第 30 條各款情事。

註 2：本公司於 114 年 5 月 23 日股東常會選任第十三屆董事，當津有限公司、建旭投資(股)公司及魏哲和先生於股東常會後卸任，李貴敏女士當選董事，蘇慧貞女士及朱炫璉女士則新任本公司獨立董事。

註 3：順盈投資有限公司於 114 年 6 月 21 日改派林能昌先生為代表人。

註 4：惠盈投資有限公司指派葉沛甫先生出席第十三屆董事會，代表該公司就各項議案行使董事職權。

3.董事會多元化及獨立性

(1)董事會多元化

①本公司依營運型態及發展需求規劃董事會成員之多元化目標並落實如下：
- 整體董事會成員具備之專業知識、技術或經驗至少涵蓋產業科技、法律及財務會計等三個領域，其中過半數董事應具備產業科技背景或資歷，另外，具備法律、財務會計專業者亦至少各1席。
- 董事會成員組成應至少包含二種性別。

②本公司董事會成員之資歷符合本公司發展需求及董事會成員多元化之政策。本公司第十三屆董事會成員之多元化政策落實情形如下：
- 超過9成董事具有產業科技背景或資歷，兼具法律背景1席、兼具財務會計背景5席、兼具教育背景8席、兼具行銷背景4席，以及兼具公共關係背景者1席。
- 現任14席董事中，女性董事有3席，女性董事比重為 21.43%。本公司董事會成員組成以其具備之專業知識、技術或經驗為主要考量。又為因應性別多元與平等的趨勢，未來將積極規劃延攬具備公司發展所需專業領域且不同性別之董事會成員。

姓名	性別	專業背景
		產業科技	法律	財務會計	教育	行銷	公共關係
吳敏求	男	☑	☐	☐	☐	☑	☐
順盈投資有限公司代表人：林能昌	男	☑	☐	☐	☐	☐	☐
盧志遠	男	☑	☐	☐	☑	☑	☐
李貴敏	女	☑	☑	☐	☑	☐	☑
蘇炎坤	男	☑	☐	☐	☑	☐	☐
方頌仁	男	☑	☐	☑	☑	☑	☐
游敦行	男	☑	☐	☐	☐	☑	☐
倪福隆	男	☑	☐	☐	☐	☐	☐
惠盈投資有限公司代表人：葉沛甫	男	☑	☐	☑	☐	☐	☐
杜紫軍	男	☑	☐	☐	☑	☐	☐
高強	男	☑	☐	☑	☑	☐	☐
楊建國	男	☑	☐	☑	☐	☐	☐
蘇慧貞	女	☑	☐	☐	☑	☐	☐
朱炫璉	女	☐	☐	☑	☑	☐	☐

13 -

(2)董事會獨立性

14席董事中，獨立董事有5席，獨立董事比重為 35.71%；各董事(含獨立董事)間均無配偶或二親等以內之親屬關係，其獨立性情形請參閱本年報第8頁。

4.董事會成員及重要管理階層之接班規劃

(1)董事會成員之接班規劃

本公司於公司章程明訂董事選任採候選人提名制度，依本公司「公司治理守則」、「董事/監察人選舉辦法」及「提名委員會組織規程」規劃董事會之組成，並配合公司發展藍圖及董事成員多元化政策，延攬產業科技、法律及財務會計等領域之專業人士。本公司除不定期提供相關進修資訊予董事外，並定期安排董事進修課程，選擇涵蓋公司治理主題、內部控制制度或財務報告責任等相關課程予董事參考，以持續提昇董事專業知能並藉以安排董事之接班計劃及人選。

(2)重要管理階層之接班規劃

每年定期舉辦主管課程，針對各階層主管進行訓練，以培育足夠之管理人才。高階主管定期參加與總經理以及跨部門之重要營運會議與策略規劃相關會議，透過會議的討論激盪，藉以建立接班梯隊；另建置人才庫系統，可隨時檢視高潛力人才，以俾準確遴選接班團隊。

14 -

(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管

115年2月28日

職稱	國籍	姓名	性別	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
執行長	中華民國	吳敏求(註1)	男	96.07.30	13,440,809	0.68%	無	無	無	無	美國史丹福大學材料科學工程碩士	Macronix America, Inc. 董事
Macronix (BVI) Co., Ltd. 董事
惠盈投資有限公司法人代表(董事)
潤宏投資有限公司法人代表(董事)
全宏科技(股)公司董事長
鳳凰參創新創業投資(股)公司董事
鳳凰肆創新創業投資(股)公司董事
Macronix Europe N.V. 董事
旺宏(香港)有限公司董事
旺宏微電子(蘇州)有限公司執行董事
Macronix (Asia) Limited 董事
泰山電子(股)公司常務董事	無	無	無
總經理	中華民國	盧志遠	男	96.07.30	2,941,766	0.15%	無	無	無	無	美國哥倫比亞大學物理博士	Macronix America, Inc. 董事長
Macronix Europe N.V. 董事
旺宏(香港)有限公司董事
欣鈺科技(股)公司董事長兼執行長
Ardentec Korea Co., Ltd. 理事
Ardentec Singapore Pte Ltd 董事
盛唐投資有限公司法人代表(董事長)
欣鈺半導體有限公司法人代表(董事長)
全智科技(股)公司法人代表(董事長)
逢甲大學董事	無	無	無
資深副總經理暨行銷長	中華民國	游敦行	男	96.01.01	6,600,322	0.33%	1,182,084	0.06%	無	無	美國加州大學柏克萊分校電機工程碩士	Macronix America, Inc. 董事
全宏科技(股)公司法人代表(董事)
順邦科技(股)公司獨立董事	無	無	無
副總經理	中華民國	倪福隆	男	95.06.27	2,067,933	0.10%	340,333	0.02%	無	無	美國密西根大學電機工程碩士	Macronix Europe N.V. 董事長
Macronix Pte Ltd 董事
旺宏(香港)有限公司董事
Wolley Inc. 董事	無	無	無

職稱	國籍	姓名	性别	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	具配偶或二親等以內關係之經理人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率		職稱	姓名	關係
副總經理	中華民國	葉沛甫	男	96.10.30	2,649,174	0.13%	4,985	0.00%	無	無	國立政治大學
企管碩士	New Trend Technology Inc. 董事
Macronix Europe N.V. 董事
旺宏(香港)有限公司董事
全宏科技(股)公司法人代表(監察人)	無	無	無
副總經理	中華民國	趙炎海	男	102.05.02	1,616,541	0.08%	35,108	0.00%	無	無	國立清華大學
材料科學工程學士	欣鈺科技(股)公司法人代表(董事)	無	無	無
副總經理	中華民國	洪俊雄	男	104.10.28	260,000	0.01%	無	無	無	無	國立陽明交通大學
電子碩士	無	無	無	無
副總經理	中華民國	陳瑞坤	男	105.12.20	548,040	0.03%	無	無	無	無	國立臺灣大學
會計碩士	無	無	無	無
副總經理	中華民國	莊永田	男	107.02.01	800,774	0.04%	158,059	0.01%	無	無	美國亞利桑那大學
經濟碩士	Macronix Pte Ltd 董事
Macronix Europe N.V. 董事
旺宏(香港)有限公司董事	無	無	無
副總經理	中華民國	陳光刹	男	111.02.25	921,448	0.05%	1,511	0.00%	無	無	國立中山大學
化學碩士	無	無	無	無
前瞻技術總監	中華民國	王克中	男	111.02.25	144,534	0.01%	無	無	無	無	美國加州理工學院
物理博士	無	無	無	無
資深協理	中華民國	呂文彬	男	111.02.25	440,037	0.02%	無	無	無	無	國立臺灣大學
電機工程碩士	無	無	無	無
協理	中華民國	林鼎章	男	109.04.28	109,378	0.01%	無	無	無	無	國立中央大學
天文碩士	無	無	無	無
協理	中華民國	張坤龍	男	109.04.28	102,253	0.01%	無	無	無	無	國立陽明交通大學
電子碩士	無	無	無	無
協理	中華民國	楊大弘	男	111.07.26	253,312	0.01%	無	無	無	無	國立清華大學
化學碩士	無	無	無	無

註1：董事長與總經理或相當職務者(最高經理人)為同一人之原因、合理性、必要性及因應措施：
吳敏求先生於78年創辦旺宏電子並擔任總經理。自94年起擔任董事長迄今，堅持以前瞻的視野及創新的經營策略，領導本公司成為全球非擇發性記憶體整合元件之領導廠商，並帶領本公司由虧轉盈。本公司於114年選舉第十三屆董事，董事會一致推選吳敏求先生續任本公司董事長及執行長，現任14席董事中有5席獨立董事，且過半數董事未兼任員工或經理人，而能保持董事會決策過程之獨立性。有鑑於吳敏求董事長屢屢帶領本公司突破困境，為因應動盪不安國際政經變局、半導體供應鏈彙組、以及碳稅與關稅等流池未明且詭譎多變之氣局，並持續前瞻與創新之經營理念與維護本公司之國際知名度、形象與競爭力，仍宜由吳敏求董事長繼續兼任本公司最高經理人(執行長)一職，以提升經營效率及決策，進而為公司創造更高的價值，故有其合理性及必要性。
註2：涂凱文協理於115年1月24日辭世。

二、最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

(一)一般董事及獨立董事之酬金

114年12月31日
單位：新台幣仟元

職稱	姓名	董事酬金								A、B、C及D等四項總額及佔稅後純益之比例	兼任員工領取相關酬金								A、B、C、D、E、F及G等七項總額及佔稅後純益之比例	領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金
		報酬A		退職退休金B(註1)		董事酬勞C		業務執行費用D				薪資、獎金及特支費等E		退職退休金F(註1)		員工酬勞G
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司			本公司	財務報告內所有公司
董事長	吳敏求	0	0	0	0	0	0	120	120	120(0.00%)	120(0.00%)	17,229	17,229	828	828	0	0	0	0	18,177(0.55%)	18,177(0.55%)	0
董事	順盈投資有限公司代表人：林能昌(註2)	0	0	0	0	0	0	120	120	120(0.00%)	120(0.00%)	0	0	0	0	0	0	0	0	120(0.00%)	120(0.00%)	0
董事	盧志遠	0	0	0	0	0	0	120	120	120(0.00%)	120(0.00%)	13,964	13,964	828	828	0	0	0	0	14,912(0.45%)	14,912(0.45%)	87,637
董事	李貴敏(註3)	0	0	0	0	0	0	73	73	73(0.00%)	73(0.00%)	0	0	0	0	0	0	0	0	73(0.00%)	73(0.00%)	0
董事	游敦行	0	0	0	0	0	0	120	120	120(0.00%)	120(0.00%)	8,131	8,131	828	828	0	0	0	0	9,079(0.27%)	9,079(0.27%)	1,010
董事	倪福隆	0	0	0	0	0	0	120	120	120(0.00%)	120(0.00%)	9,798	9,798	828	828	0	0	0	0	10,746(0.32%)	10,746(0.32%)	0
董事	蘇炎坤	0	0	0	0	0	0	120	120	120(0.00%)	120(0.00%)	0	0	0	0	0	0	0	0	120(0.00%)	120(0.00%)	0
董事	方頌仁	0	0	0	0	0	0	120	120	120(0.00%)	120(0.00%)	0	0	0	0	0	0	0	0	120(0.00%)	120(0.00%)	0
董事	惠盈投資有限公司	0	0	0	0	0	0	120	120	120(0.00%)	120(0.00%)	0	0	0	0	0	0	0	0	120(0.00%)	120(0.00%)	0
董事	富津有限公司(註3)	0	0	0	0	0	0	47	47	47(0.00%)	47(0.00%)	0	0	0	0	0	0	0	0	47(0.00%)	47(0.00%)	0

17 -

職稱	姓名	董事酬金							A、B、C及D等四項總額及佔稅後純益之比例	兼任員工領取相關酬金								A、B、C、D、E、F及G等七項總額及佔稅後純益之比例	領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金
		報酬A		退職退休金B(註1)		董事酬勞C		業務執行費用D			薪資、獎金及特支費等E		退職退休金F(註1)		員工酬勞G
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司
董事	建旭投資(股)公司(註3)	0	0	0	0	0	0	47	47	47(0.00%)	47(0.00%)	0	0	0	0	0	0	0	0	47(0.00%)	47(0.00%)
董事	魏哲和(註3)	0	0	0	0	0	0	47	47	47(0.00%)	47(0.00%)	0	0	0	0	0	0	0	0	47(0.00%)	47(0.00%)
獨立董事	杜堂軍	3,600	3,600	0	0	0	0	120	120	3,720(0.11%)	3,720(0.11%)	0	0	0	0	0	0	0	0	3,720(0.11%)	3,720(0.11%)
獨立董事	高強	3,600	3,600	0	0	0	0	120	120	3,720(0.11%)	3,720(0.11%)	0	0	0	0	0	0	0	0	3,720(0.11%)	3,720(0.11%)
獨立董事	楊建國	3,600	3,600	0	0	0	0	120	120	3,720(0.11%)	3,720(0.11%)	0	0	0	0	0	0	0	0	3,720(0.11%)	3,720(0.11%)
獨立董事	蘇慧貞(註3)	2,187	2,187	0	0	0	0	73	73	2,260(0.07%)	2,260(0.07%)	0	0	0	0	0	0	0	0	2,260(0.07%)	2,260(0.07%)
獨立董事	朱炫璉(註3)	2,187	2,187	0	0	0	0	73	73	2,260(0.07%)	2,260(0.07%)	0	0	0	0	0	0	0	0	2,260(0.07%)	2,260(0.07%)

1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：
獨立董事之報酬依公司章程規定，以其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準，授權董事會議定之。該獨立董事之酬金為月支之固定酬金，而不參與公司之盈餘分派。
2.除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無

註1：此項金額為估列提撥數。
註2：順盈投資有限公司於114年6月21日改派林能昌先生為代表人。
註3：本公司於114年5月23日股東常會選任第十三屆董事，富津有限公司、建旭投資(股)公司及魏哲和先生於股東常會後卸任，李貴敏女士當選董事，蘇慧貞女士及朱炫璉女士則新任本公司獨立董事。
註4：稅後損益與酬金變動之關聯性與合理性說明
(1)本公司113年度及114年度「稅後淨損」，故未分派「董事酬勞」及「員工酬勞」。
(2)考量「獨立董事」之專業性及其貢獻，不論公司盈虧，按月領取固定報酬及車馬費，但不參與盈餘分配，應屬合理；至於「非獨立董事」在公司無盈餘時，未領取董事酬勞（而僅有車馬費），也應屬合理。
(3)本公司董事於114年全面改選，獨立董事增加為5名，爰因按月領取之固定報酬增加，致「董事酬金」及平均值較前(113)年度增加。

(二)總經理及副總經理之酬金

114 年 12 月 31 日
單位：新台幣仟元

| 職稱 | 姓名 | 薪資 A | | 退職退休金 B
(註) | | 獎金及
特支費等 C | | 員工酬勞金額 D | | | | A、B、C 及 D
等四項總額及佔
稅後純益之比例
(%) | | 領取來自
子公司以外轉投資
事業或母公司酬金 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | | 財務報告內所有公司 | | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |
| | | | | | | | | 現金
金額 | 股票
金額 | 現金
金額 | 股票
金額 | | | |
| 執行長 | 吳敏求 | 80,292 | 80,292 | 8,284 | 8,284 | 14,088 | 14,088 | 0 | 0 | 0 | 0 | 102,664
(3.10%) | 102,664
(3.10%) | 88,647 |
| 總經理 | 盧志遠 | | | | | | | | | | | | | |
| 資深副總經理暨行銷長 | 游敦行 | | | | | | | | | | | | | |
| 副總經理 | 倪福隆 | | | | | | | | | | | | | |
| 副總經理 | 葉沛甫 | | | | | | | | | | | | | |
| 副總經理 | 趙炎海 | | | | | | | | | | | | | |
| 副總經理 | 洪俊雄 | | | | | | | | | | | | | |
| 副總經理 | 陳瑞坤 | | | | | | | | | | | | | |
| 副總經理 | 莊永田 | | | | | | | | | | | | | |
| 副總經理 | 陳光鈞 | | | | | | | | | | | | | |

註：此項金額為佔列提撥數。

總經理及副總經理酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司	母公司及所有轉投資事業(註)
低於 1,000,000 元
1,000,000 元（含）～2,000,000 元（不含）
2,000,000 元（含）～3,500,000 元（不含）
3,500,000 元（含）～5,000,000 元（不含）
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）	游敦行/莊永田/葉沛甫/
趙炎海/洪俊雄/陳光釗	游敦行/莊永田/葉沛甫/
趙炎海/洪俊雄/陳光釗
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）	盧志遠/倪福隆/
陳瑞坤	倪福隆/陳瑞坤
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）	吳敏求	吳敏求
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）
100,000,000 元以上		盧志遠
總計	10 人	10 人

註：為前四項酬金總額 A+B+C+D 加計領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金之合計數。

(三)前五位酬金最高主管之酬金

114 年 12 月 31 日
單位：新台幣仟元

職稱	姓名	薪資 A		退職退休金 B (註)		獎金及特支費等 C		員工酬勞金額 D				A、B、C 及 D 等四項總額及佔稅後純益之比例 (%)		領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司
								現金金額	股票金額	現金金額	股票金額
執行長	吳敏求	14,451	14,451	828	828	2,778	2,778	0	0	0	0	18,057 (0.55%)	18,057 (0.55%)	0
總經理	盧志遠	12,112	12,112	828	828	1,852	1,852	0	0	0	0	14,792 (0.45%)	14,792 (0.45%)	87,637
副總經理	陳瑞坤	8,688	8,688	828	828	1,416	1,416	0	0	0	0	10,932 (0.33%)	10,932 (0.33%)	0
副總經理	倪福隆	8,391	8,391	828	828	1,407	1,407	0	0	0	0	10,626 (0.32%)	10,626 (0.32%)	0
副總經理	莊永田	7,556	7,556	828	828	1,260	1,260	0	0	0	0	9,644 (0.29%)	9,644 (0.29%)	0

註：此項金額為估列提撥數。

(四)分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形

114年12月31日
單位：新台幣仟元

	職稱	姓名	股票金額	現金金額	總計	總額佔稅後純益之比例(%)
經理人	執行長	吳敏求	0	0	0	0%
	總經理	盧志遠
	資深副總經理暨行銷長	游敦行
	副總經理	倪福隆
	副總經理	葉沛甫
	副總經理	趙炎海
	副總經理	洪俊雄
	副總經理	陳瑞坤
	副總經理	莊永田
	副總經理	陳光刻
	前瞻技術總監	王克中
	資深協理	呂文彬
	協理	涂凱文(註)
	協理	林鼎章
	協理	張坤龍
	協理	楊大弘

註: 涂凱文協理於115年1月24日辭世。

(五)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度給付本公司董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金總額佔個體或個別財務報表稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性

1.最近二年度給付本公司董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金總額佔個體或個別財務報表稅後純益(損)比例之分析

	113年度		114年度
	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
董事	(0.43%)	(0.43%)	(0.51%)	(0.51%)
總經理及副總經理	(3.27%)	(3.27%)	(3.10%)	(3.10%)

2.給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性

(1) 本公司董事及經理人之酬勞係按章程規定，參酌國內外業界水準、相關成員之任職期間、實際參與及貢獻程度等計算基數後，依法決議分派之。茲摘要如下：

獨立董事：不論公司盈虧，按月領取固定報酬新台幣(以下同)30萬元及車馬費，但不參與盈餘分配；
非獨立董事：除參考董事績效評估項目(如出席董事會/股東會情形、持續進修情形)外，依董事(含代表人)任職期間、實際參與及貢獻程度等計算基數，並依公司章程規定，於參酌國內外業界水準後，在不超過獲利扣除累積虧損後之餘額百分之二範圍內，依法決議並分配之。

(2) 董事之車馬費：係按月核發1萬元。

(3) 經理人之薪酬：參考經理人績效評估項目，包括：財務性指標(例如：營業額及每股盈餘等)、非財務性指標(例如：決策能力及提昇績效等)，以及提升企業永續發展指標(例如：引領企業淨零及永續資訊揭露等)後，由薪資報酬委員會審議決並提報董事會決議。

(4) 其他：茲為因應未來經濟環境變化，本公司經營團隊之酬金將視其經營績效及未來風險並參酌國內外業界之水準，依法審慎訂定並分派。

23 -

三、公司治理運作情形

(一)董事會運作情形

最近年度董事會開會7次(A)，董事出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(B)	委託出席次數	實際出席率(%)(B/A)(註)	備註
董事長	吳敏求	7	0	100%	連任
董事	順盈投資(股)公司
前代表人：倉本雅史	4	0	100%	114年6月21日改派林能昌為代表人。
	代表人：林能昌	3	0	100%
董事	盧志遠	7	0	100%	連任
董事	富津有限公司
代表人：李貴敏	3	0	100%	舊任
董事	李貴敏	4	0	100%	新任
董事	建旭投資(股)公司
代表人：李景雲	3	0	100%	舊任
董事	魏哲和	3	0	100%	舊任
董事	蘇炎坤	7	0	100%	連任
董事	方頌仁	7	0	100%	連任
董事	游敦行	7	0	100%	連任
董事	倪福隆	6	1	86%	連任
董事	惠盈投資有限公司
代表人：葉沛甫	7	0	100%	(1)連任
(2)指派葉沛甫先生出席第十三屆董事會，代表該公司就各項議案行使董事職權。
獨立董事	杜紫軍	7	0	100%	連任
獨立董事	高強	7	0	100%	連任
獨立董事	楊建國	7	0	100%	連任
獨立董事	蘇慧貞	4	0	100%	新任
獨立董事	朱炫坤	4	0	100%	新任

註：本公司董事於114年5月23日全面改選，最近年度董事會開會7次，第十二屆董事會開會3次，第十三屆董事會開會4次，實際出席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出席次數計算之。

24 -

董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：

(1) 證券交易法第 14 條之 3 所列事項

董事會日期/期別	議案內容	獨立董事意見	公司對獨立董事意見之處理
114/03/04
第十二屆第十七次	擬辦理國內現金增資、現金增資發行新股參與發行海外存託憑證、私募普通股或私募國內或海外轉換公司債案。	同意	不適用
114/7/30
第十三屆第一次	本公司經理人 114 年度調薪金額建議案。	同意	不適用
114/10/29
第十三屆第二次	為配合法令修正，擬修訂本公司「關係企業相互間財務業務相關作業規範」。	同意	不適用
114/12/18
第十三屆第三次	擬依本公司審計委員會之決議，委任本公司 115 年度之財務、稅務簽證會計師。	同意	不適用
	擬依本公司審計委員會之決議，核定 115 年度會計師之報酬與費用。	同意	不適用
	擬依本公司審計委員會之決議，核定 115 年預計向關係人 MegaChips Corporation 銷貨與進貨交易。	同意	不適用
	為配合法令修正，擬修訂本公司股務作業內部控制制度。	同意	不適用
	本公司「基層員工」納入內部控制-薪工循環。	同意	不適用

(2) 除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。

董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：

迴避之董事姓名	議案內容	應利益迴避之原因	參與表決情形
游敦行、倪福隆、惠盈投資有限公司代表人：葉沛甫	擬發給本公司經理人劉信成之退休金。	本案關係人	迴避且未受託代理該議案之議決
吳敏求、盧志遠、游敦行、惠盈投資有限公司代表人：葉沛甫	本公司經理人 114 年度調薪金額建議案。	本案關係人	迴避且未受託代理該議案之議決

董事會評鑑執行情形：

已於115年1月執行114年度整體董事會、個別董事成員及功能性委員會（含審計委員會、薪資報酬委員會及提名委員會）內部績效評估，績效評估結果列示如下表，並已提報至115年3月5日召開之提名委員會及董事會。

評估週期	評估期間	評估範圍	評估方式	評估內容
每年執行一次	114/01/01~114/12/31	整體董事會	董事會自評	1.對公司營運之參與程度
2.提升董事會決策品質
3.董事會組成與結構
4.董事之選任及持續進修
5.內部控制	整體平均 4.97 分 (滿分 5 分)
每年執行一次	114/01/01~114/12/31	個別董事成員	董事成員自評	1.公司目標與任務之掌握
2.董事職責認知
3.對公司營運之參與程度
4.內部關係經營與溝通
5.董事之專業及持續進修
6.內部控制	整體平均 4.94 分 (滿分 5 分)
每年執行一次	114/01/01~114/12/31	審計委員會	委員會自評	1.對公司營運之參與程度
2.審計委員會職責認知
3.提升審計委員會決策品質
4.審計委員會組成及成員選任
5.內部控制	整體平均 5.00 分 (滿分 5 分)
每年執行一次	114/01/01~114/12/31	薪資報酬委員會	委員會自評	1.對公司營運之參與程度
2.薪資報酬委員會職責認知
3.提升薪資報酬委員會決策品質
4.薪資報酬委員會組成及成員選任	整體平均 5.00 分 (滿分 5 分)
每年執行一次	114/01/01~114/12/31	提名委員會	委員會自評	1.對公司營運之參與程度
2.提名委員會職責認知
3.提升提名委員會決策品質
4.提名委員會組成及成員選任	整體平均 5.00 分 (滿分 5 分)

當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：

本公司已設置審計、薪酬、提名、永續發展等功能性委員會，依其職權審查相關議案並交由董事會決議，以健全監督功能及強化管理機能。董事會成員則持續參加永續發展、公司治理等相關主題之進修課程，充實新知並增進交流，以持續提升董事會職能。為鼓勵董事持續進修，本公司定期為董事安排公司治理相關課程，且提供外部進修機構舉辦之課程資訊予董事參考。最近年度本公司董事之進修情形請參閱本年報第68頁。

26 -

(二)審計委員會運作情形

職權

本公司審計委員會由全體獨立董事組成，執行相關法令所規定之監察人職權，並以監督公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、公司遵循相關法令及規則及公司存在或潛在風險之管控為主要目的。最近年度召開之審計委員會，主要審議事項包括：

(1) 公司內部控制制度及有效性考核
(2) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券
(3) 簽證會計師之委任及報酬
(4) 年度及第一季至第三季財務報表
(5) 營業報告書及盈虧撥補
(6) 涉及董事自身利害關係之事項

最近年度審計委員會開會7次(A)，獨立董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(B)	實際出席率(%) (B/A) (註1)	備註
召集人	杜紫軍	7	100%	連任
委員	高強	7	100%	連任
委員	楊建國	7	100%	連任
委員	蘇慧貞	4	100%	新任
委員	朱炫婕	4	100%	新任

註1：本公司董事於114年5月23日全面改選，最近年度審計委員會開會7次，第十二屆審計委員會開會3次，第十三屆審計委員會開會4次，實際出席率(%)則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
註2：審計委員會委員之專業資格與經驗，請參閱本年報第8頁董事及監察人資料之相關內容。

審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：

(1) 證券交易法第 14 條之 5 所列事項

審計委員會日期/期別	議案內容	獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容	審計委員會決議結果	公司對審計委員會意見之處理
114/02/13
第十二屆第十六次	本公司113年度「內部控制制度聲明書」事宜。	無	全體出席委員無異議照案審議通過，並提報董事會。	不適用

審計委員會日期/期別	議案內容	獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容	審計委員會決議結果	公司對審計委員會意見之處理
114/03/04
第十二屆第十七次	113 年度財務報表。	無	全體出席委員無異議照案審議通過，並提報董事會。	不適用
	擬辦理國內現金增資、現金增資發行新股參與發行海外存託憑證、私募普通股或私募國內或海外轉換公司債案。	無	全體出席委員無異議照案審議通過，並提報董事會。	不適用
114/04/29
第十二屆第十八次	本公司 114 年第 1 季合併財務報表。	無	全體出席委員無異議照案審議通過，並提報董事會。	不適用
114/07/30
第十三屆第一次	本公司 114 年第 2 季合併財務報表。	無	全體出席委員無異議照案審議通過，並提報董事會。	不適用
114/10/29
第十三屆第二次	本公司 114 年第 3 季合併財務報表。	無	全體出席委員無異議照案審議通過，並提報董事會。	不適用
	為配合法令修正，擬修訂本公司「關係企業相互間財務業務相關作業規範」	無	全體出席委員無異議照案審議通過，並提報董事會。	不適用
114/12/18
第十三屆第三次	擬訂定本公司 115 年度稽核計畫。	無	全體出席委員無異議照案審議通過，並提報董事會。	不適用
	本公司「基層員工」納入內部控制-薪工循環。	無	全體出席委員無異議照案審議通過，並提報董事會。	不適用
	為配合法令修正，擬修訂本公司股務作業內部控制制度。	無	全體出席委員無異議照案審議通過，並提報董事會。	不適用
	擬委任本公司 115 年度之財務、稅務簽證會計師。	無	全體出席委員無異議照案審議通過，並提報董事會。	不適用
	擬核定 115 年度會計師之報酬與費用。	無	全體出席委員無異議照案審議通過，並提報董事會。	不適用
	為配合國際專業會計師職業道德準則修訂，擬委任簽證會計師(勤業眾信聯合會計師事務所)執行本公司及合併報表個體之非確信服務。	無	全體出席委員無異議照案審議通過。	不適用
	擬核定 115 年預計向關係人 MegaChips Corporation 銷貨與進貨交易。	無	全體出席委員無異議照案審議通過，並提報董事會。	不適用

28 -

(2) 除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。

獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。
獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）：

(1) 本公司內部稽核主管除定期將各項稽核報告送交獨立董事外，亦每季出席審計委員會報告。獨立董事如有任何問題，內部稽核主管亦及時予以回覆，彼此間互動良好。

(2) 本公司委任之會計師每季列席審計委員會，針對財務/會計相關事項向獨立董事說明，彼此間互動情形良好。

(3) 內部稽核主管及會計師每年至少一次與獨立董事單獨溝通，亦隨時視需求，直接與獨立董事聯繫，彼此間溝通管道暢通。

(4) 最近年度獨立董事與內部稽核主管及會計師溝通情形：

日期/方式	出(列)席人員	溝通重點	溝通結果
114/02/13
審計委員會	·獨立董事：杜紫軍、高強、楊建國
·稽核主管：王宏琪
·會計師：葉東燦、洪國田	·113年度內部控制
制度聲明書	全體出席
獨立董事
無異議
114/03/4
審計委員會	·獨立董事：杜紫軍、高強、楊建國
·稽核主管：王宏琪
·會計師：葉東燦、洪國田	·稽核報告
·113年度個體及合併財務報表查核結果及關鍵查核事項
114/04/29
審計委員會	·獨立董事：杜紫軍、高強、楊建國
·稽核主管：王宏琪
·會計師：葉東燦、洪國田	·114年第1季合併
財務報表核閱結果
114/07/30
審計委員會
(註)	·獨立董事：杜紫軍、高強、楊建國、蘇慧貞、朱炫璉
·稽核主管：王宏琪
·會計師：葉東燦、洪國田	·稽核報告
·114年第2季合併
財務報表核閱結果
114/10/29
審計委員會	·獨立董事：杜紫軍、高強、楊建國、蘇慧貞、朱炫璉
·稽核主管：王宏琪
·會計師：葉東燦、洪國田	·稽核報告
·114年第3季合併
財務報表核閱結果
114/12/18
審計委員會	·獨立董事：杜紫軍、高強、楊建國、蘇慧貞、朱炫璉
·稽核主管：王宏琪
·會計師：葉東燦、洪國田	·稽核報告
·115年度稽核計畫

註：本公司於114年改選董事，稽核主管曾於改選後之114年7月24日，向新任獨立董事報告本公司截至當時之「年度稽核計畫及執行情形」。

29 -

(三)公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

本公司十分重視公司治理，不僅參考國外規範提前引進公司治理相關制度，亦以國內「上市上櫃公司治理實務守則」為持續推行方向。民國92年，即依美國證券法規增選二名獨立董事加入董事會，次年選任三名獨立董事並成立「審計委員會」，其後更名為「稽核委員會」，另於民國94年，增設「薪酬委員會」，並將內部稽核直接隸屬董事會。

民國96年，本公司首次以候選人提名制度選任全體董事(包含三名獨立董事)及監察人，並於98年6月，依證券交易法第14條之4規定設置「審計委員會」取代監察人；民國100年8月，則依證券交易法第14條之6規定設置「薪資報酬委員會」；其後，分別於民國108年1月及民國114年12月自願設置「提名委員會」及「永續發展委員會」，以協助董事會運作。

民國96年及民國100年本公司分別通過中華公司治理協會CG6002及CG6006公司治理制度評量認證，第一屆(民國103年)上市上櫃企業公司治理評鑑，本公司即榮登上市公司排名前 5%之優良企業，又於第八屆(民國110年)評鑑時，獲得市值100億元以上電子公司排名前 10%之肯定，再再肯定旺宏公司治理運作情形及積極提昇公司治理的精神！

評估項目	運作情形			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則？	☑		本公司治理守則係依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定，並揭露於公司網站。	無
二、公司股權結構及股東權益
(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？	☑		(一)本公司設有股務室、法務中心等單位，視議題類型指派專責人員處理股東建議、疑義及糾紛等事項；對於股東依法提起之訴訟，亦透過內部作業程序妥善處理，並留存紀錄備查。
(二)本公司掌握董事、經理人及持股百分之五以上股東之持股情形與其主要股東，定期揭露相關資訊。
(三)本公司訂有「關係人相互間財務業務相關作業規範」及「對子公司之監理作業辦法」，以明確區隔本公司與	無
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？	☑			無
(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？	☑			無

| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司
治理實務守則差
異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人
利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ | ☑ | | 關係企業間之資產、財務與業務，並確實執行風險評
估及建立適當之防火牆。

(四) 本公司內部重大資訊之處理原則請參本年報第68頁，
並於「行為暨倫理準則」及「防範內線交易管理作
業」，明確規範公司內部人員買賣本公司有價證券事
宜。 | 無 |
| 三、董事會之組成及職責
(一)董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目
標及落實執行？

(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員
會外，是否自願設置其他各類功能性委員
會？

(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評
估方式，每年並定期進行績效評估，且將
績效評估之結果提報董事會，並運用於個
別董事薪資報酬及提名續任之參考？

(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ | ☑ | | (一) 本公司治理守則明訂董事會成員組成應考量多元化，
授權提名委員會訂定董事所需之專業知識、技術、經
驗及性別等多元化背景暨獨立性之標準，並據以尋
覓、審核及提名董事候選人，董事會多元化政策、目
標及落實情形請參閱本年報第13頁。

(二) 本公司分別於108年1月22日及114年12月18日自願設置
「提名委員會」及「永續發展委員會」，其組成、職權
及運作情形請參閱本年報第37頁及第39頁。

(三) 本公司訂有「董事會績效評估辦法」，明確規範董事會
績效評估之評估週期、期間、範圍、執行單位及程序
等事項。每年定期進行績效評估，並將結果提報提名
委員會及董事會，114年度董事會評鑑執行情形請參閱
本年報第26頁。

(四) 本公司每年藉以下事項評估簽證會計師之獨立性及適
任性，由審計委員會審核，並將評估結果及簽證會計
師之委(續)任業提請董事會討論通過。
1.未連續委任同一會計師執行簽證服務超過七年。
2.取得獨立性聲明書，其獨立性標準包括但不限於會
計師、審計小組或家屬與本公司是否有直接或間接 | 無
無
無
無 |

評估項目	運作情形
	是	否	摘要說明
			重大財務利益；與本公司或本公司董監事、經理人間是否有影響獨立性之商業關係；在審計期間是否擔任本公司董監事、經理人或對審計工作有直接且重大影響之職務等。
3. 會計師事務所之審計品質指標(AQI)資訊：參考AQI資訊五大構面共13項，確認會計師之查核經驗及事務所在品質支援能力與訓練時數均優於同業平均，據該事務所表示，其已導入雲端審計平台與工具、應用數位科技及擴充審計支援中心，以提升審計品質與效率。
四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？	☑		本公司董事會除指定「董事會秘書處」為辦理董事會事務單位外，亦於108年3月12日設置「公司治理主管」，由具備公開發行公司從事財務主管職務經驗三年以上之葉沛甫副總經理擔任，負責處理董事要求事項及督導公司治理相關事務。(一)職權範圍：
1. 依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜；
2. 製作董事會及股東會議事錄；
3. 協助董事、監察人就任及持續進修；
4. 提供董事、監察人執行業務所需之資料；
5. 協助董事、監察人遵循法令；
6. 向董事會報告其就獨立董事於提名、選任時及任職期間內資格是否符合相關法令規章之檢視結果；
7. 辦理董事異動相關事宜；
8. 其他依公司章程或契約所訂定之事項等。
(二)114年度進修情形請參閱年報第68頁。	無

33 -

評估項目	運作情形			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？	☑		本公司透過多元溝通管道瞭解並回應權益關係人(Stakeholders)對本公司之合理期望、需求與關注議題，請參閱本年報第71頁及本公司「永續報告書」，每年亦將本公司與權益關係人(Stakeholders)溝通情形報告董事會。
本公司網站已設置專區（即：「聯絡我們」(https://www.macronix.com/zh-tw/about/contacts/Pages/default.aspx)，以供相關人士與本公司聯絡、溝通、詢問或發表意見。	無
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？		☑	本公司自86年起設置股務室，專責處理本公司股東相關事務，各項股務作業悉依「股務單位內部控制制度標準規範」執行，辦理股東會事務亦同。	請參閱摘要說明
七、資訊公開
(一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？
(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？
(三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？	☑
☑		(一)已建置公司網站，揭露財務業務及公司治理相關資訊。
(二)已建置英文網站揭露公司相關資訊，並有專責部門負責公司資訊之蒐集與揭露。此外，為落實發言人制度，本公司內部重大資訊之揭露，除法律、命令或本公司相關規定另有規定外，係透過發言人或代理發言人進行。關於公司舉辦法人說明會之簡報及過程可至本公司網站之「關於旺宏/投資人關係/財務資訊/每季營運報告」查詢。
(三)本公司均於規定期限前公告並申報年度及各季財務報告與月份營運情形，113年度財務報告已於114年3月5日公告。	無
無
請參閱摘要說明

評估項目	運作情形
	是	否	摘要說明
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？	☑		1.員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係及權益關係人(Stakeholders)之權利：請參閱本公司「永續報告書」。
2.風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：請參閱本年報第40頁。
3.董事進修：本公司每年為董事安排進修課程，各董事亦視需要自行參加外部機構舉辦之相關課程。114年度董事進修時數均達6小時以上，各董事進修情形請參閱本年報第68頁。
4.董事責任保險：本公司自88年10月15日起為董事及監察人購買責任保險，續保及提報董事會情形請參閱公開資訊觀測站。	無
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。
公司治理中心於114年4月公布113年(第十一屆)公司治理評鑑結果，本公司在「上市公司」及「市值100億元以上電子公司」之排名分別為21%~35%及21~40%。114年改善重點包括：(1)選任獨立董事席次達董事席次三分之一以上、(2)以新台幣300萬元挹注國內文化發展相關活動、(3)強化本公司「關係人相互間財務業務相關作業規範」、「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」及經理人薪資與ESG績效評估連結之揭露。未來亦將參酌國際發展趨勢及金管會「公司治理3.0-永續發展藍圖」及「上市上櫃公司永續發展行動方案」等指引持續精進。

(四) 薪資報酬委員會運作情形

職權：
(1) 訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
(2) 定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。
成員：
114 年 12 月 31 日

| 條件
身分別姓名 | | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事/召集人 | 高強 | (註) | (註) | 0 |
| 獨立董事 | 杜紫軍 | | | 2 |
| 獨立董事 | 蘇慧貞 | | | 3 |

註：請參閱本年報第 8 頁董事及監察人資料之相關內容。

運作情形：
(1) 本公司董事於 114 年 5 月 23 日全面改選，同日由董事會委任薪資報酬委員會委員。
(2) 本屆薪資報酬委員會委員計 3 人，任期為 114 年 5 月 23 日至 117 年 5 月 22 日。
(3) 最近年度薪資報酬委員會開會 4 次(A)，委員資格及出席情形如下：

| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%)
(B/A) (註) | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 召集人 | 高強 | 4 | 0 | 100% | 連任 |
| 委員 | 杜紫軍 | 4 | 0 | 100% | 連任 |
| 委員 | 蘇慧貞 | 2 | 0 | 100% | 新任 |
| 委員 | 楊建國 | 2 | 0 | 100% | 舊任 |

註：本公司董事於 114 年 5 月 23 日全面改選，最近年度薪資報酬委員開會 4 次，第十二屆薪資報酬委員開會 2 次，第十三屆薪資報酬委員開會 2 次，實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員開會次數及其實際出席次數計算之。

35 -

最近年度召開之薪資報酬委員會，主要議案如下：

薪資報酬委員會日期/期別	議案內容	薪資報酬委員會決議結果	公司對薪資報酬委員會意見之處理
114/02/13
第十二屆第九次	擬發給本公司經理人洪俊雄、陳光鈞、張坤龍及楊大弘之專利獎金。	全體出席委員無異議照案審議通過，並提報董事會。	不適用
	擬發給本公司經理人張坤龍之研發專案獎金。
	擬發給本公司經理人劉信成之退休金。
114/04/29
第十二屆第十次	本公司 114 年度同仁年度調薪幅度案。	全體出席委員無異議照案審議通過，並提報董事會。	不適用
114/05/23
第十三屆第一次臨時會	擬推選第十三屆薪資報酬委員會之召集人。	全體出席委員推選高強委員擔任本委員會召集人。	不適用
114/07/30
第十三屆第一次	本公司經理人 114 年度調薪金額建議案。	全體出席委員無異議照案審議通過，並提報董事會。	不適用

董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。
薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。
36 -

(五) 提名委員會運作情形

委任資格條件及其職權：

本公司之提名委員會由三至五名董事組成，其中過半數應為獨立董事，並負責下列事項：

(1) 訂定董事及高階經理人所需之專業知識、技術、經驗及性別等多元化背景暨獨立性之標準，並據以免辱、審核及提名董事及高階經理人候選人。

(2) 建構及發展董事會及各委員會之組織架構，進行董事會、各委員會、各董事及高階經理人之績效評估，並評估獨立董事之獨立性。

(3) 訂定並定期檢討董事進修計畫及高階經理人之繼任計畫。

(4) 其他董事會決議委由本委員會辦理之事項。

專業資格與經驗及運作情形：

(1) 本公司董事於 114 年 5 月 23 日全面改選，同日由董事會委任提名委員會委員。

(2) 本屆提名委員會委員計 3 人，任期為 114 年 5 月 23 日至 117 年 5 月 22 日，由董事長及二名獨立董事組成，並由獨立董事擔任召集人及主席。

(3) 最近年度提名委員會開會 5 次(A)，委員專業資格與經驗、出席情形及討論事項如下：

職稱	姓名	專業資格與經驗	實際出席次數(B)	實際出席率(%) (B/A) (註 1)	備註
召集人/獨立董事	高強	(註 2)	5	100%	連任
委員/董事長	吳敏求		5	100%	連任
委員/獨立董事	杜紫軍		5	100%	連任

註 1：本公司董事於 114 年 5 月 23 日全面改選，最近年度提名委員會開會 5 次，第十二屆提名委員會開會 2 次，第十三屆提名委員會開會 3 次，實際出席率(%)則以其在職期間提名委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

註 2：請參閱本年報第 8 頁董事及監察人資料之相關內容。

37 -

最近年度召開之提名委員會，主要議案如下：

提名委員會日期/期別	議案內容	提名委員會成員建議或反對事項	提名委員會決議結果	公司對提名委員會意見之處理
114/02/13
第十二屆第十一次	本公司經理人113年度績效評估結果報告。	無	全體出席委員洽悉且無其他意見，並提報董事會。	不適用
114/03/04
第十二屆第十二次	113年度董事會績效評估報告。	無	全體出席委員洽悉且無其他意見，並提報董事會。	不適用
	擬訂本公司第十三屆董事選任席次。	無	全體出席委員無異議照案審議通過，並提報董事會。	不適用
	擬提名本公司第十三屆董事候選人。	無	全體出席委員無異議照案審議通過見，並提報董事會。	不適用
114/05/23
第十三屆第一次臨時會	擬推選第十三屆提名委員會之召集人。	無	全體出席委員推選高強委員擔任本委員會召集人。	不適用
114/07/30
第十三屆第一次	擬確定本公司114年度「董事會績效評估」之受評估單位及評估方式。	無	全體出席委員無異議照案審議通過，並提報董事會。	不適用
114/12/18
第十三屆第二次	114年度「董事會績效評估」自評問卷。	無	全體出席委員無異議照案審議通過。	不適用
	擬訂本公司115年度董事進修計畫。	無	全體出席委員無異議照案審議通過，並提報董事會。	不適用

38 -

(六) 永續發展委員會運作情形

委任資格條件及其職權：

本公司之永續發展委員會成員人數不得少於三人，由董事會決議之董事人選擔任並負責下列事項：

(1) 本公司永續發展政策、年度計畫及策略之建議。

(2) 檢討並追蹤經董事會通過之永續發展年度計畫之執行與成效。

專業資格與經驗及運作情形：

(1) 本公司於 114 年 12 月 18 日設置永續發展委員會。

(2) 本屆永續發展委員會委員計 5 人，任期為 114 年 12 月 18 日至 117 年 05 月 22 日，由董事長及其他四名董事(含:一名董事及三名獨立董事)組成。

(3) 最近年度永續發展委員會開會 1 次(A)，委員專業資格與經驗、出席情形及討論事項如下：

職稱	姓名	專業資格與經驗	實際出席次數(B)	實際出席率(%) (B/A)(註 1)
召集人/董事長	吳敏求	(註 2)	1	100%
委員/董事	李貴敏		1	100%
委員/獨立董事	杜紫軍		1	100%
委員/獨立董事	高強		1	100%
委員/獨立董事	蘇慧貞		1	100%

註 1：實際出席率(%)則以其在職期間永續發展委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

註 2：請參閱本年報第 8 頁董事及監察人資料之相關內容。

最近年度召開之永續發展委員會，主要議案如下：

永續發展委員會日期/期別	議案內容	永續發展委員會決議結果	公司對永續發展委員會意見之處理
114/12/18
第十三屆
第一次臨時會	擬推選第十三屆永續發展委員會召集人。	經永續發展委員全體一致通過吳敏求董事長擔任本委員會召集人。	不適用

(七)推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因

推動項目	執行情形			與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？	☑		董事會為本公司永續發展最高治理單位，並於114年12月18日決議於董事會下增設「永續發展委員會」督導本公司永續發展之目標及治理。其成員為董事長及其他四名董事(含一名董事及三名獨立董事)，並由董事長擔任召集人。另為區分111年2月22日由總經理領導組成的「永續發展委員會」，已將其更名為「永續發展推行委員會」，負責永續發展議題之風險評估、規劃建議，以及執行董事會通過之永續發展事項。「永續發展推行委員會」成員涵蓋本公司各中心，由環境安全衛生中心擔任執行秘書，並於每季之工作會議追蹤策略方案的執行進度，以及定期將永續相關議題及執行績效提報永續發展委員會及董事會。114年已執行七項方案(亦即:引領企業淨零-階段減碳目標、引領企業淨零-溫室氣體盤查與查證、精進永續資訊揭露-環保、精進永續資訊揭露-工安、深化企業永續治理文化-訓練、深化企業永續治理文化-勞動人權、精進永續資訊揭露-IFRS)，並朝2050淨零排放目標精進，該七項方案皆依計畫完成。	無
二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？	☑		本公司依循GRI (Global Reporting Initiative)標準要求進行ESG策略規劃及風險評估開展，並將本公司在台灣地區的各廠址均包含在內。重大性評估以各相關利害團體之關注度及影響本公司營運之程度取決之，並	無

推動項目	執行情形			與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			依照重大度排序後管理及回應。
在環境、社會及公司治理方面，本公司每年均會執行風險鑑別過程，在經過風險排序後就風險等級(高/中/低)進行管理，請參閱本年報第 55 頁。此外，針對氣候變遷影響公司持續營運部分已成立 TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures)小組，亦已建立有關氣候變遷之風險，並提出有效的策略因應。
至於風險管理方面，本公司依循金管會「公司治理 3.0 - 永續發展藍圖」，逐步導入企業風險管理機制，訂定「風險管理守則」並經董事會通過，以作為旺宏風險管理之最高指導原則。董事會依法核定本公司之風險管理政策、組織架構、風險治理業務及相關事項之揭露，並由審計委員會督導本公司之風險管理執行情形，以及提呈董事會必要之揭露及改善建議。更多風險管理相關資訊，可至本公司網站之「關於旺宏/企業永續發展/風險管理」查詢。
三、環境議題
(一)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？	☑		(一) 本公司自 86 年便建立及每年通過「ISO 14001 環境管理系統」驗證確保環境管理系統確實遵循 ISO 管理系統的 PDCA（Plan-Do-Check-Act）運作，並達到持續改善的目標；所有廠區均已取得環境管理系統 (ISO 14001:2015)驗證；除廠區環境管理外對於產品於 96 年建立及通過「IECQ QC	無

推動項目	執行情形			與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
(二)公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料？	☑		080000 有害物質流程管理系統」驗證並持續維持其有效性，分別在營運面及產品面推動環境管理工作。

(二) 本公司每年持續進行節能減碳工作，採購符合節能省水或環保標章產品，連續多年獲得新竹市政府表揚；旺宏節能服務團，自 97 年成立迄今，除落實公司廠區節能效率與服務外，每年均檢討全公司節能策略措施及改進管理。

此外，除了設置太陽能發電設備外，日後將持續積極推行節能減碳政策也擬採取以下措施：1.汰換原有設備為變頻式設備或更加節能之設備，提升設備效率、2.針對現有設備進行部件改良升級，減少設備耗電量、3.優化設備運作流程、4.提升無塵室氣密性、調整壓力設定與氣流設計，降低空調設備負荷與能耗、5.微調作業環境參數減少耗能。預計以上措施應可減少 11,022,727 度電，以及 5,225 公噸二氧化碳排放量。凡此種種足見本公司在資源效率提升及落實綠色生產方面不遺餘力，以減少營運對環境負荷的衝擊，並提昇企業競爭力。

至於原物料方面，本公司亦遵循政府機關核發之許可，每月監控原物料的使用量，確認原物料的使用不超過環保許可最大核可量；此外，工程部 | 無 |

推動項目	執行情形			與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
(三)公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取氣候相關議題之因應措施？	☑		門也依照製程需求，經常檢視是否可能降低物料使用，例如：增加內箱包裝容量達到減少紙箱使用量；將包材邊料設計再利用，提升產品紙箱保護力及防摔能力；並降低填充材在包裝容量的使用，達到最適量包裝。

(三) 本公司參考氣候相關財務揭露 (Task Force on Climate-related Financial Disclosures, TCFD) 指引，評估氣候變遷對本公司的影響，並集合各中心專業成員組建 TCFD 工作小組，運用 TCFD 的架構鑑別氣候風險及機會，構思衝擊項目之管理方式，並透過情境分析手法量化重大風險機會財務衝擊，以採取相關因應措施降低對本公司營運之衝擊。

本公司定義短期為未來 1 年內、中期為未來 1-8 年、長期為未來 8 年以後。經由 TCFD 小組依據其職務特性分析鑑別出公司層級的主要氣候風險與機會，來源包括可能發生於中期的碳稅與低碳技術的轉型風險，以及實體風險中的平均溫度改變；長期風險則有總量管制/排放交易的轉型風險，與海平面上升的實體風險。在機會點部分，生產製程屬於短期，低碳產品/服務與調適/解決方案屬於中期，而顧客行為轉變與找尋新商機則為本公司長期的發展機會。 | 無 |

推動項目	執行情形			與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
(四)公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？	☑		對本公司而言，短中長期都會面臨且直接影響營運成本的轉型風險，故積極追蹤國際趨勢與法規動向，確保在氣候管理能夠完全遵循國家法令；在綠能管理上，則維持太陽能發電系統效率於80%以上，並擬定綠電購買策略；在技術轉型方面，積極購買低碳新製程機台，降低產品產生之碳排，並生產符合客戶期待之低碳產品，以提升永續競爭力；長期風險方面：建置氣象預測搭配冰機最佳化運作機制，積極更換高效率機台，以及評估風險高之合作供應商需有兩家來源以上之供應商來因應風險與機會可能帶來的衝擊。

(四) 本公司每年均配合環境部盤查溫室氣體排放量且按時申報，並於公司 ISO14001 環境管理系統中制訂全公司遵循之節能減碳政策。又依據本公司電子環保安全衛生政策及企業社會責任管理方針，除推動節水、廢棄物減量及強化廢棄物回收再利用外，也針對用水量及廢棄物產出量皆擬定年度目標，並透過每季檢視之方式，確保於設定之目標下運作良好。

本公司每年依據國際標準 ISO 14064-1、GHG Protocol 及國內環保法規，進行所有廠區(不包含子公司)之溫室氣體排放量盤查及第三方驗證，查證之溫室氣體包括二氧化碳、甲烷、氧化亞氮、氫氟碳化物、全氟碳化物、六氟化硫、三氟化氮共 7 大類。 | 無 |

推動項目	執行情形	與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
是	否	摘要說明

範圍	範疇	單位
母公司	範疇一	tonCO2e(每噸二氧化碳當量)
範疇二	251,429.1829	235,004.0953
範疇三	204,910.0493	192,465.9734
小計		572,277.232
密集度	tonCO2e(每噸二氧化碳當量)/每百萬元營收	14.2
子公司	範疇一	tonCO2e(每噸二氧化碳當量)
範疇二	797.0357	785.8934
範疇三	-	914.2657
小計	896.793	1,842.9481
註: 1. 114年數據擬於115年3月24日至4月9日進行外部查證，經查驗後之最終數據將揭露於永續報告書。 2. 考量營運直接相關性及指標合理性，密集度不計入範疇三「其他間接排放」與子公司排放。 3. 113年2月5日環境部公告「溫室氣體排放係數」並自即日起生效，本公司自盤查112年溫室氣體排放量計算，GWP即引用IPCC AR5版本。

46 -

推動項目	執行情形
	是	否	摘要說明
			4. 子公司溫室氣體排放量於114年完成首次範疇一及範疇二盤查，115年擴大盤查至範疇一~三，並將於115年4月完成首次外部查證。
5. 依顯著性及重大間接排放類別項目揭露母公司及子公司之範疇三排放量：
			類別 1~15	排放量(tonCO₂e)
			1	購買的產品和服務	126,246.8172
			3	與燃料和能源有關的活動	50,755.6477
			4	上游的運輸和配送	1,027.0869
			5	營運中產生的廢棄物	1,607.4515
			7	員工通勤	2,262.2784
			9	下游的運輸和配送	7,570.2040
			本公司溫室氣體減量政策列於「環保安全衛生政策」中，以危害預防為出發點，確實執行危害鑑別、風險評估以及環境衝擊分析，並掌握各種危害源，落實節能減碳、溫室氣體減量、節水及廢棄物減量等，以達防治污染及預防災害之發生。由於環境部公告113年起適用新公告之溫室氣體排放係數，爰依ISO 14064-1:2018條文6.4.2 Review of base-year GHG inventory 第b)款規定，調整溫室氣體盤查基準年為112年，經第三方查證後之排放量為375,001.280 tonCO₂e。本公司之減量目標設定為每年減量≥1%，並響應國家淨零路徑及規劃，以2050年範疇一及範疇二淨零排放為目標，並視國家法規、客戶需求與國際趨勢滾動調整。
因應氣候變遷所推動之減碳措施羅列如下，包含但不

推動項目	執行情形
	是	否	摘要說明
			限於：
1. 每年進行溫室氣體盤查，持續了解自廠排放量動態；
2. 每月管控高溫室氣體潛勢之全氟碳化物(PFCs)排放量，每季進行排放量檢討；
3. 評估減碳措施可行性，持續鼓勵節能減碳方案，以ESH目標標的方案系統每季控管專案進度，每年彙整節能方案成效；
4. 主動參加環境部專案，爭取減碳額度，目前已通過抵換專案註冊，透過定期監測專案機台確保減碳成效，該專案每年之減碳潛力約當 11,821 tonCO₂e ，經第三方查證監測期間 109 年 12 月 31 日至 110 年 12 月 31 日共計減量 8,836 tonCO₂e，並於 113 年 10 月通過氣候變遷署審查通過首次減量額度申請，114 年完成第二次監測報告，第二次監測期間 111 年 1 月 1 日至 113 年 12 月 31 日減量應超過 20,000 tonCO₂e，目前由第三方查證中；
5. 持續評估再生能源設置及購買可行性，且於 112 年底前在部分廠區屋頂設置太陽能發電裝置約 430 kW，114 年產出超過 52.7 萬度綠電，且外購綠電約 2,370.2 萬度，再生能源使用比例超過 4%，相關措施導入約當每年減碳 11,500 tonCO₂e。
6. 114 年溫室氣體排放量 294,521.978 tonCO₂e 與目標檢視年 114 年預估排放量 434,183 tonCO₂e 比較，減量超過 30%，領先原定應減量 20%之目標，114 年減量措施包含裝設氟系氣體削減設備、提升綠電使

推動項目	執行情形
	是	否	摘要說明
			用率及節能措施投入。
在水資源管理，藉由每月向科管局申報水量資料及用水平衡圖，定期追蹤與管理水資源的使用數據，進行風險評估與管理，且公司內部更透過製程廢水再循環技術搭配廠務數據採集監控(SCADA)系統，每日監控製程水回收狀況，114年廠區(總部、晶圓二廠、晶圓五廠、測試廠)取水量為2,685百萬公升，8吋晶圓廠(即晶圓二廠)製程用水回收率達89.14%(目標≥82%)、12吋晶圓廠(即晶圓五廠)製程用水回收率達88.15%(目標≥85%)、全公司各晶圓廠製程用水回收率平均88.47%、單位晶圓用水量0.242 (m³/12吋晶圓當量-光罩數)(目標≤0.266)。此外，本公司於總部設立雨水收集池，以水塔貯存方式做為供應植物澆灌及沖廁用水。本公司持續積極發展水資源再循環策略，以達到水資源節約目的並提升其使用效益。訂定115年水資源管理目標，8吋晶圓廠製程用水回收率≥82%、12吋晶圓廠製程用水回收率≥85%、單位晶圓用水量≤0.226 (m³/12吋晶圓當量-光罩數)。
在廢棄物減量方面，藉由每月統計廢棄物貯存、產出及清運量，以掌控廠內廢棄物產出狀況，並採用源頭物料減量方式，透過各個工程部門共同努力，依討論之可行方案提出減量計畫，以達到降低廢棄物產量之目的。
另外，在強化廢棄物回收再利用部分，廢棄物委託處理前，事先確認委託處理廠商所採用之處理方法是否恰

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推動項目	執行情形
	是	否	摘要說明
			當，並以再利用方式為優先考量，每年亦針對合作之廢棄物處理商執行稽核，加強關切廢棄物去化過程是否妥善清理。114年廠區(總部、晶圓二廠、晶圓五廠、測試廠)廢棄物總產出量約為11,073公噸，一般廢棄物以及有害廢棄物之處理以回收或再利用方式為主，回收/再利用率分別高達95.86%(一般廢棄物)及99.75% (有害廢棄物)，總回收/再利用率高達98.22%(目標≥95.5%)，有害廢棄物回收再利用率99.75%(目標≥98%)。設定115年廢棄物管理目標，維持廢棄物資源化比率≥95.5%、有害廢棄物回收再利用率≥98%。跨部門成立廢棄物管理平台，定期召開會議檢討改進，期以落實廠商評選、合作廠商稽核及自我管理檢視等手段，減少生產對環境負荷，提升綠色生產及減廢最大目標。
四、社會議題
(一)公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？	☑		(一)本公司支持世界人權宣言、ILO國際勞工標準、SA8000與RBACoC等國際標準對人權維護之要求，制定「旺宏人權政策」並遵循之。「誠信經營推行委員會」已擬定該政策並適用於全體經理人及員工。「誠信經營推行委員會」作為人權維護之主責單位，亦將負責人權政策之推動與管理。
此外，本公司也致力「以完善的規劃及執行力，建構卓越的人力資源管理系統及勞動制度」，以符合在地勞動法令規定及其所承諾之企業社會責任規範，以保障基本人權。	無

推動項目	執行情形	與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否
		此外，本公司也依據 RBA CoC 標準進行完整的盡職調查，確保公司的行為達到或優於該標準，並利用「負責任商業聯盟」設計的標準化風險評估範本 (Self-Assessment Questionnaire, SAQ)，進行包括勞工、健康安全、道德與環境等面向之自我評估，以鑑別社會及環境責任風險，並持續監督改善計畫執行成果。

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推動項目	執行情形				與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
(二)公司是否訂定及實施合理員工福利措施(包括薪酬、休假及其他福利等)，並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？

無 |
| | | | 嚴禁雇用童工及不強迫勞動 | 不得任用年齡未滿 16 歲者，並對新進人員報到查驗身分證明文件以及訂定童工救濟規範以調查、處理、補救誤用童工的狀況。
旺宏電子之員工皆行動自由且宿舍無宵禁，員工亦擁有自由依法解除勞動契約之權利。 | |
| | | | 對於供應商/承攬商依法查證盡責調查 | 將企業社會責任政策的要求擴展至供應商，且強化相關訓練課程及宣導。114 年共有 43 家的供應商通過旺宏電子之 RAS(Risk Assessment of Suppliers)稽核。 | |
| | | | 本公司人權政策相關資訊請參 https://www.mxic.com.tw/zh-tw/about/ESG/Pages/human-right-policy.aspx。

(二) 本公司已訂定及實施合理員工福利措施，請參閱本年報第 93 頁五、勞資關係；並將本公司經營績效反映於員工與董事之薪酬，請參閱本年報第 81 頁(五)員工、董事及監察人酬勞。

(三) 基於建立溫暖、快樂、成長的工作環境理念，本公司在建立安全健康的工作環境優於同業；對同仁的教育訓練相當完備及健全，多次榮獲主管機 | | |

推動項目	執行情形			與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
(四)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？	☑		關的肯定，獲頒勞動部「國家職業安全衛生企業標竿獎」、經濟部「創造就業貢獻獎」、勞動部頒發「員工協助方案優良事業單位」等。
本公司「以人為本」的核心理念，深刻體認員工之安全健康對企業競爭力之影響，於教育訓練與宣導措施中，持續推廣職業安全衛生與健康理念，並與員工、廠商共同營造健康、安全及舒適的工作環境。
114 年本公司無重大職災事件亦無火災事件，有 4 件一般輕傷害事故，工傷率(IR)為 0.11。依循職業安全衛生管理系統，針對工傷事件立即採取根因分析及提出矯正措施，已完成管理及施工用具等改善措施，並確認其有效性。
(四) 本公司同仁的個人發展計畫與績效管理系統緊密結合，每年進行績效評核，檢視個人績效與組織之達成能力，同仁可依據個人工作績效的展現與職涯發展的需要，與主管進行面對面的溝通討論，量身訂做個人發展計畫，循序漸進發展各項專業知識與各項技能。
(五) 本公司產品具備相關綠色產品標示，產品符合歐盟危害物質限用指令、高關注物質及 ELV(End-of-Life Vehicle)要求。在遵守與客戶簽署之保密協定及個人資料保護法以維護客戶隱私之同時，亦制	無
(五)針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？	☑			無

推動項目	執行情形
	是	否	摘要說明
(六)公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？	☑		定個人資料保護政策，並要求相關同仁遵循及確實執行保密工作。
本公司依據《商品標示法》之規定，採取產品規格書(Datasheet)、外箱標示及標籤等方式，明確揭示產品規格、製造資訊及其他必要資訊，以確保資訊透明並符合法規要求。此外，本公司建立完善的客戶抱怨處理機制，設有專責單位及標準管理流程，以即時且妥善回應客戶需求，提升產品與服務品質。
(六)供應商管理過程，於社會責任政策中提出對供應商將盡責調查，並每年舉辦供應商會議，於會議中帶領供應商共同認知企業社會責任之重要性及要求各供應商必須要和本公司一起努力達成符合 RBA CoC 的各項要求。並將本公司期許供應商達成之要求轉化為實際管理需求，要求供應商簽署行為準則遵守確認書(Code of Conduct)並提交本公司，於 CoC 中要求供應商必須通過 ISO14001(環保)以及 ISO45001(職業安全衛生)之驗證。各權責單位每年亦會依照風險高低進行供應商的現場稽核或書面稽核，以確認是否達成本公司對供應商的要求，並將做法及標準內化於公司相關規範中。	無

推動項目	執行情形
	是	否	摘要說明
五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？	☑		本公司自 103 年開始即依循 GRI 標準要求架構本公司之企業社會責任報告書，並取得第三方的確信報告，均無偏差之意見。
歷年來取得經過 SGS 及 BV 等第三方國際驗證公司以 AA1000AP(2018)進行確信。	無
六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：
無實質差異。

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七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊：

最近(114)年度本公司推動永續發展之榮耀與肯定如下，更多資訊請參閱本公司之永續報告書、公司及財團法人旺宏教育基金會網站(網址：http://www.macronix.com)。
吳敏求董事長榮獲第十九屆潘文淵獎
榮獲勞動部114年度「企業永續報告書揭露職業健康與安全績效主動評比」績優企業
晶圓二廠榮獲勞動部職安署2025年職業安全衛生管理系統績效認可「職業安全衛生自主管理優良單位」
榮獲 2025 年 SGS ISO 45001 Plus 標竿獎項：風險管理典範獎
榮獲新竹市政府環保局114年度國家環境教育獎新竹市第一名
風險管理運作及報告:

(1) 本公司已分別於112年12月19日、113年10月29日及114年10月29日等，逐年向審計委員會及董事會報告風險管理之執行情形，謹摘要相關內容如下:

為落實風險管理機制，各部門就其職掌範圍內，依據董事會核定之風險管理政策與程序，就其短、中、長程目標與業務執掌相關之事項進行風險辨識、風險分析、風險評量、風險監督及風險記錄等作業並依法揭露。

本公司總經理室亦將持續監控風險並按季檢討風險管理、運作及執行，並每年將風險評估結果呈報審計委員會以及董事會。呈報內容包括當年度所面臨的各項風險(例如:114年度提報董事會之風險項目為「策略風險」、「營運風險」、「財務風險」、「法遵風險」、「資訊安全風險」、「氣候風險」及「地緣政治風險」)之執行情形及預防措施等。

(2) 與環境、社會、公司治理相關重大性議題與新興風險項目、管理政策或策略摘要如下：

重大議題	風險項目	風險管理政策或策略
環境	環境保護	導入及通過ISO 14001環境管理系統驗證，確保環境管理系統確實遵循ISO管理系統的PDCA(Plan-Do-Check-Act)運作，並達到持續改善的目標。
環境	氣候變遷管理	1.每年致力於減少能源的使用及消耗，且依經濟部能源署指示，辦理能源用戶節約能源查核制度申報。
2.為因應全球暖化所帶動的供應鏈溫室氣體管理與減量趨勢，進行溫室氣體盤查、管理與減量機制，並於ISO14064-1溫室氣體盤查過程中的盤查報告說明。
社會	流行性傳染病	1.召開防疫會議，擬定防疫政策及各項防疫管理措施、建立標準作業程序、通報機制及應變計畫。
2.指派專人追蹤與關懷防疫管理措施，每天電腦Pop-up提醒同仁防疫安全與健康，並滾動式檢討。

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重大議題	風險項目	風險管理政策或策略
社會	職業安全衛生	依職業安全衛生法及職業安全衛生管理系統(ISO 45001)運作要求，由訓練合格人員進行風險作業評估，鑑別同仁(包含訪客與廠商)在例行與非例行性作業活動中之危害與風險，進行風險分級管理，建置改善流程及預防控制管理措施。
公司治理	採購集中	1.建立緊急採購程序
2.備有安全庫存
3.稽核供應商企業營運持續計畫能力
4.持續開發第二供應商
5.與重要供應商簽定供貨合約
公司治理	資訊系統服務	1.透過防火墻有效封鎖惡意攻擊
2.郵件與網頁過濾系統，攔截惡意的程式
3.電腦定期更新修正程式並佈署端點防護軟體
4.重要資料均定期備份
5.模擬網路駭客攻擊演練
6.配置不斷電系統
7.異地備援
8.模擬資訊系統中斷演練
公司治理	地緣政治	1.異地備援出貨
2.提供海外倉服務
公司治理	水電供應中斷	1.建立水車載運計劃
2.建立停水運轉維持計畫
3.模擬旱季缺水造成水源中斷演練
4.台電雙迴路供電設計
5.設置緊急發電機及不斷電系統(UPS)
6.模擬電力中斷緊急事故演練
公司治理	地震	1.建築物與機台設備防震設計
2.重要供應商人力服務訂單
3.模擬地震緊急應變演練
公司治理	火災或化學品洩漏	將持續觀察，不定時檢討及因應。

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重大議題	風險項目	風險管理政策或策略
公司治理	綠色物料管理	1.符合歐盟 RoHS 禁／限用物質的規範(2011/65/EU)
2.符合歐洲化學總署公告 REACH 的「高度關注物質」要求
3.符合國際規範(IEC 61249-2-21, JPCA-ES01 2003, IPC 4101)的不含鹵素產品
4.禁止使用及購買「衝突礦產」，同時追溯產品中所含之金(Au)、鉭(Ta)、(Sn)、鈷(W)及非人道開採之礦產來源，以確認這些金屬來自合格的冶煉廠及非「衝突礦區」，並將持續要求供應商達成此項要求，以符合客戶需求
公司治理	品質管理	以 ISO 9000 體系為基礎及嚴謹的品質標準，取得了 ISO/TS 16949 的認證；合作的封裝及測試外包廠通過 ISO 9000 的認證。
公司治理	資訊安全	設置資訊管理專責單位訂立相關管理程序，保護電腦系統安全與避免資料外洩的風險，以便同仁及各權責單位據以遵循辦理之。
公司治理	法律與行為倫理等規範	應持續查核並建立制度確實執行相關規範。
公司治理	誠信經營、無不正當收益及檢舉人身分保護等	1.遵守法令規定
2.本公司訂有「誠信經營守則」、「企業行為倫理準則」及「企業社會責任政策」，並務實執行公司政策及道德行為準則
3.透過內/外部機制有效執行相關規範
4.建立風險控管機制
5.建立違法通報系統並依法保護通報管道
6.深化在職教育與道德訓練
公司治理	性騷、跟騷、個資保護及法遵	訂有相關申訴機制、調查程序及宣導，以確保法令之遵循與落實。
公司治理	使用關鍵材料	持續觀察，不定時檢討及因應，詳見永續報告書之「供應鏈管理」。
公司治理	美國關稅措施	須持續落實或立即改善。

上市上櫃公司氣候相關資訊

1 氣候相關資訊執行情形

項目	執行情形
1.敘明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監督及治理。	1. 董事會為永續及氣候之最高監督治理單位，114年於董事會下增設「永續發展委員會」。運作面由行政服務中心副總經理於每年第一季將本公司過去一年包含碳盤查管理在內的各面向永續績效、達成狀況以及執行成果報告董事會。報告內容包括：永續績效、權益關係人(Stakeholders)溝通結果、能源與氣候變遷管理等重大議題。本公司管理階層並透過各中心主管指派成員組成之TCFD（Task Force on Climate-related Financial Disclosures）工作小組共同審視內、外部風險，並針對重大風險議題擬定風險因應對策。114年起，為因應導入IFRS永續揭露準則，TCFD工作小組也整合IFRS專案，以符合金管會之要求。
2.敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務(短期、中期、長期)。	2. 本公司定義氣候風險與機會分析模式中，時效短期為未來1年內、中期為未來1-8年、長期為未來8年以後。經由TCFD小組依據其職務特性分析鑑別出需注意之主要氣候風險與機會，包括中期風險的碳稅、低碳技術的轉型風險，以及實體風險中的平均溫度改變；長期風險則有總量管制/排放交易的轉型風險，與海平面上升的實體風險。在機會點部分，生產製程屬於短期，低碳產品/服務與調適/解決方案屬於中期，而顧客行為轉變與找尋新商機為本公司長期的發展機會。對於本公司而言，直接影響營運成本的為轉型風險，而必須持續追蹤國際趨勢與法規動向，以確保能夠100%遵循國家氣候管理相關法令。在綠能管理上，則配合國家政策評估建置太陽光電自發自用、擬定綠電購買策略；在技術轉型方面，積極購買低碳(新製程)機台，以低碳製造的策略降低生產產品與產品使用期間產生之碳排，並生產符合客戶期待之低碳產品，以提升永續競爭力；長期風險方面，建置氣象預測搭配冰機最佳化運作機制、積極更換高效率機台。
3.敘明極端氣候事件及轉型行動對財務之影響。	3. 極端氣候事件，如：平均溫度改變，已於風險鑑別結果中列為重大風險，若平均氣溫上升將導致空調負載增加、耗電量提升及電費支出增加，致本公司直接營運成本增加。而轉型行動，如：配合市場對製造的節能減碳目標期待，以及導入新技術或機台，可能引起製程相關技術調整及增加生產成本，都將導致本公司研發成本增加。
4.敘明氣候風險之辨識、評估及管理流程	4. 本公司依據氣候機會風險與各項業務之關聯性，將TCFD專責團隊分成：產品客

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項目	執行情形
如何整合於整體風險管理制度。	戶、財務、廠務環保、供應鏈與後勤支援五個工作小組。各小組成員包括中高階主管，各組依據其執行業務及專業判斷，以共識決的方式確認本公司可能面臨之風險與機會清冊。依據TCFD鑑別結果盤點現況，透過永續發展推行委員會依據風險與機會盤點結果推動專案管理。各小組會依據可行性來擬訂重大風險管理方針，並評估財務衝擊及對本公司營運的影響層面。
5.若使用情境分析評估面對氣候變遷風險之韌性，應說明所使用之情境、參數、假設、分析因子及主要財務影響。	5. 以轉型風險中的法規壓力作為情境分析的主要對象，以過去歷史資料與未來的營運成長預測排放量的增長。假設外部的升溫壓力分為1.5℃、2℃與NDC三種情境，於此三種情境下，推估未來的碳成本支出，分析包括碳費、碳稅、再生能源等造成之財務衝擊。分析結果顯示，至民國129年主要財務影響來自購買再生能源以及碳稅(費)，使用再生能源做為減碳手段可降低整體排放量的60%以上，而無法再削減的排放量則須要依當下的管制制度繳交碳費或總量管制超額排放費用。
6.若有因應管理氣候相關風險之轉型計畫，說明該計畫內容，及用於辨識及管理實體風險及轉型風險之指標與目標。	6. 因應風險鑑別結果，本公司面對實體及轉型風險，設定以2050年淨零排放作為長期減碳目標，並訂定每5年為目標檢視年度，期間依產能規劃彈性導入或建置減量措施。指標設定為每年溫室氣體排放量，目標為2050年排放量為零。
7.若使用內部碳定價作為規劃工具，應說明價格制定基礎。	7. 尚未訂定內部碳定價機制，但已於115年啟動教育訓練及內部評估。
8.若有設定氣候相關目標，應說明所涵蓋之活動、溫室氣體排放範疇、規劃期程，每年達成進度等資訊；若使用碳抵換或再生能源憑證(RECs)以達成相關目標，應說明所抵換之減碳額度來源及數量或再生能源憑證(RECs)數量。	8. 本公司以2050年淨零排放作為長期減碳目標，並訂定每5年為目標檢視年度，期間依產能規劃彈性導入或建置減量措施，涵蓋範圍包括臺灣所有據點(晶圓二廠、晶圓五廠、總部及測試廠)，範疇則涵蓋範疇一及範疇二，短期年度目標為與基準年比較歷年排放量平均每年減量≥1%，中期設定民國114年與預估排放量相比減量20%、119年與預估排放量相比減量35%，長期則以2050年達成臺灣據點淨零排放呼應國家目標。旺宏除著重以製程改善、能效提升、再生能源使用比例提高以及規劃碳權取得外，亦積極評估參與政府輔導專案。114年溫室氣體排放量294,521.978 tonCO2e 與目標檢視年114年預估排放量434,183 tonCO2e 比較，減量超過30%，領先原定應減量20%之目標，114年減量措施包含裝設廠系氣體削減設備、提升綠電使用率及節能措施投入。
9.溫室氣體盤查及確信情形與減量目標、策略及具體行動計畫(另填於1-1及1-2)。	9. 請見以下1-1及1-2所述。

1-1 最近二年度公司溫室氣體盤查及確信情形

1-1-1 溫室氣體盤查資訊

敘明溫室氣體最近兩年度之排放量(公噸 CO2e)、密集度(公噸 CO2e/百萬元)及資料涵蓋範圍。

依上市櫃公司永續發展路徑圖規定至少應揭露之資料涵蓋範圍：

母公司個體應自民國 113 年開始執行確信。
合併財務報告子公司應自民國 116 年開始執行確信。

本公司係依上市櫃公司永續發展路徑圖之規定及國際標準組織（ISO）發布之 ISO14064-1 及 GHG Protocol 溫室氣體盤查標準，建立溫室氣體盤查機制，並依據營運控制權法彙總溫室氣體排放量，謹摘要說明最近兩年度溫室氣體盤查數據如下：

範圍	範疇	113 年		114 年
		碳排放量
(公噸 CO2e /年)	密集度
(公噸 CO2e/百萬元)	碳排放量
(公噸 CO2e /年)	密集度
(公噸 CO2e/百萬元)
母公司	範疇一	115,938.0001		59,517.8830
	範疇二	251,429.1829		235,004.0953
	範疇一、二小計	367,367.183		294,521.978
	範疇三	204,910.0493		192,465.9734
	範疇一、二、三小計	572,277.232		486,987.952
合併財務報告子公司	範疇一	99.7574		142.7890
	範疇二	797.0357		785.8934
	範疇一、二小計	896.793		928.6824
	範疇三	-		914.2657
	範疇一、二、三小計	896.793		1,842.948
總計		573,174.025	14.2	488,830.900	10.2

註：考量營運直接相關性及指標合理性，密集度不計入範疇三「其他間接排放」與子公司排放。

1-1-2 溫室氣體確信資訊

敘明截至年報刊印日之最近兩年度確信情形說明，包括確信範圍、確信機構、確信準則及確信意見。
本公司係依上市櫃公司永續發展路徑圖之規定及國際標準組織（ISO）發布之 ISO14064-1 及 GHG Protocol 溫室氣體盤查標準，建立溫室氣體盤查機制，並依據營運控制權法彙總溫室氣體排放量，謹摘要說明最近兩年度溫室氣體盤查數據如下，最終之確定數據亦將公布於本公司之永續報告書
確信執行之範圍		113 年度排放量(公噸 CO2e)	114 年度排放量(公噸 CO2e)
母公司	範疇一	115,938.0001	59,517.8830
	範疇二	251,429.1829	235,004.0953
	總計	367,367.183	294,521.978
	佔前述 1-1-1 所揭露盤查數據百分比	100%	100%
	確信機構	台灣衛理國際品保驗證股份有限公司(BV)	台灣衛理國際品保驗證股份有限公司(BV)
	確信情形說明	ISO 14064-3:2019 合理保證	完整確信資訊將於永續報告書揭露
	確信意見/結論	無保留結論/意見	完整確信資訊將於永續報告書揭露
合併財務報告子公司	範疇一	99.7574	142.7890
	範疇二	797.0357	785.8934
	總計	896.793	928.6824
	佔前述 1-1-1 所揭露盤查數據百分比	100%	100%
	確信機構	-	台灣衛理國際品保驗證股份有限公司(BV)
	確信情形說明	-	完整確信資訊將於永續報告書揭露
	確信意見/結論	-	完整確信資訊將於永續報告書揭露

62 -

1-2 溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫

敘明溫室氣體減量基準年及其數據、減量目標、策略及具體行動計畫與減量目標達成情形。

減量基準年：民國 100 年為減量基準年。
基準年排放量(範疇一及二)：392,366.585 公噸 CO₂e。
減量目標：短期以 114 年與預估排放量相比減量 20%，下一期五年目標為 119 年與估排放量相比減量 35%，中長期則以 139 年達成母公司臺灣據點範疇一及範疇二淨零排放為目標。
策略：著重以製程改善、能效提升、再生能源使用比例提高以及規劃碳權取得。
具體行動計畫：以民國 114 年為第一次目標檢視點，減量重點策略為含氟氣體削減，新增 32 台尾氣削減設備，另搭配自發自用太陽能設備及外購再生能源達成與預估排放量相比減少 20% 的目標。第二次目標檢視點 119 年減碳策略相同，並結合碳費自主減量計畫每年依序執行減碳措施。
減量目標達成情形：114 年溫室氣體排放量 294,521.978 tonCO₂e 與目標檢視年 114 年預估排放量 434,183 tonCO₂e 比較，減量超過 30%，領先原定應減量 20% 之目標，114 年減量措施包含裝設氟系氣體削減設備、提升綠電使用率及節能措施等投入。

(八)履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因

評估項目	運作情形
	是	否	摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案
(一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？
(二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？
(三)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？	☑		(一)本公司「誠信經營守則」及「行為暨倫理準則」係經董事會通過，並公布於公司網站及內部電子公佈欄，以督促本公司成員並期冀合併報表之子公司成員於執行職務時，均能以誠實且合乎倫理之方式為之。
(二)本公司定期展開各部門之道德風險評估，其範疇包含公司所有部門。
本公司訂有「誠信經營守則」及「行為暨倫理準則」，包括：禁止行賄及收賄、禁止不合理禮物、款待、其他不正當利益或利益迴避、禁止侵害智慧財產權及機密資料與個人資料保護、禁止從事不公平競爭之行為、嚴禁歧視等，以上的具體規範落實於旺宏所有同仁，並針對具有高風險疑義之部門加強宣導及評估其推展效果。
要求供應商簽署「行為準則遵守確認書」，規範供應商不得進行任何賄賂等不適當之商業行為，否則公司可隨時終止與供應商間之契約或交易，且可請求損害賠償。
(三)本公司訂有「誠信經營守則」及「行為暨倫理準則」，除對董事及經理人宣導外，亦於員工訓練課程中進行相關之教育訓練及測驗，並將員工之執行情形列入每年之績效	無

| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司
誠信經營守則差
異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | 考核。本公司「誠信經營推行委員會」其下設工作小組定期召開會議，依據相關法令規範、旺宏之「誠信經營守則」、董事會及各功能性委員會之決議，以及「誠信經營推行委員會」之循序制定並強化「誠信經營」相關措施及追蹤管理等。 | |
| 二、落實誠信經營

(一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款？

(二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？

(三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？ | ☑ | | (一) 商業活動往來前，本公司會就交易對象之違法及誠信紀錄進行徵信了解，以避免與有違法或不誠信紀錄者交易。

公司訂有「行為準則遵守確認書」，規範供應商不得進行任何賄賂等不適當之商業行為，否則公司可隨時終止與供應商間之契約或交易，且可請求損害賠償。

(二) 本公司除在董事會設置各項功能性委員會外，管理階層亦設有「誠信經營推行委員會」，由總經理擔任主任委員，所有部門一級主管擔任委員，每年至少召開一次委員會會議，以制定「誠信經營」政策提呈董事會討論，並依法執行與每年至少一次向董事會報告「誠信經營」推動成效。

(三) 防止利益衝突本公司訂立「誠信經營守則」及「行為暨倫理準則」，並且設置審計委員會協助董事會監督公司執行情形。另董事對於董事會議案與其自身或其代表之法人 | 無

無

無 |

| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司
誠信經營守則差
異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？

(五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？ | ☑ | | 有利害關係時，亦於討論及表決時迴避。

(四) 本公司之會計制度及內部控制制度均提報審計委員會及董事會決議通過，由內部稽核單位進行實際作業之查核，並就稽核結果編製工作底稿及稽核報告提交審計委員會委員，以有效防止各項弊端及督促公司政策的落實，並使內部控制制度得以良好運作。

(五) 本公司已訂定「誠信經營守則」及「行為暨倫理準則」並公布於公司網站及內部電子公佈欄，並將同仁之執行情形列入每年之績效考核。

為落實誠信經營及道德行為，每年藉由董事進修課程與員工線上課程等宣導，並定期舉辦營業秘密、國內外個資規範，以及資安控管等課程，以強化從業道德與法規遵循的意識。114 年度參與人數約 17,125 人次、總學習時數為 9,143 小時。

為防範內線交易，每年舉辦相關教育訓練及宣導，114 年 12 月 18 日對現任董事進行防範內線交易報告，並於下半年舉辦員工線上課程及公告宣導，內容包括內線交易之規範、構成要件、法律責任、禁止行為及防範項目等。114 年度參與人數約 3,337 人次，總學習時數為 278 小時。 | 無

無 |

| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司
誠信經營守則差
異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | 對於供應商亦邀集宣導，以確保其確實了解旺宏之誠信經營規範，114 年度參與人數為 255 人次，總學習時數為 148 小時。 | |
| 三、公司檢舉制度之運作情形
(一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？

(二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？

(三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？ | ☑ | | (一) 本公司設置「無所不談」意見箱及檢舉專線，提供內部員工檢舉詐欺及舞弊案件，避免不誠信之行為導致公司形象之損害。又為強化內、外部通報管道，設置直接通報稽核室之專線電話：03-5786688 ext.78119，並訂定「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」。於通報案件受理後，將視其屬性與類型成立專案小組或移送相關單位調查，並呈報董事會。

(二) 「無所不談」意見箱、檢舉專線及直接通報稽核室之專線電話所有案件皆逐一編號、建檔、調查及處理，並依法保存。
通報案件受理後，將視其屬性與類型成立專案小組或移送相關單位調查，並呈報董事會。
本公司對於前揭案件之處理，將採保密措施，以確保相關成員之合法權益。

(三) 「無所不談」意見箱及檢舉專線管理規定明訂對於檢舉人，本公司將克盡嚴密保護之責任，並禁止對善意檢舉之報復，若違反規定將予以適當懲處。針對直接通報稽核 | 無

無

無 |

| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司
誠信經營守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | 室之專線電話案件之處理，同樣採取保密措施，以確保相關成員之合法權益。 | |
| 四、加強資訊揭露
公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效？ | ☑ | | 已於公司網站及公開資訊觀測站揭露本公司「行為暨倫理準則」內容及相關資訊，並將「誠信經營守則」內容揭露於公司網站。
於 114 年 2 月 13 日向董事會報告「誠信經營」推動成效。
於 114 年 2 月 10 日召開「誠信經營推行委員會」年度會議。
完成 114 年度「誠信經營守則」相關之教育訓練。 | 無 |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：無實質差異。 | | | | |
| 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）
本公司深信誠信經營之企業文化為公司永續及健全發展之關鍵因素之一，故主動遵守責任商業聯盟(Responsible Business Alliance，RBA)行為準則。
本公司每年舉辦供應商大會，宣導重要政策及訊息，並對供應商進行稽核與舉辦定期訓練課程，確保供應商品質。未來將隨時注意國內誠信經營相關規範之發展，據以檢討改進本公司相關規範，以提升本公司誠信經營之成效。 | | | | |

(九)其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊

公司內部重大資訊之處理

為建立本公司良好之內部重大資訊處理及揭露機制，避免資訊不當洩漏，以確保本公司對外界發表資訊之一致性與正確性，本公司制定「內部重大資訊揭露作業程序」，涵蓋重大資訊之保密、重大訊息評估、陳核紀錄之保存及違失處置等作業程序。

對於內部重大資訊之處理及揭露，係依相關法律、命令、本公司「內部重大資訊揭露作業程序」等相關規定辦理。對外公開資訊秉持三大原則：(1)正確、完整且即時、(2)資訊揭露應有依據、及(3)公平揭露，以確保旺宏及所有權益關係人(Stakeholders)的權益。

此外，本公司訂有「行為暨倫理準則」及「防範內線交易管理作業」，除定期宣導外，並放置公司網站，供所有董事、經理人及員工參考，以避免違反規定。

董事進修情形

最近年度董事進修情形如下表，詳細資訊可至公開資訊觀測站查詢。

職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
董事長	吳敏求	114/03/04	中華公司治理協會	2025 全球經濟展望	3
		114/10/29	中華獨立董事協會	人工智慧治理發展與全球趨勢分享	3
法人董事代表人	林能昌	114/07/09	臺灣證券交易所	2025 國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇	6
		114/09/17	中華民國公司經營暨永續發展協會	川普 2.0：全球稅務改革與供應鏈重組的企業應對策略	3
		114/10/29	中華獨立董事協會	人工智慧治理發展與全球趨勢分享	3
董事	盧志遠	114/03/04	中華公司治理協會	2025 全球經濟展望	3
		114/04/24	中華公司治理協會	川普 2.0、全球化之死與區域戰爭	3
		114/10/29	中華獨立董事協會	人工智慧治理發展與全球趨勢分享	3
		114/10/30	中華公司治理協會	輝達的三兆奇蹟:人工智慧背後的半導體產業革命新思維	3
董事	李貴敏	114/03/04	中華公司治理協會	2025 全球經濟展望	3
		114/09/05	台北金融研究發展基金會	從穩定幣看金融科技:區塊鏈的實務與未來	3
		114/10/29	中華獨立董事協會	人工智慧治理發展與全球趨勢分享	3
董事	蘇炎坤	114/03/04	中華公司治理協會	2025 全球經濟展望	3
		114/10/29	中華獨立董事協會	人工智慧治理發展與全球趨勢分享	3

68 -

職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
董事	方頌仁	114/03/04	中華公司治理協會	2025 全球經濟展望	3
		114/05/02	中華公司治理協會	企業員工獎酬工具暨案例分享	3
		114/10/29	中華獨立董事協會	人工智慧治理發展與全球趨勢分享	3
董事	游敦行	114/03/04	中華公司治理協會	2025 全球經濟展望	3
		114/10/29	中華獨立董事協會	人工智慧治理發展與全球趨勢分享	3
董事	倪福隆	114/03/04	中華公司治理協會	2025 全球經濟展望	3
		114/10/29	中華獨立董事協會	人工智慧治理發展與全球趨勢分享	3
法人董事代表人	葉沛甫	114/03/04	中華公司治理協會	2025 全球經濟展望	3
		114/06/26~114/06/27	會計研究發展基金會	發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班	12
		114/09/19	中華民國工商協進會	國際政經新變局對台灣企業之影響	3
		114/10/29	中華獨立董事協會	人工智慧治理發展與全球趨勢分享	3
		114/12/19	台北金融研究發展基金會	展望 2026：國際政經情勢重點指標與趨勢解析	3
獨立董事	杜紫軍	114/02/21	中華公司治理協會	不銹鋼事業策略規劃暨永續發展	3
		114/03/04	中華公司治理協會	2025 全球經濟展望	3
		114/05/09	中華公司治理協會	數位製造發展戰略	3
		114/05/16	中華公司治理協會	數位轉型價值創造-以數據驅動引領變革，並為AI產業化開拓發展契機	2
		114/07/29	證券暨期貨市場發展基金會	智慧製造與數位決策之產業實證	3
		114/10/03	中華公司治理協會	浪潮之下-推動永續轉型的能源基礎建設	3
獨立董事	高強	114/03/04	中華公司治理協會	2025 全球經濟展望	3
		114/10/29	中華獨立董事協會	人工智慧治理發展與全球趨勢分享	3
獨立董事	楊建國	114/03/04	中華公司治理協會	2025 全球經濟展望	3
		114/05/16	證券暨期貨市場發展基金會	114 年度防範內線交易宣導會	3
		114/10/29	中華獨立董事協會	人工智慧治理發展與全球趨勢分享	3
獨立董事	蘇慧貞	114/07/09	臺灣證券交易所	2025 國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇	6
		114/07/29	中華公司治理協會	個資安全稽核	3
		114/07/29	中華公司治理協會	提升企業治理韌性:永續資訊揭露及內控機制的實務應用	3

69 -

職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
		114/10/29	中華獨立董事協會	人工智慧治理發展與全球趨勢分享	3
獨立董事	朱炫璉	114/04/11	台灣董事學會	公司治理升級:打造人才競爭力新局	3
		114/07/09	臺灣證券交易所	2025 國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇	6
		114/10/29	中華獨立董事協會	人工智慧治理發展與全球趨勢分享	3
		114/11/13	中華獨立董事協會	財務報表大改版！IFRS 18「財務報表中之表達與揭露」全攻略	3
		114/11/21	證券暨期貨市場發展基金會	114 年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會	3

公司治理主管最近年度進修情形如下表

進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
114/03/04	中華公司治理協會	2025 全球經濟展望	3
114/09/19	中華民國工商協進會	國際政經新變局對台灣企業之影響	3
114/10/29	中華獨立董事協會	人工智慧治理發展與全球趨勢分享	3
114/12/19	台北金融研究發展基金會	展望 2026：國際政經情勢重點指標與趨勢解析	3
最近年度進修總時數			12

經理人進修情形

吳敏求、盧志遠、游敦行、倪福隆、葉沛甫等人亦為本公司經理人，其進修情形請見上表。最近年度本公司其他經理人及稽核主管有關公司治理之進修情形如下表：

職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
副總經理	趙炎海	114/03/04	中華公司治理協會	2025 全球經濟展望	3
		114/04/24	中華公司治理協會	川普 2.0、全球化之死與區域戰爭	3
		114/10/29	中華獨立董事協會	人工智慧治理發展與全球趨勢分享	3
		114/10/30	中華公司治理協會	輝達的三兆奇蹟:人工智慧背後的半導體產業革命新思維	3
稽核長	王宏琪	114/03/04	中華公司治理協會	2025 全球經濟展望	3
		114/10/08	中華民國內部稽核協會	內稽人員必懂的「生成式 AI」與「AI 數據保護」	6
		114/10/15	中華民國內部稽核協會	智能稽核時代：AI 系統稽核與 AI 輔助稽核	6
		114/10/29	中華獨立董事協會	人工智慧治理發展與全球趨勢分享	3

70 -

各類別權益關係人關注議題與溝通管道

權益關係人	主要關注議題		溝通管道
投資人	·股東權益
·公司治理
·投資概況
·創新研發
·產業發展	·智慧財產權
·股利分配
·公司營運
·產品價格
·產品運用	·企業永續發展網站及永續報告書(每年)
·企業網站、財務報告書(每年)
·股東常會(每年)
·自辦法人說明會(每季)
·參與論壇/法人來訪/親訪法人(不定期)
·投資人服務信箱/來電諮詢(不定期)
客戶	·產品交期/價格
/技術/品質
·未來產品方向
·客戶應用服務
·綠色產品	·企業社會責任
·企業營運持續管理
·溫室氣體淨零排放	·客戶滿意度調查(每年一次)
·供應商大會(依客戶要求)
·客戶溝通平臺(全天候開放)
·親自拜訪(不定期)
·供應商稽核(依客戶要求配合)
員工	·員工溝通
·勞資關係
·薪資福利
·人權政策
·訓練體系
·績效考核結果	·職業安全衛生
·勞基法修法重點
·退休金計算/資格條件	·各項溝通會議(定期與不定期舉辦)
·「無所不談」意見箱(全天候開放)
·檢舉專線(全天候開放)
·書面及電子公佈欄(不定期傳達訊息)
·員工關係入口網站(全天候開放)
·學習地圖平台(全天候開放)
·績效考核流程(每年一次)
·健康諮詢/促進(定期與不定期舉辦)
·員工親自/電話詢問(不定期)
供應商	·職業安全衛生
·供應商評鑑
·綠色產品要求
·企業社會責任	·商業道德遵循
·品質改善流程
·重要原物料供需
·供應鏈資訊安全	·供應商大會(每年一次)
·供應商稽核(每年依風險高低執行)
·供應商評鑑(季度及年度)
·品質改善會議(不定期)
·原物料供需追蹤(定期及不定期)
·承攬商訓練課程(依需求)
·承攬商協議組織會議(依需求)

71 -

權益關係人	主要關注議題		溝通管道
政府	·法規遵循
·公司治理
·勞資關係
·職業安全衛生
·溫室氣體淨零排放
·水資源管理
·廢棄物管理
·IFRS(永續揭露準則導入計畫)	·員工福利及平均薪資
·勞基法修法重點
·中美貿易戰之影響
·員工過負荷管理
·異味
·噪音
·企業贊助/資助
·公益活動參與	·公文往來(視實際業務需求)
·參與說明會/宣導會/研討會/座談會等(不定期)
·主管機關稽核(隨時配合)
·電話或電子郵件(視實際業務需求)
·透過園區同業公會、全國工業總會溝通(依需求)
·拜訪主管機關(依需求)
·PUBCSR 企業社會責任溝通信箱
·公益社團
社會公眾	·營運績效
·創新研發
·產業發展	·公司綜合動態
·薪資福利
·高階經理人動態	·公開訊息
·法人說明會(每季一次)
學校	·旺宏金砂獎競賽
·旺宏科學獎競賽	·旺宏科學競賽舉辦
過程與成果
·招募任用	·報名網站
·校園宣傳
·臉書粉絲團
·旺宏科學獎聯誼會

（十）內部控制制度執行狀況

請參閱「公開資訊觀測站>單一公司>公司治理>公司規章/內部控制>內控聲明書公告」，網址：https://mops.twse.com.tw/mops/#/web/t06sg20。
委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。

(十一)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議

114年股東常會之重要決議

重要決議	執行情形檢討
1.承認113年度營業報告書及財務報表	依公司法第230條規定公告決議情形。
2.承認113年度盈虧撥補案	依股東會決議執行。
3.通過「公司章程」修訂案	依股東會決議修訂之條文施行並依法登記。
4.通過辦理國內現金增資、現金增資發行新股參與發行海外存託憑證、私募普通股或私募國內或海外轉換公司債案。	114年度通過增資案件但未辦理，爰於115年3月5日董事會再次通過增資案，並提報115年股東常會討論。
5.選舉第十三屆董事	選任董事14名(含5名獨立董事)，當選名單如下，並於114年6月10日經科管局核准登記。
董事：吳敏求、倉本雅史(順盈投資有限公司代表人)、盧志遠、李貴敏、蘇炎坤、方頌仁、游敦行、倪福隆、惠盈投資有限公司。
獨立董事：杜紫軍、高強、楊建國、蘇慧貞、朱炫晡。
6.通過解除董事競業禁止之限制案	依法決議並公告。

最近年度及截至年報刊印日止董事會之重要決議

董事會	日期	重要決議
第十二屆十七次董事會	114.03.04	1.通過 113 年度財務報表。
2.擬訂 113 年度盈虧撥補案。
3.擬訂辦理國內現金增資、現金增資發行新股參與發行海外存託憑證、私募普通股或私募國內或海外轉換公司債案。
4.通過召集 114 年股東常會相關事宜。
第十二屆第十八次董事會	114.04.29	通過 114 年第一季財務報表。
第十三屆第一次臨時董事會	114.05.23	1.推舉董事長及執行長並委任總經理。
2.委任「薪資報酬委員會」委員。
3.委任「提名委員會」委員。
第十三屆第一次董事會	114.07.30	通過 114 年第二季財務報表。
第十三屆第二次董事會	114.10.29	通過 114 年第三季財務報表。
第十三屆第三次董事會	114.12.18	1.通過資本支出預算。
2.設置「永續發展委員會」及委任委員。
3.通過捐助「旺宏教育基金會」事宜。
第十三屆第五次董事會	115.03.05	1.通過 114 年度財務報表。
2.擬訂 114 年度盈虧撥補案。
3.擬訂辦理國內現金增資、現金增資發行新股參與發行海外存託憑證、私募普通股或私募國內或海外轉換公司債案。
4.通過召集 115 年股東常會相關事宜。

(十二)最近年度及截至年報刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

73 -

四、簽證會計師公費資訊

金額單位：新台幣仟元

會計師事務所名稱	會計師姓名	會計師查核期間		審計公費	非審計公費	合計	備註
勤業眾信聯合會計師事務所	葉東輝	114.01.01~114.12.31	5,435	2,025	7,460	非審計公費主要為稅務簽證公費960仟元、移轉訂價報告服務費380仟元、保稅盤點230仟元、公司債覆核150仟元及其他服務項目合計305仟元。
	洪國田

(一) 更換會計師事務所且更換年度所給付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：不適用。

(二) 審計公費較前一年度減少達百分之十以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：不適用。

五、更換會計師資訊

(一) 關於前任會計師

更換日期	中華民國一一四年十二月十八日
更換原因及說明	本公司原簽證會計師為勤業眾信聯合會計師事務所葉東輝會計師及洪國田會計師，為配合勤業眾信聯合會計師事務所內部業務調整，自民國115年度第一季起，改由林尚志會計師及鄭旭然會計師辦理本公司之財報簽證事宜。
說明係委任人或會計師終止或不接受委任	當事人
情況		會計師	委任人
	主動終止委任		—	—
	不再接受(繼續)委任		—	—
最新兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因	無
與發行人有無不同意見	有	—	會計原則或實務
		—	財務報告之揭露
		—	查核範圍或步驟
		—	其他

74 -

(二) 關於繼任會計師

事務所名稱	勤業眾信聯合會計師事務所
會計師姓名	林尚志會計師及鄭旭然會計師
委任之日期	中華民國一一四年十二月十八日
委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果	無
繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見	無

(三) 前任會計師對本準則第 10 條第 6 款第 1 目及第 2 目之 3 事項之復函：不適用。

六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之情形：無。

七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東股權移轉及股權質押變動情形

股權移轉情形：請參閱「公開資訊觀測站>單一公司>股權變動/證券發行>股權轉讓資料查詢>內部人持股異動事後申報表」，網址：https://mops.twse.com.tw/mops/#/web/query6_1。
股權質押變動情形：請參閱「公開資訊觀測站>單一公司>股權變動/證券發行>內部人設質解質>內部人設質解質公告」，網址：https://mopsov.twse.com.tw/mops/web/STAMAK03_1。
最近年度及截至年報刊印日止之股權移轉或股權質押之相對人均非關係人。
75 -

八、持股比例佔前十名之股東，其相互間之關係資訊

114年3月25日
單位：股：%

姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱(或姓名)	關係
元大商業銀行受託信託財產專戶委託人：沈學榮	34,170,000	1.84%	無	無	無	無	居磁工業股份有限公司	公司負責人與信託財產專戶委託人為同一人
大通託管先進星光先進總合國際股票指數基金投資專戶	25,097,546	1.35%	無	無	無	無	無	無
新制勞工退休基金	24,583,471	1.32%	無	無	無	無	無	無
大通託管梵加德新興市場股票指數基金投資專戶	22,639,737	1.22%	無	無	無	無	無	無
順盈投資有限公司代表人：倉本雅史(註1)	22,587,265	1.22%	無	無	無	無	無	無
	無	無	無	無	無	無	無	無
美商摩根大通台北分行受託保管羅貝可資本成長基金投資專戶	22,170,000	1.19%	無	無	無	無	無	無
國泰人壽保險股份有限公司負責人：熊明河	21,526,000	1.16%	無	無	無	無	無	無
居磁工業股份有限公司負責人：沈學榮	17,265,000	0.93%	無	無	無	無	元大商業銀行受託信託財產專戶	公司負責人與信託財產專戶委託人為同一人
吳敏求	13,440,809	0.72%	無	無	無	無	無	無
大通託管先進信託股票指數ⅠⅠ投資專戶	13,093,000	0.71%	無	無	無	無	無	無

註1：順盈投資有限公司於114年6月21日改派林能昌先生為代表人。
註2：持股基準日為本公司114年股東會停止過戶起日。
註3：投資專戶無負責人資訊。

九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例

114 年 12 月 31 日
單位：股；%

| 轉投資事業
(註) | 本公司投資 | | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | | 綜合投資 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 |
| Macronix America, Inc. | 100,000 | 100.00% | 0 | 0% | 100,000 | 100.00% |
| Macronix (BVI) Co., Ltd. | 182,589,357 | 100.00% | 0 | 0% | 182,589,357 | 100.00% |
| 旺宏(香港)有限公司 | 89,700,000 | 100.00% | 0 | 0% | 89,700,000 | 100.00% |
| Macronix Pte Ltd. | 174,000 | 100.00% | 0 | 0% | 174,000 | 100.00% |
| 惠盈投資有限公司 | 無 | 100.00% | 無 | 0% | 無 | 100.00% |
| 潤宏投資有限公司 | 無 | 100.00% | 無 | 0% | 無 | 100.00% |
| 全宏科技股份有限公司 | 69,627,323 | 90.43% | 3,824,600 | 4.97% | 73,451,923 | 95.39% |

註：係本公司採權益法之投資。

77 -

參、募資情形

一、資本及股份

(一) 股本來源

年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數(仟股)	金額(仟元)	股數(股)	金額(元)	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
78.12	-	150,000	1,500,000	81,583,000	815,830,000	創立股本 815,830,000 元	技術股 5,200,000 股	-
79.12	10	300,000	3,000,000	209,717,000	2,097,170,000	現金增資 1,281,340,000 元	-	註 1
81.06	10	300,000	3,000,000	239,717,000	2,397,170,000	現金增資 300,000,000 元	-	註 2
82.05	10	300,000	3,000,000	300,000,000	3,000,000,000	現金增資 602,830,000 元	-	註 3
84.02	28.5	500,000	5,000,000	350,000,000	3,500,000,000	現金增資 500,000,000 元	-	註 4
84.08	-	500,000	5,000,000	433,218,172	4,332,181,720	盈餘轉增資 832,181,720 元	-	-
84.12	40	500,000	5,000,000	500,000,000	5,000,000,000	現金增資 667,818,280 元	-	註 5
85.05	48	850,000	8,500,000	600,000,000	6,000,000,000	現金增資參與發行海外存託憑證 1,000,000,000 元	-	註 6
85.08	-	1,160,000	11,600,000	941,676,940	9,416,769,400	盈餘暨資本公積轉增資 3,416,769,400 元	-	-
86.04	-	1,160,000	11,600,000	945,824,135	9,458,241,350	公司債轉換 41,471,950 元	-	-
86.07	-	2,500,000	25,000,000	1,274,939,621	12,749,396,210	盈餘暨資本公積轉增資 3,291,154,860 元	-	-
86.08	-	2,500,000	25,000,000	1,415,586,910	14,155,869,100	公司債轉換 1,406,472,890 元	-	-
86.12	-	2,500,000	25,000,000	1,441,815,433	14,418,154,330	公司債轉換 262,285,230 元	-	-
87.03	-	2,500,000	25,000,000	1,442,334,998	14,423,349,980	公司債轉換 5,195,650 元	-	-
87.08	-	2,500,000	25,000,000	1,785,823,693	17,858,236,930	盈餘暨資本公積轉增資 3,434,886,950 元	-	-
88.09	-	2,500,000	25,000,000	1,964,406,063	19,644,060,630	資本公積轉增資 1,785,823,700 元	-	-
89.03	30	2,500,000	25,000,000	2,099,996,063	20,999,960,630	現金增資 1,355,900,000 元	-	註 7
89.03	-	2,500,000	25,000,000	2,126,074,584	21,260,745,840	公司債轉換 260,785,210 元	-	-
89.03	-	2,500,000	25,000,000	2,127,526,851	21,275,268,510	公司債轉換 14,522,670 元	-	-
89.07	-	3,500,000	35,000,000	2,404,105,343	24,041,053,430	盈餘暨資本公積轉增資 2,765,784,920 元	-	-
89.07	-	3,500,000	35,000,000	2,472,586,493	24,725,864,930	公司債轉換 684,811,500 元	-	-
89.12	-	3,500,000	35,000,000	2,474,409,144	24,744,091,440	公司債轉換 18,226,510 元	-	-
90.06	-	4,500,000	45,000,000	3,359,342,613	33,593,426,130	盈餘暨資本公積轉增資 8,849,334,690 元	-	-
91.08	-	5,350,000	53,500,000	3,691,276,875	36,912,768,750	資本公積轉增資 3,319,342,620 元	-	-
92.04	-	5,350,000	53,500,000	3,733,149,529	37,331,495,290	公司債轉換 418,726,540 元	-	-
92.07	-	5,350,000	53,500,000	3,779,349,500	37,793,495,000	公司債轉換 461,999,710 元	-	-
92.11	-	5,350,000	53,500,000	3,927,758,305	39,277,583,050	公司債轉換 1,484,088,050 元	-	-
92.12	8.11	6,550,000	65,500,000	4,402,758,305	44,027,583,050	現金增資 4,750,000,000 元	-	註 8
93.03	-	6,550,000	65,500,000	4,430,251,943	44,302,519,430	公司債轉換 274,936,380 元	-	-
93.04	10.9	6,550,000	65,500,000	4,955,251,943	49,552,519,430	現金增資參與發行海外存託憑證 5,250,000,000 元	-	註 9
93.05	-	6,550,000	65,500,000	5,003,704,439	50,037,044,390	公司債轉換 484,524,960 元	-	-
93.09	-	6,550,000	65,500,000	5,034,928,514	50,349,285,140	公司債轉換 312,240,750 元	-	-
93.11	-	6,550,000	65,500,000	5,035,296,328	50,352,963,280	公司債轉換 3,678,140 元	-	-
94.09	-	6,550,000	65,500,000	4,995,296,328	49,952,963,280	庫藏股減資 -400,000,000 元	-	-
95.03	-	6,550,000	65,500,000	2,915,821,786	29,158,217,860	減資 -20,794,745,420 元	-	註 10
95.03	8.07	6,550,000	65,500,000	2,915,921,786	29,159,217,860	私募現金增資 1,000,000 元	-	-
96.02	-	6,550,000	65,500,000	2,916,157,808	29,161,578,080	員工認股權認購 2,360,220 元	-	-
96.04	-	6,550,000	65,500,000	2,916,415,946	29,164,159,460	員工認股權認購 2,581,380 元	-	-
96.09	-	6,550,000	65,500,000	2,917,058,354	29,170,583,540	員工認股權認購 6,424,080 元	-	-
96.10	-	6,550,000	65,500,000	2,978,817,751	29,788,177,510	盈餘轉增資 617,593,970 元	-	-
96.11	-	6,550,000	65,500,000	3,050,653,298	30,506,532,980	員工認股權認購 718,355,470 元	-	-
97.02	-	6,550,000	65,500,000	3,060,226,622	30,602,266,220	員工認股權認購 95,733,240 元	-	-

78 -

年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數
(仟股)	金額(仟元)	股數(股)	金額(元)	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
97.05	-	6,550,000	65,500,000	3,062,751,980	30,627,519,800	員工認股權認購 25,253,580 元	-	-
97.08	-	6,550,000	65,500,000	3,063,677,465	30,636,774,650	員工認股權認購 9,254,850 元	-	-
97.09	-	6,550,000	65,500,000	3,124,019,472	31,240,194,720	盈餘轉增資 603,420,070 元	-	-
97.11	-	6,550,000	65,500,000	3,126,296,368	31,262,963,680	員工認股權認購 22,768,960 元	-	-
98.02	-	6,550,000	65,500,000	3,126,775,749	31,267,757,490	員工認股權認購 4,793,810 元	-	-
98.02	-	6,550,000	65,500,000	3,123,962,749	31,239,627,490	庫藏股減資 -28,130,000 元	-	-
98.05	-	6,550,000	65,500,000	3,135,134,847	31,351,348,470	員工認股權認購 111,720,980 元	-	-
98.08	-	6,550,000	65,500,000	3,147,538,945	31,475,389,450	員工認股權認購 124,040,980 元	-	-
98.09	-	6,550,000	65,500,000	3,272,552,230	32,725,522,300	盈餘轉增資 1,250,132,850 元	-	-
98.11	-	6,550,000	65,500,000	3,289,772,530	32,897,725,300	員工認股權認購 172,203,000 元	-	-
99.02	-	6,550,000	65,500,000	3,303,027,880	33,030,278,800	員工認股權認購 132,553,500 元	-	-
99.05	-	6,550,000	65,500,000	3,330,319,836	33,303,198,360	員工認股權認購 272,919,560 元	-	-
99.08	-	6,550,000	65,500,000	3,350,388,992	33,503,889,920	員工認股權認購 200,691,560 元	-	-
99.11	-	6,550,000	65,500,000	3,355,417,899	33,554,178,990	員工認股權認購 50,289,070 元	-	-
100.02	-	6,550,000	65,500,000	3,362,301,642	33,623,016,420	員工認股權認購 68,837,430 元	-	-
100.05	-	6,550,000	65,500,000	3,378,174,280	33,781,742,800	員工認股權認購 158,726,380 元	-	-
100.08	-	6,550,000	65,500,000	3,381,545,259	33,815,452,590	員工認股權認購 33,709,790 元	-	-
100.11	-	6,550,000	65,500,000	3,382,456,382	33,824,563,820	員工認股權認購 9,111,230 元	-	-
101.02	-	6,550,000	65,500,000	3,384,748,566	33,847,485,660	員工認股權認購 22,921,840 元	-	-
101.05	-	6,550,000	65,500,000	3,392,196,696	33,921,966,960	員工認股權認購 74,481,300 元	-	-
101.08	-	6,550,000	65,500,000	3,392,302,064	33,923,020,640	員工認股權認購 1,053,680 元	-	-
101.08	-	6,550,000	65,500,000	3,521,142,831	35,211,428,310	盈餘轉增資 1,288,407,670 元	-	-
101.11	-	6,550,000	65,500,000	3,521,369,314	35,213,693,140	員工認股權認購 2,264,830 元	-	-
102.02	-	6,550,000	65,500,000	3,521,462,303	35,214,623,030	員工認股權認購 929,890 元	-	-
103.02	-	6,550,000	65,500,000	3,521,473,020	35,214,730,200	員工認股權認購 107,170 元	-	-
104.01	-	6,550,000	65,500,000	3,558,773,970	35,587,739,700	限制員工權利新股 373,009,500 元	-	-
104.08	-	6,550,000	65,500,000	3,620,052,730	36,200,527,300	限制員工權利新股 612,787,600 元	-	-
104.08	-	6,550,000	65,500,000	3,618,598,730	36,185,987,300	限制員工權利新股減資-14,540,000 元	-	-
104.11	-	6,550,000	65,500,000	3,617,848,930	36,178,489,300	限制員工權利新股減資-7,498,000 元	-	-
105.02	-	6,550,000	65,500,000	3,617,159,130	36,171,591,300	限制員工權利新股減資-6,898,000 元	-	-
105.05	-	6,550,000	65,500,000	3,616,471,930	36,164,719,300	限制員工權利新股減資-6,872,000 元	-	-
105.08	-	6,550,000	65,500,000	3,615,716,830	36,157,168,300	限制員工權利新股減資-7,551,000 元	-	-
105.11	-	6,550,000	65,500,000	3,615,353,570	36,153,535,700	限制員工權利新股減資-3,632,600 元	-	-
106.01	-	6,550,000	65,500,000	3,672,829,150	36,728,291,500	限制員工權利新股 574,755,800 元	-	-
106.02	-	6,550,000	65,500,000	3,672,063,730	36,720,637,300	限制員工權利新股減資-7,654,200 元	-	-
106.05	-	6,550,000	65,500,000	3,671,002,330	36,710,023,300	限制員工權利新股減資-10,614,000 元	-	-
106.07	-	6,550,000	65,500,000	1,805,895,303	18,058,953,030	減資 -18,651,070,270 元	-	註 11
106.09	-	6,550,000	65,500,000	1,805,028,142	18,050,281,420	限制員工權利新股減資-8,671,610 元	-	-
106.11	-	6,550,000	65,500,000	1,804,938,491	18,049,384,910	限制員工權利新股減資-896,510 元	-	-
107.02	-	6,550,000	65,500,000	1,804,775,803	18,047,758,030	限制員工權利新股減資-1,626,880 元	-	-
107.05	-	6,550,000	65,500,000	1,804,478,493	18,044,784,930	限制員工權利新股減資-2,973,100 元	-	-
107.09	-	6,550,000	65,500,000	1,840,574,009	18,405,740,090	盈餘轉增資 360,955,160 元	-	-
107.11	-	6,550,000	65,500,000	1,840,291,935	18,402,919,350	限制員工權利新股減資-2,820,740 元	-	-
108.02	-	6,550,000	65,500,000	1,840,166,993	18,401,669,930	限制員工權利新股減資-1,249,420 元	-	-
108.05	-	6,550,000	65,500,000	1,840,144,856	18,401,448,560	限制員工權利新股減資-221,370 元	-	-
108.08	-	6,550,000	65,500,000	1,840,013,422	18,400,134,220	限制員工權利新股減資-1,314,340 元	-	-
108.11	-	6,550,000	65,500,000	1,839,927,014	18,399,270,140	限制員工權利新股減資-864,080 元	-	-
109.03	-	6,550,000	65,500,000	1,839,908,862	18,399,088,620	限制員工權利新股減資-181,520 元	-	-
109.07	-	6,550,000	65,500,000	1,856,309,082	18,563,090,820	限制員工權利新股 164,002,200 元	-	-
109.08	-	6,550,000	65,500,000	1,856,301,702	18,563,017,020	限制員工權利新股減資-73,800 元	-	-
110.02	-	6,550,000	65,500,000	1,856,186,402	18,561,864,020	限制員工權利新股減資-1,153,000 元	-	-

79 -

年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數(仟股)	金額(仟元)	股數(股)	金額(元)	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
110.05	-	6,550,000	65,500,000	1,856,127,002	18,561,270,020	限制員工權利新股減資-594,000元	-	-
110.08	-	6,550,000	65,500,000	1,856,046,002	18,560,460,020	限制員工權利新股減資-810,000元	-	-
110.11	-	6,550,000	65,500,000	1,856,017,802	18,560,178,020	限制員工權利新股減資-282,000元	-	-
111.02	-	6,550,000	65,500,000	1,855,976,783	18,559,767,830	限制員工權利新股減資-410,190元	-	-
111.05	-	6,550,000	65,500,000	1,855,925,783	18,559,257,830	限制員工權利新股減資-510,000元	-	-
111.08	-	6,550,000	65,500,000	1,855,884,320	18,558,843,200	限制員工權利新股減資-414,630元	-	-
111.11	-	6,550,000	65,500,000	1,855,854,341	18,558,543,410	限制員工權利新股減資-299,790元	-	-
112.03	-	6,550,000	65,500,000	1,855,827,941	18,558,279,410	限制員工權利新股減資-264,000元	-	-
112.05	-	6,550,000	65,500,000	1,855,826,441	18,558,264,410	限制員工權利新股減資-15,000元	-	-
114.11	-	6,550,000	65,500,000	1,857,348,176	18,573,481,760	公司債轉換 15,217,350元	-	-
115.02	-	6,550,000	65,500,000	1,931,082,818	19,310,828,180	公司債轉換 737,346,420元	-	-

註1：79.12.07 台財證(一)第03305號函
註3：82.02.15 台財證(一)第00335號函
註5：84.09.25 台財證(一)第49345號函
註7：88.11.17 台財證(一)第95699號函
註9：93.01.30 台財證一字第0920161647號函
註11：106.06.26 金管證發字第1060022715號函
註2：80.12.24 台財證(一)第03489號函
註4：83.11.05 台財證(一)第43729號函
註6：85.03.26 台財證(一)第18164號函
註8：92.10.15 台財證一字第0920139445號函
註10：95.02.03 金管證一字第0940156791號函

115年3月7日
單位：股

| 股份
種類 | 核定股本 | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 流通在外股份(註1) | 未發行股份 | 合計 | |
| 普通股 | 1,931,082,818 | 4,618,917,182 | 6,550,000,000 | 註2 |

註1：1,931,027,167股屬上市股票；55,651股屬私募股票。
註2：核定股本中保留650,000,000股供發行員工認股權憑證，授權董事會視需要分次發行；保留864,703,672股供可轉換公司債轉換，由董事會視市場狀況及營運需求決議調整。

(二)主要股東名單

114年3月25日

主要股東名稱	持有股數	持股比例
元大商業銀行受託信託財產專戶	34,170,000	1.84%
大通託管先進星光先進總合國際股票指數基金投資專戶	25,097,546	1.35%
新制勞工退休基金	24,583,471	1.32%
大通託管梵加德新興市場股票指數基金投資專戶	22,639,737	1.22%
順盈投資有限公司	22,587,265	1.22%
美商摩根大通台北分行受託保管羅貝可資本成長基金投資專戶	22,170,000	1.19%
國泰人壽保險股份有限公司	21,526,000	1.16%
居磁工業股份有限公司	17,265,000	0.93%
吳敏求	13,440,809	0.72%
大通託管先進信託股票指數I I投資專戶	13,093,000	0.71%

註：持股基準日為本公司114年股東會停止過戶起日。

(三) 公司股利政策及執行狀況

公司章程所訂之股利政策

本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損、次提 10%為法定盈餘公積(但法定公積已達本公司資本總額時不在此限)，並依法提列或迴轉特別盈餘公積；其餘額加計以前年度未分配盈餘為股東紅利。

本公司屬資本密集產業，配合公司長期財務規劃，前項股東紅利得經股東會決議，保留其全部或部分為未分配盈餘，於其後年度一併或分別發放。

本公司盈餘之分派以現金股利為優先，但本公司仍得視財務、業務、或經營狀況以股票股利分派前開盈餘，其比例以不超過當年度可分配盈餘總額之 50%為原則。

本次股東會擬議股利分配之情形：115 年 3 月 5 日董事會擬議不分派股利，並提報 115 年 5 月 27 日股東常會。
預期股利政策將有重大變動時之說明：無重大變動。

(四) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。

(五) 員工、董事及監察人酬勞

公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍

依據本公司章程規定，年度如有獲利時，應提撥該獲利扣除累積虧損後餘額(下稱「年度獲利」)之百分之十五為員工酬勞，其中百分之二十應分配給基層員工。董事酬勞不得高於年度獲利的百分之二，且以給付該百分之二為原則。「員工酬勞」之對象亦得包括符合一定條件之從屬公司員工，而「基層員工」之定義亦由董事會依法議定並定期評估是否調整。

本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理。

本公司 114 年度為虧損，依照本公司章程規定，未估列員工酬勞及董事酬勞。

董事會通過分派酬勞情形：無。
前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：113 年度因虧損，爰依本公司章程規定及股東會決議，未分派員工酬勞及董事酬勞，而無庸估列。

(六) 公司買回本公司股份情形：無。

81 -

二、公司債辦理情形

(一)公司債辦理情形

公司債種類		國內第二次無擔保轉換公司債
發行（辦理）日期		114年3月24日
面額		新台幣壹拾萬元
發行及交易地點		中華民國
發行價格		依票面金額之100.5%發行
總額		新台幣參拾億元整
利率		票面年利率為0%
期限		3年期到期日：117年3月24日
保證機構		無
受託人		永豐商業銀行股份有限公司
承銷機構		凱基證券股份有限公司
簽證律師		無
簽證會計師		無
償還方法		依本公司之國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法(下稱「本辦法」)第五條規定本轉換公司債之票面年利率為0%，故毋須訂定付息日期及方式。除本轉換公司債之持有人(以下簡稱「債券持有人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股，或本公司依本辦法第十八條提前贖回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時之翌日起十個營業日(含第十個營業日)內，依債券面額以現金一次償還。前述日期如遇證券集中交易市場停止營業之日，將順延至次一營業日。
未償還本金		新台幣131,200,000元
贖回或提前清償之條款		請參閱本公司之國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法
限制條款		無
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		無
附其他權利	截至年報刊印日止已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有償證券之金額	截至115年3月7日止，累計已受理轉換之公司債張數28,688張，計新台幣2,868,800,000元，累計已轉換普通股124,730,218股。
	發行及轉換(交換或認股)辦法	已公告於公開資訊觀測站
發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		依本公司向主管機關申報送件時之評估資料，本次辦理國內第二次轉換公司債對原股東股權之最大可能稀釋效果為6.57%。隨著轉換公司債轉換為普通股時，除了會降低負債外，亦會增加股東權益，進而提高每股淨值，長期而言對現有股東權益應得以保障。
交換標的委託保管機構名稱		不適用

82 -

(二)轉換公司債資料

單位：新台幣元

公司債種類		國內第二次無擔保可轉換公司債
年度
項目		114年	當年度截至
115年3月7日
轉換公司債市價	最高	176	515
	最低	90.5	190
	平均	122.49	354.70
轉換價格		23元	23元
發行（辦理）日期及發行時轉換價格		發行日期：114年3月24日
發行時轉換價格：23元
履行轉換義務方式		本轉換公司債經轉換為本公司普通股者，所轉換之普通股自交付日起於臺灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱「證交所」)上市買賣，上述事項由本公司洽證交所同意後公告之。本公司普通股採無實體發行，轉換後之普通股以無實體方式自交付日起於證交所上市買賣。

三、特別股辦理情形：無。

四、海外存託憑證辦理情形：無。

五、員工認股權憑證辦理情形：無。

六、限制員工權利新股辦理情形：無。

七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

八、資金運用計畫執行情形

請參閱「公開資訊觀測站>單一公司>股權變動/證券發行>募資>募資計畫執行」，網址：https://mopsov.twse.com.tw/mops/web/bfhtm_q2。

83 -

肆、營運概況

一、業務內容

(一)業務範圍

所營業務主要內容

本公司及子公司所營業務主要為積體電路、記憶體晶片之設計、製造、銷售及晶圓代工服務，暨有關產品之委託設計、開發及顧問諮詢，並兼營相關業務之進出口貿易。

營業比重

單位：新台幣仟元

產品別	113年度		114年度
	營業金額	營業比重	營業金額	營業比重
Flash	18,325,092	70.80%	22,395,882	77.55%
ROM	5,403,832	20.88%	4,625,353	16.02%
Foundry	2,143,461	8.28%	1,858,460	6.43%
Others	11,090	0.04%	291	0.00%
總計	25,883,475	100.00%	28,879,986	100.00%

公司目前之產品與服務

產品與服務類別	主要項目
非揮發性記憶體積體電路
(Non-Volatile Memory IC)	快閃記憶體 (NOR Flash，NAND Flash)
	嵌入式多媒體卡 (eMMC)
	唯讀記憶體 (ROM)
晶圓代工服務
(Wafer Foundry Service)	次微米邏輯製程/高壓 CMOS 及 BCD 製程
	嵌入式非揮發性記憶體的 BCD 及邏輯製程

本公司為全球非揮發性記憶體整合元件領導廠商，提供跨越廣泛規格及容量的記憶體 IC 與儲存解決方案，包括 ROM 唯讀記憶體、NOR 型快閃記憶體、NAND 型快閃記憶體以及 eMMC 嵌入式多媒體卡解決方案。謹摘要說明如下：

ROM 唯讀記憶體產品線以客製化應用為主。
NOR 型快閃記憶體產品線提供最完整的儲存容量選擇，擁有高品質、高效能、低功耗、輕薄短小與適當成本的優勢，滿足多元應用的市場需求。
NAND 型快閃記憶體產品線以 SLC 種類為主，提供比 NOR 產品線更高的儲存容量，滿足多元應用對更高容量的延伸需求。
eMMC 嵌入式多媒體卡解決方案，利用 2D MLC NAND 與 3D TLC NAND 技術，透過先進的記憶體讀寫控制能力，研製成高品質、高效能、低功耗、輕薄短小與更高儲存容量的產品。

在各種嵌入式應用的市場，本公司以 NOR 型快閃記憶體、NAND 型快閃記憶體與 eMMC 嵌入式多媒體卡三類產品線，建構低中高容量的完整佈局。

84 -

計畫開發之新產品

※ 3D NAND Flash：第三代與第四代計畫。
※ 3D NAND Flash 之 eMMC 控制改良晶片計畫。
※ NOR Flash：42 奈米產品系列計畫。
※ NOR Flash：防護與加密儲存晶片之高速介面強化計畫。
※ 3D NOR Flash：業界最高 NOR Flash 儲存容量單晶片計畫。

(二)產業概況

產業之發展與競爭

記憶體 IC 依產品功能可分為兩種，當電流關閉後資料就會流失的記憶體，稱為揮發性記憶體，如 DRAM 與 SRAM；而電流關閉後仍可繼續保存資料的稱為非揮發性記憶體。本公司專注於非揮發性記憶體，產品以 Flash Memory(快閃記憶體)與 ROM(唯讀記憶體) 為主。

Flash Memory 可以重複讀寫，廣泛應用於消費電子、通訊、資訊、手機、汽車、智慧醫療設備及工業等領域。旺宏為全球 NOR Flash 與 SLC NAND Flash 的領導供應商，擁有健全財務、穩定供貨與 12 吋晶圓廠與產能的優勢，未來可隨著新興應用的發展而成長。

ROM 的特點為資料儲存後無法修改，主要優勢為儲存容量大而成本低，其應用集中於電子遊戲卡匣、電子玩具與遊戲機等，產業已趨於特定應用導向。旺宏長期位居全球最大的 ROM 供應商，擁有半數以上的市場佔有率。

產業上、中、下游之關聯性

資料來源：工研院經資中心ITIS計畫

本公司提供客戶從研發設計、生產製造到後段封裝測試等一系列完整且具彈性的解決方案，為全球少數專注於非揮發性記憶體的專業供應商。

85 -

(三)技術及研發概況

1.投入之研發費用

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 113 年 | 114 年 |
| --- | --- | --- |
| 研發費用 | 6,730,413 | 5,713,852 |
| 營業收入 | 25,883,475 | 28,879,986 |
| 研發費用佔營收比例 | 26.00% | 19.78% |

2.開發成功之技術或產品

近年來，本公司成功實踐產品與技術創新，以延續優越的產品競爭力。

(1) 技術創新

※ 引用大數據(Big Data)與人工智慧(Artificial Intelligence, AI)方法，建立專屬系統平台，提升半導體量產績效與品質控制，成為全球首家將產品不良率衡量指標從 PPM（百萬分之 1）提升至 PPB（十億分之 1）等級的半導體公司。

※ 運用各類 AI 技巧，建立專屬的製程研發平台，提升研發資源效率與縮短開發時程。

※ 自主建立 3D NAND Flash 設計與量產技術。

※ 整合使用本公司自有成熟之 0.11 微米嵌入式非揮發性記憶體的邏輯平台及 0.18 微米 BCD (Bipolar-CMOS-DMOS)技術，提供晶圓代工服務應用於 MCU 及類比 IC 相關市場。

(2) 產品創新

※ 適用於汽車電子與物聯網應用，本公司提出創新的防護與加密 ArmorFlash 產品系列，並榮獲 2021 年度 EE Awards-亞洲金選獎的「年度最佳 Memory IC」獎項。

※ 因應更低耗電量與節能效益的設計開發趨勢，本公司提出 1.2V SPI NOR Flash 產品系列，比 1.8V 產品系列省電 50%以上，並榮獲 2022 年度 EE Awards-亞洲金選獎的「年度最佳 Memory IC」獎項。

※ 因應高效能的需求，本公司提出 OctaFlash 產品系列，將業界 SPI NOR Flash 的最高速度拉高一倍，並榮獲 2023 年度 EE Awards-亞洲金選獎的「年度最佳 Memory IC」獎項。

※ 因應現有系統加密防護升級的需求，本公司提出 ArmorBoot 產品系列，滿足不同防護強度需求，並榮獲 EE Awards「2024 亞洲金選獎」年度最佳記憶體產品獎。

※ 憑藉高效能 NOR、NAND、ROM 與 eMMC 技術的深厚實力，持續引領全球 NVM 市場，榮獲 EE Awards Asia 2025 五週年成就獎肯定。

※ 本公司因自主開發與量產 3D NAND Flash，而成為業界同時擁有 NOR Flash 與 3D NAND Flash 優質產品的少數供應商之一。

(3) 智財成果

① 理念：本公司本於創新及自主研發的精神，長期深耕技術及產業發展，並以智慧財產權做為營運核心引擎之一，以強化國際競爭力，並抵禦

86 -

國際強權之侵蝕、鞏固本公司在記憶體的領導地位，以及落實「保護創新、實現價值、知識流動」的科技永續發展生態。

② 策略：如今，國際競爭已邁向以智慧財產權及法律攻防為武器的戰略性競爭時代。本公司既是全球完整解決方案的主流領導廠商，早已跨越智慧財產權只是法律專業的傳統思維，著手規劃、佈署、產出和累積質量並重的智財資源，以及法律戰略網與攻防策略；也藉此建構保護創新的盾牌及開疆闊土的矛槍，以確保本公司之資產、產品與服務，並落實企業成長及永續經營。簡言之，本公司關於智慧財產權之管理，已不再是單純「佈局」、「擁有」和「保護」，而是進一步的「運用」、「捍衛」與「活化」，讓無形資產產生有形回報。

③ 激勵：茲為鼓勵員工積極創新、發明及投入，本公司也制定智財管理暨獎勵辦法，以整合、管控並落實智財之產出、維護與運用。

④ 保護：本公司對於核心技術除針對「專利」、「商標」、「營業秘密」及「著作權」保護外，也圍繞關鍵技術構建多層保護網。

以專利為例：本公司歷年來積極申請佈署專利，截至 114 年底，共獲得美國專利 3,627 件、中華民國專利 3,535 件、中國大陸專利 2,345 件，其他國家專利 404 件，並在各國專利局申請中的專利超過 1,100 件。
以商標為例：截至 114 年底，本公司全球商標核准總數已達 356 件，其中包括美國 34 件、中華民國 77 件、中國大陸 70 件，及其他國家 175 件。持續積極配合公司政策及目標，推動全球產品商標布局，以強化品牌防護並維護公司權益，確保市場競爭力與長期發展。

⑤ 攻防：本公司結合國內外優質律師和專業技術團隊，多次透過談判、協商、訴訟或仲裁等，成功阻卻國際大廠及專利蟑螂等之威嚇，更曾反守為攻，大勝美日國際大廠在全球主要市場提出之訴訟案件，且獲取其等支付之巨額賠償或免除授權金等（相關訊息請參本公司相關年度之公開資訊觀測站公告）。

⑥ 本公司關於「智慧財產管理」均列入董事會報告。114年度「智慧財產管理」均按季於2月13日、4月29日、7月30日及10月29日向董事會報告。

(四)長、短期業務發展計畫

1.短期

※ 發展電子遊戲與娛樂之3D NAND Flash 客製產品方案，以加強利基型應用的業務成長。

※ 推動 NOR Flash 輕薄短小的特色，增加在消費電子、資訊應用及物聯網之採用機會。

※ 善用本公司產品高品質之優勢，與優良之生產管理基礎，發展汽車電子與醫療電子之高附加價值業務。

※ 整合使用旺宏自有成熟之嵌入式非揮發性記憶體的邏輯平台及 BCD (Bipolar-CMOS-DMOS) 技術，提供晶圓代工服務應用於 MCU、IoT 及類比與智慧型電源管理 IC 相關市場，並引進相關市場的國際領先者成為我們的長期客戶。

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長期

※ 發展高容量 NOR Flash 與 3D NAND Flash 的技術與產品，提供高附加價值的儲存解決方案。

二、市場及產銷概況

(一)市場分析

1.主要商品銷售地區

單位：新台幣仟元

| 年度
銷售區域 | 113 年 | | 114 年 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 金額 | % | 金額 | % |
| 內銷 | | 6,446,336 | 24.90 | 6,705,884 | 23.22 |
| 外銷 | 日本 | 6,200,788 | 23.96 | 5,648,483 | 19.56 |
| | 美國 | 1,908,983 | 7.37 | 1,872,702 | 6.48 |
| | 歐洲地區 | 3,265,744 | 12.62 | 3,402,657 | 11.78 |
| | 亞洲地區 | 8,061,624 | 31.15 | 11,250,260 | 38.96 |
| | 小計 | 19,437,138 | 75.10 | 22,174,102 | 76.78 |
| 合計 | | 25,883,475 | 100.00 | 28,879,986 | 100.00 |

2.市場佔有率

(1) ROM

本公司的 ROM 產品佔全球五成以上的市場，為市場領導品牌。

(2) NOR Flash

本公司 NOR Flash 產品線 114 年市佔率約為 16.9%，持續位居全球非揮發性記憶體整合元件領導廠商。

3.競爭利基

自本公司成立以來，深耕 ROM 與 Flash 技術與產品，持續創新以提升競爭力，同時保持穩定的產品品質與供貨。近來的物聯網、智慧醫療設備與汽車電子應用方興未艾，其中的趨勢之一，就是需要整合 NOR Flash 至輕薄短小的晶片產品之中，對於品質與供貨的要求特別注重，這正是旺宏的競爭優勢所在。

4.發展遠景之有利、不利因素與因應對策

本公司目前經營穩健，財務健康，Flash Memory 與 ROM 技術與生產自主，穩定的供貨贏得客戶的信賴，皆為旺宏的競爭優勢。

基於永續發展考量，本公司將持續研發先進之非揮發性記憶體技術，並更新 12 吋晶圓廠設備，營造高階的研發環境與生產基地，提供客戶卓越的產品與服務，穩健地立足於產業生態之最佳位置。

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(二)主要產品之重要用途及產製過程

1.主要產品之重要用途

產品類別	主要產品	用途及功能
非揮發性記憶體積體電路
(Non-Volatile Memory IC)	快閃記憶體
(Flash Memory)	應用於行動電話、機頂盒、物聯網、個人電腦、人工智能、汽車電子、醫療科技、工業應用、儲存設備、網路設備、平板電腦、無線通訊(藍芽、WLAN、5G)、大型遊樂設備。
	嵌入式多媒體卡
(eMMC)	主要應用於工業用及網通類產品、汽車輔助駕駛控制及影音娛樂系統、智慧醫療設備等。
	唯讀記憶體(ROM)	主要應用於電視遊樂器卡匣、電子娛樂設備、電子玩具等。
晶圓代工服務
(Wafer Foundry Service)	次微米邏輯製程/高壓 CMOS 及 BCD 製程	提供高壓 CMOS 製造技術，服務類比 IC 設計客戶。
	嵌入式非揮發性記憶體的 BCD 及邏輯製程	提供嵌入式非揮發性記憶體的 BCD 及邏輯製程整合技術，服務微控制器與智慧型電源管理 IC 設計客戶。

2.產製過程

(三)主要原料之供應狀況

本公司晶圓廠所製造之 IC，其主要原料為矽晶片、光阻劑化學品與特殊氣體，其供應商皆為國內外知名大廠，貨源穩定，品質優良。

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(四)最近兩年度任一年度中曾佔進(銷)貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進(銷)貨金額與比例

1.最近二年度主要供應商資料

單位：新台幣仟元

	113年				114年
項目	名稱	金額	佔全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	佔全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	A供應商	550,618	8.06	關係人	A供應商	674,522	12.12	關係人
	其他	6,283,803	91.94		其他	4,889,251	87.88
	進貨淨額	6,834,421	100.00		進貨淨額	5,563,773	100.00

註1：列明最近二年度進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，但因契約約定不得揭露供應商名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。
註2：增減變動原因係因市場趨勢變化與客戶產品需求變動。

2.最近二年度主要銷貨客戶資料

單位：新台幣仟元

	113年				114年
項目	名稱	金額	佔全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	佔全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	甲客戶	5,456,930	21.08	關係人	甲客戶	4,667,102	16.16	關係人
	其他	20,426,545	78.92		其他	24,212,884	83.84
	銷貨淨額	25,883,475	100.00		銷貨淨額	28,879,986	100.00

註1：列明最近二年度銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。
註2：增減變動原因係因客戶需求變動所致。

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三、從業員工資料

(一)本公司從業員工資料

| 年度 | | 113 年度 | 114 年度 | 當年度截至
115 年 3 月 7 日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 員工人數 | 管理人員 | 667 | 613 | 605 |
| | 研發、技術人員 | 1,721 | 1,591 | 1,562 |
| | 作業員 | 1,425 | 1,207 | 1,267 |
| | 合計 | 3,813 | 3,411 | 3,434 |
| 平均年歲 | | 38.8 歲 | 39.9 歲 | 39.9 歲 |
| 平均服務年資 | | 12 年 5 個月 | 13 年 7 個月 | 13 年 6 個月 |
| 學歷
分布比率(%) | 博士 | 2 | 1.9 | 1.9 |
| | 碩士 | 33.5 | 33.2 | 32.2 |
| | 大專 | 46.1 | 44.1 | 45.4 |
| | 高中 | 19.2 | 20.7 | 20.3 |
| | 高中以下 | 0.2 | 0.1 | 0.1 |

(二)子公司從業員工資料

| 年度 | | 113 年度 | 114 年度 | 當年度截至
115 年 3 月 7 日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 員工人數 | 管理人員 | 108 | 102 | 104 |
| | 研發、技術人員 | 160 | 152 | 152 |
| | 作業員 | 0 | 0 | 0 |
| | 合計 | 268 | 254 | 256 |
| 平均年歲 | | 41.4 | 42.1 | 42.2 |
| 平均服務年資 | | 10 年 7 個月 | 11 年 8 個月 | 11 年 8 個月 |
| 學歷
分布比率(%) | 博士 | 0.8 | 0.8 | 0.8 |
| | 碩士 | 39.2 | 37.0 | 36.3 |
| | 大專 | 57.8 | 59.8 | 60.2 |
| | 高中 | 2.2 | 2.4 | 2.7 |
| | 高中以下 | 0.0 | 0.0 | 0.0 |

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四、環保支出

(一)最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所遭受之損失（包括賠償及環境保護稽查結果違反環保法規事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容），並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實

本公司最近年度及截至年報刊印日止，未發生污染環境事件而受處分；未來亦將持續進行設備維護改善及落實環境管理系統運作。

(二)因應對策與支出

本公司於114年之環保工程投資暨改善費、設備操作維護檢測費、環保設備設施折舊費用、廢棄物委外清理費及檢測、專案研究、訓練等費用，共支出323,784仟元。
競爭地位及資本支出之影響

(1) 推動各項節能節水與減廢工作，投入各類污染防治設備更新及維護費用，持續以高效率低污染的綠色晶圓廠目標邁進。

(2) 已建置完成【ISO 14001 環境管理系統】、【ISO 14064-1 組織層級溫室氣體排放與移除之量化及報告附指引之規範】、【IECQ QC 080000 有害物質流程管理系統】等，每年持續投入人力推動及維護，增進國際競爭優勢。

(3) 符合客戶「綠色產品」需求，獲得客戶頒發 Green Partner 證書。

(4) 歷年來屢獲主管機關、工協會及客戶肯定及表揚頒獎，114年榮獲獎項如下：環境部「空氣品質淨化區114年優良認養單位-服務模範獎」、新竹市政府「國家環境教育獎(新竹市第一名)」、113年度新竹市民間企業與團體「綠色採購績優單位」、「認養新竹市環保自行車道感謝狀」、科管局「事業廢棄物減量及循環經濟成效績優企業獎」、科管局「環境安全衛生永續行動-ESG卓越領航獎」、科管局「環境安全衛生永續行動-卓越夥伴獎」、台灣永續能源研究基金會「企業永續傑出人物獎」以及達成溫室氣體減量目標之客戶「供應商永續發展獎」等。

(5) 採購具有國內外「環保標章」、「節能」、「省水」標章、減碳標籤、再生能源等產品或服務，善盡企業社會責任。

(6) 基於對社會責任的重視與關懷，本公司將持續致力於環境保護工作與投資，以達成兼顧環境保護永續發展目標。

(三)本公司因應歐盟危害物質限用指令(RoHS, Restriction of Hazardous Substances)之實施情形

在綠色消費意識崛起與國際環保法規日益嚴格之趨勢下，本公司除了努力降低生產製程之環境污染外，更著手於產品成份之化學物質管理。

本公司在綠色產品上的努力包括：

綠色產品

(1) 產品符合歐盟電子電機設備中危害物質限用指令(RoHS)之要求。

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(2) 產品符合歐盟「高關注物質(SVHC, Substance of Very High Concern)」及ELV(End-of-Life Vehicle)之要求。
(3) 產品不使用"衝突金屬(Conflict Minerals)"(衝突金屬係指來自剛果民主共和國及周邊國家”非人道開採”所供應之金屬材料如：金、錫、鎢、鉭)。
(4) 獲得國際知名客戶如：Sony 等頒發綠色產品證書。

2. 管理系統

(1) 96 年 9 月即通過「IECQ QC 080000 有害物質流程管理系統」驗證，114 年亦持續通過驗證，以確保綠色產品管理之有效性。
(2) 執行供應商風險評估稽核(RAS, Risk Assessment of Suppliers)，以確保供應鏈上下游都能落實歐盟 RoHS 指令與歐盟「高關注物質(SVHC)」之要求，符合國際相關法規及客戶規範。

五、勞資關係

(一) 員工福利措施

勞工保險及全民健康保險：本公司同仁到職當天依法令規定辦理勞工保險及全民健康保險加保，並享有勞工保險、全民健康保險之各項保障。
團體保險：同仁一到職公司即為其加保團體保險，保費依不同職等標準由公司負擔，並開放同仁眷屬自費加保，提供同仁家庭多一層保障與照顧。
癌症保險：同仁一到職公司即為其加保癌症保險，保費由公司負擔；並開放同仁配偶與子女自費加保。
國外出差旅行平安險：同仁國外出差時，公司均為其加保旅行平安險，享有意外身故、意外傷害醫療及突發疾病醫療等保障。
餐廳、宿舍、交通車、免費停車場、保健服務。
各項獎金及員工酬勞。
設立同仁休閒活動中心：設有 50 米溫水游泳池、SPA 水療、兒童戲水池、韻律教室、健身房、按摩室、包庖式 KTV、撞球、桌球、羽球、籃球、壁球、親子閱覽室、兒童遊戲及電玩室、交誼廳等。
成立職工福利委員會：本公司為增進同仁福利，另依職工福利金條例規定，由本公司提撥職工福利金，並組織職工福利委員會，辦理各項福利措施、活動及社團運作與管理。

(二) 員工進修及訓練措施

本公司於 114 年所舉辦內外訓課程共計 2,247 班次。員工平均受訓時數 78.4 小時，總受訓人次為 75,112 人次，總受訓人時 269,430 小時，訓練總費用共計 15,055,556 元。

本公司績效管理系統與個人發展計劃緊密結合。每年進行 2 次績效面談，檢視個人績效目標的設定及個人績效目標與組織目標的達成狀況，同仁可依據個人工作績效的展現與職涯發展的需要，與主管進行面對面的溝通討論，量身訂定個人發展計劃，以循序漸進發展各項專業知識與工作技能。

93 -

※完整的學習發展體系

依據公司策略、工作需求與個人發展等面向規劃公司學習發展體系。

本公司的訓練並依據階梯式、職能別、計畫性及延續性的原則設計訓練課程，透過目的明確與策略導向的體系架構，旺宏提供清楚詳細的學習地圖讓同仁瞭解自己的學習路徑。

本公司的學習地圖系統包括四大類：

(1) 針對新進人員規劃的新人地圖，縮短新進同仁適應期，快速融入企業文化。
(2) 依公司價值觀而發展出來的職能地圖，以期同仁能展現公司冀望之行為。
(3) 不同管理階層的管理能力需求而發展出來的管理地圖，循序漸進，強化主管管理能力。
(4) 依不同工作領域的專業能力規劃的專業地圖，聘請內、外部講師進行專業課程訓練，由淺入深，加強同仁專業能力。

其他訓練課程：

(1) 提供符合個人需求的語言學習，強化同仁語言能力與競爭力；並舉辦電腦應用軟體課程，提升同仁工作效率。
(2) 提供同仁參加國外學術研討會，了解國外技術及產業最新發展趨勢；並提供同仁海外派任的機會，可增加國際視野以及個人競爭力。

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※多元的學習管道

公司提供不同的學習管道，以滿足同仁各種學習需求。

內部訓練：聘請內、外部講師，於公司內舉辦各類訓練課程。
派外訓練：參加外部舉辦與工作有密切相關的訓練課程、研討會。
在職訓練：透過在工作崗位上的專業學習，讓同仁「做中學」，學習工作所需的知識與技能。
線上學習：利用網路進行學習，不受時間與空間的限制，可完全依照個人學習速度學習。
自我學習：根據個人職涯規劃，學習其他跨領域知識、技能等，亦可透過自我閱讀或參加在職進修課程，來拓展個人學習的廣度。

※完善的訓練設施

旺宏學苑完善的設施以及專業的設備，使每位學員可以在良好的環境下學習。

視聽學習室：擁有多媒體電腦、圖書、光碟、錄影帶及錄音帶，豐富的學習管道讓同仁的學習無疆界。
訓練教室：擁有多間演講式及分組式教室，依據課程設計提供適當學習環境。
電腦教室：一人一機的學習，效果加倍。
國際演講廳：可容納 250 人，為舉辦大型訓練、研討會、講座之最佳場所。
圖書室：有豐富多元的圖書期刊及影音資料，供同仁借閱使用，滿足多樣性的閱讀需求。
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(三)退休制度

本公司依勞動基準法之相關規定訂定退休辦法，並設置「勞工退休準備金監督委員會」，負責監督及管理退休準備金提撥數額查核、管理及運用等事務；另依勞工退休金條例之相關規定，依法提繳退休金。每年亦透過專業的會計顧問，進行退休準備金的精算，以保障員工未來請領退休金的權益。

依勞動基準法提撥退休準備金：

本公司每月按員工薪資總額 2% 提存至台灣銀行退休準備金專戶，截至 114 年底計畫資產公允價值為 1,445,071 仟元。於 114 年認列費用之金額為 14,516 仟元，對於未來依法需提撥的金額已帳列淨確定福利負債，截至 114 年底金額為 960,821 仟元。

依勞工退休金條例提繳退休金：

適用新制退休金資格者，旺宏每月按其勞工退休金級距提繳 6% 至員工個人退休金專戶，員工亦可依個人意願選擇自願提繳 6% 範圍內之退休金至個人退休金專戶，於 114 年認列費用之金額為 212,275 仟元。

(四)員工工作環境及人身安全保護措施

本公司秉持永續經營理念，落實環保安全衛生政策並注重企業社會責任，對於環境保護以及員工的安全與健康持續努力，績效卓著，榮獲多項政府機關獎項表揚，並深獲客戶之肯定，具體管理措施，包括：

管理系統

(1) 通過 ISO 14001 環境管理系統、ISO 45001 職業安全衛生管理系統，以及 TOSHMS 台灣職業安全衛生管理系統驗證，管理系統運作優異，114 年晶圓二廠榮獲勞動部職業安全衛生署頒發職業安全衛生管理系統績效認可特優獎。

(2) 通過 IECQ QC080000 有害物質流程管理系統驗證，產品符合歐盟 RoHS 要求，並獲國際客戶綠色產品(GP)認可證書。

(3) 通過「ISO 14064-1 組織層級溫室氣體排放與移除之量化及報告附指引之規範」驗證。

環境保護與安全管理

(1) 落實嚴密完整的作業環境監測，每天 24 小時監測現場環境空氣品質，確保員工健康與安全。

(2) 遵守法令與客戶要求，定期鑑別與檢討環安衛管理措施。

(3) 設置各種環保污染防治制度(水、空氣、廢棄物、毒化物、噪音)，嚴格監控環境品質。

(4) 落實「綠色採購」，採購具有國內外環保標章，如環保署「環保標章」或經濟部「節能標章」及「節水標章」之設備或產品，例如省電燈管、飲水機、個人電腦及周邊設備等，善盡企業社會責任，113 年榮獲新竹市政府民間企業綠色採購績優單位。

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(5) 充分提供員工佩戴個人防護器具(PPE)及完整的安全衛生與環保教育訓練。
(6) 建置緊急應變小組(ERT)，24小時專人輪值，並建置營運持續計劃(BCP)，落實演練，確保全體員工及公司廠房之安全。
(7) 消防安全設備及建築物公共安全檢查定期檢修申報；定期辦理逃生疏散演練，提昇員工應變能力。
(8) 落實工作環境中之人因工程改善，定期檢討提供員工舒適的工作環境。
(9) 訂定風險評估規範，風險經辨識及經評估後，具有風險者（例如工作場所火災爆炸、危害導致人員死亡、停工、職場不法侵害、以及致健康或心理危害等需就醫之虞者），將列為優先改善事項，執行相關改善管制作業。
(10) 協助新竹科學園區管理局舉辦工安環保月。
(11) 認養新竹市「環保自行車道」，落實環保公益活動，榮獲行政院環境部頒發「空氣品質淨化區優等獎」。

3. 健康管理

(1) 定期辦理員工健康促進活動，並提供優質的健康管理服務。
(2) 定期辦理醫師臨廠服務：提供員工健康諮詢及健康促進等活動規劃，並實施健康風險評估以及健康分級管理。
(3) 專責單位蒐集最新防疫訊息，強化防疫管理，提供「疫苗施打」服務，國外出差員工發放「防疫包」，保障員工健康。
(4) 依國內外疫情狀況，滾動式調整應變計畫，避免疫情影響公司營運，保障本公司員工及訪客來賓健康。
(5) 健全員工協助方案，提供員工最佳心理諮商服務。
(6) 落實母性健康保護措施，照顧懷孕員工，實施三不原則(不安排上夜班、不搬運重物、不從事游離輻射作業)，落實友善職場。
(7) 定期辦理作業環境監測，確保良好工作環境，保護員工健康。
(8) 無預警抽查本公司廚房肉品、沙拉油與麵粉製品等食材，委託政府認可機構檢驗，保障員工食的安全。
(9) 設置「哺集乳室」供員工使用，由於環境溫馨、設備完善，深獲員工滿意，榮獲新竹市衛生局頒發哺集乳室三年認證「特優獎」。

(五) 勞資間之協議與各項員工權益維護措施

本公司定期舉辦各項溝通會議，包括：新進同仁訓練、部門同仁座談會、幹部座談會以及勞資會議等，俾使溝通管道通暢，下情能夠上達。
本公司設有「無所不談」意見箱，以便同仁提出詢問、建議與申訴，協助同仁解決問題。
本公司設有書面及電子公佈欄，以便及時傳達攸關同仁權益之訊息。
為防止公司內部職場性騷擾行為，維護兩性工作平等，特訂定「防治性騷擾管理規定」，以進行性騷擾事件之防治、申訴及懲戒。
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本公司設有「our family 員工關係入口網站」，包括與經營團隊面對面、同仁需求與動態、訊息分享、分享真善美人生、文化傳承以及員工協助方案等單元，扮演公司與同仁溝通的橋樑，適時掌握同仁動態與需求，導引同仁正向行為，激勵同仁士氣，維護勞資關係和諧。

(六) 最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失（包括勞工檢查結果違反勞動基準法事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容），並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實

本公司自民國78年成立迄今，均維持和諧之勞資關係，從未因有勞資糾紛而造成損失，預估未來亦無此類之損失。

歷年來多次獲得主管機關之高度肯定，亦獲頒以下獎項：教育部體育署「運動企業認證」、責任商業聯盟認可計畫評鑑滿分白金級、勞動部職業安全衛生署「健康勞動力永續領航企業」製造業典範獎等，更多獲獎紀錄請參閱本公司永續報告書。

六、資通安全管理

(一)資通安全管理策略、架構與成效

本公司之資通訊安全管理策略，包括：制定資訊安全政策、成立資訊安全管理組織，再依據資訊安全管理架構，實施資訊安全管理。資訊安全措施推動執行成果如下。

1. 資通安全政策

資通安全為公司營運重要議題，為保護公司資訊資產免於受到來自內部或外部、蓄意或意外的威脅與破壞，降低資安事故發生之機率及管理事故造成之風險至可接受的程度，本公司已制訂資訊安全政策及建立相關管理制度，並公告於公司網站，要求所有員工及來往之廠商皆須遵循。

透過積極作為以保障公司資訊之機密性、完整性與可用性，確保本公司業務之正常運作，並符合主管機關與相關法令的要求。

2. 資通安全管理組織與職掌

為落實資安政策之執行，公司配合《公開發行公司建立內部控制制度處理準則》之規定，設立資訊安全長，以綜理強化資安治理及資訊保護，並且設立「資訊安全委員會」，由資訊安全長擔任主任委員，各中心及業務單位最高主管擔任代表，另有「資訊安全核心小組」及「資訊安全工作小組」執行相關事務，以確保能達成資訊安全管理之目的。

資安委員會每年定期召開，議題範圍廣泛，涵蓋資安政策、管理與檢討改進、年度預算、工作計劃及成果報告等；並由總經理每季向董事會提報重要成果。

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【圖】資通安全管理組織圖

組織	工作職掌
資訊安全委員會	1. 華擬公司資訊安全政策
2. 審議並落實資安各項制度
3. 訂定或審議資安重大工作計劃
資訊安全核心小組	1. 訂定資訊安全管理系統目標及實施範圍
2. 訂定資訊安全管理制度及相關規範
3. 核定資訊安全查核計畫並追蹤改善情形
4. 審查資訊安全管理相關作業執行情形
5. 監督營運持續演練之辦理
6. 督導並落實各單位資安相關管理辦法
7. 審核資訊安全教育訓練執行狀況
8. 執行資訊安全委員會決議事項
9. 推動並執行資安維護與管理措施
10. 協調資安工作小組執行資安相關作業
資訊安全工作小組	1. 執行資安維護與管理相關作業
2. 擔任各中心單位之資安窗口，協助安全維護與管理措施之推廣
3. 資訊安全相關事項宣導與傳達
4. 執行資訊安全核心小組決議事項
5. 對於資安維護與管理措施之改善，提出建議

【表】資安組織及工作職掌

資通安全管理架構

本公司之資通訊安全管理架構包括資安政策、資安組織、資安策略、資安管理規範、安控管制機制。又為滿足資訊安全管理目標，確保資訊資產之機密性、完整性、可用性，本公司已制定資安管理規範、建置包含資安防禦網及資料保護網之安控管制機制，並應用智能資安通報系統監控並處理異常事件，以 Plan-Do-Check-Act 循環檢討資通訊安全管理架構是否完備，好降低資安事故的風險，也減少其對公司營運的衝擊，保障公司、股東、員工、客戶及供應商等之資訊安全。

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4. 資通安全具體管理方案

為提高員工資安意識，本公司除辦理宣導課程，提醒員工遵守公司資安管理規範外，並實施社交工程演練、發行中英文資安電子報、召開資安工作小組宣導會議(內容含括智慧財產權、營業秘密、機密資料、個人資料保護要求以及防毒、防駭、防詐等實例分享)，以加深員工資安防護觀念。

又為確保往來廠商亦知悉本公司資安管理規範，供應商/承攬商與本公司合作前，需認知並同意遵守本公司之《行為準則 (Code of Conducts-網址：https://www.mxic.com.tw/zh-tw/about/corporate-governance/Pages/code-of-conduct.aspx)》中之資訊安全保護相關條款，人員進入本公司前需完成資安課程並通過測驗。

又為阻斷各項資安威脅，保護本公司之資訊資產，本公司也持續強化資安防禦網及資料保護網。對於電腦、資訊設備及網路資源之使用，設計權限管控機制，並運用DLP(Data Loss Prevention)系統、資料加密、儲存媒體管控、電腦週邊管控及文件管理等工具，以及管制遠端連線之使用，防止機敏資料外洩。

另為預防及降低駭客攻擊所造成傷害，本公司亦已建置相關防護機制如防火墻、入侵防禦等系統，並嚴格要求設備入廠需進行掃毒，防止惡意軟體進入公司系統；執行網路分區控管，防範電腦病毒跨區擴散；建置端點防毒防駭措施，以透過網路安全監控中心 SOC (Security Operations Center)與智能資安通報系統，即時監控並排除異常。此外，本公司之重要系統皆有建立備援架構及資料備份機制，每年邀請業務單位參與資安事件回應與災害復原演練，以確保企業韌性。為強化供應鏈資安防護水準，降低供應鏈資安風險，避免因供應商發生資安事故影響本公司營運，本公司資安核心小組每年定期執行供應商資安稽核並追蹤缺失改善。

再為掌握公司資安系統強度，本公司也引進第三方資安評估工具 Security Scorecard 及 SEMI 國際半導體產業協會的資安風險評級服務進行弱點監控，定期實施重要資訊設備弱點掃描，委託白帽駭客執行紅隊演練、滲透測試與外部稽核資安評鑑。此外，為確保資安管理措施有效運行，本公司透過智能資安通報系統每日監控並處理通報案件，資安核心小組每月定期檢討相關作業的執行成果。

5. 資通安全措施推動執行成果

本公司於114年度曾執行多項資安強化工作，除資安管理系統通過ISO27001:2022重審換證外，第三方資安評估工具Security Scorecard及Panorays

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的評分結果皆超過 96 分，高於全球製造業平均水準。資安保險顧問以 NIST CSF (National Institute of Standards and Technology Cyber Security Framework) 六大功能 106 項標準評估本公司之資安成熟度，在治理(GV)、識別(ID)、保護(PR)、偵測(DE)、復原(RC)之表現皆較去年進步。

114 年無員工、客戶、供應商之隱私資料遭外洩投訴案件。

管理架構	具體管理方案	執行成果
資安管理規範	資安規範合規遵行	■ 114/12 通過 ISO/IEC 27001:2022 版本重審換證(零缺失)。
	落實資安管理制度	■ 全球員工對外信箱 100% 參與釣魚郵件社交工程演練(共 32,494 人次)。
■ 中英文資安電子報宣導資安新知與公司規範(共發行 24 份)。
■ 全球員工 100% 完成資安認知與規範宣導課程(共 10,162 人次參加)。
安控管制機制	強化資安防禦網	■ 電腦主機安全組態監控納數位資安，智能資安通報系統監控項目達 20 項。
■ 整合 NAC 網管系統與智能資安通報系統，凡發現未註冊連網設備立即通報阻攔(管控超過 13,000 台)。
■ 建立 SIEM 自動化阻擋及通報機制(計主動攔阻 320 件列入黑名單)。
■ 建立關鍵營運活動自動還原系統，確保復原時效，滿足營運韌性要求。(超過 900 個系統)。
	強化資料保護網	■ 強化資通訊操作紀錄監控，系統自動依使用者超標嚴重程度(輕、中、重度)通報相關主管審查(審查超過 2,500 件)。
■ 機敏應用系統、資訊服務及高權帳號之定期審查(超過 36,000 個帳號)。
■ 建置外部生成式 AI 專區，管制同仁只能在專區使用生成式 AI，若欲傳檔需事先申請，主管審核同意後系統自動放行，保護公司機密資料。
■ 供應商資料傳輸除帳號管控及資料加密外，增加檔案檢查以強化資料保護。
	加強供應鏈資安管理	■ 要求供應鏈重點廠商需建立資通安全防護系統，並落實機敏資料保護，若發生資安事件需 24 小時內通報(100 家)。
■ 運用資安問卷調查對重要供應商的資安能力進行評分(完成 70 家)，並依得分高低分級，提供內部人員採購參考。
■ 針對資安評分低分之供應商進行實地稽核並追蹤缺失改善(完成 2 家)。

投入資通安全管理之資源

為落實資通安全管理需求，本公司投入相關資源於防禦措施與避險機制之建置與維護。包括：資安相關人員超過 100 人、資安金額佔資訊相關預算超過 10%、資訊資產監控覆蓋率 100% (IT/OT 資產均納入本公司資安縱深防禦防護及監控範圍)。

(二) 最近年度及截至年報刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實

為強化資安風險管理，本公司已建立資安事件通報暨處理程序，以確保資安事件發生時，得以即時通報與處理。最近三年截至年報刊印日止，無重大資通安全事件。

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七、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
技術移轉	工研院電通所	1997.02 起	MEPG-2 Audio Decoder之技術移轉	含智財權、使用及保密等限制
授權合約	美國Cybernetics	2000.04 起	低語音壓縮演算法(Low Rate Coder)之技術授權	含使用及保密等限制
授權合約	以色列 Saifun	2000.05 起至Saifun NROM 專利權有效期內	“NROM”之技術授權	含智財權、使用及保密等限制
授權合約	美國 Zoran	2000.06 起	TV decoder/電視訊號解碼器+3 維彩色訊號加強功能之技術授權	含智財權、使用及保密等限制
授權合約	英國 ARM	2002.08 起	取得 ARM 之技術授權	含智財權、使用及保密等限制
授權合約	以色列 Saifun	2004.04 起	授權 MLC Flash 技術	含智財權、使用及保密等限制
授權合約	愛爾蘭 Mentor Graphics	2005.07 起	作業系統技術授權	含智財權、使用及保密等限制
策略聯盟	以色列 Tower	2000.12 起	策略聯盟投資 Tower 公司	含保密等義務
授權合約	Qimonda	2011.03 起	取得特定快閃記憶體設計之相關授權	含使用及保密等限制
合作開發	美國 IBM	2019.01.22~2025.01.21	相變化非揮發性記憶體之共同研發	含智財權、使用及保密等限制
授權合約	美國 Creative Integrated Systems, Inc.	2014.04.04 起	U.S. Patent 5,241,497與 5,812,461 及其相關專利之授權	含授權、保證、免責及保密等約定
和解合約	美國 Spansion	2015.01.22 起	針對雙方於全球專利之訴訟與爭議達成和解，並就爭訟專利予以交互授權。	含特定專利授權、和解金及保密等約定
授權合約	美國 RPX Corporation	2019.12.15~2025.12.14	RPX 及 Round Rock 之專利授權。	含授權、使用及保密等約定
經銷合約	Avnet, Inc.	2017.09.18 起	拓展產品之國際市場銷售	保密、侵權及賠償責任等約定
和解及授權契約	Toshiba Corporation/Toshiba Memory Corporation	2018.10.09 起	美日台專利訴訟之和解，並就特定專利交互授權。	含特定專利授權、和解金及保密等約定
資產買賣	鴻海精密工業股份有限公司	2021.08.05 起	六吋晶圓廠交易	含使用、侵權、保密及賠償責任等約定
授權合約	美國 IBM	2021.11.23 起	特定類比人工智能技術授權	含授權、免責及保密等約定
授權合約	Synopsys	2022.02.25 起	SSD Controller 相關技術	含授權、使用及保密等約定

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契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
合作研究	國立成功大學	2023.04.01~2025.03.31	高速內運算記憶體(Computing In Memory)電路設置	含智財權、保密條款等約定
合作開發	美國 IBM	2023.12.31~2026.12.30	企業級固態硬碟存儲(Enterprise SSD Storage)之共同研發	含智財權、使用及保密等限制
合作研究	國立陽明交通大學	2024.01.01~2025.12.31	AI 演算法最佳化研究-提升資料集蒸餾的多樣性及泛化性技術	含智財權、保密條款等約定
合作研究	國立臺灣師範大學	2024.01.01~2025.12.31	資料庫運算之儲存裝置內運算架構之設計與效能最佳化研究	含智財權、保密條款等約定
股份買賣	惠盈投資有限公司、北極星生醫股份有限公司	2024.01.30 起	霖揚生技普通股股票交易	含交割、保密及賠償責任等約定
股份買賣	潤宏投資有限公司、北極星生醫股份有限公司	2024.01.30 起	霖揚生技普通股股票交易	含交割、保密及賠償責任等約定
授權合約	Andes Technology Corporation	2024.03.11~2034.03.10	微處理器 IP 授權	含智財權、使用及保密等限制
授權合約	慧榮科技股份有限公司、瓦雷科技有限公司、旺宏微電子(蘇州)有限公司	2024.05.15 起	與 SSD 控制晶片相關之 SDK 軟體授權	含授權、使用、及保密等約定
合作研究	國立臺灣大學	2024.07.01~2027.06.30	下世代記憶體元件暨材料之模擬與製程開發	含智財權、保密條款等約定
合作研究	國立清華大學	2025.03.01~2027.02.28	高速非揮發性記憶體電路設計	含智財權、保密條款等約定
授權合約	美國 RPX Corporation	2025.12.15~2028/12/14	RPX 及 Round Rock 之專利授權。	含授權、使用及保密等約定
合作研究	國立臺灣大學	2026.01.01~2027.12.31	大型語言模型推理效能與可擴展性提升之儲存系統設計與記憶體內運算策略	含智財權、保密條款等約定
合作研究	國立臺灣大學	2026.01.01~2027.12.31	利用計算型儲存加速檢索增強生成	含智財權、保密條款等約定

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伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一、財務狀況比較分析

單位：新台幣仟元

| 年度
科目 | 114 年 | 113 年 | 增(減)金額 | 變動比例(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 流動資產 | 29,425,027 | 29,253,996 | 171,031 | 0.58% |
| 非流動資產 | 49,075,358 | 48,622,358 | 453,000 | 0.93% |
| 資產總額 | 78,500,385 | 77,876,354 | 624,031 | 0.80% |
| 流動負債 | 12,403,846 | 10,320,395 | 2,083,451 | 20.19% |
| 非流動負債 | 20,288,938 | 23,576,236 | (3,287,298) | (13.94%) |
| 負債總額 | 32,692,784 | 33,896,631 | (1,203,847) | (3.55%) |
| 母公司業主之權益 | 45,802,485 | 43,977,313 | 1,825,172 | 4.15% |
| 非控制權益 | 5,116 | 2,410 | 2,706 | 112.28% |
| 權益總額 | 45,807,601 | 43,979,723 | 1,827,878 | 4.16% |
| 前後期變動超過百分之二十以上，主要原因說明：
• 流動負債：較 113 年度增加，主因 114 年一年內到期之長期借款增加所致。
• 非控制權益：較 113 年度增加，主因 114 年非 100% 持股之子公司權益增加所致。 | | | | |

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二、財務績效比較分析

單位：新台幣仟元

| 年度
科目 | 114 年 | 113 年 | 增減
金額 | 變動
比例 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入淨額 | $28,879,986 | $25,883,475 | $2,996,511 | 11.58% |
| 營業成本 | 23,748,974 | 19,784,273 | 3,964,701 | 20.04% |
| 營業毛利 | 5,131,012 | 6,099,202 | (968,190) | (15.87%) |
| 已實現營業毛利 | 5,131,012 | 6,099,202 | (968,190) | (15.87%) |
| 營業費用 | 8,828,599 | 10,023,080 | (1,194,481) | (11.92%) |
| 營業淨損 | (3,697,587) | (3,923,878) | 226,291 | 5.77% |
| 營業外收入及支出 | 64,188 | 377,649 | (313,461) | (83.00%) |
| 稅前淨損 | (3,633,399) | (3,546,229) | (87,170) | (2.46%) |
| 所得稅利益 | (328,428) | (333,945) | 5,517 | 1.65% |
| 本年度淨損 | (3,304,971) | (3,212,284) | ($92,687) | (2.89%) |
| 其他綜合損益 | 3,315,573 | (207,013) | 3,522,586 | 1701.63% |
| 本年度綜合損益總額 | $10,602 | ($3,419,297) | $3,429,899 | 100.31% |
| 增減比例超過百分之二十以上變動分析說明：
• 營業成本：較113年度增加，主因114年製造成本增加所致。
• 營業外收入及支出：營業外收入較113年度減少，主因114年匯兌損失所致。
• 其他綜合損益：較113年度增加，主因114年未實現評價利益增加所致。
• 本年度綜合損益總額：較113年度增加，主因114年未實現評價利益增加所致。 | | | | |

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三、現金流量分析

(一)最近年度現金流量分析及流動性不足之改善計劃

單位：新台幣仟元

期初現金餘額①	全年來自營業活動淨現金流量②	全年因投資及籌資活動淨現金流量③	現金剩餘(不足)數額①+②+③	現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
11,623,489	4,837,543	(1,548,365)	14,912,667	—	—
註 1：民國 114 年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動之淨現金流入為4,837,543仟元，主要係因營業現金收入大於現金支出所致。 (2)投資活動之淨現金流出為1,724,477仟元，主要係擴充廠務及購置機器設備支出所致。 (3)籌資活動之淨現金流入為395,973仟元，主要係舉借長期借款與發行國內第二次無擔保轉換公司債所致。 (4)匯率變動影響金額(219,861)仟元。註 2：現金不足額之補救措施及流動性不足之改善計劃：不適用。

(二)未來一年現金流動性分析

本公司預計以自有資金及銀行融資，支應資本支出及銀行還款。

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響

(一)資本支出之運用情形及資金來源

單位：新台幣仟元

計劃項目	實際或預期之資金來源	實際資金運用情形			所需資金總額
		民國 112 年	民國 113 年	民國 114 年
廠務、生產設備及先進製程設備	自有資金、銀行融資	7,609,696	5,392,109	1,840,798	14,842,603

(二)預期可能產生效益

上述資本支出主要係高階產能擴充及先進製程研發(含 3D NAND)，以降低單位成本及強化產品競爭力。

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五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

本公司轉投資政策以配合公司經營政策及長期策略投資為主，轉投資公司大都屬財務報表合併個體，非屬財務報表合併個體之轉投資公司比重不高，帳列金額佔合併總資產 9%；合併基礎下，114年度股利收入為新台幣194,193仟元。

六、最近年度及截至年報刊印日止風險事項之分析評估

(一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

利率變動

114年美國關稅衝擊後，全球經濟仍溫和成長，通膨率自俄烏戰爭爆發後之高點持續回降，綜合國內外經濟情勢，近期美伊戰爭影響，已導致油價上漲，115年全球利率決策將會依戰爭情勢發展而變化，我國中央銀行雖曾於114年12月18日理監事聯席會議決議維持政策利率不變，惟未來仍面臨諸多不確定性，包括AI商業模式之經濟效益、美國貿易政策發展、地域政治風險等。本公司將定期評估銀行借款利率變動之情形，並與銀行協商透過搭配專案貸款取得較優惠利率之融資額度，以減少利率波動對公司整體營運之影響。

匯率變動

本公司營收九成以上係以美元或日圓計價，營業支出約三成與資本支出約六成亦以美元或日圓支付，因此美元及日圓兌新台幣之匯率波動對本公司的財務自然有影響；惟為降低風險，本公司持續進行外幣部位的自然避險(natural hedge)，並採取處分美元(日圓)或預售遠期外匯等避險措施，以期降低匯率變動對本公司之影響。114年度美元兌新台幣自年初32.785貶值至31.43，日圓兌新台幣則自年初0.2099貶值至0.2008。本公司114年淨外幣兌換損失為新台幣153,324仟元。

通貨膨脹

自114年以來，國內通膨大致維持緩步回降趨勢，伴隨人工智慧(AI)等新興科技應用需求強勁，帶動台灣相關資訊電子工業之生產活動，我國中央銀行預測今(115)年台灣經濟成長率為 3.67%；物價方面，114年下半年因部分商品免徵或減徵貨物稅，加上天候良好，蔬果價格趨穩，通膨率維持緩步回降，展望115年，去(114)年10月底電價調漲，最低工資亦將繼續調高，惟部分商品稅減，服務類通膨維持緩降，今(115)年通膨率預測值將續降為 1.63%。近期受美伊戰爭推升油價影響，地緣政治風險仍是影響未來通膨的重大變數。本公司為降低通膨之影響，擬強化長期合作協議及庫存管理，且將持續發掘更具競爭力之合格供應商，同時精進降低產品成本與提高產品附加價值，以因應之。

(二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

自114年初截至年報刊印日為止，本公司未從事高風險、高槓桿的財務投資，也未有資金貸與他人及為他人背書保證之情事。
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本公司之衍生性商品交易，以避險為主。交易商品之選擇以規避公司業務經營所生之風險為目的，依預期之外匯淨部位進行避險。另因交易與交割之時間差致該交易或有損益發生。
本公司已訂定「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」、「衍生性商品交易處理程序」及「取得或處分資產處理程序」，並確實依上述程序執行，以控管營運及財務風險。

(三)未來研發計畫及預計投入之研發費用

※研發計畫分為4種領域：

先進技術

(1) 3D NOR Flash 之核心技術與專利。
(2) AI 應用之記憶體核心技術與專利

製程

(1) 3D NAND Flash 製程與後續衍生發展。
(2) 42 奈米 NOR Flash 製程與後續衍生發展。

產品

(1) 超高容量 3D NAND Flash。
(2) 防護加密 NOR Flash。
(3) 超低耗能 NOR Flash。
(4) 嵌入式多媒體卡 eMMC。

品質與測試

(1) 發展車用等級之品質認證與管理流程。

※預計投入之研發費用：

今(115)年預計投入之研發費用預估約為新台幣48億元。(上述費用包含人員成本、設備使用費、物料費用、專利權使用費與專利商標申請費等)

(四)國內外重要政策變動及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司始終遵循各項政策、法令，並一直關注任何可能影響公司財務業務之重要政策及法律變動，且適切配合進行必要的調整。114年及截至年報刊印日止並無政策及法令的變動對本公司財務業務造成重大影響。

(五)科技改變(包括資通安全風險)及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

近年來，ESG(環境、社會與企業治理)與永續發展為全球矚目之重大議題，減碳與環境更是企業的重要責任。旺宏擁有晶圓廠並重視溫室氣體減量，初期計畫與執行成果包括：(1) 提高綠電比例(2) 智慧節能與監控(3) 設備汰舊換新，並逐年編列預算配合。資通安全與智慧財產保護，是經營風險的重要項目，新時代的資安觀念是：「對的人、有對的權限、在對的裝置，做有限且安全的存取，並持續監控與分析」，旺宏利用數位化自動管理技術，取代人工管控模式，建立嚴密的現代化資安管理制度與系統，保護業務運作不中斷與智慧財產權安全，有效降低營運風險。

近年來，各項行動裝置與網路的科技應用日新月異，為個人與企業帶來很大的便利

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與效率提升，卻也讓本公司面臨資訊安全之威脅。一旦發生重大資安事故，本公司資訊資產將受到來自內部或外部、蓄意或意外的威脅與破壞，致使本公司機密資訊無法確保其機密性、可用性與完整性，將可能損害本公司的競爭力、產銷營運，甚至影響財務成果、公司形象及商譽。

本公司運用資安防禦網及資料保護網阻擋不斷推陳出新的資安威脅，機密資訊及營業秘密採取分級、標示、最小授權、加密等安控作業管制儲存及傳輸，以預防及降低惡意軟體攻擊建置相關監控機制與備援系統，縮短回復時間，並確保企業韌性。然則，即使已建立全面的資安防護措施，仍不能保證本公司不受資安風險威脅和駭客攻擊影響，因此本公司還建立資安事件通報暨處理程序確保及時處理因應，同時投保資安相關保險，提供財務面的保障，以降低損害造成的衝擊。

(六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司恪遵「實在」之誠信經營理念，透過創新、品質、效率、服務、團隊之價值觀，建立並落實「公司治理」與「風險控管」機制，以創造永續發展之經營環境。為有效預防與管控風險，符合主管機關、客戶、投資人及關係人之期許。抑有進者，本公司矢志落實營運、財務、法遵、資通安全及氣候變遷因應等風險管理並善盡社會責任，以確保本公司之國際競爭力與永續經營。

本公司體認與主管機關、客戶、投資人或關係人對話之重要性，並已建立多元管道了解並回應其等對本公司之合理期望、需求與關注，而各類關係人也可透過本公司網站(http://www.macronix.com)「聯絡我們」溝通、聯繫或表達意見。

(七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。

(八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

隨著去(114)年人工智慧(AI)、雲端資料中心與高效能運算(HPC)需求快速成長，今(115)年記憶體(高頻寬記憶體 HBM、DRAM、NAND Flash)的需求展現結構性爆炸性增長，全球記憶體市場維持供不應求狀態。為滿足客戶產品需求，本公司將啟動12吋晶圓廠產能擴充計畫，預計投入220億元資本支出擴建具備高效能3D NAND Flash彈性產能，以期搶佔eMMC市場佔有率，並提供高品質NOR Flash，擴大與AI及資料中心客戶長期合作模式。

本公司維持追求創新及高品質原則，持續致力於高密度3D NOR Flash和3D NAND Flash之新產品與技術研發，強化國際競爭力。此外，在新擴建產能部分也同時考量產品線轉換彈性、持續進行產品結構優化、國內與海外存貨管理，並持續關注客戶產品與需求發展，以及快速反應的產銷管理機制，隨時因應營運情況及可能的市場需求變化做適時調整，以期降低營運風險。

(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

本公司產品之主要原物料為矽晶圓、化學原料及製程用氣體。茲為確保供貨穩定並獲得客戶的肯定與信賴，與供應商之關係建立在流暢之供應鏈與長期穩定供貨。採購政策向來均採長期良好合作關係與分散進貨來源。另為降低原料和價格波動的風險，持續改善庫存監控系統，並提高需求預測的準確度，以確保供應鏈維持適當之庫存水位，並降低不可預期之風險。

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另者，113年度及114年度本公司最大客戶之營收佔比分別為 21% 及 16%，其餘單一客戶之營收貢獻均未達 10%，整體銷貨集中度尚屬合理範圍。本公司主要客戶多為國際知名電子及科技企業，雙方歷經多年合作，已建立穩定且長期之業務關係。本公司產品多應用於車用電子、工業控制及通訊設備等長生命周期市場，客戶合作關係通常具有長期且穩定之特性。為進一步分散銷貨集中度並提升營運穩定性，本公司持續投入新產品研發與技術創新，並積極拓展具長期成長潛力之應用市場，包括車用電子、醫療設備、工業控制及數據中心等高品質應用領域，以優化產品組合及客戶結構，並提升整體市場競爭力。

(十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：不適用。

(十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：不適用。

(十二)訴訟或非訟事件：

本公司114年之主要爭訟事件如下：

土耳其商標異議案：經土耳其專利商標局於111年5月12日公告由Desmak Teknoloji Anonim Şirketi申請註冊之「Macronix」商標，與本公司英文名稱相同，因此，本公司分別於111年7月7日及112年2月17日向土耳其專利商標局及訴願機關提出異議與訴願。訴願機關於113年1月5日認為本公司是系爭商標之真實所有權人而決定撤銷系爭商標之註冊。目前本公司亦已就「MXIC」向土耳其專利商標局提出商標註冊之申請，且土耳其專利商標局已於113年7月18日公告註冊「MXIC」商標。
中國大陸專利訴訟案：加拿大商莫塞德技術公司(下稱「莫塞德」)向深圳市中級人民法院對深圳市高捷芯城科技有限公司及本公司提起侵害其專利公告號CN101617372B(下稱「CN372專利」)及CN101159264B(下稱「CN264專利」)訴訟，另對上海碧漢網絡科技有限公司、深圳市順電連鎖股份有限公司及本公司提起侵害其專利公告號CN1971912B(下稱「CN912專利」)三件專利訴訟案件，並要求本公司每一案件與當地被告連帶賠償賠償人民幣500萬元。三件案件之請求金額總計人民幣1,500萬元。雖然本公司深信並無侵權情事或該等涉案專利應予無效，惟為避免本公司之權利受損，本公司已委請中國大陸律師辦理不侵權答辯並已向中國大陸之國家知識產權局提出舉發專利無效申請。茲因該三件專利均經中國大陸國家知識產權局宣告無效，莫塞德也於嗣後撤回相關侵權訴求案件。

(十三)其他重要風險及因應措施

稅務風險

稅務政策：旺宏電子尋求完善稅務風險管理，致力於資訊透明化、法規遵循；同時支持政府推動之各項租稅政策，以促進經濟發展及永續經營，旺宏電子稅務管理6大行動綱領如下：

(1) 所有營運皆依據我國相關稅務法令規定辦理。

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(2) 關係企業間交易遵循經濟合作暨發展組織(OECD)公布之國際公認訂價準則，以及稅基侵蝕及利潤移轉行動方案(BEPS)相關規範，使關係人訂價政策符合常規交易。

(3) 因應全球反避稅潮流，避免以不當避稅為目的使用低稅率國家進行稅務規劃。

(4) 稅務報告資訊透明化，向稅務機關提交國別報告、集團主檔報告及移轉訂價報告，使稅務揭露遵循法規及準則處理。

(5) 公司稅務規劃與決策皆評量租稅風險之影響。

(6) 基於互信及資訊透明原則，與稅務機關建立良好互動關係。

七、其他重要事項：無。

111 -

陸、特別記載事項

一、關係企業相關資料：請參閱「公開資訊觀測站>單一公司>電子文件下載>關係企業三書表專區」，網址：
https://mopsov.twse.com.tw/mops/web/t57sb01_q10。

二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。

三、其他必要補充說明事項：無。

四、最近年度及截至年報刊印日止發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。

112 -

旺宏電子股份有限公司

董事長：吳致彬

AI assistant

Macronix — Annual Report 2025

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MMC

目錄

壹、致股東報告書

經營環境

營運實績

技術與創新

製程與產品

行銷與策略

永續發展與社會責任

展望未來

貳、公司治理報告

一、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

(一)董事及監察人

二、最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

(一)一般董事及獨立董事之酬金

上市上櫃公司氣候相關資訊

1 氣候相關資訊執行情形

1-1-2 溫室氣體確信資訊

1-2 溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫

（十）內部控制制度執行狀況

(十一)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議

八、持股比例佔前十名之股東，其相互間之關係資訊

參、募資情形

一、資本及股份

(一) 股本來源

(二)主要股東名單

二、公司債辦理情形

(一)公司債辦理情形

(四)長、短期業務發展計畫

1.短期

2. 管理系統

五、勞資關係

(一) 員工福利措施

(二) 員工進修及訓練措施

3. 健康管理

(五) 勞資間之協議與各項員工權益維護措施

六、資通安全管理

(一)資通安全管理策略、架構與成效

1. 資通安全政策

2. 資通安全管理組織與職掌

4. 資通安全具體管理方案

5. 資通安全措施推動執行成果

伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一、財務狀況比較分析

(三)未來研發計畫及預計投入之研發費用

(四)國內外重要政策變動及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

(五)科技改變(包括資通安全風險)及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

(六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

(七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。

(八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

陸、特別記載事項

旺宏電子股份有限公司

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