Macronix - Share Issue/Capital Change 2014

股票代碼：2337

簡式公開說明書

`（發行限制員工權利新股）`

`一、公司名稱：旺宏電子股份有限公司`

`二、本公開說明書編印目的：發行一○三年度限制員工權利新股`

(一)發行種類：本公司普通股新股。
(二)發行股數：總額上限為普通股123,251,000股。
(三)發行金額：本次為無償發行，每股面額新台幣10元，總額新台幣1,232,510,000元。 (四)發行條件：請參閱本公開說明書第25頁至第27頁。

`三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。`

`四、本次發行之相關費用`

(一)承銷費用：不適用。
(二)其他費用：包含會計師等其他相關費用約新台幣8萬元。

`五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。`

`六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。`

`七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項(請參閱本公開說明書第` 3 `頁至第` 6 `頁` ) `。`

八、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站 http://mops.twse.com.tw

旺宏電子股份有限公司編製

中華民國一○三年七月二十四日刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

資本來源	金額(新台幣仟元)	占實收資本額比率
創立股本	815,830	2.32%
現金增資	15,707,888	44.61%
盈餘轉增資	17,862,214	50.72%
資本公積轉增資	13,592,619	38.60%
公司債轉換	6,133,966	17.42%
員工認股權認購	2,324,088	6.60%
減資	(21,222,875)	-60.27%
私募增資	1,000	0.00%
合計	35,214,730	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：
(一)陳列處所：依規定函送有關單位。
(二)分送方式：依主管機關規定方式辦理。
(三)索取方式：請至公開資訊觀測站(http://mops.twse.com.tw)下載。
三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：不適用。
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話
名稱：旺宏電子股份有限公司股務室
網址：http://www.macronix.com
地址：台北市中山區建國北路二段196號6樓電話：(02)2506-8128
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所會計師姓名：陳明煇、黃鴻文網址：http://www.deloitte.com.tw 地址：台北市民生東路三段156號12樓電話：(02)2545-9988

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十二、發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱發言人姓名:吳敏求職稱:董事長兼執行長電話: (03) 578-6688 電子郵件信箱: [email protected] 代理發言人姓名:林雲龍職稱:資深協理電話:(03) 578-6688 電子郵件信箱: [email protected]
十三、本公司網址：http://www.macronix.com

`旺宏電子股份有限公司公開說明書摘要`

實收資本額:新台幣35,214,730仟元	實收資本額:新台幣35,214,730仟元	實收資本額:新台幣35,214,730仟元	公司地址:新竹科學工業園區力行路16號	公司地址:新竹科學工業園區力行路16號	公司地址:新竹科學工業園區力行路16號	公司地址:新竹科學工業園區力行路16號	電話:(03)578-6688	電話:(03)578-6688
設立日期: 78 年12 月09日					網址: http://www.macronix.com
上市日期: 84 年03 月15日		上櫃日期:不適用			公開發行日期:79 年12 月07日		管理股票日期:不適用
負責人:董事長吳敏求總經理盧志遠					發言人姓名:吳敏求職稱:董事長兼執行長代理發言人:林雲龍職稱:資深協理
股票過戶機構: 旺宏電子股份有限公司股務室電話: (02)2506-8128 地址:台北市中山區建國北路二段196號6樓網址: http://www.macronix.com
股票承銷機構:不適用電話:不適用地址:不適用網址:不適用
最近年度簽證會計師: 陳明煇、黃鴻文電話: (02)2545-9988 地址:台北市民生東路三段156號12樓網址: http://www.deloitte.com.tw
複核律師:無電話:不適用地址:不適用網址:不適用
信用評等機構:無電話:不適用地址:不適用網址:不適用
評等標的發行公司：無本次發行公司債：無			V	；有□，評等日期：評等等級：；有□，評等日期：評等等級：
			V
董事選任日期:102 年06 月19日任期:3 年					監察人選任日期:不適用
全體董事持股比例:2.94%(103 年04 月20日)					全體監察人持股比例:不適用
董事及持股超過10%股東及其持股比例:2.94%（資料日期：103年04月20日）職稱姓名持股比例職稱姓名董事長吳敏求0.57%董事倪福隆董事建全投資(股)公司 0.04%董事潘文森董事陳鴻智0.04%董事惠盈投資有限公司董事盧志遠0.04%獨立董事高強董事順盈投資有限公司1.68%獨立董事蘇炎坤代表人: 松岡茂樹獨立董事陳秋芳董事方成義0.02% 董事劉炯朗0.00% 董事富津有限公司0.04% 董事游敦行0.35%								持股比例 0.04% 0.01% 0.11% 無無無
工廠地址:新竹科學工業園區力行路16號新竹科學工業園區研新三路3號新竹科學工業園區研新四路8號新竹科學工業園區力行路19號						電話:(03)578-6688 (03)578-8888 (03)578-3333 (03)666-8999
主要產品:主要為積體電路、記憶體晶片之設計、製造及銷售，暨有關產品之委託設計、開發及顧問諮詢，並兼營相關業務之進出口貿易業務。市場結構:內銷26.38% /外銷73.62%							參閱本文之頁次
							20頁
風險事項	請詳本公開說明書之內頁說明						參閱本文之頁次
							3-6頁
去(102)年度	合併營業收入淨額:22,204,420仟元稅前淨損:6,353,152仟元每股虧損:1.79元						參閱本文之頁次
							62-63頁
本次募集發行有價證劵種類及金額	請參閱本公開說明書封面
發行條件	請參閱本公開說明書第25 頁至第27 頁
募集資金用途及預計產生效益概述	不適用
本次公開說明書刊印日期: 103 年07 月24日					刊印目的:發行限制員工權利新股
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次:請參閱目錄

旺宏電子股份有限公司簡式公開說明書目錄

壹、公司概況 .................................................................................................................................................................. 1
一、公司簡介 .............................................................................................................................................................. 1
(一) 設立日期.......................................................................................................................................... 1
(二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話.......................................................................................... 1
(三) 公司沿革.......................................................................................................................................... 1
二、風險事項 .............................................................................................................................................................. 3
(一) 風險因素.......................................................................................................................................... 3
(二) 訴訟或非訟事件.............................................................................................................................. 6
三、公司組織 .............................................................................................................................................................. 7
(一) 關係企業圖...................................................................................................................................... 7
(二) 董事及監察人.................................................................................................................................. 9
四、資本及股份 ........................................................................................................................................................ 15
(一) 股本形成經過................................................................................................................................ 15
(二) 最近股權分散情形........................................................................................................................ 15
(三) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料............................................................ 16
(四) 員工分紅及董事、監察人酬勞.................................................................................................... 16
貳、營運概況 ................................................................................................................................................................ 17
一、業務內容 ............................................................................................................................................................ 17
(一) 業務範圍........................................................................................................................................ 17
(二) 產業概況........................................................................................................................................ 18
(三) 技術及研發概況............................................................................................................................ 19
二、市場及產銷概況 ................................................................................................................................................ 20
(一) 市場分析........................................................................................................................................ 20
(二) 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明........................................................ 21
三、轉投資事業 ........................................................................................................................................................ 22
(一) 轉投資事業概況............................................................................................................................ 22
(二) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權
之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響........................................ 22
四、重要契約 ............................................................................................................................................................ 23
參、發行計畫及執行情形 ............................................................................................................................................. 24
一、本次發行限制員工權利新股應記載事項 ........................................................................................................ 24
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 .................................................................................................... 24
三、本次併購發行新股應記載事項 ........................................................................................................................ 24
肆、財務概況 ................................................................................................................................................................ 28
一、最近五年度簡明財務資料 ................................................................................................................................ 28
(一) 合併財務分析-國際財務報導準則............................................................................................... 28
(二) 個體財務分析-國際財務報導準則............................................................................................... 29
(三) 合併財務分析-我國財務會計準則............................................................................................... 31
(四) 個體財務分析-我國財務會計準則............................................................................................... 32
二、財務報告 ............................................................................................................................................................ 34
(一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告，及最近一季依法公告申報之財務報告................ 34
(二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告.................................................... 34
(三) 截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體報告. 34
三、財務概況其他重要事項 .................................................................................................................................... 34
(一) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資
訊................................................................................................................................................... 34
四、財務狀況及經營結果檢討分析 ........................................................................................................................ 34
(一) 財務狀況分析................................................................................................................................ 34

(二)	財務績效分析................................................................................................................................ 35
(三)	現金流量分析................................................................................................................................ 36
(四)	最近年度重大資本支出對財務業務之影響................................................................................ 37
(五)	最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫............ 37
(六)	其他重要事項................................................................................................................................ 37
伍、特別記載事項	........................................................................................................................................................ 38
一、申報書件之重要內容 ........................................................................................................................................ 38
(一)	委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失
	事項改善情形................................................................................................................................ 38
(二)	委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，該信用評等機構所出
	具之評等報告................................................................................................................................ 38
(三)	證券承銷商評估總結意見............................................................................................................ 38
(四)	律師法律意見書............................................................................................................................ 38
(五)	由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見............................................................ 38
(六)	本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項..... 38
(七)	最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有
	紀錄或書面聲明者，其主要內容................................................................................................ 38
二、公司治理運作情形 ............................................................................................................................................ 38
(一)	董事會運作情形............................................................................................................................ 38
(二)	審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形................................................................ 41
(三)	公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因................................ 42
(四)	薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形................................................................................ 44
(五)	履行社會責任情形........................................................................................................................ 46
(六)	公司履行誠信經營情形及採行措施............................................................................................ 48
(七)	公司如有訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式............................................................ 49
(八)	最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部
	稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總............................................................................ 49
(九)	其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊............................................................ 49

`壹、公司概況`

`一、公司簡介`

旺宏電子於 1989 年創立於台灣新竹科學園區，為全球非揮發性記憶體整合元件領導廠商，提供跨越廣泛規格及容量的 ROM 唯讀記憶體、NOR 型快閃記憶體以及 NAND 型快閃記憶體解決方案。

旺宏電子以世界級的研發與製造能力，提供最高品質、創新及具備高性能表現的產品，以供客戶應用於消費、通訊、電腦、汽車電子、網通及其他等領域。

目前擁有一座 12 吋晶圓廠(晶圓五廠)、一座 8 吋晶圓廠(晶圓二廠)及一座 6 吋晶圓廠(晶圓一廠)，晶圓五廠及晶圓二廠主要生產製造旺宏自有非揮發性記憶體產品，晶圓一廠則以利基型邏輯產品的晶圓代工業務為主。

(一)設立日期：中華民國 78 年 12 月 9 日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：

總公司及晶圓二廠：新竹科學工業園區力行路 16 號電話：(03)578-6688

晶圓一廠：新竹科學工業園區研新三路 3 號電話：(03)578-8888 產品測試廠：新竹科學工業園區研新四路 8 號電話：(03) 578-3333 晶圓五廠：新竹科學工業園區力行路 19 號電話：(03) 666-8999 台北辦事處：台北市民權東路三段 4 號 19 樓電話：(02) 2509-3300

(三)公司沿革：
1、公司辦理併購、轉投資關係企業及重整之情形
- (1) 重大併購之辦理情形：無。
- (2) 轉投資關係企業情形：請參閱本公開說明說第 7 頁至第 8 頁。
- (3)重整之情形：無。
2、董事、監察人或持股超過百分之十之大股東股權之大量移轉或更換之情形：無。
3、經營權、經營方式或業務內容之重大改變：無。
4、其他足以影響股東權益之重要事項與其對公司之影響：無。
5、大事紀

時間	大事紀
78年12月	‧創立旺宏電子股份有限公司。
79年12月	‧與日本鋼管（NKK Corp.）簽約，合作開發MASKROM產品並對其技術移轉。
80年1月 12月	‧256Kb與512Kb EPROM開發成功。 ‧業績首度突破新台幣1億元。
81年5月 6月 10月	‧旺宏Flat Cell在美國獲得專利權，為本公司第一個專利。 ‧晶圓一廠量產成功，月產量突破5,000片。 ‧開發完成世界第一顆四百萬位元（4Mb）Flash Memory 。

時間	大事紀
82年6月 10月	‧製程技術提升為0.6微米。 ‧與台灣積體電路公司（TSMC）簽訂合作生產契約。
83年1月 2月	‧發佈新產品2位元精簡指令集微處理器（R3000 RISC CPU） ‧研新廠研發大樓正式啟用。
84年3月 12月	‧正式以第三類科技股股票上市。 ‧測試一廠暨同仁活動中心落成啟用。
85年3月 5月 12月	‧開發完成世界第一顆雙埠10/100M bps乙太網路及高速乙太網橋接器控制IC（BRIDGE CONTROLLER）。 ‧美國存託憑證（ADR）成功上市，為台灣第一家在美Nasdaq上市公司。 ‧年營業額突破新台幣100億元。
86年2月 3月 5月 9月 10月	‧首次發行海外無擔保轉換公司債（ECB）2億1千萬美元。 ‧晶圓二廠開始量產。 ‧公司股票從第三類股改為第一類股。 ‧台北股務室正式成立。 ‧與日本松下電子簽訂廣泛的合作備忘錄及DRAM製造合約，正式跨進嵌入式DRAM領域。
87年8月 12月	‧與飛利浦半導體公司簽署16位元微控制器XA的授權及共同開發協議。 ‧完成第一階段組織再造專案計畫，使公司邁入新紀元，迎接公元2000年的挑戰。
88年 3月	‧總部大樓落成啟用。
89年2月 8月 12月	‧與德國西門子Infineon合作研發Mask ROM多媒體儲存卡（全球第一個單晶片32Mbyte Mask ROM多媒體儲存卡）。 ‧與日本三菱電機（Mitsubishi）合作生產行動通訊用記憶晶片組。 ‧與以色列TOWER半導體策略聯盟。
90年8月 12月	‧捐助成立財團法人旺宏電子教育基金會。 ‧簽訂捐助清華大學新臺幣三億元興建學習資源中心大樓。
91年10月 7月	‧員工宿舍暨活動中心落成啟用。 ‧晶圓三廠落成。
92年5月	‧旺宏獲美國北加州地方法院判決勝訴，Atmel '4,419,747美國專利權被判無效駁回。
93年4月 7月	‧發行海外存託憑證（GDR）1.7億美元於盧森堡掛牌上市。 ‧與美國國際商業機器公司（IBM）簽訂「合作研發相變化非揮發記憶體」聯盟協定，共同合作開發相變化非揮發性高密度記憶體技術。
94年3月 6月 11月	‧吳敏求先生榮任旺宏電子董事長。 ‧150奈米Serial Flash系列產品開始量產。 ‧召開股東臨時會通過減資案。
95年1月 5月 12月	‧和力晶半導體簽署出售旺宏晶圓三廠廠房及廠務設施予力晶。 ‧減資後新股上市，採全面無實體發行。 ‧5篇論文獲選IEDM年度論文，其中與IBM、Qimonda共同發表相變化之研究成果，更獲IEDM及2007 ISSCC評選為年度重要論文。 ‧100奈米XtraROM®開始量產。
96年1月 7月 8月 10月	‧獨立邏輯產品部門，正式成立四家子公司。 ‧董事會任命盧志遠博士為總經理。 ‧75奈米XtraROM®開始量產。 ‧美國存託憑證（ADR）自Nasdaq下市。 ‧旺宏相變化記憶體先驅技術榮獲國際知名研究機構Frost & Sullivan頒發「2007年亞太地區傑出研發成果獎」。
97年10月	‧旺宏電子集團於蘇州工業園區舉行大陸營運辦公室大樓奠基典禮。 ‧65奈米XtraROM®開始量產。

時間	大事紀
98年5月 12月	‧110奈米Serial Flash系列產品開始量產。 ‧榮獲第三屆國家工安獎。
99年4月 6月 11月 12月	‧宣佈購買茂德科技竹科12吋晶圓廠。 ‧2篇論文入選VLSI國際會議，其中探討3DVG NAND Flash的論文獲選為年度8篇焦點論文之一。 ‧75奈米Parallel Flash系列產品開始量產。 ‧舉辦晶圓五廠揭幕啟用典禮。
100年2月 3月 7月 9月 11月 12月	‧110奈米1.8V Parallel Flash系列產品開始量產。 ‧吳敏求董事長獲頒清華大學名譽博士。 ‧盧志遠總經理獲選為2012年IEEE Frederik Philips Award得主。 ‧榮獲100年國家發明貢獻獎。 ‧專利實力獲美國權威調研諮詢機構專利委員會（The Patent Board）評為台灣半導體業第一，全球排名十八。 ‧75奈米1.8V Serial Flash系列產品開始量產。 ‧75奈米NAND Flash系列產品開始量產。
101年1月 2月 9月 10月	‧盧志遠總經理榮獲中華民國物理學會特殊貢獻獎。 ‧45奈米XtraROM® 開始量產。 ‧75奈米1.8V Parallel Flash系列產品開始量產。 ‧75奈米Serial Flash系列產品開始量產。 ‧榮獲第十三屆全國標準化前瞻貢獻獎。
102年4月 7月 12月	‧捐助清華大學之學習資源中心「旺宏館」揭牌啟用。 ‧盧志遠總經理獲頒交通大學名譽博士。 ‧盧志遠總經理獲頒工業技術研究院院士。 ‧盧志遠總經理獲頒總統科學獎。 ‧旺宏教育基金會獲頒教育部績優教育基金會最佳成績之「特優獎」。
103年2月 4月 5月 6月	‧55奈米Parallel Flash系列產品開始量產。 ‧王宏琪副處長獲選中華民國內部稽核協會「優秀內部稽核人員」。 ‧榮獲勞動部第一屆工作生活平衡競賽「工作悠活獎」及「健康快活獎」。 ‧32奈米Xtra ROM®開始量產。

`二、風險事項`

(一)風險因素

1、利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 (1) 利率變動

金融市場仍處於低利率環境；本公司定期評估銀行借款利率變動之情形並依實際需求主動與銀行協商利率之調降或採取相關因應措施，以減少利率波動對公司整體營運之影響。

(2) 匯率變動

本公司營收九成以上以美元及日圓計 價 ，資本 支 出及製造成本約三成以上以美元及日圓 支付 ，因 此 新台幣 兌 美元(日圓)之匯率波動對公司的財務 狀況 會產生一定的影響。本公司依入 帳 匯率基 礎 ，採取處分美元(日圓) 及 預 售遠期外匯等 避 險行為，未來仍 將 持 續執 行，以期降低匯率變動對公司損益之影響。

(3) 通貨膨脹

我 國 政府 對於本國通貨膨脹情形有效控制， 根據 行 政 院主計處統計公
佈，1 0 2 年全年物 價 指 數 上 漲0.79% ，通貨膨脹風險低，對公司損益影響有限。 惟隨著近 來國際 原 、物 料價 格 呈 現上 漲 的 趨勢 ，本公司 原 、物 料 成本、、
亦 有 增 加之 壓 力，因 此 本公司持 續 的積 極尋找 多方供貨來源 替 代 原 物 料 、
研發新產品，並改進生產 流 程，以提升生產效率降低生產成本。
2、從事高風險、高 槓桿 投資、資金 貸 與他人、 背書 保證及 衍 生性商品交 易 之 政 策、獲利或 虧 損之主要 原 因及未來因應措施

本公司未從事高風險、高 槓桿 的財務投資， 也 未有資金 貸 與他人及為他人 背書 保證之情事。本公司之 衍 生性商品交 易 ，以 避 險為主。交 易 商品之選 擇 以。規 避 公司業務經營 所 生之風險為目的，依 預 期之外匯 淨 部位進行 避 險 另 因交 易 與交 割 之時間 差致該 交 易 或有損益發生。本公司 已 訂定「資金 貸 與他人作業、「、「程 序 」 背書 保證作業程 序 」 衍 生性商品交 易 處理程 序 」及「取得或處分資產處理程 序 」，並 確 實依上 述 程 序執 行，以控管營運及財務風險。

3、未來研發計畫及 預 計投入之研發費用
(1)研發計畫分為4 種 領域：
- ※ 先進技術

‧高容量記憶體之新世代技術 3DVG NAND Flash。

‧新世代記憶體 PCM(Phase Change Memory)之核心技術與專利。 ‧新世代記憶體 ReRAM 之核心技術與專利。

※ 製程 ‧32 奈米 Macronix Nbit[] 製程。

‧55 奈米 NOR Flash 製程。

‧36 奈米 NAND Flash 製程。

‧0.15 微米高 壓 CMOS、BCD 以及超高 壓 (UHV)製程。

‧0.15 微米之嵌入式製程。

‧MEMS 特殊用 途 微機電 感 測器製程。

※ 產品

‧ 高儲存容量 XtraROM[] 。

‧ 高儲存容量 Serial Flash。

‧ SLC NAND Flash。

※ 品質與測試

‧ 發 展 車用等級之品質 認 證與生產 流 程。

(2) 預 計投入之研發費用：

1 0 3 年 預 計投入之研發費用 預 估約為新台幣5 0 億元。(上 述 費用 包含 人員成本、設備使用費、物 料 費用、專利權使用費與專利商標 申 請費 .. 等)

4、國內外重要 政 策及法 律 變動對公司財務業務之影響及因應措施

、本公司始 終遵循各 項 政 策法令，並一 直 關 注 任 何可 能影響公司營運之重要 政 策及法 律 變動 且適切配 合進行 必 要的調整。102 年度國內外 較 重要的 政 策或法 律 變動以及本公司之因應措施分 述如 下：

(1) 擴 大 強 制設 置審 計委員會之 適 用 範圍 ：依 據 證 券 交 易 法第十四 條 之四及 1 0 2 年12 月31 日金管證發 字 第1 0 2 00 531121 號 函 令規定， 已 公開發行之金融業及實收資本額 達 新台幣一百億元以上非金融業之上市( 櫃 )公司，應自 函 令發 布 日 起 設 置審 計委員會 替 代監察人，並得自現任董事或監察人任期屆 滿 時，始 適 用之。本公司 已 於 98 年 6 月1 0 日經股東會決議以 審 計委

員會取代監察人， 故此 項法令變更對本公司並無影響。

(2) 取消股票 固 定面額為新台幣十元之規定：為 鼓勵 國內新創事業之發 展 ，金管會 修 正「公開發行股票公司股務處理準則」， 將每 股 固 定面額十元 修 正。
為 彈 性面額，並 配套修 正相關法規，以規 範 採 彈 性面額公司之 適 用標準 由 於本公司 章 程規定之 每 股金額仍為十元， 故此 項法令變更對本公司並無影響。
(3) 允許 投資性 不 動產後 續 衡量得採公 允價值 法：參 酌 國際會計準則公 報 第四十號「投資性 不 動產」規定，投資性 不 動產後 續 衡量得採成本 模 式或公 允價值模 式，金管會 乃 於民國1 0 2年12月3 0 日發 布 金管證 審字 第1 0 2 00 52 7 3 8 號 函 ， 修 正「證 券 發行人財務 報告編 製準則」部分 條 文， 刪除原 投資性 不 動產之後 續 衡量 僅 得採成本 模 式之規定，並 輔 以相關 配套 措施，明定應採行之估 價 方法， 且 為 確 保投資性 不 動產公 允價值 之 可靠 性， 亦 明定持有投資性 不 動產金額重大 者 應採委外估 價 ，並規 範 估 價師 之資格 條 件及應 遵循 之相關規 範 。 由 於本公司並未持有投資性 不 動產， 故此 項法令變更對本公司並無影響。
5、科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

半導體市場一 向深受景氣循 環、產品需求快速變化的影響， 且 半導體產業，技術日新月 異 ，市場競 爭 非 常激烈若 市場供需 失 衡，導 致價 格 急遽 變動，營。收及獲利 均 會 受到衝擊

本公司一 向 專 注 於核心技術的提 昇 ，加速產品及製程技術的開發，以持 續 降低成本；並積 極 開 拓 新市場， 擴展 產品之應用，提供客戶高品質的產品及 服 。務，因 此 使公司經營能 穩 定成長

6 、企業形 象 改變對企業 危 機管理之影響及因應措施 :不適 用。
7 、進行併購之 預 期效益、 可 能風險及因應措施：無。
8 、 擴充 廠房之 預 期效益、 可 能風險及因應措施

本公司經過 審慎 評估市場 狀況 及客戶需求並依 據 產品和技術開發進程， 不 時調整產能及資本 支 出，以期能 滿 足市場客戶之需求。 由 於半導體產業 景氣 變化快速， 若 有供需 失 衡情 況 ， 勢必 造成營運成本與存貨 增 加，進 而 影響公司整體獲利。對 此 ，公司建立一 套預 估及管理機制， 隨 時 掌 控營運情 況 及 可 能的變化，以期降低營運風險的發生。

9 、進貨或 銷 貨集中 所 面臨之風險及因應措施
(1) 進貨集中 所 面臨之風險及因應措施
- 公司採購 政 策，一 向 採取多方進貨來源，並持 續 開發新供應商，以降
- 低供應 鏈不可預 期之風險。

(2) 銷 貨集中 所 面臨之風險及因應措施

公司營運中 佔 有公司營收相 當比例 的主要客戶，因其對公司產品業務。及技術的 信賴 ，在產業 景氣 波動中 也 無形成 就了 本公司營運上的 穩 定 針 對未來發 展 ，本公司積 極 開 拓 新市場， 擴展 產品之應用，以利 銷 售市場及對 象 多元化分 散 ， 將是 公司 穩 健經營中持 續努 力之目標。

1 0 、董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無 此 情形。
11、經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無 此 情形。
12、其他重要風險及因應措施：無。

(二)訴 `訟` 或非 `訟` 事件

1、公司最 近 二年度及 截 至公開說明 書刊印 日 止已 判決 確 定或目前 尚 在 繫屬 中之訴 訟 、非 訟 或行 政爭訟 事件，其 結 果 可 能對公司股東權益或證 券價 格有重大影響 者
(1)關於 Creative Integrated Systems, Inc., (以下簡 稱 「CIS」) 於民國 99 年 4 月 14 日， 向 美國加州中區地方法院，對本公司及美國子公司 Macronix America Inc. 起 訴專利 侵 權乙案，業經雙方於 103 年 3 月和解 終結 。
(2)Spansion 公司於 102 年 8 月份分 別向 美國國際 貿易 委員會（ITC）和北加州，
聯 邦 地方法院控訴本公司專利 侵 權。本公司 除已 委任美國 律師 依法 答辯 主 張 其專利無效及本公司未 侵 權外，並於 102 年 11 月 就 Spansion 所 控訴之專利， 向 美國專利商標 局 舉發 該 等專利無效。本公司 復 於 102 年 10 月 向 東 維吉尼 亞州聯 邦 地方法院指控 Spansion 之產品 侵害 本公司專利， 該 法院基於 當 事人與證人 便 利性 考 量，於 103 年 3 月 裁 定 將 案件移轉至北加州聯 邦 地方法院 續 行 審 理。本公司 另 分 別 於 102 年 12 月及 103 年 5 月 向 ITC 控訴 Spansion 侵害 本公司專利等以 捍衛 本公司之權益。經評估本案 可 採 抗辯 之理，
由甚 多 預 計對本公司財務 報 表應無重大影響。
(3)本公司民國 98 年度之營利事業 所 得 稅申報 案件業經 稅 捐稽 徵 機關核定， 惟 本公司對於核定內容 尚 有 不服 ，目前處於 復查 階段。
2、公司董事、監察人、總經理、實質 負責 人、持股 比例 超過百分之十之大股東及從 屬 公司，最 近 二年度及 截 至公開說明 書刊印 日 止已 判決 確 定或目前 尚 在 繫屬 中之訴 訟 、非 訟 或行 政爭訟 事件，其 結 果 可 能對公司股東權益或證 券價 格有重大影響 者 ：無。
3、公司董事、監察人、經理人及持股 比例 超過百分之十之大股東，最 近 二年度及 截 至公開說明 書刊印 日 止 發生證 券 交 易 法第一百五十 七條 規定情事及公司目前辦理情形：無。
4、公司董事、監察人、經理人及持股 比例 超過百分之十之大股東，最 近 二年度及 截 至公開說明 書刊印 日 止 ， 如 有發生財務 週 轉 困難 或 喪失 債 信 情事，應列明其對公司財務 狀況 之影響：無。
5、其他重要事項：無。

`三、` 公司組織

(一) 關係企業圖

關係企業關聯圖與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額資料日期 :103 年 3 月 31 日

單位 : 股 ; 新台幣仟元

	100%	Macronix America Inc. 投資金額2,640 股數100,000	100%	New Trend Technology Inc. 投資金額850,637 股數25,850,000
	100%		100%

旺宏電子股份有限公司		Macronix (BVI) Co., Ltd. 投資金額7,348,057 股數223,300,000
	100%		100%

			100%
			100%
		惠盈投資有限公司投資金額500,000 持有本公司投資金額92,844 持有本公司股數3,899,382	4.99%
	100%

		潤宏投資有限公司投資金額984,432	4.84%	兆宏電子股份有限公司投資金額22,131 股數1,895,440

			4.99%
			1.77%
			4.99%
				全宏科技股份有限公司投資金額34,271 股數3,393,200

(接次頁)

(承前頁)

資料日期 :103 年 3 月 31 日

單位 : 股 ; 新台幣仟元

								資料日期:103年3月31日單位:股;新台幣仟元
	78.27% 97.25%	兆宏電子股份有限公司投資金額312,803 股數30,651,523	100%	Magic Pixel Inc. 投資金額76,913 股數2,450,000	100%	兆宏控股股份有限公司投資金額59,668 股數14,820,000	100%	兆宏電子（深圳）有限公司投資金額34,282
			100%		100%

旺宏電子股份有限公司		迅宏科技股份有限公司投資金額1,502,711 股數150,271,240		Infomax Holding Co., Ltd. 投資金額235,494 股數7,620,000				迅宏科技（蘇州）有限公司投資金額82,415
	89.16% 74.18%		100%		100%

		全宏科技股份有限公司投資金額607,379 股數60,627,800		Mxtran Holding (Samoa) Co., Ltd. 投資金額27,809 股數920,000				晶全宏（北京）科技有限責任公司投資金額23,435
			100%		100%

		京宏科技股份有限公司投資金額59,944 股數5,994,371		Mosatek Co., Ltd. 投資金額112,578 股數3,640,000		Mosatek (H.K) Company Limited 投資金額53,398 股數12,905,100		京宏科技（蘇州）有限公司投資金額53,231

(二)董事及監察人

1、董事及監察人 103 年 4 月 20 日

職稱	姓名	選(就)任日期	任期 (年)	初次選任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	吳敏求	102.06.19	3	78.11.25	20,179,050	0.57%	20,179,050	0.57%	無	無	無	無	史丹福大學材料工程碩士	旺宏電子(股)公司董事長兼執行長 Macronix America Inc.董事 Macronix (BVI) Co., Ltd.董事惠盈投資有限公司法人代表(董事) 潤宏投資有限公司法人代表(董事) 兆宏電子(股)公司董事長迅宏科技(股)公司董事長全宏科技(股)公司董事長兼總經理京宏科技(股)公司董事長旺宏(香港)有限公司董事旺宏微電子(蘇州)有限公司執行董事 Macronix (Asia) Limited董事泰山電子(股)公司常務董事	無	無	無
董事	建全投資 (股)公司	102.06.19	3	93.06.18	1,307,935	0.04%	1,307,935	0.04%	無	無	無	無	無	建旭投資(股)公司董事合勤投資控股(股)公司董事管家婆科技(股)公司董事全智科技(股)公司董事	無	無	無
	代表人：胡定華(註1)	略	略	78.11.25	略	略	1,109,102	0.03%	2,873,389	0.08%	無	無	密蘇里大學電機博士	建全投資(股)公司董事長建旭投資(股)公司董事長智威科技(股)公司法人代表(董事) 建邦顧問(股)公司董事長全智科技(股)公司法人代表(董事長) 建邦創業投資(股)公司法人代表(董事長) 弘邦創業投資(股)公司法人代表(董事長) 明利投資(股)公司董事創新工業技術移轉(股)公司法人代表(董事) 體學生物科技(股)公司法人代表(董事長) Personal Genomics, Inc.董事長晶心科技(股)公司法人代表(監察人)	無	無	無
董事	陳鴻智(註2)	102.06.19	3	81.07.18	1,349,374	0.04%	1,349,374	0.04%	790,924	0.02%	無	無	東吳大學經濟學士	鴻記投資(股)公司董事長泰山電子(股)公司董事德和創業投資(股)公司法人代表(董事長) 德安創業投資(股)公司法人代表(董事長) 德和開發(股)公司董事長金合發鋼鐵(股)公司董事長祥益鋼鐵(股)公司董事長	無	無	無

職稱	姓名	選(就)任日期	任期 (年)	初次選任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事	盧志遠	102.06.19	3	92.04.18	1,570,346	0.04%	1,570,346	0.04%	無	無	無	無	哥倫比亞大學物理博士	旺宏電子(股)公司總經理 Macronix America Inc.董事長 Macronix Europe NV.董事旺宏(香港)有限公司董事欣銓科技(股)公司董事長兼執行長 Ardentec Korea Co., Ltd.理事 Ardentec Singapore Pte. Ltd.董事盛唐投資有限公司法人代表(董事長) 逢甲大學董事	無	無	無
董事	順盈投資有限公司	102.06.19	3	93.06.18	59,140,572	1.68%	59,140,572	1.68%	無	無	無	無	無	無	無	無	無
	代表人：松岡茂樹	102.06.19	3	100.08.08	無	無	無	無	無	無	無	無	京都大學工學部電子工學科	MegaChips Corporation董事及執行副總裁 MegaChips Technology America Corporation 董事信芯(股)公司法人代表(董事長)	無	無	無
董事	方成義	102.06.19	3	90.04.19	703,552	0.02%	703,552	0.02%	249,210	0.01%	無	無	台灣大學商學學士	安富利亞太有限公司資深顧問	無	無	無
董事	劉炯朗	102.06.19	3	92.06.27	130,909	0.00%	130,909	0.00%	無	無	無	無	麻省理工學院電機博士	集邦科技(股)公司董事長立錡科技(股)公司獨立董事聯華電子(股)公司獨立董事力晶科技(股)公司獨立董事晶心科技(股)公司監察人聯發科技(股)公司法人代表(監察人)	無	無	無
董事	富津有限公司	102.06.19	3	99.06.09	1,421,862	0.04%	1,421,862	0.04%	無	無	無	無	無	全宏科技(股)公司董事	無	無	無
	代表人：李貴敏(註3)	略	略	96.06.29	略	略	無	無	無	無	無	無	美國太平洋大學法學博士	兆宏電子(股)公司法人董事代表全宏科技(股)公司法人董事代表	無	無	無
董事	游敦行	102.06.19	3	84.06.05	12,255,893	0.35%	12,255,893	0.35%	2,590,048	0.07%	無	無	柏克萊大學電機碩士	旺宏電子(股)公司資深副總經理暨行銷長 Macronix America Inc.董事兆宏電子(股)公司法人代表(董事) 迅宏科技(股)公司董事兼總經理 Infomax Holding Co., Ltd.董事 Infomax Holding Company Limited董事迅宏科技(蘇州)有限公司執行董事兼總經理全宏科技(股)公司法人代表(董事) 京宏科技(股)公司法人代表(董事) MegaChips Corporation外部董事信芯(股)公司法人代表(董事)	無	無	無

職稱	姓名	選(就)任日期	任期 (年)	初次選任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事	倪福隆	102.06.19	3	96.06.29	1,313,206	0.04%	1,313,206	0.04%	678,256	0.02%	無	無	密西根大學電機碩士	旺宏電子(股)公司副總經理迅宏科技(股)公司法人代表(董事) Macronix Europe NV.董事長 Macronix Pte. Ltd.董事旺宏(香港)有限公司董事	無	無	無
董事	潘文森	102.06.19	3	96.06.29	308,818	0.01%	308,818	0.01%	無	無	無	無	壬色列理工學院電機博士	旺宏電子(股)公司副總經理 Macronix Pte. Ltd.董事長旺宏(香港)有限公司董事	無	無	無
董事	惠盈投資有限公司	102.06.19	3	90.04.19	3,899,382	0.11%	3,899,382	0.11%	無	無	無	無	無	無	無	無	無
	代表人：葉沛甫(註4)	略	略	96.07.18	略	略	3,975,150	0.11%	27,873	0.00%	無	無	政治大學企管碩士	旺宏電子(股)公司副總經理 Macronix America Inc. Associate Director 兆宏電子(股)公司法人代表(董事) 迅宏科技(股)公司法人代表(監察人) 全宏科技(股)公司法人代表(監察人) 京宏科技(股)公司法人代表(監察人) New Trend Technology Inc.董事 Macronix Europe NV.董事旺宏(香港)有限公司董事弘邦創業投資(股)公司法人代表(董事)	無	無	無
獨立董事	高強	102.06.19	3	96.06.29	無	無	無	無	10,379	0.00%	無	無	奧勒岡州立大學森林管理博士	國立成功大學工業與資訊管理學系講座教授	無	無	無
獨立董事	蘇炎坤	102.06.19	3	96.06.29	無	無	無	無	無	無	無	無	成功大學電機工程博士	崑山科技大學校長國立成功大學榮譽講座教授奇景光電(股)公司獨立董事	無	無	無
獨立董事	陳秋芳	102.06.19	3	96.06.29	無	無	無	無	無	無	無	無	成功大學會計統計學士	千秋投資有限公司董事常春投資有限公司法人代表(董事) 綠意開發(股)公司法人代表(董事) 締旺投資有限公司董事長	無	無	無

註 1 ：建全投資 ( 股 ) 公司指派胡定華先生出席第九屆董事會，代表該公司就各項議案行使董事職權。
註 2 ：法人董事鴻記投資 ( 股 ) 公司於 102.06.19 董事全面改選後解任，陳鴻智先生原為該公司之代表人，經改選後以自然人身份當選。
註 3 ：富津有限公司指派李貴敏女士出席第九屆董事會，代表該公司就各項議案行使董事職權。
註 4 ：惠盈投資有限公司於第九屆第一次臨時董事會、第九屆第一次至第五次董事會指派葉沛甫先生出席，代表該公司就各項議案行使董事職權。

2、法人股東之主要股東 103 年 4 月 20 日

法人股東名稱	法人股東之主要股東
建全投資(股)公司	胡定華(26.18%) 李景雲(21.48%) 李胡林芳(9.77%) 張寶月(6.63%) 章青駒(5.98%) 邦之科技實業(股)公司(5.67%) 陳秀子(4.71%) 陳聰信(4.71%) 李執驊(2.85%) 蔡致和 (2.67%)
順盈投資有限公司	日商MegaChips Corporation (100%)
富津有限公司	蕯摩亞商Top Harvest Investment Ltd. (100%)
惠盈投資有限公司	旺宏電子(股)公司(100%)

3、主要股東為法人者其主要股東

103 年 4 月 20 日

	103年4月20日
法人名稱	法人之主要股東
邦之科技實業(股)公司	孟淇羚(49.57%) 楊秉禾(50.22%) 孟娟娟(0.04%) 張仁宇(0.04%) 張仁暉(0.04%) 楊義堂 (0.09%)
日商MegaChips Corporation	日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）(6.58%) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） (5.65%) 有限会社シンドウ(5.16%) 株式会社シンドウ・アンド・アソシエイツ(5.16%) 松岡茂樹(3.37%) 進藤晶弘(3.24%) 進藤律子(2.92%) 株式會社メガチップス(2.87%) 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行(2.03%) 松井典子 (1.86%)
蕯摩亞商Top Harvest Investment Ltd.	D. S Liu (100%)
旺宏電子(股)公司	順盈投資有限公司(1.68%) 渣打託管梵加德新興市場股票指數基金投資專戶 (1.63%) 花旗(台灣)託管次元新興市場評估基金投資專戶 (1.33%) 英商渣打銀行台北分行受託保管歐洲瑞士信貸第一波士頓有限公司所屬經紀商投資專戶(1.09%) 大通託管先進星光先進總合國際股票指數(0.58%) 吳敏求(0.57%) 台銀人壽保險股份有限公司(0.56%) 花旗(台灣)託管法律及一般壽險(退休金管理)投資專戶(0.48%) 林蔡清美(0.42%) 富邦人壽保險股份有限公司(0.36%)

4、董事及監察人所具專業知識及獨立性情形

103 年 4 月 20 日


條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形(註5)										兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
吳敏求			�			�	�	�	�	�	�	�	�	0
建全投資(股)公司代表人：胡定華 (註1)			�	�		�	�	�	�	�	�	�		0
陳鴻智(註2)			�	�		�	�	�	�	�	�	�	�	0
盧志遠	�		�			�	�	�	�	�	�	�	�	0
順盈投資有限公司代表人：松岡茂樹			�	�		�	�	�		�	�	�		0
方成義			�	�		�	�	�	�	�	�	�	�	0
劉炯朗	�			�		�	�	�	�	�	�	�	�	3
富津有限公司代表人：李貴敏 (註3)	�	�	�	�		�	�	�	�		�	�		0
游敦行			�			�	�	�	�	�	�	�	�	0
倪福隆			�			�	�	�	�	�	�	�	�	0
潘文森			�			�	�	�	�	�	�	�	�	0
惠盈投資有限公司代表人：葉沛甫 (註4)			�			�	�	�	�	�	�	�		0
高強	�			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	0
蘇炎坤	�			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	1
陳秋芳		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	0

註 1 ：建全投資 ( 股 ) 公司指派胡定華先生出席第九屆董事會，代表該公司就各項議案行使董事職權。
註 2 ：法人董事鴻記投資 ( 股 ) 公司於 102.06.19 董事全面改選後解任，陳鴻智先生原為該公司之代表人，經改選後以自然人身份當選。
註 3 ：富津有限公司指派李貴敏女士出席第九屆董事會，代表該公司就各項議案行使董事職權。
註 4 ：惠盈投資有限公司於第九屆第一次臨時董事會、第九屆第一次至第五次董事會指派葉沛甫先生出席，代表該公司就各項議案行使董事職權。

註 5 ：打 “�” 者係各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件。

(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公。
司之獨立董事者，不在此限 )
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
14 -

四、資本及股份

(一)股本形成經過

1、最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動情形：

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
98.02	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,126,775,749	31,267,757,490	員工認股權認購	-	-
98.02	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,123,962,749	31,239,627,490	庫藏股減資	-	-
98.05	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,135,134,847	31,351,348,470	員工認股權認購	-	-
98.08	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,147,538,945	31,475,389,450	員工認股權認購	-	-
98.09	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,272,552,230	32,725,522,300	盈餘轉增資	-	-
98.11	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,289,772,530	32,897,725,300	員工認股權認購	-	-
99.02	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,303,027,880	33,030,278,800	員工認股權認購	-	-
99.05	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,330,319,836	33,303,198,360	員工認股權認購	-	-
99.08	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,350,388,992	33,503,889,920	員工認股權認購	-	-
99.11	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,355,417,899	33,554,178,990	員工認股權認購	-	-
100.02	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,362,301,642	33,623,016,420	員工認股權認購	-	-
100.05	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,378,174,280	33,781,742,800	員工認股權認購	-	-
100.08	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,381,545,259	33,815,452,590	員工認股權認購	-	-
100.11	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,382,456,382	33,824,563,820	員工認股權認購	-	-
101.02	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,384,748,566	33,847,485,660	員工認股權認購	-	-
101.05	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,392,196,696	33,921,966,960	員工認股權認購	-	-
101.08	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,521,142,831	35,211,428,310	盈餘轉增資暨員工認股權認購	-	-
101.11	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,521,369,314	35,213,693,140	員工認股權認購	-	-
102.02	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,521,462,303	35,214,623,030	員工認股權認購	-	-
103.02	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,521,473,020	35,214,730,200	員工認股權認購	-	-

2、最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無。

(二)最近股權分散情形

1、主要股東名單

103 年 04 月 20 日


股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
順盈投資有限公司渣打託管梵加德新興市場股票指數基金投資專戶花旗(台灣)託管次元新興市場評估基金投資專戶英商渣打銀行台北分行受託保管歐洲瑞士信貸第一波士頓有限公司所屬經紀商投資專戶大通託管先進星光先進總合國際股票指數吳敏求台銀人壽保險股份有限公司花旗(台灣)託管法律及一般壽險(退休金管理)投資專戶林蔡清美富邦人壽保險股份有限公司	59,140,572 57,276,541 47,005,913 38,512,000 20,272,878 20,179,050 19,805,084 16,963,537 14,797,348 12,767,158	1.68% 1.63% 1.33% 1.09% 0.58% 0.57% 0.56% 0.48% 0.42% 0.36%

2、最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：無。

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元


項	年度目		101年	102年	當年度截至
					103 年4 月20日
	最高		13.70	9.35	7.62
每股市價	最低		7.03	6.25	6.16
	平均		9.93	7.67	6.82
每股淨值	分配前		9.93	8.15	不適用
	分配後		9.93	註
每股盈餘	加權平均股數 (仟股)		3,516,456	3,517,563
	每股盈餘		(1.55)	(1.79)
每股股利	現金股利		-	註
	無償配股	盈餘配股	-	註
		資本公積配股	-	註
	累積未付股利		-	註
投資報酬分析	本益比		-	註
	本利比		-	註
	現金股利殖利率		-	註

註：上表之分配後數字係依次年度股東會決議分配情形填列。 102 年度稅後虧損，故不分派股利。

(四)員工分紅及董事、監察人酬勞
1、公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

本公司年度總決算如有盈餘時，應先提撥應繳納之所得稅款及彌補以前年度之虧損，次提百分之十為法定盈餘公積(但法定公積已達本公司資本總額時，不在此限)，並依法提列或迴轉特別盈餘公積後，提撥前項餘額之百分之二為董事及監察人酬勞；其餘額於加計以前年度未分配盈餘為股東及員工紅利後，依下列比率分配之：百分之八十五為股東紅利，另百分之十五則為員工紅利。員工紅利之發放方式並得比照股東紅利發放方式辦理。

前項紅利(包括：股東及員工紅利)得經股東會決議，保留其全部或部分為未分配盈餘，於以後年度一併發放。

本公司盈餘之分派得以現金股利或股票股利方式為之。股東及員工紅利之、分派均以現金股利為優先，但本公司仍得視財務、業務或經營狀況以股票股利分派前開盈餘，其比例以不超過當年度可分配盈餘總額之百分之五十為原則。

員工分配股票紅利之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。

、
2、本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理

102 年度為稅後虧損，故未提列員工紅利及董監酬勞。

3、盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者: 無。
4、盈餘分配議案業經股東會決議者: 無。
5、前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形

101 年度為稅後虧損，未提列員工紅利及董監酬勞，故不適用。

貳、營運概況

一、業務內容

(一) 業務範圍

1、所營業務之主要內容

本公司所營業務主要為積體電路、記憶體晶片之設計、製造及銷售，暨有關產品之委託設計、開發及顧問諮詢，並兼營相關業務之進出口貿易業務。

2、營業比重

單位：新台幣仟元

產品別	101 年度	101 年度	102 年度	102 年度
	營業金額	營業比重	營業金額	營業比重
Flash	13,870,102	57.25%	13,290,511	59.86%
ROM	8,069,140	33.30%	6,706,284	30.20%
FBG（註）	2,165,174	8.94%	2,111,057	9.51%
Others	124,322	0.51%	96,568	0.43%
總計	24,228,738	100.00%	22,204,420	100.00%

註： FBG 為晶圓代工服務

3、公司目前之商品項目

註：FBG為晶圓代工服務公司目前之商品項目
產品類別	主要產品
非揮發性記憶體積體電路 ( Non-Volatile Memory IC )	唯讀記憶體(Mask ROM；XtraROM®)
	快閃記憶體( NOR Flash，NAND Flash )
晶圓代工服務 (Wafer Foundry Service)	次微米邏輯製程/高壓CMOS及BCD 製程
	嵌入式ROM / MTP/ OTP 製程

本公司的唯讀記憶體產品技術領先全球，儲存容量跨越 16Mb 至 32Gb，陣容完整，並具備高度保密功能。豐富的製造經驗與完備的管理制度，讓旺宏在交，。貨速度與出貨數量上皆達世界最高水準

本公司的快閃記憶體產品目前以 NOR Flash 為主，技術卓越，品質精良，產品涵蓋各種儲存容量，無論是 3V 或是 1.8V 操作電壓，Serial 或是 Parallel 介面，主流或是利基型規格，旺宏皆已準備齊全，並獲全球市場廣泛應用。

4、計畫開發之新商品

(1)非揮發性記憶體(Non-Volatile Memory)產品線

，本公司善用十二吋晶圓廠的新設備優勢營造更高階的研發環境，持續發展以下三種新世代核心技術，未來將依此基礎，建立創新的記憶體產品系列與組合。

® ※ XtraROM ： 32 奈米計畫。 ※ NOR Flash： 55 奈米計畫。 ※ NAND Flash： 36 奈米計畫。 (2)晶圓代工服務(Wafer Foundry Service)

※ 開發高壓 CMOS、BCD 以及超高壓(UHV)製程技術，以供 TFT 面板驅動 IC 及類比 IC 設計使用。

※ 持續開發 0.18 微米之嵌入式製程，主要應用為低壓及 MTP/OTP type 之微控。器

※ 開發 MEMS 及客製化的製程技術，以供微機電產品使用。

(二) 產業概況

1、產業之現況與發展

半導體產業係一高度科技整合之關鍵元件工業，就產品別言，半導體產業可劃分為積體電路(Integrated Circuit，IC)、感測元件(Sensor)、分離式元件(Discrete Device) 及光電元件(Optoelectronic)等四大範疇，其中積體電路可再進一步區分成記憶體 IC、微元件 IC、邏輯 IC 及類比 IC 等四大類，其中記憶體 IC 依產品功能不同可分為兩種，當電流關閉後資料就會流失的記憶體，稱為揮發性記憶體，如 DRAM 與 SRAM；而電流關閉後資料仍可繼續保存的稱為非揮發性記憶體，如 ROM(唯讀、。記憶體) Flash(快閃記憶體)等

本公司的產品以非揮發性記憶體為主，分別為 ROM 及 NORFlash。ROM 的特點為資料儲存後無法修改，主要優勢為記憶體容量大且成本低，被廣泛應用於電動遊戲卡匣、印表機等；NOR Flash 可重複讀寫廣泛應用於通訊、資訊及消費性電子產品，主要包括行動電話、PC、數位電視、數位相機、MP3 等。

2、產業上、中、下游之關聯性

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上游中游下游
消費性電子
IC 光 IC IC IC IC
設罩製晶封成
圓品通訊產業
計造裝
測測
試試
資訊產業
晶圓材料化學品基板
工業及其他
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資料來源：工研院經資中心 IT IS 計畫

本公司提供客戶從研發設計、生產製造到後段封裝測試等一系列完整且具彈性的解決方案，為全球少數專注於非揮發性記憶體的專業供應商。

3、產品之各種發展趨勢

ROM 的特點為資料儲存後無法修改，主要優勢為儲存容量大而成本低，其應用集中於電子遊戲卡匣、電子玩具與遊戲機等，產業已趨於特定應用導向。目前 ROM 供應商以本公司為首，佔全球五成以上的市場。

NOR Flash 可以重複讀寫，廣泛應用於消費電子、通訊、資訊、手機、汽車及工業等領域。近年來的規格發展以序列式介面(Serial Interface)為主流，提供有效的系統成本改善方案。旺宏為全球第三大 NOR Flash 供應商，擁有健全財務、穩定供貨與 12 吋新廠與產能的優勢，未來仍具相當成長空間。

4、產品之競爭情形

(1)ROM

本公司的 ROM 產品佔全球五成以上的市場，十餘年來皆為市場領導品牌。

(2)NOR Flash

本公司近來受惠於 Serial Flash 之應用快速普及， NOR Flash 全球市佔有率排名第三。

2013 年 NOR Flash 佔有率排名

	2013 年NOR Flash佔有率	排名
Rank	Company	Market Share
1	Micron	26%
2	Spansion	21%
3	Macronix	15%
4	Winbond	12%
5	Samsung	9%
	Others	17%
Total		100%

資料來源 : iSuppli, Q4-2013

(3)競爭利基

本公司二十多年以來，深耕 ROM 與 NOR Flash 技術與產品，持續創新以，提升競爭力同時保持穩定的產品品質與供貨。近來手機或是穿戴的應用方興未艾，其中的趨勢之一，就是需要整合 NOR Flash 至輕薄短小的晶片產品之中，對於品質與供貨的要求特別注重，這正是旺宏的競爭優勢所在。

(三) 技術及研發概況

1、技術層次

本公司的唯讀記憶體產品技術領先全球，儲存容量跨越 16Mb 至 32Gb，陣容完整，並具備高度保密功能。豐富的製造經驗與完備的管理制度，讓本公司在交，。貨速度與出貨數量上皆達世界最高水準

本公司的快閃記憶體產品目前以 NOR Flash 為主，技術卓越，品質精良，產品涵蓋各種儲存容量，無論是 3V 或是 1.8V 操作電壓，Serial 或是 Parallel 介面，主流或是利基型規格，本公司皆已準備齊全，並獲全球市場廣泛應用。

2、研究發展

本公司秉持研發創新理念，積極申請佈署專利智慧財產權，截至民國 103 年 3 月 31 日，共獲得美國專利 2,083 件、中華民國專利 1,830 件、中國大陸專利 1,250 件，其他國家專利 222 件，並在各國專利局申請中的專利超過 1,580 件。本公司將。持續尋求研發創新技術之專利智慧財產權保護

3、本公司研究發展人員與其學經歷 103 年 07 月 24 日

學歷	人數	佔研發人員比例(%)
博士	71	7.2%
碩士	639	65.2%
學士	216	22.1%
專科	51	5.2%
高中	3	0.3%
合計	980	100%

4、最近五年度投入之研發費用

單位：新台幣仟元

年度項目	98年度	99年度	100年度	101年度	102年度
研發費用	2,828,274	3,242,090	4,260,575	4,972,261	5,452,567
營業收入	26,838,419	28,036,035	28,238,671	24,228,738	22,204,420
研發費用佔營收比例	11%	12%	15%	21%	25%

註 : 本公司於 102 年度採用國際財報準則， 98 年度至 101 年度採用我國財務會計準則。

5、開發成功之技術或產品

102 年度，旺宏成功地實踐產品與技術的創新，延續優越的產品競爭力。 (1)技術創新
※ 3D NAND 技術創新與實證。
(2)產品創新
※ XtraROM[®] 與 NAND Flash 混合方案 Hybrid Flash 的創新與量產。
(3)智權成果

二、市場及產銷概況

(一) 市場分析

(1)公司主要商品之銷售地區

單位：新台幣仟元


年度銷售區域		101年		102年
		金額	%	金額	%
內銷		5,646,866	23.31	5,857,445	26.38
外銷	日本	10,609,173	43.79	8,967,608	40.39
	美國	743,171	3.07	623,115	2.80
	歐洲地區	412,332	1.70	530,465	2.39
	亞洲地區	6,817,196	28.13	6,225,787	28.04
	小計	18,581,872	76.69	16,346,975	73.62
合計		24,228,738	100.00	22,204,420	100.00

(2)市場占有率

本公司的 ROM 產品占全球五成以上的市場，十餘年來皆為市場領導品牌。近來受惠於 Serial Flash 之應用快速普及， NOR Flash 全球市占有率排名第三。

2013 年 NOR Flash 占有率排名

	2013 年NOR Flash 占有	率排名
Rank	Company	Market Share
1	Micron	26%
2	Spansion	21%
3	Macronix	15%
4	Winbond	12%
5	Samsung	9%
	Others	17%
Total		100%

資料來源 : iSuppli, Q4-2013

(3)市場未來之供需狀況與成長性

本公司的唯讀記憶體產品技術領先全球，儲存容量跨越 16Mb 至 32Gb，陣容完整，並具備高度保密功能。豐富的製造經驗與完備的管理制度，讓本公司，。在交貨速度與出貨數量上皆達世界最高水準

本公司的快閃記憶體產品目前以 NOR Flash 為主，技術卓越，品質精良，產品涵蓋各種儲存容量，無論是 3V 或是 1.8V 操作電壓，Serial 或是 Parallel 介面，主流或是利基型規格，本公司皆已準備齊全，並獲全球市場廣泛應用。 (4)競爭利基

本公司二十多年以來，深耕 ROM 與 NOR Flash 技術與產品，持續創新以，提升競爭力同時保持穩定的產品品質與供貨。近來手機或是穿戴的應用方興未艾，其中的趨勢之一，就是需要整合 NOR Flash 至輕薄短小的晶片產品之中，對於品質與供貨的要求特別注重，這正是本公司的競爭優勢所在。

、 (5)發展遠景之有利不利因素與因應對策

本公司目前經營穩健，財務健康，Flash 與 ROM 技術與生產自主，穩定的，。供貨贏得客戶的信賴皆為旺宏的競爭優勢

基於永續發展考量，本公司將持續研發更先進之非揮發性記憶體技術，並利用新穎的十二吋晶圓廠設備，營造更高階的研發環境與生產基地，提供客戶卓越的產品與服務，穩健地立足於產業生態之最佳位置。

(二) 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響

毛利率之影響	毛利率之影響	毛利率之影響	毛利率之影響	毛利率之影響
單位：新台幣仟元；%

年度項目	101年度	102年度	增減金額	變動比率
合併營業收入	24,228,738	22,204,420	-2,024,318	-8.36%
合併營業毛利	2,405,573	1,950,810	-454,763	-18.90%
合併毛利率	9.93%	8.79%	-	-11.51%

註︰最近二年度毛利率變動未達 20% ，故不需進一步分析變動情形。

`三、轉投資事業`

(一)轉投資事業概況資料日期 :102 年 12 月 31 日

單位 : 新台幣仟元

轉投資事業（註）	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬 (102年度)	最近年度投資報酬 (102年度)	持有公司股份數額(仟股)
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
Macronix America Inc. Macronix (BVI) Co., Ltd. 惠盈投資有限公司潤宏投資有限公司兆宏電子股份有限公司迅宏科技股份有限公司全宏科技股份有限公司京宏科技股份有限公司	市場行銷投資控股一般投資一般投資多媒體單晶片處理IC 射頻、基頻及電源管理晶片行動付費控制IC及服務音頻多媒體及智能遙控器晶片	2,640 7,348,057 500,000 984,432 312,803 1,502,711 607,379 59,944	248,641 1,508,926 23,824 38,370 39,472 857,702 111,537 41,695	100,000 223,300,000 - - 30,651,523 150,271,240 60,627,800 5,994,371	100.00 100.00 100.00 100.00 78.27 97.25 89.16 74.18	248,638 1,509,082 48,429 38,370 39,479 861,582 112,350 41,834	- - - - - - - -	權益法權益法權益法權益法權益法權益法權益法權益法	(6,201) (56,560) (5,203) (24,210) (86,316) (283,090) (93,923) (87,144)	- - - - - - - -	- - 3,899 - - - - -

註：係本公司採用權益法之投資。

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響

									單位：新台幣仟元；股；%	單位：新台幣仟元；股；%	單位：新台幣仟元；股；%
子公司名稱	實收資本額	資金來源	本公司持股比例	取得或處分日期	取得股數及金額	處分股數及金額	投資損益	截至公開說明書刊印日止持有股數及金額	設定質權情形	本公司為子公司背書保證金額	本公司貸與子公司金額
惠盈投資有限公司	500,000仟元	母公司	100%	101年	無	無	無	3,899,382股 32,131仟元(註)	無	無	無
				102年	無	無	無		無	無	無
				本年度截至刊印日止	無	無	無		無	無	無

註：金額依 103.07.24 普通股收盤價每股新台幣 8.24 元計算

四、重要契約

序號	契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
1	技術移轉	工研院電通所	1997.02起	MEPG-2 Audio Decoder之技術移轉	含智財權、使用及保密等限制
2	技術授權	美國Cybernetics	2000.04起	低語音壓縮演算法(Low Rate Coder)之技術授權	含使用及保密等限制
3	技術授權	以色列Saifun	2000.05至 Saifun NROM 專利權有效期內	〝NROM〞之技術授權	含智財權、使用及保密等限制
4	技術授權	美國Zoran	2000.06起	TV decoder/電視訊號解碼器+3 維彩色訊號加強功能之技術授權	含智財權、使用及保密等限制
5	技術授權	英國ARM	2002.08起	取得ARM之技術授權	含智財權、使用及保密等限制
6	技術授權	以色列Saifun	2004.04起	授權MLC Flash技術	含智財權、使用及保密等限制
7	技術授權	愛爾蘭Mentor Graphics	2005.07.26起	作業系統技術授權	含智財權、使用及保密等限制
8	策略聯盟	以色列Tower	2000.12起	策略聯盟投資Tower公司	含保密等義務
9	長期借款	土地銀行	2001.04~ 2016.04	總部大樓貸款，額度為新台幣八億八千九百萬元	含擔保物條款等限制
10	聯合貸款	合作金庫商業銀行等十五家金融機構	2010.12.16~ 2015.12.16	晶圓五廠廠房及機器設備貸款，額度為新台幣180 億元	年度財務報表受有負債比率、流動比率及利息保障倍數等限制
11	技術授權	Qimonda	2011.03.29起	取得特定快閃記憶體設計之相關授權	含使用及保密等限制
12	軟體工具授權	荷蘭Cadence Design Systems Limited	2011.10.12~ 2014.10.11	Cadence NC-Verilog設計軟體工具授權	含使用及保密等限制
13	合作開發	美國IBM	2013.01.22~ 2016.01.21	相變化非揮發性記憶體之共同研發	含智財權、使用及保密等限制
14	產業合作研究計畫	財團法人國家實驗研究院	2013.07.01~ 2014.06.30	與國科會共同補助國家實驗研究院進行產學合作計畫-次10 奈米電阻式隨機存取記憶體開發(2/3)	含智財權、授權及保密等限制
15	產學合作研究計畫	行政院國家科學委員會	2012.02.29~ 2015.02.28	NDL(國家奈米原件實驗室)與本公司將共同向國家型計劃辦公室申請奈米國家型計畫中之產學合作計畫(101年度)。該產學合作乃是與NDL 共同開發次10 奈米電阻式隨機存取記憶體。	含智財權限制
16	合作研究	台大嚴慶齡工業發展基金會合設工業研究中心	2014.01.01~ 2015.12.31	非揮發性記憶體系統與應用之共同研發	含智財權、使用及保密等限制
17	授權合約	美國Creative Integrated Systems,Inc.	2014.04.04起	U.S.Patent 5,241,497 與 5,812,461及其相關專利之授權	含授權、保證、免責及保密等約定

參、發行計畫及執行情形

一、 本次發行限制員工權利新股應記載事項： 請參閱第 25 頁~第 27 頁。
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項： 不適用。
三、本次併購發行新股應記載事項： 不適用。

旺宏電子股份有限公司

一○三年度限制員工權利新股發行辦法

第一條發行目的

為吸引及留任公司發展所需之專業人才，並提高公司競爭力，以共同創造公司及股東利益，依據公司法第 267 條及發行人募集與發行有價證券處理準則(以下簡稱「募發準則」)等相關規定，訂定本辦法。

第二條發行期間

於股東會決議之日起一年內一次或分次申報辦理，並於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事會或由其授權董事長訂定之。

第三條獲配資格條件及數量

(一)以該限制員工權利新股給與日之本公司員工為限。

(二)實際得獲配之員工及限制員工權利新股數量，將參酌其職等、工作績效、整體貢獻或特殊功績及其他因素等，由董事長核定後，提請董事會決議之。惟具經理人身分或具員工身分之董事，應先提報薪資報酬委員會同。
意
(三)單一員工獲配限制員工權利新股之數量，應依募發準則之規定辦理。
(四)實際得獲配之員工，需能配合本辦法第七條及第八條之規定辦理者為限。

第四條發行總額

發行總額為普通股 123,251,000 股，每股面額新台幣 10 元，共計新台幣 1,232,510,000 元。

第五條發行條件

一
( )發行價格：無償發行，每股新台幣 0 元。

(二)發行股份之種類：本公司普通股。

(三)既得條件：

1.員工達成以下服務年資及績效條件時，得按比率既得其獲配之限制員工權利新股：
(1)自給與日起任職屆滿一年，且任職屆滿日前最近一次核定之績效評等達 Successful(含)以上者，可既得其獲配股數之 40%。
(2)自給與日起任職屆滿二年，且任職屆滿日前最近一次核定之績效評等達 Successful(含)以上者，可既得其獲配股數之 30%。
(3)自給與日起任職屆滿三年，且任職屆滿日前最近一次核定之績效評等達 Successful(含)以上者，可既得其獲配股數之 30%。
2.獲配限制員工權利新股後，遇有本公司普通股減資之情事，其尚未既得之股數將配合調整。

(四)未達成既得條件或發生繼承之處理：

1.員工未達成第五條第(三)項之既得條件時，該年度未達成既得條件之限。
制員工權利新股，由本公司無償收回並辦理註銷

2.員工發生下列情形時，視為未達成既得條件，其尚未既得之限制員工權利新股，由本公司無償收回並辦理註銷：
(1)一般離職(含自願離職、資遣、退休及免職)：其尚未既得之限制員工權利新股，於離職生效日起即視為未達成既得條件。
一
(2) 般死亡：其尚未既得之限制員工權利新股，於死亡當日即視為未達成既得條件。
3.員工發生下列情形時，其尚未既得之限制員工權利新股依下列方式處理：
(1)員工受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，其尚未既得之限制員工權利新股，於離職生效日視為全數達成既得條件，員工得提前。
受領
(2)員工受職業災害致死亡者，其尚未既得之限制員工權利新股，於死亡日視為全數達成既得條件，由其繼承人於完成法定之必要程序並。
提供相關證明文件，得申請受領其應繼承之股份
(3)調職：員工請調至本公司之子公司或關係企業(含籌備中)時，其尚未既得之限制員工權利新股應比照一般離職處理。惟因本公司營運所需，經本公司執行長或總經理核准轉任或轉任後再調回本公司任職者，由本公司執行長或總經理核定其既得條件及相關權利。
(4)留職停薪：經本公司核准辦理留職停薪之員工，自復職日起回復其權益，惟其限制員工權利新股之既得日，應按留職停薪天數順延計算。

第六條未既得前受限制之權利

一，
( )依本辦法發行之限制員工權利新股，未達成既得條件前除繼承外，不得出售、轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分。
(二)依本辦法發行之限制員工權利新股，未達成既得條件前，應以股票信託保管方式辦理。
(三)除前二項規定外，依本辦法發行之限制員工權利新股之其他權利，包括但不限於：股息、紅利、法定盈餘公積及資本公積之受配權、現金增資之認股權及股東會之表決權等，與本公司已發行之普通股相同。
(四)限制員工權利新股受配之股利，不受第五條第(三)項既得條件之限制。

第七條信託保管

一
( )限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與股票信託機構、、、
進行(包括但不限於)信託契約之商議簽署修訂、展延、解除終止，及、。
信託財產之交付運用及處分指示
(二)限制員工權利新股交付信託期間，其股東權利之行使依信託保管契約執行。
(三)員工如違反本條規定，終止或解除本公司之代理授權，其尚未既得之限制。
員工權利新股，本公司得無償收回並辦理註銷

第八條簽約及保密

(一)本辦法有關獲配員工名單、文件簽署等相關手續及作業時間，由本公司承辦單位另行通知獲配員工辦理。

(二)獲配員工應簽署「限制員工權利新股受領同意書」，並配合股票交付、信託保管等事宜提供相關文件。
(三)獲配限制員工權利新股之員工，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得探詢他人或洩漏獲配股份之數量及所有相關內容，員工若有違反之情事且經本公司認為情節重大者，對於其尚未既得之限制員工權利新。
股，本公司有權無償收回並辦理註銷

第九條稅賦

依本辦法所獲配之限制員工權利新股，其相關之稅賦按當時中華民國之稅法規定辦理。

第十條其他約定事項

(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，發行前如有修正時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關意見而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( )合併財務分析-國際財務報導準則

分析項目	年度	101年度	102年度	當年度截至 103年6月30日財務資料
財務結構	負債占資產比率（%）	43.89	46.85	46.02
	長期資金占不動產、廠房及設備比率（%）	172.30	151.52	159.74
償債能力	流動比率（%）	276.09	182.59	209.51
	速動比率（%）	208.01	113.72	108.99
	利息保障倍數（%）	(17.42)	(17.97)	(20.98)
經營能力	應收款項週轉率（次）	6.77	6.71	5.72
	平均收現日數	54	54	64
	存貨週轉率（次）	3.27	2.59	1.87
	應付款項週轉率（次）	10.37	9.96	8.65
	平均銷貨日數	111	141	195
	不動產、廠房及設備週轉率（次）	0.74	0.78	0.78
	總資產週轉率（次）	0.37	0.38	0.38
獲利能力	資產報酬率（%）	(8.07)	(10.45)	(11.65)
	權益報酬率（%）	(14.38)	(19.96)	(22.62)
	稅前純益占實收資本額比率（%）	(15.84)	(18.04)	(17.52)
	純益率（%）	(22.77)	(28.64)	(31.63)
	每股盈餘（元）	(1.55)	(1.79)	(0.87)
現金流量	現金流量比率（%）	17.25	(4.28)	(25.99)
	現金流量允當比率（%）	61.84	45.83	24.21
	現金再投資比率（%）	0.45	(0.46)	(2.10)
槓桿度	營運槓桿度	(0.45)	(0.22)	(0.23)
	財務槓桿度	0.95	0.95	0.96
最近二年度各項財務比率變動原因： `‧`流動比率：主係102年度流動負債較101年度增加，故本期流動比率下降。 `‧`速動比率：主係102年度流動負債較101年度增加，又102年度存貨淨額較101年度增加，故本期速動比率下降。 `‧`存貨週轉率：主係102年度存貨淨額較101年度增加，故本期存貨週轉率下降。 `‧`平均銷貨日數：主係102年度存貨淨額較101年度增加，故本期存貨週轉率下降，造成平均收現日數增加。 `‧`資產報酬率：主係102年度稅後純益較101年度減少，故本期資產報酬率下降。 `‧`權益報酬率：主係102年度稅後純益較101年度減少，故本期股東權益報酬率下降。 `‧`純益率：主係102年度稅後純益較101年度減少，故本期純益率下降。 `‧`現金流量比率：主係102年度營業活動為淨現金流出，故本期現金流量比率轉為負數。 `‧`現金流量允當比率：主係102年度營業活動淨現金流入較101年度減少，故本期現金流量允當比率下降。 `‧`現金再投資比率：主係102年度營業活動為淨現金流出，故本期現金再投資比率轉為負數。 `‧`營運槓桿度：主係102 年度營業淨損較101 年度增加。

註：計算公式請參閱本公開說明書第 30 頁

(二)個體財務分析-國際財務報導準則

年度分析項目	年度分析項目	101年	102年
財務結構	負債占資產比率（%）	43.86	46.82
	長期資金占不動產、廠房及設備比率（%）	175.68	154.78
償債能力	流動比率（%）	264.30	168.12
	速動比率（%）	197.12	99.71
	利息保障倍數（%）	(17.20)	(17.83)
經營能力	應收款項週轉率（次）	6.77	6.65
	平均收現日數	54	55
	存貨週轉率（次）	3.28	2.59
	應付款項週轉率（次）	10.01	9.50
	平均銷貨日數	111	141
	不動產、廠房及設備週轉率（次）	0.75	0.79
	總資產週轉率（次）	0.37	0.38
獲利能力	資產報酬率（%）	(7.98)	(10.38)
	權益報酬率（%）	(14.21)	(19.83)
	稅前純益占實收資本額比率（%）	(15.66)	(17.91)
	純益率（%）	(22.76)	(28.83)
	每股盈餘（元）	(1.55)	(1.79)
現金流量	現金流量比率（%）	24.39	(0.003)
	現金流量允當比率（%）	61.73	46.38
	現金再投資比率（%）	1.03	(0.0003)
槓桿度	營運槓桿度	(0.64)	(0.35)
	財務槓桿度	0.94	0.94
最近二年度各項財務比率變動原因： `‧`流動比率：主係102年度流動負債較101年度增加，故本期流動比率下降。 `‧`速動比率：主係102年度流動負債較101年度增加，又102年度存貨淨額較101年度增加，故本期速動比率下降。 `‧`存貨週轉率：主係102年度存貨淨額較101年度增加，故本期存貨週轉率下降。 `‧`平均銷貨日數：主係102年度存貨淨額較101年度增加，故本期存貨週轉率下降，造成平均收現日數增加。 `‧`資產報酬率：主係102年度稅後純益較101年度減少，故本期資產報酬率下降。 `‧`權益報酬率：主係102年度稅後純益較101年度減少，故本期股東權益報酬率下降。 `‧`純益率：主係102年度稅後純益較101年度減少，故本期純益率下降。 `‧`現金流量比率：主係102年度營業活動為淨現金流出，故本期現金流量比率轉為負數。 `‧`現金流量允當比率：主係102年度營業活動淨現金流入較101年度減少，故本期現金流量允當比率下降。 `‧`現金再投資比率：主係102年度營業活動為淨現金流出，故本期現金再投資比率轉為負數。 `‧`營運槓桿度：主係102 年度營業淨損較101 年度增加。

註：計算公式請參閱本公開說明書第 30 頁

註 1 ：前表之計算公式如下：

財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／平均資產總額。
(2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。
- （註 2 ）
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股利 ) 。
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金 ) 。 ( 註 3)
槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。 ( 註 4)
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )
註 2 ：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註 3 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產、廠房及設備總額。
註 4 ：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。
註 5 ：公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關占實收資本比率計算，則改以資產負債表歸屬於母公司業主之權益比率計算之。

(三)合併財務分析-我國財務會計準則

年度分析項目	年度分析項目	年度分析項目	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
			98年	99年	100年	101年	102年
財務結構	負債占資產比率（%）		12.88	25.41	38.22	43.36	-
	長期資金占固定資產比率（%）		390.15	182.83	165.21	172.59	-
償債能力	流動比率（%）		644.18	258.04	320.52	280.29	-
	速動比率（%）		584.71	221.36	248.16	212.08	-
	利息保障倍數（%）		565.62	1,135.32	178.61	(17.42)	-
經營能力	應收款項週轉率（次）		8.33	7.54	8.03	6.77	-
	平均收現日數		44	48	45	54	-
	存貨週轉率（次）		3.72	3.83	3.44	3.25	-
	應付款項週轉率（次）		10.15	6.96	8.51	10.31	-
	平均銷貨日數		98	95	106	112	-
	固定資產週轉率（次）		2.50	1.06	0.80	0.82	-
	總資產週轉率（次）		0.56	0.46	0.41	0.39	-
獲利能力	資產報酬率（%）		12.15	14.16	4.35	(8.07)	-
	股東權益報酬率（%）		14.20	17.66	6.37	(14.26)	-
	占實收資本比率（%）	營業利益	17.94	24.41	9.18	(15.12)	-
		稅前純益	18.26	24.92	10.08	(15.84)	-
	純益率（%）		20.81	27.36	9.86	(22.77)	-
	每股盈餘（元）		1.68	2.24	0.83	(1.55)	-
現金流量	現金流量比率（%）		194.94	88.94	53.15	18.59	-
	現金流量允當比率（%）		202.88	113.30	72.19	62.21	-
	現金再投資比率（%）		7.83	5.17	(0.48)	0.55	-
槓桿度	營運槓桿度		1.49	1.34	2.78	(0.48)	-
	財務槓桿度		1.00	1.00	1.01	0.95	-

註 1 ：本公司於 102 年度起採用國際財務報導準則， 102 年度財務資料請參閱「 ( 一 ) 合併財務分析 - 國際財務報導準則」。註 2 ：計算公式請參閱本公開說明書第 33 頁

(四)個體財務分析-我國財務會計準則

年度分析項目	年度分析項目	年度分析項目	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
			98年	99年	100年	101年	102年
財務結構	負債占資產比率（%）		12.62	25.37	38.20	43.33	-
	長期資金占固定資產比率（%）		401.59	184.53	166.48	174.36	-
償債能力	流動比率（%）		630.21	240.24	300.66	268.01	-
	速動比率（%）		571.10	205.34	228.92	200.41	-
	利息保障倍數（%）		746.97	1,168.42	183.58	(17.21)	-
經營能力	應收款項週轉率（次）		8.44	7.60	8.08	6.77	-
	平均收現日數		43	48	45	54	-
	存貨週轉率（次）		3.73	3.90	3.47	3.26	-
	應付款項週轉率（次）		10.18	6.87	8.24	9.94	-
	平均銷貨日數		98	93	105	112	-
	固定資產週轉率（次）		2.53	1.06	0.80	0.82	-
	總資產週轉率（次）		0.56	0.46	0.41	0.38	-
獲利能力	資產報酬率（%）		12.65	14.44	4.57	(7.98)	-
	股東權益報酬率（%）		14.54	17.99	6.70	(14.09)	-
	占實收資本比率（%）	營業利益	19.21	25.71	11.18	(13.05)	-
		稅前純益	18.55	25.17	10.37	(15.66)	-
	純益率（%）		21.60	28.24	10.48	(22.77)	-
	每股盈餘（元）		1.68	2.24	0.83	(1.55)	-
現金流量	現金流量比率（%）		208.13	94.08	58.03	24.34	-
	現金流量允當比率（%）		176.21	106.00	70.82	62.33	-
	現金再投資比率（%）		8.09	5.64	(0.18)	1.01	-
槓桿度	營運槓桿度		1.45	1.32	2.45	(0.72)	-
	財務槓桿度		1.00	1.00	1.01	0.94	-

註 1 ：本公司於 102 年度起採用國際財務報導準則， 102 年度財務資料請參閱「 ( 二 ) 個體財務分析 - 國際財務報導準則」。註 2 ：計算公式請參閱本公開說明書第 33 頁

註 1 ：前表之計算公式如下： 1. 財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／平均固定資產淨額。

(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
獲利能力

(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／平均資產總額。

(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

(4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 2 ）
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股利 ) 。 (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金 ) 。 ( 註 3)

槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。（註 4 ）
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

註 2 ：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：

以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。

註 3 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：

營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
固定資產毛額係指扣除累計折舊前之固定資產總額。
註 4 ：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。

二、財務報告

(一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告，及最近一季依法公告申報之財務報告。 101、102年度合併財務報告及會計師查核報告：請參閱第52頁至第66頁。 103年度第一季合併財務報告及會計師查核報告：請參閱第67頁至第73頁。
(二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告。 101、102年度單一、個體財務報告及會計師查核報告：請參閱第74頁至第88頁。
(三) 截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體報告:同(一)之揭露。

三、財務概況其他重要事項

(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊:無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

(一)財務狀況分析

單位：新台幣仟元

年度科目	102年	101年	增(減)金額	變動比例(%)
流動資產	24,738,131	29,928,887	(5,190,756)	(17.34%)
非流動資產	29,308,128	32,401,801	(3,093,673)	(9.55%)
資產總額	54,046,259	62,330,688	(8,284,429)	(13.29%)
流動負債	13,548,790	10,840,279	2,708,511	24.99%
非流動負債	11,771,671	16,519,384	(4,747,713)	(28.74%)
負債總額	25,320,461	27,359,663	(2,039,202)	(7.45%)
母公司業主之權益	28,678,777	34,911,910	(6,233,133)	(17.85%)
非控制權益	47,021	59,115	(12,094)	(20.46%)
權益總額	28,725,798	34,971,025	(6,245,227)	(17.86%)
前後期變動超過百分之二十以上，且變動金額達一仟萬元以上者；主要原因及其影響分析說明如下： `‧`流動負債：主係本期一年或一營業週期內到期長期負債增加，故流動負債增加。 `‧`非流動負債：主係本期長期借款減少，故非流動負債減少。 `‧`非控制權益：主係本年度淨損，導致歸屬於非控制權益之份額減少。

(二)財務績效分析

單位：新台幣仟元

年度科目	102年	101年	增減金額	變動比例
營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用營業淨損營業外收入及支出稅前淨損所得稅（費用）利益本年度淨損其他綜合損益本年度綜合損益總額	$22,204,420 (20,253,610)	$24,228,738 (21,823,165)	($2,024,318) 1,569,555	(8.36%) (7.19%)
	1,950,810 (8,307,139)	2,405,573 (7,867,506)	(454,763) (439,633)	(18.90%) 5.59%
	(6,356,329) 3,177	(5,461,933) (116,968)	(894,396) 120,145	16.38% (102.72%)
	(6,353,152) (5,087)	(5,578,901) 61,385	(774,251) (66,472)	13.88% (108.29%)
	(6,358,239) 111,735	(5,517,516) (55,964)	(840,723) 167,699	15.24% (299.66%)
	($6,246,504)	($5,573,480)	($673,024)	12.08%

增減比例變動分析說明： ‧營業外收入及支出：較101年度增加，主係淨外幣兌換收益增加所致。 ‧所得稅(費用)利益：民國101年度所得稅利益變成102年度所得稅費用係遞延所得稅資產增加較少所致。 ‧其他綜合損益：較101年度增加，主係國外營運機構財務報表換算之兌換差額及備供出售金融資產未實現評價損益增加所致。

增減比例變動分析說明：

‧營業外收入及支出：較 101 年度增加，主係淨外幣兌換收益增加所致。
‧所得稅(費用)利益：民國 101 年度所得稅利益變成 102 年度所得稅費用係遞延所得稅。
資產增加較少所致
‧其他綜合損益：較 101 年度增加，主係國外營運機構財務報表換算之兌換差額及備供。
出售金融資產未實現評價損益增加所致

1、預期銷售數量及其依據

展望新的一年，我們在產能穩定、技術提升及成本降低上，已經站穩腳步，今年將朝成長的正軌邁進。規劃資本支出約為新台幣 25 億元，主要用於既有機器設備汰舊換新及製程提升。為提升產能利用率，8 吋晶圓廠部份產能將陸續轉為晶圓代工。產品應用上，將由消費性電子、通訊、電腦等領域擴大到車用電子與行動裝置市場，有助於營收成長，提高市佔率；至於新產品 NAND Flash 的推出及高集積度 NOR Flash 的推展，將集中在 12 吋晶圓廠中量產，將會是營運上的重。要突破

2、對公司未來財務業務可能影響及因應計畫

本公司經過審慎評估市場狀況及客戶需求並依據產品和技術開發進程，不時。調整產能及資本支出，以期能滿足市場客戶之需求由於半導體產業景氣變化快速，若有供需失衡情況，勢必造成營運成本與存貨增加，進而影響公司整體獲利。一對此，公司建立套預估及管理機制，隨時掌控營運情況及可能的變化，以期降低營運風險的發生。

(三)現金流量分析

1、最近年度現金流量變動情形分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額�	全年來自營業活動淨現金流量�	全年因投資及籌資活動淨現金流量�	現金剩餘 (不足)數額 �-�-�	現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
$19,096,662	$(579,588)	$(6,538,500)	$11,978,574	─	─
註1：民國102年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動之淨現金流出為579,588仟元，主要係因營業現金收入小於現金支出所致。 (2)投資活動之淨現金流出為4,492,330仟元，主要係購置機器設備所致。 (3)籌資活動之淨現金流出為1,921,234仟元，主要係償還長期借款所致。 (4)匯率變動影響金額(124,936)仟元。註2：流動性不足之改善計畫：不適用。

2、未來一年現金流動性分析

2、未來一年現金流動性分析	2、未來一年現金流動性分析	2、未來一年現金流動性分析	2、未來一年現金流動性分析
				單位：新台幣仟元
期初現金�	預計全年來自營業活動淨現金流量�	全年因投資及籌資活動淨現金流量�	預計現金剩餘 (不足)數額 �+�-�	預計現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
$11,978,574	$2,155,714	$(7,852,787)	$6,281,501	－	－
註1：民國103年度預計現金流量變動情形分析： (1)營業活動之淨現金流入預計2,155,714仟元，主要係預估營業現金收入大於現金支出。 (2)投資活動之淨現金流出預計2,718,315仟元，主要係購置機器設備。 (3)籌資活動淨現金流出預計5,134,472仟元，主要係償還長期借款。註2：預計現金不足額之補救措施及流動性不足之改善計劃：不適用。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響
1、資本支出之運用情形及資本來源

單位：新台幣仟元


計劃項目	實際或預期之資金來源	實際或預定資金運用情形				所需資金總額 (截至民國102年)
		民國99年	民國100年	民國101年	民國102年
生產設備及先進製程設備	自有資金、銀行借款	16,525,791	15,419,699	2,806,019	4,318,034	39,069,543

2、預期可能產生效益

  - 上述資本支出主要為建置12 吋晶圓廠產能達每月約二萬片及研發先進製

  - 程，以提升高階製程能力，降低單位成本、增加獲利能力。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 1、最近年度轉投資政策：
- 本公司轉投資政策以長期策略投資為主，針對轉投資事業之管理及控制目前
- 訂有「轉投資事業管理辦法」，以便掌握轉投資事業之財務、業務狀況；為了強化對子公司經營風險之控管及監理，以達成本公司及子公司整體策略之目標，訂定「對子公司之監理作業辦法」，建立子公司營運風險管理機制。
2、獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：
- 多家轉投資公司屬於初期市場開發階段，業務仍未達經濟規模，致民國 102
- 年度投資損失為新台幣 642,648 仟元。未來將持續強化對轉投資公司之管理。
(六)其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、申報書件之重要內容

(一)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。
(二)委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
(三)證券承銷商評估總結意見：不適用。
(四)律師法律意見書：不適用。
(五)由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第 94 頁。
(六)本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：不適用。
(七)最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

二、公司治理運作情形

(一)董事會運作情形

最近年度董事會開會7次【A】，董事出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數【B】	委託出席次數	實際出席率(%) 【B/A】(註1)	備註
董事長	吳敏求	7	0	100%	連任
董事	建全投資(股)公司代表人：胡定華(註2)	6	1	86%	連任
董事	鴻記投資(股)公司代表人：陳鴻智(註3)	3	0	100%	舊任
董事	陳鴻智(註3)	4	0	100%	新任
董事	盧志遠	7	0	100%	連任
董事	順盈投資(股)公司代表人：松岡茂樹	7	0	100%	連任
董事	方成義	7	0	100%	連任
董事	劉炯朗	4	2	57%	連任
董事	富津有限公司代表人：李貴敏(註4)	7	0	100%	連任
董事	游敦行	7	0	100%	連任
董事	倪福隆	7	0	100%	連任
董事	潘文森	6	1	86%	連任
董事	惠盈投資有限公司代表人：葉沛甫(註5)	7	0	100%	連任
獨立董事	高強	7	0	100%	連任
獨立董事	蘇炎坤	7	0	100%	連任
獨立董事	陳秋芳	7	0	100%	連任
其他應記載事項：一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明

之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公。
司對獨立董事意見之處理：無
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：
(1)董事姓名：吳敏求、游敦行、李貴敏。
- 議案內容：關於兆宏電子2013年之現金增資擬由本公司及100%持股公司於總投資金額不超過新台幣1億元範圍內，依原股東持股比例優先認購並得以特定人身分認購原股東及員工認購不足之部分。
- 應利益迴避之原因：本案關係人
- 參與表決情形：本案於有利害關係之董事(即:吳董事長敏求及游敦行董事)及法
  - 人董事代表人李貴敏迴避且未代理委託出席董事議決後，經其。
  - 餘出席董事無異議照案通過
(2)董事姓名：吳敏求、游敦行、倪福隆。
- 議案內容：關於迅宏科技2013年之現金增資擬由本公司及100%持股公司於總投資金額不超過新台幣10億元範圍內，依原股東持股比例優先認購並得以特定人身分認購原股東及員工認購不足之部分。

應利益迴避之原因：本案關係人

參與表決情形：本案於有利害關係之董事(即:吳董事長敏求、游敦行董事及倪福隆董事)迴避且未代理委託出席董事議決後，經其餘出席董。
事無異議照案通過
(3)董事姓名：吳敏求、盧志遠、游敦行、倪福隆、潘文森。
議案內容：本公司經理人一○二年度激勵獎金建議案。

應利益迴避之原因：本案關係人

參與表決情形：本案於有利害關係之董事(即:吳董事長敏求、盧志遠董事、游、
敦行董事倪福隆董事及潘文森董事)迴避且未代理委託出席董事議決後，經其餘出席董事無異議照案通過。
、
(4)董事姓名：吳敏求游敦行。
議案內容：關於京宏科技2013年之現金增資擬由本公司及100%持股公司於總投資金額不超過新台幣1億元範圍內，依原股東持股比例優先認購並得以特定人身分認購原股東及員工認購不足之部分。

應利益迴避之原因：本案關係人

參與表決情形：本案於有利害關係之董事(即：吳董事長敏求及游敦行董事)迴
- 避且未代理委託出席董事議決後，經其餘出席董事無異議照案。
- 通過
(5)董事姓名：吳敏求、盧志遠、游敦行、倪福隆、潘文森、葉沛甫。
。
議案內容：擬定本公司附件表列之副總經理及協理相當等級者之薪資報酬應利益迴避之原因：本案關係人
參與表決情形：本案於利害關係董事(即: 吳董事長敏求、盧志遠董事、游敦行、
董事倪福隆董事及潘文森董事)及法人董事代表人葉沛甫迴避且未代理委託出席董事議決後，經其餘出席董事無異議照案通。
過
(6)董事姓名：吳敏求、游敦行、李貴敏。
議案內容：關於全宏科技 2013 年之現金增資擬由本公司及 100%持股公司於總

投資金額不超過新台幣 1 億元範圍內，依原股東持股比例優先認購並得以特定人身分認購原股東及員工認購不足之部分。

應利益迴避之原因：本案關係人

、
參與表決情形：本案於有利害關係之董事(即：吳董事長敏求游敦行董事及
- 李貴敏董事)迴避且未代理委託出席董事議決後，經其餘出席。
- 董事無異議照案通過
(7)董事姓名：盧志遠。
議案內容：本公司總經理委任案。
應利益迴避之原因：本案關係人
參與表決情形：本案於關係人盧志遠董事迴避後，經主席徵詢其餘出席董事無。
異議照案通過
(8)董事姓名：吳敏求、盧志遠、游敦行、倪福隆、潘文森。

議案內容：本公司經理人 102 年度調薪金額建議案。

應利益迴避之原因：本案關係人

參與表決情形：本案於有利害關係之董事(即:吳董事長敏求、盧志遠董事、游、敦行董事倪福隆董事及潘文森董事)迴避且未代理委託出席董事議決後，經其餘出席董事無異議照案通過。

三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：
- 為鼓勵董事持續進修，本公司定期為董事安排公司治理相關課程，且提供外部
進修機構舉辦之課程資訊予董事參考。最近年度本公司董事之進修時數均達「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」所訂標準。
註 1 ：最近年度董事會開會次數共計 7 次，第八屆董事會開會次數為 3 次，第九屆董事會開會次數為 4 次。董事之實際出席率
(%) ，以其在職期間董事會開會次數及其實際出席次數計算之。
註 2 ：建全投資 ( 股 ) 公司指派胡定華先生出席第八屆及第九屆董事會，代表該公司就各項議案行使董事職權。
註 3 ：法人董事鴻記投資 ( 股 ) 公司於 102.06.19 董事全面改選後解任，陳鴻智先生原為該公司之代表人，經改選後以自然人身份當選。
註 4 ：富津有限公司指派李貴敏女士出席第八屆及第九屆董事會，代表該公司就各項議案行使董事職權。
註 5 ：惠盈投資 ( 股 ) 公司於第八屆及第九屆第一次臨時董事會、第九屆第一次至第三次董事會指派葉沛甫先生出席，代表該公司就各項議案行使董事職權。

(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形

最近年度審計委員會開會5次【A】，獨立董事出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數【B】	委託出席次數	實際出席率(%) 【B/A】	備註
獨立董事 (召集人)	高強	4	1	80%	連任
獨立董事	蘇炎坤	5	0	100%	連任
獨立董事	陳秋芳	5	0	100%	連任
其他應記載事項：一、證交法第14條之5所列事項暨其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：無。二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）。本公司內部稽核依年度稽核計劃進行查核並將稽核報告提交審計委員會委員，內部稽核主管亦定期於審計委員會會議中做內部稽核報告，若有特殊狀況時，內部稽核主管將即時通知審計委員會委員。本公司審計委員會與內部稽核主管溝通狀況良好。本公司簽證會計師於第八屆董事會第十八次審計委員會中報告101 年度財務報告查核結果，第八屆董事會第十九次審計委員會中報告102年第一季財務報告查核結果，第九屆董事會第一次審計委員會中報告102年上半年度財務報告查核結果，第九屆董事會第二次審計委員會中報告102年第三季財務報告查核結果，獨立董事與會計師溝通狀況良好。

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

本公司十分重視公司治理，實務上亦以「上市上櫃公司治理實務守則」為推行方向。民國 92 年，即依美國證券法規增選二名獨立董事加入董事會，次年選任三名獨立董事並成立「審計委員會」以協助董事會運作，而後更名為「稽核委員會」。民國 94 年，除將內部稽核直接隸屬董事會外，另於董事會下增設「薪酬委員會」以協助董事會運作，100 年 8 月，本公司已依證券交易法第 14 條之 6 規定設置「薪資報酬委員會」。

民國 96 年，本公司首次以候選人提名制度選任全體董事(包含三名獨立董事)及監察人，並於 98 年 6 月，自願依證券交易法第 14 條之 4 規定設置「審計委員會」取代監察人。

本公司繼通過「CG6002 公司治理制度評量認證」後，於民國 100 年，再度獲頒中華公司治理協會「CG6006 公司治理制度評量認證證書」，肯定旺宏公司治理運作情形及積極提昇公司治理的精神！

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式。 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形。 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式。	(一)本公司設有股務辦公室，由股務室人員負責處理股東建議、疑義或糾紛事項。 (二)本公司目前無股權比例達百分之五之股東，過股票停止過戶之股東名簿，可掌握股權比例佔前十名之股東，以進一步瞭解其最終控制者。 (三)本公司訂有「對子公司監理作業辦法」，強化對子公司經營風險之控管及監理，並遵循「長期投資管理辦法」及「轉投資事業管理辦法」，落實投資管理及風險控管，而「關係企業相互間財務業務相關作業規範」，進一步規範本公司關係企業間之進銷貨交易、取得處分資產、背書保證及資金貸與等事項。	無差異
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形。 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形。	(一)本公司章程規定，設置獨立董事至少三名，目前設置獨立董事三名。 (二)本公司委任專業會計師事務所進行財務稅務簽證，除其自行要求簽證會計師之獨立性外，亦由審計委員會每年將簽證會計師委任案提請董事會決議通過。	無差異
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司設有各種溝通會議，鼓勵員工與管理階層進行意見交流，並設置「無所不談」意見箱及檢舉專線，由審計委員會指派專責小組負責處理。另於公司網站設置各項業務之聯絡窗口，以提供利害關係人留言及意見反應之管道。	無差異
四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業	(一)已建置公司網站，揭露財務資訊及公司治理	無差異

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
務及公司治理資訊之情形。 (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）。	相關資訊。 (二)已建置英文網站揭露公司相關資訊，公司資訊之蒐集及揭露則有專責部門負責。為落實發言人制度，本公司對外發言係透過發言人及代理發言人進行。關於公司舉辦法人說明會之簡報及過程可至本公司網站之「投資人關係/財務資訊/每季營運報告」查詢。
五、公司設置提名或其他各類功能性委員會之運作情形。	本公司已設置薪資報酬委員會，其運作情形請見本公開說明書第45頁。	無差異
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司雖未訂定公司治理實務守則，但實際運作上皆參考「上市上櫃公司治理實務守則」推行，已訂有內部控制制度、股東會議事規則、取得或處分資產處理程序、衍生性商品交易處理程序、資金貸與他人處理程序、背書保證作業程序、董事/監察人選舉辦法、獨立董事職責範疇規則、董事會議事規範、審計委員會組織規程及薪資報酬委員會組織規程等。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： (一)本公司秉持著人才為企業之根本與最寶貴資產的理念，制訂完善的員工福利、發展計劃、安全保護及權益維護等措施。 (二)本公司設置之中英文網站，定期揭露及更新公司財務業務資訊，並設置各項業務之聯絡窗口，以提供投資人、供應商及利害關係人留言及意見反應之管道。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：在公司治理方面，本公司於民國100年通過「CG6006公司治理制度評量認證」，中華公司治理協會肯定公司經營管理階層實事求是的文化及積極提昇公司治理與發揮社會公民責任之精神，亦提出適當縮減董事人數增加專業獨立董事、董事會定期審核經理部門風險管理作為，及建立客觀評估董事會機制等建議。在資訊揭露方面，本公司重大資訊係依「臺灣證券交易所股份有限公司對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」及相關法規揭露，投資人亦可透過本公司網站「投資人關係/投資人服務/重大訊息公告」連結至公開資訊觀測站查詢公司所發佈之重大訊息。本公司亦參酌證券暨期貨市場發展基金會之資訊揭露評鑑系統，持續提昇資訊透明度，資訊揭露評鑑結果已連續八年獲得「A」級評等。

、 (四)薪資報酬委員會之組成職責及運作情形

1、成員資料

身份別	條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數
		商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8
獨立董事	蘇炎坤	�			�	�	�	�	�	�	�	�	1
獨立董事	高強	�			�	�	�	�	�	�	�	�	0
獨立董事	陳秋芳		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	0

註 1 ：打 “�” 者係各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件。
(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8)未有公司法第 30 條各款情事之一。

2、職責

(1)訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
(2)定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。
3、運作情形資訊
(1)本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。
(2)配合 102 年 6 月 19 日股東會董事全面改選，本屆委員任期為 102 年 7 月 29 日至 105 年 6 月 18 日。
(3)最近年度薪資報酬委員會開會 3 次【A】，委員資格及出席情形如下：

(3) 最近年	度薪資報酬	委員會開會3	次【A】，	委員資格及出席情形	如下：
職稱	姓名	實際出席次數【B】	委託出席次數	實際出席率(%) 【B/A】(註1)	備註
召集人	蘇炎坤	3	0	100%	連任(註2)
委員	高強	3	0	100%	連任(註2)
委員	陳秋芳	1	0	100%	新任(註2)
委員	陳鴻智	2	0	100%	舊任
其他應記載事項：一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理：無。二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。

註 1 ：最近年度薪資報酬委員會開會次數共計 3 次，第八屆開會次數為 2 次，第九屆開會次數為 1 次，實際出席率 (%) 則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
註 2 ：第九屆薪資報酬委員會全體成員皆為獨立董事，並經由第九屆第一次董事會任命。

(五)履行社會責任情形

(五) 履行社會責任情形
項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
一、落實推動公司治理 (一)公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。 (二)公司設置推動企業社會責任專（兼）職單位之運作情形。 (三)公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	(一)本公司自2008年起便建立SA 8000企業社會責任管理系統，並為台灣第一家通過驗證之半導體公司。透過總經理簽署的企業社會責任政策，承諾對企業社會責任的重視，由管理系統及政策的定期檢討，持續改善各項作業，並藉供應鏈管理機制，和供應商一起努力，以落實及推廣社會責任理念及工作。除受到客戶肯定外，並於遠見雜誌及天下雜誌舉辦的「企業社會責任」評選獲得獎項，其中遠見雜誌更給予「五星獎」之最高肯定，並獲頒CG6006公司治理制度評量證書。 (二)本公司由「行政服務中心」及「專業發展中心」負責推動企業社會責任之各項工作。 (三)本公司除對董事宣導外，亦對公司同仁定期宣導，並將同仁遵守落實情形納入年度績效評比。	無差異
二、發展永續環境 (一)公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。 (二)公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。 (三)設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。 (四)公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。	(一)本公司每年持續進行節能減碳工作，採購符合綠色標章及環保標章產品，在資源效率提升及落實綠色產品方面不遺餘力，以減少營運對環境負荷的衝擊，並提昇企業競爭力。 (二)本公司自1997年便建立及通過「ISO 14001環境管理系統」驗證；2007年建立及通過「IECQ QC 080000有害物質流程管理系統」驗證，分別在營運面及產品面推動環境管理工作。 (三)環境管理相關工作由行政服務中心風險管理處負責。 (四)因應氣候變遷對營運活動影響，2007年起每年依「ISO 14064管理系統」進行溫室氣體盤查及外部查證，並於2010年以「PAS 2050」準則，建立完成產品碳足跡管理系統。	無差異
三、維護社會公益 (一)公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人權原則，保障員工之合法權益及雇用政策無差別待遇等，建立適當之管理方法與程序及落實之情形。 (二)公司提供員工安全與健康之工	(一)本公司的管理規定優於國內勞動基準法，國際社會責任標準SA 8000與EICC 行為準則納為基本要求。已將法令要求及同仁權益完整建立於人事彙編與內部規範中，並定期進行檢討及持續改善。 (二)基於建立溫暖、快樂、成長的工作環境理念，本公司在建立安全健康的工作環	無差異

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
作環境，並對員工定期實施安全與健康教育之情形。 (三)公司建立員工定期溝通之機制，以及以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動之情形。 (四)公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。 (五)公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。 (六)公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形。	境優於同業；對同仁的教育訓練相當完備及健全，多次榮獲主管機關的肯定，獲頒行政院「國家工安獎」、經濟部「創造就業貢獻獎」、勞動部頒發「員工協助方案優良事業單位」等。 (三)本公司定期溝通之機制包括：新進同仁訓練、部門同仁會議、勞資會議、八職等以上幹部座談會、各工廠內部之季會、旺宏園地季刊以及our family 員工關係入口網站電子報等。並以八職等以上幹部座談會、主管對同仁之宣導說明會以及電子公佈欄等方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。 (四)本公司生產半導體產品，對產品銷售客戶(國內外電子產品製造商)均有完善專業的服務及客戶訴願的處理機制。 (五)本公司透過供應商定期溝通、年度供應商會議及供應商稽核等機制，和供應鏈伙伴一起提昇企業社會責任工作。 (六)本公司之旺宏教育基金會及同仁自發成立的公益性社團對各項公益活動均積極参與，尤其在深耕科學教育、協助弱勢團體及推動器官捐贈方面的成果等，深獲外界肯定。
四、加強資訊揭露 (一)公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式。 (二)公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任之情形。	(一)透過公司網站、發佈新聞稿等方式，即時將本公司企業社會責任相關資訊提供給社會大眾、股東及客戶。 (二)透過企業社會責任報告書，將企業社會責任相關訊息提供給社會大眾、股東及客戶。	無差異
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：無差異。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：相關資訊均詳述於公司之企業社會責任報告書、公司及旺宏教育基金會網站(網址： http://www.macronix.com)。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：本公司產品完成產品碳足跡的建置及外部查證。企業社會責任報告書則通過外部查證取得國際認可的GRI G3.1A+(最高等級)證書，並符合AA1000當責性原則標準。

(六)公司履行誠信經營情形及採行措施

項目	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
一、訂定誠信經營政策及方案 (一)公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層承諾積極落實之情形。 (二)公司訂定防範不誠信行為方案之情形，以及方案內之作業程序、行為指南及教育訓練等運作情形。 (三)公司訂定防範不誠信行為方案時，對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範行賄及收賄、提供非法政治獻金等措施之情形。	(一)本公司已訂定「企業行為暨倫理準則」，並公佈於公司網站及內部電子公佈欄，以督促本公司成員並期冀合併報表之子公司成員於執行職務時，均能以誠實且合乎倫理之方式為之。 (二)本公司除對董事宣導外，亦於員工新人訓練中進行「行為暨倫理準則」之教育訓練及測驗，並將員工之執行情形列入每年之績效考核。 (三)為避免員工與廠商間之不正當利益輸送，公司明訂「廠商贈禮暨招待規定」，並透過電子公佈欄宣導，以促成公平與透明之商業活動。	無差異
二、落實誠信經營 (一)公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進行交易，並於商業契約中明訂誠信行為條款之情形。 (二)公司設置推動企業誠信經營專（兼）職單位之運作情形，以及董事會督導情形。 (三)公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管道運作情形。 (四)公司為落實誠信經營所建立之有效會計制度、內部控制制度之運作情形，以及內部稽核人員查核之情形。	(一)商業活動往來前，本公司會就交易對象之合法性及其誠信紀錄進行瞭解，以避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。 (二)本公司業務單位於執行職務時，持續對本公司成員或交易對象宣導有關誠信經營之理念及準則，確保誠信經營政策之落實。 (三)本公司已設置審計委員會協助董事會監督公司執行情形。而董事對於董事會議案與其自身或其代表之法人有利害關係時，亦於討論及表決時迴避。 (四)本公司之會計制度及內部控制制度均提報審計委員會及董事會決議通過，由內部稽核單位進行實際作業之查核，並就稽核結果編製工作底稿及稽核報告提交審計委員會委員，以有效防止各項弊端及督促公司政策的落實，並使內部控制制度得以良好運作。	無差異
三、公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申訴制度之運作情形。	關於可能違反法令或本公司行為暨倫理準則之檢舉，除得向本公司審計委員會提報外，本公司亦設置「無所不談」意見箱及檢舉專線，提供內部員工檢舉詐欺及舞弊案件，避免不誠信之行為導致公司形象之損害。	無差異
四、加強資訊揭露 (一)公司架設網站，揭露誠信經營相關資訊情形。 (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露放置公司網站等）。	(一)已建置公司網站，揭露本公司行為暨倫理準則，並將該準則上傳公開資訊觀測站公告。 (二)已建置英文網站，揭露公司相關資訊，並由專責部門負責公司資訊之搜集及揭露。另在本公司內部電子公佈欄公告廠商贈禮之處理情形，及公開資訊觀測站依法揭露本公司之重大捐贈或對關係人之捐贈。	無差異

項目	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司雖未訂定公司誠信經營守則，但已於民國93年制定以誠信為基礎之「企業行為暨倫理準則」，以防範不當行為及鼓勵誠實與合乎倫理之行為。鼓勵本公司成員熟稔職責內所需遵守的各項法律與限制，於商業活動時，應促成本公司合法利益之取得。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形）：本公司深信誠信經營之企業文化為公司永續及健全發展之關鍵因素之一，故主動遵守電子行業行為準則(EICC)，並在與供應商簽訂採購合約時，明訂供應商及承攬商應宣導並遵守「供應商及承攬商應遵守之安全衛生與環保承諾書」及前開準則。每年舉辦供應商大會，宣達公司重要政策及訊息，並對供應商進行稽核及舉辦定期訓練課程，確保供應商品質。未來將隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，據以檢討改進本公司相關規範，以提升本公司誠信經營之成效。

(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
本公司網站設有「投資人關係/公司治理」專區，供投資人查詢股東會資訊及公
司治理相關規章。
(八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：無。
(九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊

1、員工權益及僱員關懷

本公司秉持著人才為企業之根本與最寶貴資產的理念，制訂完善的員工福
利、發展計劃、安全保護及權益維護等措施。
2、投資者、供應商關係及利害關係人之權利
本公司設置之中英文網站，定期揭露及更新公司財務業務資訊，並設置各項。
業務之聯絡窗口，以提供投資人、供應商及利害關係人留言及意見反應之管道

3、董事及監察人進修情形

本公司自 98 年 6 月 10 日起以審計委員會取代監察人，故目前未設置監察人。。最近年度董事進修情形如下表，詳細資訊可至公開資訊觀測站查詢

職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
董事長	吳敏求	102/03/08	中華公司治理協會	公司治理與決策風險	3
法人董事代表人	胡定華	102/03/08	中華公司治理協會	公司治理與決策風險	3
董事	陳鴻智	102/03/08	中華公司治理協會	公司治理與決策風險	3
		102/12/24	中華公司治理協會	台灣企業脫胎換骨之賽局	3
董事	盧志遠	102/03/08	中華公司治理協會	公司治理與決策風險	3
		102/08/08	中華公司治理協會	燭臺下的陰影?近來財經刑事案例分析	3
法人董事代表人	松岡茂樹	102/03/08	中華公司治理協會	公司治理與決策風險	3
董事	方成義	102/03/08	中華公司治理協會	公司治理與決策風險	3
董事	劉炯朗	102/03/08	中華公司治理協會	公司治理與決策風險	3
法人董事代表人	李貴敏	102/03/08	中華公司治理協會	公司治理與決策風險	3

職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
董事	游敦行	102/03/08	中華公司治理協會	公司治理與決策風險	3
董事	倪福隆	102/03/08	中華公司治理協會	公司治理與決策風險	3
董事	潘文森	102/07/26	臺灣證券交易所	102 年度上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會	3
		102/09/18	臺灣證券交易所	企業誠信經營與社會責任座談會	3
法人董事代表人	葉沛甫	102/03/08	中華公司治理協會	公司治理與決策風險	3
		102/08/12 ~102/08/13	財團法人中華民國會計研究發展基金會	發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班	12
		102/11/28	金融監督管理委員會	第九屆台北公司治理論壇	6
獨立董事	高強	102/03/08	中華公司治理協會	公司治理與決策風險	3
獨立董事	蘇炎坤	102/03/08	中華公司治理協會	公司治理與決策風險	3
獨立董事	陳秋芳	102/03/08	中華公司治理協會	公司治理與決策風險	3

4、經理人進修情形

吳敏求、盧志遠、游敦行、倪福隆、潘文森、葉沛甫等人亦為本公司經理人，其有關公司治理之進修情形請見上表。最近年度本公司趙炎海副總經理及稽核主管進修情形如下表：

職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
副總經理	趙炎海	102/08/08	中華公司治理協會	燭臺下的陰影?近來財經刑事案例分析	3
稽核室副處長	王宏琪	102/03/08	中華公司治理協會	公司治理與決策風險	3
		102/09/23	財團法人中華民國會計研究發展基金會	內部稽核人員對「企業賄賂」之稽核實務與檢調單位查緝觀點解析	6
		102/09/24	財團法人中華民國會計研究發展基金會	營運稽核於企業診斷之應用	6
		102/11/28	金融監督管理委員會	第九屆台北公司治理論壇	6

5、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形

為保護公司資產，保障全體同仁健康及兼顧利害關係人之權益，本公司依循
「風險管理政策」及「企業社會責任政策」執行風險管理，並投保相關保險以規，
避風險。為確保本公司執行內部控制制度的品質由內部稽核定期及不定期查核。
執行情形，並向審計委員會及董事會報告

6、客戶政策之執行情形

本公司向來重視客戶服務品質，並於公司網站提供留言及意見反應之管道。

7、公司為董事及監察人購買責任保險之情形
本公司自 88 年 10 月 15 日起已為全體董事及監察人購買責任保險，最近一次
投保情形如下：

	本公司自88年10月15日起已為全投保情形如下：	體董事及監察人購買	責任保險，最近一次
投保對象	保險公司	投保金額	投保期間
全體董事	(1)美商安達北美洲產物保險(股)公司 (2)美商聯邦產物保險(股)公司台北分公司	新台幣894,150仟元	102年10月15日至103年10月15日

8、公司內部重大資訊之處理

本公司對於內部重大資訊之處理，係依本公司「行為暨倫理準則」及「防範內線交易管理作業」辦理，前開內容已放置公司內部網頁供員工查詢，另就董事、經理人等內部人不定期寄送相關宣導資料，避免違反內線交易之規定。

對於公司重大消息之公開，係遵循「證券交易法第一百五十七條之一第五項及第六項重大消息範圍及其公開方式管理辦法」及「臺灣證券交易所股份有限公司對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」規定辦理。對外公開資訊秉持三大原則：(1)正確、完整且即時、(2)資訊揭露應有依據、及(3)公平揭露，以確保旺宏及所有利害關係人的權益。

9、與財務資訊透明有關人員取得相關證照情形

中華民國會計師 1 人、中華民國記帳士 1 人、股務人員 7 人、證券商高級業務員 5 人、證券商業務員 5 人、中華民國內部稽核師 1 人、國際內部稽核師 1 人、國際風險管理確認師 1 人、企業內部控制基本能力測驗 2 人、銀行內部控制與內部稽核專業能力測驗 5 人、信託業業務人員 6 人、投信投顧業務員 2 人、期貨商業務員 3 人、理財規劃人員 2 人、中華民國產物保險核保人員 1 人、人身保險業務員 4 人、產物保險業務員 1 人、銀行初階授信人員 3 人。

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會計師查核報告

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旺宏電子股份有限公司公鑒：

旺宏電子股份有限公司及子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之部分子公司財務報表未經本會計師查核，而係委由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所出具之報告中，有關前述子公司財務報表所列之金額係依據其他會計師之查核報告，上述子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產總額分別為新台幣（以下同）691,400 仟元及 1,409,253 仟元，分別佔合併資產總額之 1.11%及 2.07%，民國一○一及一○○年度之營業收入淨額分別為 83,154 仟元及 80,536 仟元，分別佔合併營業收入淨額之 0.34%及 0.29%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達旺宏電子股份有限公司及子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○ 一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師林鴻鵬

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會計師黃鴻文

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

中華民國一○二年三月八日

代碼資產流動資產 1100 現金及約當現金（附註二及四） 1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二、五及二三） 1140 應收票據及帳款－淨額（附註二、三及六） 1150 應收關係人款項－淨額（附註二、三及二十） 1160 其他應收款－淨額（附註二） 120X 存貨（附註二及七） 1286 遞延所得稅資產－流動（附註二及十八） 1291 受限制資產－流動（附註二一） 1298 其他流動資產（附註二） 11XX 流動資產合計長期投資（附註二、五、八、九及二三） 1430 公平價值變動列入損益之金融資產－非流動 1450 備供出售金融資產－非流動 1480 以成本衡量之金融資產－非流動 1422 預付長期投資款 14XX 長期投資合計固定資產（附註二、十及二一）成本 1501 土地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1545 研發設備 1551 運輸設備 1631 租賃改良 1681 什項設備 15X1 15X9 減：累計折舊 1670 未完工程及預付設備款 15XX 固定資產淨額無形資產（附註二） 1750 電腦軟體成本－淨額 1788 遞延資產－淨額 17XX 無形資產淨額其他資產 1810 閒置資產－淨額（附註二） 1860 遞延所得稅資產－非流動（附註二及十八） 1887 受限制資產－非流動（附註二一） 1888 其他 18XX 其他資產合計 1XXX 資產總計董事長：吳敏求	旺宏電子股份有限公司及子公司合併資產負債表民國一○一年及一○○年十二月三十一日一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日一○一年十二月三十一日金額％金額％代碼負債及股東權益金額％流動負債 $ 19,096,662 30 $ 19,727,097 29 2100 短期借款（附註十一） $ 88,406 - 2140 應付票據及帳款 1,834,141 3 6,199 - - - 2150 應付關係人款項（附註二十） 136,005 - 2,900,918 5 2,889,463 4 2160 應付所得稅（附註二及十八） 339,661 1 2170 應付費用 2,632,380 4 427,453 1 918,063 1 2219 應付員工紅利及董監酬勞（附註二及十四） - - 106,523 - 121,452 - 2224 應付設備款 394,986 1 6,859,892 11 6,468,003 10 2272 一年內到期之長期借款（附註十二、二一及 231,541 - 133,299 - 二三） 5,233,718 8 47,105 - 23,005 - 2280 其他流動負債 99,347 - 478,725 1 474,848 1 21XX 流動負債合計 10,758,644 17 30,155,018 48 30,755,230 45 長期負債 2420 長期借款（附註十二、二一及二三） 15,799,897 25 - - 39,357 - 2441 長期應付票據 - - 888,685 2 879,392 2 24XX 長期負債合計 15,799,897 25 97,862 - 154,491 - 29,040 - - - 其他負債 1,015,587 2 1,073,240 2 2810 應計退休金負債（附註二及十三） 462,774 1 2888 其他 1,694 - 28XX 其他負債合計 464,468 1 598,076 1 598,076 1 2XXX 負債合計 27,023,009 43 22,209,968 36 21,717,424 32 76,913,234 123 75,224,281 110 母公司股東權益（附註二、十四、十五、十六及 6,037,523 10 2,381,513 4 二三） 32,155 - 28,192 - 3110 股本－每股面額10元，額定－6,550,000仟股 44,894 - 26,553 - ；發行－一○一年3,521,462仟股及一○○ 1,142,967 2 1,096,751 2 年3,384,749仟股 35,214,623 57 106,978,817 172 101,072,790 149 資本公積 78,847,806 127 71,963,633 106 3220 庫藏股票交易 26,502 - 1,474,477 2 6,097,550 9 3250 受領股東贈與 37 - 29,605,488 47 35,206,707 52 3260 長期投資 4,367 - 3271 員工認股權 317,217 1 保留盈餘 323,052 1 76,569 - 3310 法定盈餘公積 2,695,275 4 52,191 - 95,499 - 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） ( 3,220,362 ) ( 5 ) 375,243 1 172,068 - 股東權益其他調整項目 3450 金融商品未實現利益 448,981 - 3420 累積換算調整數 ( 102,918 ) - 278,290 1 290,125 - 3480 庫藏股票（成本）－一○一年3,899仟股 678,302 1 419,899 1 及一○○年3,757仟股 ( 142,365) - 164,177 - 164,177 - 母公司股東權益合計 35,241,357 57 47,521 - 42,389 - 1,168,290 2 916,590 1 3610 少數股權（附註二） 55,260 - 3XXX 股東權益合計 35,296,617 57 $ 62,319,626 100 $ 68,123,835 100 負債及股東權益總計 $ 62,319,626 100 經理人：盧志遠會計主管：葉沛甫	旺宏電子股份有限公司及子公司合併資產負債表民國一○一年及一○○年十二月三十一日一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日一○一年十二月三十一日金額％金額％代碼負債及股東權益金額％流動負債 $ 19,096,662 30 $ 19,727,097 29 2100 短期借款（附註十一） $ 88,406 - 2140 應付票據及帳款 1,834,141 3 6,199 - - - 2150 應付關係人款項（附註二十） 136,005 - 2,900,918 5 2,889,463 4 2160 應付所得稅（附註二及十八） 339,661 1 2170 應付費用 2,632,380 4 427,453 1 918,063 1 2219 應付員工紅利及董監酬勞（附註二及十四） - - 106,523 - 121,452 - 2224 應付設備款 394,986 1 6,859,892 11 6,468,003 10 2272 一年內到期之長期借款（附註十二、二一及 231,541 - 133,299 - 二三） 5,233,718 8 47,105 - 23,005 - 2280 其他流動負債 99,347 - 478,725 1 474,848 1 21XX 流動負債合計 10,758,644 17 30,155,018 48 30,755,230 45 長期負債 2420 長期借款（附註十二、二一及二三） 15,799,897 25 - - 39,357 - 2441 長期應付票據 - - 888,685 2 879,392 2 24XX 長期負債合計 15,799,897 25 97,862 - 154,491 - 29,040 - - - 其他負債 1,015,587 2 1,073,240 2 2810 應計退休金負債（附註二及十三） 462,774 1 2888 其他 1,694 - 28XX 其他負債合計 464,468 1 598,076 1 598,076 1 2XXX 負債合計 27,023,009 43 22,209,968 36 21,717,424 32 76,913,234 123 75,224,281 110 母公司股東權益（附註二、十四、十五、十六及 6,037,523 10 2,381,513 4 二三） 32,155 - 28,192 - 3110 股本－每股面額10元，額定－6,550,000仟股 44,894 - 26,553 - ；發行－一○一年3,521,462仟股及一○○ 1,142,967 2 1,096,751 2 年3,384,749仟股 35,214,623 57 106,978,817 172 101,072,790 149 資本公積 78,847,806 127 71,963,633 106 3220 庫藏股票交易 26,502 - 1,474,477 2 6,097,550 9 3250 受領股東贈與 37 - 29,605,488 47 35,206,707 52 3260 長期投資 4,367 - 3271 員工認股權 317,217 1 保留盈餘 323,052 1 76,569 - 3310 法定盈餘公積 2,695,275 4 52,191 - 95,499 - 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） ( 3,220,362 ) ( 5 ) 375,243 1 172,068 - 股東權益其他調整項目 3450 金融商品未實現利益 448,981 - 3420 累積換算調整數 ( 102,918 ) - 278,290 1 290,125 - 3480 庫藏股票（成本）－一○一年3,899仟股 678,302 1 419,899 1 及一○○年3,757仟股 ( 142,365) - 164,177 - 164,177 - 母公司股東權益合計 35,241,357 57 47,521 - 42,389 - 1,168,290 2 916,590 1 3610 少數股權（附註二） 55,260 - 3XXX 股東權益合計 35,296,617 57 $ 62,319,626 100 $ 68,123,835 100 負債及股東權益總計 $ 62,319,626 100 經理人：盧志遠會計主管：葉沛甫	旺宏電子股份有限公司及子公司合併資產負債表民國一○一年及一○○年十二月三十一日一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日一○一年十二月三十一日金額％金額％代碼負債及股東權益金額％流動負債 $ 19,096,662 30 $ 19,727,097 29 2100 短期借款（附註十一） $ 88,406 - 2140 應付票據及帳款 1,834,141 3 6,199 - - - 2150 應付關係人款項（附註二十） 136,005 - 2,900,918 5 2,889,463 4 2160 應付所得稅（附註二及十八） 339,661 1 2170 應付費用 2,632,380 4 427,453 1 918,063 1 2219 應付員工紅利及董監酬勞（附註二及十四） - - 106,523 - 121,452 - 2224 應付設備款 394,986 1 6,859,892 11 6,468,003 10 2272 一年內到期之長期借款（附註十二、二一及 231,541 - 133,299 - 二三） 5,233,718 8 47,105 - 23,005 - 2280 其他流動負債 99,347 - 478,725 1 474,848 1 21XX 流動負債合計 10,758,644 17 30,155,018 48 30,755,230 45 長期負債 2420 長期借款（附註十二、二一及二三） 15,799,897 25 - - 39,357 - 2441 長期應付票據 - - 888,685 2 879,392 2 24XX 長期負債合計 15,799,897 25 97,862 - 154,491 - 29,040 - - - 其他負債 1,015,587 2 1,073,240 2 2810 應計退休金負債（附註二及十三） 462,774 1 2888 其他 1,694 - 28XX 其他負債合計 464,468 1 598,076 1 598,076 1 2XXX 負債合計 27,023,009 43 22,209,968 36 21,717,424 32 76,913,234 123 75,224,281 110 母公司股東權益（附註二、十四、十五、十六及 6,037,523 10 2,381,513 4 二三） 32,155 - 28,192 - 3110 股本－每股面額10元，額定－6,550,000仟股 44,894 - 26,553 - ；發行－一○一年3,521,462仟股及一○○ 1,142,967 2 1,096,751 2 年3,384,749仟股 35,214,623 57 106,978,817 172 101,072,790 149 資本公積 78,847,806 127 71,963,633 106 3220 庫藏股票交易 26,502 - 1,474,477 2 6,097,550 9 3250 受領股東贈與 37 - 29,605,488 47 35,206,707 52 3260 長期投資 4,367 - 3271 員工認股權 317,217 1 保留盈餘 323,052 1 76,569 - 3310 法定盈餘公積 2,695,275 4 52,191 - 95,499 - 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） ( 3,220,362 ) ( 5 ) 375,243 1 172,068 - 股東權益其他調整項目 3450 金融商品未實現利益 448,981 - 3420 累積換算調整數 ( 102,918 ) - 278,290 1 290,125 - 3480 庫藏股票（成本）－一○一年3,899仟股 678,302 1 419,899 1 及一○○年3,757仟股 ( 142,365) - 164,177 - 164,177 - 母公司股東權益合計 35,241,357 57 47,521 - 42,389 - 1,168,290 2 916,590 1 3610 少數股權（附註二） 55,260 - 3XXX 股東權益合計 35,296,617 57 $ 62,319,626 100 $ 68,123,835 100 負債及股東權益總計 $ 62,319,626 100 經理人：盧志遠會計主管：葉沛甫	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元一○○年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元一○○年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元一○○年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元一○○年十二月三十一日
	金	額 $ 19,096,662 6,199 2,900,918 427,453 106,523 6,859,892 231,541 47,105 478,725 30,155,018 - 888,685 97,862 29,040 1,015,587 598,076 22,209,968 76,913,234 6,037,523 32,155 44,894 1,142,967 106,978,817 78,847,806 1,474,477 29,605,488 323,052 52,191 375,243 278,290 678,302 164,177 47,521 1,168,290 $ 62,319,626		金	額 $ 1,800,488 2,154,754 82,244 348,966 2,189,183 530,775 875,833 1,527,718 85,504 9,595,465 16,078,614 105 16,078,719 360,234 3,661 363,895 26,038,079 33,847,486 25,075 37 3,436 321,377 2,407,003 5,085,609 432,095 29,881 ) 142,365) 41,949,872 135,884 42,085,756 $ 68,123,835		％
				( (			3 3 - 1 3 1 1 2 - 14 24 - 24 - - - 38 50 - - - 1 4 7 - - - 62 - 62 100

旺宏電子股份有限公司及子公司合併損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

代碼 4110 營業收入總額 4170 銷貨退回及折讓 4100 營業收入淨額（附註二及二十） 5000 營業成本（附註二、七、十七及二十） 5910 營業毛利營業費用（附註十七及二十） 6100 銷售費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 合計 6900 營業淨利（損）營業外收入及利益 7110 利息收入（附註二三） 7140 處分投資淨益（附註二） 7122 股利收入（附註二） 7130 處分資產利益（附註二） 7310 金融資產評價淨益（附註二、五及二三） 7250 呆帳轉回利益（附註二、三及六） 7480 其他（附註二十） 7100 合計	一 ○ 一	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘（虧損）為元年度一 ○ ○ 年度％金額％ $ 28,403,040 164,369 100 28,238,671 100 90 17,974,374 64 10 10,264,297 36 5 1,118,647 4 7 1,776,601 6 20 4,260,575 15 32 7,155,823 25 ( 22) 3,108,474 11 1 131,630 - - 2,357 - - 94,783 - - - - - 4,119 - - 142,316 1 1 55,367 - 2 430,572 1
	金額 $ 24,326,828 98,090 24,228,738 21,684,781 2,543,957 1,176,455 1,718,845 4,972,689 7,867,989 ( 5,324,032) 166,316 62,455 60,825 17,172 6,199 - 64,287 377,254
	(	(

（接次頁）

（承前頁）

		一	○ 一		年	度	一	○ ○		年	度
代碼		金		額		％	金		額		％
	營業外費用及損失
7510	利息費用（附註十及二
	三）	$	302,953			1	$	19,219			-
7560	兌換淨損（附註二）		161,829			1		96,720			-
7530	處分資產損失（附註二）		155,480			1		2,732			-
7630	減損損失（附註二、九及
	二二）		6,583			-		2,564			-
7880	其他		5,685			-		4,400			-
7500	合計		632,530			3		125,635			-
7900	稅前淨利（損）	(	5,579,308	)	(	23 )		3,413,411			12
8110	所得稅費用（利益）（附註二及
	十八）	(	61,385	)		-		628,021			2
9600	合併總純益（損）	($	5,517,923	)	(	23)	$	2,785,390			10
	歸屬予：
9601	母公司股東	( $	5,438,411	)	(	23 )	$	2,916,999			10
9602	少數股權	(	79,512	)		-	(	131,609	)		-
		($	5,517,923	)	(	23)	$	2,785,390			10
代碼		稅	前稅			後	稅	前稅			後
	合併每股盈餘（虧損）（附註十
	九）
9750	基本每股盈餘（虧損）	($	1.57)		($ 1.55)			$ 1.00		$ 0.83
9850	稀釋每股盈餘（虧損）	($	1.57)		($ 1.55)			$ 0.98		$ 0.82
董事長：吳敏求經理人：盧志遠						會計主管：葉沛甫

旺宏電子股份有限公司及子公司合併股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

母		公	司	司	股	股	東權	東權	東權	東權	益合計 $ 45,127,783 - ( 5,735,394 ) 209,931 ( 30,842 ) 2,916,999 ( 378,037 ) ( 228,300 ) 6,371 61,361 - 41,949,872 - ( 1,288,408 ) - 74,569 ( 1,541 ) ( 5,438,411 ) 16,826 60 1,427 ( 73,037 ) - $ 35,241,357	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元少數股權股東權益合計 $ 227,027 $ 45,354,810 - - - ( 5,735,394 ) - 209,931 32,720 1,878 ( 131,609 ) 2,785,390 - ( 378,037 ) - ( 228,300 ) - 6,371 130 61,491 7,616 7,616 135,884 42,085,756 - - - ( 1,288,408 ) - - - 74,569 2,473 932 ( 79,512 ) ( 5,517,923 ) - 16,826 - 60 - 1,427 ( 197 ) ( 73,234 ) ( 3,388) ( 3,388) $ 55,260 $ 35,296,617	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元少數股權股東權益合計 $ 227,027 $ 45,354,810 - - - ( 5,735,394 ) - 209,931 32,720 1,878 ( 131,609 ) 2,785,390 - ( 378,037 ) - ( 228,300 ) - 6,371 130 61,491 7,616 7,616 135,884 42,085,756 - - - ( 1,288,408 ) - - - 74,569 2,473 932 ( 79,512 ) ( 5,517,923 ) - 16,826 - 60 - 1,427 ( 197 ) ( 73,234 ) ( 3,388) ( 3,388) $ 55,260 $ 35,296,617	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元少數股權股東權益合計 $ 227,027 $ 45,354,810 - - - ( 5,735,394 ) - 209,931 32,720 1,878 ( 131,609 ) 2,785,390 - ( 378,037 ) - ( 228,300 ) - 6,371 130 61,491 7,616 7,616 135,884 42,085,756 - - - ( 1,288,408 ) - - - 74,569 2,473 932 ( 79,512 ) ( 5,517,923 ) - 16,826 - 60 - 1,427 ( 197 ) ( 73,234 ) ( 3,388) ( 3,388) $ 55,260 $ 35,296,617
股	本金額 $ 33,623,017 - - 224,469 - - - - - - - 33,847,486 - - 1,288,408 78,729 - - - - - - - $ 35,214,623	資	本	公	積員工認股權 $ 335,915 - - ( 14,538 ) - - - - - - - 321,377 - - - ( 4,160 ) - - - - - - - $ 317,217	保留	盈餘未分配盈餘（待彌補虧損） $ 8,714,773 ( 776,491 ) ( 5,735,394 ) - ( 34,278 ) 2,916,999 - - - - - 5,085,609 ( 288,272 ) ( 1,288,408 ) ( 1,288,408 ) - ( 2,472 ) ( 5,438,411 ) - - - - - ($ 3,220,362)	股東權益其他調整項目金融商品未實現（損）益累積換算調整數庫藏股票 $ 1,038,432 ( $ 91,242 ) ( $ 142,365 ) - - - - - - - - - - - - - - - ( 378,037 ) - - ( 228,300 ) - - - - - - 61,361 - - - - 432,095 ( 29,881 ) ( 142,365 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - 16,826 - - 60 - - - - - - ( 73,037 ) - - - - $ 448,981 ($ 102,918) ($ 142,365)
普通股股數（仟股） 3,362,302 - - 22,447 - - - - - - - 3,384,749 - - 128,841 7,872 - - - - - - - 3,521,462						法定盈餘公積 $ 1,630,512 776,491 - - - - - - - - - 2,407,003 288,272 - - - - - - - - - - $ 2,695,275		金融商品未實現（損）益 $ 1,038,432 - - - - - ( 378,037 ) ( 228,300 ) - - - 432,095 - - - - - - 16,826 60 - - - $ 448,981	累積換算調整數 ( $ 91,242 ) - - - - - - - - 61,361 - ( 29,881 ) - - - - - - - - - ( 73,037 ) - ($ 102,918)
		庫藏股票交易 $ 18,704 - - - - - - - 6,371 - - 25,075 - - - - - - - - 1,427 - - $ 26,502	受領股東贈與 $ 37 - - - - - - - - - - 37 - - - - - - - - - - - $ 37	長期投資 $ - - - - 3,436 - - - - - - 3,436 - - - - 931 - - - - - - $ 4,367
					( (		( ( ( ( ( ( ( ( (	( (	( ( ( (	( ( (	( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( (	( ( ( ( ( ( (	$ 45,354,810 - 5,735,394 ) 209,931 1,878 2,785,390 378,037 ) 228,300 ) 6,371 61,491 7,616 42,085,756 - 1,288,408 ) - 74,569 932 5,517,923 ) 16,826 60 1,427 73,234 ) 3,388) $ 35,296,617

董事長：吳敏求

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經理人：盧志遠

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會計主管：葉沛甫

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旺宏電子股份有限公司及子公司	旺宏電子股份有限公司及子公司	旺宏電子股份有限公司及子公司
	合併現金流量表
民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日
			單位：新台幣仟元
	一○一年度		一○○年度
營業活動之現金流量：
歸屬予母公司股東之純益（損）	( $	5,438,411 )		$ 2,916,999
歸屬予少數股權之純損	(	79,512 )	(	131,609 )
折舊		7,719,454		5,417,470
攤銷		180,965		117,579
呆帳損失（轉回利益）		49,533	(	142,316 )
處分投資淨益	(	1,411 )	(	253 )
金融資產評價淨益		-	(	4,119 )
處分資產淨損		138,308		2,732
減損損失		6,583		2,564
遞延所得稅	(	356,645 )		235,782
營業資產及負債之淨變動
交易目的金融資產	(	6,199 )		-
應收票據及帳款	(	11,393 )	(	336,415 )
應收關係人款項		490,610	(	271,284 )
其他應收款		14,929		217,624
存貨	(	391,753 )	(	2,481,859 )
其他流動資產	(	7,377 )		43,981
長期應收款	(	59,611 )		-
應付票據及帳款	(	320,718 )		257,320
應付關係人款項		53,761	(	10,890 )
應付所得稅	(	9,305 )	(	316,000 )
應付費用		443,197		223,129
應付員工紅利及董監酬勞	(	530,775 )	(	618,441 )
其他流動負債		13,438	(	17,299 )
應計退休金負債		102,540	(	4,352)
營業活動之淨現金流入		2,000,208		5,100,343
投資活動之現金流量：
受限制資產增加	(	24,100 )	(	178,298 )
處分指定公平價值變動列入損益之金融
資產價款		38,916		-
購買備供出售金融資產	(	150,000 )	(	250,000 )
處分備供出售金融資產價款		150,229		250,253
預付長期投資款增加	(	29,040 )		-
以成本衡量之金融資產減資退回股款		48,540		42,000
購置固定資產	(	2,806,019 )	(	15,419,699 )
（接次頁）

（承前頁）


出售固定資產價款無形資產增加其他資產減少投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款減少舉借長期借款償還長期借款存入保證金增加（減少）員工執行認股權發放現金股利少數股權增加（減少）融資活動之淨現金流入匯率影響數現金及約當現金淨減少數年初現金及約當現金餘額年底現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：支付利息（不含資本化利息）支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：其他流動資產重分類至無形資產固定資產重分類至無形資產一年內到期之長期借款同時影響現金及非現金項目之投資活動：購置固定資產價款應付設備款淨減少支付現金金額	一○一年度 $ 57,978 ( 381,668 ) 4,946 ( 3,090,218) ( 1,712,082 ) 6,200,000 ( 2,772,717 ) ( 1,562 ) 74,569 ( 1,286,981 ) ( 2,456) 498,771 ( 39,196) ( 630,435 ) 19,727,097 $ 19,096,662 $ 309,042 $ 304,565 $ 3,500 $ 25 $ 5,233,718 $ 2,325,172 480,847 $ 2,806,019	一○○年度
		$ 22,346 ( 105,941 ) 7,932 (15,631,407) ( 1,005,592 ) 16,210,000 ( 3,011,237 ) 219 209,931 ( 5,729,024 ) 9,494 6,683,791 21,913 ( 3,825,360 ) 23,552,457 $ 19,727,097 $ 6,828 $ 646,264 $ 8 $ 4,608 $ 1,527,718 $ 14,298,179 1,121,520 $ 15,419,699

董事長：吳敏求經理人：盧志遠會計主管：葉沛甫

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會計師查核報告

旺宏電子股份有限公司公鑒：

旺宏電子股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12

月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12

月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達旺宏電子股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併財務狀況，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

旺宏電子股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報表，並。經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所會計師陳明煇

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0930128050 號

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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代碼 1100 1110 1170 1180 1200 130X 1476 1470 11XX 1510 1523 1543 1600 1780 1840 1980 1990 15XX 1XXX	資產流動資產現金及約當現金（附註四、六及三十）透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四、七及三十）應收票據及帳款淨額（附註四、十及三十）應收帳款－關係人淨額（附註四、三十及三一）其他應收款（附註十及三十）存貨（附註四及十一）其他金融資產－流動（附註四、十五、三十及三二）其他流動資產（附註十四及十六）流動資產總計非流動資產透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四、七及三十）備供出售金融資產－非流動（附註四、八及三十）以成本衡量之金融資產－非流動（附註四、九及三十）不動產、廠房及設備（附註四、十二及三二）無形資產（附註四及十三）遞延所得稅資產（附四及註二五）其他金融資產－非流動（附註四、十五、三十及三二）其他非流動資產（附註十四及十六）非流動資產合計資產總計	102 年12 月31日金額％ $11,978,574 22 1,358 - 2,822,661 5 458,302 1 147,208 - 8,795,383 17 - - 534,645 1 24,738,131 46 - - 951,333 2 114,888 - 26,728,291 49 316,358 1 910,037 2 185,715 - 101,506 - 29,308,128 54 $54,046,259 100	旺宏電子股份有限公司及子公司合併資產負債表民國102 年12 月31 日暨101 年12 月31 日及1 月1 日 101 年12 月31日 101 年1 月1日金額％金額％代碼負債及權益流動負債 $19,096,662 30 $19,727,097 29 2100 短期借款（附註十七及三十） 2170 應付票據及帳款（附註十八及三十） 6,199 - - - 2180 應付帳款－關係人（附註三十及三一） 2,911,980 5 2,901,450 4 2200 其他應付款（附註十九及三十） 2206 應付員工紅利及董監酬勞（附註二二） 427,453 1 918,063 1 2213 應付設備款（附註三十） 106,203 - 121,198 - 2230 當期所得稅負債（附註四及二五） 6,859,892 11 6,468,003 10 2250 負債準備－流動（附註四及二十） 2320 一年或一營業週期內到期長期負債（附註十 41,106 - - - 七、三十及三二） 479,392 1 475,483 1 2300 其他流動負債 29,928,887 48 30,611,294 45 21XX 流動負債總計非流動負債 2540 長期借款（附註十七、三十及三二） - - 39,357 - 2640 應計退休金負債（附註四及二一） 2600 其他非流動負債 888,685 1 879,392 1 25XX 非流動負債總計 97,862 - 154,491 - 2XXX 負債總計 29,883,778 48 35,496,832 52 歸屬於母公司業主之權益（附註四及二二） 360,936 1 148,475 - 3110 普通股股本 909,843 2 553,198 1 3200 資本公積保留盈餘 192,921 - 201,741 1 3310 法定盈餘公積 67,776 - 51,042 - 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 32,401,801 52 37,524,528 55 3400 其他權益 3500 庫藏股票 31XX 母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益（附註二二） 3XXX 權益總計 $62,330,688 100 $68,135,822 100 負債與權益總計	102 年12 月31日金額％ $ 566,577 1 2,004,696 4 90,584 - 2,226,702 4 - - 432,797 1 355,427 1 143,399 - 7,656,919 14 71,689 - 13,548,790 25 10,942,978 20 825,606 2 3,087 - 11,771,671 22 25,320,461 47 35,214,730 65 344,166 - - - ( 7,178,843 ) ( 13 ) 457,785 1 ( 159,061) - 28,678,777 53 47,021 - 28,725,798 53 $54,046,259 100	單位：新台幣仟元 101 年12 月31日 101 年1 月1日金額％金額％ $ 88,406 - $ 1,800,488 3 1,834,141 3 2,154,754 3 136,005 - 82,244 - 2,619,846 4 2,176,649 3 - - 530,775 1 394,986 1 875,833 1 339,661 1 348,966 1 94,169 - 88,488 - 5,233,718 8 1,527,718 2 99,347 - 85,504 - 10,840,279 17 9,671,419 14 15,799,897 26 16,078,614 24 717,793 1 622,566 1 1,694 - 3,766 - 16,519,384 27 16,704,946 25 27,359,663 44 26,376,365 39 35,214,623 56 33,847,486 50 343,869 - 346,489 - 2,695,275 4 2,407,003 3 ( 3,528,992 ) ( 5 ) 4,776,572 7 346,196 1 402,047 1 ( 159,061) - ( 159,061) - 34,911,910 56 41,620,536 61 59,115 - 138,921 - 34,971,025 56 41,759,457 61 $62,330,688 100 $68,135,822 100	單位：新台幣仟元 101 年12 月31日 101 年1 月1日金額％金額％ $ 88,406 - $ 1,800,488 3 1,834,141 3 2,154,754 3 136,005 - 82,244 - 2,619,846 4 2,176,649 3 - - 530,775 1 394,986 1 875,833 1 339,661 1 348,966 1 94,169 - 88,488 - 5,233,718 8 1,527,718 2 99,347 - 85,504 - 10,840,279 17 9,671,419 14 15,799,897 26 16,078,614 24 717,793 1 622,566 1 1,694 - 3,766 - 16,519,384 27 16,704,946 25 27,359,663 44 26,376,365 39 35,214,623 56 33,847,486 50 343,869 - 346,489 - 2,695,275 4 2,407,003 3 ( 3,528,992 ) ( 5 ) 4,776,572 7 346,196 1 402,047 1 ( 159,061) - ( 159,061) - 34,911,910 56 41,620,536 61 59,115 - 138,921 - 34,971,025 56 41,759,457 61 $62,330,688 100 $68,135,822 100	單位：新台幣仟元 101 年12 月31日 101 年1 月1日金額％金額％ $ 88,406 - $ 1,800,488 3 1,834,141 3 2,154,754 3 136,005 - 82,244 - 2,619,846 4 2,176,649 3 - - 530,775 1 394,986 1 875,833 1 339,661 1 348,966 1 94,169 - 88,488 - 5,233,718 8 1,527,718 2 99,347 - 85,504 - 10,840,279 17 9,671,419 14 15,799,897 26 16,078,614 24 717,793 1 622,566 1 1,694 - 3,766 - 16,519,384 27 16,704,946 25 27,359,663 44 26,376,365 39 35,214,623 56 33,847,486 50 343,869 - 346,489 - 2,695,275 4 2,407,003 3 ( 3,528,992 ) ( 5 ) 4,776,572 7 346,196 1 402,047 1 ( 159,061) - ( 159,061) - 34,911,910 56 41,620,536 61 59,115 - 138,921 - 34,971,025 56 41,759,457 61 $62,330,688 100 $68,135,822 100
		金額 $11,978,574 1,358 2,822,661 458,302 147,208 8,795,383 - 534,645 24,738,131 - 951,333 114,888 26,728,291 316,358 910,037 185,715 101,506 29,308,128 $54,046,259	金額 $19,096,662 6,199 2,911,980 427,453 106,203 6,859,892 41,106 479,392 29,928,887 - 888,685 97,862 29,883,778 360,936 909,843 192,921 67,776 32,401,801 $62,330,688	金額 $ 566,577 2,004,696 90,584 2,226,702 - 432,797 355,427 143,399 7,656,919 71,689 13,548,790 10,942,978 825,606 3,087 11,771,671 25,320,461 35,214,730 344,166 - ( 7,178,843 ) 457,785 ( 159,061) 28,678,777 47,021 28,725,798 $54,046,259	金額 $ 88,406 1,834,141 136,005 2,619,846 - 394,986 339,661 94,169 5,233,718 99,347 10,840,279 15,799,897 717,793 1,694 16,519,384 27,359,663 35,214,623 343,869 2,695,275 ( 3,528,992 ) 346,196 ( 159,061) 34,911,910 59,115 34,971,025 $62,330,688	金額 $ 1,800,488 2,154,754 82,244 2,176,649 530,775 875,833 348,966 88,488 1,527,718 85,504 9,671,419 16,078,614 622,566 3,766 16,704,946 26,376,365 33,847,486 346,489 2,407,003 4,776,572 402,047 ( 159,061) 41,620,536 138,921 41,759,457 $68,135,822	％
						(	3 3 - 3 1 1 1 - 2 - 14 24 1 - 25 39 50 - 3 7 1 - 61 - 61 100

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董事長：吳敏求
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經理人：盧志遠

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會計主管：葉沛甫
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旺宏電子股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 4000 營業收入淨額（附註四、二三及三一） 5000 營業成本（附註十一、二一、二四及三一） 5900 營業毛利營業費用（附註二一、二四及三一） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨損營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及二四） 7020 其他利益及損失（附註二四） 7050 財務成本（附註四及二四） 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨損 7950 所得稅費用（利益）（附註二五） 8200 本年度淨損（接次頁）	102年度
	金額 $ 22,204,420 20,253,610 1,950,810 1,096,303 1,758,269 5,452,567 8,307,139 ( 6,356,329) 209,395 128,678 ( 334,896) 3,177 ( 6,353,152 ) 5,087 ( 6,358,239)

（承前頁）

代碼其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表換算之兌換差額（附註四及二二） 8325 備供出售金融資產未實現評價損益（附註四及二二） 8300 其他綜合損益合計 8500 本年度綜合損益總額淨損歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股虧損（附註二六） 9710 基本 9810 稀釋	102年度
	金額 $ 53,790 57,945 111,735 ($ 6,246,504) ( $ 6,305,647 ) ( 52,592) ($ 6,358,239) ( $ 6,194,058 ) ( 52,446) ($ 6,246,504) ($ 1.79) ($ 1.79)

董事長：吳敏求經理人：盧志遠會計主管：葉沛甫

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旺宏電子股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：除另予註明者外，係新台幣仟元


代碼 A1 101年1月1日餘額 100年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股0.38元 B9 股票股利－每股0.38元 D1 101年1月1日至12月31日淨損 D3 101年1月1日至12月31日稅後其他綜合損益 D5 101年1月1日至12月31日綜合損益總額 M1 發放予子公司股利調整資本公積 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 N1 子公司發行員工認股權 N1 員工認股權計劃下發行之普通股 O1 非控制權益 Z1 101年12月31日餘額 B13 法定盈餘公積彌補虧損 D1 102年1月1日至12月31日淨損 D3 102年1月1日至12月31日稅後其他綜合損益 D5 102年1月1日至12月31日綜合損益總額 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 N1 子公司發行員工認股權 N1 員工認股權計劃下發行之普通股 O1 非控制權益 Z1 102年12月31日餘額董事長：吳敏求	歸屬	於	本	公司	業	主	之
	股本普通股股本 $ 33,847,486 - - 1,288,408 - - - - - - 78,729 - 35,214,623 - - - - - - 107 - $ 35,214,730	保留資本公積法定盈餘公積 $ 346,489 $ 2,407,003 - 288,272 - - - - - - - - - - 1,427 - - - - - ( 4,160 ) - 113 - 343,869 2,695,275 - ( 2,695,275 ) - - - - - - - - - - ( 13 ) - 310 - $ 344,166 $ - 經理人：盧志遠	保留	盈餘未分配盈餘（待彌補虧損） $ 4,776,572 ( 288,272 ) ( 1,288,408 ) ( 1,288,408 ) ( 5,438,016 ) - ( 5,438,016) - ( 2,460 ) - - - ( 3,528,992 ) 2,695,275 ( 6,305,647 ) - ( 6,305,647) ( 39,479 ) - - - ($ 7,178,843)	其他權	益項目備供出售金融商品未實現利益 $ 432,095 - - - - 16,886 16,886 - - - - - 448,981 - - 57,945 57,945 - - - - $ 506,926
					國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( $ 30,048 ) - - - - ( 72,737) ( 72,737) - - - - - ( 102,785 ) - - 53,644 53,644 - - - - ($ 49,141)
		( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( (

旺宏電子股份有限公司及子公司合併現金流量表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 A20000 調整項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列數 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 A23100 處分投資利益 A23500 金融資產減損損失 A23700 非金融資產減損損失 A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A30000 與營業活動相關之資產／負債變動數 A31110 持有供交易之金融資產減少（增加） A31150 應收票據及帳款減少（增加） A31160 應收帳款－關係人減少（增加） A31180 其他應收款減少（增加） A31200 存貨增加 A31240 其他流動資產增加 A32150 應付票據及帳款增加（減少） A32160 應付帳款－關係人增加（減少） A32180 其他應付款增加（減少） A32200 負債準備增加 A32230 其他流動負債增加（減少） A32240 應計退休金負債增加 A32990 其他營業負債減少 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出）	102年度 ( $ 6,353,152 ) 7,521,836 222,073 4,127 334,896 ( 122,360 ) ( 60,821 ) 411 7,923 ( 2,973 ) - 122 86,271 4,841 136,131 ( 40,385 ) ( 27,788 ) ( 1,935,491 ) ( 54,945 ) 170,953 ( 50,175 ) ( 396,110 ) 49,230 ( 27,831 ) 107,813 - ( 425,404 ) 124,708 60,821 ( 334,616 ) ( 5,097) ( 579,588)	單位：新台幣仟元 101年度 ( $ 5,578,901 ) 7,719,454 192,837 49,533 302,953 ( 166,316 ) ( 60,825 ) 978 138,308 ( 1,411 ) 6,583 - ( 164,785 ) ( 6,199 ) ( 62,846 ) 462,648 23,787 ( 391,889 ) ( 4,308 ) ( 290,322 ) 54,194 445,338 18,215 14,081 95,227 ( 530,775) 2,265,559 157,524 60,825 ( 309,042 ) ( 304,565) 1,870,301

（接次頁）

（承前頁）


代碼投資活動之現金流量 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B02000 預付投資款增加 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B06600 其他金融資產減少（增加） B06800 其他非流動資產減少（增加） BBBB 投資活動之淨現金流出籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04300 其他非流動負債增加（減少） C04500 發放現金股利 C04800 員工執行認股權 C05800 非制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金減少數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	102年度 $ - - - ( 9,538 ) 9,538 15,928 - ( 4,318,034 ) 3,766 ( 419 ) 805 ( 177,199 ) 46,020 ( 63,197) ( 4,492,330) 1,724,911 ( 1,214,336 ) 2,800,000 ( 5,233,718 ) 220 - 823 - 94 772 ( 1,921,234) ( 124,936) ( 7,118,088 ) 19,096,662 $ 11,978,574	101年度
		$ 38,916 ( 150,000 ) 150,229 - - 48,540 ( 29,040 ) ( 2,806,019 ) 57,978 ( 2,025 ) 3,286 ( 418,968 ) ( 83,711 ) 25,860 ( 3,164,954) 624,730 ( 2,251,433 ) 6,200,000 ( 2,772,717 ) 3,354 ( 4,848 ) ( 510 ) ( 1,286,981 ) 74,569 ( 3,518) 582,646 81,572 ( 630,435 ) 19,727,097 $ 19,096,662

董事長：吳敏求經理人：盧志遠會計主管：葉沛甫

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會計師核閱報告

旺宏電子股份有限公司公鑒：

旺宏電子股份有限公司及子公司民國 103 年及 102 年 3 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 3 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

除下段所述者外，本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開合併財務報表整體表示查核意見。

如合併財務報表附註四 (二 )所述，列入合併財務報表之子公司中，非重要子公司之財務報表未經會計師核閱，其民國 103 年及 102 年 3 月 31 日之資產總額分別為新台幣（以下同）4,873,121 仟元及 5,123,409 仟元，分別佔合併資產總額之 9.47%及 8.61%；負債總額分別為 556,496 仟元及 564,320 仟元，分別佔合併負債總額之 2.34%及 2.13%；民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 3 月 31 日之綜合損失總額分別為 137,501 仟元及 203,371 仟元，分別佔合併綜合損益總額之 13.48%及 10.12%；另合併財務報表附註三四附註揭露事項所述轉投資事業之相關資訊，其與前述子公司有關之資訊亦未經會計師核閱。

依本會計師核閱結果，除上段所述該等子公司暨轉投資事業之相關資訊，係依據被投資公司同期間未經會計師核閱之財務報表認列與揭露，倘該等財務報表經會計師核閱而有所調整時，對民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 3 月 31 日合併財務報表可能有所調整之影響外，並未發現第一段所述合併財務報表在所有重大方面有違反證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際會計準則第 34 號「期中財務報導」而須作修正之情事。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0930128050 號

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會計師黃鴻文
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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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旺宏電子股份有限公司及子公司合併資產負債表

民國 103 年 3 月 31 日暨 102 年 12 月 31 日及 3 月 31 日

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
代碼 1100 1110 1170 1180 1200 130X 1476 1470 11XX 1523 1543 1600 1780 1840 1980 1990 15XX 1XXX 2100 2120 2170 2180 2200 2213 2230 2250 2320 2300 21XX 2540 2640 2600 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3400 3500 31XX 36XX 3XXX	資產流動資產現金及約當現金（附註六）透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七）應收票據及帳款淨額（附註十）應收帳款－關係人淨額（附註三十）其他應收款（附註十）存貨（附註十一）其他金融資產－流動（附註十五及三一）其他流動資產（附註十四及十六）流動資產總計非流動資產備供出售金融資產－非流動（附註八）以成本衡量之金融資產－非流動（附註九）不動產、廠房及設備（附註十二及三一）無形資產（附註十三）遞延所得稅資產（附註四及二五）其他金融資產－非流動（附註十五及三一）其他非流動資產（附註十四及十六）非流動資產合計資產總計負債及權益流動負債短期借款（附註十七）透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註七）應付票據及帳款（附註十八）應付帳款－關係人（附註三十）其他應付款（附註十九）應付設備款當期所得稅負債（附註四及二五）負債準備－流動（附註二十）一年或一營業週期內到期長期負債（附註十七及三一）其他流動負債流動負債總計非流動負債長期借款（附註十七及三一）應計退休金負債（附註四及二一）其他非流動負債非流動負債總計負債總計歸屬於母公司業主之權益（附註二二）普通股股本資本公積保留盈餘法定盈餘公積待彌補虧損其他權益庫藏股票母公司業主之權益合計非控制權益（附註二二）權益總計負債與權益總計		103年3月31日（經核閱）額％ $ 9,626,309 19 - - 2,981,272 6 347,881 1 132,902 - 9,506,181 18 - - 684,691 1 23,279,236 45 1,185,287 2 115,606 - 25,321,209 49 349,982 1 910,164 2 185,886 1 121,203 - 28,189,337 55 $ 51,468,573 100 $ 80,382 - 2,924 - 1,737,109 3 77,195 - 1,896,411 4 505,698 1 344,393 1 140,110 - 7,146,077 14 67,178 - 11,997,477 23 10,909,313 21 853,114 2 3,253 - 11,765,680 23 23,763,157 46 35,214,730 68 344,166 1 - - 8,455,103 ) ( 16 ) 722,741 1 159,061) - 27,667,473 54 37,943 - 27,705,416 54 $ 51,468,573 100		102年12月31日（經查核）額％ $ 11,978,574 22 1,358 - 2,822,661 5 458,302 1 147,208 - 8,795,383 17 - - 534,645 1 24,738,131 46 951,333 2 114,888 - 26,728,291 49 316,358 1 910,037 2 185,715 - 101,506 - 29,308,128 54 $ 54,046,259 100 $ 566,577 1 - - 2,004,696 4 90,584 - 2,226,702 4 432,797 1 355,427 1 143,399 - 7,656,919 14 71,689 - 13,548,790 25 10,942,978 20 825,606 2 3,087 - 11,771,671 22 25,320,461 47 35,214,730 65 344,166 - - - 7,178,843 ) ( 13 ) 457,785 1 159,061) - 28,678,777 53 47,021 - 28,725,798 53 $ 54,046,259 100		102年3月31日（經核閱）
		金	額 $ 9,626,309 - 2,981,272 347,881 132,902 9,506,181 - 684,691 23,279,236 1,185,287 115,606 25,321,209 349,982 910,164 185,886 121,203 28,189,337 $ 51,468,573 $ 80,382 2,924 1,737,109 77,195 1,896,411 505,698 344,393 140,110 7,146,077 67,178 11,997,477 10,909,313 853,114 3,253 11,765,680 23,763,157 35,214,730 344,166 - 8,455,103 ) 722,741 159,061) 27,667,473 37,943 27,705,416 $ 51,468,573	金	額 $ 11,978,574 1,358 2,822,661 458,302 147,208 8,795,383 - 534,645 24,738,131 951,333 114,888 26,728,291 316,358 910,037 185,715 101,506 29,308,128 $ 54,046,259 $ 566,577 - 2,004,696 90,584 2,226,702 432,797 355,427 143,399 7,656,919 71,689 13,548,790 10,942,978 825,606 3,087 11,771,671 25,320,461 35,214,730 344,166 - 7,178,843 ) 457,785 159,061) 28,678,777 47,021 28,725,798 $ 54,046,259	金	額 $ 17,035,644 - 2,825,023 265,741 142,790 7,536,659 6,999 774,299 28,587,155 926,544 89,260 28,339,320 396,004 914,079 183,763 66,853 30,915,823 $ 59,502,978 $ 227,980 1,849 1,847,647 113,535 2,134,638 273,152 344,255 81,439 5,503,718 93,277 10,621,490 15,171,134 747,411 1,837 15,920,382 26,541,872 35,214,623 343,883 2,695,275 5,597,687 ) 420,863 159,061) 32,917,896 43,210 32,961,106 $ 59,502,978	％
		( (		( (		( (		29 - 5 - - 13 - 1 48 2 - 48 1 1 - - 52 100 - - 3 - 4 1 1 - 9 - 18 26 1 - 27 45 59 - 4 ( 9 ) 1 - 55 - 55 100

董事長：吳敏求經理人：盧志遠會計主管：葉沛甫

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旺宏電子股份有限公司及子公司合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 3 月 31 日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元，惟每股虧損為元

103年1月1日至3月31日代碼金額％ 4000 營業收入淨額（附註二三及三十） $ 4,790,063 100 5000 營業成本（附註十一、二一、二四及三十） 3,930,307 82 5900 營業毛利（毛損） 859,756 18 營業費用（附註二一、二四及三十） 6100 推銷費用 265,440 6 6200 管理費用 384,869 8 6300 研究發展費用 1,480,484 31 6000 營業費用合計 2,130,793 45 6900 營業淨損 (1,271,037) (27) 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二四） 22,154 - 7020 其他利益及損失（附註二四） 34,660 1 7050 財務成本（附註二四） ( 70,050) ( 1) 7000 營業外收入及支出合計 ( 13,236) - 7900 稅前淨損 ( 1,284,273 ) ( 27 ) 7950 所得稅費用（附註四及二五） 1,112 - 8200 本期淨損 (1,285,385) (27) （接次頁）	102年1月1日至3月31日	102年1月1日至3月31日	102年1月1日至3月31日
	金額 $ 4,404,789 4,590,250 ( 185,461) 251,559 403,998 1,255,245 1,910,802 (2,096,263) 46,812 52,250 ( 87,171) 11,891 ( 2,084,372 ) 1,045 (2,085,417)		％
		100 104 ( 4) 6 9 29 44 (48) 1 1 ( 2) - ( 48 ) - (48)

（承前頁）

代碼其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表換算之兌換差額（附註二二） 8325 備供出售金融資產未實現評價損益（附註二二） 8300 其他綜合損益合計 8500 本期綜合損益總額淨損歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股虧損（附註二六） 9710 基本 9810 稀釋	103年1月1日至3月31日金額％ $ 35,109 1 229,866 5 264,975 6 ($ 1,020,410) (21) ( $ 1,276,260 ) ( 27 ) ( 9,125) - ($ 1,285,385) (27) ( $ 1,011,304 ) ( 21 ) ( 9,106) - ($ 1,020,410) (21) ($ 0.36) ($ 0.36)	103年1月1日至3月31日金額％ $ 35,109 1 229,866 5 264,975 6 ($ 1,020,410) (21) ( $ 1,276,260 ) ( 27 ) ( 9,125) - ($ 1,285,385) (27) ( $ 1,011,304 ) ( 21 ) ( 9,106) - ($ 1,020,410) (21) ($ 0.36) ($ 0.36)	102年1月1日至3月31日	102年1月1日至3月31日	102年1月1日至3月31日
	金額 $ 35,109 229,866 264,975 ($ 1,020,410) ( $ 1,276,260 ) ( 9,125) ($ 1,285,385) ( $ 1,011,304 ) ( 9,106) ($ 1,020,410) ($ 0.36) ($ 0.36)		金額 $ 41,725 33,034 74,759 ($ 2,010,658) ( $ 2,068,695 ) ( 16,722) ($ 2,085,417) ( $ 1,994,028 ) ( 16,630) ($ 2,010,658) ($ 0.59) ($ 0.59)		％
				1 1 2 (46) ( 47 ) - (47) ( 45 ) ( 1) (46)

董事長：吳敏求經理人：盧志遠會計主管：葉沛甫

旺宏電子股份有限公司及子公司合併權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 3 月 31 日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：除另予註明者外，係新台幣仟元


代碼 A1 102年1月1日餘額 D1 102年1月1日至3月31日淨損 D3 102年1月1日至3月31日稅後其他綜合損益 D5 102年1月1日至3月31日綜合損益總額 N1 子公司發行員工認股權 O1 非控制權益 Z1 102年3月31日餘額 A1 103年1月1日餘額 D1 103年1月1日至3月31日淨損 D3 103年1月1日至3月31日稅後其他綜合損益 D5 103年1月1日至3月31日綜合損益總額 N1 子公司發行員工認股權 O1 非控制權益 Z1 103年3月31日餘額	歸屬於		本	公	司	業	主	之權益庫藏股票總計 ( $ 159,061 ) $ 34,911,910 - ( 2,068,695 ) - 74,667 - ( 1,994,028) - - - 14 ($ 159,061) $ 32,917,896 ( $ 159,061 ) $ 28,678,777 - ( 1,276,260 ) - 264,956 - ( 1,011,304) - - - - ($ 159,061) $ 27,667,473		非控制權益 $ 59,115 ( 16,722 ) 92 ( 16,630) 230 495 $ 43,210 $ 47,021 ( 9,125 ) 19 ( 9,106) 22 6 $ 37,943	權益總額
	股	本金額 $ 35,214,623 - - - - - $ 35,214,623 $ 35,214,730 - - - - - $ 35,214,730	資本公積 $ 343,869 - - - - 14 $ 343,883 $ 344,166 - - - - - $ 344,166	保留	盈餘待彌補虧損 ( $ 3,528,992 ) ( 2,068,695 ) - ( 2,068,695) - - ($ 5,597,687) ( $ 7,178,843 ) ( 1,276,260 ) - ( 1,276,260) - - ($ 8,455,103)	其他權	益項目備供出售金融商品未實現利益 $ 448,981 - 33,034 33,034 - - $ 482,015 $ 506,926 - 229,866 229,866 - - $ 736,792	庫藏股票 ( $ 159,061 ) - - - - - ($ 159,061) ( $ 159,061 ) - - - - - ($ 159,061)
						國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( $ 102,785 ) - 41,633 41,633 - - ($ 61,152) ( $ 49,141 ) - 35,090 35,090 - - ($ 14,051)
	股數（仟股） 3,521,462 - - - - - 3,521,462 3,521,473 - - - - - 3,521,473			法定盈餘公積 $ 2,695,275 - - - - - $ 2,695,275 $ - - - - - - $ -
					( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( (		( ( ( (	( ( ( (	( ( ( (	( ( ( (	$ 34,971,025 2,085,417 ) 74,759 2,010,658) 230 509 $ 32,961,106 $ 28,725,798 1,285,385 ) 264,975 1,020,410) 22 6 $ 27,705,416

董事長：吳敏求經理人：盧志遠會計主管：葉沛甫

旺宏電子股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 3 月 31 日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元

代碼營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨損 A20000 調整項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列數 A20900 財務成本 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A21200 利息收入 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備損失（利益） A24100 未實現外幣兌換利益 A30000 與營業活動相關之資產／負債變動數 A31110 持有供交易之金融資產減少 A31150 應收票據及帳款減少（增加） A31160 應收帳款－關係人減少 A31180 其他應收款減少（增加） A31200 存貨增加 A31240 其他流動資產增加 A32110 持有供交易之金融負債增加 A32150 應付票據及帳款增加（減少） A32160 應付帳款－關係人減少 A32180 其他應付款減少 A32200 負債準備減少 A32230 其他流動負債減少 A32240 應計退休金負債增加 A33000 營運產生之現金流出 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出	103年1月1日至3月31日 ( $ 1,284,273 ) 1,827,086 59,327 - 70,050 22 ( 18,395 ) 2,196 ( 21,773 ) 1,358 ( 98,189 ) 132,151 15,050 ( 710,798 ) ( 149,599 ) 2,924 ( 284,931 ) ( 12,671 ) ( 339,439 ) ( 3,289 ) ( 4,629 ) 27,508 ( 790,314 ) 17,652 ( 71,666 ) ( 12,273) ( 856,601)	102年1月1日至3月31日
		( $ 2,084,372 ) 1,919,702 55,816 5,206 87,171 230 ( 39,448 ) ( 36 ) ( 51,817 ) 6,199 139,318 160,010 ( 36,587 ) ( 676,767 ) ( 295,543 ) 1,849 14,287 ( 22,317 ) ( 489,923 ) ( 12,730 ) ( 6,319 ) 29,618 ( 1,296,453 ) 40,294 ( 87,084 ) ( 687) ( 1,343,930)

（接次頁）

（承前頁）

代碼投資活動之現金流量 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B06600 其他金融資產減少（增加） B06800 其他非流動資產減少（增加） BBBB 投資活動之淨現金流出籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C04300 其他非流動負債增加 C05800 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本期現金及約當現金減少數 E00100 期初現金及約當現金餘額 E00200 期末現金及約當現金餘額	103年1月1日至3月31日 $ - ( 339,141 ) 13 ( 25 ) 289 ( 92,864 ) ( 234 ) ( 19,479) ( 451,441) - ( 522,312 ) 122,248 ( 666,755 ) - 166 6 ( 1,066,647) 22,424 ( 2,352,265 ) 11,978,574 $ 9,626,309	102年1月1日至3月31日
		$ 8,775 ( 481,948 ) 62 ( 101 ) 59 ( 90,749 ) 40,106 1,028 ( 522,768) 145,835 ( 4,740 ) - ( 358,763 ) 100 43 509 ( 217,016) 22,696 ( 2,061,018 ) 19,096,662 $ 17,035,644

董事長：吳敏求經理人：盧志遠會計主管：葉沛甫

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會計師查核報告

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旺宏電子股份有限公司公鑒：

旺宏電子股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。部分採權益法評價被投資公司之財務報表，未經本會計師查核，而係委由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，其有關投資前述被投資公司長期股權投資及其投資損益，係依據其他會計師之查核報告，民國一○一年及一○○年十二月三十一日對前述被投資公司之長期股權投資分別為新台幣（以下同） 532,547 仟元及 1,166,550 仟元，民國一○一及一○○年度認列之相關投資淨損分別為 631,222 仟元及 649,100 仟元。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達旺宏電子股份有限公司民國一○一年及一○ ○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十

二月三十一日之經營成果與現金流量。

旺宏電子股份有限公司民國一○一年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

旺宏電子股份有限公司已編製民國一○一及一○○年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所會計師林鴻鵬會計師黃鴻文

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第0920123784 號

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旺宏電子股份有限公司

資產負債表民國一○一年及一○○年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股面額為元

代碼 1100 1310 1140 1150 1160 120X 1286 1298 11XX 1421 1450 1480 14XX 1501 1521 1531 1545 1551 1631 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1750 1788 17XX 1860 1887 1888 18XX 1XXX	資產流動資產現金及約當現金（附註二及四）公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二、五及二四）應收票據及帳款－淨額（附註二、三及六）應收關係人款項－淨額（附註二、三及二一）其他應收款－淨額（附註二及二一）存貨（附註二及七）遞延所得稅資產－流動（附註二及十九）其他流動資產流動資產合計長期投資（附註二、八、九、十及二四）採權益法之長期股權投資備供出售金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動長期投資合計固定資產（附註二、十一及二二）成本土地房屋及建築機器設備研發設備運輸設備租賃改良什項設備減：累計折舊未完工程及預付設備款固定資產淨額無形資產（附註二）電腦軟體成本－淨額遞延資產－淨額無形資產淨額其他資產遞延所得稅資產－非流動（附註二及十九）受限制資產－非流動（附註二二）其他其他資產合計資產總計	一○一年十二月三十一日金額％ $ 17,793,410 29 6,199 - 2,463,765 4 823,432 1 100,136 - 6,797,915 11 228,162 - 425,577 1 28,638,596 46 2,335,038 4 663,384 1 91,473 - 3,089,895 5 598,076 1 21,981,271 35 76,913,234 124 5,801,459 9 30,653 - 2,419 - 1,022,410 2 106,349,522 171 78,540,129 126 1,464,928 2 29,274,321 47 315,588 1 282 - 315,870 1 677,450 1 164,177 - 29,332 - 870,959 1 $ 62,189,641 100	一○一年十二月三十一日金額％ $ 17,793,410 29 6,199 - 2,463,765 4 823,432 1 100,136 - 6,797,915 11 228,162 - 425,577 1 28,638,596 46 2,335,038 4 663,384 1 91,473 - 3,089,895 5 598,076 1 21,981,271 35 76,913,234 124 5,801,459 9 30,653 - 2,419 - 1,022,410 2 106,349,522 171 78,540,129 126 1,464,928 2 29,274,321 47 315,588 1 282 - 315,870 1 677,450 1 164,177 - 29,332 - 870,959 1 $ 62,189,641 100	一○一年十二月三十一日金額％ $ 17,793,410 29 6,199 - 2,463,765 4 823,432 1 100,136 - 6,797,915 11 228,162 - 425,577 1 28,638,596 46 2,335,038 4 663,384 1 91,473 - 3,089,895 5 598,076 1 21,981,271 35 76,913,234 124 5,801,459 9 30,653 - 2,419 - 1,022,410 2 106,349,522 171 78,540,129 126 1,464,928 2 29,274,321 47 315,588 1 282 - 315,870 1 677,450 1 164,177 - 29,332 - 870,959 1 $ 62,189,641 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 17,726,603 26 - - 2,411,019 4 1,340,244 2 111,958 - 6,398,789 9 125,765 - 407,057 1 28,521,435 42 3,054,069 5 646,558 1 117,556 - 3,818,183 6 598,076 1 21,479,586 32 75,224,280 111 2,120,639 3 26,103 - 2,419 - 985,023 1 100,436,126 148 71,678,509 106 6,097,549 9 34,855,166 51 70,344 - 706 - 71,050 - 418,310 1 164,177 - 28,592 - 611,079 1 $ 67,876,913 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 17,726,603 26 - - 2,411,019 4 1,340,244 2 111,958 - 6,398,789 9 125,765 - 407,057 1 28,521,435 42 3,054,069 5 646,558 1 117,556 - 3,818,183 6 598,076 1 21,479,586 32 75,224,280 111 2,120,639 3 26,103 - 2,419 - 985,023 1 100,436,126 148 71,678,509 106 6,097,549 9 34,855,166 51 70,344 - 706 - 71,050 - 418,310 1 164,177 - 28,592 - 611,079 1 $ 67,876,913 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 17,726,603 26 - - 2,411,019 4 1,340,244 2 111,958 - 6,398,789 9 125,765 - 407,057 1 28,521,435 42 3,054,069 5 646,558 1 117,556 - 3,818,183 6 598,076 1 21,479,586 32 75,224,280 111 2,120,639 3 26,103 - 2,419 - 985,023 1 100,436,126 148 71,678,509 106 6,097,549 9 34,855,166 51 70,344 - 706 - 71,050 - 418,310 1 164,177 - 28,592 - 611,079 1 $ 67,876,913 100	代碼 2100 2140 2150 2160 2170 2219 2224 2272 2280 21XX 2420 2441 24XX 2810 2888 28XX 2XXX 3110 3220 3250 3260 3271 3310 3350 3450 3420 3480 3XXX	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十二）應付票據及帳款應付關係人款項（附註二一）應付所得稅（附註二及十九）應付費用應付員工紅利及董監酬勞（附註二及十五）應付設備款一年內到期之長期借款（附註十三、二二及二四）其他流動負債流動負債合計長期負債長期借款（附註十三、二二及二四）長期應付票據長期負債合計其他負債應計退休金負債（附註二及十四）其他其他負債合計負債合計股東權益（附註二、十五、十六、十七及二四）股本－每股面額10元，額定－6,550,000 仟股；發行－一○一年3,521,462仟股及一○○年3,384,749仟股資本公積庫藏股票交易受領股東贈與長期投資員工認股權保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘（待彌補虧損）股東權益其他調整項目金融商品未實現利益累積換算調整數庫藏股票（成本）－一○一年3,899 仟股及一○○年3,757仟股股東權益合計負債及股東權益總計	一○一年十二月三十一日金額％ $ 88,406 - 1,819,749 3 226,007 - 336,591 1 2,517,231 4 - - 389,782 1 5,233,718 8 73,999 - 10,685,483 17 15,799,897 25 - - 15,799,897 25 462,774 1 130 - 462,904 1 26,948,284 43 35,214,623 57 26,502 - 37 - 4,367 - 317,217 1 2,695,275 4 ( 3,220,362 ) ( 5 ) 448,981 - ( 102,918 ) - ( 142,365) - 35,241,357 57 $ 62,189,641 100	一○一年十二月三十一日金額％ $ 88,406 - 1,819,749 3 226,007 - 336,591 1 2,517,231 4 - - 389,782 1 5,233,718 8 73,999 - 10,685,483 17 15,799,897 25 - - 15,799,897 25 462,774 1 130 - 462,904 1 26,948,284 43 35,214,623 57 26,502 - 37 - 4,367 - 317,217 1 2,695,275 4 ( 3,220,362 ) ( 5 ) 448,981 - ( 102,918 ) - ( 142,365) - 35,241,357 57 $ 62,189,641 100	一○一年十二月三十一日金額％ $ 88,406 - 1,819,749 3 226,007 - 336,591 1 2,517,231 4 - - 389,782 1 5,233,718 8 73,999 - 10,685,483 17 15,799,897 25 - - 15,799,897 25 462,774 1 130 - 462,904 1 26,948,284 43 35,214,623 57 26,502 - 37 - 4,367 - 317,217 1 2,695,275 4 ( 3,220,362 ) ( 5 ) 448,981 - ( 102,918 ) - ( 142,365) - 35,241,357 57 $ 62,189,641 100	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日
		金	額 $ 17,793,410 6,199 2,463,765 823,432 100,136 6,797,915 228,162 425,577 28,638,596 2,335,038 663,384 91,473 3,089,895 598,076 21,981,271 76,913,234 5,801,459 30,653 2,419 1,022,410 106,349,522 78,540,129 1,464,928 29,274,321 315,588 282 315,870 677,450 164,177 29,332 870,959 $ 62,189,641		金	額 $ 17,726,603 - 2,411,019 1,340,244 111,958 6,398,789 125,765 407,057 28,521,435 3,054,069 646,558 117,556 3,818,183 598,076 21,479,586 75,224,280 2,120,639 26,103 2,419 985,023 100,436,126 71,678,509 6,097,549 34,855,166 70,344 706 71,050 418,310 164,177 28,592 611,079 $ 67,876,913				金	額 $ 88,406 1,819,749 226,007 336,591 2,517,231 - 389,782 5,233,718 73,999 10,685,483 15,799,897 - 15,799,897 462,774 130 462,904 26,948,284 35,214,623 26,502 37 4,367 317,217 2,695,275 3,220,362 ) 448,981 102,918 ) 142,365) 35,241,357 $ 62,189,641		金	額 $ 1,800,488 2,136,388 146,858 335,135 2,072,686 530,775 869,773 1,527,718 66,310 9,486,131 16,078,614 105 16,078,719 360,151 2,040 362,191 25,927,041 33,847,486 25,075 37 3,436 321,377 2,407,003 5,085,609 432,095 29,881 ) 142,365) 41,949,872 $ 67,876,913		％
										( ( (		(	( (			3 3 - 1 3 1 1 2 - 14 24 - 24 - - - 38 50 - - - 1 4 7 - - - 62 100

董事長：吳敏求

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經理人：盧志遠

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會計主管：葉沛甫

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旺宏電子股份有限公司損益表民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

代碼 4110 營業收入總額 4170 銷貨退回及折讓 4000 營業收入淨額（附註二及二一） 5000 營業成本（附註二、七、十八及二一） 5910 營業毛利 5920 聯屬公司間已實現利益（附註二）已實現營業毛利營業費用（附註十八及二一） 6100 銷售費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 合計 6900 營業淨利（損）營業外收入及利益 7110 利息收入（附註二四） 7140 處分投資淨益（附註二） 7122 股利收入（附註二） 7130 處分資產利益（附註二） 7310 金融資產評價利益（附註二及二四） 7250 呆帳轉回利益（附註二、三及六） 7480 其他（附註二一） 7100 合計	一 ○ 一	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘（虧損）為元年度一 ○ ○ 年度％金額％ $ 27,960,652 116,979 100 27,843,673 100 90 17,751,736 64 10 10,091,937 36 - 13,040 - 10 10,104,977 36 4 899,093 3 6 1,571,924 6 19 3,850,265 14 29 6,321,282 23 ( 19) 3,783,695 13 1 117,520 1 - 2,357 - - 85,896 - - - - - - - - 34,567 - - 62,857 - 1 303,197 1
	金額 $ 23,973,584 84,737 23,888,847 21,517,784 2,371,063 1,664 2,372,727 908,223 1,513,080 4,547,487 6,968,790 ( 4,596,063) 154,349 61,273 56,840 17,005 6,199 - 58,014 353,680
	(	(

（接次頁）

（承前頁）

（承前頁）
代碼營業外費用及損失 7521 權益法認列之投資淨損（附註二及八） 7510 利息費用（附註十一及二四） 7560 兌換淨損（附註二） 7530 處分資產損失（附註二） 7630 減損損失（附註二、十及二三） 7880 其他 7500 合計 7900 稅前淨利（損） 8110 所得稅費用（利益）（附註二及十九） 9600 純益（損）代碼每股盈餘（虧損）（附註二十） 9750 基本每股盈餘（虧損） 9850 稀釋每股盈餘（虧損）	一 ○ 一

	$ 645,940 302,953 157,615 155,366 6,583 4,582 1,273,039 ( 5,515,422 ) ( 77,011) ($ 5,438,411) 稅前稅 ($ 1.57) ( ($ 1.57) (
		前 $ 1.57) $ 1.57)
	( (		( (	$
				$

假設子公司持有母公司股票不視為庫藏股票而作為投資時之擬制資料（稅後淨額）（附註十七）：


純益（損）每股盈餘（虧損）基本每股盈餘（虧損）稀釋每股盈餘（虧損）	一	○ 一年度 $ 5,436,984) $ 1.54) $ 1.54)	一	○ ○ 年度
	( ( (			$ 2,923,370 $ 0.83 $ 0.82

董事長：吳敏求經理人：盧志遠會計主管：葉沛甫

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旺宏電子股份有限公司股東權益變動表民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

股	資	本	公	積員工認股權 $ 335,915 - - ( 14,538 ) - - - - - - 321,377 - - - ( 4,160 ) - - - - - - $ 317,217	保留	盈餘未分配盈餘（待彌補虧損） $ 8,714,773 ( 776,491 ) ( 5,735,394 ) - ( 34,278 ) 2,916,999 - - - - 5,085,609 ( 288,272 ) ( 1,288,408 ) ( 1,288,408 ) - ( 2,472 ) ( 5,438,411 ) - - - - ($ 3,220,362)	股東權益其他調	股東權益其他調	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元整項目庫藏股票股東權益合計 ( $ 142,365 ) $ 45,127,783 - - - ( 5,735,394 ) - 209,931 - ( 30,842 ) - 2,916,999 - ( 378,037 ) - ( 228,300 ) - 6,371 - 61,361 ( 142,365 ) 41,949,872 - - - ( 1,288,408 ) - - - 74,569 - ( 1,541 ) - ( 5,438,411 ) - 16,826 - 60 - 1,427 - ( 73,037) ($ 142,365) $ 35,241,357	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元整項目庫藏股票股東權益合計 ( $ 142,365 ) $ 45,127,783 - - - ( 5,735,394 ) - 209,931 - ( 30,842 ) - 2,916,999 - ( 378,037 ) - ( 228,300 ) - 6,371 - 61,361 ( 142,365 ) 41,949,872 - - - ( 1,288,408 ) - - - 74,569 - ( 1,541 ) - ( 5,438,411 ) - 16,826 - 60 - 1,427 - ( 73,037) ($ 142,365) $ 35,241,357	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元整項目庫藏股票股東權益合計 ( $ 142,365 ) $ 45,127,783 - - - ( 5,735,394 ) - 209,931 - ( 30,842 ) - 2,916,999 - ( 378,037 ) - ( 228,300 ) - 6,371 - 61,361 ( 142,365 ) 41,949,872 - - - ( 1,288,408 ) - - - 74,569 - ( 1,541 ) - ( 5,438,411 ) - 16,826 - 60 - 1,427 - ( 73,037) ($ 142,365) $ 35,241,357
					法定盈餘公積 $ 1,630,512 776,491 - - - - - - - - 2,407,003 288,272 - - - - - - - - - $ 2,695,275		金融商品未實現（損）益 $ 1,038,432 - - - - - ( 378,037 ) ( 228,300 ) - - 432,095 - - - - - - 16,826 60 - - $ 448,981	累積換算調整數 ( $ 91,242 ) - - - - - - - - 61,361 ( 29,881 ) - - - - - - - - - ( 73,037) ($ 102,918)
普通股股數（仟股） 3,362,302 - - 22,447 - - - - - - 3,384,749 - - 128,841 7,872 - - - - - - 3,521,462	庫藏股票交易 $ 18,704 - - - - - - - 6,371 - 25,075 - - - - - - - - 1,427 - $ 26,502	受領股東贈與 $ 37 - - - - - - - - - 37 - - - - - - - - - - $ 37	長期投資 $ - - - - 3,436 - - - - - 3,436 - - - - 931 - - - - - $ 4,367
				( (		( ( ( ( ( ( ( ( (	( (	( ( ( (	( ( (	( ( ( ( ( ( ( (	$ 45,127,783 - 5,735,394 ) 209,931 30,842 ) 2,916,999 378,037 ) 228,300 ) 6,371 61,361 41,949,872 - 1,288,408 ) - 74,569 1,541 ) 5,438,411 ) 16,826 60 1,427 73,037) $ 35,241,357

董事長：吳敏求經理人：盧志遠

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會計主管：葉沛甫

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旺宏電子股份有限公司現金流量表民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量：純益（損）折舊攤銷呆帳損失（轉回利益）處分投資淨益處分資產淨損權益法認列之投資淨損減損損失已實現銷貨毛利遞延所得稅營業資產及負債之淨變動交易目的金融資產應收票據及帳款應收關係人款項其他應收款存貨其他流動資產長期應收款應付票據及帳款應付關係人款項應付所得稅應付費用應付員工紅利及董監酬勞其他流動負債應計退休金負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：受限制資產增加購買備供出售金融資產處分備供出售金融資產價款採權益法之長期股權投資增加以成本衡量之金融資產減資退回股款（接次頁）	一○一年度 ( $ 5,438,411 ) 7,657,143 122,971 49,533 ( 229 ) 138,361 645,940 6,583 ( 1,664 ) ( 361,537 ) ( 6,199 ) ( 52,746 ) 516,812 11,822 ( 399,126 ) ( 18,520 ) ( 59,611 ) ( 316,744 ) 79,149 1,456 444,545 ( 530,775 ) 9,353 102,623 2,600,729 - ( 150,000 ) 150,229 - 19,500	一○○年度
		$ 2,916,999 5,355,509 61,176 ( 34,567 ) ( 253 ) 1,458 455,304 2,564 ( 13,040 ) 230,493 - ( 315,377 ) ( 319,948 ) 216,319 ( 2,576,843 ) 18,680 - 265,677 ( 10,868 ) ( 317,450 ) 199,923 ( 618,441 ) ( 8,165 ) ( 4,352) 5,504,798 ( 161,470 ) ( 250,000 ) 250,253 ( 297,204 ) 42,000

（承前頁）

購置固定資產出售固定資產價款無形資產增加其他資產減少投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款減少舉借長期負債償還長期借款存入保證金增加（減少）員工執行認股權發放現金股利融資活動之淨現金流入現金及約當現金淨增加（減少）數年初現金及約當現金餘額年底現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：支付利息（不含資本化利息）支付所得稅不影響現金流量之融資活動：固定資產重分類至無形資產一年內到期之長期借款同時影響現金及非現金項目之投資活動：購置固定資產價款應付設備款淨減少支付現金金額	一○一年度 ( $ 2,750,738 ) 55,715 ( 367,766 ) 9,338 ( 3,033,722) ( 1,712,082 ) 6,200,000 ( 2,772,717 ) ( 1,562 ) 74,569 ( 1,288,408) 499,800 66,807 17,726,603 $ 17,793,410 $ 309,042 $ 283,070 $ 25 $ 5,233,718 $ 2,270,747 479,991 $ 2,750,738	一○○年度
		( $ 15,367,779 ) 21,905 ( 43,174 ) 5,790 (15,799,679) ( 1,005,592 ) 16,210,000 ( 3,011,237 ) 219 209,931 ( 5,735,394) 6,667,927 ( 3,626,954 ) 21,353,557 $ 17,726,603 $ 6,828 $ 630,289 $ 4,608 $ 1,527,718 $ 14,267,762 1,100,017 $ 15,367,779

董事長：吳敏求經理人：盧志遠會計主管：葉沛甫

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會計師查核報告

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旺宏電子股份有限公司公鑒：

旺宏電子股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31

日及 1 月 1 日之個體資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12

月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

一依本會計師之意見，第段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達旺宏電子股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體財務狀況，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

旺宏電子股份有限公司民國 102 年度個體財務報表重要會計項目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程一序予以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第段。所述個體財務報表相關資訊一致

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0930128050 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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旺宏電子股份有限公司

個體資產負債表

單位：新台幣仟元，惟每股面額為元

民國 102 年暨 101 年 12 月 31 日及 101 年 1 月 1 日


代碼 1100 1110 1170 1180 1200 130X 1470 11XX 1523 1543 1550 1600 1780 1840 1980 1990 15XX 1XXX	資產流動資產現金及約當現金（附註四、六及三十）透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四、七及三十）應收票據及帳款淨額（附註四、十及三十）應收帳款－關係人淨額（附註四、三十及三一）其他應收款（附註十、三十及三一）存貨（附註四及十一）其他流動資產（附註十六）流動資產總計非流動資產備供出售金融資產－非流動（附註四、八及三十）以成本衡量之金融資產－非流動（附註四、九及三十）採用權益法之投資（附註四、十二及三十）不動產、廠房及設備（附註四、十三及三二）無形資產（附註四及十四）遞延所得稅資產（附註四及二五）其他金融資產－非流動（附註四、十五、三十及三二）其他非流動資產（附註十六）非流動資產合計資產總計	102 年12 月31日金額％ $10,032,019 19 1,358 - 2,403,641 4 872,298 2 133,658 - 8,743,122 16 480,627 1 22,666,723 42 764,239 1 82,698 - 2,926,238 5 26,132,425 49 272,958 1 905,612 2 172,075 - 7,572 - 31,263,817 58 $53,930,540 100	101 年12 月31日金額％ $17,793,410 29 6,199 - 2,473,375 4 823,432 1 100,136 - 6,797,915 11 425,577 1 28,420,044 46 663,384 1 91,473 - 2,319,232 4 29,274,321 47 315,870 1 905,612 1 177,251 - 16,258 - 33,763,401 54 $62,183,445 100	101 年1 月1日金額％ $17,726,603 26 - - 2,421,492 4 1,340,244 2 111,958 - 6,398,789 9 407,057 1 28,406,143 42 646,558 1 117,556 - 3,037,580 5 34,855,166 51 71,050 - 544,075 1 167,543 - 25,226 - 39,464,754 58 $67,870,897 100	代碼 2100 2170 2180 2200 2206 2213 2230 2250 2320 2300 21XX 2540 2640 2600 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3400 3500 3XXX	負債及權益流動負債短期借款（附註十七及三十）應付票據及帳款（附註十八及三十）應付帳款－關係人（附註三十及三一）其他應付款（附註十九及三十）應付員工紅利及董監酬勞（附註二二）應付設備款（附註三十）當期所得稅負債（附註四及二五）負債準備－流動（附註四及二十）一年或一營業週期內到期長期負債（附註十七、三十及三二）其他流動負債流動負債總計非流動負債長期借款（附註十七、三十及三二）應計退休金負債（附註四及二一）其他非流動負債非流動負債總計負債總計權益（附註四及二二）普通股股本資本公積保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘（待彌補虧損）其他權益庫藏股票權益總計負債與權益總計	102 年12 月31日金額％ $ 566,577 1 1,996,384 4 186,927 - 2,128,022 4 - - 428,987 1 352,048 1 117,876 - 7,656,919 14 48,839 - 13,482,579 25 10,942,978 20 825,606 2 600 - 11,769,184 22 25,251,763 47 35,214,730 65 344,166 - - - ( 7,178,843 ) ( 13 ) 457,785 1 ( 159,061) - 28,678,777 53 $53,930,540 100	101 年12 月31日金額％ $ 88,406 - 1,819,749 3 226,007 - 2,517,231 4 - - 389,782 1 336,591 1 70,818 - 5,233,718 8 70,592 - 10,752,894 17 15,799,897 26 718,614 1 130 - 16,518,641 27 27,271,535 44 35,214,623 57 343,869 - 2,695,275 5 ( 3,528,992 ) ( 6 ) 346,196 - ( 159,061) - 34,911,910 56 $62,183,445 100	101 年1 月1日
		金額 $10,032,019 1,358 2,403,641 872,298 133,658 8,743,122 480,627 22,666,723 764,239 82,698 2,926,238 26,132,425 272,958 905,612 172,075 7,572 31,263,817 $53,930,540	金額 $17,793,410 6,199 2,473,375 823,432 100,136 6,797,915 425,577 28,420,044 663,384 91,473 2,319,232 29,274,321 315,870 905,612 177,251 16,258 33,763,401 $62,183,445	金額 $17,726,603 - 2,421,492 1,340,244 111,958 6,398,789 407,057 28,406,143 646,558 117,556 3,037,580 34,855,166 71,050 544,075 167,543 25,226 39,464,754 $67,870,897			金額 $ 566,577 1,996,384 186,927 2,128,022 - 428,987 352,048 117,876 7,656,919 48,839 13,482,579 10,942,978 825,606 600 11,769,184 25,251,763 35,214,730 344,166 - ( 7,178,843 ) 457,785 ( 159,061) 28,678,777 $53,930,540	金額 $ 88,406 1,819,749 226,007 2,517,231 - 389,782 336,591 70,818 5,233,718 70,592 10,752,894 15,799,897 718,614 130 16,518,641 27,271,535 35,214,623 343,869 2,695,275 ( 3,528,992 ) 346,196 ( 159,061) 34,911,910 $62,183,445	金額 $ 1,800,488 2,136,388 146,858 2,072,686 530,775 869,773 335,135 65,386 1,527,718 61,240 9,546,447 16,078,614 623,503 1,797 16,703,914 26,250,361 33,847,486 346,489 2,407,003 4,776,572 402,047 ( 159,061) 41,620,536 $67,870,897	％
									(	3 3 - 3 1 1 1 - 2 - 14 24 1 - 25 39 50 - 3 7 1 - 61 100

董事長：吳敏求

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經理人：盧志遠
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會計主管：葉沛甫
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旺宏電子股份有限公司個體綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

102年度代碼金額 4000 營業收入淨額（附註四、二三及三一） $ 21,870,599 5000 營業成本（附註四、十一、二一、二四及三一） 20,089,829 5900 營業毛利 1,780,770 5910 已（未）實現銷貨利益（附註四） ( 1,408) 5950 已實現營業毛利 1,779,362 營業費用（附註四、二一、二四及三一） 6100 推銷費用 833,280 6200 管理費用 1,542,549 6300 研究發展費用 5,070,260 6000 營業費用合計 7,446,089 6900 營業淨損 ( 5,666,727) 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二四及三一） 209,759 7020 其他利益及損失（附註二四） 128,739 7050 財務成本（附註四及二四） ( 334,896 ) 7070 採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益份額（附註四及二四）( 642,647) 7000 營業外收入及支出合計 ( 639,045) （接次頁）	102年度

（承前頁）

（承前頁）
102年度代碼金額 7900 稅前淨損 ( $ 6,305,772 ) 7950 所得稅利益（附註四及二五）( 125) 8200 本年度淨損 ( 6,305,647) 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表換算之兌換差額（附註四及二二） 53,644 8325 備供出售金融資產未實現評價損益（附註四及二二） 57,945 8300 其他綜合損益合計 111,589 8500 本年度綜合損益總額 ($ 6,194,058) 每股虧損（附註二六） 9710 基本 ($ 1.79) 9810 稀釋 ($ 1.79)	102年度	％ ( 29 ) - (29) - 1 1 (28)	101年度
			金額 ( $ 5,515,027 ) ( 77,011) ( 5,438,016) ( 72,737 ) 16,886 ( 55,851) ($ 5,493,867) ($ 1.55) ($ 1.55)	％
				( 23 ) - (23) - - - (23)

董事長：吳敏求經理人：盧志遠會計主管：葉沛甫

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旺宏電子股份有限公司

個體權益變動表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

股	資	保留	盈餘未分配盈餘（待彌補虧損） $ 4,776,572 ( 288,272 ) ( 1,288,408 ) ( 1,288,408 ) ( 5,438,016 ) - ( 5,438,016) - ( 2,460 ) - - ( 3,528,992 ) 2,695,275 ( 6,305,647 ) - ( 6,305,647) - ( 39,479 ) - ($ 7,178,843)	其他權	庫	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元權益總額 $ 41,620,536 - ( 1,288,408 ) - ( 5,438,016 ) ( 55,851) ( 5,493,867) 74,569 ( 2,460 ) 113 1,427 34,911,910 - ( 6,305,647 ) 111,589 ( 6,194,058) 94 ( 39,479 ) 310 $ 28,678,777
				國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( $ 30,048 ) - - - - ( 72,737) ( 72,737) - - - - ( 102,785 ) - - 53,644 53,644 - - - ($ 49,141)
		法定盈餘公積 $ 2,407,003 288,272 - - - - - - - - - 2,695,275 ( 2,695,275 ) - - - - - - $ -
普
	( (	(	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( (	( ( (	( ( ( ( ( ( ( (

董事長：吳敏求

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經理人：盧志遠

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會計主管：葉沛甫

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旺宏電子股份有限公司個體現金流量表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代
碼
營業活動之現金流量
A10000
本年度稅前淨損
A20000
調整項目：
A20100
折舊費用
A20200
攤銷費用
A20300
呆帳費用提列數
A20900
財務成本
A22400
採用權益法之子公司、關聯企業及
合資損益之份額
A21200
利息收入
A21300
股利收入
A22500
處分及報廢不動產、廠房及設備損
失
A23100
處分投資利益
A23500
金融資產減損損失
A23900
未（已）實現銷貨利益
A24100
未實現外幣兌換損失
A30000
與營業活動相關之資產／負債變動
數
A31110
持有供交易之金融資產減少
（增加）
A31150
應收票據及帳款減少（增加）
A31160
應收帳款－關係人減少（增加）
A31180
其他應收款減少（增加）
A31200
存貨增加
A31240
其他流動資產增加
A32150
應付票據及帳款增加（減少）
A32160
應付帳款－關係人增加（減少）
A32180
其他應付款增加（減少）
A32200
負債準備增加
A32230
其他流動負債增加（減少）
A32240
應計退休金負債增加
A32990
其他營業負債減少
A33000
營運產生之現金流入
A33100
收取之利息
A33200
收取之股利
A33300
支付之利息
A33500
支付之所得稅
AAAA
營業活動之淨現金流入（出）
（接次頁）

單位：新台幣仟元
102 年度
101 年度
( $ 6,305,772 )
( $ 5,515,027 )
7,464,994
7,657,143
181,605
122,971
2,151
49,533
334,896
302,953
642,647
646,763
(
109,274 )
(
154,349 )
(
57,415 )
(
56,840 )
7,970
138,361
-
(
229 )
-
6,583
1,408
(
1,664 )
83,762
5,031
4,841
(
6,199 )
118,507
(
104,130 )
(
58,254 )
488,863
(
23,097 )
11,547
(
1,945,207 )
(
399,126 )
(
54,760 )
(
18,914 )
177,070
(
286,537 )
(
43,837 )
79,573
(
392,110 )
457,654
47,058
5,432
(
21,776 )
9,352
106,992
95,111

-
(
530,775)
162,399
3,003,080
114,405
154,624
57,415
56,840
(
334,617 )
(
309,042 )

-
(
283,070)
(
398)

2,622,432

（承前頁）

代碼投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B06600 其他金融資產減少（增加） B06800 其他非流動資產減少 BBBB 投資活動之淨現金流出籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04500 發放現金股利 C04800 員工執行認股權 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	102 年度 $ - - 8,775 ( 1,279,496 ) ( 4,293,167 ) 3,704 223 ( 138,693 ) 2,815 8,259 ( 5,687,580) 1,724,911 ( 1,214,336 ) 2,800,000 ( 5,233,718 ) 470 - - 94 ( 1,922,579) ( 150,834) ( 7,761,391 ) 17,793,410 $ 10,032,019	101 年度
		( $ 150,000 ) 150,229 19,500 - ( 2,749,224 ) 55,715 222 ( 367,766 ) ( 59,611 ) 8,611 ( 3,092,324) 624,730 ( 2,251,433 ) 6,200,000 ( 2,772,717 ) 5,553 ( 7,047 ) ( 1,288,408 ) 74,569 585,247 ( 48,548) 66,807 17,726,603 $ 17,793,410

董事長：吳敏求經理人：盧志遠會計主管：葉沛甫

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旺宏電子股份有限公司董事長：吳敏求

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項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
務及公司治理資訊之情形。 (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）。	相關資訊。 (二)已建置英文網站揭露公司相關資訊，公司資訊之蒐集及揭露則有專責部門負責。為落實發言人制度，本公司對外發言係透過發言人及代理發言人進行。關於公司舉辦法人說明會之簡報及過程可至本公司網站之「投資人關係/財務資訊/每季營運報告」查詢。
五、公司設置提名或其他各類功能性委員會之運作情形。	本公司已設置薪資報酬委員會，其運作情形請見本公開說明書第45頁。	無差異
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司雖未訂定公司治理實務守則，但實際運作上皆參考「上市上櫃公司治理實務守則」推行，已訂有內部控制制度、股東會議事規則、取得或處分資產處理程序、衍生性商品交易處理程序、資金貸與他人處理程序、背書保證作業程序、董事/監察人選舉辦法、獨立董事職責範疇規則、董事會議事規範、審計委員會組織規程及薪資報酬委員會組織規程等。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： (一)本公司秉持著人才為企業之根本與最寶貴資產的理念，制訂完善的員工福利、發展計劃、安全保護及權益維護等措施。 (二)本公司設置之中英文網站，定期揭露及更新公司財務業務資訊，並設置各項業務之聯絡窗口，以提供投資人、供應商及利害關係人留言及意見反應之管道。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：在公司治理方面，本公司於民國100年通過「CG6006公司治理制度評量認證」，中華公司治理協會肯定公司經營管理階層實事求是的文化及積極提昇公司治理與發揮社會公民責任之精神，亦提出適當縮減董事人數增加專業獨立董事、董事會定期審核經理部門風險管理作為，及建立客觀評估董事會機制等建議。在資訊揭露方面，本公司重大資訊係依「臺灣證券交易所股份有限公司對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」及相關法規揭露，投資人亦可透過本公司網站「投資人關係/投資人服務/重大訊息公告」連結至公開資訊觀測站查詢公司所發佈之重大訊息。本公司亦參酌證券暨期貨市場發展基金會之資訊揭露評鑑系統，持續提昇資訊透明度，資訊揭露評鑑結果已連續八年獲得「A」級評等。

(五) 履行社會責任情形
項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
一、落實推動公司治理 (一)公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。 (二)公司設置推動企業社會責任專（兼）職單位之運作情形。 (三)公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	(一)本公司自2008年起便建立SA 8000企業社會責任管理系統，並為台灣第一家通過驗證之半導體公司。透過總經理簽署的企業社會責任政策，承諾對企業社會責任的重視，由管理系統及政策的定期檢討，持續改善各項作業，並藉供應鏈管理機制，和供應商一起努力，以落實及推廣社會責任理念及工作。除受到客戶肯定外，並於遠見雜誌及天下雜誌舉辦的「企業社會責任」評選獲得獎項，其中遠見雜誌更給予「五星獎」之最高肯定，並獲頒CG6006公司治理制度評量證書。 (二)本公司由「行政服務中心」及「專業發展中心」負責推動企業社會責任之各項工作。 (三)本公司除對董事宣導外，亦對公司同仁定期宣導，並將同仁遵守落實情形納入年度績效評比。	無差異
二、發展永續環境 (一)公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。 (二)公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。 (三)設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。 (四)公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。	(一)本公司每年持續進行節能減碳工作，採購符合綠色標章及環保標章產品，在資源效率提升及落實綠色產品方面不遺餘力，以減少營運對環境負荷的衝擊，並提昇企業競爭力。 (二)本公司自1997年便建立及通過「ISO 14001環境管理系統」驗證；2007年建立及通過「IECQ QC 080000有害物質流程管理系統」驗證，分別在營運面及產品面推動環境管理工作。 (三)環境管理相關工作由行政服務中心風險管理處負責。 (四)因應氣候變遷對營運活動影響，2007年起每年依「ISO 14064管理系統」進行溫室氣體盤查及外部查證，並於2010年以「PAS 2050」準則，建立完成產品碳足跡管理系統。	無差異
三、維護社會公益 (一)公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人權原則，保障員工之合法權益及雇用政策無差別待遇等，建立適當之管理方法與程序及落實之情形。 (二)公司提供員工安全與健康之工	(一)本公司的管理規定優於國內勞動基準法，國際社會責任標準SA 8000與EICC 行為準則納為基本要求。已將法令要求及同仁權益完整建立於人事彙編與內部規範中，並定期進行檢討及持續改善。 (二)基於建立溫暖、快樂、成長的工作環境理念，本公司在建立安全健康的工作環	無差異

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
作環境，並對員工定期實施安全與健康教育之情形。 (三)公司建立員工定期溝通之機制，以及以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動之情形。 (四)公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。 (五)公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。 (六)公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形。	境優於同業；對同仁的教育訓練相當完備及健全，多次榮獲主管機關的肯定，獲頒行政院「國家工安獎」、經濟部「創造就業貢獻獎」、勞動部頒發「員工協助方案優良事業單位」等。 (三)本公司定期溝通之機制包括：新進同仁訓練、部門同仁會議、勞資會議、八職等以上幹部座談會、各工廠內部之季會、旺宏園地季刊以及our family 員工關係入口網站電子報等。並以八職等以上幹部座談會、主管對同仁之宣導說明會以及電子公佈欄等方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。 (四)本公司生產半導體產品，對產品銷售客戶(國內外電子產品製造商)均有完善專業的服務及客戶訴願的處理機制。 (五)本公司透過供應商定期溝通、年度供應商會議及供應商稽核等機制，和供應鏈伙伴一起提昇企業社會責任工作。 (六)本公司之旺宏教育基金會及同仁自發成立的公益性社團對各項公益活動均積極参與，尤其在深耕科學教育、協助弱勢團體及推動器官捐贈方面的成果等，深獲外界肯定。
四、加強資訊揭露 (一)公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式。 (二)公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任之情形。	(一)透過公司網站、發佈新聞稿等方式，即時將本公司企業社會責任相關資訊提供給社會大眾、股東及客戶。 (二)透過企業社會責任報告書，將企業社會責任相關訊息提供給社會大眾、股東及客戶。	無差異
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：無差異。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：相關資訊均詳述於公司之企業社會責任報告書、公司及旺宏教育基金會網站(網址： http://www.macronix.com)。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：本公司產品完成產品碳足跡的建置及外部查證。企業社會責任報告書則通過外部查證取得國際認可的GRI G3.1A+(最高等級)證書，並符合AA1000當責性原則標準。

項目	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
一、訂定誠信經營政策及方案 (一)公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層承諾積極落實之情形。 (二)公司訂定防範不誠信行為方案之情形，以及方案內之作業程序、行為指南及教育訓練等運作情形。 (三)公司訂定防範不誠信行為方案時，對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範行賄及收賄、提供非法政治獻金等措施之情形。	(一)本公司已訂定「企業行為暨倫理準則」，並公佈於公司網站及內部電子公佈欄，以督促本公司成員並期冀合併報表之子公司成員於執行職務時，均能以誠實且合乎倫理之方式為之。 (二)本公司除對董事宣導外，亦於員工新人訓練中進行「行為暨倫理準則」之教育訓練及測驗，並將員工之執行情形列入每年之績效考核。 (三)為避免員工與廠商間之不正當利益輸送，公司明訂「廠商贈禮暨招待規定」，並透過電子公佈欄宣導，以促成公平與透明之商業活動。	無差異
二、落實誠信經營 (一)公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進行交易，並於商業契約中明訂誠信行為條款之情形。 (二)公司設置推動企業誠信經營專（兼）職單位之運作情形，以及董事會督導情形。 (三)公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管道運作情形。 (四)公司為落實誠信經營所建立之有效會計制度、內部控制制度之運作情形，以及內部稽核人員查核之情形。	(一)商業活動往來前，本公司會就交易對象之合法性及其誠信紀錄進行瞭解，以避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。 (二)本公司業務單位於執行職務時，持續對本公司成員或交易對象宣導有關誠信經營之理念及準則，確保誠信經營政策之落實。 (三)本公司已設置審計委員會協助董事會監督公司執行情形。而董事對於董事會議案與其自身或其代表之法人有利害關係時，亦於討論及表決時迴避。 (四)本公司之會計制度及內部控制制度均提報審計委員會及董事會決議通過，由內部稽核單位進行實際作業之查核，並就稽核結果編製工作底稿及稽核報告提交審計委員會委員，以有效防止各項弊端及督促公司政策的落實，並使內部控制制度得以良好運作。	無差異
三、公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申訴制度之運作情形。	關於可能違反法令或本公司行為暨倫理準則之檢舉，除得向本公司審計委員會提報外，本公司亦設置「無所不談」意見箱及檢舉專線，提供內部員工檢舉詐欺及舞弊案件，避免不誠信之行為導致公司形象之損害。	無差異
四、加強資訊揭露 (一)公司架設網站，揭露誠信經營相關資訊情形。 (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露放置公司網站等）。	(一)已建置公司網站，揭露本公司行為暨倫理準則，並將該準則上傳公開資訊觀測站公告。 (二)已建置英文網站，揭露公司相關資訊，並由專責部門負責公司資訊之搜集及揭露。另在本公司內部電子公佈欄公告廠商贈禮之處理情形，及公開資訊觀測站依法揭露本公司之重大捐贈或對關係人之捐贈。	無差異

項目	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司雖未訂定公司誠信經營守則，但已於民國93年制定以誠信為基礎之「企業行為暨倫理準則」，以防範不當行為及鼓勵誠實與合乎倫理之行為。鼓勵本公司成員熟稔職責內所需遵守的各項法律與限制，於商業活動時，應促成本公司合法利益之取得。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形）：本公司深信誠信經營之企業文化為公司永續及健全發展之關鍵因素之一，故主動遵守電子行業行為準則(EICC)，並在與供應商簽訂採購合約時，明訂供應商及承攬商應宣導並遵守「供應商及承攬商應遵守之安全衛生與環保承諾書」及前開準則。每年舉辦供應商大會，宣達公司重要政策及訊息，並對供應商進行稽核及舉辦定期訓練課程，確保供應商品質。未來將隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，據以檢討改進本公司相關規範，以提升本公司誠信經營之成效。

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Macronix — Share Issue/Capital Change 2014

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簡式公開說明書

（發行限制員工權利新股）

一、公司名稱：旺宏電子股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：發行一○三年度限制員工權利新股

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。

四、本次發行之相關費用

五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與 其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項(請參閱本 公開說明書第 3 頁至第 6 頁 ) 。

旺宏電子股份有限公司 編製

一、本次發行前實收資本之來源：

旺宏電子股份有限公司公開說明書摘要

旺宏電子股份有限公司 簡式公開說明書目錄

壹、 公司概況

一、 公司簡介

二、風險事項

(一)風險因素

(3) 通貨膨脹

(二)訴 訟 或非 訟 事件

三、 公司組織

(一) 關係企業圖

關係企業關聯圖與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額 資料日期 :103 年 3 月 31 日

(承前頁)

(二)董事及監察人

3、 主要股東為法人者其主要股東

四、資本及股份

(一)股本形成經過

1、最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動情形：

(二)最近股權分散情形

1、主要股東名單

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

貳、 營運概況

一、 業務內容

(一) 業務範圍

1、所營業務之主要內容

3、公司目前之商品項目

4、計畫開發之新商品

(二) 產業概況

1、產業之現況與發展

2、產業上、中、下游之關聯性

(1)ROM

(2)NOR Flash

(3)競爭利基

(三) 技術及研發概況

1、技術層次

2、研究發展

4、最近五年度投入之研發費用

5、開發成功之技術或產品

二、市場及產銷概況

(一) 市場分析

(1)公司主要商品之銷售地區

(2)市場占有率

(3)市場未來之供需狀況與成長性

、 (5)發展遠景之有利 不利因素與因應對策

(二) 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況 資料日期 :102 年 12 月 31 日

參、 發行計畫及執行情形

旺宏電子股份有限公司

一○三年度限制員工權利新股發行辦法

第一條 發行目的

第二條 發行期間

第三條 獲配資格條件及數量

第四條 發行總額

第五條 發行條件

第六條 未既得前受限制之權利

第七條 信託保管

第八條 簽約及保密

第九條 稅賦

第十條 其他約定事項

肆、 財務概況

一 ( )合併財務分析-國際財務報導準則

3. 經營能力

(四)個體財務分析-我國財務會計準則

二、財務報告

三、財務概況其他重要事項

四、財務狀況及經營結果檢討分析

Macronix Share Issue/Capital Change 2014

`（發行限制員工權利新股）`

`一、公司名稱：旺宏電子股份有限公司`

`二、本公開說明書編印目的：發行一○三年度限制員工權利新股`

`三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。`

`四、本次發行之相關費用`

`五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。`

`六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。`

`七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項(請參閱本公開說明書第` 3 `頁至第` 6 `頁` ) `。`

旺宏電子股份有限公司編製

`旺宏電子股份有限公司公開說明書摘要`

旺宏電子股份有限公司簡式公開說明書目錄

`壹、公司概況`

`一、公司簡介`

`二、風險事項`

(二)訴 `訟` 或非 `訟` 事件

`三、` 公司組織

關係企業關聯圖與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額資料日期 :103 年 3 月 31 日

3、主要股東為法人者其主要股東

貳、營運概況

一、業務內容

、 (5)發展遠景之有利不利因素與因應對策

`三、轉投資事業`

(一)轉投資事業概況資料日期 :102 年 12 月 31 日

參、發行計畫及執行情形

第一條發行目的

第二條發行期間

第三條獲配資格條件及數量

第四條發行總額

第五條發行條件

第六條未既得前受限制之權利

第七條信託保管

第八條簽約及保密

第九條稅賦

第十條其他約定事項

肆、財務概況

2、未來一年現金流動性分析

2、預期可能產生效益

伍、特別記載事項

一、申報書件之重要內容

、 (四)薪資報酬委員會之組成職責及運作情形

1、成員資料

1、員工權益及僱員關懷

3、董事及監察人進修情形

旺宏電子股份有限公司及子公司合併股東權益變動表

旺宏電子股份有限公司及子公司合併現金流量表

旺宏電子股份有限公司及子公司合併資產負債表

旺宏電子股份有限公司及子公司合併權益變動表

旺宏電子股份有限公司個體綜合損益表

旺宏電子股份有限公司個體現金流量表

旺宏電子股份有限公司董事長：吳敏求