Macronix — Governance Information 2017

Jun 13, 2017

旺宏電子股份有限公司資金貸與他人作業程序

中華民國一０五年十二月二十日第十屆第三次董事會修正通過 中華民國一０六年五月二十六日股東會同意

第 一 條 法令依據

本作業程序係證券交易法第三十六之一條及證券主管機關之相關規定訂定。 本公司資金貸與他人之作業程序，應依本作業程序之規定辦理。本作業程序如有未盡 事宜，悉依相關法令規定辦理。

第 二 條 得貸與資金之對象

除法令另有規定外，本公司之資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： 一、公司間或與行號間業務往來者。

• 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之 百分之四十。

前項所稱「短期」，係指一年。但如本公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 前項所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

第 三 條 定義

本作業程序所稱「子公司」，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本作業程序所稱「本公司淨值」，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債 表歸屬於母公司業主之權益。

本作業程序所稱「事實發生日」，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第 四 條 資金貸與他人之評估標準

• 一、本公司與他公司或行號間因業務往來而提供資金貸與者，應於第五條限額內為之。 二、有短期融通資金之必要而提供資金貸與者，以下列情形為限:

• (一)本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要 者。

• (二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。 (三)其他經本公司董事會同意貸與資金者。

第 五 條 資金貸與總額與個別對象之限額

• 一、資金貸與總額之限額

本公司資金貸與之總額，以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之五十為 限。

二、資金貸與個別對象之限額

• 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與之金額以不超過雙方間業務往來金 額為限。

• 有短期融通資金之必要之公司或行號，個別貸與之金額以不超過本公司最近期財 務報表淨值之百分之三十為限，且不超過該貸與對象淨值之百分之四十。

第 六 條 資金貸與期限及計息方式

每筆貸與時間不得超過一年。

貸與利率比照本公司向金融機構借款利率範圍內機動調整。貸與利息以按日計息，按 月收息為原則。如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要調整利率及計息 方式。

第 七 條 資金貸與之辦理及審查程序

• 一、申請

• 借款人應檢附必要之公司資料及財務資料，向本公司以書面申請融資額度。

• 二、徵信及風險評估

• 本公司受理申請後，應由財務單位就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力、 與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。前項報告應一併評 估資金貸與他人之必要性與合理性、資金貸與他人對公司之營運風險、財務狀況 及股東權益之影響。

• 三、核定

• 經徵信調查及評估後，擬同意貸放者，經辦人員應提出徵信報告，審核意見及擬 妥貸放條件逐級呈報董事長核示並提報董事會決議通過後辦理。

• 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並 得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內 分次撥貸或循環動用。

• 前項所稱一定額度，係本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得 超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 四、擔保

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，債務人如提供相當資力及 信用之個人或公司為保證、或以財產(包括不動產、動產、及智慧財產權等)為擔 保品者，董事會得另為酌定擔保方式。以公司為保證者，應注意其章程是否訂定 得為保證之條款;以財產為擔保品者，應評估擔保品之價值，以確保本公司債權。 若有必要時，應辦理動產或不動產抵押設定並投保火險(土地、有價證券與智慧 財產權除外)及相關保險，保險金額以不低於擔保品押值為原則，保險單應註明 以本公司為受益人。

第 八 條 申報及公告程序

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• (一) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。

• (二) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之十以上。

• 一

• (三) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣 千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報 之事項，應由本公司為之。

• 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第 九 條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如 有提供擔品者，應注意其擔保價值有無變動情形，如遇重大變化時，應立即通報 董事長，並依指示為適當之處理。

  • 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清 償，方可返還擔保品或解除擔保責任。

• 二、借款人於貸款到期時，應即還清本息。違者本公司得就其所提供之擔保品或保證 人，依法處分或追償。

• 三、公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過 日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 四、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 五、本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時，應訂改善計劃， 。

• 將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善

第 十 條 對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，本公司應命其依公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則訂定「資金貸與他人作業程序」並依該作業程序辦理。

• 二﹑本公司對於子公司辦理資金貸與他人之控管，除本作業程序另有規定外，應依本 公司「對子公司之監理作業辦法」為之。

• 三、子公司應於每月十日(不含)以前編製上月份資金貸與他人之明細表，並呈本公司。

• 四、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公 司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

• 五、本公司稽核人員依年度稽核計劃對子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸 與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追 蹤報告呈報本公司總經理。

• 六、本條規定，得因子公司之產業性質及實際需要（包括但不限於法令變更）調整或 修正之。

第十一條 罰則

本公司之經理人及主辦人員違反處理準則或本作業程序時，應依本公司人事管理辦法 。 與員工手冊等規定提報考核，依其情節輕重處罰

第十二條 實施與修正

• 本作業程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，其後修 正時亦同。

如本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考 。 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄中載明

本公司如已設置審計委員會者，就本作業程序之訂定及修正，及重大資金貸與應經 審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，並由審計委員會替代本 作業程序中所載監察人之職權。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第二項及前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。