Macronix — Capital/Financing Update 2014

Aug 20, 2014

股票代號：2337

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旺宏電子股份有限公司 簡式公開說明書

(發行員工認股權憑證申報用稿本)

• 一、公司名稱：旺宏電子股份有限公司。

• 二、本公開說明書編印目的：發行九十四年度員工認股權憑證

• (一)發行單位數：200,000,000 單位。

• (二)每單位認股權憑證得認購之股數：本公司一股之普通股 ,因認股權行使而需 發行之普通股新股總數為200,000,000 股。

• (三)認股條件：請參閱本公開說明書第 37~40 頁。

• (四)履約方式：以本公司發行新股交付。

• 三、本次資金運用計畫用途及預計可能產生效益 ： 不適用 。

• 四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

• 五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他 曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱本文 第 頁。

• 七、本公開說明書之網址：http://mops.tse.com.tw。

旺宏電子股份有限公司 編製 中 華 民 國 九十四 年 三 月 三十一 日 刊印

一、本次發行前實收資本之來源及比率

資 本 來 源	金 額 ( 新 台 幣 仟元)	佔實收資本額比率
創 立 股 本	815,830	1.62%
現 金 增 資	15,707,888	31.20%
盈 餘 轉 增 資	14,102,660	28.01%
資本公積轉增資	13,592,619	26.99%
公 司 債 轉 換	6,133,966	12.18%
合 計	50,352,963	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：不適用

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

六、股票簽證機構

名稱：中國國際商業銀行信託部 地址：台北市重慶南路一段2 號3 樓

網址：www.icbc.com.tw 電話：(02)2349-5788

七、辦理股票過戶機構

名稱：旺宏電子股份有限公司股務室 地址：台北市建國北路二段196 號6 樓

網址：www.mxic.com.tw 電話：(02) 2506-8128

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用

十、最近年度財務報告簽證會計師

會計師姓名：葉惠心、鄧泗堂 事務所名稱：致遠會計師事務所 網址：www.dey.com.tw 地址：台北市基隆路一段333 號9 樓 電話：(02) 2720-4000

十一、覆核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用

十二、本公司發言人及代理發言人姓名、職稱、電話及電子郵件信箱

發言人姓名：吳敏求 電子郵件信箱：ir@mxic.com.tw 職稱：董事長兼總經理 電話：(03)578-6688 代理發言人姓名：林雲龍 電子郵件信箱：ir@mxic.com.tw 職稱：資深協理 電話：(03)578-6688

十三、公司網址：http://www.mxic.com.tw

旺宏電子股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額:新台幣50,352,963 仟元 公司地址: 新竹科學工業園區新竹巿力行路16 號 電話:(03)578-6688

實收資本額:新台幣50,352,963 仟元	實收資本額:新台幣50,352,963 仟元	實收資本額:新台幣50,352,963 仟元	公司地址: 新竹科學工業園區新竹巿力行路16 號	公司地址: 新竹科學工業園區新竹巿力行路16 號	公司地址: 新竹科學工業園區新竹巿力行路16 號	公司地址: 新竹科學工業園區新竹巿力行路16 號	電話:(03)578-6688	電話:(03)578-6688	電話:(03)578-6688
設立日期：78 年12 月9 日				網址：www.mxic.com.tw
上市日期： 84年3月15日	上櫃日期：─			公開發行日期：79年12月7日			管理股票日期： ─
負責人：董事長兼總經理 吳敏求 發言人：(姓名)吳敏求 (職稱)董事長兼總經理 代理發言人：(姓名)林雲龍 (職稱)資深協理
股票過戶機構：旺宏電子股份有限公司股務室 電話：(02)2506-8128 網址：www.mxic.com.tw 地址：台北市建國北路二段196 號6 樓
股票承銷機構：無
最近年度簽證會計師：葉惠心、鄧泗堂 電話：(02) 2720-4000 網址：www.dey.com.tw 地址：台北市基隆路一段333 號9 樓
覆核律師： 無電話： 網址： 地址：
信用評等機構：無 電話： ─ 網址： ─ 地址： ─
最近一次經信用評等日期：無 評等標的： ─ 評等結果： ─
董事選任日期: 93 年6 月18 日 任期 3 年						監察人選任日期: 93 年6 月18 日 任期 3 年
全體董事持股比率：1.53%（94 年3 月31 日）						全體監察人持股比率：0.00%（94 年3 月31 日）
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比率：(94 年3 月31 日) 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 董事長 吳 敏 求 0.61% 董事 惠盈投資有限公司 常務董事 建全投資(股)公司 代表人：胡 定 華 0.08% 董事 順盈投資有限公司 代表人：彭 介 平 常務董事 鴻記投資(股)公司 代表人：陳 鴻 智 0.02% 獨立董事 劉 炯 朗 董事 游 敦 行 0.38% 獨立董事 施 敏 董事 盧 志 遠 0.05% 獨立董事 方 成 義 董事 麥 瑞 齡 0.14% 獨立監察人 吳 秉 天 董事 王 耀 東 0.13% 監察人順盈投資有限公司 代表人：李 執 鐸								持股比例 0.12% 0.00% 0.00% 0.00% 0.02% 0.00% 0.00%
工廠地址：1.新竹科學工業園區力行路十六號 2.新竹科學工業園區研新三路三號 3.新竹科學工業園區研新四路八號						電話：(03)578-6688 電話：(03)578-8888 電話：(03)578-3333
主要商品：非揮發性記憶體IC、多媒體IC 及系統整合IC 等相關產品設計與製造 市場結構：內銷：30.43% 外銷：69.57%							參閱本文之頁次
							28 頁
風 險 事 項：		請詳本公開說明書內文之說明					參閱本文之頁次
							4~7 頁
去（93）年度		營業收入： 製 造 業：22,950,448 仟元 稅前(損)益：217,692 仟元 每股盈餘：0.05 元					53 頁
本次募集發行有價證券種類及金額					發行員工認股權憑證200,000,000 單位，每單位認股權憑 證得認購本公司一股之普通股，因認股權行使而須發行之 普通股新股總股數為200,000,000 股
發行條件					請參閱本公開說明書38~41 頁
募集資金用途及預計產生效益概述					不適用
本次公開說明書刊印日期：94 年3 月31 日					刊印目的：發行員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略

目 錄

壹、公司概況

一、公司簡介.................................................. 1 (一)設立日期............................................. 1 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話..................... 1 (三)公司沿革............................................. 1 二、風險事項.................................................. 4 (一)風險因素............................................. 4 (二)訴訟或非訟事件....................................... 5 三、公司組織 . ................................................ 8 (一)關係企業圖........................................... 8 (二)董事及監察人........................................ 11 四、資本及股份............................................... 17 (一)股本形成經過........................................ 17 (二)最近股權分散情形.................................... 17 (三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ..... 18 (四)員工分紅及董事、監察人酬勞.......................... 18 貳、營運概況 一、公司之經營............................................... 19 (一)業務內容............................................ 19 (二)市場及產銷概況...................................... 28 二、轉投資事業............................................... 32 (一)轉投資事業概況...................................... 32 (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分 本公司股票之情形.................................... 34 三、重要契約................................................. 34 參、發行計劃及執行情形 一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫分析..... 36 二、本次受讓他公司股份發行新股............................... 36 三、本次併購發行新股......................................... 36 肆、財務概況 一、最近五年度簡明財務資料................................... 41 (一)財務分析............................................ 41 二、財務報表應記載事項....................................... 43 (一)最近二年度財務報表.................................. 43 (二)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表.... 43 (三)公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報表.. 43 三、財務概況其他重要事項應記載事項........................... 43 (一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一 百八十五條之情事者，應揭露之相關資訊................ 43

伍、財務狀況及經營結果之檢討分析

一、財務狀況之檢討與分析..................................... 56 二、經營結果之檢討與分析..................................... 57 三、現金流量之檢討與分析..................................... 58 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響..................... 59 五、最近年度轉投資政策，其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一 年投資計畫............................................... 59 六、其他重要事項............................................. 59 陸、特別記載事項 一、內部控制制度執行狀況..................................... 60 二、信用評等機構所出具之評等報告............................. 60 三、證券承銷商評估總結意見................................... 60 四、律師法律意見書......................................... ..60 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見........... 60 六、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期局通知 應補充揭露事項........................................... 60 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過 重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容....... 60 八、公司治理運作情形應記載事項............................... 60

一、公司簡介

壹、公司概況

• (一)設立日期：中華民國七十八年十二月九日

• (二)總 公 司：新竹科學工業園區力行路16號

• 晶圓二廠：新竹科學工業園區力行路16 號 電話：03-5786688

  • 研發大樓：新竹科學工業園區研新三路3 號 晶圓一廠：新竹科學工業園區研新三路3 號 電話：03-5788888

  • 產品測試廠：新竹科學園區研新四路8 號 電話：03-5783333

台北辦事處：台北市民權東路三段4 號19 樓 電話：02-25093300

(三)公司沿革：

本公司自成立以來，其大事紀如下：

• 78年12月 公司正式成立，座落於新竹科學工業園區。

• 79年 5月 旺宏電子 VLSI 晶圓一廠動土。

  • 11月 行政院通過“國家重要科技事業”。

  • 12月 完成現金增資至新台幣21億元。

    • 與日本 NKK 簽約，合作開發 MASK ROM 產品並對其技術移轉。

• 80年 9月 與日本 NKK 簽約，合作開發 FLASH MEMORY 產品並對其技術移轉。 12月 榮獲80年度科學園區管理局核頒創新產品獎。

• 81年 2月 榮獲國貿局頒發80年度金貿獎。 完成現金增資至新台幣 24 億元。

  • 5月 本公司 FLAT CELL 在美國獲得專利權。

• 8月 開發完成國內第一顆數位信號處理器( DSP )， 提昇我國半導體科技水準。

  • 11月 榮獲81年度全國工業總會頒發創新產品獎及研究發展投入獎。

  • 12月 榮獲81年度科學園區管理局核頒創新產品獎及研究發展投入獎。 榮獲科技產業協會頒發第一屆研究發展投入優等獎。

• 82年 2月 業績首度達損益平衡。

  • 5月 完成現金增資新台幣6億元，達到實收資本額新台幣30億元。

  • 6月 製程技術由 0.8 微米成功提升為 0.6 微米。

  • 9月 本公司與日本三洋電機公司( SANYO )簽約,授權 SANYO 生產 MASK ROM 。

  • 10月 本公司與台灣積體電路公司 ( TSMC ) 簽訂合作生產契約。

• 83年 1月 發佈新產品 – 32 位元精簡指令集微處理器 ( R3000 RISC CPU )。 榮獲英國勞氏驗船協會 ( Lloyd's Register Quality Assurance ) 頒發之 ISO-9002

• 國際標準制度認證。

  • 4月 「非揮發性記憶體與陣列結構」獲得中華民國發明專利。

  • 9月 「快閃電性可程式唯讀記憶體的負電壓產生器」獲得中華民國發明專利。

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• 84年 1月 榮獲英國勞氏驗船協會 ( Lloyd's Register Quality Assurance ) 頒發之 ISO-9001 國 際標準制度認證。

   - 完成現金增資新台幣5億元，達到實收資本額新台幣35億元。
  

  • 3月 本公司正式以第三類科技股股票上市。

  • 6月 8吋晶圓二廠動土典禮。

  • 11月 月業績首度突破新台幣 10 億元。

• 85年 1月 發行第一次國內有擔保公司債新台幣5億元。

  • 5月 本公司發行美國存託憑證（ ADR ）美金1.7億元，成為台灣第一家在美國及其 NASDAQ 上市之公司。

• 9月 製程技術由 0.6 微米成功提升為 0.45 微米。

  • 12月 年營業額首度突破新台幣 100 億元。

• 86年 3月 晶圓二廠正式量產。

  • 5月 本公司股票從第三類股改為第一類股。

  • 8月 本公司與飛利浦半導體公司簽訂十年合約共同研發、製造及銷售一系列嵌入式 快閃記憶體產品 ( Embedded Flash )。

  • 榮獲英國勞氏驗船協會 ( Lloyd's Register Quality Assurance ) 頒發之 ISO-14000 國際標準制度認證。

• 10月 本公司與日本松下電子簽訂廣泛的合作備忘錄及 DRAM 製造合約。

  • 11月 本公司推出單晶片三合一網路卡 IC 。

• 87年 2月 製程技術由 0.4 微米成功提升為 0.32 微米。

  • 3月 美國國際貿易委員會 ( ITC ) 判定本公司並未侵犯美商 ATMEL 公司之903專 利。

  • 5月 本公司發行有擔保歐洲美元可轉換公司債 ( ECB )美金1億5千萬元。 本公司與 Intel 公司達成微控制器授權協議，本公司取得 80C196 ﹑ 80C251 及 80C51 微控制器的授權。

• 10月 發佈 0.25 微米製程技術。

• 88年 3月 總部大樓落成啟用。

   - 榮獲第162屆全國品管圈大會「石川獎」 (ISHIGAWA Award) 。
  

  • 10月 單月業績首度突破新台幣20億元。

• 89年 2月 旺宏電子與德國西門子 Infineon 合作研發 Mask ROM 多媒體儲存卡(全球第一 個單晶片 32MByte Mask ROM 多媒體儲存卡)。 成功發行歐洲美元可轉換公司債( ECB) 美金2億美元。

• 3月 旺宏電子率先發表全系列平面顯示器控制晶片。

  • 6月 旺宏電子八吋晶圓三廠動土。

  • 7月 旺宏電子與日本三菱電機( Mitsubishi )合作生產行動通訊用記憶晶片組。

  • 10月 月營收首度突破40億元。

    • 舉辦第一屆金矽獎半導體設計及應用大賽。

• 90年 1月 與以色列 TOWER 半導體策略聯盟，投資七千五百萬美元。

  • 6月 與ADI (Analog Device Inc .)簽署設計與製造服務協定。

    • 與交通大學合作研發成功 IEEE802.11 晶片組設計及無線網路雛形系統。

  • 7月 成立財團法人旺宏電子教育基金會。

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10月 贏得美國 ITC 專利訴訟判定。

     - 發行第二次國內有擔保公司債新台幣30億元。

  - 11月 榮獲美國商業週刊全球一百大資訊科技公司調查第七十一名。 榮獲經濟部頒發90年度「節約能源績優廠商」。

  - 12月 榮獲行政院勞委會頒發90年度「優等職工福利機構」。 一仟六佰萬像素高階數位相機系統整合晶片榮獲新竹科學工業園90 年度「創新 產品獎」。

• 91年 1月 與以色列Saifun公司合作之Jaffa Flash正式完成試產。

   - 正式量產24埠整合記憶體乙太網路交換IC。
  

• 2月 成功發行歐洲美元可轉換公司債( ECB )美金1.69億美元。 旺宏電子教育基金會「第一屆科學獎」舉行盛大領獎典禮。

  • 4月 發表新一代數位相機控制晶片 MX8871 。

  • 6月 旺宏金矽獎第二屆半導體應用大賽舉行盛大頒獎典禮。

  • 11月 旺宏電子與日本三菱電機( Mitsubishi )合作簽訂「合作研發，設計暨製造高密度 快閃記憶體」備忘錄。

• 92年 5月 旺宏獲美國北加州地方法院判決勝訴 Atmel ，4,419,747美國專利權被判無效駁 回。

• 6月 旺宏金矽獎第三屆半導體應用大賽成果發表。

  • 10月 旺宏電子與日本瑞薩科技( Renesas Technology Corporation ) 合作簽訂「合作研發暨製造高密度快閃記憶體」備忘錄。

  • 11月 快閃記憶體中心產品－ MX26F128J3 低電壓，多值儲存可多次抹除寫入 128Mb 非揮發性記憶體榮獲九十二年科學工業園區優良廠商創新產品獎。

  • 12月 晶圓一廠,晶圓二廠 榮獲"92年度科學園區推動勞工安全衛生優良單位獎"。 晶圓一廠榮獲九十一年全國推行勞工安全衛生優良單位優良獎。

• 93年 4月 旺宏電子與以色列Saifun公司簽訂共同合作開發0.13微米MLC非揮發性記憶體 技術。

  • 5月 發行海外存託憑證1.7億美元於盧森堡掛牌上市。

  • 6月 「財團法人旺宏電子教育基金會」更名為「財團法人旺宏教育基金會」。

  • 7月 獲得Sony頒發「Green Partner Certificate綠色產品夥伴環保認證」。

    • 旺宏金矽獎第四屆半導體設計與應用大賽舉行盛大頒獎典禮。

    • 旺宏電子與美國國際商業機器公司 ( IBM)簽訂「合作研發相變化非揮發記憶體」

  • 10月 聯盟協定,共同合作開發相變化非揮發性高密度記憶體技術。

  • 獲國防工業儲訓制度委員會頒發「國防役工業儲訓制度績優單位」。

  • 12月 獲經濟部能源局頒發93年「節能優良企業獎」。 獲經濟部工業局頒發企業營運總部認證書。

• 94年 3月 吳敏求先生榮任旺宏電子董事長。

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二、風險事項

(一)風險因素

• 1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

• 1

• ○利率緩步走高，本公司擬陸續償還利率高之借款，以利降低資金成本。

• 2

• ○93 年度本公司兌換損失為新台幣143,947 仟元，主要係本期新台幣對美元之匯率呈現升值趨勢，且公司 持有外幣淨資產大於淨負債，故產生兌換損失；未來將有效降低外幣淨資產以達成自然避險效果。

• 3

• ○最近年度國內物價持穩並無明顯通貨膨脹之情事發生。

• 2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之 主要原因及未來因應措施：

• 1

• ○本公司無從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人之情事。

• 2

• ○本公司訂有「背書保證作業程序」，本公司最近年度為Macronix (BVI) Co., Ltd 其100%轉投資子公司之 借款保證及從事衍生性金融商品之交易保證；及對100%子公司Macronix (Hong Kong) Co., Ltd.出口押 匯授信額度保證，合計保證金額佔本公司淨值約10.78%，對公司影響有限。

• 3

• ○本公司從事之衍生性商品交易係以避險而非以交易為目的，本公司訂有「衍生性商品交易處理程序」規 範外匯操作相關策略及控管流程。

3.未來研發計劃及預計投入之研發費用：

主要研發計劃/新產品	未來研發得以成功 之主要影響因素
手機用MP3錄放音晶片	1.自有研發及製造技術。 2.高階功能產品
無線電話用和絃鈴聲晶片	1.自有技術及研發團隊。
行動通訊GSM/GPRS基頻晶片	1.自有研發及製造技術。 2.搭配自有周邊產品提供完整解決方案。
Smart Card(SIM card)嵌入式單晶片	0.18/0.25微米先進製程。
LCD快閃記憶體嵌入式控制晶片	製程良率控制。
Two bits per cell 0.25微米128Mb高 集積度Flash 產品	1.自有研發及製造技術。 2.具成本競爭優勢。
0.15微米精進版 Flash 產品. 產品系 列包含4Mb，8Mb，16Mb 及32Mb	1.自有研發及製造技術。 2.具成本競爭優勢。
Two bits per cell 0.15微米256Mb即時 燒錄記憶體	1.自有研發及製造技術。 2.具成本競爭優勢。
Four bits per cell 0.13微米1Gb即時燒 錄記憶體	1.自有研發及製造技術。 2.具成本競爭優勢。
0.5 微米 12V/30V 高壓製程	自有技術及研發團隊。

94 年預計投入之研發費用約為新台幣37 億元

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4.國內外重要政策變動及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

有關財務會計準則公報第35 號『資產減損之會計處理準則』之適用。本公司於九十四年度第一季財務報 告，均已估列入帳，之後亦於每一季評估其影響數，預計對本公司未來之財務報表不致產生太大影響。

5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

因半導體產業科技變化迅速，產品及技術製程交替快速，本公司在面對全球重量級廠商的激烈競爭，往往 造成產品價格異常波動及智慧財產權的爭議訴訟，致使公司營運起伏劇烈。有鑑於此，本公司除投入大量科技 人才的研發，以確保公司於產業中的競爭地位外，更在2004 年中華民國的發明專利件數達277 件，排行高居本 土法人第四名，在美國獲得的專利件數亦達到163 件，高居國內半導體公司第二名，在在證明本公司於研發上 的努力與成果。為求能在 研發上執業界之牛耳，公司於2004 年7 月與美國IBM 簽訂合作開發相變化非揮發性 高密度記憶體技術，以跨入下一世代的儲存記憶體的產品，奠定公司未來業務拓展之穩固基礎。在財務運作上， 配合產業景氣循環，加強現金流量的管理，維持穩健的財務結構，強化籌資的能力，以維持公司之穩健經營。

6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無

7.進行併購之預期效益及可能風險：無

8.擴充廠房之預期效益及可能風險

本公司位處半導體中的Flash 產業，產品價格受制於下游終端產品的需求及國際競爭廠商的供給而起伏震 盪，因此繼續維持製程技術的領先及擴充產能，以達成本優勢，為克服產業景氣波動的必勝法門。本公司因應 產業的景氣變化，並兼顧穩健的營運及財務策略進行廠房的擴充，期能達成上述目標。本公司於2004 年適當評 估產業之景氣，延緩產能之擴充，確保經營之成果及穩健財務之操作，將有助於未來公司長期競爭力的提昇。

9.進貨或銷貨集中所面臨之風險

本公司主要進貨來源與銷售對象如本年報相關章節所揭露訊息，公司過去的營運，對任天堂的銷售每年皆 佔有公司營收相當比例，因其對公司產品業務及技術的信賴，在產業景氣波動中也無形成就了本公司營運上的 穩定。針對未來公司及產業的發展，尋求進貨來源及銷售對象的多元化分散，將是公司下一階段更穩健經營的 持續努力目標。

• 10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換公司之影響及風險：無

11.經營權之改變對公司之影響及風險：無

12.其他重要風險：無

(二)訴訟或非訟事件

• 1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政 爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，其系爭事實、標的金額、訴訟開 始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形。

• (1) Atmel Corporation (以下簡稱「 Atmel 」)於1997年2月18日向美國國際貿易委員會(以下簡稱「ITC」)控 訴本公司及本公司之美國子公司 Macronix America, Inc. (以下簡稱「 MXA 」)所產銷之快閃記憶體( Flash

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Memory )及可抹除可程式唯讀記憶體 ( EPROM )等產品，侵害其美國第4,451,903號專利(以下簡稱「'903 號專利」)，並違反美國關稅法第337條( Section 337 of the 1930 Tariff Act )。由於本訴訟案繫屬長達逾四 年，且 ITC 歷審均判決本公司及 MXA 未侵害'903號專利，並於2001年6月1日作出終判(Final Determination)，判定本公司及 MXA 勝訴，判決主要內容為：○1 本公司及 MXA 之 Flash 與 EPROM 等產品， 並未侵害 Atmel 的’903專利權；○2 本公司及 MXA 輸入上開產品至美國，並未違反美國關稅法第337條；○3 本案有關本公司及 MXA 部分宣告終結。嗣後 Atmel 雖對於判決結果提出再審請求，惟 ITC 業於2001年7月 26日駁回其申請，加以該項判決之法定上訴期間已於2001年9月底屆滿，故本案訴訟程序全部終結，本公 司及MXA獲得最終勝訴，故結果對本公司之股東權益及證券價格不致產生重大影響。

• (2) Agere System Inc. (以下簡稱「 Agere 」)，於2001年8月21日向美國南紐約州法院控訴本公司違反專利交 互授權合約，該系爭合約係由本公司與美國電話電報公司(以下簡稱「AT&T」)所簽訂，合約生效日期為 1994年1月1日，雙方並訂有一為期五年的付款附約，該附約於1998年12月底到期後，本公司與AT&T之指 定人 Lucent Technologies Inc. 以下簡稱「 Lucent 」）乃就系爭合約之付款方式及新增專利授權進行協商， 擬以新合約取代系爭合約，而至2001年3月， Lucent 的 spin-off 公司 Agere 介入談判，惟 Lucent 與Agere未能 釐清系爭合約及專利權轉讓之關係，且Agere 要求就其提出之新約重行協商，致使當事人間談判陷入膠 著。由於Agere無視系爭合約所設之仲裁條款，遽爾提起本件訴訟，洵屬無據，本公司遂隨即提出M otion for Summary Judgment 請求法院駁回本訴訟案，業經法院於2002年2月11日裁准本公司之請求，駁回Agere 之訴。Agere雖於2002年2月19日在美國紐約市向 American Arbitration Association (l ochAAA} )提出仲裁 請求，惟經雙方公司持續進行談判後，已於2002年4月底簽訂專利交互授權合約，並於2002年5月3日撤銷 終結AAA仲裁程序，故結果對本公司之股東權益及證券價格不致產生重大影響。

• (3) 本公司於2003年7月9日知悉轉投資公司Tower Semiconductor Limited （以下稱「Tower」）之股東，於2002 年4月1日在美國對於Tower、其主要股東(包含本公司)、其董事(包含本公司董事長吳敏求先生)，以違反 美國1934年證券交易法(Section 14(a)、Section 20(a)及Rule 14a-9)提起訴訟。本案業經美國法院審 理後，於2004年八月十九日駁回原告之訴訟，惟原告之一對此駁回不服，提請上訴，相信前開訴訟對本 公司之股東權益及證券價格應無重大影響。

• (4)本公司84、85及86年度營所稅經國稅局核定應補繳新台幣91,772仟元、114,585仟元及83,992仟元，惟 本公司不服，並就各該補稅案提起行政救濟，由於本公司已將應補稅額全數估列入帳，故前開事件之結 果對本公司之股東權益及證券價格不致產生重大影響。

• 2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近 二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事 件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者，其系爭事實、標的金額、訴訟開始 日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：

• (1) Atmel Corporation 於1997年2月18日向美國國際貿易委員會(ITC)同時提起本公司及美國子公司MXA產品 侵害其專利權及違反美國關稅法乙節，業經ITC終判本公司及 MXA 勝訴確定，詳前揭1.(1)之說明。

• (2) Atmel Corporation (以下簡稱「 Atmel 」) 於1997年8月8日向美國北加州地方法院 (以下簡稱「法院」) 控 訴本公司之美國子公司 Macronix America Inc. (以下簡稱「 MXA 」) 侵害其美國第4,833,096號專利 (以 下簡稱「096專利」) 及第4,149,747號專利 (以下簡稱「747」專利)。MXA提出專利無效及不侵權答辯， 有關747專利案， MXA 於2000年12月3日就其發明人資格 ( inventorship ) 問題，提出 Motion for Summary Judgment 請求判定該專利無效， Atmel 相對提出 Motion 請求更正747專利發明人，法院於2002年1月14日裁 定駁回Atmel更正發明人之請求， MXA乃根據本項裁定請求判決747專利無效，業經法院於2003年5月14 日判決 MXA 勝訴，確認747專利全部無效。有關096專利，MXA於1999年11月15日就其產品銷售問題，提 出 Motion for Summary Judgment 請求判定該專利無效，業經法院於2000年8月16日裁定096專利除一申請

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專利範圍獨立項( independent claim )外， Atmel 不得就其他三項申請專利範圍獨立項再為主張；雙方業於 2003年9月19日就專利侵權與否問題提出 Cross Motion for Summary Judgment 請求法院裁判，經法院於 2004年2月23日裁定，審酌雙方就該單一 independent claim 提出之爭點，作成專利申請範圍解釋( claim construction )，惟以事實陳述尚有不足理由，駁回 without prejudice 雙方之 Motion for Summary Judgment 。 MXA 乃於2004年4月16日基於法院作成之專利範圍解釋，提出 renewed Motion for Summary Judgment of Non-infringement ， Atmel 於2004年5月26日提出 Opposition ， MXA 業於2004年6月18日提出 Reply ，本案經 法院訂期2004年7月30日舉行Hearing，嗣經雙方合意 Hearing 日期延展至2004年9月10日。本訴訟最後經 雙方於2004年9月9日達成和解，互不請求金錢賠償，並各自負擔訴訟費用，本訴訟業經法院駁回終結。

• (3) 本公司於2003年7月9日知悉轉投資公司 Tower Semiconductor Limited （以下稱「 Tower 」）之股東，於2002 年4月1日在美國對於Tower、其主要股東(包含本公司)、其董事(包含本公司董事長吳敏求先生)，以違反 美國1934年證券交易法( Section 14(a) 、 Section 20(a) 及 Rule 14a-9 )提起訴訟。本案業經美國法院審理後， 於2004年八月十九日駁回原告之訴訟，惟原告之一對此駁回不服，提請上訴，相信前開訴訟對本公司之 股東權益及證券價格應無重大影響。

• 3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊 印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司前辦理情形：

• (1)本公司經理人戴聖乾君於九十三年八月六日接獲投資人保護中心證保法字第○九三一○○五三二四五 號函要求行使歸入權，本公司已依法行使。

• (2)本公司董事順盈投資代表人彭介平君於九十三年十二月十三日接獲投資人保護中心證保法字第○九三 一○○八七八七四號函要求行使歸入權，本公司已依法行使。

• (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明 書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無

(四)其他重要事項：無

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三、公司組織 (一)關係企業

1.關係企業圖

公司組織 )關係企業 1.關係企業圖	公司組織 )關係企業 1.關係企業圖
(1)控制公司與從屬公司： 旺宏電子股份有限公司		100%
	旺宏電子股份有限公司			Macronix America Inc.
			Macronix (Hong Kong) Co., Ltd.

(2)相互投資公司：無。

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(3)從屬公司與從屬公司：

屬公司與從屬公司：
		100% New Trend Technology Inc. Macronix Pte. Ltd. Wedgewood International Ltd. 100% 100% 100% 26.28% Macronix Europe NV. Macronix Japan (Cayman Islands) Limited 100%
		100%	Macronix Europe NV.
Macronix (BVI) Co., Ltd
			Macronix Japan (Cayman Islands) Limited
			瑞佑科技（股）有限公司
惠盈投資有限公司
			新宏電子股份有限公司
		精采電子股份有限公司 25.09%
潤宏投資有限公司			精采電子股份有限公司

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2.與關係企業之關係及相互持股情形

單位：新台幣仟元；93年12月31日

關係企業 公司名稱	與公司之關係	持有旺宏股份	持有旺宏股份	旺宏持有關係企業股份	旺宏持有關係企業股份	旺宏持有關係企業股份
		股數(股)	持股 比例	股數(股)	持股 比例	投資金額 (原始成本)
Macronix America Inc.	本公司持有其有表決 權之股份總數超過半 數	0	0	100,000	100%	2,640
Macronix (BVI)Co.,Ltd	本公司持有其有表決 權之股份總數超過半 數	0	0	169,647,826	100%	5,574,089
惠盈投資有限公司	本公司出資額超過其 資本總額半數	6,023,152	0.12%	－	100%	500,000
潤宏投資有限公司	本公司出資額超過其 資本總額半數	0	0	－	100%	500,000
康寶投資有限公司	本公司出資額超過其 資本總額半數	0	0	－	100%	500,000
兆宏電子(股)有限公司	本公司擔任其法人董 事過半數	0	0	9,264,000	48.76%	92,640
新宏電子(股)有限公司	本公司及惠盈投資有 限公司持有其有表決 權之股份總數超過半 數	0	0	5,000,000	50%	50,000
旺宏(香港)有限公司	本公司出資額超過其 資本總額半數	0	0	19,499,999	100%	85,369
Macronix Europe NV.	Macronix (BVI)Co.,Ltd 持有其有表決權之股 份總數超過半數	0	0	0	0	0
New Trend Technology Inc.	Macronix (BVI)Co.,Ltd 持有其有表決權之股 份總數超過半數	0	0	0	0	0
Macronix Pte. Ltd.	Macronix (BVI)Co.,Ltd 持有其有表決權之股 份總數超過半數	0	0	0	0	0
Wedgewood International Limited	Macronix (BVI)Co.,Ltd 持有其有表決權之股 份總數超過半數	0	0	0	0	0
Macronix Japan (Cayman Islands) Limited	Macronix (BVI)Co.,Ltd 持有其有表決權之股 份總數超過半數	0	0	0	0	0
昌宏科技(股)有限公司	惠盈投資有限公司持 有其有表決權之股份 總數超過半數	0	0	2,000,000	18.18%	20,000
瑞佑科技(股)有限公司	惠盈投資有限公司擔 任其法人董事過半數	0	0	0	0	0
精采電子(股)有限公司	本公司董事及潤宏投 資有限公司法派董事 擔任其董事過半數	0	0	0	0	0

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(二)董事及監察人 1.董事及監察人資料(一)

94 年03 月31 日

														94 年03	月31 日	月31 日	月31 日
職 稱	姓 名	選(就)任 日期	任 期	初次選 任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女 現在持有股份		利用他人名 義持有股份		主要經 （學）歷	目前兼任本公司及其他公 司之職務	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
董事長	吳敏求(註一)	93.06.18	3	78.11.25	30,932,711	0.62%	30,932,711	0.61%	－	－	－	－	史丹佛大學 材料碩士	Macronix America, Inc.董事 Tower Semiconductor Ltd.董事 Macronix(BVI) Co.,Ltd.董事 Wedgewood International Co., Ltd. 董事、 惠盈投資有限公司 董事 潤宏投資有限公司 董事 康寶投資有限公司 董事 泰山電子股份有限公司 董事 兆宏電子(股)公司 董事長 新宏電子(股)公司 董事長 Macronix Japan(Cayman Islands) Limited董事 Macronix Japan(Cayman Islands) Limited Cayman Japan Branch社長 旺宏電子(股)公司 董事長兼總經 理	－	－	－

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職 稱	姓 名	選(就)任 日期	任 期	初次選 任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女 現在持有股份	配偶、未成年子女 現在持有股份	利用他人名 義持有股份	利用他人名 義持有股份	主要經 （學）歷	目前兼任本公司及其他公 司之職務	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
常務董事	建全投資(股)公司 代表人: 胡定華 (註二)	93.06.18	3	78.11.25	4,000,000	0.08%	4,000,000	0.08%	－	－	－	－	密蘇里大學 電機博士	建邦顧問(股)公司 董事長 建全投資(股)公司 董事長 建成創業投資(股)公司 董事長 建功創業投資(股)公司 董事長 合邦電子(股)公司 董事長 合勤科技(股)公司 董事 建邦創業投資(股)公司 董事長 冠華科技(股)公司 董事長 弘邦創業投資(股)公司 董事長 創新工業技術移轉(股)公司 董事 漢唐集成(股)公司 董事 精采電子(股)公司 董事長	－	－	－
常務董事	鴻記投資(股)公司 代表人：陳鴻智	93.06.18	3	90.04.19	1,190,151	0.02%	1,190,151	0.02%	－	－	－	－	東吳大學經 濟學士	金合發鋼鐵 董事長 德和創投 董事長 德安創投 董事長 泰山電子(股)公司 常務董事 德和開發(股)公司 董事長	－	－	－
董 事	台達電子工業(股) 公司代表人：莊炎山 (註三)	93.06.18	3	78.11.25	61,335,400	1.22%	40,877,400	0.81%	－	－	－	－	德州大學電 機碩士	台達電子工業(股)公司 董事 翰立光電(股)公司 董事 達京半導體(股)公司 董事長	－	－	－

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職 稱	姓 名	選(就)任 日期	任 期	初次選 任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女 現在持有股份	配偶、未成年子女 現在持有股份	利用他人名 義持有股份	利用他人名 義持有股份	主要經 （學）歷	目前兼任本公司及其他公 司之職務	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
董 事	游敦行	93.06.18	3	84.06.05	19,172,119	0.38%	19,172,119	0.38%	2,115,701	0.04%	－	－	柏克萊大學 電機碩士	Prominent Communication, Inc 董事長 Biomorphic VLSI, Inc董事長 Macronix America, Inc.董事 英明通訊科技(股)公司 董事長 精采電子(股)公司 董事 兆宏電子(股)公司 董事 昌宏電子(股)公司 董事 新宏電子(股)公司 董事 旺宏電子(股)公司 副總經理	－	－	－
董 事	麥瑞齡	93.06.18	3	87.06.29	6,930,638	0.14%	6,930,638	0.14%	－	－	－	－	舊金山州立 大學電機學 士	Macronix Pte.Ltd.董事長 Macronix America, Inc.董事長 New Trend Technology Inc.董事長 Macronix Europe NV 董事長 旺宏電子(股)公司 副總經理	－	－	－
董 事	盧志遠	93.06.18	3	93.06.18	2,345,224	0.05%	2,345,224	0.05%	－	－	－	－	哥倫比亞大 學物理博士	欣銓科技(股)公司 董事長 逢甲大學 董事 盛唐投資(股)公司 董事長 新宏科技(股) 監察人 旺宏電子(股)公司 副總經理	－	－	－
董 事	王耀東	93.06.18	3	93.06.18	6,495,252	0.13%	6,334,252	0.13%	521,200	0.01%	－	－	哥倫比亞大 學化工博士	New Trend Technology Inc董事 瑞佑科技(股)公司 董事
董 事	惠盈投資有限公司	93.06.18	3	90.04.19	6,023,152	0.12%	6,023,152	0.12%	－	－	－	－	-	－	－	－	－
董 事	順盈投資有限公司 代表人:彭介平	93.06.18	3	93.06.18	50,000	0.00%	50,000	0.00%	－	－	－	－	愛荷華大學 電機碩士	New Trend Technology Inc董事 瑞佑科技(股)公司 董事長 兆宏電子股份有限公司 監察人 昌宏科技股份有限公司 董事長 頎邦科技(股)公司 董事 精采電子(股)公司 董事	－	－	－

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職 稱	姓 名	選(就)任 日期	任 期	初次選 任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女 現在持有股份	配偶、未成年子女 現在持有股份	利用他人名 義持有股份	利用他人名 義持有股份	主要經 （學）歷	目前兼任本公司及其他公 司之職務	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
獨 立 董 事	方成義	93.06.18	3	90.04.19	1,086,739	0.02%	1,086,739	0.02%	360,895	0.01%	－	－	台灣大學工 管學士	新加坡商安富利台灣分公司 總經理	－	－	－
獨 立 董 事	劉炯朗	93.06.18	1	92.06.27	－	－	－	－	－	－	－	－	麻省理工學 院電機博士	力特光電科技（股）公司 獨立董事 茂達電子（股）公司 獨立董事 聯發科技（股）公司 法人代表監察人 益蕊科技(股)公司 董事	－	－	－
獨 立 董 事	施敏	92.06.27	1	92.06.27	－	－	－	－	－	－	－	－	史丹佛大學 博士	財團法人工業技術研究院前瞻 指導委員會委員 交通大學電子系 講座教授	－	－	－
監察人	台達電子工業(股) 公司代表人：朱知遠 (註三)	93.06.18	3	78.11.25	61,335,400	1.22%	40,877,400	0.81%	－	－	－	－	中國文化大 學經濟學士	台達電子工業財務部部長	－	－	－
監察人	順盈投資有限公司 代表人:李執鐸	93.06.18	3	93.06.18	50,000	0.00%	50,000	0.00%	－	－	－	－	工業技術學 院管理學士	建功創業投資(股)公司 董事兼總經理 極致行動科技(股)公司 董事長 智威科技(股)公司 董事 管家婆科技(股)公司 董事 全智科技(股)公司 董事 合宏科技(股)公司 董事 冠華科技（股）公司 董事 建邦顧問（股）公司 董事 建全投資（股）公司 董事	－	－	－
獨 立 監察人	吳秉天	93.06.18	3	84.06.05	198,489	0.00%	198,489	0.00%	－	－	－	－	愛荷華大學 物理博士	集財網商務股份有限公司 董事長 寶一科技股份有限公司董事長	－	－	－

• 註一：於94 年3 月7 日接任董事長

• 註二：於93 年6 月18 日選任為建全投資代表人,於94 年3 月7 日辭任董事長。

• 註三：於94 年1 月解任董事、監察人。

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法人股東之主要股東

94 年3 月31 日

	94 年3 月31 日
法 人 股 東 名 稱(註1)	法 人 股 東 之 主 要 股 東(註2)
建全投資股份有限公司	胡定華 李景雲
台達電子工業股份有限公司	香港商香達國際有限公司 鄭崇華 英屬澤西島商英達控股有限公司
鴻記投資股份有限公司	陳鴻智 陳贊仁 陳贊升 陳劉貴美
惠盈投資有限公司	旺宏電子股份有限公司
順盈投資有限公司	大宏投資(股)公司

註1：董事、監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。

註2：填寫該法人股東之主要股東名稱 (其股權比例超過百分之十或股權比例占前十名)。若其主要股東為法人者，應再填列下表二。

主要股東為法人者其主要股東

94 年3 月31 日

	94 年3 月31 日
法 人 名 稱	法 人 之 主 要 股 東
香港商香達國際有限公司	該法人股東未提供資料
英屬澤西島商英達控股有限公司	該法人股東未提供資料
大宏投資(股)公司	該法人股東未提供資料
旺宏電子股份有限公司	國家金融安定基金管理委員會
	渣打銀行保管瑞士信貸第一波士頓國際公司
	台達電子工業股份有限公司
	國華人壽保險股份有限公司
	旺宏電子股份有限公司庫藏股專戶
	吳敏求
	美商花旗銀行台北分行受託保管花旗環球市場有 限公司投資專戶
	勞工退休基金監理委員會
	福住投資股份有限公司
	公務人員退休撫卹基金管理委員會

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2.董事及監察人資料(二)

2.董事及監察人資料(二)
條件 姓名	是否具有五年以上商 務、法律、財務或公司業 務所須之工作經驗		符合獨立性情形（註1）						備 註 **（註2） **
		1	2	3	4	5	6	7
吳敏求	�			�	�	�	�	�
建全投資代表人: 胡定華	�		�	�	�			�
鴻記投資代表人: 陳鴻智	�	�	�	�	�	�	�
台達電子代表人: 莊炎山(註一)	�	�	�	�		�	�
游敦行	�			�	�	�	�	�
麥瑞齡	�			�	�	�	�	�
盧志遠	�			�	�	�	�	�
王耀東	�			�	�	�	�	�
惠盈投資	�		�	�	�	�	�
順盈投資代表人:彭介平	�	�	�	�	�	�	�
台達電子代表人:朱知遠 (註一)	�	�	�	�		�	�
吳秉天	�	�	�	�	�	�	�	�
施敏	�	�	�	�	�	�	�	�
劉炯朗	�	�	�	�	�	�	�	�
方成義	�	�	�	�	�	�	�	�
順盈投資代表人:李執鐸	�	�	�	�	�	�	�

• 註一 ： 該法人於94 年1 月辭任董事、監察人。

• 註1：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。

  • (1)非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人，但其兼任母公司或子公司之獨立董事、獨 立監察人者，不在此限。

  • (2)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

  • (3)非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。

  • (4)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股 東之董事、監察人、受僱人。

  • (5)非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。

  • (6)非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司 或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

  • (7)非為公司法第二十七條所訂之法人或其代表人。

• 註2：擔任公司獨立董事或獨立監察人者，如有兼任其他公司獨立董事或獨立監察人情事，應備註說明兼任家數。

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四、資本及股份 (一)股本形成經過

1.最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動情形

年 月	發行 價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股 數	金 額	股 數		金 額	股本 來源		以現金以外之財 產抵充股款者	其 他
89.03	30	2,500,000,000	25,000,000,000	2,099,996,063		20,999,960,630	現金增資		-	註1
89.03	-	2,500,000,000	25,000,000,000	2,126,074,584		21,260,745,840	公司債轉換		-	-
89.03	-	2,500,000,000	25,000,000,000	2,127,526,851		21,275,268,510	公司債轉換		-	-
89.07	-	3,500,000,000	35,000,000,000	2,404,105,343		24,041,053,430	盈餘暨資本公積轉增資		-	註2
89.07	-	3,500,000,000	35,000,000,000	2,472,586,493		24,725,864,930	公司債轉換		-	-
89.12	-	3,500,000,000	35,000,000,000	2,474,409,144		24,744,091,440	公司債轉換		-	-
90.06	-	4,500,000,000	45,000,000,000	3,359,342,613		33,593,426,130	盈餘暨資本公積轉增資		-	註3
91.08	-	5,350,000,000	53,500,000,000	3,691,276,875		36,912,768,750	資本公積轉增資		-	註4
92.04	-	5,350,000,000	53,500,000,000	3,733,149,529		37,331,495,290	公司債轉換		-	-
92.07	-	5,350,000,000	53,500,000,000	3,779,349,500		37,793,495,000	公司債轉換		-	-
92.11	-	5,350,000,000	53,500,000,000	3,927,758,305		39,277,583,050	公司債轉換		-	-
**92.12 **	8.11	6,550,000,000	**65,500,000,000 **	4,402,758,305		44,027,583,050	現金增資		-	註5
93.03	-	6,550,000,000	65,500,000,000	4,430,251,943		44,302,519,430	公司債轉換		-	-
93.04	-	6,550,000,000	65,500,000,000	4,955,251,943		49,552,519,430	現金增資參與發行海外 存託憑證		-	註6
93.05	10.9	6,550,000,000	65,500,000,000	5,003,704,439		50,037,044,390	公司債轉換		-	-
93.09	-	6,550,000,000	65,500,000,000	5,034,928,514		50,349,285,140	公司債轉換		-	-
93.11	-	6,550,000,000	65,500,000,000	5,035,296,328		50,352,963,280	公司債轉換		-	-
註1；88.11.17 台財證(一)第95699 號函 註2：89.05.22 台財證(一)第44166號函 註3；90.05.07台財證(一)第123816號函 註4：91.06.18台財證一字第0910133044號函 註5：92.10.15台財證一字第0920139445號函 註6；93.01.30台財證一字第0920161647號函 2.最近年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之情形：無 (二)最近股權分散情形 1.主要股東名單 94 年3 月31 日 股份 主要股東名稱 持 有 股 數 持 股 比 例 國家金融安定基金管理委員會 65,777,140 1.31% 渣打銀行保管瑞士信貸第一波士頓國際公司 55,991,197 1.11% 台達電子工業股份有限公司 40,877,400 0.81% 國華人壽保險股份有限公司 40,173,620 0.80% 旺宏電子股份有限公司庫藏股專戶 40,000,000 0.79% 吳敏求 30,932,711 0.61% 美商花旗銀行台北分行受託保管花旗環球市場有限公 司投資專戶 30,560,987 0.61% 勞工退休基金監理委員會 27,359,447 0.54% 福住投資股份有限公司 22,238,893 0.44% 公務人員退休撫卹基金管理委員會 22,026,440 0.44%
股份 主要股東名稱					持 有 股 數			持 股 比 例
國家金融安定基金管理委員會					65,777,140			1.31%
渣打銀行保管瑞士信貸第一波士頓國際公司					55,991,197			1.11%
台達電子工業股份有限公司					40,877,400			0.81%
國華人壽保險股份有限公司					40,173,620			0.80%
旺宏電子股份有限公司庫藏股專戶					40,000,000			0.79%
吳敏求					30,932,711			0.61%
美商花旗銀行台北分行受託保管花旗環球市場有限公 司投資專戶					30,560,987			0.61%
勞工退休基金監理委員會					27,359,447			0.54%
福住投資股份有限公司					22,238,893			0.44%
公務人員退休撫卹基金管理委員會					22,026,440			0.44%

2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資之情形：不適用

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(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

項	年 目	年 目	度	92 年	93 年
						當年度截至
						94 年3 月31 日
每股	最 高			13.15	16.8	7.30
市價	最 低			3.88	6.50	3.91
	平 均			8.76	11.19	5.59
每股 淨值	分 配 前			6.71	6.88	6.88(註)
	分 配 後			-	-	-
每股 盈餘	加權平均股數		追溯調整前	3,852,090,373	4,834,628,185
			追溯調整後	-	-
	每股盈餘		追溯調整前	(2.13)	0.05
			追溯調整後	-	-
每股 股利	現 金 股 利			-	-
	無償 配股	盈餘配股		-	-
		資本公積配股		-	-
	累積未付股利			-	-
投資 報酬 分析	本益比			N/A	N/A
	本利比			-	-
	現金股利殖利率			-	-

註：每股淨值為九十三年第四季經會計師查核之資料。

(四)員工分紅及董事、監察人酬勞

• 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

• 本公司年度總決算如有盈餘時，應先提撥應繳納之所得稅款及彌補以前年度之虧損，次提 百分之十為法定盈餘公積(但法定公積已達本公司資本總額時不在此限)，並依法提列或迴 轉特別盈餘公積；其餘得依下列比率分配之：提撥百分之八十三為股東紅利，另提撥百分 之十五為員工紅利，其發放方式比照股東紅利發放方式辦理；其餘百分之二為董事及監察 人酬勞。

• 2.董事會通過之擬議配發員工分紅、董監酬勞之金額及配發後之設算每股盈餘等資訊：無。 3.上年度盈餘用以配發員工分紅及董監酬勞之情形：無。

-18-

貳、營運概況

一、公司之經營

• （一）業務內容

1.業務範圍

• (1)公司所營業務之主要內容

研究發展、設計、製造、測試、銷售及顧問諮詢下列產品：

• ○1 積體電路及各種半導體零組件，及其系統應用產品（包括積體電路卡(匣)及電路模組等）： A.通信系統產品

• B.電腦及周邊系統產品

• C.消費性電子系統產品

• D.電腦多媒體系統產品

• E.自動化機電整合產品

• ○2 光電元件、零組件。

• ○3 電腦軟體程式設計及電腦資料處理。

• ○4 兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。

（2）營業比重

（2）營業比重
產 品 別	93 年度
	營 業 金 額	營 業 比 重
Flash	10,829,402	47.19%
ROM	8,372,758	36.48%
SLC	1,786,154	7.78%
SMS	1,778,022	7.75%
Others	184,112	0.80%
總 計	22,950,448	100.00%

(3)公司之目前商品(服務)項目

(3)公司之目前商品(服務)項目
產品類別	主要產品
非揮發性記憶體積體電路 (Non-Volatile Memory IC)	光罩式唯讀記憶體 (Mask ROM)
	快閃記憶體 ( Flash )
	記憶卡 ( Memory Card )
系統邏輯積體電路 (System Logic IC)	多媒體應用產品
	消費性電子產品
	智慧媒體產品
	無線通訊產品
策略製造服務 ( Strategic Manufacturing Service )	特殊Flash 製程
	嵌入式ROM/XtraROMTM/Flash 製程

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(4)計劃開發之新商品(服務)

• (1)非揮發性記憶體( Non-Volatile Memory Product )產品線

• (1)非揮發性記憶體( Non-Volatile Memory Product )產品線

A. XtraROM[TM] ：

• ＊針對Nintendo DS，繼續開發0.13 微米XtraROM[TM] 產品家族，包括 512 Mb/ 1Gb。

• ＊開發 0.13 微米之NBitR低成本製造技術。

• ＊利用 0.13 微米NBitR，開發全世界第一個單細胞四位元(four bits per cell)產品。

• ＊開發 85 奈米, two bits per cell 與 four bits per cell (NBitR)之XtraROM[TM] 產品

B. Flash：

• ＊開發 90 奈米之two bits per cell (NBitR) 1Gb 之Code Storage Flash 產品

• ＊開發手機應用之64Mb Flash 產品。

• ＊開發 0.13 微米two bits per cell(NBitR)之128Mb 及256Mb Serial Peripheral Interface (SPI) Flash 產品。

• ＊開發先進 0.13 微米two bits per cell(NBitR)之 128 Mb 及 256 Mb 業界相容性Flash memory。

C. Memory Card：

• ＊開發XtraROM[TM] 基礎的 16 MB/ 32 MB/ 64 MB/ 128 MB MMC Card 產品。

• (2)系統邏輯產品線(System Logic Product)

• ＊開發手機用音訊平台 (Mobile Audio Platform) 系列晶片。

• ＊開發語音辨識及語音合成應用晶片。

• ＊開發 LCD MCU 專屬晶片。

• ＊開發Smart Card 之控制晶片。

• ＊開發行動通訊用GSM/GPRS 基頻晶片。

• ＊開發手機照相模組。

• ＊開發可攜式 DVD 播放機及車載娛樂系統類比及數位 LCD 顯示控制單晶片。 ＊開發電源管理晶片。

• (3)策略製造服務(Strategic Manufacturing Service)

• ＊開發高壓MOS 製程技術以供TFT-LCD 驅動IC 設計公司使用。

• ＊提供 0.35 微米及 0.25 微米NBit[R] 製造服務技術予記憶體IC 設計公司. 主要產品為High density EEPROM 及Serial Flash 等產品。

• ＊提供 0.5 / 0.35 微米 flat cell process 及 0.5 微米 OTP (one time program)製造服務予消費性設 計公司. 主要應用領域及市場為 4/8 bit MCU 及語音玩具禮品市場。

• ＊開發MEMS-MOS 及高壓製程技術以供微機電產品使用, 目前主要應用領域為噴墨印表機之印表頭 耗材。

-20-

2.產業概況 (1)產業之現況與發展

○1 產業現況

半導體產業係一高度科技整合之關鍵元件工業，就產品別言，半導體產業可劃分為積體電路 (Integrated Circuit，IC)、感測元件(Sensor)、分離式元件(Discrete Device)及光電元件 (Optoelectronic)等四大範疇，其中積體電路可再進一步區分成記憶體IC、微元件IC、邏輯IC 及 類比IC 等四大類，其中記憶體IC 依產品功能不同可分為兩種，當電流關閉後資料就會流失的記憶 體，稱為揮發性記憶體，如DRAM 與SRAM；而電流關閉後資料仍可繼續保存的稱為非揮發性記憶體， 如Mask ROM(光罩式唯讀記憶體)、Flash(快閃記憶體)等。本公司的產品橫跨非揮發性記憶體及邏 輯IC 兩大領域，其中Mask ROM 約佔營收的四成，Flash 約佔一半左右，邏輯IC 之比重約有8%。Mask ROM 的特點為資料儲存後無法修改，主要優勢為記憶體容量大且成本低，被廣泛應用於電動遊戲卡 匣、PDA、電子字典等；Flash 與Mask ROM 均有電源關閉後仍可儲存資料之功能，而二者最大差異 在於Flash 兼具DRAM 可重複讀寫之優點，且具存取速度快及低耗能等特性，故可廣泛應用於通訊、 資訊及消費性電子產品，主要包括行動電話、PC、數位相機、MP3 等；邏輯IC 一般區分為標準型及 特殊應用型(ASIC)兩類，前者如晶片組、視訊控制晶片及儲存控制晶片等，後者係依客戶需求設計， 無特定形式，本公司產銷之邏輯IC 屬於標準型產品，可應用於網路、影音處理及消費性電子等三大 領域。

而根據工研院經資中心（IEK）統計， 2004 年全年我國整體 IC 產業產值 ( 含設計、製造、封裝、 測試 ) 為 10,990 億新台幣，較於 2003 年成長 34.2% 。其中設計業產值為 2,608 億新台幣，成長率為 37.1% ；製造業為 6,239 億，成長率為 32.7%( 其中晶圓代工為 3,985 億新台幣，成長率為 29.0%) ；封 裝業 ( 國資 + 外資 ) 為 1,566 億新台幣，成長率為 33.1%( 其中國資封裝產值為 1,312 億新台幣，成長率 為 34.4%) ；測試業為 577 億新台幣，成長率為 41.1% 。

○2 發展趨勢

半導體製程技術微縮代表產品體積縮小及成本降低，因此IC 製造廠商對製程微縮均不遺餘力， 目前國內半導體廠商已能以0.13 及0.11 微米製程技術出貨，甚至90 奈米(Nano)製程技術出貨之水 準，此製程技術已和國際水準相當。當傳統IC 細微化即將達到極限時，奈米科技已將這個極限推得 更遠，未來奈米科技所發展出的量子電晶體其應用重點不只是降低元件尺寸及增加速率，更可利用 這些新元件從事特殊用途，如材料及生物科技。

就晶圓材料供應來看，每一個世代晶圓從試產到設備成熟至少要六年時間，目前正處8 吋與12 吋晶圓交替時期，已有部分矽晶圓材料業者投入生產12 吋矽晶圓。另由於各項電子元件特性要求日 趨嚴格，單純矽晶圓已不能符合需求，從行動電話到寬頻上網，所使用之半導體元件都需要相當優 異的物理特性，所以如矽磊晶圓、SiGe、GaAs 等特殊規格產品也應運而生。

就非揮發性記憶體發展而言，快閃記憶體將繼續保有主流地位，且因Flash 價格降低及記憶容 量提升，將可逐步取代Mask ROM、EPROM 及EEPROM 等產品，然具低成本與高記憶容量特點之Mask ROM，在手機及PDA 新應用領域出現後，將使其繼續保有一定市場需求。而NOR 型及NAND 型快閃記 憶體間之競爭將更趨白熱化，NOR 型之製造商除積極提升記憶容量及降價外，亦計劃跨入生產NAND 型快閃記憶體。在終端產品應用上，由於手機與數位相機及MMS 結合，導致對記憶體容量需求快速 上升，加上數位相機及PDA 引發消費者對快閃記憶卡需求增加，使NAND 型快閃記憶體之成長性有超 越NOR 型之勢。

-21-

（2）產業上、中、下游之關聯性

上 游 中 游 下 游

==> picture [415 x 181] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

IC 光 IC IC IC 資訊產業
設 罩 製 封 測
計 造 裝 試
消費性電子
通訊產業
晶圓材料 化學品 導線架
工業及其他
----- End of picture text -----

資料來源：工研院經資中心ITIS計畫

IC 產業的特性是資金密集、技術密集，從設計、製造、封裝到測試，動輒需要上佰億台幣的廠 房及機器設備，非中小企業或任何IC 設計公司所能負擔，因此產業分工自然形成。我國IC 產業之 上、中、下游可依次分為IC 設計、IC 製造及IC 封裝、測試等產業體系，而每一生產環節皆有個別 廠商投入，形成台灣IC 業一完整體系。

本公司一向以ISPR (Integrated Solutions Provider)「系統解決方案供應商」自居，提供客戶 從研發設計、製造生產到後段封裝測試等一系列的完整服務，為全球少數可以同時提供Mask ROM 與Flash 等非揮發性記憶體「一次購足」服務的廠家。

（3）產品發展趨勢

○1 Mask ROM

在Mask ROM 部分， 2000 年受惠於經濟景氣熱絡，SONY 及任天堂遊戲機出貨暢旺，使其市場規 模達到高峰，較 1999 年成長 40.67% 。然 2001 年以來，由於Flash 的價格大幅下降且記憶容量增加， 導致許多終端產品以往使用Mask ROM 的部分已逐漸被快閃記憶體取代，加上遊戲機製造商將儲存模 式轉為價格更便宜及記憶容量更大之CD-ROM 或DVD-ROM 模式，導致Mask ROM 市場規模萎縮，惟近 來其新應用領域已逐漸成熟，SONY 及松下等日系廠商已將其多款手機及PDA 採快閃記憶體及Mask ROM 搭配設計，此將為Mask ROM 帶來新商機。目前日商Sharp 及韓國Samsung 已退出此市場，其他 日本廠商亦逐漸淡出，故本公司 2004 年為全球最大之Mask ROM 供應商，全球市場佔有率更高達 88% 。 ○2 Flash

最近 5 年度非揮發性記憶體之產品結構中皆以Flash 晶片為大宗，而Flash 晶片就功能及應用 差異可區分為NOR 型及NAND 型，相對上前者的優點為存取速度快，缺點則是記憶容量小，且在相同 規格下生產成本較高，因此NOR 型非常適合用於手機要求之快速存取資料需求，約佔其使用量之 50%；而NAND 型則適合做為可隨身攜帶大量資料之儲存介面，如數位相機及MP3 使用之快閃記憶卡。 根據WSTS 統計， 2004 年全球半導體市場銷售額 2,130 億美金、成長率為28%;而根據isuppli 統計， 在 2004 年快閃記憶體市場規模達 158 億美金、成長率為 36.4% (參圖一)。

-22-

圖一 1999 至2004 年全球Flash 市場規模

==> picture [422 x 231] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Flash Growth(%)
30000 200%
147.2% 150%
25000
71.1% 100%
42.3% 36.4%
50%
20000 -0.8%
-29.5% 0%
15,895
15000 -50%
11,704 11,649
-100%
10000
8,251 8,184 -150%
4,734 -200%
5000
-250%
1999 2000 2001 2002 2003 2004
0 -300%
%
$USD,M
----- End of picture text -----

資料來源：工研院IEK-ITIS 計畫

Flash 若依照儲存程式或處理資料的不同應用，又可分成NOR 及NAND 二大主流。在 2004 年，NOR Flash 的產值為 95.58 億美元，較 2003 年成長 28.7% ; NAND Flash 約為 63.37 億美元，較 2003 年成長 50.1% (參圖二)。

==> picture [412 x 204] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

NOR N A N D Growth(%)
$ USD,M
20000 200.0%
18000 147.2% 150.0%
16000 71.1% 100.0%
42.3% 36.4%
14000 50.0%
-0.8%
12000 -29.5% 0.0%
10141
9558
10000 -50.0%
8000 6873 7426 -100.0%
6337
5820
6000 -150.0%
4134 4223
4000 -200.0%
2364
2000 600 1563 1378 -250.0%
0 -300.0%
1999 2000 2001 2002 2003 2004
%
----- End of picture text -----

圖二 1999 至2004 年全球Flash 市場規模

資料來源：工研院IEK-ITIS 計畫

-23-

○4 競爭情形

目前國內記憶體IC 供應商主要計有旺宏、華邦、力晶等多家公司，而國外記憶體IC 主要供應商 約有 40 餘家公司，其中包括NEC、Hitachi、IBM、Micron Technology、ST Microelectronics 及Intel 等。依據iSuppli 資料顯示， 2004 NOR Flash 之主要供應商遍佈於全世界，主要廠商計有美國的 Spansion 、Intel、SST、日本的Sharp、Renesas、Toshiba、歐洲的ST Microelectronics 及韓國的 Samsung，而在亞洲方面，本公司僅次於Sharp、Toshiba、 Samsung，為亞洲第四大之供應商，居全 球第九大的排名名次。（參表一）

表一：

==> picture [278 x 248] intentionally omitted <==

NOR 型Flash 全球之最主要供應商為FASL、INTEL 及SHARP，目前市場主流記憶體容量為 32 Mb 及 64 Mb； NAND 型Flash 之主要供應商為Toshiba 及Samsung，目前市場主流記憶體容量為 2 Gb 及 4 Gb，本公司係以生 產NOR 型Flash 為主，根據 2004 年全球排名統計，旺宏已昇至第 7 名，市場佔有率約為 4.0% (參表二)。

表二：

==> picture [284 x 256] intentionally omitted <==

-24-

3.技術及研發概況

(1)技術層次

本公司自成立以來，即不斷致力於非揮發性記憶體、多媒體應用等邏輯技術及系統整合晶片技 術之開發與研究，其間取得二百餘項的美國與中華民國專利，於1995 年1996 年及1997 年分別通過 ISO 9002、ISO 9001 及ISO 14001 品質標準認證，其潔淨室量產效率與產品良率皆具備台灣半導體 晶圓廠第一級的領先水準，本公司所有非揮發性記憶體的技術主要來自自行研發，目前開發完成 0.15 微米Mask ROM 製程，並成功量產世界第一顆512M MROM 及完成低成本優勢之128Mb Flash Memory，0.15 微米PACAND 高複寫次數容忍度(high endurance)兼具低成本製造優勢之技術。 製程技術方面，本公司由81 下半年度生產初期之1.0μm 以上之製程，改良至目前可生產0.15μm 之FLASH 及Mask ROM 產品。本公司目前正致力於各項主要產品陸續向深次微米製程技術之研究發 展，有鑑於本公司顯著之製程技術研發能力，未來晶圓三廠將延續二廠之製造技術，持續改進製程 技術至0.1 微米。

擁有高品質、高技術的生產製造能力，將可使本公司開發系統整合晶片時擁有可靠的產能及成本競 爭優勢，邁入二十一世紀後，本公司將不斷精進技術，向深次微米的國際競爭軸心挺進，掌 握半導 體最前端的領先優勢。

(2)研究發展

本公司成功地以自行研發的技術，建立了專業整合元件製造廠商(IDM)的經營規模，植基於半 導體產業長期趨勢的觀察，本公司於創業開始選擇了「系統整合晶片」(System-on-Chip)，作為企 業發展的長期目標，按部就班地建立自主的非揮性記憶體技術、邏輯多媒體技術以及嵌入式記憶體 技術，並且藉由標準產品的合作，與眾多關鍵客戶共同發展高附加價值的特殊應用IC 踏實根於「系 統整合晶片」各項技術元件的研發，使本公司累積了多達二百件以上智慧財產專利權(IP)。

(3)研發人員及其學經歷

職稱	姓名	學歷	經歷
資深副總經理	游敦行	柏克萊大學 電機碩士	Austek Tech. / Designer Manager Dynasty Tech. / President 旺宏電子/ 記憶體產品開發 / 副總經理 營運總監 / 資深副總經理 方案整合群 / 資深副總經理
資深副總經理	盧志遠	哥倫比亞大學 物理博士	工研院電子所/副所長 世界先進積體電路/副總經理/總經理 旺宏電子/微電子及記憶體事業群/資深副總經理
副總經理	彭介平	愛荷華大學 電機碩士	AMD / Engineer Chip & Tech / staff Engineer SIS / Design Manager 旺宏電子 / 特殊記憶體部 / 部經理 開發三處 / 處長 開發本部 / 協理 多媒體事業中心 / 資深協理 方案整合群 / 副總經理
副總經理	王耀東	哥倫比亞大學 化工博士	INTEL / Engineer 台積電 /工程部經理 旺宏電子 /工程整合部 / 部經理 晶圓製造廠 / 廠長 作業製造本部 / 協理 系統整合晶片事業中心 / 資深協理 微電子及記憶體事業群 / 副總經理
資深協理	劉和昌	亞利桑那大學 電機碩士	Fujitsu Electronics / Engineer INTEL / Engineer 旺宏電子 / 品質可靠性部 / 部經理 品質可靠處 / 處長 快閃記憶體中心 / 資深協理

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職稱	姓名	學歷	經歷
資深協理	倪福隆	密西根大學 電機碩士	Dynasty Tech. / Engineer 旺宏電子 / 特殊記憶體部/ 部經理 物殊應用記憶體產品處 / 處長 特殊應用記憶體中心 / 資深協理
協理	林振銘	壬色列理工學院 電機博士	INTEL / Senior Engineer 旺宏電子 / 整合工程部 / 部經理 工程處 / 處長 快閃記憶體中心 / 協理
協理	林政德	俄亥俄州大學 電機碩士	SHUGART / Senior Engineer Suntech / Senior Engineer Fujitsu Electronics /部經理 旺宏電子 / 資訊網路部 / 部經理 產品開發四處 / 處長 系統邏輯中心 / 協理 平台中心 / 協理
協理	孫駿恭	南加州大學 電機碩士	INTEL/ Senior Engineer 旺宏電子 / 微處理機部 / 部經理 核心系統晶片處 / 處長 系統邏輯中心 / 協理 智慧媒體中心 / 協理
協理	古延輝	德州大學 電機博士	Rapro Tech. / Senior Engineer Paradign Tech. / Senior Engineer LSI Logic / RD Manager 旺宏電子 / 製程整合研發 / 副處長 科技總監室 / 專案協理 技術開發中心 / 協理
協理	皮華生	聖塔芭芭拉加州大學 電機博士	TELEBIT經理 PHYLON經理 旺宏電子 / 前瞻技術實驗室 / 協理 行動通訊中心 / 協理

(4)最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元

項目\年度	89 年	90 年	91 年	92 年	93 年
研發費用	3,139,021	3,821,234	3,804,237	2,706,113	2,519,996
營業收入	32,237,982	21,360,721	16,075,156	17,395,037	22,950,448
研發費用佔 營收比例	9.74%	17.89%	23.67%	15.56%	10.98%

(5)開發成功之技術或產品

• ＊針對新世代掌上型遊戲機 Nintendo DS，開發完成 0.15 微米Mask ROM 產品家族，

• 64 Mb/ 128 Mb/ 256 Mb/ 512 Mb，同時開發完成 0.15 微米一次改寫記憶體(XtraROM[TM] )產品家族，包括 64 Mb/ 128 Mb/ 256 Mb。

• ＊針對印表機，開發完成新一代的 0.18 微米 64 Mb Mask ROM 產品。

• ＊開發完成單細胞雙位元(two bits per cell)之 0.15 微米NBit[R] 低成本製造技術。

• ＊開發完成精進版的 0.15 微米低電壓（ 3 V） 4 M b / 8 M b / 16 M b 之業界相容性快閃記憶體產品 家族系列（ Flash Memory ），改進既有 0.15 微米 Floating Gate PACAND technology 之產品設計 技術，將晶粒面積做最小化之調整，特別適用於 system in package (SIP) 之應用，如Bluetooth, DSC , 及ADSL。

• ＊開發完成 3 V 4Mb 到64Mb Serial Peripheral Interface (SPI) 產品系列，適用於 Optical Disk Drive (ODD)，Note Book，以及Printer 應用。

• ＊開發完成 0 . 25 微米，two bits per cell (NBit[R] ) 32 Mb/ 64 Mb/ 128 Mb 業界相容之 Flash Memory，

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並導入量產。

• ＊開發完成手機用高音質和弦鈴聲及MP3 播放晶片。

• ＊開發完成長時間數位錄放音控制晶片。

• ＊開發完成手機SIM Card 單晶片和相關系統平台及開發工具。

• ＊開發完成可攜式 DVD 播放機LCD 顯示控制單晶片。

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(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要商品銷售地區

本公司產品以外銷為主，並以日本為首要之銷售地區，主係日本為全球遊戲機及消費性電子產品 之生產王國，衍生對各種IC 元件產品之需求量大，而任天堂(Nintendo)、Renesas(原Mitsubishi)等 日系廠商為本公司長期策略合作伙伴所致。

單位：新台幣仟元

年度銷售區域	年度銷售區域	91 年 金 額 %	91 年 金 額 %	92 年	92 年	93 年	93 年
			%	金 額	%	金 額	%
內	銷	2,481,829	15.44	3,771,837	21.68	6,984,409	30.43
外 銷	日 本	8,392,308	52.21	9,121,204	52.44	8,789,162	38.30
	美 國	1,199,967	7.46	680,151	3.91	978,904	4.27
	歐洲地區	344,885	2.14	378,788	2.18	1,077,416	4.69
	亞洲地區	3,656,167	22.75	3,443,057	19.79	5,120,557	22.31
	小 計	13,593,327	84.56	13,623,200	78.32	15,966,039	69.57
合	計	16,075,156	100.00	17,395,037	100.00	22,950,448	100.00

註: Renesas 係屬於日本地區銷貨

2.市場佔有率

本公司向以製造銷售非揮發性記憶體IC 聞名，依據Web-Feet Research 2005 年資料統計，在全 球主要非揮發性記憶體市場佔有率中，本公司排名第九，具有 3.5% 的市場佔有率。而本公司最近年度 營業收入 40% 以上之營業項目為Mask ROM，在全球主要的競爭對手為Oki, NEC, Hynix 等日韓大廠， 根據Web-Feet Research 2005 年 3 月之統計結果，本公司市場佔有率達 88.8% ，堪稱Mask ROM 的全球 最大廠。

全球非揮發性記憶體前十大供應商

			單位：佰萬美元 市場占有率 26.1% 12.8% 12.5% 11.0% 8.4% 4.6% 4.5% 4.3% 3.5% 2.4%
2004 年排名	公司名稱	營業額	市場占有率
1	Samsung	4897	26.1%
2	Spansion	2411	12.8%
3	Intel	2349	12.5%
4	Toshiba	2067	11.0%
5	STMicroelectronics	1583	8.4%
6	Renesas	869	4.6%
7	Other(SDK)	836	4.5%
8	Sharp	801	4.3%
9	Macronix	658	3.5%
10	Atmel	458	2.4%

資料來源:Web-Feet Research 2005 年3 月

全球Mask ROM 前四大供應商 單位：佰萬美元

			單位：佰萬美元
2004 年排名	公司名稱	營業額	市場占有率
1	Macronix International	259	88.8%
2	NEC	12	4.1%
3	Hynix	10.6	3.6%
4	OKI	10.0	3.4%

資料來源：Web-Feet Research 2005 年3 月

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3.市場之未來供需狀況與成長性

快閃記憶體為本公司之主要產品之一，由於其具有不揮發、可隨時更改資料、晶片面積小及低耗 電之特性，使得多數可攜式電子產品均一致採用Flash 作為最佳的記憶體解決方案。就產品應用領域 而言(參表三)，係以行動電話居首， 2004 年之比重約為 21.3% ，預計至 2007 年將可提升至 23.1% ，而 數位相機所佔比重則略為下降，由 7.7% 至 6.3% 。 2004 年每台行動電話使用之Flash 記憶體容量平均 為 104 Mb(參表四)，預期隨著行動電話出貨量逐年增加，以及從 2 G 演進到 2.5 G、 3 G，加上功能不斷提 升，如結合數位相機與多媒體簡訊服務(MMS)， 2005 年每台行動電話平均使用Flash 記憶體容量增為 242 Mb，而行動電話對快閃記憶體之總使用量將由 2004 年 112,124 佰萬Mb 至 2007 年成長為 1,495,461 佰萬Mb；另在數位相機使用量部分， 2004 年每台數位相機平均使用 450 Mb 快閃記憶體，較 2003 年 272 Mb 成長 65.4% ，而至 2005 年，整體數位相機對快閃記憶體之使用量將提升為 737 佰萬Mb，故行動電話及 數位相機可說是Flash 未來市場持續成長之兩大動力。除此之外，Flash 之其他應用領域如MP3、STB、 掌上型電腦、路由器、光碟機、xDSL Modem、數位電視等產品之後市發展亦相當看好， 根據WSTS 資 料，我們估計快閃記憶體市場規模將由 2004 年 158 億美金，至 2008 年成長為 257 億美金，複合成長 率為 12.9% 。

表三：Flash在各種產品之使用比重

年度 產品別	2004(e)(%)	2007(f)(%)
行動電話	21.3	23.1
數位相機	7.7	6.3
MP3播放機	2.5	4.8
STB	2.6	2.2
其他	65.9	63.6

資料來源：Web Feet research, 2004/09

表四：行動電話及數位相機對Flash之使用量

產品別 行動電話 數位相機	年度	2004(e)	2005(f)	2006(f)	2007(f)
	產量(KU)	580,305	634,286	695,080	737,283
	每台Flash用量(Mb)	104	158	198	242
	Total Mb (Million)	112,124	282,653	663,610	1,495,461
	產量(KU)	78,313	85,142	104,653	107,707
	每台Flash用量(Mb)	450	737	939	980
	Total Mb (Million)	35,240	62,749	98,269	105,552

資料來源：IDC, 2004/12 ; Web Feet research, 2004/09

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----- Start of picture text -----

2004~2008 快閃記憶體之成長趨勢
百萬美金$
30,000
25,000
20,000
Flash
15,000 NOR
NAND
10,000
5,000
-
04 05 06 07 08 年
----- End of picture text -----

資料來源:Web-Feet Research,2005 年３月

Mask ROM 具備成本低及記憶容量大之特性，主要用途係做為遊戲或學習工具之儲存媒體，由於其 應用分散，故其市場規模仍可維持穩定。

後續產品XtraROM 成本競爭力更強，容量加倍，同時也解決了交貨週期(TAT)的問題，普受客戶歡迎， 預計其將改變低成本儲存市場的生態，把市場規模變大，值得眾人期待。

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----- Start of picture text -----

2003-2009 Mask ROM 之成長趨勢
百萬美金 $
800
600
400
200
0
2003 2004 2005(f) 2006(f) 2007(f) 2008(f) 2009(f) 年
----- End of picture text -----

資料來源:Web-Feet Research,2005 年３月

(4)競爭利基

在產品開發及生產方面持續與多家世界知名廠商建立互利合作關係，以展現本公司之競爭優勢， 使本公司朝「技術領先，客戶導向」的經營方式發展。

• (5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

• ○1 發展遠景之有利因素

• ＊全球景氣逐漸回春。

• ＊堅強的研發能力。

• ＊優良的產品品質。

• ＊正確的市場定位。

• ＊國際性策略聯盟。

• ＊客戶群陣容堅強。

• ＊快閃記憶體產品種類齊備，並獲多家世界級大廠廣泛採用。

• ＊自有IP，提供高附加價值之製造服務。

• ＊本公司在Mask Rom 產業地位領先，被世界級客戶肯定，有利於新產品合作或應用。

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• ＊持續產能擴充。

• ＊新的產品應用領域增加。

• ＊資訊家電快速成長，對半導體零件需求增加。 ＊可提供行動通訊的整合解決方案。

○2 發展遠景之不利因素

• ＊專利權衍生困擾不易防範。

• ＊研發人力短缺問題仍存在。

• ＊參與競爭者眾，並削價競爭。

○3 因應對策

• ＊加強市場資訊收集，提供管理階層更快速準確之市場情報。

• ＊加強主要客戶之服務品質，發展更密切之策略關係，以深耕現有客戶群。

• ＊整合產品組合，提供客戶最佳的整體解決方案，以提高利潤並對資源作出最完整的 運用。

• ＊有效運用企業整合系統，以提升整體競爭能力。

• ＊積極擴充產能，降低生產成本。

2.最近二年度主要產品毛利率重大變化說明

(1)最近二年度毛利率變動

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目 年度	營業收入淨額	營業成本	營業毛利	毛利率	毛利率變動
91年度	16,075,156	16,952,581	(877,425)	(5.46%)	(111.91%)
92年度	17,395,037	20,560,257	(3,165,220)	(18.20%)	(233.33%)
93年度	22,950,448	18,950,337	4,000,110	17.43%	195.77%

• 註：營業毛利未含聯屬公司間已（未）實現之銷貨毛利

(2)最近二年度毛利率重大變化之說明

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
產品別	前後期增 減變動數	差 異 原 因
		售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
NVM	$4,717,582	$1,359,076	$6,139,480	$(1,883,287)	$(897,687)
ASM	1,640,708	(458,863)	1,737,890	601,098	(239,417)
SLC	365,218	(669,772)	1,043,058	158,479	(166,547)
SMS	435,279	(2,088,483)	2,669,007	(121,648)	(23,597)
其 他	6,544	19,127	(12,583)	-	-
合 計	$7,165,331	$(1,838,915)	$11,576,852	$(1,245,358)	$(1,327,248)
說明：本公司本期毛利較與去年同期增加，主要係因產品組合及製程之改善導致單位成本下降， 致產生成本價格有利差異。

• 說明：本公司本期毛利較與去年同期增加，主要係因產品組合及製程之改善導致單位成本下降， 致產生成本價格有利差異。

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二、轉投資事業

（一）轉投資事業概況

93 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元，美金元

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值 (元)	市價 (元)	會計處理 方式	93 年度投資報酬	93 年度投資報酬	持有公司股 份數額
				股數	股權 比例				投資損益	分配股利
Macronix (BVI)Co., LTD	投資控股	USD169,647,826	1,779,346	169,647,826	100%	2.61	－	權益法	(17,769)	無	無
潤宏投資有限公司	一般投資	500,000	362,742	－	100%	－	－	權益法	(21,718)	無	無
康寶投資有限公司	一般投資	500,000	477,181	－	100%	－	－	權益法	(25,822)	現金股利 17,764	無
惠盈投資有限公司	一般投資	500,000	258,911	－	100%	－	－	權益法	(44,815)	無	6,023,152
Macronix America Inc.	市場行銷	USD100,000	154,841	100,000	100%	1,548.41	－	權益法	(11,115)	無	無
兆宏電子(股)公司	數位相機及平面顯示器用控 制晶片研發、設計、製造、銷 售	92,640	95,032	9,264,000	48.76%	10.26	－	權益法	389	無	無
新宏電子(股)公司	特殊應用記憶體產品及記憶 體系統產品之研發、設計及銷 售	50,000	21,858	5,000,000	50%	4.37	－	權益法	(42,635)	無	無
昌宏科技(股)有限公司	Handheld Device產品軟硬體 研發、設計、製造及銷售	20,000	4,375	2,000,000	18.18%	2.62	－	權益法	(12,579)	無	無
英明通訊科技(股)公司	無線通訊產品之研發設計及 銷售	312,724	－	10,132,513	38.38%	－	－	權益法	(16,726)	無	無
旺宏(香港)有限公司	積體電路產品之銷售	USD2,500,000	177,180	19,499,999	100%	8.88	－	權益法	87,163	－	無
建成創投(股)公司	一般投資	80,000	80,000	8,000,000	15.38%	9.86	－	成本法	0	現金股利 3,302	無
弘邦創投(股)公司	一般投資	120,000	120,000	12,000,000	15.00%	9.77	－	成本法	0	無	無
鑫測(股)公司	半導體測試設備研發、生產製 造及銷售	－	－	4,538,333	14.64%	－	－	成本法	0	無	無

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轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值 (元)	市價 (元)	會計處理 方式	93 年度投資報酬	93 年度投資報酬	持有公司股 份數額
				股數	股權 比例				投資損益	分配股利
欣銓科技(股)公司	晶圓測試	261,192	261,192	26,077,282	9.20%	13.42	－	成本法	0	股票股利 10,522	無
華特電子工業(股)公司	IC封裝	－	－	1,915,647	1.28%	－	5.22	成本與市 價孰低法	0	無	無
聯亞科技(股)公司	液氮及氮氣之產銷	58,500	58,500	5,274,212	3.24%	16.92	－	成本法	0	現金股利 18,703	無
力成科技(股)公司	IC測試	34,432	34,432	3,694,000	1.09%	－	68.93	成本與市 價孰低法	0	現金股利 6,074 股票股利 9,111	無
頎邦科技(股)公司	IC封裝	19,635	19,635	1,047,000	0.63%	－	30.03	成本與市 價孰低法	0	現金股利 203 股票股利 1,419	無

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• （二）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定職 權之情形

								94 年3 月31 日 單位：新台幣仟元；股；％ 截至公開說明 書刊印日止持 有股數及金額 設定質 權情形 本公司為 子公司背 書保證金 額 本公司 貸與子 公司金 額 6,023,152 股 159,061 仟元 無 無 無 6,023,152股 159,061仟元 無 無 無	94 年3 月31 日 單位：新台幣仟元；股；％ 截至公開說明 書刊印日止持 有股數及金額 設定質 權情形 本公司為 子公司背 書保證金 額 本公司 貸與子 公司金 額 6,023,152 股 159,061 仟元 無 無 無 6,023,152股 159,061仟元 無 無 無	94 年3 月31 日 單位：新台幣仟元；股；％ 截至公開說明 書刊印日止持 有股數及金額 設定質 權情形 本公司為 子公司背 書保證金 額 本公司 貸與子 公司金 額 6,023,152 股 159,061 仟元 無 無 無 6,023,152股 159,061仟元 無 無 無	94 年3 月31 日 單位：新台幣仟元；股；％ 截至公開說明 書刊印日止持 有股數及金額 設定質 權情形 本公司為 子公司背 書保證金 額 本公司 貸與子 公司金 額 6,023,152 股 159,061 仟元 無 無 無 6,023,152股 159,061仟元 無 無 無
子公司名 稱	實 收 資本額	資金來源	本公司 持股比例	取得或 處分日期	取得股數 及金額	處分股數 及金額	投資 損益	截至公開說明 書刊印日止持 有股數及金額	設定質 權情形	本公司為 子公司背 書保證金 額	本公司 貸與子 公司金 額
惠盈投資 有限公司	500,000	母公司	100%	93年度	－	－	－	6,023,152 股 159,061 仟元	無	無	無
				至公開說 明書刊印 日止	－	－	－	6,023,152股 159,061仟元	無	無	無

三、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日	主要內容	限制條款
技術移轉	工研院電通所	1996.08~ 產品銷售 日起十年	ISDN S/T Chip 技術移轉	雙方不得將其技術移轉予第 三者
技術移轉	工研院電通所	1997.02 起	MEPG-2 Audio Decoder 之技術 移轉	含智財權、使用及保密等限 制
技術授權	美國Cybernetics	2000.04 起	低語音壓縮演算法（Low Rate Coder）之技術授權	含使用及保密等限制
技術授權	以色列Saifun	2000.05 至Saifun NROM 專利權有效期 內	〝NROM〞之技術授權	含智財權、使用及保密等限 制
技術授權	美國Zoran	2000.06 起	TV decoder/電視訊號解碼器 +3 維彩色訊號加強功能之技術 授權	含智財權、使用及保密等限 制
技術授權	美國IBM	2001.01~2006.12	專利交互授權	雙方不得將其權利義務移轉 予第三者
技術授權	英國ARM	2002.08 起	取得ARM 之技術授權	含智財權、使用及保密等限 制
技術授權	以色列Saifun	2004.04 起	授權MLC flash 技術	含智財權、使用及保密等限 制
產品授權	美國PicoNetics	2002.4.10 起~產品 銷售日起五年	Pico-Engine 低功率產品開發 合作	雙方不得將其權利義務移轉 予第三者
策略聯盟	荷蘭Philips	1997.08~2007.08	嵌入式快閃記憶體應用產品之 研發生產及銷售	含智財權、保密等限制
策略聯盟	以色列Tower	2000.12 起	策略聯盟投資Tower 公司	含股權轉讓
合作開發	美國Biomorphic	2004.01 起	雙方合作開發CMOS SENSOR 及 生產銷售	含智財權、使用及保密等限 制
合作開發	美國IBM	2004.07~2007.07	Nonvolatile Memory 之共同 研發	含智財權、使用及保密等限 制
產品生產	以色列Tower	2000.08~2005.08	Micro-Flash 相關產品之製造	含智財權及保密等限制
產品生產	美國ADI	2001.04~2006.04	ADI em-Flash 產品製造合約	含智財權、使用及保密等限 制
產品開發	日本Fujitsu	2001.06 起	Fujitsu em-Flash 產品開發合 約	含智財權、使用、保密等限 制
設計製造	美國ZILOG	2003.03~2006.12	Emb-Flash 之設計、製造服務 合約	含智財、保密等限制

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契約性質	當事人	契約起訖日	主要內容	限制條款
中長期借款	土地銀行	1995.04~2007.04	興建廠房貸款（完工後轉長期 擔保放款），額度為新台幣三億 五千萬元	含擔保物條款等限制
聯合貸款	交通銀行等十四 家行庫	1996.06 起	購置晶圓二廠廠房建築物及機 器設備等擔保放款，額度為新 台幣二十七億元及美金二億元 或等值日幣	含擔保物條款、債權保全條 款、負債比例等限制
中長期借款	土地銀行	2001.04~2016.04	總部大樓貸款，額度為新台幣 八億八千九百萬元	含擔保物條款等限制
中長期借款	中華開發	2001.05 起	中期購置機器設備擔保放款， 額度為新台幣四億元	含擔保物條款等限制
聯合授信	交通銀行等二十 家銀行	2001.09 起	購建晶圓三廠廠房建築物及機 器設備等擔保放款，額度為新 台幣一百二十億元	含擔保物條款、債權保全條 款、負債比例、流動比例及 轉讓等限制
投資貸款	中國輸出入銀行	2001.09~2006	海外投資擔保放款，額度為新 台幣四億元	含擔保物條款等限制
中長期借款	農民銀行	2004.06 起至首次動 撥日起三年到期	興建員工宿舍及活動中心營運 週轉金擔保放款額度為捌億 元。	含擔保條件

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參、發行計劃及執行情形

一、本次發行員工認股權憑證之發行及認股辦法：請參閱第37~40頁 二、本次受讓他公司股份發行新股：不適用 三、本次併購發行新股應記載事項：不適用

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旺宏電子股份有限公司 九十四年度員工認股權憑證發行及認股辦法

一、 發行目的

為吸引及留任公司發展所需之人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司 及股東之利益，特訂定本辦法。

二、 發行期間

依據證券交易法第二十八條之三及財政部證券暨期貨管理委員會 ( 以下簡稱「主管機關」 ) 頒 佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，於主管機關申報生效通知到達日 起一年內，視實際需求，一次或分次發行九十四年度之員工認股權憑證 ( 以下簡稱「本認股權 憑證」 ) ，實際發行日期由董事長訂定之。

三、履約方式

以本公司發行新股交付。

四、 認股權人

以本公司及子公司員工為限。認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及其 得認股數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績等，經董事會同意確定之。 但認股權人違反法令或本公司規定時，本公司得撤銷其全部或部分之認股數量。 任一員工被授予之認股權數量，不得超過本認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每 一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。

五、 發行總數

本認股權憑證之發行總額為 200,000,000 單位，每單位認股權憑證得認購本公司一股之普通 股，因認股權行使而須發行之普通股新股總股數為 200,000,000 股。

六、 認股條件

• （一）認股價格：認股價格不得低於發行當日本公司普通股之收盤價，實際認股價格授權董 事長訂定之。

• （二）權利期間：認股權憑證之存續期間為 6 年 ( 以下簡稱「存續期間」 ) ，不得轉讓，但因 繼承者不在此限。屆滿後，未行使的認股權視同棄權，認股權人不得再行主張其認股 權利。

認股權人除因違法或違反本公司規定而被撤銷其全部或部分之認股數量外，自被授予 2 本認股權憑證屆滿 年後，可依下列時程認股：

• 2

• １.自被授予本認股權憑證屆滿 年後，可就被授予之本認股權憑證數量之百分之五十 為限，行使認股權利。

• 3

• ２.自被授予本認股權憑證屆滿 年後，可就被授予之本認股權憑證數量之百分之七十 五為限，行使認股權利。

• 4

• ３.自被授予本認股權憑證屆滿 年後，可就被授予之本認股權憑證餘額行使認股權 利。

• （三）認購股份之種類：本公司普通股股票。

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• （四）認股權人如因故離職，應於認股權存續期間內依下列方式處理：

• １.一般離職(含自願離職、資遣、退休及免職) 已具行使權之認股權憑證，應自離職 日起30 日內行使認股權利，若適逢不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起， 按無法行使之日數順延之。未具行使權之認股權憑證，於離職當日失效。

• ２.死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權 利。未具行使權之認股權憑證，於認股權人死亡日失效。

• ３.職業災害

  • (1)因受職業災害致無法繼續任職者，於離職時，可以行使全部認股權利之餘額， 而不受本條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該 認股權利，應自離職日或被授予認股權憑證屆滿二年(二者較晚者) 起一年內行 使之。

  • (2)因受職災害致死亡者，已被授予之本認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人 可以行使認股權人剩餘之全部認股權利，而不受本條第二項比例行使之限制。 惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自死亡日或被授予認股 權憑證屆滿二年(二者較晚者)起一年內行使之。

• ４.調職 如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方 式處理。惟因本公司營運所需，經本公司總經理核准轉任本公司關係企業或其他公 司之員工，其已授予之認股權憑證不受轉任之影響。

• ５.留職停薪 凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之認股權憑 證，應自留職停薪起始日起30 日內行使認股權利，若適逢不得行使認股期間，其 行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之。未具行使權之認股權憑證，自 復職日起回復其權利，惟本條第二項之行使時程仍應按留職停薪期間往後遞延之。 但行使期間仍以存續期間為限。

• ６.認股權人或其繼承人若未能於本條第四項所載期間內行使者，即視為放棄認股權 利。

（五）存續期間屆滿後，未行使之認股權視同棄權。認股權人不得再行主張其認股權利。 （六）對於放棄認股權利之本認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 七、認股價格之調整

• （一）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動（即辦理現金增資、盈餘轉增 資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他公司股份、股票分割、或辦理現金增資參與 發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式及原則調整之（計算至新台幣角為止，分 以下四捨五入）：

調整後認股價格=

新股發行股數×每股單價

已發行股數 ＋

調整前認股價格 調整前認股價格 ×

已發行股數 + 新股發行股數

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• １.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，不含「債券換股權利證書」之股數。

• ２.「每股單價」如係辦理無償配股或股票分割時，則其金額為零。

• ３.與他公司合併時，「每股單價」為合併基準日前第四十五個營業日起，連續三十個 營業日本公司普通股平均收盤價。

• ４.受讓他公司股份發行新股時，「每股單價」為受讓股份過戶完成日前第四十五個營 業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。

• ５.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

• （二）本認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股價格等幅調降之。

• （三）本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價 格及認股比例依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：

• 減資前已發行普通股股數 調整後認股價格=調整前認股價格 ~~×~~

減資後已發行普通股股數

減資前認股價格 調整後認股比例=調整前認股比例 ~~×~~ 減資後認股價格

八、增發員工認股權憑證事項

本認股權憑證發行後，遇有本公司盈餘轉增資及資本公積轉增資時，除法令另有規定或須經 主管機關核可外，以除權基準日員工認股權憑證持有人之持有數，按股東配股率加發員工認 股權憑證，若有不足壹單位者，則不予計算。但以認股時本公司章程載明有足以供認購股份 數額者為限。

九、行使認股權之程序

• （一）認股權人除法定停止過戶期間或本辦法另有規定者外，得依本辦法第六條第二項行使 權利，並填具認股請求書向本公司股務室提出認股申請，且不得申請撤銷。

• （二）本公司股務室受理認股請求後，通知認股權人至指定銀行繳納股款。

• （三）收齊股款後，本公司股務室將其認購股數登載於股東名簿，於五個營業日內以集保劃 撥方式發給股票。但本辦法另有規定者，不在此限。

• （四）本認股權憑證自本公司向臺灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股 息停止過戶除息公告日、或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日起， 至權利分派基準日止之期間停止認股。

十、公告

本公司應於每季結束後十五日內，公告前一季因本認股權憑證行使認股權已交付之股票數 額，每季並應向主管機關申請資本額變更登記至少一次。

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十一、認股後之權利義務

認股後取得之股票之權利義務與本公司普通股股票相同。 十二、稅賦

認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。

十三、保密及處分限制

• （一）認股權人經授予認股憑證後，均應遵守保密規定，不得將相關資料(包括但不限於授 與之認股憑證數量及與之相關之權益等)告知他人，若有違反之情事，本公司得就其 尚未行使之本認股權憑證撤銷之。

• （二）「認股權憑證」及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分。

十四、實施細則

本辦法之認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜及其相關手續、作業細節與時間等， 由本公司股務室另行通知認股權人辦理之。

十五、其它重要事項

• （一）本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席，出席董事超過二分之一同意，並報 經主管機關核准後生效，實際發行前，若有修正時亦同。

• （二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

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肆、財務狀況

一、最近五年度簡明財務資料

（一）財務分析

務分析	務分析	務分析
年 度 分 析 項 目			最 近 五 年 度 財 務 分 析(註1)
			89年	90年	91年	92年	93年
財務 結構 (%)	負債占資產比率		36.99	38.85	53.48	49.23	34.50
	長期資金占固定資產 比率		159.64	161.60	126.28	128.54	163.77
償債 能力 (%)	流動比率		272.04	302.64	126.63	112.56	263.58
	速動比率		205.33	195.00	86.68	85.13	193.50
	利息保障倍數		10.04	1.05	（8.73）	（7.30）	1.35
經 營 能 力	應收款項週轉率(次)		7.05	5.18	5.83	5.91	8.13
	平均收現日數		52	70	63	62	45
	存貨週轉率(次)		2.71	1.40	1.60	2.14	2.32
	應付款項週轉率(次)		3.03	2.28	3.51	4.26	4.07
	平均銷貨日數		135	261	228	171	157
	固定資產週轉率(次)		0.92	0.56	0.41	0.49	0.78
	總資產週轉率(次)		0.53	0.30	0.24	0.28	0.42
獲 利 能 力	資產報酬率(%)		19.09	（0.08）	（15.47）	（12.17）	1.23
	股東權益報酬率(%)		29.91	（1.98）	（30.96）	（27.57）	0.68
	占實收資 本比率%	營業利益	50.46	12.67	（17.50）	（17.18）	(0.82)
		稅前純益	44.10	0.15	（30.77）	（18.62）	0.43
	純益率(%)		32.92	（4.06）	（70.65）	（47.13）	0.95
	每股盈餘(元)		2.93	（0.23）	（3.10）	（2.13）	0.05
現金 流量	現金流量比率(%)		155.10	119.65	6.43	18.75	86.25
	現金流量允當比率(%)		49.49	56.13	57.85	64.84	73.72
	現金再投資比率(%)		19.67	10.68	1.19	3.74	6.93
槓 桿 度	營運槓桿度		1.50	2.87	（0.32）	（0.21）	(17.34)
	財務槓桿度		1.11	1.34	0.85	0.88	1.45

• 註1：未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

• 註2：公開說明書本表末端，應列示如下之計算公式：

• 註3：上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司並應將截至公開說明書刊印日之前一季止之當年度 財務資料併入分析

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1.財務結構

• (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

• 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

• 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項(包 括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

• (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

• (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項(包 括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

• (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

• (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

• (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

• 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／ 平均資產總額。

• (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

• (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註3）

• 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋ 現金股利)。

• (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋ 營運資金)。（註4）

• 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益。（註5）） (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)

• 註3：前項每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：

• 1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。

• 2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。

• 3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追 溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。

• 4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除或增加稅 後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧 損，則 不必調整。

• 註4：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：

• 1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。

• 2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。

• 3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。

• 4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。

• 5.固定資產毛額係指扣除累計折舊前的固定資產總額。

• 註5：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注 意其合理性並維持一致。

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二、財務報表應記載事項

• ( 一 ) 最近二年度財務報表：請參閱第44~55頁

• ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：無

• ( 三 ) 申報發行有價證券後，至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表： 無

三、財務概況及其他重要事項

• ( 一 ) 最近二年度截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第 185 條情事者，應揭露之相關資訊：無

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旺宏電子股份有限公司 會計師查核報告

旺宏電子股份有限公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日之資產 負債表，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日 之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理 階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務報表採權益 法評價之長期股權投資中，民國九十二年度有關美國 Prominent 公司、兆宏電子 ( 股 ) 公司及透過 Macronix BVI 公司再投資之 Biomorphic 公司暨民國九十一年度有關美國 Prominent 公司、兆宏電 子 ( 股 ) 公司及透過 Macronix BVI 公司再投資之 Biomorphic 公司之財務報表並未經本會計師查核， 而係由其他會計師查核。因此本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關上述被投資公司部 份係依據其他會計師之查核報告。旺宏電子股份有限公司民國九十二年十二月三十一日及九十一 年十二月三十一日對上述被投資公司之長期股權投資餘額分別為 115,604 仟元及 11,707 仟元 ( 含長 期股權投資貸餘 104,105 仟元 ) ，分別佔資產總額 0.2% 及 0.02% ；民國九十二年及民國九十一年度 認列投資損失合計分別為 47,265 仟元及 133,685 仟元，分別佔本期淨損 0.58% 及 1.18% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以 合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所 揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報 表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達 旺宏電子股份有限公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日之財務狀 況，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日之營 業成果與現金流量。

此 致

旺宏電子股份有限公司 公鑒

致 遠 會 計 師 事 務 所 證期會核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號： (72) 台財證 ( 一 ) 第 2583 號 (80) 台財證 ( 六 ) 第 53174 號

鄧泗堂

會計師：

楊建國

中華民國九十三年一月三十一日

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旺宏電子股份有限公司 資產負債表 民國九十二年十二月三十一日 及民國九十一年十二月三十一日

					及民國九十一年十二月三十一日	及民國九十一年十二月三十一日	及民國九十一年十二月三十一日	及民國九十一年十二月三十一日	及民國九十一年十二月三十一日
					(金額均以新台幣仟元為單位)
代碼	資 產	附 註	九十二年十二月三十一日		九十一年十二月三十一日		代碼	負債及股東權益	附 註	九十二年十二月三十一日		九十一年十二月三十一日
			金 額	％	金 額	％				金 額	％	金 額	％
11- 1100 1120 1140 1150 1160 1210 1260 1286 1291 1420 1421 142101 142102 1425	流動資產 現金及約當現金 應收票據-淨額 應收帳款-淨額 應收關係人款項-淨額 其他應收款 存貨淨額 預付款項 遞延所得稅資產淨額-流動 用途受限制之銀行存款-流動 流動資產合計 長期投資 長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採成本法之長期股權投資 預付長期投資款	二及四1 四2 四3 四.4及五 二及四5 二及四19 六 二及四.6	9,859,272 $ 158 327 2 268 404 426,987 205 503 4,026,506 412,333 93 195 ~~1,145,709~~ 18,596,236 3,525,545 609 884 -	17.12 0 27 3 94 0.74 0 36 6.99 0.72 0 16 ~~1.99~~ 32.29 6.12 1 06 -	7,179,104 $ 95 947 2 301 743 257,785 337 088 5,090,063 592,457 465 854 ~~3,034,823~~ 19,354,864 3,750,749 496 806 120 000 ~~(979,081)~~ 3,388,474 598 076 18,313,706 42 935 570 30,263 1,750,658 4 468 1,518,588 853,923 66 005 252 (34,291,327) 27 349 7,499,520 39,240,794 407 152 641,698 ~~1,048,850~~ - 37 945 1,451,292 260 625 169,730 ~~1,919,592~~ 64,952,574 $	11.05 0 15 3 54 0.40 0 52 7.84 0.91 0 72 ~~467~~	21- 2100 2121 2140 2150 2160 2170 2224 2271 2272 2280 2288 24- 2411 2421 2446 28- 2810 2820 3- 31- 3110 3140 32- 3211 3260 33- 3310 3320 3350 34- 3410 3420 3510	流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 應付關係人款項 應付所得稅 應付費用 應付設備款 一年內到期之公司債 一年內到期之長期借款 其他流動負債 一年內到期之應付租賃款 流動負債合計 長期附息負債 應付公司債 長期借款 應付租賃款 長期負債合計 其他負債 應計退休金負債 存入保證金 其他負債合計 負 債 合 計 股東權益 股本 普通股 待登記股本 資本公積 普通股股票溢價 長期投資 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈於公積 待彌補虧損 股東權益其他調整項目	四9及六 五 二及四19 二、四.12及六 四10及六 四11及六 二、四.12及六 四.10及六 四11及六 二及四20 四13 四14 四15 四.16	814,649 $ 197 650 1 737 199 201,804 215 216 1,581,226 541,755 8 823 438 1,706,859 68 126 633,444 16,521,366 4 204 106 7,124,674 325,073 11,653,853 182 867 143 ~~183,010~~ 28,358,229 44,027,583 274 936 - 7 931 - - (14,062,333)	1.41 0 34 3 02 0.35 0 38 2.74 0.94 15 32 2.96 0 12 1.10 28.68 7 30 12.37 0.56 20.23 0 32 - ~~0.32~~ 49.23 76.43 0 48 - 0 01 - - (24.42) - 0.33 (2.06) 50.77 100.00	696,176 $ - 1 371 672 232,651 300 783 1,726,498 1,551,915 6 563 788 2,157,640 57 004 625,858 15,283,985 12 288 061 6,070,140 980,525 19,338,726 115 420 149 ~~115,569~~ 34,738,280 36,912,769 - 2,630,621 356 1 708 689 378 657 (9,469,175) (979,081) 219,894 (1,188,436) 30,214,294 64,952,574 $	1.07 - 2 11 0.36 0 46 2.66 2.39 10 11 3.32 0 09 0.96 23.53
						~~.~~ 29.80 5.78 0 77 0 18 ~~(1.51)~~
													18 92 9.35 1.51 29.78 0 18 - ~~018~~
1429	備抵長期股權跌價損失		~~(1859)~~	~~(0.01)~~
15- 1501 1521 1531 1551 1611 1631 1681 1681 15x9 1671 1672 17- 1750 1788 18- 1810 1820 1860 1887 1888	長期股權投資淨額 固定資產 土地 廠房設施 生產設備及儀器 交通設備 租賃設備 租賃改良物 研發設備 什項設備 成本合計 減：累計折舊 加：未完工程 預付設備款 固定資產淨額 無形資產 電腦軟體 遞延資產 無形資產合計 其他資產 閒置資產 存出保證金 遞延所得稅資產淨額-非流動 用途受限制之銀行存款-非流動 其他資產─其他 其他資產合計 資產總計	二、四.7及六 二 二及四.8 二及四19 六	~~,~~ 4,133,570 598 076 23,552,912 45 315 031 27,334 1,750,658 4 468 1,884,938 879,305 74 012 722 (42,608,553) - 415,481 31,819,650 265 647 637,268 ~~902,915~~ - 12 997 1,793,450 254 775 92,170 ~~2,153,392~~ 57,605,763 $	7.17 1 04 40.89 78 66 0.05 3.04 0 01 3.27 1.53 128 49 (73.97) - 0.72 55.24 0 46 1.11 ~~1.57~~ - 0 02 3.11 0 44 0.16 ~~3.73~~ 100.00		5.22 0 92 28.20 66 10 0.04 2.70 0 01 2.34 1.31
													~~.~~ 53.49 56.83 - 4.05 - 2 63 0 58 (14.58) (1.51) 0.34 (1.83) 46.51 100.00
						101 62 (52.80) 0 04 11.55 60.41
						0 62 0.99 ~~161~~
						~~.~~ - 0 06 2.24 0 40 0.26 ~~296~~
								未實現長期投資跌價損失	二及四6	(1,859)
								累積換算調整數 庫藏股票 股東權益合計 負債及股東權益總計	二 二及四17	189,712 (1,188,436) 29,247,534 57,605,763 $
						~~.~~ 100.00

(請 參 閱 財 務 報 表 附 註)

負責人： 經理人： 主辦會計：

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旺宏電子股份有限公司 損 益 表 民國九十二年一月一日至十二月三十一日 及民國九十一年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位 )

代碼	項 目	附 註		九十二年度	九十二年度	九十二年度		九十一年度	九十一年度	九十一年度
				金 額		%		金 額		%
4000 4170 4190 4100 5110 5930 5920 6100 6200 6300 6900 7110 7130 7140 7160 7250 7260 7480 7510 7521 7570 7888 7900 8110 9600 9750 9750	營業收入總額 減：銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛損 加：期初未實現銷貨毛利 減：期末未實現銷貨毛利 已實現營業毛損 營業費用 銷售費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 營業淨損 營業外收入及利益 利息收入 處分資產利益 處分投資利益 兌換收益 備抵呆帳轉回 備抵存貨跌價損失轉回 其他收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息支出 依權益法認列之投資損失 存貨跌價及呆滯損失 其他支出 營業外費用及損失合計 本期稅前淨損 所得稅費用 本期淨損 基本每股盈餘(元) 本期稅前淨損 本期淨損 假設子公司持有本公司股票不 視為庫藏股票時之擬制資料如 下: 本期淨損 基本每股盈餘(元) 本期淨損	二、四.21及五 二及四.21 二 二 二、四.22及五 二及五 二 二 二及四.6 二及四.5 二及四.8 二及四.19 二及四.18 二及四.18 二及四.18		17,746,534 $ (309,420) (42,077) 17,395,037 (20,560,257) (3,165,220) 8,618 (2,141) (3,158,743) (599,027) (1,101,105) (2,706,113) (4,406,245) (7,564,988) 82,496 1,728 13,400 345,304 34,476 1,176,421 254,655 1,908,480 (987,660) (1,422,205) - (131,372) (2,541,237) (8,197,745) - (8,197,745) $ (2.13) $ (2.13) $ (8,222,374) $ (2.13) $		102.02 (1.78) (0.24) 100.00 (118.20) (18.20) 0.05 (0.01) (18.16) (3.44) (6.33) (15.56) (25.33) (43.49) 0.47 0.01 0.08 1.99 0.20 6.76 1.46 10.97 (5.68) (8.18) - (0.76) (14.61) (47.13) - (47.13)		16,225,549 $ (37,982) (112,411) 16,075,156 (16,952,581) (877,425) 118,249 (8,618) (767,794) (650,078) (1,239,414) (3,804,237) (5,693,729) (6,461,523) 199,318 3,070 5,228 70,005 - - 187,630 465,251 (1,166,598) (1,206,919) (2,923,861) (63,013) (5,360,391) (11,356,663) - (11,356,663) $ (3.10) $ (3.10) $ (11,426,697) $		100.94 (0.24) (0.70) 100.00 (105.46) (5.46) 0.74 (0.05) (4.78) (4.04) (7.70) (23.67) (35.41) (40.19) 1.24 0.02 0 0.43 - - 1.17 2.88 (7.26) (7.51) (18.19) (0.38) (33.34) (70.64) - (70.64)
								(3.11) $

( 請參閱財務報表附註 )

負責人： 經理人： 主辦會計：

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股東權益變動表 民國九十二年一月一日至十二月三十一日 及民國九十一年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項 目	股 本	待登記股本	資本公積	法定盈餘公積	特別盈餘公積	待彌補虧損	未實現長期投 資跌價損失	累積換算調整數	庫藏股票	合 計
民國九十一年一月一日餘額 民國九十年度盈餘提撥及分配 提列特別盈餘公積 資本公積轉增資 未實現長期投資跌價損失 買回庫藏股票 子公司持有本公司股票轉列庫藏股票 依權益法認列之資本公積調整數 八十九年度以前處分資產利益轉列累 積盈餘並提列法定盈餘公積 民國九十一年度淨損 累積換算調整數 民國九十一年十二月三十一日餘額 民國九十二年一月一日餘額 民國九十一年度盈餘提撥及分配 資本公積彌補虧損 法定盈餘公積彌補虧損 特別盈餘公積彌補虧損 現金增資 可轉換公司債轉換 依權益法認列之資本公積調整數 未實現長期投資跌價損失 民國九十二年度淨損 累積換算調整數 民國九十二年十二月三十一日餘額	33,593,426 $ - 3,319,343 - - - - - - - 36,912,769 $ 36,912,769 $ - - - 4,750,000 2,364,814 - - - - 44,027,583 $	- $ - - - - - - - - - - $ - $ - - - - 274,936 - - - - 274,936 $	5,966,324 $ - (3,319,343) - - - 356 (16,360) - - 2,630,977 $ 2,630,977 $ (2,630,621) - - - - 7,575 - - - 7,931 $	1,707,053 $ - - - - - - 1,636 - - 1,708,689 $ 1,708,689 $ - (1,708,689) - - - - - - - - $	1,425 $ 377,232 - - - - - - - - 378,657 $ 378,657 $ - - (378,657) - - - - - - - $	2,249,996 $ (377,232) - - - - - 14,724 (11,356,663) - (9,469,175) $ (9,469,175) $ 2,630,621 1,708,689 378,657 (927,496) (185,884) - - (8,197,745) - (14,062,333) $	(647,618) $ - - (331,463) - - - - - - (979,081) $ (979,081) $ - - - - - -	268,961 $ - - - - - - - - (49,067) 219,894 $ 219,894 $ - - - - - - - - (30,182) 189,712 $	- $ - - - (1,046,071) (142,365) - - - - (1,188,436) $ (1,188,436) $ - - - - - - - - - (1,188,436) $	43,139,567 $ - - (331,463) (1,046,071) (142,365) 356 - (11,356,663) (49,067) 30,214,294 $ 30,214,294 $ - - - 3,822,504 2,453,866 7,575 977,222 (8,197,745) (30,182) 29,247,534 $
							977,222
							- -
							(1,859) $

( 請 參 閱 財 務 報 表 附 註 )

負責人： 經理人： 主辦會計：

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旺宏電子股份有限公司 現金流量表 民國九十二年一月一日至十二月三十一日 及民國九十一年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項 目		九十二年一月一日 至十二月三十一日		九十一年一月一日 至十二月三十一日
營業活動之現金流量： 本期淨損 調整項目： 折舊 呆帳損失(迴轉) 存貨跌價及呆滯損失(轉回) 閒置資產折舊及待報廢損失 收取現金股利 依權益法認列之投資損失 處分短期投資利益 處分長期投資利益 各項攤提 遞延所得稅資產減少 處分資產利益 應計退休金負債增加 應收票據增加 應收帳款減少(增加) 應收關係人款項(增加)減少 存貨減少(增加) 其他應收款減少 預付款項減少 應付票據增加 應付帳款增加 應付關係人款項(減少)增加 應付費用減少 應付所得稅減少 其他流動負債減少 應付利息補償金(減少)增加 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 用途受限制之銀行存款減少(增加) 短期投資減少 長期投資增加 購置固定資產 出售長期投資價款 出售固定資產價款 出售無形資產價款 存出保證金減少(增加) 無形資產增加 其他資產減少 投資活動之淨現金流出 接 下 頁		(8,197,745) $ 8,603,013 (34,476) (1,176,421) 91,530 2,603 1,422,205 (11,125) (2,275) 666,468 30,501 (1,728) 67,447 (62,380) 123,557 (212,652) 2,275,803 119,293 95,629 197,650 365,527 (30,847) (145,272) (85,567) (13,760) (989,775) 3,097,203 1,894,964 11,125 (1,183,211) (2,597,717) 9,197 6,979 454 33,198 (206,377) 77,560 (1,953,828)		(11,356,663) $ 8,097,740 16,144 2,923,861 - 14,485 1,206,919 (5,228) - 628,822 - (3,070) 92,716 (27,149) (305,930) 118,078 (822,497) 186,270 7,366 - 284,066 51,990 (101,220) (57,293) (151,212) 184,993 983,188 (1,539,647) 5,228 (1,158,207) (8,427,407) - 6,023 - (7,234) (431,278) 9,917 (11,542,605)

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旺宏電子股份有限公司 現金流量表 民國九十二年一月一日至十二月三十一日 及民國九十一年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項 目		九十二年一月一日 至十二月三十一日	九十一年一月一日 至十二月三十一日
承 上 頁 融資活動之現金流量： 短期借款增加 存入保證金(減少)增加 購入庫藏股票 現金增資 長期借款增加 應付租賃款減少 應付公司債(減少)增加 融資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息(不含已資本化之利息) 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 一年內到期之應付公司債轉列流動負債 一年內到期之長期借款轉列流動負債 一年內到期之應付租賃款轉列流動負債 可轉換公司債轉換為普通股及待彌補虧損		118,473 (6) - 3,822,504 603,753 (647,866) (2,360,065) 1,536,793 2,680,168 7,179,104 9,859,272 $ 976,166 $ 34,950 $ 8,823,438 $ 1,706,859 $ 633,444 $ 2,453,866 $	696,176 61 (1,046,071) - 108,795 (331,179) 6,015,580 5,443,362 (5,116,055) 12,295,159 7,179,104 $ 1,143,482 $ 76,346 $ 6,563,788 $ 2,157,640 $ 625,858 $ - $
未實現長期投資跌價損失(減少)增加		(977,222) $	331,463 $
長期股權投資提列換算調整數 依權益法認列之資本公積調整數 資本公積、法定盈餘公積及特別盈餘公積彌補虧損 股東紅利及資本公積轉增資 子公司持有母公司股票視為庫藏股 購買固定資產支出數 期初應付設備款 加:購置固定資產 減:期末應付設備款 支付現金數		30,182 $ (7,575) $ 4,717,967 $ - $ - $ 1,551,915 $ 1,587,557 (541,755) 2,597,717 $	49,067 $ (356) $ - $ 3,319,343 $ 142,365 $ 1,010,363 $ 8,968,959 (1,551,915) 8,427,407 $

(請 參 閱 財 務 報 表 附 註)

負責人： 經理人： 主辦會計：

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旺宏電子股份有限公司 會計師查核報告

旺宏電子股份有限公司民國九十三年十二月三十一日及民國九十二年十二月三十一日之資產 負債表，暨民國九十三年一月一日至十二月三十一日及民國九十二年一月一日至十二月三十一日 之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理 階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務報表採權益 法評價之長期股權投資中，民國九十三年度有關兆宏電子(股)公司暨民國九十二年度有關美國 Prominent 公司、兆宏電子(股)公司及透過Macronix BVI 公司再投資之Biomorphic 公司之財務報 表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此本會計師對上開財務報表所表示之意見中， 有關上述被投資公司部份係依據其他會計師之查核報告。旺宏電子股份有限公司民國九十三年十 二月三十一日及九十二年十二月三十一日對上述被投資公司之長期股權投資餘額分別為95,032仟 元及115,604 仟元，分別佔資產總額0.18%及0.20%；民國九十三年度及民國九十二年度認列投資 (損)益合計分別為389 仟元及(47,265)仟元，分別佔本期淨利(損)0.18%及(0.58%)。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以 合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所 揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報 表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達 旺宏電子股份有限公司民國九十三年十二月三十一日及民國九十二年十二月三十一日之財務狀 況，暨民國九十三年一月一日至十二月三十一日及民國九十二年一月一日至十二月三十一日之營 業成果與現金流量。

此 致

旺宏電子股份有限公司 公鑒

致 遠 會 計 師 事 務 所 證期會核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號： (90) 台財證 ( 六 ) 第 100690 號 (72) 台財證 ( 一 ) 第 2583 號 葉惠心 會計師： 鄧泗堂

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中華民國九十四年二月十日

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旺宏電子股份有限公司 資產負債表 民國九十三年十二月三十一日 及民國九十二年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位 )

代碼	資 產	附 註	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日	九十二年十二月三十一日	九十二年十二月三十一日	代碼	負債及股東權益	附 註	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日	九十二年十二月三十一日	九十二年十二月三十一日
			金 額	％	金 額	％				金 額	％	金 額	％
11- 1100 1114 1120 1140 1150 1160 1210 1260 1286 1291 1420 1421 142101 142102 1429 15- 1501 1521 1531 1551 1611 1631 1681 1681 15x9 1671 1672 17- 1750 1788 18- 1820 1860 1887 1888	流動資產 現金及約當現金 短期投資 應收票據-淨額 應收帳款-淨額 應收關係人款項-淨額 其他應收款 存貨淨額 預付款項 遞延所得稅資產淨額-流動 用途受限制之銀行存款-流動 流動資產合計 長期投資 長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採成本法之長期股權投資 備抵長期股權跌價損失 長期股權投資淨額 固定資產 土地 廠房設施 生產設備及儀器 交通設備 租賃設備 租賃改良物 研發設備 什項設備 成本合計 減：累計折舊 加：未完工程 預付設備款 固定資產淨額 無形資產 電腦軟體 遞延資產 無形資產合計 其他資產 存出保證金 遞延所得稅資產淨額-非流動 用途受限制之銀行存款-非流動 其他資產-其他 其他資產合計 資產總計	二及四.1 四.2 四.3 二及四.4 二.四.5及五 二及四.6 二及四.22 六 二及四.7 二、四.8及六 二 二及四.22 六	9,708,408 $ - 100,008 1,929,934 453,932 210,799 4,772,035 483,591 - 2,108,219 19,766,926 3,331,466 573,759 (1,351,527) 2,553,698 598,076 23,664,591 46,437,875 24,299 1,754,540 2,419 1,181,918 833,052 74,496,770 (49,347,756) 32,651 2,086,749 27,268,414 146,792 770,663 917,455 4,972 1,877,391 - 43,884 1,926,247 52,432,740 $	18.52 - 0.19 3.68 0.87 0.40 9.10 0.92 - 4.02 37.70 6.35 1.09 (2.58) 4.86 1.14 45.13 88.57 0.05 3.35 - 2.25 1.59 142.08 (94.12) 0.06 3.98 52.00 0.28 1.47 1.75 0.01 3.59 - 0.09 3.69 100.00	9,859,272 $ - $ 158,327 2,268,404 426,987 205,503 4,026,506 412,333 93,195 1,145,709 18,596,236 3,525,545 609,884 (1,859) 4,133,570 598,076 23,552,912 45,315,031 27,334 1,750,658 4,468 1,884,938 879,305 74,012,722 (42,608,553) - 415,481 31,819,650 265,647 637,268 902,915 12,997 1,793,450 254,775 92,170 2,153,392 57,605,763 $	17.12 - 0.27 3.94 0.74 0.36 6.99 0.72 0.16 1.99	21- 2100 2110 2121 2140 2150 2160 2170 2224 2271 2272 2280 2288 24- 2411 2421 2446 28- 2810 2820 3- 31- 3110 3140 32- 3211 3260 33- 3350 34- 3410 3420 3510	流動負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 應付關係人款項 應付所得稅 應付費用 應付設備款 一年內到期之公司債 一年內到期之長期借款 一年內到期之應付租賃款 其他流動負債 流動負債合計 長期付息負債 應付公司債 長期借款 應付租賃款 長期負債合計 其他負債 應計退休金負債 存入保證金 其他負債合計 負 債 合 計 股東權益 股本 普通股 待登記股本 資本公積 普通股股票溢價 長期投資 保留盈餘 待彌補虧損 股東權益其他調整項目 未實現長期投資跌價損失 累積換算調整數 庫藏股票 股東權益合計 負債及股東權益總計	四.10及六 四.11 五 二及四.22 二、四.14及六 四.12及六 四.13及六 二、四.14及六 四.12及六 四.13及六 二及四.23 四.15 四.17 四.19 二及四.7 二 二及四.20	1,042,282 $ 99,924 - 1,620,591 129,127 163,966 1,561,573 327,151 437,093 1,759,376 303,446 54,776 7,499,305 3,000,000 7,313,038 - 10,313,038 275,375 349 275,724 18,088,067 50,352,963 - 315,704 39,945 (13,886,018) (1,351,527) 62,042 (1,188,436) 34,344,673 52,432,740 $	1.99 0.19 - 3.09 0.25 0.31 2.98 0.62 0.83 3.36 0.58 0.10 14.30 5.72 13.95 - 19.67 0.53 - 0.53 34.50 96.03 - 0.60 0.08 (26.48) (2.58) 0.12 (2.27) 65.50 100.00	814,649 $ - 197,650 1,737,199 201,804 215,216 1,581,226 541,755 8,823,438 1,706,859 633,444 68,126 16,521,366 4,204,106 7,124,674 325,073 11,653,853 182,867 143 183,010 28,358,229 44,027,583 274,936 - 7,931 (14,062,333) (1,859) 189,712 (1,188,436) 29,247,534 57,605,763 $	1.41 - 0.34 3.02 0.35 0.38 2.74 0.94 15.32 2.96 1.10 0.12 28.68 7.30 12.37 0.56
						32.29 6.12 1.06 (0.01)
						7.17
						1.04 40.89 78.66 0.05 3.04 0.01 3.27 1.53
													20.23 0.32 - 0.32 49.23
						128.49 (73.97) - 0.72							76.43 0.48 - 0.01 (24.42) - 0.33 (2.06) 50.77 100.00
						55.24
						0.46 1.11 1.57
						0.02 3.11 0.44 0.16 3.73 100.00

負責人： 經理人： 主辦會計：

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旺宏電子股份有限公司 損 益 表

旺宏電子股份有限公司 損 益 表	旺宏電子股份有限公司 損 益 表	旺宏電子股份有限公司 損 益 表	旺宏電子股份有限公司 損 益 表	旺宏電子股份有限公司 損 益 表
(金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位) 民國九十三年一月一日至十二月三十一日 及民國九十二年一月一日至十二月三十一日
代碼	項 目	附 註	九十三年度		九十二年度
			金 額	%	金 額	%
4000 4170 4190 4100 5110 5930 5920 6100 6200 6300 6900 7110 7130 7140 7160 7250 7260 7480 7510 7521 7530 7888 7900 8110 9600 9750 9800 9750 9800	營業收入總額 減：銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利(損) 加：期初未實現銷貨毛利 減：期末未實現銷貨毛利 已實現營業毛利(損) 營業費用 銷售費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 營業淨損 營業外收入及利益 利息收入 處分資產利益 處分投資利益 兌換收益 備抵呆帳轉回 備抵存貨跌價損失轉回 其他收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息支出 依權益法認列之投資損失 兌換損失 其他支出 營業外費用及損失合計 本期稅前淨利(損) 所得稅費用 本期淨利(損) 基本每股盈餘(元) 本期稅前淨利(損) 本期淨利(損) 稀釋每股盈餘(元) 本期稅前淨利(損) 本期淨利(損) 假設子公司持有本公司股票不視 為庫藏股票時之擬制資料如下: 本期淨利(損) 基本每股盈餘(元) 本期淨利(損) 稀釋每股盈餘(元) 本期稅前淨利(損) 本期淨利(損)	二、四.24及五 二及四.24 四.25及五 二 二 二、四.25及五 二及五 二 二 二及四.6 二及四.7 二 二及四.9 二及四.22 二及四.21 二及四.21 二及四.21 二及四.21 二及四.21 二及四.21 二及四.21	23,065,969 $ (23,345) (92,176) 22,950,448 (18,950,337) 4,000,111 2,141 (9,635) 3,992,617 (670,689) (1,213,556) (2,519,996) (4,404,241) (411,624) 93,735 5,841 278,857 - 6,119 943,939 200,042 1,528,533 (614,813) (127,246) (143,947) (13,211) (899,217) 217,692 - 217,692 $ 0.05 $ 0.05 $ 0.05 $ 0.05 $ 221,787 $ 0.05 $ 0.05 $ 0.05 $	100.50 (0.10) (0.40) 100.00 (82.57) 17.43 0.01 (0.04) 17.40 (2.92) (5.29) (10.98) (19.19) (1.79) 0.40 0.03 1.22 - 0.03 4.11 0.87 6.66 (2.68) (0.55) (0.63) (0.05) (3.91) 0.96 - 0.96	17,746,534 $ (309,420) (42,077) 17,395,037 (20,560,257) (3,165,220) 8,618 (2,141) (3,158,743) (599,027) (1,101,105) (2,706,113) (4,406,245) (7,564,988) 82,496 1,728 13,400 345,304 34,476 1,176,421 254,655 1,908,480 (987,660) (1,422,205) - (131,372) (2,541,237) (8,197,745) - (8,197,745) $ (2.13) $ (2.13) $ (2.13) $ (2.13) $ (8,222,374) $ (2.13) $ (2.13) $ (2.13) $	102.02 (1.78) (0.24) 100.00 (118.20) (18.20) 0.05 (0.01) (18.16) (3.44) (6.33) (15.56) (25.33) (43.49) 0.47 0.01 0.08 1.99 0.20 6.76 1.46 10.97 (5.68) (8.18) - (0.76) (14.62) (47.14) - (47.14)

負責人： 經理人： 主辦會計：

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旺宏電子股份有限公司 股東權益變動表 民國九十三年一月一日至十二月三十一日 及民國九十二年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項 目	股 本	待登記股本	資本公積	法定盈餘公積	特別盈餘公積	待彌補虧損	未實現長期投資 跌價損失	累積換算調整數	庫藏股票	合 計
民國九十二年一月一日餘額 民國九十一年度盈餘提撥及分配 資本公積彌補虧損 法定盈餘公積彌補虧損 特別盈餘公積彌補虧損 現金增資 可轉換公司債轉換 依權益法認列之資本公積調整數 未實現長期投資跌價損失 民國九十二年度淨損 累積換算調整數 民國九十二年十二月三十一日餘額 民國九十三年一月一日餘額 可轉換公司債轉換 發行海外存託憑證 依權益法認列之資本公積調整數 未實現長期投資跌價損失 民國九十三年度淨利 累積換算調整數 民國九十三年十二月三十一日餘額	36,912,769 $ - - - 4,750,000 2,364,814 - - - - 44,027,583 $ 44,027,583 $ 1,075,380 5,250,000 - - - - 50,352,963 $	- $ - - - - 274,936 - - - - 274,936 $ 274,936 $ (274,936) - - - - - - $	2,630,977 $ (2,630,621) - - - - 7,575 - - - 7,931 $ 7,931 $ - 315,704 32,014 - - - 355,649 $	1,708,689 $ - (1,708,689) - - - - - - - - $ - $ - - - - - - - $	378,657 $ - - (378,657) - - - - - - - $ - $ - - - - - - - $	(9,469,175) $ 2,630,621 1,708,689 378,657 (927,496) (185,884) - - (8,197,745) - (14,062,333) $ (14,062,333) $ (41,377) - - - 217,692 - (13,886,018) $	(979,081) $ - - - - - 977,222 - - (1,859) $ (1,859) $ - - - (1,349,668) - - (1,351,527) $	219,894 $ - - - - - - - (30,182) 189,712 $ 189,712 $ - - - - - (127,670) 62,042 $	(1,188,436) $ - - - - - - - - (1,188,436) $ (1,188,436) $ - - - - - - (1,188,436) $	30,214,294 $ - - - 3,822,504 2,453,866 7,575 977,222 (8,197,745) (30,182) 29,247,534 $ 29,247,534 $ 759,067 5,565,704 32,014 (1,349,668) 217,692 (127,670) 34,344,673 $

負責人： 經理人： 主辦會計：

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旺宏電子股份有限公司 現金流量表 民國九十三年一月一日至十二月三十一日 及民國九十二年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項 目		九十三年一月一日 至十二月三十一日	九十二年一月一日 至十二月三十一日
營業活動之現金流量： 本期淨利(損) 調整項目： 折舊 呆帳損失迴轉 備抵存貨跌價及呆滯損失轉回 閒置資產折舊及待報廢損失 依權益法認列之投資損失 收取現金股利 處分短期投資利益 處分長期投資利益 各項攤提 遞延所得稅資產減少 處分資產利益 應計退休金負債增加 應收票據減少(增加) 應收帳款增加 應收關係人款項減少(增加) 存貨減少 其他應收款(增加)減少 預付款項(增加)減少 應付票據(減少)增加 應付帳款(減少)增加 應付關係人款項減少 應付費用減少 應付所得稅減少 其他流動負債減少 應付利息補償金減少 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 用途受限制之銀行存款(增加)減少 短期投資減少 其他金融資產增加 長期投資增加 購置固定資產 出售長期投資價款 出售固定資產價款 出售無形資產價款 存出保證金減少 無形資產增加 其他資產(增加)減少 投資活動之淨現金流出 接 下 頁		217,692 $ 7,083,563 (6,119) (943,939) - 127,246 17,755 (32,575) (246,282) 458,508 9,254 (5,841) 92,508 58,319 296,558 20,061 203,551 (4,268) (76,399) (197,650) (116,608) (72,677) (19,653) (51,250) (6,916) (336,725) 6,468,113 (707,735) 32,575 - (82,685) (2,765,326) 314,515 3,471 - 8,025 (541,370) 49,370 (3,689,160)	(8,197,745) $ 8,603,013 (34,476) (1,176,421) 91,530 1,422,205 2,603 (11,125) (2,275) 666,468 30,501 (1,728) 67,447 (62,380) 123,557 (212,652) 2,275,803 119,293 95,629 197,650 365,527 (30,847) (145,272) (85,567) (13,760) (989,775) 3,097,203 1,894,964 11,125 - (1,183,211) (2,597,717) 9,197 6,979 454 33,198 (206,377) 77,560 (1,953,828)

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旺宏電子股份有限公司 現金流量表 民國九十三年一月一日至十二月三十一日 及民國九十二年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項 目		九十三年一月一日 至十二月三十一日	九十二年一月一日 至十二月三十一日
承 上 頁 融資活動之現金流量： 短期借款增加 應付短期票券增加 存入保證金增加(減少) 長期借款增加 應付租賃款減少 應付公司債減少 現金增資 融資活動之淨現金流(出)入 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息(不含已資本化之利息) 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 一年內到期之應付公司債轉列流動負債 一年內到期之長期借款轉列流動負債 一年內到期之應付租賃款轉列流動負債 可轉換公司債轉換為普通股及待彌補虧損 未實現長期投資跌價損失增加(減少) 長期股權投資認列換算調整數 依權益法認列之資本公積調整數 資本公積、法定盈餘公積及特別盈餘公積彌補虧損 購買固定資產支出數 期初應付設備款 加:固定資產增加數 減:期末應付設備款 支付現金數		227,633 99,924 206 240,881 (655,071) (8,409,094) 5,565,704 (2,929,817) (150,864) 9,859,272 9,708,408 $ 642,833 $ 53,143 $ 437,093 $ 1,759,376 $ 303,446 $ 759,067 $ 1,349,668 $ (127,670) $ 32,014 $ - $ 541,755 $ 2,550,722 (327,151) 2,765,326 $	118,473 - (6) 603,753 (647,866) (2,360,065) 3,822,504 1,536,793 2,680,168 7,179,104 9,859,272 $ 976,166 $ 34,950 $ 8,823,438 $ 1,706,859 $ 633,444 $ 2,453,866 $ (977,222) $ (30,182) $ (7,575) $ 4,717,967 $ 1,551,915 $ 1,587,557 (541,755) 2,597,717 $

負責人： 經理人： 主辦會計：

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伍、財務狀況及經營結果檢討分析

一、財務狀況之檢討與分析

單位：新台幣仟元

年 度 科 目	93.12.31	92.12.31	增(減)金額	變動比例(%)
流動資產	19,766,926	18,596,236	1,170,690	6.30%
長期股權投資	2,553,698	4,133,570	(1,579,872)	(38.22)%
固定資產	27,268,414	31,819,650	(4,551,236)	(14.30)%
無形資產	917,455	902,915	14,540	1.61%
其他資產	1,926,247	2,153,392	(227,145)	(10.55)%
資產總額	52,432,740	57,605,763	(5,173,023)	(8.98)%
流動負債	7,499,305	16,521,366	(9,022,061)	(54.61)%
長期負債	10,313,038	11,653,853	(1,340,815)	(11.51)%
其他負債	275,724	183,010	92,714	50.66%
負債總額	18,088,067	28,358,229	(10,270,162)	(36.22)%
股本	50,352,963	44,302,519	6,050,444	13.66%
資本公積	355,649	7,931	347,718	4,384.29%
保留盈餘	(13,886,018)	(14,062,333)	176,315	1.25%
股東權益其他調整項目	(1,289,485)	187,853	(1,477,338)	(786.43)%
庫藏股票	(1,188,436)	(1,188,436)	-	-
股東權益總額	34,344,673	29,247,534	5,097,139	17.43%
前後期變動超過百分之二十以上者，且變動金額達一仟萬元以上者；主要原因及其影響分析說 明如下：
長期股權投資：長期股權投資減少主係因本公司採成本與市價孰低法評價之長期投資之股價下 跌，提列備抵長期投資跌價損失所致。 流動負債：流動負債較去年同期減少主因本期陸續自公開市場買回海外第四次及第五次無擔保 可轉換公司債所致。 其他負債：其他負債增加係因本公司每月帳上提列之退休金費用與實際提撥至中央信託局之退 休基金之差異數累計所致。 資本公積：資本公積增加主係可轉換公司債轉換所產生之溢價。 股東權益其他調整項目：股東權益其他調整項目較去年同期增加主因本公司採成本與市價孰低 法評價之長期投資之股價下跌，因而提列未實現長期投資跌價損失所 致。

長期股權投資：長期股權投資減少主係因本公司採成本與市價孰低法評價之長期投資之股價下 跌，提列備抵長期投資跌價損失所致。

• 流動負債：流動負債較去年同期減少主因本期陸續自公開市場買回海外第四次及第五次無擔保 可轉換公司債所致。

• 其他負債：其他負債增加係因本公司每月帳上提列之退休金費用與實際提撥至中央信託局之退 休基金之差異數累計所致。

資本公積：資本公積增加主係可轉換公司債轉換所產生之溢價。

股東權益其他調整項目：股東權益其他調整項目較去年同期增加主因本公司採成本與市價孰低 法評價之長期投資之股價下跌，因而提列未實現長期投資跌價損失所 致。

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二、經營結果之檢討與分析

（一）經營結果比較分析表

單位：新台幣仟元

年 度 科 目	93年度	92年度	增 減 金 額	變動 比例 29.97% 67.13% 31.94% 7.83% 226.38% (75.16)% (350.02)% 266.40% 0.05% 94.56% (19.91)% 64.61% 102.66% - 102.66%
營業收入總額 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛(損)利 加：期初未實現銷貨毛利 減：期末未實現銷貨毛利 已實現營業毛(損)利 營業費用 營業淨(損)利 營業外收入及利益 營業外費用及損失 本期稅前淨(損)利 所得稅費用 本期淨損	$23,065,969 (115,521)	$17,746,534 (351,497)	$5,319,435 235,976
	22,950,448 (18,950,337)	17,395,037 (20,560,257)	5,555,411 1,609,920
	4,000,111 2,141 (9,635)	(3,165,220) 8,618 (2,141)	7,165,331 (6,477) (7,494)
	3,992,617 (4,404,241)	(3,158,743) (4,406,245)	7,151,360 2,004
	(411,624) 1,528,533 (899,217)	(7,564,988) 1,908,480 (2,541,237)	7,153,364 (379,947) 1,642,020
	217,692 -	(8,197,745) -	8,415,437 -
	$217,692	$(8,197,745)	$8,415,437
增減比例變動分析說明： 營業收入總額：主係因景氣回升，本期銷貨金額較民國92 年度大幅成長。 銷貨退回及折讓：民國92 年度較本期增加係因某批產品品質未符合客戶要求而產生退貨 所致。 業外支出：較民國92 年度減少主係本期因權益法評價之被投資公司認列之投資損失減少所 致。

增減比例變動分析說明：

營業收入總額：主係因景氣回升，本期銷貨金額較民國92 年度大幅成長。 銷貨退回及折讓：民國92 年度較本期增加係因某批產品品質未符合客戶要求而產生退貨 所致。

業外支出：較民國92 年度減少主係本期因權益法評價之被投資公司認列之投資損失減少所 致。

(二)營業毛利變動分析

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
產品別	前後期增 減變動數	差 異 原 因
		售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
NVM	$4,717,582	$1,359,076	$6,139,480	$(1,883,287)	$(897,687)
ASM	1,640,708	(458,863)	1,737,890	601,098	(239,417)
SLC	365,218	(669,772)	1,043,058	158,479	(166,547)
SMS	435,279	(2,088,483)	2,669,007	(121,648)	(23,597)
其 他	6,544	19,127	(12,583)	-	-
合 計	$7,165,331	$(1,838,915)	$11,576,852	$(1,245,358)	$(1,327,248)
說明：本公司本期毛利較與去年同期增加，主要係因產品組合及製程之改善導致單位成本下降，致 產生成本價格有利差異。

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三、現金流量分析

（一）最近年度現金流量分析及流動性不足之改善計劃者

單位：新台幣仟元

單位：新台幣仟元				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
現金不足額之補救措施 期初現金 餘額� 全年來自營業活 動淨現金流量� 全年現金 流出量� 現金剩餘 (不足)數額 �＋�－� 投資計畫 理財計劃 9,859,272 6,468,113 (6,618,977) 9,708,408 ─ ─ 註1：93 年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動之淨現金流入為6,468,113仟元，主要係因本期銷貨收入增加，且本期獲利增加所致。 (2)投資活動之淨現金流出為3,689,160仟元，主要係購置晶圓廠相關機器設備之資本支出所致。 (3)融資活動之淨現金流出為2,929,817仟元，主要係贖回民國91年度、92年度發行之可轉換公司債。 註2：現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。	全年來自營業活 動淨現金流量�	全年現金 流出量�	現金剩餘 (不足)數額 �＋�－�	現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計劃
	6,468,113	(6,618,977)	9,708,408	─	─

• (3)融資活動之淨現金流出為 2,929,817 仟元，主要係贖回民國91年度、92年度發行之可轉換公司債。

• 註2：現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

（二）未來一年現金流動性分析

				單位：新台幣仟元
期初現金 (1)	預計全年來自營業活 動淨現金流量 (2)	預計全年現金流出量 (3)	預計現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)-(3)	預計現金不足額之 補救措施 投資計劃 理財計劃
$9,708,408	$4,973,160	($2,952,117)	$11,729,451	－ －

註1：94 年度預計現金流量變動情形分析

• (1)營業活動之淨現金流入預計4,973,160 仟元，主要係預估營業現金收入大於現金支出。

• (2)投資活動之淨現金流出預計2,467,587 仟元，主要係預估固定資產之資本支出。

• (3)融資活動之淨現金流出預計484,530 仟元，主要係預估償還長期借款及應付租賃款，大於新增短 期借款及應付短期票券所致。

註2：預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

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四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響

單位：新台幣仟元

計劃 項目	實際或預期 之資金來源	實際或預期 完工日期	所需資金 總 額	實 際	或 預 定 資 金 運 用 情 形	或 預 定 資 金 運 用 情 形	或 預 定 資 金 運 用 情 形
				91 年度	92 年度	93 年度	94 年度
晶圓 三廠 相關 廠務 及機 器設 備	1.聯貸120億	民國94 年12 月	23,600,000	7,045,000	732,000	2,336,000	1,000,000
	2.無擔保公司債30 億
	3.海外第四次可轉 換公司債24 億
	4.海外第五次可轉 換公司債31 億
	5.保留盈餘

• 註：若預期未來舉債及增資之相對資金成本或舉債及增資政策將有重大變動時，應加以說明。。

• 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計 畫：本公司本年度投資金額無超過實收資本額百分之五之情事，故不適用。

六、其他重要事項：無

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一、內部控制執行狀況

陸、特別記載事項

• (一)會計師內部控制專案審查之報告：無

• 二、信用評等機構出具之信用評等報告：無 三、承銷商評估總結意見：無

四、律師法律意見書：無

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第62 頁 六：本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經金管會通知應補充揭露 之事項：無

• 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不 同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無

• 八、公司治理運作情形應記載事項：

（一）上市上櫃公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形與原因

項 目	運 作 情 形	與上市上櫃公司 治理實務守則差 異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 （二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主 要股東之最終控制者名單之情形 （三）公司建立與關係企業風險控管機制及防 火牆之方式	(一)設有專責人員負責股東建議或糾紛等問題。 (二)有專人隨時掌握相關訊息，並與主要股東互動良 好。 (三)依本公司「子公司監理作業辦法」辦理。	無
二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 （二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)公司設有獨立董事三名。 (二)會計師事務所為專業簽證機構自行要求簽證會 計師之獨立性。	無
三、監察人之組成及職責 （一）公司設置獨立監察人之情形 （二）監察人與公司之員工及股東溝通之情形	(一)公司已設置一席獨立監察人。 (二)公司之員工及股東可將其意見反應於本公司發 言人代為向監察人提出。	無
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司有發言人、股務室及投資人關係之設置，已建 立利害關係人之溝通管道。	無
五、資訊公開 〈一〉公司架設網站，揭露財務業務及公司治 理資訊之情形 （二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設 英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐 集及揭露、落實發言人制度、法人說明 會過程放置公司網站等）	(一)公司網站www.mxic.com.tw 已確實揭露財務業務 情形，公司治理部分待建置完整後揭露之。 (二)公司為達資訊公開之目的，針對其他資訊揭露之 方式如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之 蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程 放置公司網站等均已積極落實採行。	無

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項 目	運 作 情 形	與上市上櫃公司 治理實務守則差 異情形及原因
六、公司設置審計委員會等功能委員會之運作 情形	已於93年10月27日成立，並定期開會。	無
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之 差異情形： 公司雖未訂定本身之公司治理實務守則，但實際運作情形皆依據「上市上櫃公司治理實務守則」之內容為標準執 行公司治理。
八、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊： 1.董事及監察人進修計劃已進行中。 2.董事均依法令規定出席董事會同時請監察人列席。 3.董事均確實迴避利害關係議案之表決。公司並已為董事及監察人購買責任保險。 4.公司為盡社會責任，除實施ISO 認證環境保護及保障勞工權益，並成立「旺宏電子教育基金會」長期推動知識 工程之學習。

• (二)公司治理守則及相關規章之查詢方式：參照上表第七項。

(三)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：參照上表第八項。

九、其他應揭露事項：無

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旺宏電子股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

旺宏電子股份有限公司本次為募集與發行員工認股權憑證 200,000,000單位，每單位認股權 憑證得認購之股數為1股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為200,000,000股，向行政院 金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核， 特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，旺宏電子股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之案件檢查 表所載事項，並未發現有違反法令致影響本次發行員工認股權憑證之情事。

此 致 旺宏電子股份有限公司

致 遠 會 計 師 事 務 所

會計師：葉惠心

中華民國九十四年六月六日

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旺宏電子股份有限公司

董事長兼總經理：吳敏求

常 務 董 事：胡 定 華

常 務 董 事：鴻記投資(股)公司 代表人：陳 鴻 智

董 事：游 敦 行

董 事：麥 瑞 齡

董 事：盧 志 遠

董 事：王 耀 東

董 事：劉 炯 朗

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