Macronix - Capital/Financing Update 2014

股票代號：2337

==> picture [145 x 43] intentionally omitted <==

旺宏電子股份有限公司簡式公開說明書

(發行員工認股權憑證申報用稿本)

一、公司名稱：旺宏電子股份有限公司。
二、本公開說明書編印目的：發行九十三年度員工認股權憑證
(一)發行單位數：200,000,000 單位。
(二)每單位認股權憑證得認購之股數：本公司一股之普通股 ,因認股權行使而需發行之普通股新股總數為200,000,000 股。
(三)認股條件：請參閱本公開說明書第44∼47 頁。
(四)履約方式：以本公司發行新股交付。
三、本次資金運用計畫用途及預計可能產生效益 ： 不適用 。
四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、本公開說明書之網址：http://mops.tse.com.tw。

旺宏電子股份有限公司編製 中華民國九十三年三月十二日刊印

資本來源	金額 ( 新台幣仟元)	佔實收資本額比率
創立股本	815,830	1.84%
現金增資	10,457,888	23.61%
盈餘轉增資	13,742,660	31.02%
資本公積轉增資	13,952,619	31.49%
公司債轉換	5,333,522	12.04%
合計	44,302,519	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：不適用

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

六、股票簽證機構

名稱：中國國際商業銀行信託部網址：www.icbc.com.tw 地址：台北市重慶南路一段2 號3 樓電話：(02)2349-5788

七、辦理股票過戶機構

名稱：旺宏電子股份有限公司股務室地址：台北市建國北路二段196 號6 樓

網址：www.mxic.com.tw 電話：(02) 2506-8128

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用

十、最近年度財務報告簽證會計師

會計師姓名：鄧泗堂、楊建國事務所名稱：致遠會計師事務所網址：www.dey.com.tw 地址：台北市基隆路一段333 號9 樓電話：(02) 2720-4000

十一、本公司發言人及代理發言人姓名、職稱、電話及電子郵件信箱 發言人姓名：吳敏求電子郵件信箱：[email protected] 職稱：總經理電話：(03)578-6688 代理發言人姓名：林雲龍電子郵件信箱：[email protected] 職稱：資深協理電話：(03)578-6688

十二、公司網址：http://www.mxic.com.tw

旺宏電子股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額:新台幣44,302,519仟元	實收資本額:新台幣44,302,519仟元	實收資本額:新台幣44,302,519仟元	公司地址: 新竹科學工業園區新竹巿力行路16 號	公司地址: 新竹科學工業園區新竹巿力行路16 號	公司地址: 新竹科學工業園區新竹巿力行路16 號	公司地址: 新竹科學工業園區新竹巿力行路16 號	電話:(03)578-6688	電話:(03)578-6688	電話:(03)578-6688
設立日期：78 年12 月9 日				網址：www.mxic.com.tw
上市日期： 84年3月15日		上櫃日期：─		公開發行日期：79年12月7日			管理股票日期： ─
負責人：董事長胡定華總經理吳敏求發言人：(姓名)吳敏求 (職稱)總經理代理發言人：(姓名)林雲龍 (職稱)資深協理
股票過戶機構：旺宏電子股份有限公司股務室電話：(02)2506-8128 網址：www.mxic.com.tw 地址：台北市建國北路二段196 號6 樓
股票承銷機構：無
最近年度簽證會計師：鄧泗堂、楊建國電話：(02) 2720-4000 網址：www.dey.com.tw 地址：台北市基隆路一段333 號9 樓
信用評等機構：無電話： ─ 網址： ─ 地址： ─
最近一次經信用評等日期：無評等標的： ─ 評等結果： ─
董事選任日期: 90 年4 月19 日任期 3 年					監察人選任日期: 90 年4 月19 日任期 3 年
全體董事持股比率：3.02%（93 年2 月29 日）					全體監察人持股比率：1.42%（93 年2 月29 日）
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比率：(93 年2 月29 日) 職稱姓名持股比例職稱姓名董事長胡定華 0.08% 董事麥瑞齡常務董事鴻記投資(股)公司代表人：陳鴻智 0.03% 董事惠盈投資(股)公司代表人：盧志遠常務董事吳敏求 0.70% 董事劉炯朗董事台達電子(股)公司代表人：海英俊 1.38% 董事施敏董事游敦行 0.43% 監察人台達電子(股)公司代表人：朱知遠董事台達電子(股)公司代表人：鄭安 1.38% 監察人吳秉天董事談雲生 0.10% 監察人方成義									持股比例 0.16% 0.14% 0 0 1.38% 0.004% 0.02%
工廠地址：1.新竹科學工業園區力行路十六號 2.新竹科學工業園區研新三路三號 3.新竹科學工業園區研新四路八號						電話：(03)578-6688 電話：(03)578-8888 電話： (03)578-3333
主要商品：非揮發性記憶體IC、多媒體IC 及系統整合IC 等相關產品設計與製造市場結構：內銷：21.68% 外銷：78.32%								參閱本文之頁次
								26 頁
本（93）年度預估	無							－
去（92）年度	營業收入：製造業：17,395,037 仟元稅前(損)益：(8,197,745)仟元每股盈餘：(2.13)元							62 頁
本次募集發行有價證券種類及金額			發行員工認股權憑證200,000,000 單位，每單位認股權憑證得認購本公司一股之普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總股數為200,000,000 股
發行條件			請參閱本公開說明書44∼47 頁
募集資金用途及預計產生效益概述			不適用
本次公開說明書刊印日期：93 年3 月12 日			刊印目的：發行員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略

壹、公司概況

一、公司簡介.................................................. 1 (一)設立日期............................................ 1 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話.................... 1 (三)公司沿革............................................ 1 二、公司組織 . ................................................ 4 (一)關係企業............................................ 4 (二)董事及監察人資料.................................... 6 三、資本及股份............................................... 10 (一)股本形成經過....................................... 10 (二)最近股權分散情形................................... 11 (三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 .... 12 (四)員工分紅及董事、監察人酬勞......................... 12 貳、營運概況一、公司之經營............................................... 13 (一)業務內容........................................... 13 (二)市場及產銷概況..................................... 26 二、固定資產及其他不動產..................................... 32 (一)本公司及子公司最近二年度重大資產買賣情形........... 32 三、轉投資事業............................................... 35 (一)轉投資事業概況..................................... 35 (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處分本公司股票之情形.................................... 38 四、重要契約................................................. 38 五、營運概況其他必要補充說明事項............................. 40 (一)訴訟或非訟事件..................................... 40 參、發行計劃及執行情形本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫分析......... 43 本次受讓他公司股份發行新股................................... 43 本次併購發行新股............................................. 43 肆、財務概況一、最近五年度簡明財務資料................................... 48 (一)財務分析........................................... 48 二、財務報表................................................. 50 (一)最近二年度財務報表................................. 50 (二)九十二年度財務預測................................. 50 (三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表... 50 (四)公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報表. 50 (五)最近三年度財務預測達成情形......................... 50 三、財務概況其他重要事項應記載事項........................... 53 (一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事.................................... 53 伍、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理一、財務狀況之檢討與分析..................................... 66 二、經營結果之檢討與分析..................................... 67

三、現金流量之檢討與分析..................................... 68 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響..................... 69 五、最近年度轉投資政策，其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫......................................... 70 六、風險管理應分析評估事項................................... 70 七、其他重要事項............................................. 72 陸、特別記載事項一、內部控制制度執行狀況..................................... 73 二、信用評等機構所出具之評等報告............................. 73 三、證券承銷商評估總結意見................................... 73 四、律師法律意見書......................................... ..73 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見........... 73 六、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應補充揭露事項........................................... 73 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容....... 73 八、公司治理運作情形應記載事項............................... 73

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：中華民國七十八年十二月九日
(二)總公司：新竹科學工業園區力行路16號
晶圓二廠：新竹科學工業園區力行路16 號電話：03-5786688
- 研發大樓：新竹科學工業園區研新三路3 號晶圓一廠：新竹科學工業園區研新三路3 號電話：03-5788888 產品測試廠：新竹科學園區研新四路8 號電話：03-5783333
- 台北辦事處：台北市民權東路三段4 號19 樓電話：02-25093300

(三)公司沿革

78年12月公司正式成立，座落於新竹科學工業園區。
79年 5月旺宏電子VLSI晶圓一廠動土。
11月行政院通過“國家重要科技事業”。
12月完成現金增資至新台幣21億元。
- 與日本NKK簽約，合作開發 MASK ROM產品並對其技術移轉。
80年 9月與日本NKK簽約，合作開發FLASH MEMORY產品並對其技術移轉。 12月榮獲80年度科學園區管理局核頒創新產品獎。
81年 2月榮獲國貿局頒發80年度金貿獎。
- 完成現金增資至新台幣 24 億元。
- 本公司 FLAT CELL 在美國獲得專利權。
8月開發完成國內第一顆數位信號處理器(DSP )，提昇我國半導體科技水準。
- 榮獲81年度全國工業總會頒發創新產品獎及研究發展投入獎。
12月榮獲81年度科學園區管理局核頒創新產品獎及研究發展投入獎。榮獲科技產業協會頒發第一屆研究發展投入優等獎。
82年 2月業績首度達損益平衡。
- 完成現金增資新台幣6億元，達到實收資本額新台幣30億元。製程技術由 0.8 微米成功提升為 0.6 微米。
9月本公司與日本三洋電機公司(SANYO)簽約，授權SANYO生產MASK ROM。本公司與台灣積體電路公司 ( TSMC ) 簽訂合作生產契約。
83年 1月發佈新產品 – 32 位元精簡指令集微處理器 ( R3000 RISC CPU )。榮獲英國勞氏驗船協會 ( Lloyd's Register Quality Assurance ) 頒發之ISO-9002 國際標準制度認證。
- 「非揮發性記憶體與陣列結構」獲得中華民國發明專利。
- 「快閃電性可程式唯讀記憶體的負電壓產生器」獲得中華民國發明專利。
84年 1月榮獲英國勞氏驗船協會( Lloyd's Register Quality Assurance )頒發之 ISO-9001 國際標準制度認證。
- 完成現金增資新台幣5億元，達到實收資本額新台幣35億元。

-1-

3月本公司正式以第三類科技股股票上市。
6月8 吋晶圓二廠動土典禮。
11月月業績首度突破新台幣 10 億元。
85年 1月[發行第一次國內有擔保公司債新台幣5億元。 ]
5月本公司發行美國存託憑証（ADR）美金1.7億元，成為台灣第一家在美及其 NASDAQ上市公司。
9月製程技術由 0.6 微米成功提升為 0.45 微米。
2月年營業額首度突破新台幣 100 億元。
86年 3月晶圓二廠正式量產。
- 本公司股票從第三類股改為第一類股。
- 本公司與飛利浦半導體公司簽訂十年合約共同研發、製造及銷售一系列嵌入式快閃記憶體產品 ( Embedded Flash )。榮獲英國勞氏驗船協會 ( Lloyd's Register Quality Assurance ) 頒發之ISO-14000國際標準制度認證。
10月本公司與日本松下電子簽訂廣泛的合作備忘錄及 DRAM 製造合約。本公司推出單晶片三合一網路卡 IC。
87年 2月製程技術由 0.4 微米成功提升為 0.32 微米。
3月美國國際貿易委員會 ( ITC ) 判定本公司並未侵犯美商 ATMEL公司之 903專利。
5月本公司發行有擔保歐洲美元可轉換公司債 ( ECB )美金1億5千萬元。本公司與 Intel 公司達成微控制器授權協議，本公司取得 80C196、 80C251及80C51 微控制器的授權。
10月發佈 0.25 微米製程技術。
88年 3月總部大樓落成啟用。
- 獲第162屆全國品管圈大會「石川獎」(ISHIGAWA Award) 。
10月單月業績首度突破新台幣20億元。
89年 2月旺宏電子與德國西門子Infineon 合作研發Mask ROM 多媒體儲存卡(全球第一個單晶片32MByte Mask ROM 多媒體儲存卡)。成功發行歐洲美元可轉換公司債(ECB)美金2億美元。
3月旺宏電子率先發表全系列平面顯示器控制晶片。
6月旺宏電子八吋晶圓三廠動土。
7月旺宏電子與日本三菱電機( Mitsubishi )合作生產行動通訊用記憶晶片組。
10月月營收首度突破40億元。舉辦第一屆金矽獎半導體設計及應用大賽。
90年 2月與以色列TOWER半導體策略聯盟，投資七千五百萬美元。
6月與ADI(Analog Device Inc.)簽署設計與製造服務協定。
- 與交通大學合作研發成功IEEE802.11晶片組設計及無線網路雛形系統。
7月成立財團法人旺宏電子教育基金會。
8月申請鐵電技術記憶體開發獲得科學園區創新研究發展獎助。
10月贏得美國ITC專利訴訟判定。
- 發行第二次國內有擔保公司債新台幣30億元。
11月榮獲美國商業週刊全球一百大資訊科技公司調查第七十一名。榮獲經濟部頒發90年度「節約能源績優廠商」。

-2-

12月榮獲行政院勞委會頒發90年度「優等職工福利機構」。一仟六佰萬像素高階數位相機系統整合晶片榮獲新竹科學工業園90年度「創新產品獎」。
91年 1月與以色列Saifun公司合作之Jaffa Flash正式完成試產。正式量產24埠整合記憶體乙太網路交換IC。
- 榮獲經資中心2001年台灣前十大IC製造業者調查第四名。
2月成功發行歐洲美元可轉換公司債(ECB)美金1.69億美元。旺宏電子教育基金會「第一屆科學獎」舉行盛大領獎典禮。
4月發表新一代數位相機控制晶片MX8871。
6月旺宏金矽獎第二屆半導體應用大賽舉行盛大頒獎典禮。
11月旺宏電子與日本三菱電機(Mitsubishi)合作簽訂「合作研發，設計暨製造高集積快閃記憶體」備忘錄。
92年 5月旺宏獲美國北加州地方法院判決勝訴 Atmel ’4,419,747美國專利權被判無效駁回。
6月旺宏金矽獎第三屆半導體應用大賽成果發表記者會。
10月旺宏電子與日本瑞薩科技(Renesas Technology Corporation) 合作簽訂「合作研發暨製造高密度快閃記憶體」備忘錄。
11月快閃記憶體中心產品－MX26F128J3 低電壓,多值儲存可多次抹除寫入 128Mb非揮發性記憶體榮獲九十二年科學工業園區優良廠商創新產品獎。
12月製造作業中心晶圓一廠,晶圓二廠榮獲"92年度科學園區推動勞工安全衛生優良單位獎"。
- 晶圓一廠榮獲九十一年全國推行勞工安全衛生優良單位優良獎。

-3-

二、公司組織

(一)關係企業圖：

1.關係企業圖

==> picture [661 x 412] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100%
Macronix Europe NV.
100%
100%
Macronix America Inc.
100%
New Trend Technology Inc.
100%
Macronix (BVI) Co., Ltd
100%
48.76% Macronix Pte. Ltd.
兆宏電子股份有限公司
100%
100% Wedgewood International
旺宏電子股份有限公司潤宏投資有限公司 Limited
100%
康寶投資有限公司 26.28%
瑞佑科技（股）有限公司
100%
惠盈投資有限公司
69.8%
昌宏科技股份有限公司
100%
新宏電子(股)有限公司
100%
旺宏(香港)有限公司
18.18%
昌宏科技股份有限公司
----- End of picture text -----

-4-

2.與關係企業之關係及相互持股情形

單位：新台幣仟元；92年12月31日

				單位：新台幣仟元；92年12月31日	單位：新台幣仟元；92年12月31日	單位：新台幣仟元；92年12月31日
關係企業公司名稱	與公司之關係	持有旺宏股份		旺宏持有關係企業股份
		股數(股)	持股比例	股數(股)	持股比例	投資金額 (原始成本)
Macronix America Inc.	本公司持有其有表決權之股份總數超過半數	0	0	100,000	100%	2,640
Macronix (BVI)Co.,Ltd	本公司持有其有表決權之股份總數超過半數	0	0	169,647,826	100%	5,574,089
惠盈投資有限公司	本公司出資額超過其資本總額半數	6,023,152	0.14%	－	100%	500,000
潤宏投資有限公司	本公司出資額超過其資本總額半數	0	0	－	100%	500,000
康寶投資有限公司	本公司出資額超過其資本總額半數	0	0	－	100%	500,000
兆宏電子(股)有限公司	本公司擔任其法人董事過半數	0	0	9,264,000	48.76%	92,640
新宏電子(股)有限公司	本公司持有其有表決權之股份總數超過半數	0	0	5,000,000	100%	50,000
旺宏(香港)有限公司	本公司出資額超過其資本總額半數	0	0	－	100%	34,792
Macronix Europe NV.	Macronix (BVI)Co.,Ltd 持有其有表決權之股份總數超過半數	0	0	0	0	0
New Trend Technology Inc.	Macronix (BVI)Co.,Ltd 持有其有表決權之股份總數超過半數	0	0	0	0	0
Macronix Pte. Ltd.	Macronix (BVI)Co.,Ltd 持有其有表決權之股份總數超過半數	0	0	0	0	0
Wedgewood International Limited	Macronix (BVI)Co.,Ltd 持有其有表決權之股份總數超過半數	0	0	0	0	0
昌宏科技(股)有限公司	惠盈投資有限公司持有其有表決權之股份總數超過半數	0	0	2,000,000	18.18%	20,000
瑞佑科技(股)有限公司	惠盈投資有限公司擔任其法人董事過半數	0	0	0	0	0

-5-

(二)董事及監察人：

1.董事及監察人之姓名、經(學)歷、持有股份及性質

														93年02月29日	93年02月29日	93年02月29日	93年02月29日
職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期 (年)	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷 (註3)	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	胡定華	78.11.25	90.04.19	3	2,051,247	0.08%	3,500,283	0.08%	4,928,066	0.11%	－	－	密蘇里大學電機博士	建邦顧問(股)公司董事長建全投資(股)公司董事長建成創業投資(股)公司董事長建功創業投資(股)公司董事長合邦電子(股)公司董事長合勤科技(股)公司董事建邦創業投資(股)公司董事長 Fulbond Holdings Limited 董事 G-Plus,Inc.董事長亮發科技(股)公司董事偉銓電子(股)公司董事弘邦創業投資(股)公司董事長創新工業技術移轉(股)公司董事漢唐集成(股)公司董事	－	－	－
常務董事	鴻記投資(股)公司代表人：陳鴻智	90.04.19	90.04.19	3	832,274	0.03%	1,190,151	0.03%	2,494,000	0.06%	－	－	東吳大學經濟學士	金合發鋼鐵董事長德和創投董事長德安創投董事長泰山電子(股)公司董事長德和開發(股)公司董事長	－	－	－
常務董事	吳敏求	78.11.25	90.04.19	3	20,253,645	0.82%	30,932,711	0.70%			－	－	史丹佛大學材料碩士	Macronix America, Inc. 董事 Tower Semiconductor Ltd. 董事 Macronix(BVI) Co., Ltd. 董事 Wedgewood International Co., Ltd. 董事惠盈投資有限公司董事潤宏投資有限公司董事康寶投資有限公司董事泰山電子股份有限公司董事兆宏電子(股)公司董事長新宏電子(股)公司董事長 Macronix (BVI) Japan Branch 社長旺宏電子(股)公司總經理南山人壽保險(股)公司董事	－	－	－
董事	台達電子工業(股) 公司代表人：海英俊	78.11.25	90.04.19	3	61,762,903	2.50%	61,335,400	1.39%			－	－	德州大學企管碩士	台達電子工業股份有限公司副董事長及執行長中鼎工程(股)公司董事台達電子工業文教基金會董事普訊創業投資(股)公司董事	－	－

-6-

														台達能源技術(上海)有限公司董事翰立光電(股)公司法人代表監察人達創科技(股)公司法人代表監察人
董事	游敦行	84.06.05	90.04.19	3	11,285,399	0.46%	19,172,119	0.44%	2,115,701	0.05%	－	－	柏克萊大學電機碩士	Prominent Communication, Inc 董事長 Biomorphic VLSI, Inc 董事長 Macronix America, Inc. 董事兆宏電子(股)公司董事昌宏電子(股)公司董事新宏電子(股)公司董事旺宏電子(股)公司副總經理	－	－	－
董事	台達電子工業(股) 公司代表人：鄭安	78.11.25	90.04.19	3	61,762,903	2.50%	61,335,400	1.39%	375,703	0.01%	－	－	Santa Clara University電機碩士	台達電子工業(東莞)有限公司董事台達電子(東莞)有限公司董事中達視訊(吳江)有限公司董事 Delta Networks International Limited 董事 AddtronTechnology (Japan) Inc. 董事 DNI Logistic (USA) Corp.董事 Delta Networks Holding Limited 董事 Delta Networks,Inc.董事 Prominent Communications Inc 董事.	－	－	－
董事	談雲生	87.06.29	90.04.19	3	3,550,979	0.14%	4,273,159	0.10%	47,526	0.001%	－	－	交通大學電物學士		－	－	－
董事	麥瑞齡	87.06.29	90.04.19	3	3,614,027	0.15%	6,930,638	0.16%			－		舊金山州立大學電機學士	Macronix America, Inc. 董事長 New Trend Technology Inc. 董事長 Macronix Europe NV 董事長旺宏電子(股)公司副總經理	－	－	－
董事 ( 註)	惠盈投資(股)公司代表人：盧志遠	90.04.19	90.04.19	3	3,086,237	0.12%	6,023,152	0.14%			－	－	哥倫比亞大學物理博士	欣銓科技(股)公司董事長逢甲大學董事盛唐投資(股)公司董事長新宏電子(股)公司法人代表監察人旺宏電子(股)公司副總經理	－	－	－
董事	劉炯朗	92.6.27	92.06.27	1									麻省理工學院電機博士	力特光電科技（股）公司獨立董事茂達電子（股）公司獨立董事聯發科技（股）公司法人代表監察人	－	－	－
董事	施敏	92.6.27	92.06.27	1									史丹佛大學博士	財團法人國家實驗研究院奈米元件實驗室兼主任財團法人工業技術研究院前瞻指導委員會委員	－	－	－
監察人	台達電子工業(股) 公司代表人：朱知遠	78.11.25	90.04.19	3	61,762,903	2.50%	61,335,400	1.39%	35,521	0.001%	－	－	中國文化大學經濟學士	台達電子工業財務部部長	－	－	－
監察人	吳秉天	84.06.05	90.04.19	3	138,804	0.01%	198,489	0.004%	－	－	－	－	愛荷華大學物理博士	集財網商務股份有限公司董事長寶一科技股份有限公司董事長	－	－	－
監察人	方成義	90.04.19	90.04.19	3	759,958	0.03%	1,086,739	0.02%	360,895	0.01%	－	－	台灣大學工管學士	新加坡商安富利台灣分公司總經理	－	－	－

註：原法人代表人為彭介平，91 年4 月改派熊福嘉擔任，另於92 年4 月改派盧志遠為法人代表。

-7-

2.法人股東之主要股東：

93年02月29日

	93年02月29日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
鴻記投資(股)公司	陳文智、陳贊仁、陳贊升、陳劉貴美
台達電子工業(股)公司	香港商香達國際有限公司、英屬澤西島商英達控股有限公司
惠盈投資有限公司	旺宏電子股份有限公司

3.法人股東之主要股東屬法人股東代表者

93年02月29日

	93年02月29日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
香港商香達國際有限公司	(該法人股東未提供資料)
英屬澤西島商英達控股有限公司	(該法人股東未提供資料)
旺宏電子股份有限公司	台達電子工業股份有限公司
	國家金融安定基金管理委員會
	公務人員退休撫卹基金管理委員會
	旺宏電子股份有限公司庫藏股專戶
	勞工退休基金監理委員會
	中華郵政股份有限公司
	吳敏求
	渣打銀行保管瑞士信貸第一波士頓國際公司
	華南金融控股股份有限公司
	福住投資股份有限公司

-8-

4.董事及監察人資料

條件姓名	是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗			符合獨立性情形（註一）	符合獨立性情形（註一）	符合獨立性情形（註一）	符合獨立性情形（註一）		備註
		1	2	3	4	5	6	7	註二
董事長/胡定華	�		�	�	�			�
常務董事/鴻記投資(股) 公司代表人：陳鴻智	�	�	�	�	�	�	�
常務董事/吳敏求	�			�	�	�	�	�
董事/台達電子工業(股) 公司代表人：海英俊	�	�	�	�		�	�
董事/游敦行	�			�	�	�	�	�
董事/台達電子工業(股) 公司代表人：鄭安	�	�	�	�		�	�
董事/談雲生	�		�	�	�	�	�	�
董事/麥瑞齡	�			�	�	�	�	�
董事/惠盈投資(股)公司代表人：盧志遠	�		�	�	�	�	�
董事/劉炯朗	�	�	�	�	�	�	�	�	3
董事/施敏	�	�	�	�	�	�	�	�
監察人/ 台達電子工業 (股)公司代表人：朱知遠	�	�	�	�			�	�
監察人/吳秉天	�	�	�	�	�	�	�	�
監察人/方成義	�	�	�	�	�	�	�	�

註一：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ � ”。
(1) 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。但其兼任母公司或子公司之獨立董事、獨立監察人者，不在此限。
(2) 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(3) 非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
(4) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
(5) 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。
(6) 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(7) 非為公司法第二十七條所訂之法人或其代表人
註二：擔任公司獨立董事或獨立監察人者，如有兼任其他公司獨立董事或獨立監察人情事，應備註說明兼任家數。

-9-

三、資本及股份

(一)股本形成經過

1.最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動情形

年月	發行價格 (元)	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數 (仟股)	金額 (仟元)	股數 (股)	金額 (元)	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
88.07	10	2,500,000	25,000,000	1,964,406,063	19,644,060,630	資本公積轉增資 1,785,823,700 元	－	－
89.03	30	2,500,000	25,000,000	2,099,996,063	20,999,960,630	現金增資 1,355,900,000 元	－	－
89.03	10	2,500,000	25,000,000	2,126,074,584	21,260,745,840	海外可轉換公司債轉換 260,785,210 元	－	－
89.03	10	2,500,000	25,000,000	2,127,526,851	21,275,268,510	海外可轉換公司債轉換 14,522,670 元	－	－
89.07	10	3,500,000	35,000,000	2,404,105,343	24,041,053,430	盈餘暨資本公積轉增資 2,765,784,920 元	－	－
89.08	10	3,500,000	35,000,000	2,472,586,493	24,725,864,930	海外可轉換公司債轉換 684,811,500 元	－	－
89.12	10	3,500,000	35,000,000	2,474,409,144	24,744,091,440	海外可轉換公司債轉換 18,226,510 元	－	－
90.06	10	4,500,000	45,000,000	3,359,342,613	33,593,426,130	盈餘暨資本公積轉增資 8,849,334,690 元	－	－
91.07	10	5,350,000	53,500,000	3,691,276,875	36,912,768,750	資本公積轉增資 3,319,342,620 元	－	－
92.04	10	5,350,000	53,500,000	3,733,149,529	37,331,495,290	國內可轉換公司債轉換 418,726,540 元	－	－
92.07	10	5,350,000	53,500,000	3,779,349,500	37,793,495,000	國內可轉換公司債轉換 461,999,710 元	－	－
92.11	10	5,350,000	53,500,000	3,927,758,305	39,277,583,050	國內可轉換公司債轉換 1,484,088,050 元	－	－
92.12	10	6,550,000	65,500,000	4,402,758,305	44,027,583,050	現金增資 4,750,000,000 元	－	－
93.03	10	6,550,000	65,500,000	4,430,251,943	44,302,519,430	國內可轉換公司債轉換 274,936,380 元	－	－

註：(1)88 年07 月20 日證期會台財證第66842 號函核准資本公積轉增資1,785,823,700 元
(2)88 年11 月17 日證期會台財證第95699 號函核准現金增資1,355,900,000 元
(3)海外可轉換公司債轉換260,785,210 元
(4)海外可轉換公司債轉換14,522,670 元
(5)89 年05 月22 日證期會台財證第44166 號函核准盈餘暨資本公積轉增資2,765,784,920 元
(6)海外可轉換公司債轉換684,811,500 元

-10-

(7)海外可轉換公司債轉換18,226,510 元
(8)90 年05 月07 日證期會台財證第123816 號函核准盈餘暨資本公積轉增資8,849,334,690 元
(9)91 年06 月18 日證期會台財證一字第0910133044 號函核准資本公積轉增資3,319,342,620 元
(10)國內可轉換公司債轉換418,726,540 元
(11)國內可轉換公司債轉換461,999,710 元
(12)國內可轉換公司債轉換1,484,088,050 元
(13)92 年10 月15 日證期會台財證一字第0920139445 號函核准現金增資4,750,000,000 元
(14)國內可轉換公司債轉換274,936,380 元(該變更登記於科管局申請中)
2.最近年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之情形：無。

(二)最近股權分散情形

1.主要股東名單

股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例

額及比例
		92年04月29日持股比例 2.18% 1.76% 1.21% 1.07% 0.97% 0.88% 0.83% 0.73% 0.65% 0.60%
股份主要股東名稱	持有股數(股)	持股比例
台達電子工業股份有限公司	81,335,400	2.18%
國家金融安定基金管理委員會	65,777,140	1.76%
公務人員退休撫卹基金管理委員會	45,176,440	1.21%
旺宏電子股份有限公司庫藏股專戶	40,000,000	1.07%
勞工退休基金監理委員會	36,069,447	0.97%
中華郵政股份有限公司	32,778,145	0.88%
吳敏求	30,832,711	0.83%
渣打銀行保管瑞士信貸第一波士頓國際公司	27,232,720	0.73%
華南商業銀行股份有限公司	24,109,000	0.65%
福住投資股份有限公司	22,238,893	0.60%

2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形：不適用

-11-

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元；股

項目	年度	年度	91 年	92 年
每股市價	最高		32.90	13.15
	最低		9.15	3.88
	平均		19.34	8.68
每股淨值	分配前		8.19	6.61
	分配後		－	－
每股盈餘	加權平均股數(股)		3,660,427,950	3,845,711,808
	每股盈餘 (註1)	調整前	(3.10)	(2.13)
		調整後	－	－
每股股利	現金股利		－	－
	無償配股 (註2)	盈餘配股	－	－
		資本公積配股	－	－
	累積未付股利（註3）		－	－
投資報酬分析	本益比（註4）		－	－
	本利比（註5）		－	－
	現金股利殖利率（註6）		－	－

註 1：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註 2：實際股利發放金額以股東會通過為準。
註 3：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 4：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 5：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 6：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

(四)員工分紅及董事、監察人酬勞：

1.公司章程第三十條所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

本公司年度總決算如有盈餘時，應先提撥應繳納之所得稅款及彌補以前年度之虧損，次提百分之十為法定盈餘公積(但法定公積已達本公司資本總額時不在此限)，並依法提列或迴轉特別盈餘公積；其餘得依下列比率分配之：提撥百分之八十三為股東紅利，另提撥百分之十五為員工紅利，其發放方式比照股東紅利發放方式辦理；其餘百分之二為董事及監察人酬勞。

2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無。
3.盈餘分配議案業經股東會決議者：本公司於92 年6 月27 日召開股東會，由於91 年度稅後虧損，故本年度並無盈餘分配議案。
4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：91 年度稅後虧損，故並無盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞之情形。

-12-

貳、營運概況

一、公司之經營

( 一 ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 公司所營業務之主要內容
- 研究發展、設計、製造、測試、銷售及顧問諮詢下列產品：
? 積體電路及各種半導體零組件，及其系統應用產品 ( 包括積體電路卡 ( 匣 ) 及電路模組等 ) ：
- A. 通信系統產品。
- B. 電腦及週邊系統產品。
- C. 消費性電子系統產品。
- D. 電腦多媒體系統產品。
- E. 自動化機電整合產品。
? 光電元件﹑零組件。
? 電腦軟體程式設計及電腦資料處理。
? 兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。

(2) 營業比重

(2)營業比重
產品別	92 年度
	營業金額	營業比重
Flash	6,114,013	35.15%
ASM	7,463,464	42.91%
SLC	1,286,807	7.40%
SMS	2,359,687	13.56%
Others	171,066	0.98%
總計	17,395,037	100.00%

Flash Flash EPROM ASM
註：本公司於本年度重新規劃產品類別，包括及，為 Mask ROM ， SLC 為邏輯產品， SMS 則為 Foundry 產品。

-13-

(3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目

產品類別	主要產品
非揮發性記憶體積體電路（Non-Volatile Memory IC）	光罩式唯讀記憶體（Mask ROM）
	電性抹除式唯讀記憶體（EPROM）
	快閃記憶體（Flash）
	記憶卡( Memory Card)
系統邏輯積體電路（System Logic IC）	影音處理應用產品
	消費性應用產品
	核心系統晶片(Core SOC)
	行動通訊產品

策略製造服務（Strategic Manufacturing Service）	特殊Flash製程
	嵌入式ROM/OTP/Flash製程

(4) 計劃開發之新商品 ( 服務 )

�非揮發性記憶體 (Non-Volatile Memory Product) 產品線
A.Mask ROM ：
a. 開發新世代遊戲機 (Game Boy Advance) 256Mb 產品。
b. 導入單細胞雙位元 (two bit per cell) 之 Nbit 低成本製造技術。
c. 開發低腳數 (low pin count) 64Mb 產品。
d. 開發 0.25 微米 two bit per cell 128Mb 一次改寫記憶體 (OTP / One-Time rogrammable) 產品。
B.EPROM ：
a. 開發 0.25 微米 two bit per cell 64Mb 高速 (Page Mode) 可重複多次改寫記憶體 (MTP / Multiple-Time Programmable) 產品，以搭配 Mask ROM 之市場應用。
b. 開發 0.25 微米 two bit per cell 128Mb 高速可重複多次改寫記憶體 Mask ROM
產品，以搭配之市場應用。
C.Flash ：
a. 開發 256Mb Data Storage 及 Code Storage Flash 產品。
b. 開發低工作電壓 (1.8V), 同步式 (Synchronous) ，可同步讀寫 (Read While Write) 之產品以擴展廣大之攜帶型資訊家電 (Mobile IA) 市場。
c. 開發獨特 Flash Plus MTP MonoChip 產品，有效利用 two bit per cell 之低成本製造技術，可對 Data Storage 以及 Code Storage 之需求做最佳化運用。
d. 開發利基產品 ASSP(Application Specific Standard Product) ：利用

-14-

two bit per cell 之低成本製造技術，延伸發展「串行週邊介面」 Serial Peripheral Interface (SPI) 產品系列，由原先 4Mb/8Mb/16Mb 32Mb/64Mb 往上延伸至。

e. 開發 0.12 微米 two bit per cell 之 Nbit 低成本製造技術。
f. 0.11 PACAND 開發自有微米高複寫次數兼具低成本製造優勢之技術。
D. Memory Card ：
a. 開發 2 ~ 64Mbyte ROM MMC Card 產品。
b. SD ROM Card 開發產品。
c. 開發 Memory Stick ROM Card 產品。
d. OTP Card 開發產品。
e. Flash MMC Flash SD Card 開發及產品
�系統邏輯產品線 (System Logic Product)
A. Sound Generator 開發手機用音效晶片。
B. 開發長時間數位錄放音控制晶片。
C. 開發低階衍生性製程技術以利消費性產品客戶使用。
D. Smart Card Em-EEPROM 開發系統架構以提供產品。
E. 配合特定客戶開發電子字典，語言學習機及電視遊樂器專用控制晶片。
F. Smart Card 開發之控制晶片。
G. LCD MCU 開發之控制晶片。
H. GSM/GPRS IC 開發行動通訊用基頻。
I. GSM/GPRS 開發行動通訊用基頻模組。
�策略製造服務 (Strategic Manufacturing Service)
A. 建立、整合 Single Voltage Embedded Flash Compiler ，嵌入式混合 SRAM/ROM Silicon IP
訊號，邏輯及記憶体矽智庫（），供策略聯盟客戶（ Key Account ）發展高內嵌記憶体，高整合度單晶片， Audio CD/GPS/IA/LCD Monitor/Educational Consumer
以應用於 System 語言辦識等高科技系統。
B. 0.18/0.15um 開發製程技術，更省電之快閃記憶體製程技術以供快閃記憶體及其它嵌入式產品之使用。
C. MEMS 開發製程技術以供微機電產品使用。
D. 提供高附加價值的製程技術服務。

-15-

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展 x 市場現況

半導體產業係一高度科技整合之關鍵元件工業，就產品別言，半導體產業可劃分為積體電路 (Integrated Circuit ， IC) 、感測元件 (Sensor) 、分離式元件 (Discrete Device) 及光電元件 (Optoelectronic) 等 IC IC 四大範疇，其中積體電路可再進一步區分成記憶體、微元件 IC IC IC 、邏輯及類比等四大類，其中記憶體依產品功能不同可分為兩種，當電流關閉後資料就會流失的記憶體，稱為揮發性記憶體 DRAM SRAM ，如與；而電流關閉後資料仍可繼續保存的稱為非揮發性記憶體，如 Mask ROM( 光罩式唯讀記憶體 ) 、 EPROM( 電性抹除式唯讀記憶體 ) 、 Flash( 快閃記憶體 ) 等。本公司的產品橫跨非揮發 IC Mask ROM 性記憶體及邏輯兩大領域，其中佔營收四成以上， Flash IC EPROM 約佔三成左右，邏輯之比重約有一成五，佔營收 3% Flash Mask ROM 比重較低約，並提供之專業代工服務。的特點為資料儲存後無法修改，主要優勢為記憶體容量大且成本低，被廣 PDA Flash Mask ROM 泛應用於電動遊戲卡匣、、電子字典等；與 Flash 均有電源關閉後仍可儲存資料之功能，而二者最大差異在於 DRAM 兼具可重複讀寫之優點，且具存取速度快及低耗能等特性，故可廣泛應用於通訊、資訊及消費性電子產品，主要包括行動電話 PC MP3 EPROM 、、數位相機、等；須用紫外線才能更改資料，相 Flash IC 當不便，故漸被所取代；邏輯一般區分為標準型及特殊應用型 (ASIC) 兩類，前者如晶片組、視訊控制晶片及儲存控制晶片等 IC ，後者係依客戶需求設計，無特定形式，該公司產銷之邏輯屬於標準型產品，可應用於網路、影音處理及消費性電子等三大領域。

ITIS 2000 依工研院經資中心計畫資料，全球半導體市場規模在年以前係維持成長趨勢 ( 參表一 ) ，千禧年換機熱潮過後， 2001 年隨 2002 全球景氣快速降溫，產品售價劇跌，惟年市場規模已見回升。 IC DRAM SRAM 就產品類別分析，記憶體產值持續衰退主係及價 Flash 格走弱使其產值大幅減少所致，而受惠於手機、數位相機等 Mask ROM 應用市場快數成長，及仍有穩定市場需求下，衰退幅度 IC IC 2001 相對小於揮發性記憶體產品；邏輯與類比市場同樣於年落底，其後拜網際網路、通訊及資訊家電應用興起之賜，其市場 2002 IC 規模於年之成長幅度相對高於其他產品，其中又以邏輯之成長幅度最大。

-16-

IC 表一：全球半導體及產業市場規模

單位：佰萬美元

年度產品別	1998	1999	2000	2001	2002
記憶體IC	24,103	33,276	50,296	33,166	28,199
微控IC	47,341	51,701	50,322	37,270	38,497
邏輯IC	18,564	23,159	45,811	24,301	38,862
類比IC	19,073	22,082	30,516	23,180	27,737
積體電路小計	109,072	130,218	176,945	118,492	133,295
分離式元件(註)	11,923	13,383	17,643	13,098	13,126
光學元件	4,617	5,778	9,805	7,372	7,052
半導體合計	125,612	149,378	204,394	138,963	153,473

資料來源： IT IS 計畫， 2002 年 3 月； iSuppli ， 2003 年 2 月註：含感測元件

2001 年我國所有 IC 產品之產值達 6,512 百萬美元 ( 參表二 ) ，全球市 5.5% Mask ROM 場佔有率為，居於美、日、韓之後，全球排名第四，而在、專業代工製造及封裝等領域，我國的市場佔有率分別高達 56.7% 、 72.9% 30.4% Mask ROM 及，三者皆名列全球第一，其中主要係由本公司所生 Mask ROM 產，故本公司為全球最大之供應商。在我國半導體產業結構中 ( 參表三 ) ， IC 設計業之廠商家數及產值成長最快，且係逐年攀升，而 IC 2000 2001 製造、封裝及測試等產業之產值皆於年達到高峰，年受全 2002 球景氣反轉影響，該等領域之產值皆大幅衰退，年則有觸底回升跡 10 象，惟廠商家數在歷經激烈競爭調整後，已見整併減少趨勢。我國前大 IC 製造商中 ( 參表四 ) ，台積電、聯電及世界先進係從事專業代工，華 DRAM 邦、南科、茂德、力晶及茂矽係生產廠商，僅本公司一家專精於非揮發性記憶體之產製。

2001 IC 表二：年我國產業在全球之地位

項目類別	產值 (佰萬美元)	全球佔有率 (%)	全球排名	領先國
DRAM	1,896	16.9	3	韓、美
SRAM	244	6.4	4	日、韓、美
Mask ROM	400	56.7	1	台
所有IC 產品	6,512	5.5	4	美、日、韓
IC 設計	3,616	25.9	2	美
IC 製造	8,966	7.4	4	美、日、韓
專業代工製造	6,070	72.9	1	台
封裝	2,285	30.4	1	台
測試	750	35.7	－	－

ITIS 2002 3 資料來源：計畫，年月

-17-

IC 表三：我國產業結構

單位：新台幣億元

項目	年度	1998	1999	2000	2001	2002
IC設計	產值	469	742	1,152	1,220	1,478
	廠商家數	－	127	140	180	－
IC 製造 (註)	產值	1,694	2,649	4,686	3,025	3,785
	廠商家數	－	21	16	15	－
封裝	產值	540	659	978	771	948
	廠商家數	－	42	48	45	－
測試	產值	131	185	328	253	318
	廠商家數	－	33	37	36	－
合計數	產值	2,834	4,235	7,144	5,369	6,529
	廠商家數	－	223	241	276	－

ITIS 2002 3 2003 3 資料來源：計畫，年月；電子時報，年月註：含專業代工製造

10 IC 表四：我國前大製造公司

單位：新台幣億元

2002 排名	2001 排名	公司名稱	產品種類	2002 年營收	2001 年營收
1	1	台積電	專業代工	1,610	1,259
2	2	聯電	專業代工	674	645
3	3	華邦	DRAM SRAM	321	239
4	5	南科	DRAM	300	117
5	8	茂德	DRAM	183	98
6	4	旺宏	Mask ROM Flash	161	216
7	7	矽統	晶片組	158	100
8	6	力晶	DRAM	128	109
9	9	茂矽	DRAM	116	94
10	10	世界先進	專業代工	83	91

2002 資料來源：年半導體工業年鑑，中國信託綜合證券整理

Flash 最近五年度非揮發性記憶體之產品結構中皆以晶片為大宗， Flash NOR NAND 而晶片就功能及應用差異可區分為型及型，相對上前者的優點為存取速度快，缺點則是記憶容量小，且在相同規格下生產 NOR 成本較高，因此型非常適合用於手機要求之快速存取資料需求， 50% NAND 約佔其使用量之；而型則適合做為可隨身攜帶大量資料之儲存介面，如數位相機及 MP3 使用之快閃記憶卡。 1999 及 2000 年是 Flash 87.00% 133.22% 的快速成長年，成長率分別高達及，主要可歸功於網路和通訊產品 ( 尤其是行動電話 ) 的蓬勃發展。但好景不常， 2001 年在全球

-18-

經濟全面衰退之大環境下，快閃記憶體之最主要應用產品－行動電話出貨量明顯下滑，需求面因此低迷不振，加上廠商過度投資導致供過於求之情形下， Flash 之價格快速下跌，市場規模滑落至 7,594 佰萬美元。 2002 2001 年快閃記憶體表現平平，市場規模和年差不多都在80 億美元左右。 2003 在年，隨著全球景氣回升，加上行動電話和數位相機等產品的出貨增加，快閃記憶體市場規模可望成長30%(如圖一)。

圖一 1998 至2003 年全球Flash 市場規模

==> picture [339 x 151] intentionally omitted <==

資料來源：工研院IEK-ITIS 計畫(2003/10)

Flash NOR 若依照儲存程式或處理資料的不同應用，又可分成及 NAND 2003 NOR Flash 二大主流。預估年，的產值為73.1 億美元，較 2002 NAND Flash 2002 年成長25.6%，為33.6 億美元，較年成長42.1%( 如圖二)。

圖二 1998 至2003 年全球Flash 市場規模

==> picture [351 x 163] intentionally omitted <==

資料來源：工研院IEK-ITIS 計畫(2003/10)

-19-

NOR Flash FASL INTEL SHARP 型全球之最主要供應商為、及，目 32Mb 64Mb NAND Flash 前市場主流記憶體容量為及；型之主要供應商為 Toshiba 及 Samsung ，目前市場主流記憶體容量為 256Mb 及 512Mb ， NOR Flash 2003 本公司係以生產型為主，根據年第三季全球排名統計，旺宏已昇至第 8 名，市場佔有率約為 3.4%( 參表五 ) 。

表五：2003年第三季全球 NOR FLASH 市場的排名

排名	廠商	市佔率(%)
1	FASL	22.4
2	INTEL	22
3	SHARP	16.5
4	意法	10.5
5	瑞薩	6.3
6	東芝	6
7	快捷	3.4
8	旺宏	3.4
9	NEC	2.6
10	三星	2.1
11	Atmel	2
12	美光	1
13	三洋	0.7
14	華邦	0.6
15	海力士	0.3

資料來源:iSuppli ；2003/12

y發展趨勢

IC 半導體製程技術微縮代表產品體積縮小及成本降低，因此製造廠 0.13 商對製程微縮均不遺餘力，目前國內半導體廠商已能以微米製程技術出貨，預計今年可進階至 0.11 微米，甚至 90 奈米 (Nano) 製程技術出貨 IC 之水準，此製程技術已和國際水準相當。當傳統細微化即將達到極限時，奈米科技已將這個極限推得更遠，未來奈米科技所發展出的量子電晶體其應用重點不只是降低元件尺寸及增加速率，更可利用這些新元件從事特殊用途，如材料及生物科技。

就晶圓材料供應來看，每一個世代晶圓從試產到設備成熟至少要六 8 12 年時間，目前正處吋與吋晶圓交替時期，已有部分矽晶圓材料業者 12 投入生產吋矽晶圓。另由於各項電子元件特性要求日趨嚴格，單純矽

-20-

晶圓已不能符合需求，從行動電話到寬頻上網，所使用之半導體元件都 SiGe GaAs 需要相當優異的物理特性，所以如矽磊晶圓、、等特殊規格產品也應運而生。

就非揮發性記憶體發展而言，快閃記憶體將繼續保有主流地位，且 Flash Mask ROM EPROM 因價格降低及記憶容量提升，將可逐步取代、 EEPROM Mask ROM 及等產品，然具低成本與高記憶容量特點之，在手 PDA NOR 機及新應用領域出現後，將使其繼續保有一定市場需求。而 NAND NOR 型及型快閃記憶體間之競爭將更趨白熱化，型之製造商除 NAND 積極提升記憶容量及降價外，亦計劃跨入生產型快閃記憶體。在 MMS 終端產品應用上，由於手機與數位相機及結合，導致對記憶體容 PDA 量需求快速上升，加上數位相機及引申消費者對快閃記憶卡需求增 NAND NOR 加，使型快閃記憶體之成長性有超越型之勢。

PC 此外，在後時代，個人電腦需求成長趨緩，故資訊產品應用對推動半導體成長之助力已逐漸降低，然因通訊產業快速發展，如寬頻上 PDA 網、無線區域網路、無線通訊、多媒體應用，及、遊戲機與手機等各項消費性電子產品之技術日新月異，將主導另一波半導體市場需求。而在產業技術方面，由於 SOC (System On Chip) 元件相較於傳統 IC 具有傳輸效能增加、耗電量減少、穩定度及可靠度可有效提高等優點，且其輕、薄、小的特性，更完全符合目前資訊系統產品之需求，故已成為半導體產業發展趨勢之一。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

上游中游下游

==> picture [416 x 182] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

IC 光 IC IC IC 資訊產業
設罩製封測
計造裝試消費性電子
通訊產業
晶圓材料化學品導線架
工業及其他
----- End of picture text -----

ITIS 資料來源：工研院經資中心計畫

IC 產業的特性是資金密集、技術密集，從設計、製造、封裝到測試， IC 動輒需要上佰億台幣的廠房及機器設備，非中小企業或任何設計公司所 IC 能負擔，因此產業分工自然形成。我國產業之上、中、下游可依次分為

-21-

IC IC IC 設計、製造及封裝、測試等產業體系，而每一生產環節皆有個別廠 IC 商投入，形成台灣業一完整體系。

IC IC IC IC 整個製造流程，始自設計，即由製造廠的設計部門或設計公司完成邏輯、電路及圖形等設計後，再由光罩公司按照預定的晶片製造步驟， IC 將的電路佈局圖轉製於平坦的玻璃表面上，這塊玻璃就是所謂的光罩。若 IC IC IC 比擬照相，光罩與的關係正如底片與相片，而光罩就如同製造的模具。

IC IC 完成了光罩後，由製造廠運用微影成像的技術，以光阻劑等化學品為材料，將光罩上極細的線路圖複製在矽晶圓上，再運用銷酸等化學品清洗、蝕刻，加上離子植入、金屬濺鍍等多道程序後，就完成晶圓的製造。

其次，將晶圓切割成小片的晶片，以金線連接晶片與導線架的線路，再 IC IC 封裝絕緣的塑膠或陶瓷外殼，並測試的功能是否能正常運作，即完成的製造。

本公司一向以 ISP(Integrated Solutions Provider) 「系統解決方案供應商」自居，提供客戶從研發設計、製造生產到後段封裝測試等一系列的完整服務 Mask ROM EPROM Flash ，為全球少數可以同時提供、與等非揮發性記憶體「一次購足」服務的廠家。

(3) 產品發展趨勢

Mask ROM 2000 SONY 在部分，年受惠於經濟景氣熱絡，及任天堂遊戲機出貨暢旺，使其市場規模達到高峰，較 1999 年成長 40.67% 。然 2001 Flash 年以來，由於的價格大幅下降且記憶容量增加，導致許多終端產品以 Mask ROM 往使用的部分已逐漸被快閃記憶體取代，加上遊戲機製造商將 CD-ROM DVD-ROM 儲存模式轉為價格更便宜及記憶容量更大之或模式， Mask ROM SONY 導致市場規模萎縮，惟近來其新應用領域已逐漸成熟， PDA Mask ROM 及松下等日系廠商已將其多款手機及採快閃記憶體及搭配設計，此將為 Mask ROM 帶來新商機。目前日商 Sharp 及韓國 Samsung 已 2001 退出此市場，其他日本廠商亦逐漸淡出，故本公司自年起即躍居全球 Mask ROM 56% 最大之供應商，全球市場佔有率高達。

(4) 競爭情形

IC 目前國內記憶體供應商主要計有旺宏、華邦、力晶等多家公司，而 IC 40 NEC Hitachi IBM 國外記憶體主要供應商約有餘家公司，其中包括、、、 Micron Technology 、 ST Microelectronics 及 Intel 等。依據 iSuppli 資料顯示， 2003 NOR Flash 第三季之主要供應商遍佈於全世界，主要廠商計有美國的 Spansion 、 Intel 、 SST 、日本的 Sharp 、 Renesas 、 Toshiba 、歐洲的 ST

-22-

Microelectronics 及韓國的 Samsung ，而在亞洲方面，本公司僅次於 Sharp 、 Renesas Toshiba 、，為亞洲第四大之供應商，居全球第九大的排名名次。（參表六）

表六：

==> picture [211 x 235] intentionally omitted <==

3. 技術及研發概況

(1) 技術層次

本公司自成立以來，即不斷致力於非揮發性記憶體、多媒體應用等邏輯技術及系統整合晶片技術之開發與研究，其間取得二百餘項的美國與中華民國專利，於 1995 年 1996 年及 1997 年分別通過 ISO 9002 、 ISO 9001 ISO 14001 及品質標準認證，其潔淨室量產效率與產品良率皆具備台灣半導體晶圓廠第一級的領先水準，本公司所有非揮發性記憶體的技術主要來 0.15 Mask ROM 自自行研發，目前開發完成微米製程，並成功量 512M MROM 128Mb Flash 產世界第一顆及完成低成本優勢之 Memory ， 0.15 微米 PACAND 高複寫次數容忍度 (high endurance) 兼具低成本製造優勢之技術。

81 1.0 m 製程技術方面，本公司由下半年度生產初期之 μ 以上之製程， 0.15 m FLASH Mask ROM 改良至目前可生產 μ 之及產品。本公司目前正致力於各項主要產品陸續向深次微米製程技術之研究發展，有鑑於本公司顯著之製程技術研發能力，未來晶圓三廠將延續二廠之製造技術，持續改 0.1 進製程技術至微米。

擁有高品質、高技術的生產製造能力，將可使本公司開發系統整合晶片時擁有可靠的產能及成本競爭優勢，邁入二十一世紀後，本公司將不斷

-23-

精進技術，向深次微米的國際競爭軸心挺進，掌握半導體最前端的領先優勢。

(2) 研究發展

本公司成功地以自行研發的技術，建立了專業整合元件製造廠商 (IDM) 的經營規模，植基於半導體產業長期趨勢的觀察，本公司於創業開始選擇了「系統整合晶片」 (System-on-Chip) ，作為企業發展的長期目標，按部就班地建立自主的非揮性記憶體技術、邏輯多媒體技術以及嵌入式記憶體技術，並且藉由標準產品的合作，與眾多關鍵客戶共同發展高附加價值的特 IC 殊應用踏實根於「系統整合晶片」各項技術元件的研發，使本公司累積了多達二百件以上智慧財產專利權 (IP) 。

(3) 研發人員及其學經歷

職稱	姓名	學歷	經歷
資深副總經理	游敦行	柏克萊大學電機碩士	Austek Tech. / Designer Manager Dynasty Tech. / President 旺宏電子/記憶體產品開發副總經理營運總監資深副總經理方案整合群資深副總經理
資深副總經理	盧志遠	哥倫比亞大學物理博士	工研院電子所副所長世界先進積體電路副總經理/總經理旺宏電子/ 微電子及記憶體事業群資深副總經理
副總經理	彭介平	愛荷華大學電機碩士	AMD Engineer Chip & Tech staff Engineer SIS Design Manager 旺宏電子/特殊記憶體部部經理開發三處處長開發本部協理多媒體事業中心資深協理方案整合群副總經理
副總經理	王耀東	哥倫比亞大學化工博士	INTEL/ Engineer 台積電/工程部經理旺宏電子/工程整合部部經理晶圓製造廠廠長作業製造本部協理系統整合晶片事業中心資深協理微電子及記憶體事業群副總經理
資深協理	劉和昌	亞利桑那大學電機碩士	Fujitsu Electronics / Engineer INTEL / Engineer 旺宏電子/品質可靠性部部經理品質可靠處處長快閃記憶體中心資深協理
協理	倪福隆	密西根大學電機碩士	Dynasty Tech./ Engineer 旺宏電子/特殊記憶體部部經理物殊應用記憶體產品處處長特殊應用記憶體中心協理

-24-

協理	林振銘	壬色列理工學院電機博士	INTEL / Senior Engineer 旺宏電子/整合工程部部經理工程處處長快閃記憶體中心協理
協理	林政德	俄亥俄州大學電機碩士	SHUGART / Senior Engineer Suntech / Senior Engineer Fujitsu Electronics /部經理旺宏電子/資訊網路部部經理產品開發四處處長系統邏輯中心協理平台中心協理
協理	孫駿恭	南加州大學電機碩士	INTEL/ Senior Engineer 旺宏電子/微處理機部部經理核心系統晶片處處長系統邏輯中心協理智慧媒體中心協理
協理	古延輝	德州大學電機博士	Rapro Tech. / Senior Engineer Paradign Tech. / Senior Engineer LSI Logic / RD Manager 旺宏電子/製程整合研發副處長科技總監室專案協理技術開發中心協理
協理	劉瑞琛	伊利諾大學電機博士	貝爾實驗室/科技經理旺宏電子/前瞻技術實驗室協理
專案協理	鍾維民	俄亥俄州大學材料博士	Chartered Semi / Manager Honeywell / Manager 旺宏電子/科技總監專案處長快閃記憶體中心專案協理微電子及記億體事業群專案協理
協理	皮華生	聖塔芭芭拉加州大學博士	TELEBIT經理 PHYLON經理旺宏電子/前瞻技術實驗室協理行動通訊中心協理

(4) 最近五年度每年投入之研發費用

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目\年度	88 年	89 年	90 年	91 年	92 年
研發費用	1,944,875	3,139,021	3,821,234	3,804,237	2,706,113
營業收入	16,611,638	32,237,982	21,360,721	16,075,156	17,395,037
研發費用佔營收比例	11.71%	9.74%	17.89%	23.67%	15.56%

(5) 開發成功之技術或產品

3.3V
＊開發完成單晶片數位電話答錄機晶片。
3.3V 32
＊開發完成和弦鈴聲晶片。
＊開發完成 0.35 微米 , 手機 SIM Card 單晶片。
＊開發完成 0.35 微米 , LCD 快閃記憶體嵌入式控制晶片。
0.15 Mask ROM
＊開發完成微米製程。
＊開發完成特定規格 256Mb MROM(0.15 微米 ) ，獨佔特定遊戲

-25-

市場。

＊開發完成 NAND 相容規格 256Mb MROM(0.18 微米 ) ，提供電子字典應用的新產品方案。
0.15 3V 16Mb/ 32Mb/ 64Mb
＊開發完成並量產微米低電壓（） Flash
高積極度之業界相容性快閃記憶體產品家族系列（ Memory ）。
＊開發完成 0.25 微米 two bit per cell 8 Mb 業界相容性 MTP 產品，並導入量產主要應用：消費性電子產品 (ex. DVD)
＊開發完成 0.25 微米 two bit per cell 64 Mb 及 128Mb 業界相 MTP
容性產品，並導入量產主要應用：消費性娛樂、個人數位系統 (PDA)
＊開發完成 0.25 微米 two bit per cell 64 Mb 串行介面 (SPI) MTP Printer 產品，並導入量產主要應用：

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

本公司產品以外銷為主，並以日本為首要之銷售地區，主係日本 IC 為全球遊戲機及消費性電子產品之生產王國，衍生對各種元件產品之需求量大，而任天堂 (Nintendo) 、 Renesas( 原 Mitsubishi) 等日系廠商為本公司長期策略合作伙伴所致。

本公司產品以外銷為主，並以日本為首要之銷售地區，主係日本為全球遊戲機及消費性電子產品之生產王國，衍生對各種IC元件產品之需求量大，而任天堂(Nintendo)、Renesas(原Mitsubishi)等日系廠商為本公司長期策略合作伙伴所致。	本公司產品以外銷為主，並以日本為首要之銷售地區，主係日本為全球遊戲機及消費性電子產品之生產王國，衍生對各種IC元件產品之需求量大，而任天堂(Nintendo)、Renesas(原Mitsubishi)等日系廠商為本公司長期策略合作伙伴所致。	本公司產品以外銷為主，並以日本為首要之銷售地區，主係日本為全球遊戲機及消費性電子產品之生產王國，衍生對各種IC元件產品之需求量大，而任天堂(Nintendo)、Renesas(原Mitsubishi)等日系廠商為本公司長期策略合作伙伴所致。	本公司產品以外銷為主，並以日本為首要之銷售地區，主係日本為全球遊戲機及消費性電子產品之生產王國，衍生對各種IC元件產品之需求量大，而任天堂(Nintendo)、Renesas(原Mitsubishi)等日系廠商為本公司長期策略合作伙伴所致。	本公司產品以外銷為主，並以日本為首要之銷售地區，主係日本為全球遊戲機及消費性電子產品之生產王國，衍生對各種IC元件產品之需求量大，而任天堂(Nintendo)、Renesas(原Mitsubishi)等日系廠商為本公司長期策略合作伙伴所致。	本公司產品以外銷為主，並以日本為首要之銷售地區，主係日本為全球遊戲機及消費性電子產品之生產王國，衍生對各種IC元件產品之需求量大，而任天堂(Nintendo)、Renesas(原Mitsubishi)等日系廠商為本公司長期策略合作伙伴所致。	本公司產品以外銷為主，並以日本為首要之銷售地區，主係日本為全球遊戲機及消費性電子產品之生產王國，衍生對各種IC元件產品之需求量大，而任天堂(Nintendo)、Renesas(原Mitsubishi)等日系廠商為本公司長期策略合作伙伴所致。	本公司產品以外銷為主，並以日本為首要之銷售地區，主係日本為全球遊戲機及消費性電子產品之生產王國，衍生對各種IC元件產品之需求量大，而任天堂(Nintendo)、Renesas(原Mitsubishi)等日系廠商為本公司長期策略合作伙伴所致。
單位：新台幣仟元
年度銷售區域		90年		91年		92年
		金額	%	金額	%	金額	%
內	銷	3,154,076	14.77	2,481,829	15.44	3,771,837	21.68
外	日本	13,449,336	62.96	8,392,405	52.21	9,121,204	52.44
	美國	1,421,791	6.66	1,199,529	7.46	680,151	3.91
	歐洲地區	633,198	2.96	344,885	2.14	378,788	2.18
銷	其他地區	2,702,320	12.65	3,656,508	22.75	3,443,057	19.79
	小計	18,206,645	85.23	13,593,327	84.56	13,623,200	78.32
合	計	21,360,721	100.00	16,075,156	100.00	17,395,037	100.00

: Renesas 註係屬於日本地區銷貨

(2) 市場占有率

IC Web-Feet 本公司向以製造銷售非揮發性記憶體聞名，依據 Research 2003 年資料統計，在全球主要非揮發性記憶體市場佔有率中，本 4.1% 30% 公司排名第九，具有的市場佔有率。而本公司最近年度營業收入占以上之營業項目為 Mask ROM ，在全球主要的競爭對手為 Samsung 、 Sharp 、

-26-

NEC 等日韓大廠，根據 iSuppli 2003 年之統計結果，本公司市場佔有率達 56% Mask ROM ，堪稱的全球最大廠。

全球非揮發性記憶體前十大供應商

			單位：佰萬美元
2002 年排名	公司名稱	營業額	市場占有率
1	Intel	2,048	22.0﹪
2	Samsung	1122	12.0%
32	STMicroelectronics	927	10.0﹪
34	Advanced Micro Devices	741	8.0﹪
5	Fujitsu	717	7.7﹪
6	Toshiba	703	7.5﹪
7	Sharp	696	7.5%
8	Atmel	391	4.2﹪
9	Macronix International	382	4.1﹪
10	Mitsubishi	374	4.0﹪

:Web-Feet Research 2003 資料來源

全球 Mask ROM 前十大供應商

		單位：佰萬美元	單位：佰萬美元
2002 年排名	公司名稱	營業額	市場占有率
1	Macronix International	214	56%
2	Samsung	79	21%
3	Sharp	41	11%
4	NEC	35	9%
5	Oki	12	3%

資料來源： iSuppli 2003

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

快閃記憶體為本公司之主要產品之一，由於其具有不揮發、可隨時更改資料、晶片面積小及低耗電之特性，使得多數可攜式電子產品均一致採用 Flash 作為最佳的記憶體解決方案。就產品應用領域而言 ( 參表七 ) ，係 2002 23.6% 2005 32.4% 以行動電話居首，年之比重約為，預計至年將可提升至 4.6% 6.4% 2002 ，而數位相機所佔比重亦將由增加至。年每台行動電話使用之 Flash 記憶體容量平均為 55Mb( 參表八 ) ，預期 2003 年隨著行動電話出貨量 2G 2.5G 3G 增加，以及從演進到、，加上功能不斷提升，如結合數位相機與多媒體簡訊服務 (MMS) ，每台行動電話平均使用 Flash 記憶體容量增為 85Mb ，而行動電話對快閃記憶體之總使用量將由 2002 年 21,890 佰萬 Mb 至 2005 年成長為 134,165 佰萬 Mb ；另在數位相機使用量部分， 2003 年每台數位相機平均使用 272Mb 快閃記憶體，較 2002 年 194Mb 成長 40.21% ，而至 2005 年，整體數位相機對快閃記憶體之使用量將由 2002 年之 3,742 佰萬 Mb 提升為 24,700 佰萬 Mb ，故行動電話及數位相機可說是 Flash 未來市場持續成長之兩 Flash MP3 STB 大動力。除此之外，之其他應用領域如、、掌上型電腦、路

-27-

xDSL Modem 由器、光碟機、、數位電視等產品之後市發展亦相當看好， ITIS 2001 依工研院經資中心計畫研究，快閃記憶體之市場規模將由年之 8,141 佰萬美元，至 2005 年成長為 15,272 佰萬美元，複合成長率高達 17.03%( 參圖三 ) 。

Flash 表七：在各種產品之使用比重

年度產品別	2002(e)(%)	2005(f) (%)
行動電話	23.6	32.4
數位相機	4.6	6.4
MP3播放機	2.7	3.4
STB	2.2	2.4
掌上型電腦	1.4	1.7
其他	65.5	53.6

IT IS 2003 2 資料來源：工研院經資中心計畫，年月

Flash 表八：行動電話及數位相機對之使用量

				單位：仟台；佰萬Mb	單位：仟台；佰萬Mb
產品別	年度	2002(e)	2003(f)	2004(f)	2005(f)
行動電話	產量	398,000	442,000	500,000	560,000
	每台Flash用量(Mb)	55	85	145	240
	Flash總用量	21,890	37,681	72,600	134,165
數位相機	產量	22,010	27,480	32,590	38,000
	每台Flash用量(Mb)	194	272	440	700
	Flash總用量	4,270	7,474	14,340	26,600

IT IS 2003 2 資料來源：工研院經資中心計畫，年月

2001 2005 圖三： ∼ 年快閃記憶體之成長趨勢

單位：佰萬美元

==> picture [315 x 171] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

18000
15272
16000
14000 12184 12040
12000
9208 9474 NOR
10000 8141 8105
8000 6791 6489 7016 NAND
6000 Flash Total
3232
4000 2192 2710
1350 1616
2000
資料來0 源：工研院經資中心 IT IS 計畫， 2003 年 1 月
2001 2002 2003(f) 2004(f) 2005(f)
----- End of picture text -----

-28-

Mask ROM 至於原主要用途係做為遊戲機之儲存媒體，目前雖已逐 CD-ROM DVD Mask ROM 漸被或所取代，然由於具備成本低及記憶容量大 Mask ROM SONY 之特性，故終端產品廠商仍不斷尋找之新用途，如日商及 PDA Mask 松下等消費性電子產品大廠，其多款新設計之手機及均搭配使用 ROM Mask ROM ，將為注入新商機，故其市場規模仍可維持穩定之成長。

2001 2005 Mask ROM 圖四： ∼ 之成長趨勢

單位：佰萬美元

==> picture [296 x 163] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1200
1054
1000 878 896
775 798
800
600
400
200
0
2001 2002(e) 2003(f) 2004(f) 2005(f)
----- End of picture text -----

2002 資料來源：年半導體工業年鑑

(4) 預計銷售數量及其依據

主要產品	93年預計之銷售量
Flash	232,751仟顆
ASM	139,882仟顆
SLC/Kea	45,884仟顆
SLC/Pcs	1,697片
SMS/Pcs	188,904片
SMS/Kea	1,744仟顆

x ASM ：考量 Mask ROM 全球市場規模持平，預計 93 年該項產品之生產量只有微幅增加。
y Flash ： Flash Memory 隨全球景氣逐漸復甦，預計 93 年客戶需求將明顯 EPROM
回升，並推出高階產品下，銷量將攀升。市場規模日益萎縮，故將逐漸淡出 EPROM 產品，預計 93 年將減少該項產品之生產。
z SLC Flash SLC ：基於產能有限考量，將朝產品發展，但接獲大客戶訂單
，銷量仍有大幅成長。
{ SMS ：本公司陸續推出高階產品，六吋產能將移往客戶代工，銷量將 Flash SMS
大幅成長。八吋產能基於產能有限考量，將朝產品發展，致八吋產能減少。

-29-

Flash Flash EPROM ASM
註：本公司於本年度重新規劃產品類別，包括及，為 Mask ROM ， SLC 為邏輯產品， SMS 則為 Foundry 產品。
(5) 競爭利基

在產品開發及生產方面持續與多家世界知名廠商建立互利合作關係，以展現本公司之競爭優勢，使本公司朝「技術領先，客戶導向」的經營方式發展。

(6) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

� 發展遠景之有利因素

A. 全球景氣逐漸回春。
B. 堅強的研發能力。
C. 優良的產品品質。
D. 正確的市場定位。
E. 國際性策略聯盟。
F. 客戶群陣容堅強。
G. 快閃記憶體產品種類齊備，並獲多家世界級大廠廣泛採用。
H. IP 自有，提供高附加價值之製造服務。
I. Mask Rom 本公司在產業地位領先，被世界級客戶肯定，有利於新產品合作或應用。
J. 持續產能擴充。
K. 新的產品應用領域增加。
L. 資訊家電快速成長，對半導體零件需求增加。
M. 可提供行動通訊的整合解決方案。
發展遠景之不利因素
A. 專利權衍生困擾不易防範。
B. 研發人力短缺問題仍存在。
C. 參與競爭者眾，並削價競爭。
因應措施：
A. 加強市場資訊收集，提供管理階層更快速準確之市場情報。
B. 加強主要客戶之服務品質，發展更密切之策略關係，以深耕現有客戶群。
C. 整合產品組合，提供客戶最佳的整體解決方案，以提高利潤並對資源作出最完整的運用。
D. 有效運用企業整合系統，以提升整體競爭能力。
E. 積極擴充產能，降低生產成本。

-30-

2. 最近二年度主要產品別毛利率重大變化說明 1 （）最近二年度毛利率變動

單位：新台幣仟元

項目年度	營業收入淨額	營業成本	營業毛利	毛利率	毛利率變動
90年度	21,360,721	11,564,460	9,796,261	45.86%	－
91年度	16,075,156	16,952,581	(877,425)	(5.46%)	(111.91%)
92年度	17,395,037	20,560,257	(3,165,220)	(18.20%)	(233.33%)

註：營業毛利未含聯屬公司間已（未）實現之銷貨毛利
2
（）最近二年度毛利率重大變動之說明

20% 毛利率變動達以上，變動分析如下：

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
產品別	前後期增減變動數	差異原因
		售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
Flash	(1,480,229)	(590,124)	396,745	(1,165,963)	(120,887)
ASM	(722,695)	347,125	(907,363)	(186,014)	23,557
SLC	(304,198)	146,868	(271,901)	(265,188)	86,023
SMS	146,135	1,112,210	(710,336)	(251,987)	(3,752)
其他	73,192	(5,174)	1,438	-	76,928
合計	(2,287,795)	1,010,905	(1,491,417)	(1,869,152)	61,869
說明：本年度營業毛利較去年同期相對減少，主係來自產品銷售組合差異。由於公司投入Flash之研發與銷售，Flash的產品比重增加，而Flash之市場價格下跌，毛利率亦較Mask ROM產品為低，造成銷售組合不利差異；又成本方面，因Mask ROM產品之產能利用不足，造成較大之成本差異，故整體毛利大幅減少。註：本公司於本年度重新規劃產品類別，Flash包括Flash及EPROM，ASM 為 Mask ROM，SLC 為邏輯產品，SMS則為Foundry產品。

-31-

二、固定資產及其他不動產

( 一 ) 重大資產買賣情形：

1. 本公司取得或處分資產情形：

x取得重大資產 ( 達實收資本百分之二十或三億元以上之資產 ) 情形：

			93 年3 月12 日單位：原幣仟元賣方與公司之關係使用情形盛華證券投資信託股份有限公司無短期投資統一證券投資信託股份有限公司無短期投資國際證券投資信託股份有限公司無短期投資匯豐中華證券投資信託股份有限公司無短期投資保誠證券投資信託股份有限公司無短期投資元大證券投資信託股份有限公司無短期投資荷銀光華證券投資信託股份有限公司無短期投資大眾證券投資信託股份有限公司無短期投資統一證券投資信託股份有限公司無短期投資 APPLIED MATERIALS ASIA-PACIFIC LTD 無供生產使用 Macronix(BVI)Co.,Ltd 本公司轉投資持股達100%之被投資公司長期投資 NOVELLUS SYSTEM,INC 無供生產使用 KLA-TENCOR CORPORATION 無供生產使用 APPLIED MATERIALS ASIA-PACIFIC LTD 無供生產使用 Macronix(BVI)Co.,Ltd 本公司轉投資持股達100%之被投資公司長期投資 APPLIED MATERIALS ASIA-PACIFIC LTD 無供生產使用日盛證券投資信託股份有限公司無短期投資金鼎證券投資信託股份有限公司無短期投資傳山證券投資信託股份有限公司無短期投資兆豐國際證券投資信託股份有限公司無短期投資新光證券投資信託股份有限公司無短期投資	93 年3 月12 日單位：原幣仟元賣方與公司之關係使用情形盛華證券投資信託股份有限公司無短期投資統一證券投資信託股份有限公司無短期投資國際證券投資信託股份有限公司無短期投資匯豐中華證券投資信託股份有限公司無短期投資保誠證券投資信託股份有限公司無短期投資元大證券投資信託股份有限公司無短期投資荷銀光華證券投資信託股份有限公司無短期投資大眾證券投資信託股份有限公司無短期投資統一證券投資信託股份有限公司無短期投資 APPLIED MATERIALS ASIA-PACIFIC LTD 無供生產使用 Macronix(BVI)Co.,Ltd 本公司轉投資持股達100%之被投資公司長期投資 NOVELLUS SYSTEM,INC 無供生產使用 KLA-TENCOR CORPORATION 無供生產使用 APPLIED MATERIALS ASIA-PACIFIC LTD 無供生產使用 Macronix(BVI)Co.,Ltd 本公司轉投資持股達100%之被投資公司長期投資 APPLIED MATERIALS ASIA-PACIFIC LTD 無供生產使用日盛證券投資信託股份有限公司無短期投資金鼎證券投資信託股份有限公司無短期投資傳山證券投資信託股份有限公司無短期投資兆豐國際證券投資信託股份有限公司無短期投資新光證券投資信託股份有限公司無短期投資	93 年3 月12 日單位：原幣仟元賣方與公司之關係使用情形盛華證券投資信託股份有限公司無短期投資統一證券投資信託股份有限公司無短期投資國際證券投資信託股份有限公司無短期投資匯豐中華證券投資信託股份有限公司無短期投資保誠證券投資信託股份有限公司無短期投資元大證券投資信託股份有限公司無短期投資荷銀光華證券投資信託股份有限公司無短期投資大眾證券投資信託股份有限公司無短期投資統一證券投資信託股份有限公司無短期投資 APPLIED MATERIALS ASIA-PACIFIC LTD 無供生產使用 Macronix(BVI)Co.,Ltd 本公司轉投資持股達100%之被投資公司長期投資 NOVELLUS SYSTEM,INC 無供生產使用 KLA-TENCOR CORPORATION 無供生產使用 APPLIED MATERIALS ASIA-PACIFIC LTD 無供生產使用 Macronix(BVI)Co.,Ltd 本公司轉投資持股達100%之被投資公司長期投資 APPLIED MATERIALS ASIA-PACIFIC LTD 無供生產使用日盛證券投資信託股份有限公司無短期投資金鼎證券投資信託股份有限公司無短期投資傳山證券投資信託股份有限公司無短期投資兆豐國際證券投資信託股份有限公司無短期投資新光證券投資信託股份有限公司無短期投資
資產名稱	取得年月	購價	賣方	與公司之關係	使用情形
盛華1699債券基金	91.01.02~ 92.01.02	NTD350,000	盛華證券投資信託股份有限公司	無	短期投資
統一全壘打基金	91.01.16~ 92.02.07	NTD556,000	統一證券投資信託股份有限公司	無	短期投資
國際萬華基金	91.02.07~ 91.04.09	NTD600,000	國際證券投資信託股份有限公司	無	短期投資
匯豐富泰基金	91.02.07~ 93.03.02	NTD1,835,000	匯豐中華證券投資信託股份有限公司	無	短期投資
保誠威鋒二號	91.03.11~ 92.01.02	NTD600,000	保誠證券投資信託股份有限公司	無	短期投資
元大萬泰基金	91.03.11~ 93.02.12	NTD1,050,000	元大證券投資信託股份有限公司	無	短期投資
荷銀債券基金	91.03.11~ 93.03.03	NTD870,000	荷銀光華證券投資信託股份有限公司	無	短期投資
大眾債券基金	91.03.11~ 94.01.07	NTD2,050,000	大眾證券投資信託股份有限公司	無	短期投資
統一強棒基金	91.04.02~ 93.01.06	NTD1,970,000	統一證券投資信託股份有限公司	無	短期投資
營業用機器設備	91.04.16~ 91.04.24	USD34,570	APPLIED MATERIALS ASIA-PACIFIC LTD	無	供生產使用
Share Certificate of Macronix(BVI)Co.,Ltd	91.04.23	USD11,001	Macronix(BVI)Co.,Ltd	本公司轉投資持股達100%之被投資公司	長期投資
營業用機器設備	91.06.28~ 92.01.09	USD14,760	NOVELLUS SYSTEM,INC	無	供生產使用
營業用機器設備	91.06.28~ 93.01.29	USD16,370	KLA-TENCOR CORPORATION	無	供生產使用
營業用機器設備	91.07.25	USD11,130	APPLIED MATERIALS ASIA-PACIFIC LTD	無	供生產使用
Share Certificate of Macronix(BVI)Co.,Ltd	91.10.21	USD11,00	Macronix(BVI)Co.,Ltd	本公司轉投資持股達100%之被投資公司	長期投資
營業用機器設備	91.12.09~ 93.01.09	USD12,135	APPLIED MATERIALS ASIA-PACIFIC LTD	無	供生產使用
日盛債券基金	92.02.17~ 93.02.03	NTD810,000	日盛證券投資信託股份有限公司	無	短期投資
金鼎債券基金	92.03.05~ 93.01.06	NTD1,170,000	金鼎證券投資信託股份有限公司	無	短期投資
傳山永利債券基金	92.03.17~ 93.01.06	NTD570,000	傳山證券投資信託股份有限公司	無	短期投資
寶鑽債券基金	92.03.17~ 93.01.06	NTD1,200,000	兆豐國際證券投資信託股份有限公司	無	短期投資
新光吉星基金	92.04.01~ 93.03.04	NTD1,930,000	新光證券投資信託股份有限公司	無	短期投資

-32-

資產名稱	取得年月	購價	賣方	與公司之關係	使用情形
傳山永利債券基金	92.04.03~ 93.11.17	NTD800,000	彰化商業銀行科學園區分行	無	短期投資
Share Certificate of Macronix(BVI)Co.,Ltd	92.04.30	USD20,000	Macronix(BVI)Co.,Ltd	本公司轉投資持股達100%之被投資公司	長期投資
荷銀債券基金	92.11.18	NTD300,000	台灣中小企業銀行新竹分行	無	短期投資
Share Certificate of Macronix(BVI)Co.,Ltd	92.05.16~ 92.12.29	USD11,001	Macronix(BVI)Co.,Ltd	本公司轉投資持股達100%之被投資公司	長期投資

y處分重大資產情形：

93 年 3 月 12 日單位：新台幣仟元

資產名稱	取得年月	處分年月	未折減餘額	處分價格	處分 (損)益	買方	與公司之關係
盛華1699債券基金	91.01.02~ 92.01.02	91.01.30~ 92.01.28	—	350,719	719	盛華證券投資信託股份有限公司	—
統一全壘打基金	91.01.16~ 91.02.07	91.01.30~ 91.02.18	—	556,625	625	統一證券投資信託股份有限公司	—
國際萬華基金	91.02.07~ 91.04.09	91.02.18~ 91.04.15	—	600,618	618	國際證券投資信託(股)公司	—
匯豐富泰基金	91.02.07~ 93.02.04	91.02.18~ 93.02.17	—	1,736,259	1,259	匯豐證券投資信託(股)公司	—
保誠威鋒二號	91.03.11~ 92.01.02	91.03.28~ 92.01.28	—	600,789	789	保誠證券投資信託股份有限公司	—
大眾債券基金	91.03.11~ 93.01.07	91.03.15~ 93.01.15	—	2,051,812	1,812	大眾證券投資信託股份有限公司	—
荷銀債券基金	91.03.11~ 93.02.04	91.03.15~ 93.02.17	—	790,562	562	荷銀光華證券投資信託股份有限公司	—
元大萬泰基金	91.03.11~ 93.02.12	91.03.15~ 93.02.26	—	1,050,715	715	元大證券投資信託(股)公司	—
統一強棒基金	91.04.02~ 93.01.16	91.04.15~ 93.01.30	—	1,971,956	1,956	統一證券投資信託股份有限公司	—
日盛債券基金	92.02.17~ 93.02.03	92.02.26~ 93.02.27	—	810,567	275	日盛證券投資信託股份有限公司	—
金鼎債券基金	92.03.05~ 93.01.06	92.03.31~ 93.01.29	—	1,171,531	1,531	金鼎證券投資信託(股)公司	—
傳山永利債券基金	92.03.17~ 93.01.06	92.03.31~ 93.01.15	—	570,318	318	傳山證券投資信託股份有限公司	—
寶鑽債券基金	92.03.17~ 93.01.06	92.03.31~ 93.01.29	—	1,201,720	1,720	中央國際證券投資信託(股)公司	—
新光吉星基金	92.04.01~ 93.02.05	92.04.29~ 93.02.26	—	1,881,692	1,692	新光證券投資信託(股)公司	—
傳山永利債券基金	92.04.03~ 92.11.17	92.05.16~ 92.12.31	—	801,578	1,578	彰化商業銀行科學園區分行	—
荷銀債券基金	92.11.18	92.12.15	—	300,324	324	台灣中小企業銀行新竹分行	—

-33-

2. 子公司取得或處分資產情形：

(1) Macronix(BVI)Co.,Ltd.

x取得重大資產 ( 達實收資本百分之二十或三億元以上之資產 ) 情形：

		93 年3 月12 日單位：元	93 年3 月12 日單位：元	93 年3 月12 日單位：元	93 年3 月12 日單位：元
資產名稱	取得年月	購價	賣方	與公司之關係	使用情形
Share certificate of Tower Semiconductor Ltd.	91.04.23	USD11,000,700	Tower Semiconductor Ltd.	無	確保前段產能
Share certificate of Tower Semiconductor Ltd.	91.10.01	USD11,000,700	Tower Semiconductor Ltd.	無	確保前段產能
Share certificate of Tower Semiconductor Ltd.	92.12.10	USD11,000,700	Tower Semiconductor Ltd.	無	確保前段產能
Share Certificate of Wedgewood International Limited	92.04.30	USD20,000,000	Wedgewood International Limited	Macronix( BVI)Co.,L td 轉投資達100%之公司	長期投資

y處分重大資產情形：無。

-34-

三、轉投資事業 ( 一 ) 轉投資事業概況 1. 轉投資事業概況：

92 年 12 月 31 日單位：新台幣仟元；股

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值 (元)	市價 (元)	會計處理方式	92 年度投資報酬	92 年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
Macronix (BVI)Co., LTD	投資控股	5,574,089	1,925,132	16,9647,826	100%	10.46	－	權益法	(1,336,422)	無	無
潤宏投資有限公司	一般投資	500,000	380,575	－	100%	－	－	權益法	(114,316)	無	無
康寶投資有限公司	一般投資	500,000	520,758	－	100%	－	－	權益法	19,703	現金股利 2,603	無
惠盈投資有限公司	一般投資	500,000	303,758	－	100%	－	－	權益法	29,283	無	6,023,152
Macronix America Inc.	積體電路記憶體晶片之銷售、設計	2,640	177,177	100,000	100%	1,771.77	－	權益法	23,673	無	無
美國Prominent公司	無線通信產品之研發、設計及銷售	312,724	20,961	7,300,000	35.23%	4.86	－	權益法	(43,707)	無	無
兆宏電子(股)公司	數位相機及平面顯示器用控制晶片研發、設計、製造、銷售	92,640	94,643	9,264,000	48.76%	10.22	－	權益法	4,152	無	無
新宏電子(股)公司(註)	特殊應用記憶體產品及記憶體系統產品之研發、設計及銷售	50,000	35,661	5,000,000	100%	7.13	－	權益法	(14,339)	－	無

-35-

92 年 12 月 31 日單位：新台幣仟元；股

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值 (元)	市價 (元)	會計處理方式	92 年度投資報酬	92 年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
旺宏(香港)有限公司	積體電路產品之銷售	34,792	49,917	－	100%	－	－	權益法	15,596	－	無
建成創投(股)公司	一般投資	80,000	80,000	8,000,000	15.38%	10.49	－	成本法	0	無	無
弘邦創投(股)公司	一般投資	120,000	120,000	12,000,000	15.00%	9.90	－	成本法	0	無	無
鑫測(股)公司	半導體測試設備研發、生產製造及銷售	－	－	4,538,333	14.64%	－	－	成本法	0	無	無
欣銓科技(股)公司	晶圓測試	237,500	237,500	23,987,500	10.49%	10.11	－	成本法	0	無	無
華特電子工業(股)公司	IC封裝	－	－	2,048,647	3.72%		15.67	成本與市價孰低法	0	無	無
聯亞科技(股)公司	液氮及氮氣之產銷	58,500	58,500	5,274,212	3.31%	16.85	－	成本法	0	現金股利 10,548	無
力成科技(股)公司	IC測試	76,213	76,213	7,109,786	2.72%		54.15	成本法	0	股票股利 338,561股	無
頎邦科技(股)公司	IC封裝	37,590	37,590	1,790,000	1.28%		35.66	成本與市價孰低法	0	無	無
台灣光罩(股)公司	光罩	81	81	806	0.00%	－	17.51	成本與市價孰低法	0	現金股利 0.821	無

註：係於 92 年 6 月投資設立。

-36-

對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形： (1) 本公司於 92 年度出租房屋及其附屬建築物，電燈、電話線路，辦公桌椅及配電設備，予下列轉投資公司，明細如下表：

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟
轉投資公司	給付對價
兆宏電子股份有限公司	2,604
昌宏科技股份有限公司	987
瑞佑科技股份有限公司	587
合計	4,178

(2) 本公司與兆宏電子股份有限公司簽訂 IP 交互授權使用合約、設計服務暨設備使用合約及資訊服務暨設施使用合約。兆宏電子於 92 年度之應給付對價為新台幣 13,609 仟元。
對轉投資事業具有控制能力者，最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回情形

IC 本公司主係向瑞佑科技公司採購下游客戶所需之商品，進貨價格係參酌 45~60 瑞佑科技之報價並經雙方協議，付款期間則為驗收後月結天，交易金額並 MX MX MX 不大，亦未發現有重大異常情事。美國公司、歐洲公司及香港公司係本公司為拓展美、歐、香港市場，並就近服務客戶所設之海外行銷據點，考 MX 量子公司之管銷支出及尚須提供下游客戶技術支援服務，故美國公司及歐洲 MX 88% MX 公司之交易價格係按銷售予最終客戶售價之訂定，香港公司之交易價格則按銷售予最終客戶售價之 94% 訂定，收款條件則為月結 45~60 天，與一般 IC IC 客戶相當。另瑞佑科技為設計廠商，主係委託本公司為其代工生產產品，由於該項產品係瑞佑科技特有之產品，故交易價格無法與一般客戶比較，授信 45~60 Multi-Media Card 期間為月結天。至於售予兆宏電子主要之產品為，交易價格及收款條件與一般客戶相當。整體而言，本公司對轉投資事業之銷貨金額尚非重大，款項收回情形亦尚屬良好。

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
公司名稱		交	易	情	形		交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收(付)帳款、票據		逾期應收款項		備註
	進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	銷貨毛利	單價	授信期間	單價	授信期間	餘額	占總收(付) 帳款、票據之比率	金額	處理方式
瑞佑科技	進貨	3,257	0.05%	－	瑞佑科技報價，並經雙方協議	驗收後月結45 天	－	－	－	－	－	－	－

-37-

美國MX 公司	銷貨	679,788	3.91%	6,732	最終客戶產品售價之 88%	月結60 天	－	－	51,941	1.73%	－	－	－
歐洲MX 公司	銷貨	378,788	2.18%	(214,386)			－	－	70,241	2.33%	－	－	－
香港MX 公司	銷貨	591,741	3.4%	(74,024)	最終客戶產品售價之 94%	月結60 天	－	－	197,874	6.57%	－	－	－
瑞佑科技	銷貨	174,466	1%	17,167	由於產品較特別，故無從比較	月結 30~45天	－	－	49,216	1.64%	－	－	－

註：上述進銷貨金額係以淨額表示。

( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形：

								單位：新台幣仟元；股；%	單位：新台幣仟元；股；%	單位：新台幣仟元；股；%	單位：新台幣仟元；股；%
子公司名稱	實收資本額	資金來源	本公司持股比例	取得或處分日期	取得股數及金額	處分股數及金額	投資損益	截至年底或公開說明書刊印日止持有股數及金額	設定質權情形	本公司為子公司背書保證金額	本公司貸與子公司金額
惠盈投資有限公司	500,000	自有資金	100%	91年度	547,559股 0元	－	－	6,023,152股 159,061仟元	－	－	－
				92年度	0股 0元	－	－	6,023,152股 159,061仟元	－	－	－
				截至93年公開說明書刊印日止	0股 0元	－	－	6,023,152股 159,061仟元	－	－	－

0.14% 惠盈投資有限公司持有本公司股票，僅佔本公司實收資本之，且依財務會計準則公報第三十號，子公司持有母公司之股票，於認列投資損益及編製財務報表時採庫藏股票之會計處理，故對於公司之經營結果及財務狀況應不致產生影響。

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
產品開發	比利時L & H	1995.3 起	2.4k Speech Coding	無
產品生產授權	日本Sanyo Co.	1993.9 起	Mask-Set 授權合約	無
產品生產授權	日本Megachips Co.	1993.4起	AFIC產品生產與銷售許可契約	本公司不得將其技術研發與AFIC相關產品提供與第三者
技術移轉	工研院電通所	1996.8~ 產品銷售日起十年	移轉ISDN S/T Chip 技術予旺宏	雙方不得將其技術移轉予第三者
技術移轉	工研院電通所	1997.2	MEPG-2 Audio Decoder 相關技術	無

-38-

策略聯盟	荷蘭Philips	1997.8~2007.8	嵌入式快閃記憶體應用產品研發生產及銷售	1. 本公司只能 Sale general purpose 8051 em-Flash uC to Philips 2.Philips只能在MXIC manufacture general purpose 8051 em-Flash uC.
策略聯盟	日本松下電子	1997.11起	長期策略性合作及 DRAM 生產合約	無
技術移轉	工研院電子所	1998.5 ~ 產品銷售日起五年	CCD 攝影機用之數位訊號處理（DSP）IC 設計技術	雙方不得將其權利義務移轉予第三者
策略聯盟	美國VTI	1999.1~2004.7	嵌入式快閃記憶體技術與產品共同合作，由旺宏生產	無
技術移轉	美國Cybernetics	2000.4起	低語音壓縮演算法（Low Rate Coder）授權合約	無
技術授權	以色列Saifun	2000.5 ~ Saifun NROM 專利權有效期	授權使用”NROM”技術	本公司不得將其技術提供予第三者
技術授權	Zoran	2000.6起	TV decoder/ 電視訊號解碼器+3 維彩色訊號加強功能	雙方不得將其權利義務移轉予第三者
產品生產	以色列TOWER	2000.8-2005.8	Micro-Flash相關產品製造合約	無
IP Agreement	美國ADI	2000.8~2006.4	Em-flash 設計與製造服務的智財保護合約	無
專利交互授權	美國IBM	2001.1~2006.12	雙方公司進行專利交互授權，授權內容包括再授權雙方公司之 Subsidiary 之權利	雙方不得將其權利義務移轉予第三者
產品生產	美國ADI	2001.4~2006.4	ADI em-Flash產品製造合約	無
產品開發	日本Fujitsu	2001.6~2003.6	Fujitsu em-Flash產品開發合約	雙方不得將其權利義務移轉予第三者
產品授權	美國Pico Netics	2002.4.10 起~ 產品銷售日起5 年	Pico-Engine 低功率產品開發合作	雙方不得將其權利義務移轉予第三者
中長期借款	土銀儲蓄部	84.04.25~96.04.25	興建廠房貸款(完工後轉長期擔保放款)，額度為新台幣三億五仟萬元	無
機器貸款	交通銀行	85.01.10~92.05.13	中期購置自動化機器擔保放款，額度為新台幣四億元	無
聯合貸款	交通銀行等十四家行庫	85.06.05~94.12.30	購建晶圓二廠廠房建築物及機器設備等擔保放款，額度為新台幣 27 億元及美金2 億元或等值日幣	每年年底負債比不得高於120％，流動比率不得低於100％，否則應於次年6 月底前辦理現金增資
中長期借款	中華開發	88.11.30~93.11.30	中期購置機器設備擔保放款，額度為新台幣四億元	無
購買股權	以色列TOWER	2000.12.12	策略聯盟投資Tower 公司	無

-39-

中長期借款	土銀儲蓄部	90.04.16~105.04.16	總部大樓貸款，額度為新台幣八億八仟九佰萬元	無
中長期借款	中華開發	90.05.15~95.04.15	中期購置機器設備擔保放款，額度為新台幣四億元	無
聯合貸款	交通銀行等二十家銀行	90.09.25~98.09.12	購建晶圓三廠廠房建築物及機器設備等擔保放款，額度為新台幣 120 億元(於92 年10 月28日第一次增補合約修改部份條款)	每年年底負債比不得高於120％，流動比率不得低於100％，否則應於次年9 月底前辦理現金增資
投資貸款	中國輸出入銀行	90.10.12~95.10.12	海外投資擔保放款，額度為新台幣四億元	無
聯合保證	美國商業銀行	87.05.05~92.06.05	發行海外公司債保證，額度美金壹億伍仟萬元	於合約存續期間，流動比率不得低於100%
合作研發,設計暨製造備忘錄	日本瑞薩科技株式會社	92.10.01~92.12.31	合作開發0.13 微米 DINOR 先進製程技術，更進一步從事產品設計及市場擴展合作。	雙方不得將其權利義務移轉予第三者
設計製造	美國ZILOG	92.03.17~95.12.31	Emb -Flash之設計、製造服務合約	無
產、銷、合作開發	B公司	93.1.13	雙方合作開發CMOS SENSOR 及生產銷售	無
技術授權	中山科學研究院材料暨光電研究所	92.12.24	記憶体靶材製程技術研發合作計劃	授權人三年內不得授權或轉讓予第三人,除非本公司未依法使用實施

五、營運概況及其他必要補充說明事項

( 一 ) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形。
(1)Atmel Corporation ( 以下簡稱「 Atmel 」 ) 於 1997 年 2 月 18 日向美國國際貿易委員會 ( 以下簡稱「 ITC 」 ) 控訴本公司及本公司之美國子公司 Macronix America, Inc.( 以下簡稱「 MXA 」 ) 所產銷之快閃記憶體 (Flash Memory) 及可抹除可程式唯讀記憶體 (EPROM) 等產品，侵害其美國第 4,451,903 號專利 ( 以下簡稱「 '903 號專利」 ) ，並違反美國關稅法第 337 條 (Section 337 of the 1930 Tariff Act) 。由於本訴訟案繫屬長達逾四年，且 ITC 歷審均判決本公司及 MXA 未侵害 '903 號專利，並於 2001 年 6 月 1 日作出終判 (Final Determination) ，判定本公司及 MXA 勝訴，判決主要內容為： (1) 本公司及 MXA 之 Flash 與 EPROM 等產品，並未侵害 Atmel 的 ’903 專利權； (2) 本公司及 MXA 輸入上開產品至美國，並未違反美國關稅法第 337 條； (3) 本案有關本公司及 MXA 部 Atmel ITC 2001
分宣告終結。嗣後雖對於判決結果提出再審請求，惟業於年 7 月 26 日駁回其申請，加以該項判決之法定上訴期間已於 2001 年 9 月底屆滿 MXA
，故本案訴訟程序全部終結，本公司及獲得最終勝訴，故結果對本公

-40-

司之股東權益及證券價格不致產生重大影響。

(2)Agere System Inc.( 以下簡稱「 Agere 」 ) ，於 2001 年 8 月 21 日向美國南紐約州法院控訴本公司違反專利交互授權合約，該系爭合約係由本公司與美國電話電報公司 ( 以下簡稱「 AT&T 」 ) 所簽訂，合約生效日期為 1994 年 1 月 1 日，雙方並訂有一為期五年的付款附約，該附約於 1998 年 12 月底到期後，本公司與 AT&T 之指定人 Lucent Technologies Inc. 以下簡稱「 Lucent 」）乃就系爭合約之付款方式及新增專利授權進行協商，擬以新合約取代系爭合約，而至 2001 年 3 月， Lucent 的 spin-off 公司 Agere 介入談判，惟 Lucent 與 Agere 未能釐清系爭合約及專利權轉讓之關係，且 Agere 要求就其提出之新約重行協商，致使當事人間談判陷入膠著。由於 Agere 無視系爭合約所設之仲裁條款，遽爾提起本件訴訟，洵屬無據，本公司遂隨即提出 Motion for Summary Judgment 請求法院駁回本訴訟案，業經法院於 2002 年 2 月 11 日裁准本公司之請求，駁回 Agere 之訴。 Agere 雖於 2002 年 2 月 19 日在美國紐約市向 American Arbitration Association (“AAA”) 提出仲裁請求，惟經雙方公司持續進行談判 2002 4 2002 5 3
後，已於年月底簽訂專利交互授權合約，並於年月日撤銷終結 AAA 仲裁程序，故結果對本公司之股東權益及證券價格不致產生重大影響
。
(3) 本公司於2003年7月9日知悉轉投資公司Tower Semiconductor Limited（下稱「Tower」）之股東，於2002年4月1日在美國對於Tower、其主要股東(包含本公司)、其董事(包含本公司董事兼總經理吳敏求先生)，以違反美國 1934年證券交易法(Section 14(a)、Section 20(a)及Rule 14a-9)提起訴訟。本公司深信並無所指之違法情事。截至目前，本公司相信前開訴訟對本公司之股東權益及證券價格不致產生重大影響。
(4) 本公司 84 、 85 及 86 年度營所稅經國稅局核定應補繳 91,772 仟元、 114,585 仟元及 83,992 仟元，惟本公司不服，並就各該補稅案分別提起訴願、行政訴訟及復查中，由於本公司已將84、85年度應補稅額繳納半數，其餘亦全數估列入帳，並依法提起行政救濟，故結果對本公司之股東權益及證券價格不致產生重大影響。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者，其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：
(1)Atmel Corporation 於 1997 年 2 月 18 日向美國國際貿易委員會 (ITC) 同時提起 MXA
本公司及美國子公司產品侵害其專利權及違反美國關稅法乙節，業經 ITC 終判本公司及 MXA 勝訴確定，詳前揭 1.(1) 之說明。
(2)Atmel Corporation ( 以下簡稱「 Atmel 」 ) 於 1997 年 8 月 8 日向美國北加州地方法院 ( 以下簡稱「法院」 ) 控訴本公司之美國子公司 Macronix America Inc. ( 以下簡稱「 MXA 」 ) 侵害其美國第 4,833,096 號專利 ( 以下簡稱「 096 專利」 ) 及第 4,149,747 號專利 ( 以下簡稱「 747 」專利 ) 。 MXA 提出專利無效及不

-41-

747 MXA 2000 12 3 侵權答辯，有關專利案，於年月日就其發明人資格 (inventorship) 問題，提出 Motion for Summary Judgment 請求判定該專利無 Atmel Motion 747 2002 1 14 效，相對提出請求更正專利發明人，法院於年月 Atmel MXA 747 日裁定駁回更正發明人之請求，乃根據本項裁定請求判決 2003 5 14 MXA 747 專利無效，業經法院於年月日判決勝訴，確認專利全部無效。有關 096 專利， MXA 於 1999 年 11 月 15 日就其產品銷售問題，提出 Motion for Summary Judgment 請求判定該專利無效，業經法院於 2000 年 8 月 16 日裁定 096 專利除一申請專利範圍獨立項外，其他均屬無效；雙方業於 2003 年 9 月 19 日就專利侵權與否問題提出 Motion for Summary Judgment 請求法院裁判，經法院於 2004 年 2 月 23 日駁回 (without Prejudice) 雙方之 Motion for Summary Judgment 。本案將繼續進行訴訟審理程序， MXA 與委任律師將依法提出各項實質爭點及答辯，以爭取本案之勝訴判決。

(3) 本公司於2003年7月9日知悉轉投資公司Tower Semiconductor Limited（下稱「Tower」）之股東，於2002年4月1日在美國對於Tower、其主要股東(包含本公司)、其董事(包含本公司董事兼總經理吳敏求先生)，以違反美國 1934年證券交易法(Section 14(a)、Section 20(a)及Rule 14a-9)提起訴訟。本公司深信並無所指之違法情事。截至目前，本公司相信前開訴訟對本公司之股東權益及證券價格不致產生重大影響。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事之情形：無。

-42-

參、發行計畫及執行情形

一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：
(一)本次發行係申請發行員工認股權憑證，故不適用現金增資或發行公司債資金運用計畫分析。
(二)本次發行員工認股權憑證發行及認股辦法：請參閱第44∼47 頁
二、本次受讓公司股份發行新股應記載事項：不適用。
三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

-43-

旺宏電子股份有限公司九十三年度員工認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的

為吸引及留任公司發展所需之人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，特訂定本辦法。

二、發行期間

依據證券交易法第二十八條之三及財政部證券暨期貨管理委員會 ( 以下簡稱「主管機關」 ) 頒佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，於主管機關申報生效通知到達日起一年內，視實際需求，一次或分次發行九十三年度之員工認股權憑證 ( 以下簡稱「本認股權憑證」 ) ，實際發行日期由董事長訂定之。

三、履約方式

以本公司發行新股交付。

四、認股權人

以本公司及子公司員工為限。認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績等，經董事會同意確定之。但認股權人違反法令或本公司規定時，本公司得撤銷其全部或部分之認股數量。

任一員工被授予之認股權數量，不得超過本認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。

五、發行總數

本認股權憑證之發行總額為 200,000,000 單位，每單位認股權憑證得認購本公司一股之普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總股數為 200,000,000 股。

六、認股條件

（一）認股價格：認股價格不得低於發行當日本公司普通股之收盤價，實際認股價格授權董事長訂定之。
（二）權利期間：認股權憑證之存續期間為 6 年 ( 以下簡稱「存續期間」 ) ，不得轉讓，但因繼承者不在此限。屆滿後，未行使的認股權視同棄權，認股權人不得再行主張其認股權利。
認股權人除因違法或違反本公司規定而被撤銷其全部或部分之認股數量 2
外，自被授予本認股權憑證屆滿年後，可依下列時程認股：
2
１.自被授予本認股權憑證屆滿年後，可就被授予之本認股權憑證數量之百分之五十為限，行使認股權利。
3
２.自被授予本認股權憑證屆滿年後，可就被授予之本認股權憑證數量之百分之七十五為限，行使認股權利。
4
３.自被授予本認股權憑證屆滿年後，可就被授予之本認股權憑證餘額行使認股權利。

（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。

（四）認股權人如因故離職，應於認股權存續期間內依下列方式處理：

-44-

１.一般離職(含自願離職、資遣、退休及免職) 已具行使權之認股權憑證，應自離職日起30 日內行使認股權利，若適逢不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之。未具行使權之認股權憑證，於離職當日失效。
２.死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於認股權人死亡日失效。
３.職業災害
- (1)因受職業災害致無法繼續任職者，於離職時，可以行使全部認股權利之餘額，而不受本條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自離職日或被授予認股權憑證屆滿二年(二者較晚者) 起一年內行使之。
- (2)因受職災害致死亡者，已被授予之本認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利，而不受本條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自死亡日或被授予認股權憑證屆滿二年(二者較晚者)起一年內行使之。
４.調職如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司總經理核准轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授予之認股權憑證不受轉任之影響。
５.留職停薪凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之認股權憑證，應自留職停薪起始日起30 日內行使認股權利，若適逢不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之。未具行使權之認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟本條第二項之行使時程仍應按留職停薪期間往後遞延之。但行使期間仍以存續期間為限。
６.認股權人或其繼承人若未能於本條第四項所載期間內行使者，即視為放棄認股權利。
（五）存續期間屆滿後，未行使之認股權視同棄權。認股權人不得再行主張其認股權利。
（六）對於放棄認股權利之本認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

七、認股價格之調整

（一）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、或辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式及原則調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：

-45-

調整後認股價格=

新股發行股數×每股單價已發行股數＋調整前認股價格

調整前認股價格 ×

已發行股數 + 新股發行股數

１.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，不含「債券換股權利證書」之股數。
２.「每股單價」如係辦理無償配股或股票分割時，則其金額為零。
３.與他公司合併時，「每股單價」為合併基準日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
４.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
（二）本認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股價格等幅調降之。

八、增發員工認股權憑證事項

本認股權憑證發行後，遇有本公司盈餘轉增資及資本公積轉增資時，除法令另有規定或須經主管機關核可外，以除權基準日員工認股權憑證持有人之持有數，按股東配股率加發員工認股權憑證，若有不足壹單位者，則不予計算。但以認股時本公司章程載明有足以供認購股份數額者為限。

九、行使認股權之程序

（一）認股權人除法定停止過戶期間或本辦法另有規定者外，得依本辦法第六條第二項行使權利，並填具認股請求書向本公司股務室提出認股申請，且不得申請撤銷。
（二）本公司股務室受理認股請求後，通知認股權人至指定銀行繳納股款。（三）收齊股款後，本公司股務室將其認購股數登載於股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給股票。但本辦法另有規定者，不在此限。
（四）本認股權憑證自本公司向臺灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日、或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間停止認股。

十、公告

本公司應於每季結束後十五日內，公告前一季因本認股權憑證行使認股權已交付之股票數額，每季並應向主管機關申請資本額變更登記至少一次。

十一、認股後之權利義務

認股後取得之股票之權利義務與本公司普通股股票相同。

十二、稅賦

認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。

-46-

十三、保密及處分限制

（一）認股權人經授予認股憑證後，均應遵守保密規定，不得將相關資料(包括但不限於授與之認股憑證數量及與之相關之權益等)告知他人，若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之本認股權憑證撤銷之。
（二）「認股權憑證」及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分。

十四、實施細則

本辦法之認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜及其相關手續、作業細節與時間等，由本公司股務室另行通知認股權人辦理之。

十五、其它重要事項

（一）本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席，出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，實際發行前，若有修正時亦同。
（二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

-47-

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)財務分析

年度分析項目	年度分析項目	年度分析項目	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)
			88年	89	90 年	91 年	92 年
財務結構 (%)	負債占資產比率		47.12	36.99	38.85	53.48	49.23
	長期資金占固定資產比率		132.14	159.64	161.60	126.28	128.54
償債能力 (%)	流動比率		179.94	272.04	302.64	126.63	112.56
	速動比率		112.49	205.33	195.00	86.68	85.13
	利息保障倍數		1.60	10.04	1.05	(8.73)	(7.30)
經營能力	應收款項週轉率(次)		5.23	7.05	5.18	5.83	5.91
	平均收現日數		70	52	70	63	62
	存貨週轉率(次)		2.51	2.71	1.40	1.60	2.14
	應付款項週轉率(次)		3.38	3.42	2.98	4.38	3.23
	平均銷貨日數		145	135	261	228	171
	固定資產週轉率(次)		0.55	0.92	0.56	0.41	0.49
	總資產週轉率(次)		0.34	0.53	0.30	0.24	0.28
獲利能力	資產報酬率(%)		3.34	19.09	(0.08)	(15.47)	(12.17)
	股東權益報酬率(%)		3.53	29.91	(1.98)	(30.96)	(27.57)
	占實收資本比率%	營業利益	7.85	50.46	12.67	(17.50)	(17.18)
		稅前純益	2.99	44.10	0.15	(30.77)	(18.62)
	純益率(%)		5.46	32.92	(4.06)	(70.65)	(47.13)
	每股盈餘(元)		0.46	4.37	(0.26)	(3.10)	(2.13)
現金流量	現金流量比率(%)		69.28	155.10	119.65	6.43	18.75
	現金流量允當比率(%)		34.11	49.49	56.13	57.85	64.84
	現金再投資比率(%)		9.39	19.67	10.68	1.19	3.74
槓桿度	營運槓桿度		4.18	1.50	2.87	(0.32)	(0.21)
	財務槓桿度		2.75	1.11	1.34	0.85	0.88

註1：(1)最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。

(2)各年度之每股盈餘係按追溯調整加權平均股數計算。
註2：財務分析計算公式如下：

-48-

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)／固定資產淨額。

2.償償能力

(1)流動比率＝流動資產／流動負債。
(2)速動比率＝(流動資產—存貨—預付費用)／流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率=銷貨成本／
各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均售貨日數＝365／存貨週轉率。
(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×(1—稅率)〕／平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝(稅後淨利—特別股股利)／加權平均已發行股數。

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋無形資產＋營運資金)。

6.槓桿度

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益。
(2)財務槓桿度＝營業利益／(營業利益－利息費用)

-49-

二、財務報表 (一)最近二年度財務報表：參第54頁至第65頁。

(二)九十三年度經會計師核閱完成之財務預測：無。

(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：無。

(四)最近三年度財務預測達成情形

											單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	90年度					91年度					92 年度
		第一次	第二次	實際				實際		原預測數	實際
	原預測數 (90/4/13) (90/4/27)	修正數 (90/8/23) (90/8/24)	修正數 (90/12/21) (90/12/29)	達成數	達成率 (%)	原預測數 (91/4/17) (91/4/26)	修正數 (91/7/2) (91/7/11)	達成數	達成率 (%)	(92/4/18) (92/4/30)	達成數	達成率 (%)
營業收入	34,141,337	23,962,181	21,352,291	21,360,721	100.04	25,059,250	18,994,015	16,075,156	84.63	17,407,711	17,395,037	99.93
營業成本	17,681,535	12,615,658	11,517,478	11,564,460	100.41	18,106,288	19,652,234	16,952,581	86.26	18,906,369	20,560,257	108.75
營業毛利( 損) （註1 ）	16,489,526	11,368,292	9,868,633	9,790,874	99.21	7,003,972	(607,209)	(877,425)	144.50	(1,498,658)	(3,165,220)	211.20
營業費用	5,857,288	5,424,540	5,544,243	5,534,388	99.82	5,705,588	5,600,154	5,693,729	101.67	4,383,236	4,406,245	100.52
營業損益	10,632,238	5,943,752	4,324,390	4,256,486	98.43	1,298,384	(6,207,363)	(6,461,523)	104.09	(5,881,894)	(7,564,988)	128.61
營業外收入	534,466	515,472	466,696	688,735	147.58	563,204	757,547	460,023	60.73	66,474	1,908,480	2871.02
營業外支出	2,704,218	2,774,500	4,719,670	4,894,701	103.71	1,734,483	4,205,648	5,355,163	127.33	2,013,052	2,541,237	126.24
稅前損益	8,462,486	3,684,724	71,416	50,520	70.74	127,105	(9,655,464)	(11,356,663)	117.62	(7,828,472)	(8,197,745)	104.72
稅後損益	8,612,486	3,224,724	(845,584)	(866,480)	(102.47)	927,105	(9,655,464)	(11,356,663)	117.62	(7,828,472)	(8,197,745)	104.72
每股盈餘（註2 ）	2.51 元	0.95 元	(0.25)元	(0.26)元	104.00	0.25 元	(2.61)元	(3.10)元	118.77	(2.11)元	(2.13)元	100.95
註1：營業毛利已加(減)聯屬公司間未實現利益。註2：各年度之每股盈餘係以當年度加權平均流通在外股數計算。

-50-

1.90 年度財務預測達成情形

(1) 財務預測編製、更新時間及更新原因

本公司 90 年度原財務預測係於 90 年 4 月 13 日編製完成，斯時考量電子產品 Mask ROM Flash 之市場需求仍殷，及訂單持續湧現，且第一季營收及稅前純益實際數分較 89 年同期成長 30.16% 及 143.47% ，加之參考各研究機構對國內外經 2000 2001 濟及產業景氣之預估資料，雖預期在歷經年的景氣高度擴張後，年經 4.02% 3% 濟成長將呈現較為遲緩的走勢，惟國內最保守尚有以上、全球則有以上之經濟成長率，而全球半導體產值亦有 9%~25% 左右之成長，故本公司經綜合考量各項因素後，預估 90 年之營收可較 89 年提升 5.90% ，然受產品跌價影響，稅 22.45% 6 前淨利將減少。依其累計至月底之營收、毛利及稅前淨利分達成前半年預算數之 90.27% 、 95.36% 及 97.94% ，財測達成情形尚屬良好。惟國內外整體經 7 濟情勢並未如先前各專業研究機構所期呈「逐季回溫」趨勢，本公司月營收實際數雖仍較 6 月小幅增加 2.09% ，然約僅達當月預測值之 60% ，且 8 月之接單情形亦未如預期，考量當時經營環境已產生重大變化並使若干重要基本假設不適 8 23 用，本公司遂於月日更新財務預測，而截至第三季止，本公司之營收、毛利及稅前淨利分達成更新後前三季預算數之 99.32% 、 99.65% 及 95.14% ，尚符合預期。時至第四季，由於 911 恐怖攻擊持續重創美國經濟，對原已低迷之全球景氣更形雪上加霜，多項經濟指標日益惡化，各界對景氣前景看法反轉直下，各項電子產品及半導體市場需求嚴重萎縮，本公司客戶下單亦較往年保守許多，致其產品售價及銷量均未如預期，本公司因而於 90 年 12 月 21 日再度更新財務預測。

(2) 更新後財務預測之達成情形及差異原因

本公司 90 年第二次更新後財務預測係於當年度 12 月 21 日編製完成，由於編製時點已接近年度結束日期，故營業收入、營業毛利及營業利益均達成財測數 98.43% 以上。另因利息收入增加及認列處分固定資產利益、保險理賠款及呆帳轉回等之故，致營業外收入遠超出預測數，而營業外支出則因認列兌換損失及其他損失增加，遂高於財測數。綜上，由於營業利益之不利差異 67,904 仟元尚大於營業外淨支出之有利差異 47,008 仟元，致稅前純益達成 70.74% ，惟影響金額僅 20,896 仟元，尚未達 30,000 仟元，且本公司並已洽請會計師就差異原因之合理性表示意見後，併同年度財務報告申報證期會，同時列為營業報告書內容之一部分，提報股東會。

2.91 年度財務預測達成情形

(1) 財務預測編製、更新時間及更新原因

本公司 91 年度財務預測原於 91 年 4 月 17 日編製完成，斯時考量全球半導體產業歷經 2001 年大幅調整後，年底已出現觸底反彈的曙光， 91 年第一季景氣復 Flash 甦態勢更為明顯，本公司初季之營收在出貨量、值穩定增加下，呈逐月遞增走勢，而各專業研究機構及半導體龍頭廠亦咸一致發表「景氣一季比一季好」及「春燕已至」之看法，另三、四月間代表北美半導體景氣之 B/B(Book to Bill)ratio Flash Intel AMD 與晶圓代工產能利用率皆自谷底攀升，領導廠商與並發布較為樂觀之第二季財測；此外，本公司主要產品之下游終端應用產品如遊戲機、手機、 PDA 數位相機及等銷售情形持續轉佳。以上種種跡象均顯示半導體景氣已自谷底回升，故本公司經參考當時市場狀況、往來客戶需求情形、新產品推出時程並參酌半導體專業機構之預測資料後，預估 91 年之營收及獲利將可逐季提升。詎料全球經濟僅出現短暫之回春，半導體景氣亦如曇花一現，各半導體大廠為去化過多 IC 之庫存，自五月起不惜於市場上殺價求售，致本公司各類產品之售價跌幅均超

-51-

過預期，故雖五、六月之營收仍持續遞增，累計上半年之營收尚達成預測值之 94.41% ，惟在同業瘋狂砍價下，並未能如預期轉虧為盈，故本公司衡酌經營環境 7 2 已出現逆轉，致原編製財測所依據之重要基本假設發生變動，遂於月日更新財務預測。

另本公司於編製91 年財測時，因所取得專業機構預估不同集積度Flash 之年度平均售價，未足以佐證Flash 價格可望逐步上升之趨勢；且本公司於編製時已知91 年第一季存貨有大跌價之虞，並未有具體事證佐證年底售價可望回升至成本之上，即以存貨價格下跌係屬暫時性為由，未預估存貨成本與市價孰低損失，故於92 年1 月2 日遭證期會糾正一次。此外，本公司更新91 年財務預測時，因原編財測中，似有未採取穩健評價存貨之情形，故於91 年9 月24 日遭交易所記缺失一次。

(2) 更新後財務預測之達成情形及差異原因

本公司 91 年度更新後財務預測雖已考量半導體產業復甦力道有限，主要產品 Mask ROM Flash 、之價格受市場供需因素影響而持續下跌等重要變數，然嗣後因全球經濟籠罩在美伊軍事衝突可能性提高及恐怖攻擊之陰影下持續疲弱不振，致下半年電子業之傳統旺季效應並不明顯，本公司記憶體產品類之銷量僅達預測數 81% 之，而部分產品價格下跌幅度更甚於預期，營業收入遂僅達預測值之 84.63% ，營業成本雖因出貨量減少而同步下降，惟在營收產生不利差異下，營業毛損及淨損金額遂較預期擴大。另營業外收入主係受匯率波動之影響，兌換收益大幅縮減 299,185 仟元，致營業外收入僅達成財測數之 60.73% ，而營業外支出在 IC 全球景氣低迷，各主要證券交易市場呈空頭走勢及產品持續跌價下，致依權益法認列之投資損失與存貨跌價及呆滯損失分別較預估值增加 475,297 仟元及 760,658 仟元，營業外支出遂超出預期。綜上各項因素，本公司 91 年稅前純損遂 20% 高於預測數，惟尚未達。較諸其他半導體同業之財測達成情形，南亞科技、 12 20 10 25 10 30 力晶及茂德分別於該年月日、月日及月日二度調降財測，相 7 2 較於本公司之更新時點月日更接近年度結束日，故財測達成差異理當較小，惟年度稅前純益 ( 損 ) 實際數亦分別與預測數差異 11.81% 、 16.68% 及 33.83% ；另各專業研究機構雖分別於 6 月、 9 月預測全球半導體產值全年可成長 3.1% 及 6% ， 1.3% 惟實際僅成長，顯示半導體景氣變化之大實非業者所能完全預估與掌握，故本公司財測達成差異原因應尚屬合理。

3.92 年度財務預測達成情形及差異原因

本公司 92 年度原財務預測係於 92 年 4 月 30 日編製完成，本公司 92 年度財務預測之銷貨收入達成率為 99.93% ；營業成本較預測高出甚多，主要原因為快閃記憶體產品包含存貨銷售，原存貨之生產成本較高反應至銷貨成本上，惟同時產生已提列之業外存貨跌價損失因存貨銷售後產生回升利益，原財務預測表達上將營業成本與存貨跌價損失回升利益消除，故若結合銷貨成本與存貨跌價損失，達成率為 100.76% ( 如附表 ) ；綜上各項因素，本期淨損達成率為 104.72% ，預測達成情形尚在合理範圍。

-52-

項目	原財測	實際數	%
營業成本	18,906,369	20,560,257	108.75%
存貨跌價損失	331,643	(1,176,421)	(354.73%)
總計	19,238,012	19,383,836	100.76%

三、財務概況其他重要事項

(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。

-53-

旺宏電子股份有限公司會計師查核報告

旺宏電子股份有限公司民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務報表採權益法評價之長期股權投資中，民國九十一年度有關美國 Prominent 公司、兆宏電子 ( 股 ) 公司及透過 Macronix BVI 公司再投資之 Biomorphic 公司暨民國九十年度有關美國 Prominent 公司及透過 Macronix BVI 公司再投資之 Biomorphic 公司之財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關上述被投資公司部份係完全依據其他會計師之查核報告。旺宏電子股份有限公司民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日對上述被投資公司之長期股權投資餘額分別為 11,707 仟元（含長期股權投資貸餘 104,105 仟元）及 56,148 仟元，分別佔資產總額之 0.02% 及 0.08% ，民國九十一年及民國九十年度認列投資損失合計分別為 133,685 仟元及 132,937 仟元，分別佔本期淨損之 1.18% 及 15.34% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達旺宏電子股份有限公司民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日之營業成果與現金流量。

此致

旺宏電子股份有限公司公鑒

致遠會計師事務所證期會核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號： (72) 台財證 ( 一 ) 第 2583 號 (80) 台財證 ( 六 ) 第 53174 號

==> picture [109 x 99] intentionally omitted <==

會計師：

中華民國九十二年三月五日

54 -

					旺宏電子股份有限公司資產負債表民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)	旺宏電子股份有限公司資產負債表民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)	旺宏電子股份有限公司資產負債表民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)	旺宏電子股份有限公司資產負債表民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)	旺宏電子股份有限公司資產負債表民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)
代碼	資產	附註	九十一年十二月三十一日		九十年十二月三十一日		代碼	負債及股東權益	附註	九十一年十二月三十一日		九十年十二月三十一日
			金額	％	金額	％				金額	％	金額	％
11- 1100 1291 1121 1143 1153 1210 1260 1280 1286 1421 15- 1501 1521 1531 1681 1551 1681 1631 1611 15x9 1671 1672 17- 1751 1788 18- 1821 1887 1861 1888	流動資產現金及約當現金用途受限制之銀行存款應收票據-淨額應收帳款-淨額應收關係人款項-淨額存貨-淨額預付款項其他流動資產遞延所得稅資產淨額-流動流動資產合計長期投資固定資產土地廠房設施生產設備及儀器研發設備交通設備什項設備租賃改良物租賃設備成本合計減：累計折舊加：未完工程預付設備款固定資產淨額無形資產電腦軟體遞延資產無形資產合計其他資產存出保證金用途受限制之銀行存款-非流動遞延所得稅資產淨額-非流動其他其他資產合計資產總計	二及四.1 六四.2 四.3 四.4及五二及四.5 二及十二及四、18 二及四.6 二、四.7、六及七二六二及四.18	7,179,104 $ 3,034,823 95,947 2,301,743 257,785 5,090,063 551,227 378,318 465,854 19,354,864 ~~3,388,474~~ 598,076 18,313,706 42,935,570 1,518,588 30,263 853,923 4,468 1,750,658 66,005,252 (34,291,327) 27,349 7,499,520 39,240,794 407,152 641,698 1,048,850 37,945 260,625 1,451,292 169,730 ~~1,919,592~~ 64,952,574 $	11.05 4.67 0.15 3.54 0.40 7.84 0.85 0.58 0.72 29.80 ~~5.22~~ 0.92 28.20 66.10 2.34 0.04 1.31 0.01 2.70 101.62 (52.80) 0.04 11.55 60.41 0.62 0.99 1.61 0.06 0.40 2.24 0.26 ~~2.96~~ 100.00	12,295,159 $ 34,000 67,598 2,029,500 359,520 7,187,307 562,031 565,270 723,620 23,824,005 ~~3,974,210~~ 598,076 13,361,244 41,020,975 1,216,401 30,554 852,335 4,468 953,225 58,037,278 (26,365,185) 2,491,523 4,603,724 38,767,340 471,549 380,033 851,582 30,711 1,721,801 1,193,526 179,647 ~~3,125,685~~ 70,542,822 $	17.43 0.05 0.10 2.88 0.51 10.19 0.79 0.80 1.02 33.77	21- 2100 2111 2270 2270 2270 2150 2160 2170 2224 2280 24- 2421 2446 2411 28- 2811 2821 3- 3111 3200 3310 3321 3350 3410 3420 3511	流動負債短期借款一年內到期之公司債一年內到期之長期借款一年內到期之應付租賃款應付帳款應付關係人款項應付所得稅應付費用應付設備款其他流動負債流動負債合計長期負債長期借款應付租賃款應付公司債長期負債合計其他負債應計退休金負債存入保證金其他負債合計負債合計股東權益股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積累積盈虧未實現長期投資跌價損失累積換算調整數庫藏股票股東權益合計負債及股東權益總計	四.8及六四.11及六四.9及六四.10及六五二及四.18 二及十四.9及六四.10及六四.11及六二及四.19 四.12 四.13 四.14 四.15 二及四.6 二及四.6 二及四.16	696,176 $ 6,563,788 2,157,640 625,858 1,371,672 232,651 300,783 1,726,498 1,551,915 57,004 ~~15,283,985~~ 6,070,140 980,525 12,288,061 19,338,726 115,420 149 115,569 34,738,280 36,912,769 2,630,977 1,708,689 378,657 (9,469,175) (979,081) 219,894 (1,188,436) ~~30,214,294~~ 64,952,574 $	1.07 10.11 3.32 0.96 2.11 0.36 0.46 2.66 2.39 0.09 ~~23.53~~ 9.34 1.51 18.92 29.77 0.18 - 0.18 53.48 56.83 4.05 2.63 0.58 (14.58) (1.51) 0.35 (1.83) ~~46.52~~ 100.00	- $ - 2,877,581 321,934 1,087,606 180,661 358,076 1,827,718 1,010,363 208,216 ~~7,872,155~~ 5,241,404 1,615,628 12,651,276 19,508,308 22,704 88 22,792 27,403,255 33,593,426 5,966,324 1,707,053 1,425 2,249,996 (647,618) 268,961 - ~~43,139,567~~ 70,542,822 $	- - 4.08 0.46 1.54 0.26 0.51 2.59 1.43 0.30
						~~563~~							~~1117~~
						~~.~~ 0.85 18.94 58.15 1.72 0.04 1.21 0.01 1.35 82.27 (37.37) 3.53 6.53 54.96							~~.~~ 7.43 2.29 17.93
													27.65 0.03 - 0.03 38.85 47.62 8.46 2.42 - 3.19 (0.92) 0.38 -
						0.67 0.54
						1.21
						0.04 2.44 1.69 0.26
						~~443~~							~~6115~~
						~~.~~ 100.00							~~.~~ 100.00

(請參閱財務報表附註)

負責人：經理人：主辦會計：

55 -

旺宏電子股份有限公司損益表民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)	旺宏電子股份有限公司損益表民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)	旺宏電子股份有限公司損益表民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)	旺宏電子股份有限公司損益表民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)	旺宏電子股份有限公司損益表民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)
代碼	項目	附註	九十一年度		九十年度
			金額	%	金額	%
4111 4171 4191 5111 5931 5921 6100 6200 6300 7111 7131 7160 7481 7511 7521 7531 7561 7571 7888 7900 8110 9600 9900 9950	營業收入總額減：銷貨退回銷貨折讓營業收入淨額營業成本營業毛(損)利加：期初未實現銷貨毛利減：期末未實現銷貨毛利已實現營業毛(損)利營業費用銷售費用管理費用研發費用營業費用合計營業淨(損)利營業外收入利息收入處分固定資產利益兌換收益其他收入營業外收入合計營業外支出利息支出投資損失處分固定資產損失兌換損失存貨跌價及呆滯損失其他支出營業外支出合計本期稅前淨(損)利所得稅費用本期淨損基本每股盈餘(元) 本期淨損假設子公司持有本公司股票不視為庫藏股票時之擬制資料如下: 本期淨損基本每股盈餘(元) 本期淨損	二、四.20及五二二二二二及四.6 二二二及四.5 二及四.18 二及四.17 二及四.17	16,225,549 $ (37,982) (112,411) 16,075,156 (16,952,581) (877,425) 118,249 (8,618) (767,794) (650,078) (1,239,414) (3,804,237) (5,693,729) (6,461,523) 199,318 3,070 70,005 187,630 460,023 (1,166,598) (1,201,691) - - (2,923,861) (63,013) (5,355,163) (11,356,663) - (11,356,663) $ (3.10) $ (11,426,697) $ (3.12) $	100.94 (0.24) (0.70) 100.00 (105.46) (5.46) 0.74 (0.05) (4.77) (4.04) (7.70) (23.67) (35.41) (40.18) 1.24 0.02 0.43 1.17 2.86 (7.26) (7.48) - - (18.19) (0.38) (33.31) (70.63) - (70.63)	21,606,027 $ (165,175) (80,131) 21,360,721 (11,564,460) 9,796,261 112,862 (118,249) 9,790,874 (508,996) (1,204,158) (3,821,234) (5,534,388) 4,256,486 481,688 21,284 - 185,763 688,735 (1,075,745) (928,570) (7,262) (77,858) (2,559,855) (245,411) (4,894,701) 50,520 (917,000) (866,480) $ (0.23) $	101.15 (0.77) (0.38) 100.00 (54.14) 45.86 0.53 (0.55) 45.84 (2.38) (5.64) (17.89) (25.91) 19.93 2.25 0.10 - 0.87 3.22 (5.04) (4.35) (0.03) (0.36) (11.98) (1.15) (22.91) 0.24 (4.29) (4.05)

( 請參閱財務報表附註 )

負責人：經理人：主辦會計：

56 -

旺宏電子股份有限公司股東權益變動表

民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項目	股本	資本公積	法定盈餘公積	特別盈餘公積	累積盈虧	未實現長期投資跌價損失	累積換算調整數	庫藏股票	合計
民國九十年一月一日餘額民國八十九年度盈餘提撥及分配提列特別盈餘公積提列法定公積發放董監酬勞股東紅利轉增資員工紅利轉增資資本公積轉增資未實現長期投資跌價損失民國九十年度淨損累積換算調整數民國九十年十二月三十日餘額民國九十一年一月一日餘額民國九十年度盈餘提撥及分配提列特別盈餘公積資本公積轉增資未實現長期投資跌價損失買回庫藏股票子公司持有本公司股票轉列庫藏股票依持股比例認列子公司之資本公積八十九年度以前處分資產利益轉列累積盈餘並提列法定盈餘公積民國九十一年度淨損累積換算調整數民國九十一年十二月三十一日餘額	24,744,091 $ - - - 4,948,818 1,426,108 2,474,409 - - - 33,593,426 $ 33,593,426 $ - 3,319,343 - - - - - - - 36,912,769 $	8,440,733 $ - - - - - (2,474,409) - - - 5,966,324 $ 5,966,324 $ - (3,319,343) - - - 356 (16,360) - - 2,630,977 $	647,015 $ - 1,060,038 - - - - - - - 1,707,053 $ 1,707,053 $ - - - - - - 1,636 - - 1,708,689 $	- $ 1,425 - - - - - - - - 1,425 $ 1,425 $ 377,232 - - - - - - - - 378,657 $	10,743,013 $ (1,425) (1,060,038) (190,148) (4,948,818) (1,426,108) - - (866,480) - 2,249,996 $ 2,249,996 $ (377,232) - - - - - 14,724 (11,356,663) - (9,469,175) $	(107,300) $ - - - - - - (540,318) - - (647,618) $ (647,618) $ - - (331,463) - - - - - - (979,081) $	105,875 $ - - - - - - - - 163,086 268,961 $ 268,961 $ - - - - - - - - (49,067) 219,894 $	- $ - - - - - - - - - - $ - $ - - - (1,046,071) (142,365) - - - - (1,188,436) $	44,573,427 $ - - (190,148) - - - (540,318) (866,480) 163,086 43,139,567 $ 43,139,567 $ - - (331,463) (1,046,071) (142,365) 356 - (11,356,663) (49,067) 30,214,294 $

57 -

旺宏電子股份有限公司現金流量表

民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項目		九十一年一月一日至十二月三十一日		九十年一月一日至十二月三十一日
營業活動之現金流量：本期淨(損)利調整項目：折舊呆帳損失(迴轉) 存貨跌價及呆滯損失收取現金股利依權益法認列之投資損失長期投資認列永久性跌價損失處份短期投資利益各項攤提遞延所得稅減少處分固定資產利益應計退休金負債增加應收票據(增加)減少應收帳款(增加)減少應收關係人款項減少存貨增加其他流動資產減少預付款項減少(增加) 應付帳款增加(減少) 應付關係人款項增加(減少) 應付費用(減少)增加應付所得稅減少其他流動負債減少應付利息補償金增加營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：用途受限制之銀行存款增加短期投資減少長期投資增加購置固定資產出售固定資產價款存出保證金(增加)減少無形資產增加其他資產減少(增加) 投資活動之淨現金流出接下頁		(11,356,663) $ 8,097,740 16,144 2,923,861 14,485 1,206,919 - (5,228) 628,822 - (3,070) 92,716 (27,149) (305,930) 118,078 (822,497) 186,952 6,684 284,066 51,990 (101,220) (57,293) (151,212) 184,993 983,188 (1,539,647) 5,228 (1,158,207) (8,427,407) 6,023 (7,234) (431,278) 9,917 (11,542,605)		(866,480) $ 7,435,120 (45,379) 2,559,855 - 633,218 321,553 (26,202) 561,552 858,121 (14,022) 5,885 147,297 2,436,485 354,986 (4,605,160) 127,660 (156,579) (486,722) (200,720) 93,314 (255,748) (20,720) 561,649 9,418,963 (1,539,801) 26,202 (2,543,641) (8,648,881) 92,445 5,795 (631,522) (33,536) (13,272,939)

58 -

旺宏電子股份有限公司現金流量表

民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項目		九十一年一月一日至十二月三十一日		九十年一月一日至十二月三十一日
承上頁融資活動之現金流量：短期借款增加(減少) 存入保證金增加發放董監事酬勞購入庫藏股票長期借款增加(減少) 應付租賃款(減少)增加應付公司債增加融資活動之淨現金流入本期現金及約當現金增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息(不含已資本化之利息) 本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之應付公司債轉列流動負債一年內到期之長期借款轉列流動負債一年內到期之應付租賃款轉列流動負債未實現長期投資跌價損失長期股權投資提列換算調整數依持股比例認列子公司之資本公積股東紅利及資本公積轉增資員工紅利轉增資子公司持有母公司股票視為庫藏股購買固定資產支出數期初應付設備款加:購置固定資產減:期末應付設備款支付現金數		696,176 61 - (1,046,071) 108,795 (331,179) 6,015,580 5,443,362 (5,116,055) 12,295,159 7,179,104 $ 1,143,482 $ 76,346 $ 6,563,788 $ 2,157,640 $ 625,858 $ 331,463 $ 49,067 $ (356) $ 3,319,343 $ - $ 142,365 $ 1,010,363 $ 8,968,959 (1,551,915) 8,427,407 $		(924,680) - (190,148) - (2,451,401) 1,918,394 3,346,784 1,698,949 (2,155,027) 14,450,186 12,295,159 $ 1,121,579 $ 501,635 $ - $ 2,877,581 $ 321,934 $ 540,318 $ (163,086) $ - $ 7,423,227 $ 1,426,108 $ - $ 1,364,891 $ 8,294,353 (1,010,363) 8,648,881 $

(請參閱財務報表附註)

負責人：經理人：主辦會計：

59 -

旺宏電子股份有限公司會計師查核報告

旺宏電子股份有限公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務報表採權益法評價之長期股權投資中，民國九十二年度有關美國 Prominent 公司、兆宏電子 ( 股 ) 公司及透過 Macronix BVI 公司再投資之 Biomorphic 公司暨民國九十一年度有關美國 Prominent 公司、兆宏電子 ( 股 ) 公司及透過 Macronix BVI 公司再投資之 Biomorphic 公司之財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關上述被投資公司部份係依據其他會計師之查核報告。旺宏電子股份有限公司民國九十二年十二月三十一日及九十一年十二月三十一日對上述被投資公司之長期股權投資餘額分別為 115,604 仟元及 11,707 仟元 ( 含長期股權投資貸餘 104,105 仟元 ) ，分別佔資產總額 0.2% 及 0.02% ；民國九十二年及民國九十一年度認列投資損失合計分別為 47,265 仟元及 133,685[仟元，分別佔本期淨損] 0.58%[及] 1.18%[。]

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達旺宏電子股份有限公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日之營業成果與現金流量。

此致

旺宏電子股份有限公司公鑒

致遠會計師事務所證期會核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號： (72) 台財證 ( 一 ) 第 2583 號 (80)[台財證] ([六] )[第] 53174[號]

[鄧泗堂]

會計師：

楊建國

中華民國九十三年一月三十一日

60 -

旺宏電子股份有限公司資產負債表民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位 )

代碼	資產	附註	九十二年十二月三十一日	九十二年十二月三十一日	九十一年十二月三十一日	九十一年十二月三十一日	代碼	負債及股東權益	附註	九十二年十二月三十一日	九十二年十二月三十一日	九十一年十二月三十一日	九十一年十二月三十一日
			金額	％	金額	％				金額	％	金額	％
11- 1100 1120 1140 1150 1160 1210 1260 1286 1291 1420 1421 142101 142102 1425	流動資產現金及約當現金應收票據-淨額應收帳款-淨額應收關係人款項-淨額其他應收款存貨淨額預付款項遞延所得稅資產淨額-流動用途受限制之銀行存款-流動流動資產合計長期投資長期股權投資採權益法之長期股權投資採成本法之長期股權投資預付長期投資款	二及四.1 四.2 四.3 四.4及五二及四.5 二及四.19 六二及四.6	9,859,272 $ 158,327 2,268,404 426,987 205,503 4,026,506 412,333 93,195 1,145,709 18,596,236 3,525,545 609,884 -	17.12 0.27 3.94 0.74 0.36 6.99 0.72 0.16 1.99 32.29 6.12 1.06 -	7,179,104 $ 95,947 2,301,743 257,785 337,088 5,090,063 592,457 465,854 3,034,823 19,354,864 3,750,749 496,806 120,000 (979,081) 3,388,474 598,076 18,313,706 42,935,570 30,263 1,750,658 4,468 1,518,588 853,923 66,005,252 (34,291,327) 27,349 7,499,520 39,240,794 407,152 641,698 1,048,850 - 37,945 1,451,292 260,625 169,730 1,919,592 64,952,574 $	11.05 0.15 3.54 0.40 0.52 7.84 0.91 0.72 4.67 29.80	21- 2100 2121 2140 2150 2160 2170 2224 2271 2272 2280 2288 24- 2411 2421 2446 28- 2810 2820 3- 31- 3110 3140 32- 3211 3260 33- 3310 3320 3350 34- 3410 3420 3510	流動負債短期借款應付票據應付帳款應付關係人款項應付所得稅應付費用應付設備款一年內到期之公司債一年內到期之長期借款其他流動負債一年內到期之應付租賃款流動負債合計長期附息負債應付公司債長期借款應付租賃款長期負債合計其他負債應計退休金負債存入保證金其他負債合計負債合計股東權益股本普通股待登記股本資本公積普通股股票溢價長期投資保留盈餘法定盈餘公積特別盈於公積待彌補虧損股東權益其他調整項目	四.9及六五二及四.19 二、四.12及六四.10及六四.11及六二、四.12及六四.10及六四.11及六二及四.20 四.13 四.14 四.15 四.16	814,649 $ 197,650 1,737,199 201,804 215,216 1,581,226 541,755 8,823,438 1,706,859 68,126 633,444 16,521,366 4,204,106 7,124,674 325,073 11,653,853 182,867 143 183,010 28,358,229 44,027,583 274,936 - 7,931 - - (14,062,333)	1.41 0.34 3.02 0.35 0.38 2.74 0.94 15.32 2.96 0.12 1.10 28.68 7.30 12.37 0.56 20.23 0.32 - 0.32 49.23 76.43 0.48 - 0.01 - - (24.42) - 0.33 (2.06) 50.77 100.00	696,176 $ - 1,371,672 232,651 300,783 1,726,498 1,551,915 6,563,788 2,157,640 57,004 625,858 15,283,985 12,288,061 6,070,140 980,525 19,338,726 115,420 149 115,569 34,738,280 36,912,769 - 2,630,621 356 1,708,689 378,657 (9,469,175) (979,081) 219,894 (1,188,436) 30,214,294 64,952,574 $	1.07 - 2.11 0.36 0.46 2.66 2.39 10.11 3.32 0.09 0.96 23.53
						5.78 0.77 0.18 (1.51) 5.22 0.92 28.20 66.10 0.04 2.70 0.01 2.34 1.31 101.62 (52.80) 0.04 11.55 60.41
													18.92 9.35 1.51 29.78 0.18 - 0.18
1429	備抵長期股權跌價損失		(1,859)	(0.01)
15- 1501 1521 1531 1551 1611 1631 1681 1681 15x9 1671 1672 17- 1750 1788 18- 1810 1820 1860 1887 1888	長期股權投資淨額固定資產土地廠房設施生產設備及儀器交通設備租賃設備租賃改良物研發設備什項設備成本合計減：累計折舊加：未完工程預付設備款固定資產淨額無形資產電腦軟體遞延資產無形資產合計其他資產閒置資產存出保證金遞延所得稅資產淨額-非流動用途受限制之銀行存款-非流動其他資產─其他其他資產合計資產總計	二、四.7及六二二及四.8 二及四.19 六	4,133,570 598,076 23,552,912 45,315,031 27,334 1,750,658 4,468 1,884,938 879,305 74,012,722 (42,608,553) - 415,481 31,819,650 265,647 637,268 902,915 - 12,997 1,793,450 254,775 92,170 2,153,392 57,605,763 $	7.17 1.04 40.89 78.66 0.05 3.04 0.01 3.27 1.53 128.49 (73.97) - 0.72 55.24 0.46 1.11 1.57 - 0.02 3.11 0.44 0.16 3.73 100.00
													53.49 56.83 - 4.05 - 2.63 0.58 (14.58) (1.51) 0.34 (1.83) 46.51 100.00
						0.62 0.99
						1.61 - 0.06 2.24 0.40 0.26 2.96 100.00
								未實現長期投資跌價損失	二及四.6	(1,859)
								累積換算調整數庫藏股票股東權益合計負債及股東權益總計	二二及四.17	189,712 (1,188,436) 29,247,534 57,605,763 $

(請參閱財務報表附註)

負責人：經理人：主辦會計： - 61 -

旺宏電子股份有限公司損益表民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位 )

代碼	項目	附註	九十二年度	九十二年度	九十一年度	九十一年度
			金額	%	金額	%
4000 4170 4190 4100 5110 5930 5920 6100 6200 6300 6900 7110 7130 7140 7160 7250 7260 7480 7510 7521 7570 7888 7900 8110 9600 9750 9750	營業收入總額減：銷貨退回銷貨折讓營業收入淨額營業成本營業毛損加：期初未實現銷貨毛利減：期末未實現銷貨毛利已實現營業毛損營業費用銷售費用管理費用研發費用營業費用合計營業淨損營業外收入及利益利息收入處分資產利益處分投資利益兌換收益備抵呆帳轉回備抵存貨跌價損失轉回其他收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失利息支出依權益法認列之投資損失存貨跌價及呆滯損失其他支出營業外費用及損失合計本期稅前淨損所得稅費用本期淨損基本每股盈餘(元) 本期稅前淨損本期淨損假設子公司持有本公司股票不本期淨損基本每股盈餘(元) 本期淨損	二、四.21及五二及四.21 二二二、四.22及五二及五二二二及四.6 二及四.5 二及四.8 二及四.19 二及四.18 二及四.18 二及四.18	17,746,534 $ (309,420) (42,077) 17,395,037 (20,560,257) (3,165,220) 8,618 (2,141) (3,158,743) (599,027) (1,101,105) (2,706,113) (4,406,245) (7,564,988) 82,496 1,728 13,400 345,304 34,476 1,176,421 254,655 1,908,480 (987,660) (1,422,205) - (131,372) (2,541,237) (8,197,745) - (8,197,745) $ (2.13) $ (2.13) $ (8,222,374) $ (2.13) $	102.02 (1.78) (0.24) 100.00 (118.20) (18.20) 0.05 (0.01) (18.16) (3.44) (6.33) (15.56) (25.33) (43.49) 0.47 0.01 0.08 1.99 0.20 6.76 1.46 10.97 (5.68) (8.18) - (0.76) (14.62) (47.14) - (47.14)	16,225,549 $ (37,982) (112,411) 16,075,156 (16,952,581) (877,425) 118,249 (8,618) (767,794) (650,078) (1,239,414) (3,804,237) (5,693,729) (6,461,523) 199,318 3,070 5,228 70,005 - - 187,630 465,251 (1,166,598) (1,206,919) (2,923,861) (63,013) (5,360,391) (11,356,663) - (11,356,663) $ (3.10) $ (3.10) $ (11,426,697) $	100.94 (0.24) (0.70) 100.00 (105.46) (5.46) 0.74 (0.05) (4.77) (4.04) (7.70) (23.67) (35.41) (40.18) 1.24 0.02 - 0.43 - - 1.17 2.86 (7.26) (7.51) (18.19) (0.38) (33.34) (70.66) - (70.66)
					(3.11) $

( 請參閱財務報表附註 )

負責人：經理人：主辦會計：

62 -

股東權益變動表民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項目	股本	待登記股本	資本公積	法定盈餘公積	特別盈餘公積	待彌補虧損	未實現長期投資跌價損失	累積換算調整數	庫藏股票	合計
民國九十一年一月一日餘額民國九十年度盈餘提撥及分配提列特別盈餘公積資本公積轉增資未實現長期投資跌價損失買回庫藏股票子公司持有本公司股票轉列庫藏股票依權益法認列之資本公積調整數八十九年度以前處分資產利益轉列累積盈餘並提列法定盈餘公積民國九十一年度淨損累積換算調整數民國九十一年十二月三十一日餘額民國九十二年一月一日餘額民國九十一年度盈餘提撥及分配資本公積彌補虧損法定盈餘公積彌補虧損特別盈餘公積彌補虧損現金增資可轉換公司債轉換依權益法認列之資本公積調整數未實現長期投資跌價損失民國九十二年度淨損累積換算調整數民國九十二年十二月三十一日餘額	33,593,426 $ - 3,319,343 - - - - - - - 36,912,769 $ 36,912,769 $ - - - 4,750,000 2,364,814 - - - - 44,027,583 $	- $ - - - - - - - - - - $ - $ - - - - 274,936 - - - - 274,936 $	5,966,324 $ - (3,319,343) - - - 356 (16,360) - - 2,630,977 $ 2,630,977 $ (2,630,621) - - - - 7,575 - - - 7,931 $	1,707,053 $ - - - - - - 1,636 - - 1,708,689 $ 1,708,689 $ - (1,708,689) - - - - - - - - $	1,425 $ 377,232 - - - - - - - - 378,657 $ 378,657 $ - - (378,657) - - - - - - - $	2,249,996 $ (377,232) - - - - - 14,724 (11,356,663) - (9,469,175) $ (9,469,175) $ 2,630,621 1,708,689 378,657 (927,496) (185,884) - - (8,197,745) - (14,062,333) $	(647,618) $ - - (331,463) - - - - - - (979,081) $ (979,081) $ - - - - - -	268,961 $ - - - - - - - - (49,067) 219,894 $ 219,894 $ - - - - - - - - (30,182) 189,712 $	- $ - - - (1,046,071) (142,365) - - - - (1,188,436) $ (1,188,436) $ - - - - - - - - - (1,188,436) $	43,139,567 $ - - (331,463) (1,046,071) (142,365) 356 - (11,356,663) (49,067) 30,214,294 $ 30,214,294 $ - - - 3,822,504 2,453,866 7,575 977,222 (8,197,745) (30,182) 29,247,534 $
							977,222
							- -
							(1,859) $

( 請參閱財務報表附註 )

負責人：經理人：主辦會計：

63 -

旺宏電子股份有限公司現金流量表民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項目	九十二年一月一日至十二月三十一日	九十一年一月一日至十二月三十一日
營業活動之現金流量：本期淨損調整項目：折舊呆帳損失(迴轉) 存貨跌價及呆滯損失(轉回) 閒置資產折舊及待報廢損失收取現金股利依權益法認列之投資損失處分短期投資利益處分長期投資利益各項攤提遞延所得稅資產減少處分資產利益應計退休金負債增加應收票據增加應收帳款減少(增加) 應收關係人款項(增加)減少存貨減少(增加) 其他應收款減少預付款項減少應付票據增加應付帳款增加應付關係人款項(減少)增加應付費用減少應付所得稅減少其他流動負債減少應付利息補償金(減少)增加營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：用途受限制之銀行存款減少(增加) 短期投資減少長期投資增加購置固定資產出售長期投資價款出售固定資產價款出售無形資產價款存出保證金減少(增加) 無形資產增加其他資產減少投資活動之淨現金流出接下頁	(8,197,745) $ 8,603,013 (34,476) (1,176,421) 91,530 2,603 1,422,205 (11,125) (2,275) 666,468 30,501 (1,728) 67,447 (62,380) 123,557 (212,652) 2,275,803 119,293 95,629 197,650 365,527 (30,847) (145,272) (85,567) (13,760) (989,775) 3,097,203 1,894,964 11,125 (1,183,211) (2,597,717) 9,197 6,979 454 33,198 (206,377) 77,560 (1,953,828)	(11,356,663) $ 8,097,740 16,144 2,923,861 - 14,485 1,206,919 (5,228) - 628,822 - (3,070) 92,716 (27,149) (305,930) 118,078 (822,497) 186,270 7,366 - 284,066 51,990 (101,220) (57,293) (151,212) 184,993 983,188 (1,539,647) 5,228 (1,158,207) (8,427,407) - 6,023 - (7,234) (431,278) 9,917 (11,542,605)

64 -

旺宏電子股份有限公司現金流量表民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項目	九十二年一月一日至十二月三十一日	九十一年一月一日至十二月三十一日
承上頁融資活動之現金流量：短期借款增加存入保證金(減少)增加購入庫藏股票現金增資長期借款增加應付租賃款減少應付公司債(減少)增加融資活動之淨現金流入本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息(不含已資本化之利息) 本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期之應付公司債轉列流動負債一年內到期之長期借款轉列流動負債一年內到期之應付租賃款轉列流動負債可轉換公司債轉換為普通股及待彌補虧損	118,473 (6) - 3,822,504 603,753 (647,866) (2,360,065) 1,536,793 2,680,168 7,179,104 9,859,272 $ 976,166 $ 34,950 $ 8,823,438 $ 1,706,859 $ 633,444 $ 2,453,866 $	696,176 61 (1,046,071) - 108,795 (331,179) 6,015,580 5,443,362 (5,116,055) 12,295,159 7,179,104 $ 1,143,482 $ 76,346 $ 6,563,788 $ 2,157,640 $ 625,858 $ - $
未實現長期投資跌價損失(減少)增加	(977,222) $	331,463 $
長期股權投資提列換算調整數依權益法認列之資本公積調整數資本公積、法定盈餘公積及特別盈餘公積彌補虧損股東紅利及資本公積轉增資子公司持有母公司股票視為庫藏股購買固定資產支出數期初應付設備款加:購置固定資產減:期末應付設備款支付現金數	30,182 $ (7,575) $ 4,717,967 $ - $ - $ 1,551,915 $ 1,587,557 (541,755) 2,597,717 $	49,067 $ (356) $ - $ 3,319,343 $ 142,365 $ 1,010,363 $ 8,968,959 (1,551,915) 8,427,407 $

(請參閱財務報表附註)

負責人：經理人：主辦會計：

65 -

伍、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理

一、財務狀況：最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響

[單位：新台幣仟元]

年度項目	92 年度	91 年度	差異	差異
			金額	%
流動資產	18,596,236	19,354,864	(758,628)	(3.92)%
固定資產	31,819,650	39,240,794	(7,421,144)	(18.91)%
其他資產	3,056,307	2,968,442	87,865	2.96%
資產總額	57,605,763	64,952,574	(7,346,811)	(11.31)%
流動負債	16,521,366	15,283,985	1,237,381	8.10%
長期負債	11,653,853	19,338,726	(7,684,873)	(39.74)%
負債總額	28,358,229	34,738,280	(6,380,051)	(18.34)%
股本	44,302,519	36,912,769	7,389,750	20.02%
資本公積	7,931	2,630,977	(2,623,046)	(99.70)%
保留盈餘	(14,062,333)	(7,381,829)	(6,680,504)	(90.50)%
股東權益總額	29,247,534	30,214,294	(966,760)	(3.20)%
增減比例變動分析說明長期負債：長期負債減少7,684,873仟元主係本公司自公開市場買回及應債權人要求贖回海外第二次及第三次海外可轉換公司債﹔另因第四次及第五次海外可轉換公司債部份已重分類至流動負債所致。股本：股本增加主係本公司於本年度辦理現金增資及債權人陸續申請將可轉換公司債轉換為普通股所致。資本公積：資本公積減少主係本公司於本年度以資本公積彌補虧損所致。保留盈餘：保留盈餘較上期減少主係因本年度仍為虧損之故。

66 -

二、經營結果分析

單位：新台幣仟元

年度科目	92 年度	91 年度	增減金額	變動比例
營業收入總額	$17,746,534	$16,225,549	$1,520,985	9.37%
減：銷貨退回及折讓	(351,497)	(150,393)	(201,104)	(133.72)%
營業收入淨額	17,395,037	16,075,156	1,319,881	8.21%
營業成本	(20,560,257)	(16,952,581)	(3,607,676)	(21.28)%
營業毛(損)利	(3,165,220)	(877,425)	(2,287,795)	(260.74)%
加：期初未實現銷貨毛利	8,618	118,249	(109,631)	(92.71)%
減：期末未實現銷貨毛利	(2,141)	(8,618)	6,477	75.16%
已實現營業毛(損)利	(3,158,743)	(767,794)	(2,390,949)	(311.41)%
營業費用	(4,406,245)	(5,693,729)	1,287,484	22.61%
營業淨(損)利	(7,564,988)	(6,461,523)	(1,103,465)	17.08%
營業外收入及利益	1,908,480	465,251	1,443,229	310.20%
營業外費用及損失	(2,541,237)	(5,360,391)	2,819,154	52.59%
本期稅前淨(損)利	(8,197,745)	(11,356,663)	3,158,918	27.82%
所得稅費用	-	-	-	-
本期淨損	$(8,197,745)	$(11,356,663)	$3,158,918	27.82%

1.增減比例變動分析說明：

銷貨退回及折讓：較民國九十一年度增加係因某批產品品質未達客戶要求而產生退貨所致。營業成本：較民國九十一年度增加主因本年度景氣回升，銷量增加所致。營業費用：本期較九十一年度減少主因本公司實行成本控管，致相關費用均減少之故。業外收入：較民國九十一年度增加主係本年度經評估期末存貨之呆滯及跌價情形而迴轉上期提列之備抵存貨及跌價損失所致。

業外支出：較民國九十一年度減少主因民國九十一年度存貨週轉速度較慢、銷量不佳，經評估期末存貨之呆滯及跌價情形而提列存貨呆滯及跌價損失所致。
2.本公司主要營業內容並未有重大改變，另本公司營運政策、市場狀況、經濟環境或其他內外在因素亦未發生或預期將發生重大變動。
3.預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之主要影響因素：依據知名產業研究單位Web-Feet Research 分析預測，NOR Flash 市場今年將有20%以上的年成長率，預計在此強勁需求的帶動下，本公司晶圓廠的產能使用率也將維持於高檔。伴隨著經濟景氣的逐步復甦，尤其是可攜式數位消費電子產品的成長率呈現高成長趨勢，本公司將開始投入資本支出，積極擴充晶圓二廠及三廠之生產設備，加以製程技術之提昇，預計今年總產出量將達到62萬片，其中Flash整體營收比重將可增加到47.8%，Mask ROM則占30.2%，而Flash之出貨量更可較去年成長超過75%。
67 -

營業毛利變動分析

[單位：新台幣仟元]

產品別	前後期增減變動數	差異原因	差異原因	差異原因	差異原因
		售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
Flash	(1,480,229)	(590,124)	396,745	(1,165,963)	(120,887)
ASM	(722,695)	347,125	(907,363)	(186,014)	23,557
SLC	(304,198)	146,868	(271,901)	(265,188)	86,023
SMS	146,135	1,112,210	(710,336)	(251,987)	(3,752)
其他	73,192	(5,174)	1,438	-	76,928
合計	(2,287,795)	1,010,905	(1,491,417)	(1,869,152)	61,869
說明：本年度營業毛利較去年同期相對減少，主係來自產品銷售組合差異。由於公司投入Flash之研發與銷售，Flash的產品比重增加，而Flash之市場價格下跌，毛利率亦較Mask ROM產品為低，造成銷售組合不利差異；又成本方面，因Mask ROM產品之產能利用不足，造成較大之成本差異，故整體毛利大幅減少。註：本公司於本年度重新規劃產品類別，Flash包括Flash及EPROM，ASM 為 Mask ROM，SLC 為邏輯產品，SMS 則為Foundry產品。

三、現金流量分析：

1.[最近年度現金流量分析及流動性不足之改善計畫者：]

				單位：新台幣仟元
期初現金餘額�	全年來自營業活動淨現金流量�	全年現金流出量�	現金剩餘 (不足)數額 �＋�－�	現金不足額之補救措施投資計畫理財計劃
7,179,104	3,097,203	(417,035)	9,859,272	─ ─

1.92[年度現金流量變動情形分析：]
(1)[營業活動之淨現金流入增加] 2,114,015[仟元，主要係因本期銷貨收入增加，存貨] 餘額大幅減少，且本期淨損減少所致。
(2)[投資活動之淨現金流出減少] 9,588,777[仟元，主要係民國九十一年度支付晶圓三] 廠及增購相關機器設備而產生大額之資本支出所致，而本期則減少此部份支出。
(3)[融資活動之淨現金流入減少] 3,906,569[仟元，主要係民國九十一年度發行可轉換] 公司債，而本期則自公開市場買回公司債註銷所致。

2.[現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。]

68 -

2.[未來一年現金流動性分析：]

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額�	全年來自營業活動淨現金流量�	全年現金流出量�	現金剩餘 (不足)數額 �＋�－�	現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計劃
9,859,272	7,015,000	(13,581,000)	3,293,272	─	─
1.九十三年度預計現金流量變動情形分析 (1)動之淨現金流入預計7,015,000 仟元，主要係預估營業收入將持續成長所致。 (2)動之淨現金流出預計3,224,000 仟元，主要係預估固定資產及無形資產之資本支出增加。 (3)動淨現金流出預計10,357,000 仟元，主要係預估因應債權人要求及主動自公開市場買回海外可轉換公司債8,727,000仟元及償還借款1,630,000仟元所致。 (4)司預計於民國九十三年度辦理現金增資4,200,000 仟元，預計民國九十三年十二月三十一日之現金餘額為7,493,272仟元。該增資申請案業經董事會同意通過，並經主管機關核准。 2.現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響： 1.[重大資本支出及其資金來源之檢討與分析]
(1)[資本支出之運用情形及資金來源]

單位：新台幣仟元

計劃項目	實際或預期	實際或預期完工日期	所需資金總額	實際或預定資金運用	實際或預定資金運用	實際或預定資金運用	情形
	之資金來源			91 年度	92 年度	93 年度	94 年度
晶圓三廠相關廠務及機器設備	1.聯貸120億 2.無擔保公司債 30億 3.海外第四次可轉換公司債24億 4.海外第五次可轉換公司債31億 5.保留盈餘	民國九十四年十二月	23,600,000	7,045,000	732,000	3,200,000	4,500,000

69 -

(2)[預計可能產生效益]

預計可增加之產銷量、值及毛利 : 單位：仟元

年度	銷售量(仟片)	銷售值	毛利
93	78	4,524,000	1,131,000
94	102	6,507,600	2,277,660
95	132	8,000,520	2,640,172
96	132	7,760,504	2,716,177
97	132	7,372,479	2,654,093
合計	576	34,165,103	11,419,102

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：本公司最近年度並無轉投資金額超過實收百分之五之情事，故不適用。

六、風險管理應分析評估事項：

1.[最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 ]

(1)[利率持續走低，本公司擬將利率較高之借款加以償還及買回，有利本公司降] 低取得資金之成本。
(2)[最近年度本公司兌換] ([損] )[益為] 345,304[仟元，部份匯率變動風險可因進銷沖] 抵，因進口機器設備與原物料所產生之美元缺口則有賴兌換外幣收入與穩健之外匯風險管理政策，最近年度匯率變動並未對本公司獲利造成重大不利影響。
(3)[最近年度國內物價持穩並無明顯通貨膨脹之情事發生。 ]

2.[最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交] 易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

(1)[本公司無從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人之情事。 ]
(2)[本公司訂有「背書保證辦法」控管流程，本公司最近年度僅對為] Macronix (BVI) Co., Ltd[其] 100%[轉投資之子公司及其被投資公司之借款保證及從事衍生性金] 融商品之交易保證，金額佔實收資本額不大，對公司影響有限。
(3)[本公司從事之衍生性商品交易係以避險而非以交易為目的本公司訂有「衍生] 性商品交易處理程序」對外匯操作訂有相關策略及控管流程。
70 -

3[.最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預計] 完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素

主要研發計劃/新產品	進度	預計於93年完成量產時間	未來研發得以成功之主要影響因素
手機用高階Sound Generator 音效晶片	40%	Q3	1.自有技術及研發團隊。 2.手機鈴聲之關鍵IC。
電子字典之真人發音之數位信號處理晶片	70%	Q2	1.自有研發及製造技術。 2.高階功能產品
行動通訊GSM基頻晶片	60%	Q4	1.自有研發及製造技術。 2.搭配自有周邊產品提供完整解決方案。
Smart Card(SIM card)嵌入式單晶片	90%	Q3	1. 0.25/0.18先進製程。
LCD快閃記憶體嵌入式控制晶片	80%	Q3	1.製程良率控制。
Two bit per cell 0.25微米16 Mb高集積度串行介面(Serial)可重複多次改寫記憶體	50%	Q3	1.自有研發及製造技術。 2.具成本競爭優勢。
Two bit per cell 0.25微米16Mb消費性電子產品應用高速Flash產品	1%	Q4	1.自有研發及製造技術。 2.具成本競爭優勢。
Two bit per cell 0.25微米64Mb高集積度Flash產品	10%	Q4	1.自有研發及製造技術。 2.具成本競爭優勢。
0.15um 8Mb Flash產品	60%	Q2	1.自有研發及製造技術。 2.具成本競爭優勢。
新世代遊戲機0.15 微米 128Mb/256Mb/512Mb ROM產品	50%	Q4	1.Logic+Memory 設計整合。
高性能Page Mode 256Mb/ 512Mb MROM	80%	Q2	1.Stack Package 技術。 2.製程調整配合。
Two bit per cell 0.15 微米128Mb 即時燒錄記憶體	80%	Q2	1.製程可靠性實驗。
8 ~ 64Mbyte ROM MMC Card 產品	95%	Q2	1.64MB 量產準備,其餘已完成。

93[年預計投入之研發費用約為新台幣] 27[億元。 ]

4.[最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施] 最近年度國內外重要政策及法律變動對本公司財務業務尚無重大影響，本公司平時即蒐集相關資訊，提供經營階層決策參考，並視國內外重要政策及法律變動情形，以調整本公司相關營運決策。

5.[最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施]

伴隨著經濟景氣的逐步復甦，尤其是可攜式數位消費電子產品的成長率呈現高成長趨勢，依據知名產業研究單位Web-Feet Research 分析預測，NOR Flash 市場今年將有20%以上的年成長率，去年即針對Flash 的廣泛運用性及良好市場前景，積極調整產能分配，全年度Flash 之營收比重增加至35.1%。此外，由於

71 -

N-bit 技術深具發展潛力，本公司將致力於未來幾個年度，運用該技術研發0.13 μm 以下或90 奈米之產品，甚或跨入Data Flash 之領域。預計今年Flash 整體營收比重將可增加到47.8%，Mask ROM 則占30.2%，而Flash 之出貨量更可較去年成長超過75%。

6.[最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無。]

七、其他重要事項：無。

72 -

陸、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況 ( 一 ) 會計師內部控制專案審查報告：無。
二、信用評等機構出具之信用評等報告：無。
三、證券承銷商評估總結意見：無。

四、律師法律意見書：無。

76
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：詳如第頁。
六、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經證期會通知應補充揭露之事項：無。
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無。八、公司治理運作情形應記載事項：

( 一 ) 上市上櫃公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	設有專責人員負責股東建議或糾紛等問題有專人隨時掌握相關訊息，並與主要股東互動良好依本公司「子公司監理作業辦法」辦理
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	公司設有獨立董事二名會計師事務所為專業簽證機構自行要求簽證會計師之獨立性

73 -

==> picture [701 x 378] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

項目運作情形與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
三、監察人之組成及職責
（一）公司設置獨立監察人之情形公司已設置一席獨立監察人
（二）監察人與公司之員工及股東溝通之情形公司之員工及股東可將其意見反映於本公司發言人
代為向監察人提出
四、建立與利害關係人溝通管道之情形本公司有發言人、股務室及投資人關係之設置，已建
立利害關係人之溝通管道
五、資訊公開
〈一〉公司架設網站，揭露財務業務及公司治公司網站 www.mxic.com.tw 已確實揭露財務業務
理資訊之情形情形，公司治理部分待建置完整後揭露之
（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設公司為達資訊公開之目的，針對其他資訊揭露之方式
英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭
集及揭露、落實發言人制度、法人說明露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站
會過程放置公司網站等）等均已積極落實採行
六、公司設置審計委員會等功能委員會之運作規劃中公司規劃今年股東會增選獨立董事席次以成立審計委員會等
情形功能委員會
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：
公司雖未訂定本身之公司治理實務守則，但實際運作情形皆依據「上市上櫃公司治理實務守則」之內容為標準執行公司治理
八、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情
形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等）：
董事及監察人進修計劃規劃中董事均依法令規定出席董事會同時請監察人列席董事均確實迴避利害關係議案公司已為董事及監察人購買責任保險公司為盡
社會責任，除實施ISO認證環境保護及保障勞工權益，並成立「旺宏電子教育基金會」長期推動知識工程之學習。
----- End of picture text -----

74 -

(二)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露查詢方式：無。

(三)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。

九、其他應揭露事項：無。

75 -

旺宏電子股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

旺宏電子股份有限公司本次為募集與發行員工認股權憑證 200,000,000單位，每單位認股權憑證得認購之股數為1股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為200,000,000股，向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，旺宏電子股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致旺宏電子股份有限公司

致遠會計師事務所會計師：楊建國

中華民國九十三年三月日

76-

旺宏電子股份有限公司

董事長：胡定華

常務董事兼總經理：吳敏求

常務董事：鴻記投資 ( 股 ) 公司代表人：陳鴻智

董事：台達電子工業（股）公司代表人：鄭安

董事：游敦行董事：麥瑞齡

董事：談雲生

董事：盧志遠

AI assistant

Macronix — Capital/Financing Update 2014

52013_rns_2014-08-20_aee8206a-317e-435a-b4bd-293c65217fd2.pdf

旺宏電子股份有限公司 簡式公開說明書

(發行員工認股權憑證申報用稿本)

二、公開說明書之分送計畫：不適用

六、股票簽證機構

七、辦理股票過戶機構

十、最近年度財務報告簽證會計師

旺宏電子股份有限公司公開說明書摘要

目 錄

壹、公司概況

壹、公司概況

一、公司簡介

(三)公司沿革

二、公司組織

(一)關係企業圖：

1.關係企業圖

2.與關係企業之關係及相互持股情形

(二)董事及監察人：

2.法人股東之主要股東：

3.法人股東之主要股東屬法人股東代表者

4.董事及監察人資料

三、資本及股份

(一)股本形成經過

1.最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動情形

(二)最近股權分散情形

1.主要股東名單

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元；股

(四)員工分紅及董事、監察人酬勞：

貳、營運概況

一、公司之經營

( 一 ) 業務內容

1. 業務範圍

(2) 營業比重

(3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目

(4) 計劃開發之新商品 ( 服務 )

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展 x 市場現況

IC 表一：全球半導體及 產業市場規模

IC 表三：我國 產業結構

10 IC 表四：我國前 大 製造公司

y發展趨勢

(2) 產業上、中、下游之關聯性

上 游 中 游 下 游

(3) 產品發展趨勢

(4) 競爭情形

表六：

3. 技術及研發概況

(1) 技術層次

(2) 研究發展

(3) 研發人員及其學經歷

(4) 最近五年度每年投入之研發費用

(5) 開發成功之技術或產品

市場。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

(2) 市場占有率

全球非揮發性記憶體前十大供應商

全球 Mask ROM 前十大供應商

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

Flash 表七： 在各種產品之使用比重

Flash 表八：行動電話及數位相機對 之使用量

2001 2005 圖三： ∼ 年快閃記憶體之成長趨勢

單位：佰萬美元

2001 2005 Mask ROM 圖四： ∼ 之成長趨勢

單位：佰萬美元

(4) 預計銷售數量及其依據

2. 最近二年度主要產品別毛利率重大變化說明 1 （ ）最近二年度毛利率變動

20% 毛利率變動達 以上，變動分析如下：

二、固定資產及其他不動產

( 一 ) 重大資產買賣情形：

1. 本公司取得或處分資產情形：

x取得重大資產 ( 達實收資本百分之二十或三億元以上之資產 ) 情形：

y處分重大資產情形：

2. 子公司取得或處分資產情形：

x取得重大資產 ( 達實收資本百分之二十或三億元以上之資產 ) 情形：

y處分重大資產情形：無。

Macronix Capital/Financing Update 2014

旺宏電子股份有限公司簡式公開說明書

目錄

IC 表一：全球半導體及產業市場規模

IC 表三：我國產業結構

10 IC 表四：我國前大製造公司

上游中游下游

Flash 表七：在各種產品之使用比重

Flash 表八：行動電話及數位相機對之使用量

2. 最近二年度主要產品別毛利率重大變化說明 1 （）最近二年度毛利率變動

20% 毛利率變動達以上，變動分析如下：

旺宏電子股份有限公司九十三年度員工認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的

二、發行期間

四、認股權人

五、發行總數

六、認股條件

七、認股價格之調整

新股發行股數×每股單價已發行股數＋調整前認股價格

旺宏電子股份有限公司會計師查核報告

旺宏電子股份有限公司股東權益變動表

民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

旺宏電子股份有限公司現金流量表

民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

旺宏電子股份有限公司現金流量表

民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

(請參閱財務報表附註)

旺宏電子股份有限公司會計師查核報告

旺宏電子股份有限公司資產負債表民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位 )

旺宏電子股份有限公司損益表民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位 )

股東權益變動表民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

旺宏電子股份有限公司現金流量表民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

旺宏電子股份有限公司現金流量表民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

(請參閱財務報表附註)