Macronix — Capital/Financing Update 2014

Aug 20, 2014

股票代碼：2337

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旺宏電子股份有限公司

簡 式 公 開 說 明 書

（發行員工認股權憑證申報用稿本）

• 一、公司名稱： 旺宏電子股份有限公司

• 二、本公開說明書編印目的： 發行九十二年度員工認股權憑證

三、本次發行員工認股權憑證概要

• (一)發行期間：本認股權憑證於主管機關申報生效通知到達日起一年內，視實際需求，一次 或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。

• (二)認股權人：以本公司及子公司員工為限。

• (三)發行總數：本認股權憑證之發行總額為200,000,000 單位，每單位認股權憑證得認購本 公司一股之普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總股數為 200,000,000 股。

• (四)認股價格：以本認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價為認股價格。

(五)權利期間：

• 認股權憑證之存續期間為6 年(以下簡稱「存續期間」)，不得轉讓，但因繼承者不在此 限。屆滿後，未行使的認股權視同棄權，認股權人不得再行主張其認股權利。 認股權人除因違法或違反本公司規定而被撤銷其全部或部分之認股數量外，自被授予本 認股權憑證屆滿2 年後，可依下列時程認股：

• １.自被授予本認股權憑證屆滿2 年後，可就被授予之本認股權憑證數量之百分之五十 為限，行使認股權利。

• ２.自被授予本認股權憑證屆滿3 年後，可就被授予之本認股權憑證數量之百分之七十 五為限，行使認股權利。

• ３.自被授予本認股權憑證屆滿4 年後，可就被授予之本認股權憑證餘額行使認股權利。

• (六)認購股份種類：本公司普通股股票。

• (七)履約方式：以本公司發行新股交付。

• (八)認股後之權利義務：認股後取得之股票之權利義務與本公司普通股股票相同。

• 四、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要： 不適用。

• 五、有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報 ( 請 ) 事項或保證證券價值之宣傳。

• 六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開 說明書上簽章者依法負責。

旺宏電子股份有限公司 編製

中華民國 九十二 年 四 月 八 日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源：

		單位：新台幣仟元
實 收 資 本 來 源	金 額	佔實收資本額比例
創立股本技術股	815,830	2.21%
現金增資	5,707,888	15.46%
盈餘轉增資	13,742,660	37.23%
資本公積轉增資	13,952,619	37.80%
公司債轉換	2,693,772	7.30%
合 計	36,912,769	100.00%

• 二、公開說明書分送計劃：不適用

• 三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用

• 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話： 名稱：中國國際商業銀行信託部 地址：台北市重慶南路一段 30 號 3 樓 網址： http://www.icbc.com.tw 電話： (02)2349-5788

• 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話： 名稱：旺宏電子股份有限公司股務室 地址：台北市建國北路二段 196 號 6 樓 網址： http://www.macronix.com 電話： (02)2506-8128

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用

• 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 事務所名稱：致遠會計師事務所 會計師名稱：陳秋芳、楊建國 地址：台北市基隆路一段 333 號 9 樓 網址： http://www.dey.com.tw 電話： (02)2720-4000

十一、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱： 發言人姓名：吳敏求 職稱：總經理 電子郵件信箱： ir@mxic.com.tw 電話： (03)578-6688 代理發言人姓名：林雲龍 職稱：資深協理 電子郵件信箱： ir@mxic.com.tw 電話： (03)578-6688

十二、公司網址： http://www.macronix.com

旺宏電子股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：36,913 佰萬元	實收資本額：36,913 佰萬元	公司地址：新竹科學工業園區新竹市力行路16 號	公司地址：新竹科學工業園區新竹市力行路16 號	公司地址：新竹科學工業園區新竹市力行路16 號	電話：(03)578-6688
設立日期：78 年12 月09 日				網址：http://www.macronix.com
上市日期：84 年3 月15 日				公開發行日期：79 年12 月7 日
負責人：董事長 胡定華 總經理 吳敏求				發言人：(姓名)吳敏求 (職稱)總經理
股票過戶機構：旺宏電子股份有限公司股務室 地址：台北市建國北路二段196 號6 樓 電話:(02)2506-8128
股票承銷機構：無 地址：無 電話:無
最近年度簽證會計師：致遠會計師事務所 地址：台北市基隆路一段333 號9 樓 陳秋芳、楊建國會計師 電話：(02)2720-4000
信用評等機構：無 地址：無 電話：無
最近一次經信用評等日期：無 評等標的：無 評等結果：無
董事選任日期：90 年4 月19 日 任期：3 年				監察人選任日期：90 年4 月19 日 任期：3 年
全體董事持股比例：4.64 %				全體監察人持股比率：2.76 %
董事、監察人及持股5%以上股東及其持股比例：(92 年2 月28 日) 職 稱 姓 名 持股比例 附註 董事長 胡定華0.08﹪ 常務董事 陳鴻智0.03﹪ 鴻記投資股份有限公司法人代表 常務董事 吳敏求0.84﹪ 董事 游敦行0.52﹪ 董事 鄭安2.20﹪ 台達電子工業股份有限公司法人代表 董事 海英俊2.20﹪ 台達電子工業股份有限公司法人代表 董事 談雲生0.11﹪ 董事 麥瑞齡0.17﹪ 董事 陳宏輝0.52﹪ 碧悠電子工業股份有限公司法人代表 董事 熊福嘉0.16﹪ 惠盈投資股份有限公司法人代表 監察人 朱知遠2.20﹪ 台達電子工業股份有限公司法人代表 監察人 吳秉天0.01﹪ 監察人 李文隆0.52﹪ 碧悠電子工業股份有限公司法人代表 監察人 方成義0.03﹪
工廠地址：新竹科學工業園區力行路十六號 電話：(03)578-6688 新竹科學工業園區研新三路三號 電話：(03)578-8888 新竹科學工業園區研新四路八號 電話：(03)578-3333
主要產品：非揮發性記憶體IC、多媒體IC 及 系統整合IC等相關產品設計與製造 市場結構：內銷19%外銷81 %					參閱本文之頁次
					第 ─ 頁
本(92)年度預估	不適用				第 ─ 頁
去(91)年度	營業收入：16,075,156仟元 稅前（損）益：(11,356,663)仟元 每股盈餘（虧損）：(3.10)元				第51頁
本次募集發行有價證券種類及金額			本認股權憑證之發行總額為200,000,000 單位，每單位認股權憑證得認購本 公司一股之普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總股數為 200,000,000 股。
發 行 條 件			見公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述			不適用
本次公開說明書編印日期： 92 年 4 月 8 日				刊印目的：發行員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

旺宏電子 股 份 有 限 公 司 公 開 說 明 書 目 錄

壹、公司概況

壹、公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期-----------------------------------------------------------------	1
(二)總公司、辦事處及工廠之地址及電話-----------------------------	1
(三)公司沿革-----------------------------------------------------------------	1
二、公司組織
(一)關係企業圖-----------------------------------------------------------------	4
(二)董事及監察人-----------------------------------------------------------	6
三、資本及股份
(一)股本形成經過-----------------------------------------------------------	9
(二)最近股權分散情形-----------------------------------------------------	10
(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料-------- 貳、營運概況	11
一、公司之經營
(一)業務內容-----------------------------------------------------------------	12
(二)市場及產銷概況--------------------------------------------------------	20
二、固定資產及其他不動產
(一)重大資產買賣情形--------------------------------------------------------	23
三、轉投資事業 (一)轉投資事業概況-------------------------------------------------------- (二)最近二年度及截至刊印日止，子公司持有或處分本公司股 票情形及其設定質權之情形----------------------------------------- 四、重要契約---------------------------------------------------------------------- 五、營運概況其他必要補充說明事項 (一)訴訟或非訟事件-------------------------------------------------------- 參、發行計畫及執行情形	26 28 29 31
一、本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析---------------------- 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項----------------------------	33 33
三、本次併購發行新股應記載事項------------------------------------------- 肆、財務狀況	33
一、最近五年度簡明財務資料 (一)財務分析----------------------------------------------------------------- 二、財務報表 (一)最近二年度財務報表-------------------------------------------------- (二)九十二年度財務預測-------------------------------------------------- (三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表-----	56 34 34 34

(四)發行人申報募集與發行有價證券，截至公開說明書刊印日前， 最近期經會計師查核簽證之財務報表----------------------------- (五)最近三年度財務預測達成情形-------------------------------------- (六)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百 八十五條情事者，應揭露資訊------------------------------------- 三、財務概況及其他重要應記載事項	34 34 34
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百
八十五條情事者，應揭露資訊--------------------------------------- 伍、特別記載事項	34
一、內部控制制度執行狀況----------------------------------------------------	40
二、信用評等機構所出具之評等報告----------------------------------------	40
三、證券承銷商評估總結意見-------------------------------------------------	40
四、律師法律意見書-------------------------------------------------------------	40
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見-------------	40
六、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知
應補充揭露之事項---------------------------------------------------------	40
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通重
要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者---------------------------	40
八、其它必要補充說明事項---------------------------------------------------	40

壹、公司概況

一、公司簡介

• ( 一 ) 設立日期：民國七十八年十二月九日。

• ( 二 ) 總公司 ：新竹科學工業園區新竹市力行路 16 號 16

• 晶圓二廠：新竹科學工業園區新竹市力行路 號 03-5786688

• 電話：

• 3

• 研發大樓：新竹科學工業園區新竹市研新三路 號 3

• 晶圓一廠：新竹科學工業園區新竹市研新三路 號 03-5788888

• 電話： 8

• 產品測試廠：新竹科學園區新竹市研新四路 號 03-5783333

• 電話：

台北辦事處：台北市民權東路三段 4 號 19 樓 電話： 02-25093300

( 三 ) 公司沿革：

時間	大事紀
78年12月	公司正式成立，座落於新竹科學工業園區。
79年5月 11月 12月	旺宏電子VLSI晶圓一廠動土。 行政院通過“國家重要科技事業”。 完成現金增資至新台幣21億元。 與日本NKK簽約，合作開發MASK ROM產品並對其技術移轉。
80年9月 12月	與日本NKK簽約，合作開發FLASH MEMORY產品並對其技術移轉。 榮獲80年度科學園區管理局核頒創新產品獎。
81年2月 5月 8月 11月 12月	榮獲國貿局頒發80年度金貿獎。 完成現金增資至新台幣24億元。 本公司FLAT CELL在美國獲得專利權。 開發完成國內第一顆數位信號處理器(DSP )， 提昇我國半導體科技水準。 榮獲81年度全國工業總會頒發創新產品獎及研究發展投入獎。 榮獲81年度科學園區管理局核頒創新產品獎及研究發展投入獎。 榮獲科技產業協會頒發第一屆研究發展投入優等獎。
82年2月 5月 6月 9月 10月	業績首度達損益平衡。 完成現金增資新台幣6億元，達到實收資本額新台幣30億元。 製程技術由0.8微米成功提升為0.6微米。 本公司與日本三洋電機公司(SANYO)簽約,授權SANYO生產MASK ROM。 本公司與台灣積體電路公司 (TSMC) 簽訂合作生產契約。
83年1月	發佈新產品– 32位元精簡指令集微處理器( R3000 RISC CPU )。 榮獲英國勞氏驗船協會( Lloyd's Register Quality Assurance )頒發之ISO- 9002國際標準制度認證。

1

時間	大事紀
4月 9月	「非揮發性記憶體與陣列結構」獲得中華民國發明專利。 「快閃電性可程式唯讀記憶體的負電壓產生器」獲得中華民國發明專利。
84年1月 3月 6月 11月	榮獲英國勞氏驗船協會( Lloyd's Register Quality Assurance )頒發 之ISO-9001國際標準制度認證。 完成現金增資新台幣5億元，達到實收資本額新台幣35億元。 本公司正式以第三類科技股股票上市。 8吋晶圓二廠動土典禮。 月業績首度突破新台幣10億元。
85年1月 5月 9月 12月	發行第一次國內有擔保公司債新台幣5億元。 本公司發行美國存託憑証（ADR）美金1.7億元，成為台灣第一家在美及其 NASDAQ上市公司。 製程技術由0.6微米成功提升為0.45微米。 年營業額首度突破新台幣100億元。
86年3月 5月 8月 10月 11月	晶圓二廠正式量產。 公司股票從第三類股改為第一類股。 本公司與飛利浦半導體公司簽訂十年合約共同研發、製造及銷售一系列 嵌入式快閃記憶體產品( Embedded Flash )。 榮獲英國勞氏驗船協會( Lloyd's Register Quality Assurance )頒發之ISO- 14000國際標準制度認證。 本公司與日本松下電子簽訂廣泛的合作備忘錄及DRAM製造合約。 本公司推出單晶片三合一網路卡IC。
87年2月 3月 5月 10月	製程技術由0.4微米成功提升為0.32微米。 美國國際貿易委員會( ITC )判定本公司並未侵犯美商ATMEL公司之 903專利。 本公司發行有擔保歐洲美元可轉換公司債( ECB )美金1億5千萬元。 本公司與Intel公司達成微控制器授權協議,本公司取得80C196﹑ 80C251及80C51微控制器的授權。 發佈0.25微米製程技術。
88年3月 10月	總部大樓落成啟用。 榮獲第162屆全國品管圈大會〝石川獎〞(ISHIGAWA Award)。 單月業績首度突破新台幣20億元。
89年2月 3月 6月 7月	旺宏電子與德國西門子Infineon合作研發Mask ROM多媒體儲存卡(全球 第一個單晶片32MByte Mask ROM多媒體儲存卡)。 成功發行歐洲美元可轉換公司債(ECB)美金2億美元。 旺宏電子率先發表全系列平面顯示器控制晶片。 旺宏電子八吋晶圓三廠動土。 旺宏電子與日本三菱電機(Mitsubishi)合作生產行動通訊用記憶晶片組。

2

時間	大事紀
10月	月營收首度突破40億元，達41.27億元。 舉辦第一屆金矽獎半導體設計及應用大賽。
90年2月 6月 7月 8月 10月 11月 12月	與以色列TOWER半導體策略聯盟，投資七千五百萬美元。 與ADI(Analog Device Inc.)簽署設計與製造服務協定。 與交通大學合作研發成功IEEE802.11晶片組設計及無線網路雛形系統。 成立財團法人旺宏電子教育基金會。 申請鐵電技術記憶體開發獲得科學園區創新研究發展獎助。 贏得美國ITC專利訴訟判定。 發行第二次國內有擔保公司債新台幣30億元。 榮獲美國商業週刊全球一百大資訊科技公司調查第七十一名。 榮獲經濟部頒發90年度「節約能源績優廠商」。 榮獲行政院勞委會頒發90年度「優等職工福利機構」。 捐贈新臺幣三億元興建清華大學「學習資源中心大樓」。 一仟六佰萬像素高階數位相機系統整合晶片榮獲新竹科學工業園90年 度「創新產品獎」。
91年1月 2月 4月 6月 11月	與以色列Saifun合作之Jaffa Flash正式完成試產。 正式量產24埠整合記憶體乙太網路交換IC。 榮獲經資中心2001年台灣前十大IC製造業者調查第四名。 成功發行歐洲美元可轉換公司債(ECB)美金1.69億美元。 旺宏電子教育基金會「第一屆科學獎」舉行盛大記者會。 發表新一代數位相機控制晶片MX8871，DSC-3。 旺宏金矽獎第二屆半導體應用大賽舉行盛大頒獎典禮。 旺宏電子與日本三菱電機(Mitsubishi)合作 簽訂「合作研發,設計暨製造高密 度快閃記憶體」備忘錄

3

二、公司組織

( 一 ) 關係企業圖：

1. 關係企業組織圖

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----- Start of picture text -----

Macronix Europe Inc.
潤宏投資有限公司
100%
100%
New Trend Technology Inc.
康寶投資有限公司
100%
100%
旺宏電子
Macronix Pte. Ltd.
Macronix (BVI) Co., Ltd. 100%
100% Wedgewood International Limited
Macronix America Inc.
100%
100%
瑞佑科技（股）有限公司
惠盈投資有限公司 28.04%
100% 昌宏科技（股）有限公司
92.50﹪
兆宏電子股份有限公司
100%
----- End of picture text -----

4

2.與關係企業間之關係、持股比例、股份與實際投資金額：

9 1 年 12 月 31 日

關係企業名稱	與公司關係	持股 比例	股份 (股)	實際投資金額 (新台幣仟元)
Macronix(BVI) Co., LTD	本公司持股達100%	100%	138,647,126	4,498,310
潤宏投資有限公司	本公司持股達100%	100%	-	500,000
康寶投資有限公司	本公司持股達100%	100%	-	500,000
惠盈投資有限公司	本公司持股達100%	100%	-	500,000
兆宏電子(股)公司	本公司持股達100%	100%	5,000,000	50,000
昌宏科技(股)公司	惠盈投資有限公司持股 達92.5%	92.50%	1,850,000	18,500
瑞佑科技(股)公司	惠盈投資有限公司擔任 其法人董事過半	28.04%	3,140,000	39,250
Macronix Amenica, Inc.	本公司持股達100%	100%	100,000	2,640
Wedgewood International Co.,Ltd.	Macronix(BVI) Co., LTD 持股達100%	100%	15,010,000	USD15,010,000
New Trend Technology	Macronix(BVI) Co., LTD 持股達100%	100%	23,000,000	USD23,000,000
Macronix Europe Inc.	Macronix(BVI) Co., LTD 持股達100%	100%	999	USD63,984
Macronix Pte Ltd.	Macronix(BVI) Co., LTD 持股達100%	100%	174,000	USD100,000

5

( 二 ) 董事及監察人： 1 . 姓名、主要經 ( 學 ) 歷、持有股份及性質

												92 年2 月2 8 日	92 年2 月2 8 日	92 年2 月2 8 日
職 稱	姓 名	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女現在 持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司職務	具配偶或二親等以內關係之其 他主管、董事或監察人
				股 數	持股 比率	股 數	持股 比率	股 數	持股 比率			職稱	姓名	關係
董事長	胡定華	90.4.19	3 年	2,051,247	0.08%	2,933,283	0.08%	4,928,066	0.13%	密蘇里大學電機博士	註1	－	－	－
常務董事	鴻記投資代表人： 陳鴻智	90.4.19	3年	832,274	0.03%	1,190,151	0.03%	-	-	東吳大學經濟學士	金合發鋼鐵股份有限公司 董事長	－	－	－
常務董事	吳敏求	90.4.19	3 年	20,253,645	0.82%	30,832,711	0.84%	-	-	史丹佛大學材料碩士	註2	－	－	－
董 事	台達電子代表人： 海英俊	90.4.19	3年	59,622,903	2.41%	81,335,400	2.20%	-	-	德州大學企管碩士	註3	－	－	－
董 事	碧悠電子代表人： 陳宏輝	90.4.19	3年	17,678,488	0.71%	19,230,237	0.52%	-	-	台灣大學農經學士	註4	－	－	－
董 事	游敦行	90.4.19	3 年	11,285,399	0.46%	19,072,119	0.52%	2,115,701	0.06%	柏克萊大學電機碩士	註5	－	－	－
董 事	台達電子代表人： 鄭安	90.4.19	3年	59,622,903	2.41%	81,335,400	2.20%	－	－	Santa Clara University 電機碩士	註6	－	－	－
董 事	談雲生	90.4.19	3年	3,350,979	0.14%	4,073,159	0.11%	47,526	0.00%	交通大學電物學士	欣銓科技(股)公司 董事	－	－	－
董 事	麥瑞齡	90.4.19	3 年	3,614,027	0.15%	6,430,638	0.17%	－	－	舊金山州立大學電機 學士	註7	－	－	－
董 事	惠盈投資代表人： 熊福嘉	90.4.19	3 年	3,086,237	0.12%	6,023,152	0.16%	－	－	史丹福大學電機博士	Fuetrek Co.,Ltd 董事	－	－	－
監察人	台達電子代表人： 朱知遠	90.4.19	3 年	59,662,903	2.41%	81,335,400	2.20%	－	－	中國文化大學經濟學 士	台達電子工業股份有限公司 財務部部長	－	－	－
監察人	碧悠電子代表人： 李文隆	90.4.19	3 年	17,678,488	0.71%	19,230,237	0.52%	－	－	醒吾商專	碧悠電子工業股份有限公司 常務董事	－	－	－
監察人	吳秉天	90.4.19	3 年	138,804	0.01%	198,489	0.01%	－	－	愛荷華大學物理博士	註8	－	－	－
監察人	方成義	90.4.19	3 年	759,958	0.03%	1,086,739	0.03%	360,895	0.01%	台灣大學工管學士	新加坡商安富利台灣分公司 總經理	－	－	－

• 註1：建邦顧問(股)公司 董事長、建全投資(股)公司 董事長、建成創業投資(股)公司 董事長、建功創業投資(股)公司 董事長、合邦電子(股)公司 董事長、合勤科技(股)公司 董事長、Biomorphic VLSI,Inc 董事、Maryland semiconductor,Lnc. 董事 、建邦創業投資(股)公司 董事長、智森科技(股)公司 董事長、Fulbond Holdings Limited 董事、G-Plus,Inc. 董事長、 亮發科 技(股)公司 董事、 偉銓電子(股)公司 董事、弘邦創業投資(股)公司 董事長、璨圓光電(股)公司 董事、創新工業技術移轉(股)公司 董事

• 註2：Macronix America, Inc. 董事、Tower Semiconductor Ltd. 董事、Macronix(BVI) Co., Ltd. 董事、Wedgewood International Co., Ltd.董事、惠盈投資有限公司 董事、潤宏投資有限 公司 董事、康寶投資有限公司 董事、泰山電子股份有限公司 董事、兆宏電子(股)公司 董事長

• 註3：台達電子工業股份有限公司 全球策略規劃部部長、中鼎工程有限公司 董事、德達捷能(天津)實業有限公司 董事、YDT International Holding Limited 董事、YDT Technology Limited 董 事、台達電子文教基金會 董事、Volink Holding Limited 董事、墨林軟件(東菀)有限公司 董事兼總經理

• 註4：碧悠電子工業股份有限公司 董事長、碧悠國際光電股份有限公司 董事長、

• 註5：Prominent Communication, Inc 董事長、Biomorphic VLSI, Inc 董事長、Macronix America, Inc. 董事、兆宏電子（股）公司 董事 註6：台達集團 副總裁、Delta Electronics Mexico S.A. DE C.V. (in Tijuana) 董事、Delta Video Technology Limited 董事、台達電子(東莞)有限公司 董事、Delta Networks International Limited 董事、Addtron Technology (Japan) Inc. 董事、中達視訊(吳江)有限公司 董事、DNI Logistic (USA) Corp. 董事、Delta Networks Holding Limited 董事、Delta Networks, Inc. 董事註7：Macronix America, Inc. 董事長、New Trend Technology Inc. 董事長、Macronix Europe NV 董事長

• 註8：集財網商務股份有限公司 董事長、寶一科技股份有限公司 董事長

6

2. 法人股東之主要股東

91 年 12 月 31 日

2.法人股東之主要股東	91 年12 月31 日
法 人 股 東 名 稱	法 人 股 東 之 主 要 股 東
鴻記投資股份有限公司	陳鴻智 陳贊仁 陳劉貴美
台達電子工業股份有限公司	香港商香達國際有限公司 鄭崇華 英屬澤西島商英達控股有限公司
交通銀行股份有限公司	交通金融控股股份有限公司
碧悠電子工業股份有限公司	郵政儲金匯業局 碧得投資有限公司 志達投資有限公司 大通託管BT退休基金-受託人共九人 呂禮謙

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3. 董事或監察人五年以上商務、法律、財務或公司所須之工作經驗：

董事及監察人資料

條件 姓名 （註1）	是否具有五年以上商 務、法律、財務或公 司業務所須之工作經 驗	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	備 註
		1	2	3	4	5	6	7
胡定華	�		�	�	�			�
鴻記投資代表人： 陳鴻智	�	�	�	�	�	�	�
吳敏求	�			�	�	�	�	�
台達電子代表人： 海英俊	�	�	�	�		�	�
碧悠電子代表人： 陳宏輝	�	�	�	�	�	�	�
游敦行	�				�		�	�
台達電子代表人： 鄭安	�	�	�	�		�	�
談雲生	�		�	�	�	�	�	�
麥瑞齡	�			�	�	�	�	�
惠盈投資代表人： 熊福嘉	�		�	�	�	�	�
台達電子代表人： 朱知遠	�	�	�	�		�	�
碧悠電子代表人： 李文隆	�	�
吳秉天	�	�	�	�	�	�	�	�
方成義	�	�	�	�	�	�	�	�

• 註 1 ：欄位多寡視實際數調整。

• 註 2 ：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ �”。

• (1) 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。

• (2) 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

• (3) 非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。

• (4) 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股 前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。

• (5) 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股 東。

• (6) 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、 公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• (7)非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。

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三、資本及股份

( 一 ) 股本形成經過：

92 年 4 月 8 日 單位：新台幣元；股

							92年4月8日 單位：新台幣元；股	92年4月8日 單位：新台幣元；股
年 月	每股 面額	核 定 股 本		實 收 股 本			備 註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股本 來源	以現金以外之財 產抵充股款者	其他
78.11	10	150,000,000	1,500,000,000	81,583,000	815,830,000	(1)	5,200,000股	－
79.12	10	300,000,000	3,000,000,000	209,717,000	2,097,170,000	(2)	－	－
80.12	10	300,000,000	3,000,000,000	239,717,000	2,397,170,000	(3)	－	－
82.02	10	300,000,000	3,000,000,000	300,000,000	3,000,000,000	(4)	－	－
83.11	10	500,000,000	5,000,000,000	350,000,000	3,500,000,000	(5)	－	－
84.06	10	500,000,000	5,000,000,000	433,218,172	4,332,181,720	(6)	－	－
84.09	10	500,000,000	5,000,000,000	500,000,000	5,000,000,000	(7)	－	－
85.03	10	850,000,000	8,500,000,000	600,000,000	6,000,000,000	(8)	－	－
85.09	10	1,160,000,000	11,600,000,000	941,676,940	9,416,769,400	(9)	－	－
86.04	10	1,160,000,000	11,600,000,000	945,824,135	9,458,241,350	(10)	－	－
86.06	10	2,500,000,000	25,000,000,000	1,274,939,621	12,749,396,210	(11)	－	－
86.09	10	2,500,000,000	25,000,000,000	1,415,586,910	14,155,869,100	(12)	－	－
87.01	10	2,500,000,000	25,000,000,000	1,441,815,433	14,418,154,330	(13)	－	－
87.04	10	2,500,000,000	25,000,000,000	1,442,334,998	14,423,349,980	(14)	－	－
87.07	10	2,500,000,000	25,000,000,000	1,785,823,693	17,858,236,930	(15)	－	－
88.07	10	2,500,000,000	25,000,000,000	1,964,406,063	19,644,060,630	(16)	－	－
89.03	10	2,500,000,000	25,000,000,000	2,099,996,063	20,999,960,630	(17)	－	－
89.03	10	2,500,000,000	25,000,000,000	2,126,074,584	21,260,745,840	(18)	－	－
89.03	10	2,500,000,000	25,000,000,000	2,127,526,851	21,275,268,510	(19)	－	－
89.07	10	3,500,000,000	35,000,000,000	2,404,105,343	24,041,053,430	(20)	－	－
89.08	10	3,500,000,000	35,000,000,000	2,472,586,493	24,725,864,930	(21)	－	－
89.12	10	3,500,000,000	35,000,000,000	2,474,409,144	24,744,091,440	(22)	－	－
90.06	10	4,500,000,000	45,000,000,000	3,359,342,613	33,593,426,130	(23)	－	－
91.07	10	5,350,000,000	53,500,000,000	3,691,276,875	36,912,768,750	(24)	－	－

• 註： (1)78 年 11 月創立股本 815,830,000 元（含技術股 52,000,000 元）

• (2)79 年 12 月 07 日證管會台財證第 03305 號函核准現金增資 1,281,340,000 元

• (3)80 年 12 月 24 日證管會台財證第 03489 號函核准現金增資 300,000,000 元

• (4)82 年 02 月 15 日證管會台財證第 00335 號函核准現金增資 602,830,000 元

• (5)83 年 11 月 05 日證管會台財證第 43729 號函核准現金增資 500,000,000 元

• (6)84 年 06 月 22 日證管會台財證第 36860 號函核准盈餘轉增資 832,181,720 元

• (7)84 年 09 月 25 日證管會台財證第 49345 號函核准現金增資 667,818,280 元

• (8)85 年 03 月 26 日證管會台財證第 18164 號函核准發行 ADR1,000,000,000 元

• (9)85 年 09 月 12 日證管會台財證第 41513 號函核准盈餘暨資本公積轉增資 3,416,769,400 元

• (10)86 年 04 月 30 日海外可轉換公司債轉換 41,471,950 元

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(11)86 年 06 月 11 日證期會台財證第 46296 號函核准盈餘暨資本公積轉增資 3,291,154,860 元

• (12)86 年 09 月 10 日海外可轉換公司債轉換 1,406,472,890 元

• (13)87 年 01 月 12 日海外可轉換公司債轉換 262,285,230 元

• (14)87 年 04 月 15 日海外可轉換公司債轉換 5,195,650 元

• (15)87 年 07 月 17 日證期會台財證第 59632 號函核准盈餘暨資本公積轉增資 3,434,886,950 元

• (16)88 年 07 月 20 日證期會台財證第 66842 號函核准資本公積轉增資 1,785,823,700 元

• (17)88 年 11 月 17 日證期會台財證第 95699 號函核准現金增資 1,355,900,000 元

• (18)89 年 02 月 18 日海外可轉換公司債轉換 260,785,210 元

• (19)89 年 03 月 07 日海外可轉換公司債轉換 14,522,670 元

(20)89 年 05 月 22 日證期會台財證第 44166 號函核准盈餘暨資本公積轉增資 2,765,784,920 元

• (21)89 年 06 月 28 日海外可轉換公司債轉換 684,811,500 元

• (22)89 年 11 月 16 日海外可轉換公司債轉換 18,226,510 元

(23)90 年 05 月 07 日證期會台財證第 123816 號函核准盈餘暨資本公積轉增資 8,849,334,690 元

(24)91 年 06 月 18 日證期會台財證一字第 0910133044 號函核准資本公積轉增資 3,319,342,620 元

( 二 ) 最近股權分散情形：

1. 主要股東名單

股權比例達百分之五以上股東或股權比例佔前十名之股東

股份 主要股東名稱	持 有 股 數	持股比例
台達電子工業股份有限公司 國家金融安定基金管理委員會 公務人員退休撫卹基金管理委員會 郵匯局 勞工退休基金監理委員會 旺宏電子股份有限公司庫藏股專戶 交通銀行股份有限公司 英商渣打銀行受託保管ＧＭＯ新興市場基金 吳敏求 匯豐銀行託管摩根士丹利國際有限公司專戶	81,335,400 65,777,140 54,114,940 43,368,945 40,006,347 40,000,000 33,276,721 32,376,300 30,832,711 28,783,412	2.20% 1.78% 1.47% 1.17% 1.08% 1.08% 0.90% 0.88% 0.84% 0.78%

• 2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例百分之十以上之股東放棄現金增 資認股之情形：無。

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( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

項	目	目	年 度	90年	91年
每股 市價	最 高			58.5	32.9
	最 低			16	9.15
	平 均			35.62	19.34
每股 淨值	分 配 前			12.84	8.19
	分 配 後			11.69	-
每股 盈餘	加權平均股數		追溯調整前	3,359,342,613	3,660,427,950
			追溯調整後	3,695,276,874	-
	每股盈餘		追溯調整前	(0.26)	(3.10)
			追溯調整後	(0.23)	-
每股 股利	現 金 股 利			-	-
	無償 配股	盈餘配股		-	-
		資本公積配股		1.0	-
	累積未付股利			-	-
投資 報酬 分析	本益比			N/A	N/A
	本利比			-	-
	現金股利殖利率			-	-

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貳、營運概況

一、公司之經營

( 一 ) 業務內容

1. 業務範圍

研究發展、設計、製造、測試、銷售及顧問諮詢下列產品：

• a. 積體電路及各種半導體零組件，及其系統應用產品 ( 包括積體電路卡 ( 匣 ) 及電路模組等 ) ：

• (1) 通信系統產品。

• (2) 電腦及週邊系統產品。

• (3) 消費性電子系統產品。

• (4) 電腦多媒體系統產品。

• (5) 自動化機電整合產品。

• b. 光電元件﹑零組件。

• c. 電腦軟體程式設計及電腦資料處理。

• d. 兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。

(1) 公司目前之產品及其營業比重

產品種類	90年度	91年度
Mask ROM	57.61%	47.12%
EPROM	4.55%	3.69%
Flash Memory	14.30%	27.10%
Logic	9.57%	17.09%
Foundry	12.74%	3.89%
技術權利金	0.36%	0.26%
其他	0.87%	0.84%
合計	100.00%	100.00%

12

(2) 公司目前之商品項目

(2)公司目前之商品項目
產品類別	主要產品
非揮發性記憶體積體電路 （Non-Volatile Memory IC）	光罩式唯讀記憶體 （Mask ROM）
	電性抹除式唯讀記憶體 （EPROM）
	快閃式記憶體 （Flash Memory）
	記憶卡 ( Memory Card)
系統邏輯積體電路 （System Logic IC）	網路應用產品
	影音處理應用產品
	消費性應用產品
	核心系統晶片 (Core SOC)
策略製造服務 (Strategic Manufacturing Service)	技術加值服務(VAS)

(3) 計畫開發之新產品

• x 非揮發性記憶體(Non-Volatile Memory Product)產品線

• A. Mask ROM：

  • ＊ 開發新世代遊戲機(Game Boy Advance) 256Mb 產品。

  • ＊ 導入單細胞雙位元(two bit per cell)之低成本製造技 術。

  • ＊ 開發單細胞四位元(four bit per cell)之低成本製造技 術。

  • ＊ 開發低腳數(low pin count) 64Mb 產品。

  • ＊ 開發 0.25 微米 two bit per cell 128Mb 一次改寫記憶體(OTP / One-Time Programmable) 產品。

B. EPROM：

• ＊ 開發 0.25 微米 two bit per cell 64Mb 高速(Page Mode)可重複多次改寫 記憶體(MTP / Multiple-Time Programmable)產品，以搭配 Mask ROM 之市場應用。

• ＊ 開發 0.25 微米 two bit per cell 128Mb 高速可重複多次改寫記憶體產 品，以搭配 Mask ROM 之市場應用。

C. Flash Memory：

• ＊ 開發 256Mb Data Storage 及 Code Storage Flash 產品。

• ＊ 開發低工作電壓(1.8V), 同步式 (Synchronous)，可同步讀寫 (Read

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While Write)之產品以擴展廣大之攜帶型資訊家電(Mobile IA)市場。

• ＊ 開發獨特 Flash Plus MTP MonoChip 產品，有效利用 Two bit per cell 之低成本製造技術，可對 Data Storage 以及 Code Storage 之需求做最 佳化運用。

• ＊ 開發利基產品 ASSP(Application Specific Standard Product)：利用two bit per cell 之低成本製造技術，延伸發展「串行週邊介面」Serial Peripheral Interface (SPI) 產品系列，由原先 4Mb/8Mb/16Mb 往上延伸至 32Mb/64Mb。

• ＊ 開發 0.12 微米 two bit per cell 之低成本製造技術。

• ＊ 開發自有 0.11 微米 PACAND 高複寫次數兼具低成本製造優 勢之技術

D. Memory Card：

• ＊開發 2 ~ 64Mbyte ROM MMC Card 產品。

• ＊開發 SD ROM Card 產品。

• ＊開發 Memory Stick ROM Card 產品。

• ＊開發 OTP Card 產品。

• ＊開發 Flash MMC 及 Flash SD Card 產品

• y 系統邏輯產品線(System Logic Product)

• ＊發展 Blue Tooth 通訊晶片。

• ＊開發智慧型高埠數超高速乙太網路交換器控制晶片。

• ＊開發手機用 Sound Generator 音效晶片。

• ＊開發高度整合之平面顯示器、高階電漿顯示器控制晶片。

• ＊開發數位電視控制晶片。

• ＊開發長時間數位錄放音控制晶片。

• ＊開發具 MPEG-4 功能之省電型數位相機控制晶片。

• ＊開發超高解析度(16M Pixel)數位相機控制晶片。

• ＊開發低階衍生性製程技術以利消費性產品客戶使用。

• ＊開發 FPGA 邏輯製程技術。

• ＊開發 Smart Card 系統架構以提供 Em-EEPROM 產品。

• ＊配合特定客戶開發電子字典，語言學習機及電視遊樂器專用控制晶 片。

• ＊開發家用閘道器之控制晶片。

• ＊開發 8-Port Ethernet PHY。

• ＊開發 32-bit ARM7 + Embedded Flash 之系統整合晶片（SOC, System On Chip），以配合特定客戶發展專用之 ASIC 晶片。

• ＊開發 32-bit Embedded ARM7 之完整系統發展平台及適合電子字典/PDA 應用之 SOC 控制晶片。

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• z 策略製造服務(Strategic Manufacturing Service)

• ＊建立、整合 Single Voltage Embedded Flash Compiler，嵌入式混合訊號， 邏輯及 SRAM/ROM 記憶体矽智庫（Silicon IP ），供策略聯盟客戶（Key Account ）發展高內嵌記憶体，高整合度單晶片，以應用於 Audio CD/GPS/IA/LCD Monitor/Educational Consumer System 語言辦識等高科技 系統。

• ＊開發 0.18/0.15um 製程技術，更省電之快閃記憶體製程技術以供快閃記 憶體及其它嵌入式產品之使用。

• ＊開發 MEMS 製程技術以供微機電產品使用。

• ＊提供高附加價值的製程技術服務。

2. 產業概況

(1) 產業現況與發展

A.光罩式唯讀記憶體（Mask ROM）現況:

Mask ROM 特點為在儲存資料後無法修改，應用領域涵蓋各類資訊、 通訊、消費性電子等電子產品，優點為低成本及大容量之記憶體。原有 的最大應用領域之一遊戲機，由於各大遊戲機製造廠商如 Sony、任天堂 紛將儲存模式轉為 DVD 模式，使得近年來 Mask ROM 成長受限，日系廠 商 Sharp 及 NEC 等逐漸退出市場，但旺宏因產品及服務競爭力強而得以 增加其 Mask ROM 部份之生產與銷售。根據全球半導體產業貿易統計組 織（WSTS）的資料顯示，Mask ROM 在經歷 2000 年的正成長後，2001 年隨著產量的下跌，市場值亦將呈現逐年下滑趨勢；而 1999 年旺宏 Mask ROM 市場佔有率約 15%，排名全球第三，至 2001 年旺宏已佔有 51.8%之 市場，排名全球第一。目前旺宏正領先業界積極開發如電子書，手機， PDA 等等多媒體數位內容儲存的新應用領域，預估未來仍將佔有重要地 位。

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B.快閃記憶體（FLASH）現況

Flash 具有重覆讀寫、存取速度快以及低耗能等特性，伴隨個人數位 助理器（PDA）、MP3 及數位相機消費性電子產品廣泛應用，帶動 Flash 的需求量及容量上的快速成長。根據 WSTS 的統計，1999∼2000 年間在 龐大手機需求的帶動下，全球 Flash 市場規模展現了驚人的成長力道，分 別創下了 83%及 133.2%的高成長率，產值於 2000 年達 106.37 億美元。然 2001 年以來，全球 Flash 市場在手機成長幅度縮減及 IA 產品如 MP3 成長 不如預期，加上廠商擴產及製程微縮，產能供給增加等多重因素影響， 呈現供過求現象致價格大幅下滑，2002 年仍將持續；WSTS 統計 2001 年 全球 Flash 市場規模較 2000 衰退 28.6%，成為 75.96 億美元。2003 年隨然 降價效應持續，但在 2.5G 手機，數位相機，數位錄音機等等新應用的帶 動之下，整體 Flash 市場規模將較 2002 年成長 29.1%，成為 99.68 億美元。

觀察 Flash 產品技術特性，根據晶片設計時包含有 AND、OR 及 NOT 等邏輯運算條件的差異，可將 Flash 劃分為 NOR 型及 NAND 型兩大主流 技術架構型態。Flash 依應用領域的差異，分為 Code Flash（程式碼儲存） 及 Data Flash（資料儲存）；Code Flash 主要技術為 NOR 型架構，用途為儲 存程式，其容量較小、執行速度快，目前主流為 8M~32M，國外大廠如 Intel、AMD 已漸朝大容量如 64M 及 128M 發展。NOR Flash 應用在手機市 場最多，STB、DVD Player 及數位相機亦為 Code Flash 需求之主要來源。 未來廠商致力於製程微縮的結果，NOR Flash 產量將逐步成長，價格持續 下滑，而隨每顆製造成本逐漸下降及寬頻擷取需求的增加，市場需求將 逐漸移轉至 16Mb.及 32Mb；Data Flash 主要技術為 NAND 型架構，用途為 儲存資料，容量較大，目前主流為 64M~256M，應用產品包括 MP3 及數 位相機等，另因 NAND 型亦可用於生產記憶卡產品，日、韓廠商近年來 均全力擴產，現階段 NAND 型主要廠商包括 Toshiba、Samsung 及 Hitachi 等。預估未來在 IA 產品需求增溫的帶動下，Data Flash 無論是在銷售量及 銷售額均將呈現逐年增加的趨勢。

C. 近期發展

根據 SIA 於 2001 年 11 月底所公佈的 ITRS （ International Technology Roadmap for Semiconductors ），揭露了半導體技術的發展現況與未來展 望。 2002 年半導體製程技術之主流在 0.13 微米技術節點（ Technology node 2001 ITRS 0.035 ）以下。 年版所修正的 更顯示出 微米的技術層次可 2013 2016 0.022 DRAM 提前在 年達成，甚至預計在 年將推出 微米量產的 MPU 產品，可見半導體製程微小化正一日千里地進行中。另外，在 製程 MOS 0.35 技術的演進來看，目前整個 產品製程技術在從 微米大幅進步 0.18 到 微米之後，整個技術演進仍朝向電路間隔微小化發展，唯整個微 小化之進步幅度逐漸趨緩。

16

(2) 產業上、中、下游之關聯性

IC IC IC 我國 產業依上、下游依次可分為 電路設計、光罩製作、 製造； IC 封裝測試等產業體系，如下表所示：

IC 我國 工業上、中、下游分工表

結構	步驟	製造流程	製造廠商
上游	設計	邏輯設計、電路設計、圖形設 計	旺宏、凌陽、義隆、民生、矽統、威 盛、揚智、太欣、瑞昱、鈺創、偉詮、 聯電、華邦、世界先進、茂矽、華隆 微、南亞等
中游	製造	氧化、光罩標準、蝕刻、雜質 擴散、離子植入、化學氣相沈 積、金屬濺鍍、晶片檢查	旺宏、台積、聯電、華邦、茂矽、德 碁、華隆微、合泰、世界先進、力晶、 南亞、茂德等
下游	封裝	切割、置放、銲線、塑模	日月光、矽品、華泰、華旭、華特等
	測試	測試	旺宏、大眾、福雷、矽豐、立衛、聯 測、聯電、華邦、世界先進、華隆微、 南亞、南茂等

(3) 產品之發展趨勢及競爭情形

A.產品發展趨勢

就產品類別來看，一如目前多數業者與產業研究機構所預期，下一 波成長的重心將是通訊類應用產品所需的 IC 為主，尤其在 DSP、Flash、 微處理器、微控制器、類比式 IC 等方面的成長性將較為看好。 B.產業市場競爭情形

目前國內 IC 製造廠主要計有台積電、聯電、華邦等多家公司，而國 外記憶體 IC 供應商則大多分佈於美國、日本、韓國，這些主要的廠商包 括 NEC、Hitachi、IBM、Micron Technology 及 Intel 等 40 餘家公司。依據 Dataquest 資料顯示，目前非揮發性記憶體之主要供應商大多分佈於美、 日、韓等地區，主要廠商計有美國的 Intel、Advanced Micro Devices、Atmel、 日本的 Fujitsu、Sharp 及韓國的 Samsung，而在亞洲方面，本公司僅次於 Samaung、Fujitsu、Sharp、Toshiba，為亞洲第五大非揮發性記憶體之供應 商，居全球第九大的排名名次。

3. 技術及研發概況

(1) 技術層次

本公司成立十三年以來，即不斷致力於非揮發性記憶體、多媒體應用 等邏輯技術及系統整合晶片技術之開發與研究，其間取得二百餘項的美國

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與中華民國專利，於 1995 年 1996 年及 1997 年分別通過 ISO 9002、ISO 9001 及 ISO 14001 品質標準認證，其潔淨室量產效率與產品良率皆具備台灣半導 體晶圓廠第一級的領先水準，旺宏公司所有非揮發性記憶體的技術主要來 自本公司自行研發，目前開發完成 0.15 微米 Mask ROM 製程，並成 功產出世界第一顆 1G MROM 及完成具競爭力的 0.15 微米 32Mb128Mb Floating-Gate Flash Memory 製程技術。另外，Nitride Charge Flash 技術研發已獲得實質成果，64Mb OTP/MTP 開始量產。

旺宏公司自成立以來，製程技術顯著提昇。由 81 下半年度生產初期之 1.0μm 以上之製程，改良至目前可生產 0.15μm 之 FLASH 及 Mask ROM 產 品。本公司目前正致力於各項主要產品陸續向深次微米製程技術之研究發 展，有鑑於本公司顯著之製程技術研發能力，未來晶圓三廠將延續二廠之 製造技術，持續改進製程技術至 90 奈米以下。

(2) 研究發展狀況

本公司成功地以自力研發的技術，建立了專業整合元件製造廠商 (IDM) 的經營規模，植基於半導體產業長期趨勢的觀察，旺宏公司於創業開始便 選擇了「系統整合晶片」 (System-on-Chip) ，作為企業發展的長期目標，按 部就班地建立自主的非揮性記憶體技術、邏輯多媒體技術以及嵌入式記憶 體技術，並且藉由標準產品的合作，與眾多關鍵客戶共同發展高附加價值 IC 的特殊應用 踏實根於「系統整合晶片」各項技術元件的研發，使本公司 累積了多達六百件以上智慧財產專利權 (IP) ，其中半數與快閃記憶體有關， 不斷投資於研究發展，帶領著公司享有穩健的成長。

(3) 研發人員與其學經歷

553 本公司研發人員共有 人，佔全公司人員比15％，其中博士學位約 5%、碩士學位約63%、學士學位約22%。

(4) 最近五年度投入之研發費用與開發成功之技術或產品

1. 最近五年度研究發展支出

單位：新台幣仟元

					單位：新台
年度 項目	87年度	88年度	89年度	90年度	91年度
研究發展費用	1,977,222	1,944,875	3,139,021	3,821,234	3,804,237
營業收入	12,318,585	16,611,638	32,237,982	21,360,721	16,075,156
研發費用比例	16.05%	11..71%	9.74%	17.89%	23.67%

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2. 最近二年度研究發展成果：

• 0.15 Mask ROM 512M

• ＊開發完成 微米 製程，量產世界第一顆 MROM 。

• 0.35 16Mb MROM

• ＊開發完成 微米低成本與低腳數 。

• 0.25 4M SRAM

• ＊完成技術移轉 微米低耗電功率 ，提供客戶充 分產能，擴展手機市場。

• Flash SRAM Combo

• ＊開發完成 和 產品。

• ＊開發完成低成本優勢之 128Mb Flash Memory ，利用旺宏與策 0.15

• 略合作夥伴合作開發的 微米的高複寫次數容忍度兼具低 成本製造優勢之技術。

• 0.18 3V 32Mb 64Mb

• ＊開發完成並量產 微米低電壓（ ） 及 高積 Flash

• 極度之業界相容性快閃記憶體產品家族系列（ Memory ）。

• ＊開發完成並量產一系列新世代遊戲機 (Game Cube, Game Boy Advance) 專用之 1Mb ， 4Mb 與 16Mb 特殊規格 Flash Memory 。

• ＊開發完成 0.25 微米 two bit per cell 64Mb 可重複多次改寫記 憶體產品，並導入量產主要應用：消費性娛樂、個人數位系 統 (PDA) 、數位相機 (DSC) 等。

• ＊開發完成 0.25 微米 two bit per cell 64 及 128Mb 業界相容性 MTP 產品。

• 16 24

• ＊開發完成 埠， 埠高速乙太網路交換器控制晶片。

• Game Cube

• ＊開發完成 無線搖桿、視訊顯示、及網路等控制晶 片。

• ＊開發完成一千六百萬像素超高解析度數位相機控制晶片。

• USB

• ＊開發完成 配合特定客戶及應用之 控制晶片。

• ＊配合特定客戶開發完成視訊遙控器控制晶片。

• ＊配合特定客戶開發完成電子字典核心控制晶片

• ＊開發完成改良型 15 吋 , 17 吋平面顯示器控制晶片（ Flat Panel Display Controller ）。

• 3.3V

• ＊開發完成 單晶片數位電話答錄機晶片。

• 0.25um

• ＊開發完成 低電壓靜態記憶體產品之製造，並已成功量 產。

• 0.25um

• ＊開發完成 快閃記憶體產品之製造，並已成功量產。

• ＊開發完成世界第一片 32Mbyte ROM -MMC(Multi MediaCard) 2/8/32 MMC ROM Card

• 及 Ｍ單晶片新世代 。

• ＊開發完成 Memory Stick Controller 搭配現有之 ROM(64/128/256Mb) 產品。

• ＊開發完成 8Mbyte ROM –SD(Security Digital) Card 。

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• ＊領先全球推出高性能、高單價 Page Mode 256Mb MROM ，並 已開始大量交貨

• 8Mb Embedded-Flash ARM

• ＊開發完成世界第一顆 微控制器晶 片產品，擴展光碟機及智慧卡市場

• ＊針對智慧卡的應用 , 成功開發 64KB Embedded-EEPROM 微 控制器晶片

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

• (1) 主要產品銷售市場

2002 在 年本公司仍以策略性客戶為主要合作對象，日本市場、臺灣 市場、、歐洲、美國及其他地區。

(2) 市場約略佔有率

全球非揮發性記憶體前十大供應商

		單位：佰萬美元	單位：佰萬美元
2002 年排名	公司名稱	營業額	市場占有率
1	Intel	2,048	22.0﹪
2	Samsung	1122	12.0%
32	STMicroelectronics	927	10.0﹪
34	Advanced Micro Devices	741	8.0﹪
5	Fujitsu	717	7.7﹪
6	Toshiba	703	7.5﹪
7	Sharp	696	7.5%
8	Atmel	391	4.2﹪
9	Macronix International	382	4.1﹪
10	Mitsubishi	374	4.0﹪

: W e b - F e e t R e s e a r c h 2 0 0 3 資料來源

全球 Mask ROM 前十大供應商

單位：佰萬美元

2002 年排名	公司名稱	營業額	市場占有率
1	Macronix International	214	56%
2	Samsung	79	21%
3	Sharp	41	11%
4	NEC	35	9%
5	Oki	12	3%

資料來源： iSuppli 2003

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(3) 市場未來之供需情形與成長性

2002 年遭逢全球性之經濟不景氣，快閃記憶體市場需求停滯不前， 而且單價大幅下滑，業績表現不如預期。預計今年在客戶庫存去化及數 位家電，通訊市場逐漸回春及新產品陸續推出情形下，快閃記憶體需求 將顯著提昇。

ROM PDA 今年將陸續推出手機、 用省電型系列產品，記憶卡及高階 GBA 列表機、電子字典、 用之高效率高容量等之新產品，整體將比去年 呈現成長之趨勢。

另外，除了 LCD,DSC 控制器外，在嵌入式 IC 方面 , 亦與多家客戶進 行新產品開發當中，預計將會在電子字典、數位攝影機、數位放映機、 教育玩具等市場佔有一席之地。

(4) 預期銷售數量及其依據

• 依市場之未來之供需訂定之。

(5) 競爭利基

在產品開發及生產方面持續與多家世界知名廠商建立互利合作關 係，以展現本公司之競爭優勢，使本公司朝「技術領先，客戶導向」的 經營方式發展。

(6) 發展遠景之有利與不利因素

x 有利因素

• 全球景氣逐漸回春。

• 堅強的研發能力。

• 優良的產品品質。

• 正確的市場定位。

• 國際性策略聯盟。

• 客戶群陣容堅強。

• 快閃記憶體產品種類齊備，並獲多家世界級大廠廣泛採用。

• 自有 IP，提供高附加價值之製造服務。

• 旺宏在 Mask ROM 產業地位領先，被世界級客戶肯定，有利於新產品 合作或應用。

• 持續產能擴充。

• 新的產品應用領域增加。

• 資訊家電快速成長，對半導體零件需求增加。

y 不利因素

專利權衍生困擾不易防範。

• 研發人力短缺問題仍存在。

• 手機及電腦市場成長遲緩。

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• 經濟景氣復甦力道仍待觀察。

• 參與競爭者眾，並削價競爭，供應商仍有庫存未及消化。

z 因應策略

• 加強市場資訊收集，提供管理階層更快速準確之市場情報。

• 加強主要客戶之服務品質，發展更密切之策略關係，以深耕 現有客戶群。

• 整合產品組合，提供客戶最佳的整體解決方案，以提高利潤 並對資源作出最完整的運用。

• 更有效運用企業整合系統（ CIS），以提升整體競爭能力，及 永續經營目標。

• 積極擴充產能，以因應市場需求。

2. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

(1)毛利率變動表

變動表	變動表	變動表
單位：新台幣仟元
年度 項目	90年度	91年度
營 業 收 入	21,360,721	16,075,156
營 業 毛 利	9,790,874	(767,794)
毛利率（% ）	45.84	(4.77)
毛利率變動率（%）	(15.39)	(110.41)

註：毛利率變動率係以前一年度為基準

(2)毛利率變動之價量分析

單位：新台幣仟元

	前後期增 減變動數		差 異	原 因
		售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
ROM	(4,166,051)	(4,127,015)	344,520	(104,905)	(278,651)
EPROM	(430,952)	(462,057)	3,572	(55,086)	82,619
FLASH	(2,667,412)	(2,033,151)	(1,382,362)	(937,157)	1,685,258
LOGIC	(1,621,062)	(1,056,743)	(413,877)	(31,296)	(119,146)
其 他	(1,788,209)	-	(1,344,176)	-	(444,033)
合 計	(10,673,686)	(7,678,966)	(2,792,323)	(1,128,444)	926,047
說明：本公司民國九十一年度營運情況與去年同期相較，主要產品Mask ROM(罩 幕式唯讀記憶體)及FLASH(快閃記憶體)因全球景氣持續低迷及價格下跌 等因素影響下，整體獲利不如去年同期。成本方面，因產品組合及製程的 調整，導致單位成本提高，故整體毛利大幅減少。

• 說明：本公司民國九十一年度營運情況與去年同期相較，主要產品 Mask ROM(罩 幕式唯讀記憶體)及 FLASH(快閃記憶體)因全球景氣持續低迷及價格下跌 等因素影響下，整體獲利不如去年同期。成本方面，因產品組合及製程的 調整，導致單位成本提高，故整體毛利大幅減少。

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二、固定資產及其他不動產

( 一 ) 重大資產買賣情形

公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，交易金額達實收資本額百分 之二十或三億元以上之資產取得情形： 1. 公司取得重大資產資料

單位：新台幣元 92 年 4 月 8 日

				單位：新台幣元	92年4月8日
資 產 名 稱	取 得 年 月	購 價	賣 方	與公司之關係	使用情形
Share certificate of Macronix (BVI) Co.,Ltd	90.1.18	USD20,000,000	Macronix (BVI) Co.,Ltd.	本公司轉投資持股達 100%之被投資公司	長期投資
營業用機器設備	89.9.27~ 90.2.7	787,139,200	Applied Material Asia-Pacific LTD.	無	用於半導體製 程
Share certificate of Macronix (BVI) Co.,Ltd	90.2.27	USD11,000,700	Macronix (BVI) Co.,Ltd.	本公司轉投資持股達 100%之被投資公司	長期投資
Share certificate of Macronix (BVI) Co.,Ltd	90.4.26	USD11,000,700	Macronix (BVI) Co., Ltd.	本公司轉投資持股達 100%之被投資公司	長期投資
晶圓三廠機電工程	89.7.12~ 90.7.5	1,181,578,000	漢唐訊聯股份有限公司	無	用於廠務設備
晶圓三廠潔淨室新建工程	89.7.10~ 90.7.5	791,250,000	華氣社股份有限公司	無	用於廠務設備
晶圓三廠潔淨室新建工程	90.10.15	USD17,000,000	Hitachi High-Technologies	無	用於廠務設備
廠房土木/建築新建工程	90.10.15	1,001,000,000	中鹿營造股份有限公司	無	供生產使用
潤宏投資有限公司	90.11.21	500,000,000	潤宏投資有限公司	本公司轉投資持股達 100%之被投資公司	長期投資
康寶投資有限公司	90.11.21	500,000,000	康寶投資有限公司	本公司轉投資持股達 100%之被投資公司	長期投資
營業用機器設備	90.9.13~ 91.1.17	USD18,520,000	LAM Research Corporation	無	用於半導體製 程
氣瓶櫃	91.4.16	JPY1,151,465,000	台灣日酸美氣神股份有限公 司	無	供生產使用
營業用機器設備	90.12.19~ 91.4.16	USD9,038,000	APPLIED MATERIALS ASIA- PACIFIC LTD.	無	供生產使用
Share Certificate of Macronix(BVI)Co.,Ltd	91.4.23	USD11,000,700	Macronix(BVI)Co.,Ltd	本公司轉投資持股達 100%之被投資公司	長期投資
Share Certificate of Macronix(BVI)Co.,Ltd	91.10.1	USD11,000,700	Macronix(BVI)Co.,Ltd	本公司轉投資持股達 100%之被投資公司	長期投資
Share Certificate of Macronix(BVI)Co.,Ltd	91.10.21	USD3,300,000	Macronix(BVI)Co.,Ltd	本公司轉投資持股達 100%之被投資公司	長期投資
營業用機器設備	91.4.16~ 91.4.24	USD34,570,000	APPLIED MATERIALS ASIA- PACIFIC LTD.	無	供生產使用
營業用機器設備	90.10.16~ 91.5.22	746,696,080	蔚華科技股份有限公司	無	供生產使用
營業用機器設備	90.12.27~ 91.7. 1	USD14,714,000	KLA-TENCOR CORPORATION	無	供生產使用
營業用機器設備	90.12.19~ 91.7.01	USD11,010,000	NOVELLUS SYSTEM,INC	無	供生產使用

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資 產 名 稱	取 得 年 月	購 價	賣 方	與公司之關係	使用情形
營業用機器設備	91.7.25	USD11,130,000	APPLIED MATERIALS ASIA- PACIFIC LTD	無	供生產使用
統一全壘打基金	90.2	2,501,000,000	統一證券投資信託股份有限 公司	無	短期投資
盛華1699債券基金	90.1~91.2	2,572,600,000	盛華證券投資信託股份有限 公司	無	短期投資
匯豐富泰基金	91.2~91.7	1,285,000,000	匯豐證券投資信託股份有限 公司	無	短期投資
中華富泰基金	90.2~90.11	1,113,000,000	中華證券投資信託股份有限 公司	無	短期投資
台灣新光吉星基金	90.2~90.11	1,782,495,000	台灣證券投資信託股份有限 公司	無	短期投資
群益安穩基金	90.2~90.12	750,000,000	群益證券投資信託股份有限 公司	無	短期投資
國際萬華基金	90.10~91.4	1,040,000,000	國際證券投資信託股份有限 公司	無	短期投資
元大萬泰基金	91.3~92.1	950,000,000	元大證券投資信託股份有限 公司	無	短期投資
威鋒二號基金	91.3~92.1	600,000,000	保誠證券投資信託股份有限 公司	無	短期投資
大眾債券基金	91.3~92.1	1,070,000,000	大眾證券投資信託股份有限 公司	無	短期投資
統一強棒基金	91.4~92.1	1,140,000,000	統一證券投資信託股份有限 公司	無	短期投資
荷銀債券基金	91.12~92.4	350,000,000	荷銀光華證券投資信託股份 有限公司	無	短期投資
金鼎債券基金	92.3~92.4	300,000,000	金鼎證券投資信託股份有限 公司	無	短期投資
中央國際寶鑽債券基金	92.3~92.4	300,000,000	中央國際證券投資信託股份 有限公司	無	短期投資

註：係填列處分價額達實收資本額百分之二十或三億元以上之資產，如處分基金者，得彙總揭露。

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3. 子公司取得重大資產資料：

A. Macronix(BVI)Co.,Ltd.

單位：元 92 年 4 月 8 日

資 產 名 稱	取 得 年 月	購 價	賣 方	與公司 之關係	使用情形
Share certificate of Tower Semiconductor Ltd.	90.01.19	USD20,000,000	Tower Semiconductor Ltd.	無	確保前段產能
Share certificate of Tower Semiconductor Ltd.	90.03.01	USD11,000,700	Tower Semiconductor Ltd.	無	確保前段產能
Share certificate of Tower Semiconductor Ltd.	90.04.30	USD11,000,700	Tower Semiconductor Ltd.	無	確保前段產能
Share certificate of Tower Semiconductor Ltd.	91.04.23	USD11,000,700	Tower Semiconductor Ltd.	無	確保前段產能
Share certificate of Tower Semiconductor Ltd.	91.10.01	USD11,000,700	Tower Semiconductor Ltd.	無	確保前段產能

B. New Trend Technology Inc.

單位：元 92 年 4 月 8 日

			單位：元	92年	4月8日
資 產 名 稱	取 得 年 月	購 價	賣 方	與公司 之關係	使用情形
座落美國California 小 段土地	90.2.26	USD 22,115,095.37	IPX Investment Property Exchange for for the RIM & MGM Trust	無	購置作為 辦公用地

C. 惠盈投資有限公司

單位：新台幣元 92 年 4 月 8 日

資 產 名 稱	取 得 年 月	購 價	賣 方	與公司之 關係	使 用 情 形
旺宏電子股份有限公 司普通股	89.11.04 至 90.09.25	106,685,750	證券集中市場	-	短期投資

4. 子公司處分重大資產資料：無。

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三、轉投資事業

( 一 ) 轉投資事業概況

1. 敘明轉投資事業名稱、所營事業、公司對該轉投資事業之投資成本、帳面價值、持有股份、持股比例、股權淨值、會 計處理方式、最近一年度帳列投資損益、配發之現金股利及該轉投資事業持有公司股份數額。轉投資事業有市價者， 應增列市價資料 91 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元；股

轉 投 資 事 業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股 權 淨 值	市價	會計處 理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司 股份數額
				股數	股權 比例				本公司認列 投資損益	分配股利
Macronix (BVI)Co., LTD	投資控股	4,498,310	2,210,493	138,647,126	100%	1,254,494	無	權益法	(1,215,146)	無	無
潤宏投資 有限公司	一般投資	500,000	494,891	-	100%	494,891	無	權益法	(5,952)	現金股利 7,596	無
康寶投資 有限公司	一般投資	500,000	503,658	-	100%	503,658	無	權益法	2,892	現金股利 6,889	無
惠盈投資 有限公司	一般投資	500,000	268,564	-	100%	317,813	無	權益法	(4,310)	無	6,023,152
兆宏電子 (股)公司	數位相機及平面顯示器用 控制晶片研發、設計、製 造、銷售	50,000	49,948	5,000,000	100%	49,948	無	權益法	(52)	無	無
Macronix America INC.	市場行銷	2,640	157,331	100,000	100%	157,331	無	權益法	31,786	無	無

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轉 投 資 事 業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股 權 淨 值	市價	會計處 理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司 股份數額
				股數	股權 比例				本公司認列 投資損益	分配股利
美國Prominent 公 司	無線通信產品之研發、設 計及銷售	312,724	65,864	7,300,000	35.23%	74,115	無	權益法	(16,137)	無	無
建成創投(股)公司	一般投資	80,000	80,000	8,000,000	15.38%	81,258	無	成本法	0	無	無
鑫測(股)公司	半導體測試設備研發、生 產製造及銷售	116,419	0	4,538,333	14.64%	0	無	成本法	0	無	無
欣銓科技(股)公司	晶圓測試	237,500	237,500	23,987,500	11.78%	214,258	無	成本法	0	無	無
華特電子工業(股) 公司	IC封裝	143,416	0	13,010,760	3.72%	23,680	1.82	成本與市 價孰低法	0	無	無
聯亞科技(股)公司	液氮及氮氣之產銷	58,500	58,500	5,274,212	3.38%	88,400	無	成本法	0	現金股利 10,548	無
力成科技(股)公司	IC測試	83,135	83,135	7,386,225	2.99%	84,279	無	成本法	0	股票股利 351,725	無
頎邦科技(股)公司	IC封裝	37,590	37,590	1,790,000	1.28%	20,479	11.44	成本與市 價孰低法	0	無	無
台灣光罩(股)公司	光罩	81	81	806	0.00%	15	18.26	成本與市 價孰低法	0	股票股利 92	無

註：係依權益法按 91 年度財務報表認列之投資收益。

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2. 對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形：無。

3. 對轉投資事業具有控制能力者，其最近年度與本公司進、銷貨交易、授信 政策、交易條件、款項收回之情形：

新台幣：仟元

						新台幣：仟元	新台幣：仟元
交易對象	關係		91 年度交易情形			應收(付)、帳款
		進(銷)貨	金額	佔總進(銷) 貨之比率	交易條件及 授信政策	餘額	佔應收(付)票 據之比率
MXA	權益法	銷貨	1,036,424	6.39%	月結60 天	105,555	3.67%
MXE	權益法	銷貨	344,855	2.13%	月結60 天	51,653	1.80%
瑞佑	法人董事	銷貨	158,194	0.97%	月結30-45天	27,498	0.96%
Prominent	法人董事	銷貨	155,923	0.96%	月結60 天	33,237	1.16%
Prominent	法人董事	進貨	404,717	6.43%	貨到60 天	32,091	2.00%
欣銓	法人董事	委外加工	240,686	3.82%	月結45 天	31,255	1.95%
力成	法人董事	委外加工	172,778	2.75%	月結75 天	60,292	3.76%
Tower	權益法	進貨	136,047	2.16%	貨到30天	17,070	1.06%
聯亞	監察人	進貨	109,940	1.75%	月結45 天	8,517	0.53%

( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處分本公司

: 股票及設定質權之情形

子公司 名稱	實收 資本額	資金 來源	本公司 持股 比例	取得或 處分日期	取 得	取 得	處 分	處 分	投資 (損)益	截至各(半)年度	截至各(半)年度	設定 質權 情形	本公司 為子公 司背書 保證金 額	本公司貸 與子公司 金 額
					股數	金額	股數	金額		持有股數	持有金額	0	0	0
惠盈投資 有限公司	500,000	營運 資金	100%	89年度	3,484,895	152,785	500,000	21,066	3,375	3,086,237	134,392
				90年度	2,389,356	24,669	0	0	0	5,475,593	159,061
				91年度	547,559	0	0	0	0	6,023,152	0
				92年度 第一季	0	0	0	0	0	0	0

28

四、重要契約

目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷、技術合作、工程及其他 足以影響投資人權益之重要契約。

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
產品開發	工研院電通所	1996.9~產品銷售日起五 年	MEPG-2 Video Decoder相 關技術	－
產品開發	L & H 比利時	1995.3 起	2.4k Speech Coding	－
產品生產授權	Sanyo Co.日本	1993.9 起	Mask-Set 授權合約	－
產品生產授權	Megachips Co. 日本	1993.4起	AFIC 產品生產與銷售許 可契約	本公司不得將其技術研發 與AFIC相關產品提供與第 三者
技術移轉	工研院電通所	1996.8~產品銷售日起十 年	移轉ISDN S/T Chip 技術 予旺宏	雙方不得將其技術移轉予 第三者
技術移轉	工研院電通所	1997.2	MEPG-2 Audio Decoder相 關技術	－
策略聯盟	Philips荷蘭	1997.8~2007.8	嵌入式快閃記憶體應用產 品研發生產及銷售	1.本公司只能Sale general purpose 8051 emb-Flash uC to Philips 2.Philips只能在 MXIC manufacture general purpose 8051 em-Flash uC.
策略聯盟	松下電子日本	1997.11起	長期策略性合作及 DRAM 生產合約	－
技術移轉	工研院電子所	1998.5 ~產品銷售日起五 年	CCD 攝影機用之數位訊 號處理（DSP）IC設計技 術	雙方不得將其權利義務移 轉予第三者
策略聯盟	VTI美國	1999.1~2004.7	嵌入式快閃記憶體技術與 產品共同合作，由旺宏生 產	－
策略聯盟	三菱電機 日本	2000.8 ~2003.1	長期策略性合作，Flash 生產合約	－
技術移轉	Cybernetics美國	2000.4起	低語音壓縮演算法（Low Rate Coder）授權合約	－
技術授權	Saifun以色列	2000.5 ~ Saifun NROM 專 利權有效期	授權使用”NROM”技術	本公司不得將其技術提供 予第三者
技術授權	Zoran	2000.6起	TV decoder/電視訊號解碼 器+3 維彩色訊號加強功 能	雙方不得將其權利義務移 轉予第三者
產品生產	TOWER以色 列	2000.8-2005.8	Micro-Flash相關產品製 造合約	－
IP Agreement	ADI美國	2000.8~2006.4	Em-flash 設計與製造服務 的智財保護合約	－

29

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
專利交互授權	IBM美國	2001.1-2006.12	雙方公司進行專利交互授 權 授權內容包括再授權雙方 公司之Subsidiary 之權利	雙方不得將其權利義務移 轉予第三者
產品生產	ADI美國	2001.4~2006.4	ADI em-Flash產品製造 合約	－
產品開發	Fujitsu日本	2001.6~2003.6	Fujitsu em-Flash產品開 發合約	雙方不得將其權利義務移 轉予第三者
產品授權	Pico Netics 美國	2002.4.10 起產品銷售日 起5 年	Pico-Engine低功率產品開 發合作	雙方不得將其權利義務移 轉予第三者
中長期借款	土銀和平分行	84.04.25-96.04.25	興建廠房貸款(完工後轉 長期擔保放款)，額度為新 台幣三億五仟萬元
機器貸款	交通銀行	85.01.10-92.05.13	中期購置自動化機器擔保 放款，額度為新台幣四億 元
聯合貸款	交通銀行等十 四家行庫	85.06.05-92.12.30	購建晶圓二廠廠房建築物 及機器設備等擔保放款， 額度為新台幣27億元及 美金2億元或等值日幣	每年年底負債比不得高於 120％ 流動比率不得低於100％ 否則應於次年6月底前辦 理現金增資
中長期借款	中華開發	88.11.30-93.11.30	中期購置機器設備擔保放 款，額度為新台幣四億元
中長期借款	土銀和平分行	90.04.16-105.04.16	總部大樓貸款，額度為新 台幣八億八仟九佰萬元
中長期借款	中華開發	90.05.15-95.04.15	中期購置機器設備擔保放 款，額度為新台幣四億元
聯合貸款	交通銀行等二 十家銀行	90.09.25-99.9.25	購建晶圓三廠廠房建築物 及機器設備等擔保放款， 額度為新台幣120億元	每年年底負債比不得高於 120％ 流動比率不得低於100％ 否則應於次年9月底前辦 理現金增資
投資貸款	中國輸出入銀 行	90.10.12-95.10.12	海外投資擔保放款，額度 為新台幣四億元
聯合保證	美國商業銀行	87.05.05-92.06.05	發行海外公司債保證，額 度美金壹億伍仟萬元	於合約存續期間，流動比率 不得低於100%
設計製造	美國ZiLOG	2003.03.17~2006.12.31	Emb-Flash之設計、製造服 務合約

30

五、營運概況其他必要補充說明事項

( 一 ) 訴訟或非訟事件：

1. 公司最近二年度及截至公開說明書列印日止，已判決確定或目前 尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權 益或證券價格有重大影響者：

2. (1)Atmel Corporation (以下簡稱「Atmel」) 於 1997 年 2 月 18 日向 美國國際貿易委員會 (以下簡稱「ITC」) 控訴本公司及本公 司之美國子公司 Macronix America, Inc. (以下簡稱「MXA」) 所產銷之快閃記憶體 (Flash Memory) 及可抹除且可程式唯讀 記憶體 (EPROM) 等產品，侵害其美國第 4,451,903 號專利 (以 下簡稱「'903 號專利」) 並違反美國關稅法第 337 條 (Section 337 of the 1930 Tariff Act)。本案訴訟繫屬長達四年餘，ITC 歷審均 判決本公司及 MXA 未侵害'903 號專利，並於 2001 年 6 月 1 日作出終局判決(Final Determination)，判定本公司及 MXA 勝 訴，判決主要內容為：(1) 本公司及 MXA 之 Flash 與 EPROM ’

3. 等產品，並未侵害 Atmel 的 903 專利權；(2) 本公司及 MXA 輸入上開產品至美國，並未違反美國關稅法第 337 條；(3)本 案有關本公司及 MXA 部分宣告終結。Atmel 對於前開終局判 決提起再審請求，業經 ITC 於 2001 年 7 月 26 日予以駁回。 該項終局判決之法定上訴期間已於 2001 年 9 月底屆滿，Atmel 並未提起上訴， ITC 之 2001 年 6 月 1 日終局判決因此確定， 本案訴訟程序全部終結，本公司及 MXA 獲得最終勝訴。

4. (2)Atmel Corporation (以下簡稱「Atmel」) 於 1997 年 8 月 8 日向 美國北加州地方法院 (以下簡稱「法院」) 控訴本公司之美國 子公司 Macronix America Inc. (以下簡稱「MXA」) 侵害其美國 ‘

5. 第 4,833,096 號專利 (以下簡稱 096 專利) 及第 4,149,747 號專 ’ ’

6. 利 (以下簡稱 747 專利)。MXA 除提出不侵權答辯外，有關 096 專利，MXA 於 1999 年 11 月 15 日就其產品銷售問題，提出 Motion for Summary Judgment 請求判定該專利無效，業經法院 ’

7. 於 2000 年 8 月 16 日裁定 096 專利除一申請專利範圍獨立項 ’

8. 外，其他均屬無效；有關 747 專利案，MXA 於 1999 年 12 月 3 日就其發明人資格 (inventorship) 問題，提出 Motion for Summary Judgment 請求判定該專利無效，Atmel 相對提出 ’

9. Motion 請求更正 747 專利發明人，法院於 2002 年 1 月 14 日裁 定駁回 Atmel 更正發明人之請求， MXA 乃根據本項裁定請求 ’

10. 判決 747 專利無效，現由法院審理中。本案調查 (discovery) 程 序尚在持續進行中，正式審判日期迄未決定。在訴訟進行中， MXA 與委任律師將依法提出各項實質答辯，以爭取本案之勝 訴判決。

11. (3)Agere Systems Inc. (以下簡稱「Agere」) 於 2001 年 8 月 21 日向 美國南紐約州法院控訴本公司違反專利交互授權合約。該專

31

利交互授權合約（以下簡稱「系爭合約」）係由本公司與美國 電話電報公司（以下簡稱「AT&T」）所簽訂，合約生效日期 為 1994 年 1 月 1 日，雙方並訂有一為期五年的付款附約。該 附約於 1998 年 12 月到期後，本公司與 AT&T 之指定人 Lucent Technologies Inc.（以下簡稱「Lucent」）乃就系爭合約之付款方 式及新增專利授權進行協商，擬以新合約取代系爭合約。至 2001 年 3 月，Lucent 的 spin-off 公司 Agere 介入談判，惟 Lucent 與 Agere 未能釐清系爭合約及專利權轉讓之關係，且 Agere 要 求就其提出之新約重行協商，致使當事人間談判陷入膠著。 Agere 無視系爭合約所設之仲裁條款，遽爾提起本訴訟，洵屬 無據，本公司隨即提出 Motion for Summary Judgment 請求法院 駁回本訴訟，業經法院於 2002 年 2 月 11 日裁准本公司請求， 駁回 Agere 訴訟。Agere 於 2002 年 2 月 19 日在美國紐約市向 “ ” American Arbitration Association ( AAA )提出仲裁請求。本事件 經雙方公司持續進行談判，於 2002 年 4 月底簽訂專利交互授 權合約，並於 2002 年 5 月 3 日撤銷終結 AAA 仲裁程序。

1. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人持股比例超過百分之十 以上之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書列印日 止，已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事 件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。

2. 本公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百

分之十之大股東，最近二年度及截至刊印日止發生證券交易法第 一五七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

32

參、發行計劃及執行情形：

• 一、本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析：不適用。

• 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

• 三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

33

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一 ) 財務分析：

年 度 分析項目	年 度 分析項目	年 度 分析項目			最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
			87年	88年	89年	90年	91年	當年度截至 3月31日 自結數
財務結 構(%)	負債占資產比率		48.36	47.12	36.99	38.85	53.48	55.26
	長期資金占固定資產比率		153.58	132.14	159.64	161.60	126.28	133.78
償 債 能 力 (%)	流動比率		322.55	179.94	272.04	302.64	126.63	171.78
	速動比率		242.30	112.49	205.33	195.00	86.68	118.15
	利息保障倍數(倍)		(1.33)	1.60	10.04	1.05	(8.73)	(10.06)
經 營 能 力	應收帳款週轉率(次)		4.46	5.23	7.05	5.18	5.83	4.54
	應收帳款收現日數		82	70	52	70	63	80
	存貨週轉率(次)		2.10	2.51	2.71	1.40	1.60	1.72
	應付款項週轉率(次)		2.30	3.38	3.42	2.98	4.38	3.71
	平均售貨日數		174	145	135	261	228	212
	固定資產週轉率(次)		0.45	0.55	0.92	0.56	0.41	0.32
	總資產週轉率(次)		0.27	0.34	0.53	0.30	0.24	0.20
獲 利 能 力	資產報酬率(%)		(2.00)	3.34	19.09	(0.08)	(15.47)	(4.68)
	股東權益報酬率(%)		(5.99)	3.53	29.91	(1.98)	(30.96)	(10.99)
	佔實收資本 比率(%)	營業利益	(1.96)	7.85	50.46	12.67	(17.50)	(6.95)
		稅前純益	(10.09)	2.99	44.10	0.15	(30.77)	(8.44)
	純益率		(12.56)	5.46	32.92	(4.06)	(70.65)	(102.54)
	每股盈餘(追溯調整前)		(0.87)	0.46	4.37	(0.26)	(3.10)	(0.86)
	每股盈餘(追溯調整後)		(0.47)	0.27	2.93	(0.23)	尚未分配	尚未分配
現金 流量	現金流量比率(%)		55.08	69.28	155.10	119.65	6.43	0.64
	現金流量允當比率(%)		30.68	34.11	49.49	56.13	57.85	62.11
	現金再投資比率(%)		4.93	9.39	19.67	10.68	1.19	0.08
槓 桿 度	營運槓桿度		-	4.18	1.50	2.87	(0.32)	0.09
	財務槓桿度		0.30	2.75	1.11	1.34	0.85	0.90

34

上表計算公式如下：

1. 財務結構

• (1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額

• (2) 長期資金占固定資產比率 =( 股東權益淨額 + 長期負債 )/ 固定資產 淨額

2. 償債能力

• (1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債

• (2) 速動比率 =( 流動資產 存貨 預付費用 )/ 流動負債

• (3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出

• 經營能力

• =

• (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率 銷 /

• 貨淨額 各期平均應收款項

• (2) 應收帳款收現日數 =365/ 應收款項週轉率

• (3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨

• (4) 平均銷貨日數 =365/ 存貨週轉率

• (5) 應付款項週轉率 = 銷貨成本 / 各期平均應付款項

• (6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額 / 固定資產淨額

• (7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 資產總額

4. 獲利能力

• (1) 資產報酬率 = ﹝稅後損益 + 利息費用 x(1- 稅率 ) ﹞ / 平均資產總額

• (2) 股東權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益淨額

• (3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額

• (4) 每股盈餘 =( 稅後淨利 特別股股利 )/ 流通在外加權平均股數

• 現金流量

• (1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債

• =

• (2) 淨現金流量允當比率 最近五年營業活動淨現金流量 /( 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 )

• (3) 現金再投資比率 =( 營業活動淨現金流量 現金股利 )/( 固定資產毛 額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金 )

6. 槓桿度

• (1) 營運槓桿度 =( 營業收入淨額 變動營業成本及費用 )/ 營業利益

• = -

• (2) 財務槓桿度 營業利益 /( 營業利益 利息費用 )

35

• 二、財務報表應行記載事項

• ( 一 ) 最近二年度財務報表：詳如第 41 頁至第 53 頁

• ( 二 ) 九十二年度財務預測：不適用

• ( 三 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報 表：不適用

• ( 四 ) 發行人申報募集發行有價證券，截至公開說明書刊印日 前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：不適用

36

( 五 ) 最近三年度財務預測達成情形

89 ∼ 91 年度之財務預測及其達成情形

	89∼91年度之財務預測及其達成情形	89∼91年度之財務預測及其達成情形	89∼91年度之財務預測及其達成情形	89∼91年度之財務預測及其達成情形	89∼91年度之財務預測及其達成情形	89∼91年度之財務預測及其達成情形	89∼91年度之財務預測及其達成情形	89∼91年度之財務預測及其達成情形	89∼91年度之財務預測及其達成情形	89∼91年度之財務預測及其達成情形	89∼91年度之財務預測及其達成情形	89∼91年度之財務預測及其達成情形	89∼91年度之財務預測及其達成情形
	單位：新台幣仟元；%
項目	89 年度預測				90 年度預測					91 年度預測
	原預測數	修正數	實際		原預測數	第一次 修正數	第二次 修正數	實際		原預測數	修正數	實際
			達成數	達成 率(%)				達成數	達成 率(%)			達成數	達成 率(%)
營 業 收 入	27,738,673	32,154,469	32,237,982	100.26	34,141,337	23,962,181	21,352,291	21,360,721	100.04	25,059,250	18,994,015	16,075,156	84.63
營 業 成 本	(15,724,604)	(15,940,430)	(14,677,465)	92.08	(17,681,535)	(12,615,658)	(11,517,478)	(11,564,460)	100.41	(18,106,288)	(19,652,234)	(16,952,581)	86.26
營 業 毛 利 （註1 ）	12,014,069	16,214,039	17,468,350	107.74	16,489,526	11,368,292	9,868,633	9,790,874	99.21	7,003,972	(607,209)	(767,794)	126.45
營 業 費 用	(4,830,308)	(5,032,495)	(4,982,911)	99.01	(5,857,288)	(5,424,540)	(5,544,243)	(5,534,388)	99.82	(5,705,588)	(5,600,154)	(5,693,729)	101.67
營 業 損 益	7,183,761	11,181,544	12,485,439	111.66	10,632,238	5,943,752	4,324,390	4,256,486	98.43	1,298,384	(6,207,363)	(6,461,523)	104.09
營業外收支	(1,182,549)	(1,336,329)	(1,572,615)	117.68	(2,169,752)	(2,259,028)	(4,252,975)	(4,205,966)	98.89	(1,171,279)	(3,448,101)	(4,895,140)	141.97
本期稅前純益	6,001,212	9,845,215	10,912,824	110.84	8,462,486	3,684,724	71,416	50,520	70.74	127,105	(9,655,464)	(11,356,663)	82.38
期稅後純益	7,001,212	10,082,699	10,612,824	105.26	8,612,486	3,224,724	(845,584)	(866,480)	97.53	927,105	(9,655,464)	(11,356,663)	82.38

註 1 ：營業毛利已加（減）聯屬公司間未實現利益

註 2 ：以上各年度之財務資料均經會計師查核簽證

37

• 1 原預測數與實際達成數差異原因

• (1) 89 年度財務預測修正原因及修正後財務預測與實際數差異之原 因：

A. 財務預測修正原因

  - 本公司於 89 年度因受產品需求暢旺，價格持續調高影響，造成營業收入及 獲利增加，遂於 89 年 8 月 31 日更新財務預測。

• B. 更新後財務預測之達成情形及差異原因合理性

  • 由於本公司更新後之財務預測業已考量 89 年 1~7 月之經營實績，且晶圓二 100%

  • 廠產能順利提升，故營業收入及營業毛利之達成率分別為 及 107.74% ，略高於財測，惟營業費用與財測相當，稅前純益金額達財測數之

  • 110.84% ，達成狀況良好。

• (2) 90 年度財務預測修正原因及修正後財務預測與實際數差異之原 因：

• A. 第一次財務預測修正原因

  • 因受半導體景氣持續低迷，影響造成產品售價與銷售數量大幅下滑，預估營 收與獲利不如預期，以致本公司原財務預測之基本假設發生變動，已不適合 使用，故依規定應變更九十年原財務預測。

• B. 第二次財務預測修正原因

  • 第四季因受 911 事件影響，消費者信心指數持續下滑，客戶第四季需求較往 年保守，出貨淡季提早來臨，造成產品售價與銷售數量未如預期；另因提列 轉投資損失等因素，原預測營收與獲利目標無法達成以至本公司更新後財務 預測之基本假設發生變動，已不適合使用，故依規定應變更九十年第一次修 正後財務預測。

• C. 更新後財務預測之達成情形及差異原因合理性 由於本公司更新後之財務預測業已考量 90 年 1~11 月之經營實績，故營業收 100.04%

• 入達成率為 ，略高於財測，營業費用略低於財測，另稅前純益金額 70.74%

• 達財測數之 ，其差異為會計師年底查核調整子公司間銷貨之未實現 銷貨毛利約新台幣 39,000 仟元， 12 月份原預計之工廠產品生產組合以 Flash 產品投入比重較高，因實際需求改變，使實際投入產品組合比重發生變化， Mask Rom

• 以 比重為大，故產生較高之不利差異，造成營業毛利減少約新台 幣 38,000 仟元。

• (3) 91 年度財務預測修正原因及修正後財務預測與實際數差異之原 因：

• A. 財務預測修正原因

  • 係原財務預測所預估之產品銷係公司發現原財務預測所預估之產品銷售組 合及產品單位售價之重要假設基礎產生變動，營收淨額與營業毛利未如預 期；另因提列存貨跌價損失等因素，造成營運目標將無法達成，已超過應修 24%

  • 正財務預測之標準，造成營收淨額向下修正 之主要因素，乃預期下半 年產品單位售價未能如原財務預測之價格水準；而產品銷售組合亦產生變 動，其中罩幕式記憶體銷售數量較原財務預測下降，快閃記憶體銷售數量較 原財務預測上升 ; 且因快閃記憶體產品單位售價已低於生產成本，以致影響 公司營業毛利。營業外收支中，存貨因庫齡及快閃記憶體產品單位售價低於

38

生產成本，必須依會計原則提列備抵存貨跌價損失，提列後整體庫存金額將 下降至 2-3 個月水準；綜合以上因素，將造成稅後虧損新台幣 96 億元。

B. 更新後財務預測之達成情形及差異原因合理性

• 84.63%

• 由於本公司之財務預測營業收入之達成率為 ，營業費用與財測相 82.38%

• 當，稅前純損金額達財測數之 ，達成情形良好。

三、財務概況及其他重要應記載事項

• ( 一 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五 條情事者，應揭露資訊：無。

39

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況：

經證期會要求需委託會計師專案審查內部控制者，應揭露會計師審查報 告：無。

• 二、信用評等機構所出具之評等報告：無。

• 三、證券承銷商評估總結意見：無。

• 四、律師法律意見書：無。

• 41

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：詳如第 頁。

• 六、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應補充 揭露之事項：無。

• 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議

• 有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：

本公司九十一年度七月十一日公告之更新後財務預測業經本公司第五 屆第五次臨時董事會依法決議通過。當時本公司董事之一交通銀行曾提出 ROM Flash 書面要求本公司針對 及 市場供需狀況、公司競爭力及未來營運 重點，提出專案報告並說明公司之產銷政策，並建議相關之重大議案於董 事會通過後再予公告及檢討投資策略等。海英俊董事則詢問原財測與更新 Flash 財測之差異與達成基礎、庫存過高之原因及 產品轉虧為盈之時點等。

• 八、其他必要補充說明事項：無。

40

旺宏電子股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

旺宏電子股份有限公司本次為募集與發行員工認股權憑證 200,000,000單位，每單位認股權憑證得認購之股數為1股，因認股權行 使而須發行之普通股新股總數為200,000,000股，向財政部證券暨期貨 管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必 要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定， 出具本複核意見。

依本會計師意見，旺宏電子股份有限公司本次向財政部證券暨期貨 管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有 價證券募集與發行之情事。

此 致

旺宏電子股份有限公司

致 遠 會 計 師 事 務 所

會計師：楊建國

中華民國九十二年四月十四日

41

旺宏電子股份有限公司 會計師查核報告

旺宏電子股份有限公司民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十 一日之資產負債表，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日及民國八十九年一月 一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查 核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結 果對上開財務報表表示意見。上開財務報表採權益法評價之長期股權投資中，民國 Prominent Macronix BVI 九十年度及民國八十九年度有關美國 公司及透過 公司再投 資之 Biomorphic 公司等之財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。 因此本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關上述被投資公司部份係完全依 據其他會計師之查核報告。旺宏電子股份有限公司民國九十年十二月三十一日及民 國八十九年十二月三十一日對上述被投資公司之長期股權投資餘額分別為 56,148 仟 元及 183,621 仟元，分別佔資產總額之 0.08% 及 0.26% ，民國九十年及民國八十九年 度認列投資損失合計分別為 132,937 仟元及 99,030 仟元，分別佔本期淨損 ( 利 ) 之 15.34% 及 (0.93%) 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行 查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式 獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採 用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信 此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一 段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會 計原則編製，足以允當表達旺宏電子股份有限公司民國九十年十二月三十一日及民 國八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日 及民國八十九年一月一日至十二月三十一日之營業成果與現金流量。

此 致

旺宏電子股份有限公司 公鑒

致 遠 會 計 師 事 務 所 證期會核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號： (72) 台財證 ( 一 ) 第 2583 號 (80) 台財證 ( 六 ) 第 53174 號

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會計師：

中華民國九十一年二月七日

42

					資產負債表 民國九十一年十二月三十一日 及民國九十年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)	資產負債表 民國九十一年十二月三十一日 及民國九十年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)	資產負債表 民國九十一年十二月三十一日 及民國九十年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)	資產負債表 民國九十一年十二月三十一日 及民國九十年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)	資產負債表 民國九十一年十二月三十一日 及民國九十年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)
代碼	資 產	附 註	九十一年十二月三十一日		九十年十二月三十一日		代碼	負債及股東權益	附 註	九十一年十二月三十一日		九十年十二月三十一日
			金 額	％	金 額	％				金 額	％	金 額	％
11- 1100 1291 1121 1143 1153 1210 1260 1280 1286 1421 15- 1501 1521 1531 1681 1551 1681 1631 1611 15x9 1671 1672 17- 1751 1788 18- 1821 1887 1861 1888	流動資產 現金及約當現金 用途受限制之銀行存款 應收票據-淨額 應收帳款-淨額 應收關係人款項-淨額 存貨-淨額 預付款項 其他流動資產 遞延所得稅資產淨額-流動 流動資產合計 長期投資 固定資產 土地 廠房設施 生產設備及儀器 研發設備 交通設備 什項設備 租賃改良物 租賃設備 成本合計 減：累計折舊 加：未完工程 預付設備款 固定資產淨額 無形資產 電腦軟體 遞延資產 無形資產合計 其他資產 存出保證金 用途受限制之銀行存款-非流動 遞延所得稅資產淨額-非流動 其他 其他資產合計 資產總計	二及四.1 六 四.2 四.3 四.4及五 二及四.5 二及十 二及四、18 二及四.6 二、四.7、六及七 二 六 二及四.18	7,179,104 $ 3,034,823 95,947 2,301,743 257,785 5,090,063 551,227 378,318 465,854 19,354,864 3,388,474 598,076 18,313,706 42,935,570 1,518,588 30,263 853,923 4,468 1,750,658 66,005,252 (34,291,327) 27,349 7,499,520 39,240,794 407,152 641,698 1,048,850 37,945 260,625 1,451,292 169,730 1,919,592 64,952,574 $	11.05 4.67 0.15 3.54 0.40 7.84 0.85 0.58 0.72 29.80 5.22 0.92 28.20 66.10 2.34 0.04 1.31 0.01 2.70 101.62 (52.80) 0.04 11.55 60.41 0.62 0.99 1.61 0.06 0.40 2.24 0.26 2.96 100.00	12,295,159 $ 34,000 67,598 2,029,500 359,520 7,187,307 562,031 565,270 723,620 23,824,005 3,974,210 598,076 13,361,244 41,020,975 1,216,401 30,554 852,335 4,468 953,225 58,037,278 (26,365,185) 2,491,523 4,603,724 38,767,340 471,549 380,033 851,582 30,711 1,721,801 1,193,526 179,647 3,125,685 70,542,822 $	17.43 0.05 0.10 2.88 0.51 10.19 0.79 0.80 1.02	21- 2100 2111 2270 2270 2270 2150 2160 2170 2224 2280 24- 2421 2446 2411 28- 2811 2821 3- 3111 3200 3310 3321 3350 3410 3420 3511	流動負債 短期借款 一年內到期之公司債 一年內到期之長期借款 一年內到期之應付租賃款 應付帳款 應付關係人款項 應付所得稅 應付費用 應付設備款 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 長期借款 應付租賃款 應付公司債 長期負債合計 其他負債 應計退休金負債 存入保證金 其他負債合計 負 債 合 計 股東權益 股本 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 累積盈虧 未實現長期投資跌價損失 累積換算調整數 庫藏股票 股東權益合計 負債及股東權益總計	四.8及六 四.11及六 四.9及六 四.10及六 五 二及四.18 二及十 四.9及六 四.10及六 四.11及六 二及四.19 四.12 四.13 四.14 四.15 二及四.6 二及四.6 二及四.16	696,176 $ 6,563,788 2,157,640 625,858 1,371,672 232,651 300,783 1,726,498 1,551,915 57,004 15,283,985 6,070,140 980,525 12,288,061 19,338,726 115,420 149 115,569 34,738,280 36,912,769 2,630,977 1,708,689 378,657 (9,469,175) (979,081) 219,894 (1,188,436) 30,214,294 64,952,574 $	1.07 10.11 3.32 0.96 2.11 0.36 0.46 2.66 2.39 0.09 23.53 9.34 1.51 18.92 29.77 0.18 - 0.18 53.48 56.83 4.05 2.63 0.58 (14.58) (1.51) 0.35 (1.83) 46.52 100.00	- $ - 2,877,581 321,934 1,087,606 180,661 358,076 1,827,718 1,010,363 208,216 7,872,155 5,241,404 1,615,628 12,651,276 19,508,308 22,704 88 22,792 27,403,255 33,593,426 5,966,324 1,707,053 1,425 2,249,996 (647,618) 268,961 - 43,139,567 70,542,822 $	- - 4.08 0.46 1.54 0.26 0.51 2.59 1.43 0.30 11.17 7.43 2.29 17.93 27.65 0.03 - 0.03 38.85 47.62 8.46 2.42 - 3.19 (0.92) 0.38 - 61.15 100.00
						33.77 5.63 0.85 18.94 58.15 1.72 0.04 1.21 0.01 1.35
						82.27 (37.37) 3.53 6.53 54.96 0.67 0.54
						1.21 0.04 2.44 1.69 0.26
						4.43
						100.00

(請 參 閱 財 務 報 表 附 註)

43

旺宏電子股份有限公司 損 益 表 民國九十年一月一日至十二月三十一日 及民國八十九年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位 )

代碼	項 目	附 註		九十年度	九十年度	九十年度		八十九年度	八十九年度	八十九年度
				金 額		%		金 額		%
4111 4171 4191 5111 5931 5921 6100 6200 6300 7111 7131 7160 7481 7511 7521 7531 7561 7571 7888 7900 8110 9600	營業收入總額 減：銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 加：期初未實現銷貨毛利 減：期末未實現銷貨毛利 已實現營業毛利 營業費用 銷售費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入 利息收入 處分固定資產利益 兌換收益 其他收入 營業外收入合計 營業外支出 利息支出 投資損失 處分固定資產損失 兌換損失 存貨跌價及呆滯損失 其他損失 營業外支出合計 本期稅前淨利 所得稅費用 本期淨(損)利 基本每股盈餘(元) 本期淨(損)利 完全稀釋每股盈餘(元) 本期淨(損)利	二及五 二 二 三 二 二及四.6 二 二 二及四.5 二及四.17 二及四.16 二及四.16		21,606,027 $ (165,175) (80,131) 21,360,721 (11,564,460) 9,796,261 112,862 (118,249) 9,790,874 (508,996) (1,204,158) (3,821,234) (5,534,388) 4,256,486 481,688 21,284 - 185,763 688,735 (1,075,745) (928,570) (7,262) (77,858) (2,559,855) (245,411) (4,894,701) 50,520 (917,000) (866,480) $ (0.26) $ (0.26) $		101.15 (0.77) (0.38) 100.00 (54.14) 45.86 0.53 (0.55) 45.84 (2.38) (5.64) (17.89) (25.91) 19.93 2.25 0.10 - 0.87 3.22 (5.04) (4.35) (0.03) (0.36) (11.98) (1.15) (22.91) 0.24 (4.29) (4.05)		32,371,235 $ (101,256) (31,997) 32,237,982 (14,677,465) 17,560,517 20,695 (112,862) 17,468,350 (624,425) (1,219,465) (3,139,021) (4,982,911) 12,485,439 512,695 15,543 84,508 62,908 675,654 (1,207,060) (902,868) (5,303) - (76,796) (56,242) (2,248,269) 10,912,824 (300,000) 10,612,824 $ 3.22 $ 3.18 $		100.41 (0.31) (0.10) 100.00 (45.53) 54.47 0.06 (0.35) 54.18 (1.94) (3.78) (9.74) (15.46) 38.72 1.59 0.05 0.26 0.20 2.10 (3.74) (2.80) (0.02) - (0.24) (0.17) (6.97) 33.85 (0.93) 32.92

( 請參閱財務報表附註 )

負責人： 經理人： 主辦會計：

45

旺宏電子股份有限公司 股東權益變動表

民國九十年一月一日至十二月三十一日 及民國八十九年一月一日至十二月三十一日

(金額均以新台幣仟元為單位)

項 目	股 本	預收股本	資本公積	法定盈餘公積	特別盈餘公積	累積盈餘	未實現長期投資 跌價損失	累積換算調整數	合 計
民國八十九年一月一日餘額 民國八十八年度盈餘提撥及分配 提列法定公積 盈餘轉增資 資本公積轉增資 現金增資 可轉換公司債轉換普通股 處份資產利益轉列資本公積 依持股比例變動調整資本公積及累積盈餘 未實現長期投資跌價損失 民國八十九年度淨利 累積換算調整數 民國八十九年十二月三十一日餘額 民國九十年一月一日餘額 民國八十九年度盈餘提撥及分配 提列特別盈餘公積 提列法定公積 盈餘轉增資 資本公積轉增資 發放董監事酬勞 未實現長期投資跌價損失 民國九十年度淨利 累積換算調整數 民國九十年十二月三十一日餘額	19,644,060 $ - - 638,258 2,127,527 1,355,900 978,346 - - - - - 24,744,091 $ 24,744,091 $ - - 6,374,926 2,474,409 - - - - 33,593,426 $	448,812 $ - - - - (448,812) - - - - - - - $ - $ - - - - - - - - - $	4,806,973 $ - - - (2,127,527) 2,706,467 3,044,239 12,435 (1,854) - - - 8,440,733 $ 8,440,733 $ - - - (2,474,409) - - - - 5,966,324 $	556,745 $ - 90,270 - - - - - - - - - 647,015 $ 647,015 $ - 1,060,039 - - - - - - 1,707,054 $	- $ - - - - - - - - - - - - $ - $ 1,425 - - - - - - - 1,425 $	902,696 $ - (90,270) (638,258) - - - (12,435) (31,544) - 10,612,824 - 10,743,013 $ 10,743,013 $ (1,425) (1,060,039) (6,374,926) - (190,148) - (866,480) - 2,249,995 $	(23,289) $ - - - - - - - - (84,011) - - (107,300) $ (107,300) $ - - - - - (540,318) - - (647,618) $	47,647 $ - - - - - - - - - - 58,228 105,875 $ 105,875 $ - - - - - - - 163,086 268,961 $	26,383,644 $ - - - - 3,613,555 4,022,585 - (33,398) (84,011) 10,612,824 58,228 44,573,427 $ 44,573,427 $ - - - - (190,148) (540,318) (866,480) 163,086 43,139,567 $

( 請 參 閱 財 務 報 表 附 註 )

負責人： 經理人： 主辦會計：

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旺宏電子股份有限公司 現金流量表

民國九十年一月一日至十二月三十一日 及民國八十九年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項 目		九十年一月一日 至十二月三十一日		八十九年一月一日 至十二月三十一日
營業活動之現金流量： 本期淨(損)利 調整項目： 折舊 呆帳損失(迴轉) 存貨跌價及呆滯損失 收取現金股利 依權益法認列之投資損失 長期投資認列永久性跌價損失 處份短期投資利益 各項攤提 遞延所得稅減少(增加) 處分固定資產利益 處分固定資產損失 應計退休金負債增加 應收票據減少(增加) 應收帳款減少(增加) 應收關係人款項減少(增加) 存貨增加 其他流動資產減少(增加) 預付款項增加 應付帳款(減少)增加 應付關係人款項(減少)增加 應付費用增加 應付所得稅(減少)增加 其他流動負債(減少)增加 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 用途受限制之銀行存款(增加)減少 短期投資減少 長期投資增加 出售長期投資 購置固定資產 出售固定資產價款 存出保證金減少(增加) 無形資產增加 其他應收款增加 投資活動之淨現金流出 接 下 頁		(866,480) $ 7,435,120 (45,379) 2,559,855 - 633,218 321,553 (26,202) 561,552 858,121 (21,284) 7,262 5,885 147,297 2,436,485 354,986 (4,605,160) 127,660 (156,579) (486,722) (200,720) 93,314 (255,748) (20,720) 8,857,314 (1,539,801) 26,202 (2,543,641) - (8,648,881) 92,445 5,795 (631,522) (33,536) (13,272,939)		10,612,824 $ 5,654,047 29,647 76,796 98,404 835,283 - (25,415) 391,419 (96,706) (15,543) 5,303 1,000 (140,273) (1,521,655) (396,574) (1,641,190) (90,278) (82,411) 374,817 21,569 1,040,558 348,994 163,052 15,643,668 774,375 25,415 (1,707,414) 12,500 (12,125,067) 176,982 (27,514) (358,318) (63,279) (13,292,320)

47

旺宏電子股份有限公司 現金流量表

民國九十年一月一日至十二月三十一日 及民國八十八年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項 目		九十年一月一日 至十二月三十一日		八十九年一月一日 至十二月三十一日
承 上 頁 融資活動之現金流量： 短期借款(減少)增加 應付短期票券減少 存入保證金增加 發放董監事酬勞 現金增資及預收股款 長期借款減少 應付租賃款(減少)增加 應付公司債增加 融資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息(不含已資本化之利息) 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債轉列流動負債 可轉換公司債轉換為普通股及資本公積 未實現長期投資跌價損失 長期股權投資提列換算調整數 盈餘及資本公積轉增資 購買固定資產支出數 期初應付設備款 加:購置固定資產 減:期末應付設備款 支付現金數		(924,680) - - (190,148) - (2,451,401) 1,918,394 3,908,433 2,260,598 (2,155,027) 14,450,186 12,295,159 $ 1,121,579 $ 501,635 $ 3,199,515 $ - $ 540,318 $ 163,086 $ 8,849,335 $ 1,364,891 $ 8,294,353 (1,010,363) 8,648,881 $		900,739 (248,409) 88 - 3,613,555 (2,729,457) (3,558) 6,958,050 8,491,008 10,842,356 3,607,830 14,450,186 $ 1,196,292 $ 47,712 $ 3,263,543 $ 4,022,585 $ 84,011 $ 58,228 $ 2,765,785 $ 1,510,163 $ 11,979,795 (1,364,891) 12,125,067 $

(請 參 閱 財 務 報 表 附 註)

負責人： 經理人： 主辦會計：

48

旺宏電子股份有限公司 會計師查核報告

旺宏電子股份有限公司民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日之資產 負債表，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日之 損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階 層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務報表採權益法 評價之長期股權投資中，民國九十一年度有關美國 Prominent 公司、兆宏電子(股)公司及透過 Macronix BVI 公司再投資之 Biomorphic 公司暨民國九十年度有關美國 Prominent 公司及透過 Macronix BVI 公司再投資之 Biomorphic 公司之財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師 查核。因此本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關上述被投資公司部份係完全依據其他 會計師之查核報告。旺宏電子股份有限公司民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三 十一日對上述被投資公司之長期股權投資餘額分別為 11,707 仟元（含長期股權投資貸餘 104,105 仟元）及 56,148 仟元，分別佔資產總額之 0.02%及 0.08%，民國九十一年及民國九十年度認列投 資損失合計分別為 133,685 仟元及 132,937 仟元，分別佔本期淨損之 1.18%及 15.34%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以 合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所 揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報 表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達 旺宏電子股份有限公司民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日之財務狀 況，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日之營業 成果與現金流量。

此 致

旺宏電子股份有限公司 公鑒

致 遠 會 計 師 事 務 所 證期會核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：(72)台財證(一)第 2583 號 (80)台財證(六)第 53174 號

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會計師：

中華民國九十二年三月五日

49

					旺宏電子股份有限公司 資產負債表 民國九十一年十二月三十一日 及民國九十年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)	旺宏電子股份有限公司 資產負債表 民國九十一年十二月三十一日 及民國九十年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)	旺宏電子股份有限公司 資產負債表 民國九十一年十二月三十一日 及民國九十年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)	旺宏電子股份有限公司 資產負債表 民國九十一年十二月三十一日 及民國九十年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)	旺宏電子股份有限公司 資產負債表 民國九十一年十二月三十一日 及民國九十年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)
代碼	資 產	附 註	九十一年十二月三十一日		九十年十二月三十一日		代碼	負債及股東權益	附 註	九十一年十二月三十一日		九十年十二月三十一日
			金 額	％	金 額	％				金 額	％	金 額	％
11- 1100 1291 1121 1143 1153 1210 1260 1280 1286 1421 15- 1501 1521 1531 1681 1551 1681 1631 1611 15x9 1671 1672 17- 1751 1788 18- 1821 1887 1861 1888	流動資產 現金及約當現金 用途受限制之銀行存款 應收票據-淨額 應收帳款-淨額 應收關係人款項-淨額 存貨-淨額 預付款項 其他流動資產 遞延所得稅資產淨額-流動 流動資產合計 長期投資 固定資產 土地 廠房設施 生產設備及儀器 研發設備 交通設備 什項設備 租賃改良物 租賃設備 成本合計 減：累計折舊 加：未完工程 預付設備款 固定資產淨額 無形資產 電腦軟體 遞延資產 無形資產合計 其他資產 存出保證金 用途受限制之銀行存款-非流動 遞延所得稅資產淨額-非流動 其他 其他資產合計 資產總計	二及四.1 六 四.2 四.3 四.4及五 二及四.5 二及十 二及四、18 二及四.6 二、四.7、六及七 二 六 二及四.18	7,179,104 $ 3,034,823 95,947 2,301,743 257,785 5,090,063 551,227 378,318 465,854 19,354,864 3,388,474 598,076 18,313,706 42,935,570 1,518,588 30,263 853,923 4,468 1,750,658 66,005,252 (34,291,327) 27,349 7,499,520 39,240,794 407,152 641,698 1,048,850 37,945 260,625 1,451,292 169,730 1,919,592 64,952,574 $	11.05 4.67 0.15 3.54 0.40 7.84 0.85 0.58 0.72 29.80 5.22 0.92 28.20 66.10 2.34 0.04 1.31 0.01 2.70 101.62 (52.80) 0.04 11.55 60.41 0.62 0.99 1.61 0.06 0.40 2.24 0.26 2.96 100.00	12,295,159 $ 34,000 67,598 2,029,500 359,520 7,187,307 562,031 565,270 723,620 23,824,005 3,974,210 598,076 13,361,244 41,020,975 1,216,401 30,554 852,335 4,468 953,225 58,037,278 (26,365,185) 2,491,523 4,603,724 38,767,340 471,549 380,033 851,582 30,711 1,721,801 1,193,526 179,647 3,125,685 70,542,822 $	17.43 0.05 0.10 2.88 0.51 10.19 0.79 0.80 1.02	21- 2100 2111 2270 2270 2270 2150 2160 2170 2224 2280 24- 2421 2446 2411 28- 2811 2821 3- 3111 3200 3310 3321 3350 3410 3420 3511	流動負債 短期借款 一年內到期之公司債 一年內到期之長期借款 一年內到期之應付租賃款 應付帳款 應付關係人款項 應付所得稅 應付費用 應付設備款 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 長期借款 應付租賃款 應付公司債 長期負債合計 其他負債 應計退休金負債 存入保證金 其他負債合計 負 債 合 計 股東權益 股本 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 累積盈虧 未實現長期投資跌價損失 累積換算調整數 庫藏股票 股東權益合計 負債及股東權益總計	四.8及六 四.11及六 四.9及六 四.10及六 五 二及四.18 二及十 四.9及六 四.10及六 四.11及六 二及四.19 四.12 四.13 四.14 四.15 二及四.6 二及四.6 二及四.16	696,176 $ 6,563,788 2,157,640 625,858 1,371,672 232,651 300,783 1,726,498 1,551,915 57,004 15,283,985 6,070,140 980,525 12,288,061 19,338,726 115,420 149 115,569 34,738,280 36,912,769 2,630,977 1,708,689 378,657 (9,469,175) (979,081) 219,894 (1,188,436) 30,214,294 64,952,574 $	1.07 10.11 3.32 0.96 2.11 0.36 0.46 2.66 2.39 0.09 23.53 9.34 1.51 18.92 29.77 0.18 - 0.18 53.48 56.83 4.05 2.63 0.58 (14.58) (1.51) 0.35 (1.83) 46.52 100.00	- $ - 2,877,581 321,934 1,087,606 180,661 358,076 1,827,718 1,010,363 208,216 7,872,155 5,241,404 1,615,628 12,651,276 19,508,308 22,704 88 22,792 27,403,255 33,593,426 5,966,324 1,707,053 1,425 2,249,996 (647,618) 268,961 - 43,139,567 70,542,822 $	- - 4.08 0.46 1.54 0.26 0.51 2.59 1.43 0.30 11.17
						33.77 5.63
						0.85 18.94 58.15 1.72 0.04 1.21 0.01 1.35							7.43 2.29 17.93 27.65 0.03 - 0.03
						82.27 (37.37) 3.53 6.53 54.96 0.67 0.54 1.21 0.04 2.44 1.69 0.26 4.43
													38.85 47.62 8.46 2.42 - 3.19 (0.92) 0.38 - 61.15
						100.00							100.00

(請 參 閱 財 務 報 表 附 註)

[負責人： 經理人： 主辦會計：]

50

旺宏電子股份有限公司 損 益 表 民國九十一年一月一日至十二月三十一日 及民國九十年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)	旺宏電子股份有限公司 損 益 表 民國九十一年一月一日至十二月三十一日 及民國九十年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)	旺宏電子股份有限公司 損 益 表 民國九十一年一月一日至十二月三十一日 及民國九十年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)	旺宏電子股份有限公司 損 益 表 民國九十一年一月一日至十二月三十一日 及民國九十年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)	旺宏電子股份有限公司 損 益 表 民國九十一年一月一日至十二月三十一日 及民國九十年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)
代碼	項 目	附 註	九十一年度		九十年度
			金 額	%	金 額	%
4111 4171 4191 5111 5931 5921 6100 6200 6300 7111 7131 7160 7481 7511 7521 7531 7561 7571 7888 7900 8110 9600 9900 9950	營業收入總額 減：銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛(損)利 加：期初未實現銷貨毛利 減：期末未實現銷貨毛利 已實現營業毛(損)利 營業費用 銷售費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 營業淨(損)利 營業外收入 利息收入 處分固定資產利益 兌換收益 其他收入 營業外收入合計 營業外支出 利息支出 投資損失 處分固定資產損失 兌換損失 存貨跌價及呆滯損失 其他支出 營業外支出合計 本期稅前淨(損)利 所得稅費用 本期淨損 基本每股盈餘(元) 本期淨損 假設子公司持有本公司股票不視 為庫藏股票時之擬制資料如下: 本期淨損 基本每股盈餘(元) 本期淨損	二、四.20及五 二 二 二 二 二及四.6 二 二 二及四.5 二及四.18 二及四.17 二及四.17	16,225,549 $ (37,982) (112,411) 16,075,156 (16,952,581) (877,425) 118,249 (8,618) (767,794) (650,078) (1,239,414) (3,804,237) (5,693,729) (6,461,523) 199,318 3,070 70,005 187,630 460,023 (1,166,598) (1,201,691) - - (2,923,861) (63,013) (5,355,163) (11,356,663) - (11,356,663) $ (3.10) $ (11,426,697) $ (3.12) $	100.94 (0.24) (0.70) 100.00 (105.46) (5.46) 0.74 (0.05) (4.77) (4.04) (7.70) (23.67) (35.41) (40.18) 1.24 0.02 0.43 1.17 2.86 (7.26) (7.48) - - (18.19) (0.38) (33.31) (70.63) - (70.63)	21,606,027 $ (165,175) (80,131) 21,360,721 (11,564,460) 9,796,261 112,862 (118,249) 9,790,874 (508,996) (1,204,158) (3,821,234) (5,534,388) 4,256,486 481,688 21,284 - 185,763 688,735 (1,075,745) (928,570) (7,262) (77,858) (2,559,855) (245,411) (4,894,701) 50,520 (917,000) (866,480) $ (0.23) $	101.15 (0.77) (0.38) 100.00 (54.14) 45.86 0.53 (0.55) 45.84 (2.38) (5.64) (17.89) (25.91) 19.93 2.25 0.10 - 0.87 3.22 (5.04) (4.35) (0.03) (0.36) (11.98) (1.15) (22.91) 0.24 (4.29) (4.05)

( 請 參 閱 財 務 報 表 附 註 )

負責人： 經理人： 主辦會計：

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旺宏電子股份有限公司 現金流量表

民國九十一年一月一日至十二月三十一日 及民國九十年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項 目		九十一年一月一日 至十二月三十一日		九十年一月一日 至十二月三十一日
營業活動之現金流量： 本期淨(損)利 調整項目： 折舊 呆帳損失(迴轉) 存貨跌價及呆滯損失 收取現金股利 依權益法認列之投資損失 長期投資認列永久性跌價損失 處份短期投資利益 各項攤提 遞延所得稅減少 處分固定資產利益 應計退休金負債增加 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 應收關係人款項減少 存貨增加 其他流動資產減少 預付款項減少(增加) 應付帳款增加(減少) 應付關係人款項增加(減少) 應付費用(減少)增加 應付所得稅減少 其他流動負債減少 應付利息補償金增加 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 用途受限制之銀行存款增加 短期投資減少 長期投資增加 購置固定資產 出售固定資產價款 存出保證金(增加)減少 無形資產增加 其他資產減少(增加) 投資活動之淨現金流出 接 下 頁		(11,356,663) $ 8,097,740 16,144 2,923,861 14,485 1,206,919 - (5,228) 628,822 - (3,070) 92,716 (27,149) (305,930) 118,078 (822,497) 186,952 6,684 284,066 51,990 (101,220) (57,293) (151,212) 184,993 983,188 (1,539,647) 5,228 (1,158,207) (8,427,407) 6,023 (7,234) (431,278) 9,917 (11,542,605)		(866,480) $ 7,435,120 (45,379) 2,559,855 - 633,218 321,553 (26,202) 561,552 858,121 (14,022) 5,885 147,297 2,436,485 354,986 (4,605,160) 127,660 (156,579) (486,722) (200,720) 93,314 (255,748) (20,720) 561,649 9,418,963 (1,539,801) 26,202 (2,543,641) (8,648,881) 92,445 5,795 (631,522) (33,536) (13,272,939)

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旺宏電子股份有限公司 現金流量表

民國九十一年一月一日至十二月三十一日 及民國九十年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項 目		九十一年一月一日 至十二月三十一日		九十年一月一日 至十二月三十一日
承 上 頁 融資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 存入保證金增加 發放董監事酬勞 購入庫藏股票 長期借款增加(減少) 應付租賃款(減少)增加 應付公司債增加 融資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息(不含已資本化之利息) 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之應付公司債轉列流動負債 一年內到期之長期借款轉列流動負債 一年內到期之應付租賃款轉列流動負債 未實現長期投資跌價損失 長期股權投資提列換算調整數 依持股比例認列子公司之資本公積 股東紅利及資本公積轉增資 員工紅利轉增資 子公司持有母公司股票視為庫藏股 購買固定資產支出數 期初應付設備款 加:購置固定資產 減:期末應付設備款 支付現金數		696,176 61 - (1,046,071) 108,795 (331,179) 6,015,580 5,443,362 (5,116,055) 12,295,159 7,179,104 $ 1,143,482 $ 76,346 $ 6,563,788 $ 2,157,640 $ 625,858 $ 331,463 $ 49,067 $ (356) $ 3,319,343 $ - $ 142,365 $ 1,010,363 $ 8,968,959 (1,551,915) 8,427,407 $		(924,680) - (190,148) - (2,451,401) 1,918,394 3,346,784 1,698,949 (2,155,027) 14,450,186 12,295,159 $ 1,121,579 $ 501,635 $ - $ 2,877,581 $ 321,934 $ 540,318 $ (163,086) $ - $ 7,423,227 $ 1,426,108 $ - $ 1,364,891 $ 8,294,353 (1,010,363) 8,648,881 $

(請 參 閱 財 務 報 表 附 註)

負責人： 經理人： 主辦會計：

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