Macronix — Annual Report 2022

Jun 13, 2023

股票代碼：２３３７

==> picture [253 x 106] intentionally omitted <==

一一一年度 年 報

中華民國一一二年三月五日刊印 查詢本年報相關資料網址 公開資訊觀測站 http://mops.twse.com.tw 本公司網站 http://www.macronix.com

一、本公司發言人及代理發言人

發言人姓名：吳敏求 職稱：董事長兼執行長 電話： 03-5786688 電子郵件信箱： ir@mxic.com.tw 代理發言人姓名：葉沛甫 職稱：副總經理 電話： 03-5786688 電子郵件信箱： ir@mxic.com.tw

二、總公司及工廠

總公司及晶圓二廠：新竹科學園區力行路 16 號 電話： 03-5786688

晶圓五廠：新竹科學園區力行路 19 號 電話： 03-6668999

產品測試廠：新竹科學園區研新四路 8 號 電話： 03-5783333

台北辦事處：台北市民權東路三段 4 號 19 樓 電話： 02-25093300

三、股票過戶機構

名稱：旺宏電子股份有限公司股務室 地址：台北市松江路 162 之 1 號 2 樓 網址： http://www.macronix.com 電話： 02-25638128

四、最近年度財務報告簽證會計師

事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所 會計師名稱：葉東煇、洪國田 地址：新竹市科學園區展業一路 2 號 6 樓 網址： http://www.deloitte.com.tw 電話： 03-5780899

• 五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢海外有價 證券資訊之方式：無

六、公司網址： http://www.macronix.com

我們的經營理念

實在

我們追求的價值觀 創新、品質、效率、服務、團隊

目 錄

壹、致股東報告書 .................................................................................................................... 1 貳、公司簡介 ............................................................................................................................ 3 一、設立日期 .................................................................................................................... 3 二、公司沿革 .................................................................................................................... 3 參、公司治理報告 .................................................................................................................... 7 一、組織系統 .................................................................................................................... 7 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ........ 9 三、最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 .................................. 24 四、公司治理運作情形 .................................................................................................. 30 五、簽證會計師公費資訊 .............................................................................................. 70 六、更換會計師資訊 ...................................................................................................... 71 七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾 任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之情形 .......................................... 71 八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過 百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 .................................................. 71 九、持股比例佔前十名之股東，其相互間之關係資訊 .............................................. 73 十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對 同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 ...................................... 74 肆、募資情形 .......................................................................................................................... 75 一、資本及股份 .............................................................................................................. 75 二、公司債辦理情形 ...................................................................................................... 80 三、特別股辦理情形 ...................................................................................................... 80 四、海外存託憑證辦理情形 .......................................................................................... 80 五、員工認股權憑證辦理情形 ...................................................................................... 80 六、限制員工權利新股辦理情形 .................................................................................. 81 七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 .......................................................... 83 八、資金運用計畫執行情形 .......................................................................................... 83 伍、營運概況 .......................................................................................................................... 84 一、業務內容 .................................................................................................................. 84 二、市場及產銷概況 ...................................................................................................... 88 三、從業員工資料 .......................................................................................................... 92 四、環保支出 .................................................................................................................. 93 五、勞資關係 .................................................................................................................. 94 六、資通安全管理 ........................................................................................................ 100 七、重要契約 ................................................................................................................ 104 陸、財務概況 ........................................................................................................................ 106 一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表 ........................................................ 106 二、最近五年度財務分析 ............................................................................................ 110 三、最近年度財務報告之審計委員會審查報告 ........................................................ 113 四、最近年度財務報告 ................................................................................................ 114 五、最近年度經會計師簽證之公司個體財務報告 .................................................... 114

六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，發生財務週轉困難 情事 ........................................................................................................................ 114 柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 ............................................................ 115 一、財務狀況比較分析 ................................................................................................ 115 二、財務績效比較分析 ................................................................................................ 116 三、現金流量分析 ........................................................................................................ 117 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ........................................................ 117 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年 投資計畫 ................................................................................................................ 118 六、最近年度及截至年報刊印日止風險事項之分析評估 ........................................ 118 七、其他重要事項 ........................................................................................................ 121 捌、特別記載事項 ................................................................................................................ 122 一、關係企業相關資料 ................................................................................................ 122 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 ................................ 127 三、最近年度及截至年報刊印止，子公司持有或處分本公司股票情形 ................ 127 四、其他必要補充說明事項 ........................................................................................ 127 五、最近年度及截至年報刊印日止發生證券交易法第三十六條第三項第二款 所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 ................................................ 127

壹、致股東報告書

民國 111 年，全球經濟受到疫情、戰爭、通膨、利率調升及地緣政治等多重因素的 影響，抑制了市場需求，導致庫存過剩。旺宏長期佈局高品質應用市場有成，而能有效 降低終端需求波動的影響，在逆風中表現的相對穩健；並透過優質與高品質的產品及服 務維持售價，使營收維持高檔，全年毛利率更較前 (110) 年增加 2.6 個百分點，而繳出不 俗的成績單。然而，面對景氣下滑，產業及客戶庫存調整等變動，旺宏也適時啟動減產 措施，以控制存貨水位，並加速技術開發，以把握製程技術躍進的先機，進一步強化公 司長期競爭力。

民國 111 年經營實績為：全年合併營收淨額為新台幣 ( 以下同 )434.87 億元，全年合 併營業毛利為 192.38 億元，全年平均毛利率提升至 44.2% ，稅後淨利 89.7 億元，每股 盈餘 4.85 元。營業活動產生之現金為 116.56 億元，投資活動支出之現金為 103.39 億元， 期末約當現金為 197.64 億元，負債比率降低至 37.3% ，每股淨值提升至 28.38 元，股東 權益報酬率 18% 。

旺宏長期投入創新研發，厚植了旺宏的智慧財產權及競爭實力。以專利為例，民國 111 年，向各國申請之專利，共計 240 項專利；截至 111 年底，旺宏擁有全球計 8,894 件專利，除專利數量在半導體業界名列前茅外，更具備大量優質的國際關鍵技術與營業 秘密，凡此均為維持公司競爭力的關鍵要素，以鞏固旺宏在國際非揮發性記憶體市場上 的領導地位。去 (111) 年，旺宏不僅榮獲 EE Awards 「 2022 亞洲金選獎」之「金選車用電 子解決方案供應商」殊榮，且連續兩年獲得「年度最佳記憶體產品獎」之肯定；此外， 亦入選為 2023 LexisNexis 「全球百大創新動能公司」。凡此種種，均彰顯旺宏勇於創新 的精神，對於產品精進的堅持，以及為客戶創造加值應用的實力，深受肯定，而能在眾 多競爭對手中脫穎而出。

至於製程與產品之發展，民國 111 年， ROM 的全年營收佔比為 25% ， NOR Flash 的全年營收佔比則高達到 55% 並朝向高附加價值市場拓展。例如： 256Mb 以上高密度產 品佔 NOR Flash 營收比重逐年增加，去 (111) 年達到 50% 水準；而全球首創超高密度 3D NOR Flash 也正加速開發中，將有助於拓展高容量 NOR 市場。另外， Flash 產品在車用、 工業、醫療及航太等高品質應用領域之營收亦持續增長，比重達到 41% 而成為旺宏營運 成長最佳驅動力之一。尤其，車用領域營收佔比相較前 (110) 年大幅提升 43 個百分點， 出貨位元數亦屢創新高，近五年出貨位元數年複合成長率更高達 30% ，累積總出貨量已 超過 5.6 億顆。在 NAND Flash 方面，全年營收佔比則為 11% ，而 96 層 3D NAND Flash 系列產品亦已於去 (111) 年底量產並將逐步貢獻營收；預計於今 (112) 年將可完成 192 層 3D NAND Flash 之產品開發，將朝向更高層數堆疊技術邁進，以滿足客戶對於更高容量 產品之需求。

隨著數據中心、人工智慧、車用市場及 5G 等運用之快速發展，記憶體晶片應用領 域更為廣泛，旺宏秉持著創新研發、品質管控及嚴格把關以履行承諾的精神，持續提供 客戶高效能及高可靠性之記憶體解決方案，並已取得斐然的認證及肯定。舉例而言： octaflash 通過 ISO 26262 車用電子功能安全國際標準最高等級 ASIL D 認證，並獲得全 球主要車用晶片廠採用； ArmorFlash[TM] 系列產品，也通過多項國際安全規範驗證，顯示

• 1 -

旺宏產品卓越的品質已符合國際嚴格的標準，而能贏得高階客戶的信賴。再者，在低碳 經濟趨勢下，旺宏推出新一代超低電壓 1.2V SPI NOR Flash ，榮獲 EE Awards 「 2022 亞 洲金選獎」年度最佳記憶體產品獎，也是旺宏引領技術創新的另一個最佳寫照。此外， 在人工智慧浪潮下，以記憶體為中心 (Memory Centric) 的系統結構因應而生，旺宏新推出 FortiX[TM] 系列 3D NAND/NOR Flash Memory 也提供存算一體的解決方案，未來更將朝向 記憶體 A.I. 系統領域發展，以因應次世代高性能記憶體在 A.I. 領域的主流趨勢。

面對日益複雜的市場環境與風險，企業永續經營也面臨更多挑戰，旺宏以聯合國推 動永續發展目標 (Sustainable Development Goals, SDGs) 為方向，遵循金管會「公司治理 3.0- 永續發展藍圖」之指引，逐步建立與落實公司治理及風險管理機制。民國 111 年， 董事會制定「永續發展政策」及「風險管理政策」，為本公司推動永續發展與風險管理 之最高指導原則，並於旺宏永續報告書中導入氣候相關財務揭露規範 (TCFD) 及美國永續 會計準則委員會 (SASB) 準則之揭露架構，進一步提升旺宏 ESG( 環境、社會及公司治理 ) 資訊的透明度。在一步一腳印的努力下，使旺宏在國內上市上櫃公司治理評鑑中，評列 為市值 100 億元以上電子類排名前 10% 之優良公司，並榮獲勞動部職業安全衛生署評選 為推動職場永續健康與安全之績優企業、經濟部水利署頒發「節水績優單位」及新竹科 學園區管理局頒發「廢棄物減量及循環經濟績優企業」等獎項，在在肯定旺宏具體實踐 ESG 永續發展的表現。

展望未來，全球政經環境仍充滿不確定性，記憶體產業也在景氣循環的低谷中等待 復甦。面對大環境如此嚴苛的考驗，旺宏經營團隊將持續秉持「實在」的經營理念，審 時度勢的機動調整產能運用與資本支出；並與全體同仁共同努力，加速研發以強化國際 競爭力，並且持續拓展相對穩定的高品質應用市場，加速提升車用產品的營收佔比，進 一步邁向全球車用 NOR Flash 領先地位。

非常感謝各位股東的支持與信任，使旺宏得以在穩定中追求成長，並在變局中掌握 先機。旺宏將持續強化競爭優勢，期冀在全球記憶體市場開創新的里程碑，不斷提升公 司價值，為股東創造更高的投資報酬！

董事長： 總經理：

==> picture [106 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

• 2 -

貳、公司簡介

一、設立日期

旺宏電子股份有限公司創立於民國 78 年 12 月 9 日。

二、公司沿革

一 ( ) 簡介

旺宏電子於民國 ( 以下同 ) 78 年創立於台灣新竹科學園區， 84 年成為第一家以 第三類科技股在台灣上市的企業，為全球非揮發性記憶體整合元件領導廠商， 提供跨越廣泛規格及容量的 ROM 唯讀記憶體、 NOR 型快閃記憶體以及 NAND 型快閃記憶體解決方案。

旺宏電子以世界級的研發與製造能力，提供最高品質、創新及具備高性能表現 的產品，以供客戶應用於消費、通訊、電腦、汽車電子、網通及其他等領域， 並提供高端應用客戶卓越的產品與品質。

旺宏電子目前擁有一座 12 吋晶圓廠 ( 晶圓五廠 ) 及一座 8 吋晶圓廠 ( 晶圓二廠 ) 。 晶圓五廠及晶圓二廠主要生產製造旺宏電子自有品牌的非揮發性記憶體產 品。旺宏電子將繼續研發技術並加速落實自有產品的競爭優勢，持續開發新產 品、強化技術、品質和服務等，為旺宏的永續經營及台灣的世界競爭力而努力。 查詢本公司大事紀請參閱公司網站 ( 網址： http://www.macronix.com) 。

( 二 ) 公司辦理併購、轉投資關係企業及重整之情形

1. 重大併購之辦理情形：無。

2. 轉投資關係企業情形：請參閱本年報第 122 頁至第 127 頁之「關係企業相關 資料」。

3. 重整之情形：無。

4. ( 三 ) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東股權之大量移轉或更換之情 形：無。

( 四 ) 經營權、經營方式或業務內容之重大改變：無。

( 五 ) 其他足以影響股東權益之重要事項與其對公司之影響：無。

( 六 ) 大事紀

時 間	大 事 紀
78年12月	‧創立旺宏電子股份有限公司。
79年12月	‧與日本鋼管（NKK Corp.）簽約，合作開發MASKROM產品並對其技術 移轉。
80年1月 12月	‧256Kb與512Kb EPROM開發成功。 ‧業績首度突破新台幣1億元。
81年5月 6月 10月	‧旺宏Flat Cell在美國取得專利。 ‧晶圓一廠量產成功，月產量突破5,000片。 ‧開發完成世界第一顆四百萬位元（4Mb）Flash Memory。
82年6月 10月	‧製程技術提升為0.6微米。 ‧與台灣積體電路公司（TSMC）簽訂合作生產契約。

• 3 -

時 間	大 事 紀
83年1月 2月	‧發佈新產品2位元精簡指令集微處理器（R3000 RISC CPU）。 ‧研新廠及辦公大樓正式啟用。
84年3月 12月	‧以第三類科技股掛牌上市。 ‧測試一廠暨同仁活動中心落成啟用。
85年3月 5月 12月	‧開發完成世界第一顆雙埠10/100M bps乙太網路及高速乙太網橋接器控 制IC（BRIDGE CONTROLLER）。 ‧美國存託憑證（ADR）掛牌上市，成為台灣第一家在美Nasdaq上市公司。 ‧年營業額突破新台幣100億元。
86年2月 3月 5月 9月 10月	‧首次發行海外無擔保轉換公司債（ECB）2億1千萬美元。 ‧晶圓二廠量產。 ‧公司股票從第三類股改為第一類股。 ‧台北股務室正式成立。 ‧與日本松下電子協議合作。
87年8月 12月	‧與飛利浦半導體公司簽署16位元微控制器XA的授權及共同開發協議。 ‧完成組織再造專案計畫，使公司邁入新紀元，迎接公元2000年的挑戰。
88年3月	‧總部大樓落成啟用。
89年2月 8月 12月	‧與德國西門子Infineon合作研發Mask ROM多媒體儲存卡（全球第一個單 晶片32Mbyte Mask ROM多媒體儲存卡）。 ‧與日本三菱電機（Mitsubishi）合作生產行動通訊用記憶晶片組。 ‧與以色列TOWER半導體策略聯盟。
90年8月 12月	‧捐助成立財團法人旺宏電子教育基金會。 ‧簽訂捐助清華大學新臺幣三億元興建學習資源中心大樓。
91年7月 10月	‧晶圓三廠落成。 ‧員工宿舍暨活動中心落成啟用。
92年5月	‧旺宏獲美國北加州地方法院判決勝訴，Atmel '4,419,747美國專利權被判 無效駁回。
93年4月 7月	‧發行海外存託憑證（GDR）1.7億美元於盧森堡掛牌上市。 ‧與美國國際商業機器公司（IBM）簽訂「合作研發相變化非揮發記憶體」 聯盟協定，共同合作開發相變化非揮發性高密度記憶體技術。
94年3月 6月 11月	‧吳敏求先生榮任旺宏電子董事長。 ‧150奈米3V Serial Flash系列產品開始量產。 ‧召開臨時股東會通過減資案。
95年1月 5月 12月	‧簽署晶圓三廠廠房及廠務設施出售文件。 ‧減資後新股上市，採全面無實體發行。 ‧5篇論文獲選IEDM年度論文，其中與IBM、Qimonda共同發表相變化之 研究成果，更獲IEDM及2007 ISSCC評選為年度重要論文。 ‧100奈米XtraROM®量產。
96年1月 7月 8月 10月	‧獨立邏輯產品等部門成立四家子公司。 ‧董事會任命盧志遠博士為總經理。 ‧75奈米XtraROM®量產。 ‧130奈米3V Serial Flash系列產品開始量產。 ‧美國存託憑證（ADR）自Nasdaq下市。 ‧旺宏相變化記憶體先驅技術榮獲國際知名研究機構Frost & Sullivan頒發 「2007年亞太地區傑出研發成果獎」。
97年10月	‧旺宏電子集團於蘇州工業園區舉行大陸營運辦公室大樓奠基典禮。 ‧65奈米XtraROM®量產。
98年5月 12月	‧110奈米3V Serial Flash系列產品開始量產。 ‧榮獲第三屆國家工安獎。

• 4 -

時 間	大 事 紀
99年4月 6月 11月 12月	‧進行晶圓五廠購買事宜。 ‧2篇論文入選VLSI國際會議，其中探討3D VG NAND Flash的論文獲選為 年度8篇焦點論文之一。 ‧75奈米3V Parallel Flash系列產品開始量產。 ‧舉辦晶圓五廠揭幕啟用典禮。
100年2月 3月 7月 9月 11月 12月	‧110奈米1.8V Parallel Flash系列產品開始量產。 ‧吳敏求董事長獲頒清華大學名譽博士。 ‧盧志遠總經理獲選為2012年IEEE Frederik Philips Award得主。 ‧旺宏電子榮獲100年國家發明貢獻獎。 ‧旺宏電子經專利實力獲美國權威調研諮詢機構專利委員會（The Patent Board）評為台灣半導體業第一，全球排名十八。 ‧75奈米1.8V Serial Flash系列產品量產。 ‧75 奈米 3V NAND Flash系列產品量產。
101年1月 2月 9月 10月	‧盧志遠總經理榮獲中華民國物理學會特殊貢獻獎。 ‧45奈米XtraROM®量產。 ‧75奈米1.8V Parallel Flash系列產品量產。 ‧75奈米3V Serial Flash系列產品量產。 ‧旺宏電子榮獲第十三屆全國標準化前瞻貢獻獎。
102年4月 7月 12月	‧清華大學之「旺宏館」揭牌啟用。 ‧盧志遠總經理獲頒交通大學名譽博士。 ‧盧志遠總經理獲頒工業技術研究院院士。 ‧盧志遠總經理獲頒總統科學獎。 ‧旺宏教育基金會獲頒教育部績優教育基金會最佳成績之「特優獎」。
103年2月 5月 6月	‧55奈米3V Parallel Flash系列產品量產。 ‧55奈米3V Serial Flash系列產品量產。 ‧36奈米1.8V / 3V NAND Flash系列產品量產。 ‧32奈米XtraROM®量產。
104年6月 9月 11月	‧旺宏電子榮登第一屆上市上櫃企業公司治理評鑑排名前5%優良公司。 ‧55奈米1.8V Serial Flash系列產品送樣。 ‧盧志遠總經理獲頒世界科學院（TWAS）工程科學獎。
105年2月 12月	‧55奈米1.8V Serial Flash系列產品量產。 ‧吳敏求董事長獲頒國立成功大學名譽博士。
106年5月 12月	‧召開股東常會通過減資案。 ‧盧志遠總經理榮獲第十九屆中華民國科技管理學會「科技管理獎」。 ‧吳敏求董事長榮獲教育部社會教育貢獻獎。
107年4月 7月 11月	‧盧志遠總經理榮獲美國國家發明家學院院士。 ‧盧志遠總經理獲選為中央研究院院士。 ‧盧志遠總經理榮獲中國材料科學學會材料科技貢獻獎。 ‧吳敏求董事長榮獲《安永企業家獎》年度大獎暨經營典範企業家獎。
108年2月 3月 12月	‧19奈米3V NAND Flash系列產品開始量產。 ‧捐贈國立成功大學新台幣四億貳仟萬元興建「成功創新中心—旺宏館」 ‧盧志遠總經理榮獲2020「世界科學院」（The World Academy of Sciences, TWAS）院士。
109年5月 6月 8月 11月	‧吳敏求董事長獲頒國立交通大學名譽博士。 ‧捐贈國立成功大學未來十年每年新台幣一億元創建智慧運算學院。 ‧75奈米1.2V Serial Flash系列產品開始送樣。 ‧19奈米1.8V NAND Flash系列產品開始送樣。
110年5月 6月 8月 9月	‧75奈米1.2V Serial Flash系列產品開始量產。 ‧19奈米1.8V NAND Flash系列產品開始量產。 ‧簽定晶圓一廠廠房及設備交易案。 ‧48層3D NAND Flash系列產品開始量產。

• 5 -

時 間	大 事 紀
11月	‧吳敏求董事長獲頒第十屆工研院院士。 ‧榮獲勞動部職業安全衛生署頒發2021年國家職業安全衛生企業標竿獎。
111年4月 12月	‧吳敏求董事長榮獲第五屆「總統創新獎」。 ‧旺宏電子「Ultra-Low-Power 1.2V Serial NOR Flash Memory」榮獲EE Awards「2022亞洲金選獎」年度最佳記憶體產品獎。 ‧旺宏電子榮獲EE Awards「2022亞洲金選獎」金選車用電子解決方案供應 商。 ‧吳敏求董事長榮獲EE Awards「2022亞洲金選獎」金選最佳管理者。 ‧68奈米1.2V Serial Flash系列產品開始送樣。 ‧96層 3DNAND Flash 系列產品開始量產。
112年1月	‧45奈米3V Serial Flash系列產品開始量產。

( 七 ) CSR 大事紀及其他獲獎紀錄：請參閱本年報第 57 頁。

• 6 -

參、公司治理報告

一、組織系統

一 ( ) 組織結構

							股東大會	股東大會	股東大會	股東大會		財務中心 法務中心 行政服務中心 環境安全衛生中心 專業服務單位 集團行銷中心 內部稽核	財務中心 法務中心 行政服務中心 環境安全衛生中心 專業服務單位 集團行銷中心 內部稽核
	審計委員會						董事會
	提名委員會
	薪資報酬委員會
							董事長兼執行長
							總經理
	晶圓專工事業群						微電子及記憶體事業群					專業服務單位
		技術服務處						工業工程處					財務中心
		銷售業務處						營運計劃處					法務中心
		市場行銷處						技術開發中心					行政服務中心
		製造管理處						前瞻技術實驗室					環境安全衛生中心
								微電子及記憶體銷售中心					專業發展中心
								製造作業中心					品質工程中心
								人工智慧與數據應用中心					資材中心
								產品設計及工程開發中心					資訊管理促進室
								資訊中心					智慧財產室
								產品工程中心					海外支援室
								前瞻系統實驗室					子公司服務處
								行銷中心

• 7 -

( 二 ) 主要部門所營業務

單 位	業 務
內部稽核	依年度稽核計劃執行各項稽核業務，並負責整合內部控制評 估與建議。
集團行銷中心	負責旺宏集團行銷策略之開發與規劃。
微電子及記憶體事業群	負責配合公司發展策略，對記憶體及微電子製造做巿場行銷 之分析及規劃，並對相關產品之營運做規劃及主導經營。另 開發先進之關鍵技術，掌握領先之科技，製造高品質產品， 以提供記憶體產品線及微電子策略客戶之製造服務與最佳之 產品與服務銷售。
晶圓專工事業群	擁有行銷、製造技術及銷售的完整事業組織，專門提供IC設 計及自有產品客戶具有競爭力及效率的完整晶圓專業代工服 務。
專業服務單位	分別職掌財務、法務、公共事務、環境安全衛生、人力資源、 品質工程及採購等事務及服務。

• 8 -

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

一 ( ) 董事及監察人

1. 董事及監察人資料

112 年 2 月 28 日

														112年2月28日
職 稱	國籍 或註 冊地	姓 名	性別 /年齡 (歲)	選(就)任 日期	任期 (年)	初次選 任日期	選任時 持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子 女現在持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務
							股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率
董事長	中華 民國	吳敏求 (註1)	男/ 74	111.05.27	3	78.11.25	13,200,809	0.71%	13,440,809	0.72%	無	無	美國史丹福大學 材料科學工程碩士	旺宏電子(股)公司 董事長兼執行長 Macronix America, Inc.董事 Macronix (BVI) Co., Ltd.董事 惠盈投資有限公司 法人代表(董事) 潤宏投資有限公司 法人代表(董事) 全宏科技(股)公司 董事長 鳳凰參創新創業投資(股)公司 董事 鳳凰肆創新創業投資(股)公司 董事 Macronix Europe N.V.董事 旺宏(香港)有限公司 董事 旺宏微電子(蘇州)有限公司 執行董事 Macronix (Asia) Limited董事 泰山電子(股)公司 常務董事
董事	中華 民國	順盈投資有限 公司	-	111.05.27	3	93.06.18	22,587,265	1.22%	22,587,265	1.22%	無	無	無	無
	日本	代表人： 山口育男	男/ 55	111.05.27	3	110.06.30	無	無	無	無	無	無	日本工學院大學電 子工學部學士	MegaChips Corporation董事兼ASIC第1 事業部部長
董事	中華 民國	盧志遠	男/ 72	111.05.27	3	92.04.18	2,815,766	0.15%	2,941,766	0.16%	無	無	美國哥倫比亞大學 物理博士	旺宏電子(股)公司 總經理 Macronix America, Inc.董事長 Macronix Europe N.V.董事 旺宏(香港)有限公司 董事 欣銓科技(股)公司 董事長兼執行長 Ardentec Korea Co., Ltd.理事 Ardentec Singapore Pte Ltd董事 盛唐投資有限公司 法人代表(董事長) 欣銓半導體有限公司 法人代表(董事 長) 全智科技(股)公司 法人代表(董事長) 宏泰電工(股)公司 獨立董事 ValuTest Incorporated董事 Valucom Investment Inc.董事 逢甲大學 董事

職 稱	國籍 或註 冊地	姓 名	性別 /年齡 (歲)	選(就)任 日期	任期 (年)	初次選 任日期	選任時 持有股份	選任時 持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子 女現在持有股份	配偶、未成年子 女現在持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務
							股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率
董事	中華 民國	富津有限公司 (註2)	-	111.05.27	3	99.06.09	902,456	0.05%	902,456	0.05%	無	無	無	全宏科技(股)公司 董事
	中華 民國	代表人： 李貴敏	女/ 63	略	略	96.06.29	略	略	19,446	0.00%	無	無	美國太平洋大學 法學博士	全宏科技(股)公司 法人董事代表 交通大學 兼任教授 東吳大學 兼任副教授
董事	中華 民國	建旭投資(股) 公司(註3)	-	111.05.27	3	105.06.16	811,421	0.04%	811,421	0.04%	無	無	無	智威科技(股)公司 董事 宏明顧問(股)公司 董事及監察人
	中華 民國	代表人： 李景雲	女/ 80	略	略	108.07.26	略	略	1,441,799	0.08%	無	無	世新新聞專科學校 公共關係科	建旭投資(股)公司 董事長 宏明顧問(股)公司 法人代表(董事長)
董事	中華 民國	魏哲和	男/ 76	111.05.27	3	105.06.16	無	無	無	無	無	無	美國西雅圖華盛頓 大學電機工程博士	智易科技(股)公司 董事 凌陽科技(股)公司 獨立董事
董事	中華 民國	蘇炎坤(註4)	男/ 74	111.05.27	3	96.06.29	無	無	無	無	無	無	國立成功大學 電機工程博士	奇景光電(股)公司 獨立董事 光鋐科技(股)公司 獨立董事 國立成功大學 名譽講座教授 崑山科技大學 講座教授 崑山科技大學 綠能科技研究中心主任 成大智慧半導體及永續製造學院 院長
董事	中華 民國	方頌仁(註5)	男/ 55	111.05.27	3	111.05.27	370,159	0.02%	375,159	0.02%	60,000	0.00%	美國史丹福大學 材料科學工程博士	勤益投資控股(股)公司 董事 東友科技(股)公司 董事 東元電機(股)公司 董事 辛耘企業(股)公司 獨立董事
董事	中華 民國	游敦行	男/ 70	111.05.27	3	84.06.05	6,657,322	0.36%	6,681,322	0.36%	1,272,084	0.07%	美國加州大學柏克 萊分校電機工程碩 士	旺宏電子(股)公司 資深副總經理暨行 銷長 Macronix America, Inc.董事 全宏科技(股)公司 法人代表(董事) SiTime Corporation董事 頎邦科技(股)公司 獨立董事
董事	中華 民國	倪福隆	男/ 64	111.05.27	3	96.06.29	1,983,933	0.11%	2,067,933	0.11%	340,333	0.02%	美國密西根大學 電機工程碩士	旺宏電子(股)公司 副總經理 Macronix Europe N.V.董事長 Macronix Pte Ltd董事 旺宏(香港)有限公司 董事 WolleyInc.董事

職 稱	國籍 或註 冊地	姓 名	性別 /年齡 (歲)	選(就)任 日期	任期 (年)	初次選 任日期	選任時 持有股份	選任時 持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子 女現在持有股份	配偶、未成年子 女現在持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務
							股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率
董事	中華 民國	惠盈投資有限 公司(註6)	-	111.05.27	3	90.04.19	1,956,619	0.11%	1,956,619	0.11%	無	無	無	無
	中華 民國	代表人： 葉沛甫	男/ 66	略	略	96.07.18	略	略	2,730,174	0.15%	4,985	0.00%	國立政治大學 企管碩士	旺宏電子(股)公司 副總經理 New Trend Technology Inc.董事 Macronix Europe N.V.董事 旺宏(香港)有限公司 董事 全宏科技(股)公司 法人代表(監察人)
獨立 董事	中華 民國	杜紫軍	男/ 63	111.05.27	3	108.06.18	無	無	無	無	無	無	國立台灣大學 森林學研究所博士	台灣聚合化學品(股)公司 獨立董事 中華開發金融控股(股)公司 獨立董事 中華開發資本(股)公司 獨立董事 森崴能源(股)公司 董事
獨立 董事	中華 民國	高 強	男/ 70	111.05.27	3	96.06.29	無	無	無	無	無	無	美國奧勒岡州立大 學森林管理博士	國立成功大學 工業與資訊管理學系 名譽講座教授
獨立 董事	中華 民國	吳誠文(註7)	男/ 64	111.05.27	3	111.05.27	無	無	無	無	4,000	0.00%	美國加州大學聖塔 芭芭拉校區電機與 電腦工程博士	南臺科技大學 校長 成功大學敏求智慧運算學院 講座教授
獨立 董事	中華 民國	楊建國(註7)	男/ 64	111.05.27	3	111.05.27	無	無	無	無	無	無	淡江大學 國際貿易學士	致遠聯合會計師事務所執業會計師 致遠國際管理顧問(股)公司 董事長 通嘉科技(股)公司 獨立董事 晶心科技(股)公司 獨立董事 天達投資(股)公司 董事長

註 1 ：董事長與總經理或相當職務者 ( 最高經理人 ) 為同一人之原因、合理性、必要性及因應措施：

吳敏求先生於 78 年創辦旺宏電子並擔任總經理。自 94 年起擔任董事長迄今，堅持以前瞻的視野及創新的經營策略，領導本公司成為全球非揮發性記憶體 整合元件之領導廠商，並帶領本公司由虧轉盈。本公司於 111 年選舉第十二屆董事，董事會一致推選吳敏求先生續任本公司董事長及執行長。有鑒於本公司 董事會成員中過半數董事未兼具員工或經理人身分，已於 108 年增設一席獨立董事，進一步強化董事會之獨立性。茲為持續前瞻與創新之經營理念，並為 維護本公司之國際知名度、形象與競爭力，宜由吳敏求董事長繼續兼任本公司最高經理人 ( 執行長 ) 一職，以提升經營效率及決策，進而為公司創造更高的價 值，故有其合理性及必要性。

註 2 ：指派李貴敏女士出席第十二屆董事會，代表該公司就各項議案行使董事職權。

註 3 ：指派李景雲女士出席第十二屆董事會，代表該公司就各項議案行使董事職權。

註 4 ：蘇炎坤先生於 111 年 5 月 27 日卸任本公司獨立董事，當選一般董事。

註 5 ：方頌仁先生於 111 年 5 月 27 日新任本公司董事。

註 6 ：指派葉沛甫先生出席第十二屆董事會，代表該公司就各項議案行使董事職權。 註 7 ：吳誠文先生、楊建國先生於 111 年 5 月 27 日新任本公司獨立董事。 註 8 ：方成義先生於 111 年 5 月 27 日卸任本公司董事。

註 9 ：陳秋芳先生於 111 年 5 月 27 日卸任本公司獨立董事。

註 10 ：董事利用他人名義持有本公司股份：方頌仁先生利用他人名義持有股數共計 60,000 股，持股比例為 0.00% ；其餘董事無此情事。 註 11 ：董事與其他主管或董事具配偶或二親等以內關係：無。

法人股東之主要股東

法 人 股 東 名 稱	法 人 股 東 之 主 要 股 東
順盈投資有限公司	日商MegaChips Corporation (100%)
富津有限公司	蕯摩亞商Top Harvest Investment Ltd. (100%)
建旭投資(股)公司	李景雲(47.75%) 張寶月(16.00%) 胡瑞雯(13.34%) 胡庭禎(13.34%) 李執鐸(4.04%) 葉志德(1.83%) 朱光惠(1.75%) 陳美智(1.36%) 林秀珠 (0.59%)
惠盈投資有限公司	旺宏電子(股)公司(100%)

• 12 -

主要股東為法人者其主要股東

法 人 名 稱	法 人 之 主 要 股 東
日商MegaChips Corporation	日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） (13.00%) 有限会社シンドウ(6.46%) 株式会社シンドウ・アンド・アソ シエイ ツ(6.46%) 株式会社日本カストデイ銀行(信託口) (3.49%) 進藤晶弘(2.86%) THE BANK OF NEW YORK 133652 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) (2.84%) 進藤律子(2.80%) 松井典子(2.64%) 青木未佳(2.58%) 株式会社三菱UFJ 銀行 (2.54%)
蕯摩亞商Top Harvest Investment Ltd.	Hannah Chen (100%)
旺宏電子(股)公司	沈學榮(3.01%) 國泰人壽保險股份有限公司(1.65%) 新制勞工退休基金(1.49%) 美商摩根大通台北分行受託保管羅貝可資本成長基 金投資專戶(1.42%) 大通託管梵加德新興市場股票指數基金投資專戶 (1.38%) 三商美邦人壽保險股份有限公司(1.29%) 大通託管先進星光先進總合國際股票指數基金投資 專戶(1.27%) 順盈投資有限公司(1.22%) 匯豐(台灣)託管英商高盛國際公司投資專戶 (0.94%) 美商摩根大通銀行託管ＪＰ摩根證券有限公司投資 專戶 (0.77%)

• 13 -

2. 董事及監察人專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露

條 件 姓名	專業資格與經驗(註1)	獨立性情形	兼任其他 公開發行 公司獨立 董事家數
吳敏求	吳敏求董事長為本公司創辦人，創辦旺宏之前，吳董事 長曾任職於VLSI Technology Inc.、Intel Corp.、Rockwell International及Siliconix Inc.等半導體公司，目前擔任本 公司董事長兼執行長及子公司全宏科技(股)公司董事 長。吳董事長在半導體領域已有三十年以上資歷，具備 產業科技及行銷背景。 吳董事長為美國史丹福大學材料科學工程碩士，曾獲得 台灣商業周刊評選為「當代傑出企業人物」、Electronic Business Asia雜誌「亞洲最佳經理人」、美國電子買家新 聞「全球25 位創新企業總裁獎」，為唯一獲選之亞洲企 業人士、躍登富比世雜誌封面人物及榮獲台灣電子材料 與元件協會「傑出貢獻獎」、美國商業周刊「亞洲之星」 等多項肯定，亦獲頒交通大學名譽博士、成功大學名譽 博士、清華大學名譽博士、台中一中及成功大學傑出校 友、中華民國優良商人之金商獎、中華民國科技管理學 會院士及卓越領導之科技管理獎、表彰對積體電路與系 統設計卓越貢獻之「沈文仁教授紀念獎」、教育部社會教 育貢獻獎、「安永企業家獎」年度大獎暨經營典範企業家 獎、哈佛商業評論「數位轉型領袖獎」、工研院院士、遠 見高峰會「終身成就獎」、總統創新獎及EE Awards亞洲 金選獎「金選最佳管理者」等榮耀。	1. 兼任本公司執行長，為具經理人身分之董事。 2. 兼任本公司關係企業(100%子公司)之董事。 3. 擔任與本公司有特定關係公司(《公開發行公司獨立董 事設置及應遵循事項辦法》第3條第1項5、7款)之 董事。 4. 其餘已符合《公開發行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法》所列之獨立性要求。	0

條 件 姓名	專業資格與經驗(註1)	獨立性情形	兼任其他 公開發行 公司獨立 董事家數
順盈投資有限公司 代表人：山口育男	山口育男董事為日本工學院大學電子工學部學士，目前 為本公司法人董事順盈投資有限公司指派之代表人，並 擔任日商MegaChips Corporation董事兼ASIC第1事業 部部長，具備產業科技背景；順盈投資有限公司為日商 MegaChips Corporation轉投資之公司。	1. 持有本公司已發行股份1%以上之法人股東，為本公 司持股前十名之主要股東。 2. 為本公司法人董事指派之代表人。 3. 擔任與本公司有特定關係公司(《公開發行公司獨立董 事設置及應遵循事項辦法》第3條第1項5款)之董事。 4. 其餘已符合《公開發行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法》所列之獨立性要求。	0
盧志遠	盧志遠董事為美國哥倫比亞大學物理博士，曾擔任世界 先進積體電路股份有限公司總經理。曾任教於國立交通 大學，參與美國貝爾實驗室之研究；亦曾擔任工研院電 子所副所長負責經濟部次微米計畫專案，成功研發國內 第一個8吋高密度DRAM/SRAM製造技術，目前擔任本 公司總經理及欣銓科技(股)公司董事長兼執行長，具備產 業科技、教育及行銷背景。 盧董事獲任美國電機電子學會(IEEE)及美國物理學會 (APS)院士，也膺選中華民國科技管理學會院士，並獲 頒2012 IEEE Frederik Philips Award、IEEE千禧傑出獎 章、行政院傑出科學與技術人才獎、潘文淵文教基金會 研究傑出獎、中華民國物理學會特殊貢獻獎、經濟部及 中華民國全國商業總會頒予最佳商人之金商獎、台大傑 出校友、交大名譽博士、工研院院士、總統科學獎及世 界科學院(TWAS)工程科學獎、中華民國科技管理學會之 科技管理獎、美國國家發明家學院院士、中央研究院院 士、中國材料科學學會材料科技貢獻獎、世界科學院 (TWAS)院士等多項榮耀。	1.擔任本公司總經理，為具經理人身分之董事。 2.兼任本公司關係企業(100%子公司)之董事。 3.擔任與本公司有特定關係公司(《公開發行公司獨立董 事設置及應遵循事項辦法》第3條第1項7款)之董事。 4.其餘已符合《公開發行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法》所列之獨立性要求。	1

條 件 姓名	專業資格與經驗(註1)	獨立性情形	兼任其他 公開發行 公司獨立 董事家數
富津有限公司(註2) 代表人：李貴敏	李貴敏董事為美國太平洋大學法學博士，除通過中華民 國及美國加州國家考試取得律師證照並已執業近40 年 外，亦具備中華民國專利師及仲裁人等資格；且曾擔任 海基會財經法律顧問、中華民國工業總會貿易委員會委 員、財團法人資訊工業策進會網域名稱審議委員、司法 人員研習講座、資策會及發明協會等講座、經濟部影像 顯示器辦公室顧問、中華民國工商建研會理事及北區聯 合會長、中華民國專利師公會理事暨兩岸委員會主委、 淡江大學與警察大學兼任副教授，以及Baker & McKenzie法律事務所之國際資深合夥律師等職。 李董事也分別受聘交通大學兼任教授及東吳大學兼任副 教授等約30年，並傳授各類智慧財產權、新創投資與公 司設立、國際募資、國內外上市櫃、企業併購、國際協 商談判、國際爭議，以及虛擬貨幣等新興交易與各類商 務案件，並常受邀參與媒體活動。其深具產業科技、法 律、教育及公共關係實務經驗與專業背景。	1. 為本公司法人董事指派之代表人。 2. 擔任與本公司有特定關係公司(《公開發行公司獨立董 事設置及應遵循事項辦法》第3條第1項7款)之法人 董事代表人。 3. 其餘已符合《公開發行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法》所列之獨立性要求。	0
建旭投資(股)公司(註3) 代表人：李景雲	李景雲董事畢業於世新新聞專科學校公共關係科，目前 為本公司法人董事建旭投資(股)公司指派之代表人，並擔 任建旭投資(股)公司董事長及宏明顧問(股)公司之法人 董事指派之代表人(董事長)，具備公共關係背景。	1. 為本公司法人董事指派之代表人。 2. 擔任與本公司有特定關係公司(《公開發行公司獨立董 事設置及應遵循事項辦法》第3條第1項5款)之董事。 3. 其餘已符合《公開發行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法》所列之獨立性要求。	0
魏哲和	魏哲和董事為美國西雅圖華盛頓大學電機工程博士，曾 擔任國立交通大學副校長，目前擔任智易科技(股)公司董 事，具備產業科技及教育背景。	1. 擔任與本公司有特定關係公司(《公開發行公司獨立董 事設置及應遵循事項辦法》第3條第1項7款)之董事。 2. 其餘已符合《公開發行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法》所列之獨立性要求。	1

條 件 姓名	專業資格與經驗(註1)	獨立性情形	兼任其他 公開發行 公司獨立 董事家數
蘇炎坤(註4)	蘇炎坤董事為國立成功大學電機工程博士，並取得國家 考試建設人員電機工程科電力組高考及格，曾擔任國立 成功大學電機工程學系教授及崑山科技大學校長，並曾 獲得美國電機電子工程學會(IEEE)院士頭銜，目前擔任 國立成功大學智慧半導體及永續製造學院院長、國立成 功大學名譽講座教授及崑山科技大學講座教授，具備產 業科技及教育背景。	1. 擔任與本公司有特定關係公司(《公開發行公司獨立董 事設置及應遵循事項辦法》第3條第1項7款)之董事。 2. 其餘已符合《公開發行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法》所列之獨立性要求。	1
方頌仁(註5)	方頌仁董事為美國史丹福大學材料科學工程博士，曾任 職於美國德州儀器研發部門，並曾擔任聯華電子(股)公司 副總經理及元智大學兼任助理教授，目前擔任達盈管理 顧問(股)公司董事長，具備產業科技、財務會計、教育與 行銷背景。	1. 選任前二年，其二親等以內親屬為本公司之董事。 2. 其餘已符合《公開發行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法》所列之獨立性要求。	1
游敦行	游敦行董事為美國加州大學柏克萊分校電機工程碩士， 曾擔任本公司營運總監，目前擔任本公司資深副總經理 暨行銷長及本公司子公司全宏科技(股)公司之法人董事 代表。游董事任職於旺宏前，曾於VLSI Technology Inc 等美國多家IC 設計公司服務，並曾創立Dynasty Technology Inc.公司，因此，累積豐碩的記憶體研發設計 及營運行銷經驗，擁有近百項美國、歐洲、日本及台灣 等地專利，具備產業科技及行銷背景。	1. 擔任本公司資深副總經理暨行銷長，為具經理人身分 之董事。 2. 兼任本公司關係企業(100%子公司)之董事。 3. 擔任與本公司有特定關係公司(《公開發行公司獨立董 事設置及應遵循事項辦法》第3條第1項7款)之董事。 4. 其餘已符合《公開發行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法》所列之獨立性要求。	1
倪福隆	倪福隆董事為美國密西根大學電機工程碩士，目前擔任 本公司微電子及記憶體事業群副總經理及本公司子公司 旺宏(香港)有限公司董事，具備產業科技背景。	1. 擔任本公司副總經理，為具經理人身分之董事。 2. 兼任本公司關係企業(100%子公司)之董事。 3. 擔任與本公司有特定關係公司(《公開發行公司獨立董 事設置及應遵循事項辦法》第3條第1項7款)之董事。 4. 其餘已符合《公開發行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法》所列之獨立性要求。	0

條 件 姓名	專業資格與經驗(註1)	獨立性情形	兼任其他 公開發行 公司獨立 董事家數
惠盈投資有限公司(註6) 代表人：葉沛甫	葉沛甫董事為國立政治大學企業管理碩士，目前為本公 司法人董事惠盈投資有限公司指派之代表人，並擔任本 公司財務中心副總經理，在財務管理方面已累積超過三 十年豐碩經驗，曾於民國84年獲頒中華民國企業經理協 進會第十三屆財務傑出經理人榮譽，具備產業科技及財 務會計背景。	1. 為本公司法人董事指派之代表人。 2. 擔任本公司副總經理，為具經理人身分之董事。 3. 兼任本公司關係企業(100%子公司)之董事。 4. 擔任與本公司有特定關係公司(《公開發行公司獨立董 事設置及應遵循事項辦法》第3條第1項7款)之監察 人。 5. 其餘已符合《公開發行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法》所列之獨立性要求。	0
杜紫軍	杜紫軍獨立董事為國立台灣大學森林學研究所博士，曾 擔任行政院副院長、國家發展委員會主任委員及東吳大 學兼任教授，目前擔任台灣區電機電子工業同業公會會 策顧問，具備產業科技及教育背景。	獨立董事已簽署獨立董事(任職期間)聲明書予公司，經 本公司查證，其符合《公開發行公司獨立董事設置及應 遵循事項辦法》所列之獨立性要求，並於112年第一季 提報董事會。	3
高 強	高強獨立董事為美國奧勒岡州立大學森林管理博士，曾 擔任國立成功大學校長及美國西南德州州立大學計算機 科學系教授，目前擔任國立成功大學工業與資訊管理學 系講座教授，具備產業科技、財務會計及教育背景。	獨立董事已簽署獨立董事(任職期間)聲明書予公司，經 本公司查證，其符合《公開發行公司獨立董事設置及應 遵循事項辦法》所列之獨立性要求，並於112年第一季 提報董事會。	0
吳誠文(註7)	吳誠文獨立董事為美國加州大學聖塔芭芭拉校區電機與 電腦工程博士，曾擔任國立清華大學副校長、電機資訊 學院院長及國立成功大學副校長，目前擔任南臺科技大 學校長，具備產業科技及教育背景。	獨立董事已簽署獨立董事(任職期間)聲明書予公司，經 本公司查證，其符合《公開發行公司獨立董事設置及應 遵循事項辦法》所列之獨立性要求，並於112年第一季 提報董事會。	0
楊建國(註7)	楊建國獨立董事為淡江大學國際貿易系學士，並取得國 家考試會計師高考及格，曾擔任安永會計師事務所執業 會計師，目前擔任致遠聯合會計師事務所執業會計師、 致遠國際管理顧問(股)公司董事長及天達投資(股)公司 董事長，具備產業科技及財務會計背景。	獨立董事已簽署獨立董事(任職期間)聲明書予公司，經 本公司查證，其符合《公開發行公司獨立董事設置及應 遵循事項辦法》所列之獨立性要求，並於112年第一季 提報董事會。	2

註 1 ：本公司董事及法人董事指派之代表人均無公司法第 30 條各款情事。 註 2 ：指派李貴敏女士出席第十二屆董事會，代表該公司就各項議案行使董事職權。 註 3 ：指派李景雲女士出席第十二屆董事會，代表該公司就各項議案行使董事職權。

• 註 4 ：蘇炎坤先生於 111 年 5 月 27 日卸任本公司獨立董事，當選一般董事。

• 註 5 ：方頌仁先生於 111 年 5 月 27 日新任本公司董事。

• 註 6 ：指派葉沛甫先生出席第十二屆董事會，代表該公司就各項議案行使董事職權。

• 註 7 ：吳誠文先生、楊建國先生於 111 年 5 月 27 日新任本公司獨立董事。

• 註 8 ：方成義先生於 111 年 5 月 27 日卸任本公司董事。

• 註 9 ：陳秋芳先生於 111 年 5 月 27 日卸任本公司獨立董事。

3. 董事會多元化及獨立性

• (1) 董事會多元化

本公司董事會成員多元化目標及落實情形如下：

• ‧ 董事會成員具備之專業知識、技術或經驗至少涵蓋產業科技、法律及財務 會計等三個領域，其中過半數董事應具備產業科技背景或資歷，另外，具 備法律、財務會計專業者亦至少各 1 席。

• ‧ 董事會成員組成應包含不同性別。

• 整體董事會所具備之能力符合本公司未來發展所需及董事會成員多元化政 策， 111 年度董事會成員組成之多元化政策落實情形如下：

• ‧ 超過 9 成董事具有產業科技背景或資歷，兼具法律背景 1 席、兼具財務會 計背景 4 席、兼具教育背景 8 席、兼具行銷背景 4 席，以及具公共關係背 景者 2 席。

• ‧ 15 席董事中，女性董事有 2 席。

‧ 15席董事中，女性	董事	有2席。	有2席。	有2席。	有2席。	有2席。	有2席。
姓名	性別	專業背景
		產業科技	法律	財務會計	教育	行銷	公共關係
吳敏求	男					
順盈投資有限公司 代表人：山口育男	男	
盧志遠	男					
富津有限公司 代表人：李貴敏	女						
建旭投資(股)公司 代表人：李景雲	女						
魏哲和	男				
蘇炎坤	男				
方頌仁	男					
游敦行	男					
倪福隆	男	
惠盈投資有限公司 代表人：葉沛甫	男			
杜紫軍	男				
高 強	男				
吳誠文	男				
楊建國	男			

• 20 -

(2) 董事會獨立性

  - 15 席董事中，獨立董事有 4 席，獨立董事比重為 26.67% ；各董事 ( 含獨立董事 ) 間均無配偶或二親等以內之親屬關係，其獨立性情形請參閱本年報第 14 頁。

1. 董事會成員及重要管理階層之接班規劃

2. (1) 董事會成員之接班規劃

   • 本公司於公司章程明訂董事選任採候選人提名制度，依本公司「公司治理守 則」、「董事 / 監察人選舉辦法」及「提名委員會組織規程」規劃董事會之組成， 並配合公司發展藍圖及董事成員多元化政策，延攬產業科技、法律及財務會計 等領域之專業人士。本公司除不定期提供相關進修資訊予董事外，並定期安排 董事進修課程，選擇涵蓋公司治理主題、內部控制制度或財務報告責任等相關 課程予董事參考，以持續提昇董事專業知能並藉以安排董事之接班計劃及人 選。

(2) 重要管理階層之接班規劃

• 每年定期舉辦主管課程，針對各階層主管進行訓練，以培育足夠之管理人才。 高階主管定期參加與總經理以及跨部門之重要營運會議與策略規劃相關會 議，透過會議的討論激盪，藉以建立接班梯隊；另建置人才庫系統，可隨時檢 視高潛力人才，以俾準確遴選接班團隊。

• 21 -

112 年 2 月 28 日

( 二 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管

職 稱	國籍	姓 名	性別	就任 日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年 子女持有股份	配偶、未成年 子女持有股份	利用他人名 義持有股份	利用他人名 義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之經理人	具配偶或二親等以 內關係之經理人	具配偶或二親等以 內關係之經理人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
執行長	中華 民國	吳敏求 (註1)	男	96.07.30	13,440,809	0.72%	無	無	無	無	美國史丹福大學 材料科學工程碩士	Macronix America, Inc.董事 Macronix (BVI) Co., Ltd.董事 惠盈投資有限公司 法人代表(董事) 潤宏投資有限公司 法人代表(董事) 鳳凰參創新創業投資(股)公司 董事 鳳凰肆創新創業投資(股)公司 董事 全宏科技(股)公司 董事長 Macronix Europe N.V.董事 旺宏(香港)有限公司 董事 旺宏微電子(蘇州)有限公司 執行董事 Macronix (Asia) Limited董事 泰山電子(股)公司 常務董事	無	無	無
總經理	中華 民國	盧志遠	男	96.07.30	2,941,766	0.16%	無	無	無	無	美國哥倫比亞大學 物理博士	Macronix America, Inc.董事長 Macronix Europe N.V.董事 旺宏(香港)有限公司 董事 欣銓科技(股)公司 董事長兼執行長 Ardentec Korea Co., Ltd.理事 Ardentec Singapore Pte Ltd董事 盛唐投資有限公司 法人代表(董事長) 欣銓半導體有限公司 法人代表(董事長) 全智科技(股)公司 法人代表(董事長) 宏泰電工(股)公司 獨立董事 ValuTest Incorporated董事 Valucom Investment Inc.董事 逢甲大學 董事	無	無	無
資深副總 經理暨行 銷長	中華 民國	游敦行	男	96.01.01	6,681,322	0.36%	1,272,084	0.07%	無	無	美國加州大學柏克萊 分校電機工程碩士	Macronix America, Inc.董事 全宏科技(股)公司 法人代表(董事) SiTime Corporation董事 頎邦科技(股)公司 獨立董事	無	無	無
副總經理	中華 民國	倪福隆	男	95.06.27	2,067,933	0.11%	340,333	0.02%	無	無	美國密西根大學 電機工程碩士	Macronix Europe N.V.董事長 Macronix Pte Ltd董事 旺宏(香港)有限公司 董事 WolleyInc.董事	無	無	無

職 稱	國籍	姓 名	性別	就任 日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年 子女持有股份	配偶、未成年 子女持有股份	利用他人名 義持有股份	利用他人名 義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之經理人	具配偶或二親等以 內關係之經理人	具配偶或二親等以 內關係之經理人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
副總經理	中華 民國	葉沛甫	男	96.10.30	2,730,174	0.15%	4,985	0.00%	無	無	國立政治大學 企管碩士	New Trend Technology Inc.董事 Macronix Europe N.V.董事 旺宏(香港)有限公司 董事 全宏科技(股)公司 法人代表(監察人)	無	無	無
副總經理	中華 民國	趙炎海	男	102.05.02	1,616,541	0.09%	35,108	0.00%	無	無	國立清華大學 材料科學工程學士	欣銓科技(股)公司 法人代表(董事)	無	無	無
副總經理	中華 民國	洪俊雄	男	104.10.28	598,593	0.03%	2,833	0.00%	無	無	國立交通大學 電子碩士	無	無	無	無
副總經理	中華 民國	陳瑞坤	男	105.12.20	548,040	0.03%	無	無	無	無	國立臺灣大學 會計碩士	無	無	無	無
副總經理	中華 民國	莊永田	男	107.02.01	751,774	0.04%	158,059	0.01%	無	無	美國亞利桑那大學 經濟碩士	Macronix Pte Ltd董事 Macronix Europe N.V.董事 旺宏(香港)有限公司 董事	無	無	無
副總經理	中華 民國	陳光釗	男	111.02.25	921,448	0.05%	1,511	0.00%	無	無	國立中山大學 化學碩士	無	無	無	無
資深協理	中華 民國	呂文彬	男	111.02.25	440,037	0.02%	無	無	無	無	國立台灣大學 電機工程碩士	無	無	無	無
前瞻技術 總監	中華 民國	王克中	男	111.02.25	155,534	0.01%	無	無	無	無	美國加州理工學院 物理博士	無	無	無	無
協 理	中華 民國	劉信成	男	109.04.28	76,442	0.00%	無	無	無	無	國立清華大學 化工碩士	無	無	無	無
協 理	中華 民國	凃凱文	男	109.04.28	92,577	0.00%	無	無	無	無	國立交通大學 統計學博士	無	無	無	無
協 理	中華 民國	林鼎章	男	109.04.28	109,378	0.01%	無	無	無	無	國立中央大學 天文碩士	無	無	無	無
協 理	中華 民國	張坤龍	男	109.04.28	102,253	0.00%	無	無	無	無	國立交通大學 電子碩士	無	無	無	無
協 理	中華 民國	楊大弘 (註2)	男	111.07.26	253,312	0.01%	無	無	無	無	國立清華大學 化學碩士	無	無	無	無
專案協理	中華 民國	李慧霽	男	106.10.11	326,182	0.02%	3,066	0.00%	無	無	Alfred U. Ceramic Eng. M.S.	無	無	無	無

註 1 ：董事長與總經理或相當職務者 ( 最高經理人 ) 為同一人之原因、合理性、必要性及因應措施： 吳敏求先生於 78 年創辦旺宏電子並擔任總經理。自 94 年起擔任董事長迄今，堅持以前瞻的視野及創新的經營策略，領導本公司成為全球非揮發性記憶體整合元件之領導廠 商，並帶領本公司由虧轉盈。本公司於 111 年選舉第十二屆董事，董事會一致推選吳敏求先生續任本公司董事長及執行長。有鑒於本公司董事會成員中過半數董事未兼具員 工或經理人身分，已於 108 年增設一席獨立董事，進一步強化董事會之獨立性。茲為持續前瞻與創新之經營理念，並為維護本公司之國際知名度、形象與競爭力，宜由吳敏 求董事長繼續兼任本公司最高經理人 ( 執行長 ) 一職，以提升經營效率及決策，進而為公司創造更高的價值，故有其合理性及必要性。 註 2 ：楊大弘先生於 111 年 7 月 26 日升任協理。

三、最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

一 ( ) 一般董事及獨立董事之酬金

111 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

職 稱	姓 名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及D 等四項總額及 佔稅後純益之 比例	A、B、C及D 等四項總額及 佔稅後純益之 比例	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、 E、F及G等七 項總額及佔稅 後純益之比例	A、B、C、D、 E、F及G等七 項總額及佔稅 後純益之比例	領取來 自子公 司以外 轉投資 事業或 母公司 酬金
		報酬A		退職退 休金B (註1)		董事酬勞C		業務執行 費用D				薪資、獎金及 特支費等E		退職退休金 F(註1)		員工酬勞G
		本 公 司	財務 報告 內所 有公 司	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司	本公司		財務報告內 所有公司		本 公 司	財務 報告 內所 有公 司
																現金 金額	股票 金額	現金 金額	股 票 金 額
董事長	吳敏求	0	0	0	0	64,221	64,221	120	120	64,341 0.72%	64,341 0.72%	28,051	28,051	567	567	80,000	0	80,000	0	172,959 1.93%	172,959 1.93%	0
董事	順盈投資有限公司 代表人：山口育男	0	0	0	0	30,735	30,735	120	120	30,855 0.34%	30,855 0.34%	0	0	0	0	0	0	0	0	30,855 0.34%	30,855 0.34%	0
董事	盧志遠	0	0	0	0	33,485	33,485	120	120	33,605 0.37%	33,605 0.37%	20,633	20,633	567	567	55,000	0	55,000	0	109,805 1.22%	109,805 1.22%	95,004
董事	富津有限公司	0	0	0	0	30,735	30,735	120	120	30,855 0.34%	30,855 0.34%	0	0	0	0	0	0	0	0	30,855 0.34%	30,855 0.34%	0
董事	建旭投資(股)公司	0	0	0	0	30,735	30,735	120	120	30,855 0.34%	30,855 0.34%	0	0	0	0	0	0	0	0	30,855 0.34%	30,855 0.34%	0
董事	魏哲和	0	0	0	0	10,245	10,245	120	120	10,365 0.12%	10,365 0.12%	0	0	0	0	0	0	0	0	10,365 0.12%	10,365 0.12%	0
董事	蘇炎坤(註2)	1,461	1,461	0	0	6,147	6,147	120	120	7,728 0.09%	7,728 0.09%	0	0	0	0	0	0	0	0	7,728 0.09%	7,728 0.09%	0
董事	方頌仁(註3)	0	0	0	0	6,147	6,147	72	72	6,219 0.07%	6,219 0.07%	0	0	0	0	0	0	0	0	6,219 0.07%	6,219 0.07%	0
董事	游敦行	0	0	0	0	10,245	10,245	120	120	10,365 0.12%	10,365 0.12%	10,865	10,865	567	567	15,000	0	15,000	0	36,797 0.41%	36,797 0.41%	0
董事	倪福隆	0	0	0	0	10,245	10,245	120	120	10,365 0.12%	10,365 0.12%	14,523	14,523	567	567	33,000	0	33,000	0	58,455 0.65%	58,455 0.65%	0

職 稱	姓 名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及D 等四項總額及 佔稅後純益之 比例	A、B、C及D 等四項總額及 佔稅後純益之 比例	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、 E、F及G等七 項總額及佔稅 後純益之比例	A、B、C、D、 E、F及G等七 項總額及佔稅 後純益之比例	領取來 自子公 司以外 轉投資 事業或 母公司 酬金
		報酬A		退職退 休金B (註1)		董事酬勞C		業務執行 費用D				薪資、獎金及 特支費等E		退職退休金 F(註1)		員工酬勞G
		本 公 司	財務 報告 內所 有公 司	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司	本公司		財務報告內 所有公司		本 公 司	財務 報告 內所 有公 司
																現金 金額	股票 金額	現金 金額	股 票 金 額
董事	惠盈投資有限公司	0	0	0	0	10,245	10,245	120	120	10,365 0.12%	10,365 0.12%	0	0	0	0	0	0	0	0	10,365 0.12%	10,365 0.12%	0
董事	方成義(註4)	0	0	0	0	4,126	4,126	48	48	4,174 0.05%	4,174 0.05%	0	0	0	0	0	0	0	0	4,174 0.05%	4,174 0.05%	0
獨立 董事	杜紫軍	3,600	3,600	0	0	0	0	120	120	3,720 0.04%	3,720 0.04%	0	0	0	0	0	0	0	0	3,720 0.04%	3,720 0.04%	0
獨立 董事	高強	3,600	3,600	0	0	0	0	120	120	3,720 0.04%	3,720 0.04%	0	0	0	0	0	0	0	0	3,720 0.04%	3,720 0.04%	0
獨立 董事	吳誠文(註5)	2,148	2,148	0	0	0	0	72	72	2,220 0.02%	2,220 0.02%	0	0	0	0	0	0	0	0	2,220 0.02%	2,220 0.02%	0
獨立 董事	楊建國(註5)	2,148	2,148	0	0	0	0	72	72	2,220 0.02%	2,220 0.02%	0	0	0	0	0	0	0	0	2,220 0.02%	2,220 0.02%	0
獨立 董事	陳秋芳(註6)	1,461	1,461	0	0	0	0	48	48	1,509 0.02%	1,509 0.02%	0	0	0	0	0	0	0	0	1,509 0.02%	1,509 0.02%	0
1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性： 獨立董事之報酬依公司章程規定，以其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準，授權董事會議定之。該獨立董事之酬金為月支之固定酬 金，而不參與公司之盈餘分派。 2.除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無

註 1 ：此項金額為估列提撥數。 註 2 ：蘇炎坤先生於 111 年 5 月 27 日卸任本公司獨立董事，當選一般董事。 註 3 ：方頌仁先生於 111 年 5 月 27 日新任本公司董事。

註 4 ：方成義先生於 111 年 5 月 27 日卸任本公司董事。

註 5 ：吳誠文先生、楊建國先生於 111 年 5 月 27 日新任本公司獨立董事。

註 6 ：陳秋芳先生於 111 年 5 月 27 日卸任本公司獨立董事。

註 7 ：稅後損益與酬金變動之關聯性與合理性說明

(1) 本公司 110 年度「稅後淨利」新台幣 ( 以下同 ) 11,962,952 仟元， 111 年度「稅後淨利」 8,969,775 仟元。爰依章程規定，分派「董事酬勞」及「員工酬 勞」等，以茲鼓勵；本公司 111 年度「稅後淨利」較 110 年度減少，致 111 年度「董事酬金」及「加計兼任員工酬金」較 110 年度減少。 (2) 本公司係參酌同業水準並依董事 ( 含代表人 ) 之任職期間、實際參與及貢獻等計算基數，分派「董事酬勞」應屬合理。

( 二 ) 總經理及副總經理之酬金

111 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

職稱	姓名	薪資A	薪資A	退職退休金B （註2）	退職退休金B （註2）	獎金及 特支費等C	獎金及 特支費等C	員工酬勞金額D	員工酬勞金額D	員工酬勞金額D	員工酬勞金額D	A、B、C及D 等四項總額及佔 稅後純益之比例 （％）	A、B、C及D 等四項總額及佔 稅後純益之比例 （％）	領取來自 子公司以 外轉投資 事業或母 公司酬金
		本公司	財務報 告內所 有公司	本公司	財務報 告內所 有公司	本公司	財務報 告內所 有公司	本公司		財務報告內所 有公司		本公司	財務報 告內所 有公司
								現金 金額	股票 金額	現金 金額	股票 金額
執行長	吳敏求	78,964	78,964	5,670	5,670	57,137	57,137	336,500	0	336,500	0	478,271 5.33%	478,271 5.33%	95,004
總經理	盧志遠
資深副總經 理暨行銷長	游敦行
副總經理	倪福隆
副總經理	葉沛甫
副總經理	趙炎海
副總經理	洪俊雄
副總經理	陳瑞坤
副總經理	莊永田
副總經理	陳光釗 (註1)

註 1 ：陳光釗先生於 111 年 2 月 25 日升任副總經理。 註 2 ：此項金額為估列提撥數。

總經理及副總經理酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名	總經理及副總經理姓名
	本公司	母公司及所有轉投資事業(註)
低於1,000,000元
1,000,000元（含）～2,000,000元（不含）
2,000,000元（含）～3,500,000元（不含）
3,500,000元（含）～5,000,000元（不含）
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	游敦行/葉沛甫/陳光釗	游敦行/葉沛甫/陳光釗
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	倪福隆/洪俊雄/陳瑞坤/ 趙炎海/莊永田	倪福隆/洪俊雄/陳瑞坤/ 趙炎海/莊永田
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	盧志遠
100,000,000元以上	吳敏求	吳敏求/盧志遠
總計	10人	10人

註：為前四項酬金總額 A+B+C+D 加計領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金之合計數。

( 三 ) 分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形

(三)分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形	(三)分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形	(三)分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形	(三)分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形	(三)分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形
					111年12月31日 單位：新台幣仟元
	職稱	姓名	股票金額	現金金額	總計	總額佔稅後 純益之比例 （％）
經 理 人	執行長	吳敏求	0	413,500	413,500	4.61%
	總經理	盧志遠
	資深副總經理 暨行銷長	游敦行
	副總經理	倪福隆
	副總經理	葉沛甫
	副總經理	趙炎海
	副總經理	洪俊雄
	副總經理	陳瑞坤
	副總經理	莊永田
	副總經理	陳光釗
	前瞻技術總監	王克中(註1)
	資深協理	呂文彬
	協理	劉信成
	協理	凃凱文
	協理	林鼎章
	協理	張坤龍
	協理	楊大弘(註2)
	專案協理	李慧霽

註 1 ：王克中先生於 111 年 2 月 25 日升任前瞻技術總監。

註 2 ：楊大弘先生於 111 年 7 月 26 日升任協理。

• 28 -

• ( 四 ) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度給付本公司董事、監 察人、總經理及副總經理等之酬金總額佔個體或個別財務報表稅後純益比例 之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效 及未來風險之關聯性

• 最近二年度給付本公司董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金總額佔個體或個 別財務報表稅後純益 ( 損 ) 比例之分析

	110 年度	110 年度	111 年度	111 年度
	本公司	財務報告內 所有公司	本公司	財務報告內 所有公司
董事	2.80%	2.80%	2.94%	2.94%
總經理及副總經理	4.59%	4.59%	5.33%	5.33%

1. 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯 性

2. (1) 本公司董事及經理人之酬勞係按章程規定，參酌國內外業界水準、相關成員之 任職期間、實際參與及貢獻程度等計算基數後，依法決議分派之。茲摘要如下：

3. ‧ 獨立董事：不論公司盈虧，按月領取固定報酬新台幣 ( 以下同 ) 30 萬元及車馬 費，但不參與盈餘分配；

4. ‧ 非獨立董事：除參考董事績效評估項目 ( 如出席董事會 / 股東會情形、持續進修 情形 ) 外，依董事 ( 含代表人 ) 任職期間、實際參與及貢獻程度等計算基數，並 依公司章程規定，於參酌國內外業界水準後，在不超過獲利扣除累積虧損後 之餘額百分之二範圍內，依法決議並分配之。

5. (2) 董事之車馬費：係按月核發 1 萬元。

6. (3) 經理人之薪酬：參考經理人績效評估項目，其中包括財務性指標 ( 如營業額、每 股盈餘 ) 、非財務性指標 ( 如決策能力、提昇績效 ) ，由薪資報酬委員會審議通過 後提報董事會決議行之。

7. (4) 其他：茲為因應未來經濟環境變化，本公司經營團隊之酬金將視其經營績效及 未來風險並參酌國內外業界之水準，依法審慎訂定並分派。

8. 29 -

四、公司治理運作情形

一 ( ) 董事會運作情形資訊

最近年度董事會開會 7 次 (A) ，董事出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席 次數(B)	委託出 席次數	實際出席率 (%)(B/A) (註1)	備註
董事長	吳敏求	7	0	100%	連任
董事	順盈投資(股)公司 代表人：山口育男	7	0	100%	連任
董事	盧志遠	6	1	86%	連任
董事	富津有限公司 代表人：李貴敏	7	0	100%	(1)連任 (2)指派李貴敏女士出 席第十二屆董事 會，代表該公司就 各項議案行使董事 職權。
董事	建旭投資(股)公司 代表人：李景雲	7	0	100%	(1)連任 (2)指派李景雲女士出 席第十二屆董事 會，代表該公司就 各項議案行使董事 職權。
董事	魏哲和	7	0	100%	連任
董事	蘇炎坤(註2)	7	0	100%	連任
董事	方頌仁(註3)	4	0	100%	新任
董事	游敦行	7	0	100%	連任
董事	倪福隆	7	0	100%	連任
董事	惠盈投資有限公司 代表人：葉沛甫	7	0	100%	(1)連任 (2)指派葉沛甫先生出 席第十二屆董事 會，代表該公司就 各項議案行使董事 職權。
董事	方成義(註4)	2	1	67%	舊任
獨立 董事	杜紫軍	7	0	100%	連任
獨立 董事	高 強	7	0	100%	連任
獨立 董事	吳誠文(註5)	4	0	100%	新任
獨立 董事	楊建國(註5)	4	0	100%	新任
獨立 董事	陳秋芳(註6)	1	2	33%	舊任

• 30 -

其他應記載事項：

• 一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨 立董事意見及公司對獨立董事意見之處理： ( 一 ) 證券交易法第 14 條之 3 所列事項

董事會 日期/期別	議案內容	獨立董事 意見	公司對獨立董 事意見之處理
111/01/25 第十一屆第十七次 董事會	本公司經理人111 年度調薪金額建 議案。	同意	不適用
111/02/25 第十一屆第十八次 董事會	配合法令修正，擬修訂本公司「取 得或處分資產處理程序」	同意	不適用
	擬辦理國內現金增資、現金增資發 行新股參與發行海外存託憑證、私 募普通股或私募國內或海外轉換公 司債案。	同意	不適用
111/04/26 第十一屆第十九次 董事會	為強化公司治理，擬修訂本公司內 部控制制度中「防範內線交易管理 作業」。	同意	不適用
	本公司經理人參與分配110 年度員 工酬勞建議案。	同意	不適用
111/07/26 第十二屆第一次 董事會	配合法令修正，擬修訂本公司股務 作業內部控制制度。	同意	不適用
111/10/25 第十二屆第二次 董事會	配合法令修正，擬修訂本公司內部 控制制度之資訊作業循環。	同意	不適用
111/12/20 第十二屆第三次 董事會	擬依本公司審計委員會之決議，委 任本公司112 年度之財務、稅務簽 證會計師。	同意	不適用
	擬依本公司審計委員會之決議，核 定112年度會計師之報酬與費用。	同意	不適用
	本公司經理人112 年度激勵獎金建 議案。	同意	不適用

( 二 ) 除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會 議決事項：無。

• 31 -

二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原 因以及參與表決情形：

迴避之董事姓名	議案內容	應利益迴避 之原因	參與表決情形
吳敏求、盧志遠、游敦行、 倪福隆、惠盈投資有限公司 代表人：葉沛甫	本公司經理人111年度 調薪金額建議案。	本案關係人	迴避且未受託 代理該議案之 表決
游敦行、倪福隆、惠盈投資 有限公司代表人：葉沛甫	為本公司新任副總經理 陳光釗、新任資深協理 呂文彬及新任前瞻技術 總監(等同資深協理)王 克中之薪資報酬事宜。	本案關係人	迴避且未受託 代理該議案之 表決
吳敏求、盧志遠、游敦行、 倪福隆、惠盈投資有限公司 代表人：葉沛甫	本公司經理人參與分配 110年度員工酬勞建議 案。	本案關係人	迴避且未受託 代理該議案之 表決
游敦行、倪福隆、惠盈投資 有限公司代表人：葉沛甫	為本公司新任協理楊大 弘之薪資報酬事宜。	本案關係人	迴避且未受託 代理該議案之 表決
吳敏求、盧志遠、游敦行、 倪福隆、惠盈投資有限公司 代表人：葉沛甫	本公司經理人111年度 績效評估結果。	本案關係人	迴避且未受託 代理該議案之 表決
吳敏求、盧志遠、游敦行、 倪福隆、惠盈投資有限公司 代表人：葉沛甫	本公司經理人112年度 激勵獎金建議案。	本案關係人	迴避且未受託 代理該議案之 表決

三、董事會評鑑執行情形：

已於 112 年 2 月執行 111 年度整體董事會、個別董事成員及功能性委員會（含審計 委員會、薪資報酬委員會及提名委員會）內部績效評估，績效評估結果列示如下表， 並已提報至 112 年 3 月 3 日召開之提名委員會暨董事會。

評估週期	評估期間	評估 範圍	評估 方式	評估內容	評估結果
每年執行 一次	111/01/01~ 111/12/31	整體 董事會	董事 自評	1.對公司營運之參與程度 2.提升董事會決策品質 3.董事會組成與結構 4.董事之選任及持續進修 5.內部控制	整體平均 4.96分 (滿分5分)
每年執行 一次	111/01/01~ 111/12/31	個別 董事 成員	董事 成員 自評	1.公司目標與任務之掌握 2.董事職責認知 3.對公司營運之參與程度 4.內部關係經營與溝通 5.董事之專業及持續進修 6.內部控制	整體平均 4.94分 (滿分5分)

• 32 -

評估週期	評估期間	評估 範圍	評估 方式	評估內容	評估結果
每年執行 一次	111/01/01~ 111/12/31	審計 委員會	委員會 自評	1.對公司營運之參與程度 2.審計委員會職責認知 3.提升審計委員會決策品質 4.審計委員會組成及成員選任 5.內部控制	整體平均 4.99分 (滿分5分)
每年執行 一次	111/01/01~ 111/12/31	薪資報酬 委員會	委員會 自評	1.對公司營運之參與程度 2.薪資報酬委員會職責認 知 3.提升薪資報酬委員會決策品 質 4.薪資報酬委員會組成及成員 選任	整體平均 5.00分 (滿分5分)
每年執行 一次	111/01/01~ 111/12/31	提名 委員會	委員會 自評	1.對公司營運之參與程度 2.提名委員會職責認知 3.提升提名委員會決策品質 4.提名委員會組成及成員選任	整體平均 4.97分 (滿分5分)

• 四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明 度等）與執行情形評估：

本公司已設置審計、薪酬、提名等功能性委員會，依其職權審查相關議案並交由董 事會決議，以健全監督功能及強化管理機能。董事會成員則持續參加公司治理主題 相關之進修課程，充實新知並增進交流，以持續提升董事會職能。為鼓勵董事持續 進修，本公司定期為董事安排公司治理相關課程，且提供外部進修機構舉辦之課程 資訊予董事參考。最近年度本公司董事之進修情形請參閱本年報第 64 頁。 註 1 ：本公司董事於 111 年 5 月 27 日全面改選，最近年度董事會開會 7 次，第十一屆董事會開會 3 次，第十二屆董事會開會 4 次，實際出席率以其在職期間董事會開會次數及其實際出席次 數計算之。

• 註 2 ：蘇炎坤先生於 111 年 5 月 27 日卸任本公司獨立董事，當選一般董事。

• 註 3 ：方頌仁先生於 111 年 5 月 27 日新任本公司董事。

• 註 4 ：方成義先生於 111 年 5 月 27 日卸任本公司董事。

• 註 5 ：吳誠文先生、楊建國先生於 111 年 5 月 27 日新任本公司獨立董事。

• 註 6 ：陳秋芳先生於 111 年 5 月 27 日卸任本公司獨立董事。

• 33 -

( 二 ) 審計委員會運作情形資訊

• 本公司審計委員會由四位獨立董事組成，執行相關法令所規定之監察人職權，並以 監督公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選 ( 解 ) 任及獨立性與績效、公司內部 控制之有效實施、公司遵循相關法令及規則及公司存在或潛在風險之管控為主要目 的。最近年度召開之審計委員會，主要審議事項包括：

• 公司內部控制制度及有效性考核

• 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券

• 簽證會計師之委任及報酬

• 年度及第一季至第三季財務報表

• 營業報告書及盈餘分派

• 修訂「取得或處分資產處理程序」

最近年度審計委員會開會 7 次 (A) ，獨立董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出席 次數(B)	委託出席次數	實際出席率(%) (B/A) (註1)	備註
召集人	杜紫軍	7	0	100%	連任
委員	高強	7	0	100%	連任
委員	吳誠文(註2)	4	0	100%	新任
委員	楊建國(註2)	4	0	100%	新任
召集人	蘇炎坤(註3)	3	0	100%	舊任
委員	陳秋芳(註4)	1	2	33%	舊任
其他應記載事項： 一、 審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、 議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決 議結果以及公司對審計委員會意見之處理： (一)證券交易法第14條之5所列事項 審計委員會 日期/期別 議案內容 獨立董事反對 意見、保留意 見或重大建議 項目內容 審計委員會 決議結果 公司對審計 委員會意見 之處理 111/2/25 第十一屆 第十七次 110年度財務報表。 無 全體出席委員 無異議照案審 議通過，並提 報董事會。 不適用 配合法令修正，擬修訂 本公司「取得或處分資 產處理程序」。 無 全體出席委員 無異議照案審 議通過，並提 報董事會。 不適用 擬辦理國內現金增資、 現金增資發行新股參與 發行海外存託憑證、私 募普通股或私募國內或 海外轉換公司債案。 無 全體出席委員 無異議照案審 議通過，並提 報董事會。 不適用

• 34 -

審計委員會 日期/期別	議案內容	獨立董事反對 意見、保留意 見或重大建議 項目內容	審計委員會 決議結果	公司對審計 委員會意見 之處理
111/4/26 第十一屆 第十八次	為強化公司治理，擬修 訂本公司內部控制制度 中「防範內線交易管理 作業」	無	全體出席委員 無異議照案審 議通過，並提 報董事會。	不適用
111/7/26 第十二屆 第一次	配合法令修訂，擬修訂 本公司股務作業內部控 制制度。	無	全體出席委員 無異議照案審 議通過，並提 報董事會。	不適用
111/10/25 第十二屆 第二次	配合法令修正，擬修訂 本公司內部控制制度之 資訊作業循環。	無	全體出席委員 無異議照案審 議通過，並提 報董事會。	不適用
111/12/20 第十二屆 第三次	擬委任本公司112 年度 之財務、稅務簽證會計 師。	無	全體出席委員 無異議照案審 議通過，並提 報董事會。	不適用
	擬核准112 年度會計師 之報酬與費用。	無	全體出席委員 無異議照案審 議通過，並提 報董事會。	不適用
(二)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意 之議決事項：無。

• 二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應 利益迴避原因以及參與表決情形：無。

• 三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進 行溝通之重大事項、方式及結果等）：

• 本公司內部稽核主管除定期將各項稽核報告送交獨立董事外，亦每季出席審計 委員會報告。獨立董事如有任何問題，內部稽核主管亦及時予以回覆，彼此間 互動良好。

• 本公司委任之會計師每季列席審計委員會，針對財務 / 會計相關事項向獨立董事 說明，彼此間互動情形良好。

• 內部稽核主管及會計師每年至少一次與獨立董事單獨溝通，亦隨時視需求，直 接與獨立董事聯繫，彼此間溝通管道暢通。

• 最近年度獨立董事與內部稽核主管及會計師溝通情形：

• 35 -

日期/方式	出(列)席人員	溝通重點	溝通結果
111/1/25 審計委員會	．獨立董事：蘇炎坤、杜紫軍、 高強、陳秋芳 ．稽核主管：王宏琪 ．會 計 師：葉東煇、洪國田	．110年第4季稽核報 告 ．110年度內部控制制 度聲明書	全體出席 獨立董事 無異議
111/2/25 審計委員會	．獨立董事：蘇炎坤、杜紫軍、 高強 ．稽核主管：王宏琪 ．會 計 師：葉東煇、洪國田	．110年度個體及合併 財務報表查核結果 及關鍵查核事項
111/4/26 審計委員會	．獨立董事：蘇炎坤、杜紫軍、 高強 ．稽核主管：王宏琪 ．會 計 師：葉東煇、洪國田	．111年第1季合併財 務報表核閱結果
111/7/26 審計委員會	．獨立董事：杜紫軍、高強、吳 誠文、楊建國 ．稽核主管：王宏琪 ．會 計 師：葉東煇、洪國田	．111年第2季合併財 務報表核閱結果
111/10/25 審計委員會	．獨立董事：杜紫軍、高強、吳 誠文、楊建國 ．稽核主管：王宏琪 ．會 計 師：葉東煇、洪國田	．111年第3季稽核報 告 ．111年第3季合併財 務報表核閱結果 ．「審計委員會解讀 審計品質指標 (AQI)」說明
111/12/20 審計委員會	．獨立董事：杜紫軍、高強、吳 誠文、楊建國 ．稽核主管：王宏琪 ．會 計 師：葉東煇、洪國田	．112年稽核計畫

註 1 ：本公司董事於 111 年 5 月 27 日全面改選，最近年度審計委員會開會 7 次，第十一屆審計委員 會開會 3 次，第十二屆審計委員會開會 4 次。實際出席率 (%) 以其在職期間審計委員會開會 次數及其實際出席次數計算之。

註 2 ：吳誠文、楊建國先生於 111 年 5 月 27 日新任本公司獨立董事。

註 3 ：蘇炎坤先生於 111 年 5 月 27 日卸任本公司獨立董事，當選一般董事。

註 4 ：陳秋芳先生於 111 年 5 月 27 日卸任本公司獨立董事。

• 36 -

( 三 ) 公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

本公司十分重視公司治理，不僅參考國外規範提前引進公司治理相關制度，亦以國內「上市上櫃公司治理實務守則」為持續推行 方向。民國 92 年，即依美國證券法規增選二名獨立董事加入董事會，次年選任三名獨立董事並成立「審計委員會」，其後更名為 「稽核委員會」，另於民國 94 年，增設「薪酬委員會」，並將內部稽核直接隸屬董事會。

民國 96 年，本公司首次以候選人提名制度選任全體董事 ( 包含三名獨立董事 ) 及監察人，並於 98 年 6 月，依證券交易法第 14 條之 4 規定設置「審計委員會」取代監察人；民國 100 年 8 月，則依證券交易法第 14 條之 6 規定設置「薪資報酬委員會」 ; 至民國 108 年 1 月，本公司自願設置「提名委員會」，協助董事會運作。

民國 96 年及民國 100 年本公司分別通過中華公司治理協會 CG6002 及 CG6006 公司治理制度評量認證，第一屆 ( 民國 103 年 ) 上市上 櫃企業公司治理評鑑，本公司即榮登上市公司排名前 5% 之優良企業，又於第八屆 ( 民國 110 年 ) 評鑑時，獲得市值 100 億元以上電 子公司排名前 10% 之肯定，再再肯定旺宏公司治理運作情形及積極提昇公司治理的精神！

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司 治理實務守則差 異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則 訂定並揭露公司治理實務守則？			本公司治理守則係依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂 定，並揭露於公司網站。	無
二、公司股權結構及股東權益 (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建 議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ (二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及 主要股東之最終控制者名單？ (三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控 管及防火牆機制？	  		(一)本公司設有股務室、法務中心等單位，視議題類型指派 專責人員處理股東建議、疑義及糾紛等事項；對於股東 依法提起之訴訟，亦透過內部作業程序妥善處理，並留 存紀錄備查。 (二)本公司掌握董事、經理人及持股百分之五以上股東之持 股情形與其主要股東，定期揭露相關資訊。 (三)本公司訂有「關係企業相互間財務業務相關作業規範」 及「對子公司之監理作業辦法」，以明確區隔本公司與 關係企業間之資產、財務與業務，並確實執行風險評估 及建立適當之防火牆。	無 無 無

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司 治理實務守則差 異情形及原因
	是	否	摘要說明
(四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利 用市場上未公開資訊買賣有價證券？			(四)本公司訂有「行為暨倫理準則」及「防範內線交易管理 作業」，明確規範公司內部人員買賣本公司有價證券事 宜。	無
三、董事會之組成及職責 (一)董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標 及落實執行？ (二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委 員會外，是否自願設置其他各類功能性委員 會？ (三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評 估方式，每年並定期進行績效評估，且將績 效評估之結果提報董事會，並運用於個別董 事薪資報酬及提名續任之參考？ (四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性？	   		(一)本公司治理守則明訂董事會成員組成應考量多元化，授 權提名委員會訂定董事所需之專業知識、技術、經驗及 性別等多元化背景暨獨立性之標準，並據以尋覓、審核 及提名董事候選人，董事會多元化政策、目標及落實情 形請參閱本年報第20頁。 (二)本公司於108年1月22日自願設置「提名委員會」，其組 成、職權及運作情形請參閱本年報第44頁。 (三)本公司訂有「董事會績效評估辦法」，明確規範董事會績 效評估之評估週期、期間、範圍、執行單位及程序等事 項。每年定期進行績效評估，並將結果提報提名委員會 及董事會，111年度董事會評鑑執行情形請參閱本年報第 32頁。 (四)本公司每年藉以下事項評估簽證會計師之獨立性及適任 性，由審計委員會審核，並將評估結果及簽證會計師之 委(續)任案提請董事會討論通過。 1.未連續委任同一會計師執行簽證服務超過七年。 2.取得獨立性聲明書，其獨立性標準包括但不限於會計 師、審計小組或家屬與本公司是否有直接或間接重大 財務利益；與本公司或本公司董監事、經理人間是否 有影響獨立性之商業關係；在審計期間是否擔任本公 司董監事、經理人或對審計工作有直接且重大影響之	無 無 無 無

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司 治理實務守則差 異情形及原因
	是	否	摘要說明
			職務等。 3.會計師事務所之審計品質指標(AQI)資訊：參考AQI資 訊五大構面共13項，確認會計師之查核經驗及事務所 在品質支援能力與訓練時數均優於同業平均，另於導 入審計創新工具上，運用數據分析及RPA機器人流程自 動化使審計工作更專注於特定風險及異常之查證。
四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公 司治理人員，並指定公司治理主管，負責公 司治理相關事務(包括但不限於提供董事、 監察人執行業務所需資料、協助董事、監 察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會 之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事 錄等)？			本公司董事會除指定「董事會秘書處」為辦理董事會事務單 位外，亦於108年3月12日設置「公司治理主管」，由具備公 開發行公司從事財務主管職務經驗三年以上之葉沛甫副總 經理擔任，負責處理董事要求事項及督導公司治理相關事 務。 (一)職權範圍： 1.依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜； 2.製作董事會及股東會議事錄； 3.協助董事、監察人就任及持續進修； 4.提供董事、監察人執行業務所需之資料； 5.協助董事、監察人遵循法令； 6.向董事會報告其就獨立董事於提名、選任時及任職期間 內資格是否符合相關法令規章之檢視結果； 7.辦理董事異動相關事宜； 8.其他依公司章程或契約所訂定之事項等。 (二)111年度進修情形請參閱年報第67頁。	無

- 40 -	評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司 治理實務守則差 異情形及原因
		是	否	摘要說明
	五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於 股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道， 及於公司網站設置利害關係人專區，並妥 適回應利害關係人所關切之重要企業社會 責任議題？			本公司透過多元溝通管道瞭解並回應利害關係人對本公司 之合理期望、需求與關注議題，每年亦將本公司與利害關係 人溝通情形報告董事會。各類別利害關係人均可透過公司網 站「利害關係人專區」或「聯絡我們」取得本公司之聯絡資 訊及溝通管道，供其詢問及發表意見。針對利害關係人之鑑 別方式及其身份、關注議題及回應方式等資訊，請參閱本公 司「永續報告書」。	無
	六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東 會事務？			本公司自86年起設置股務室，專責處理本公司股東相關事 務，各項股務作業悉依「股務單位內部控制制度標準規範」 執行，辦理股東會事務亦同。	請參閱摘要說明
	七、資訊公開 (一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治 理資訊？ (二)公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設 英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及 揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放 置公司網站等）？ (三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告 並申報年度財務報告，及於規定期限前提早 公告並申報第一、二、三季財務報告與各月 份營運情形？	  		(一)已建置公司網站，揭露財務業務及公司治理相關資訊。 (二)已建置英文網站揭露公司相關資訊，並有專責部門負責 公司資訊之蒐集與揭露。此外，為落實發言人制度，本 公司內部重大資訊之揭露，除法律、命令或本公司相關 規定另有規定外，係透過發言人或代理發言人進行。關 於公司舉辦法人說明會之簡報及過程可至本公司網站之 「投資人關係/財務資訊/每季營運報告」查詢。 (三)本公司均於規定期限前公告及申報各季財務報告及各月 份營運情形，111年度財務報告亦於會計年度終了後兩個 月內公告及申報。	無 無 無

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司 治理實務守則差 異情形及原因
	是	否	摘要說明
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作 情形之重要資訊（包括但不限於員工權 益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、 利害關係人之權利、董事及監察人進修之 情形、風險管理政策及風險衡量標準之執 行情形、客戶政策之執行情形、公司為董 事及監察人購買責任保險之情形等）？			1.員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係及利害關 係人之權利：請參閱本公司「永續報告書」。 2.風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：請參閱本年報 第64頁之(九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的 重要資訊。 3.董事進修：本公司每年為董事安排進修課程，各董事亦視 需要自行參加外部機構舉辦之相關課程。111年度新任董事 進修時數達12小時，續任董事進修時數亦均達6小時以 上，各董事進修情形請參閱本年報第64頁。 4.董事責任保險：本公司自88年10月15日起為董事及監察人 購買責任保險，續保及提報董事會情形請參閱公開資訊觀 測站。	無
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強 事項與措施。 公司治理中心於111年4月公布110年(第八屆)公司治理評鑑結果，本公司在上市公司及市值100億元以上電子公司之排名分別為 6%~20%及前10%。111年公司治理已改善重點事項如下：(1)「風險管理政策」經董事會通過，並成立「風險管理推動委員會」。(2) 期中財務報告皆經審計委員會同意及董事會通過。(3)依據氣候相關財務揭露建議(TCFD)架構於永續報告書揭露相關資訊。未來將 依循「公司治理3.0-永續發展藍圖」持續精進公司治理。

( 四 ) 薪資報酬委員會之組成、職權及運作情形

1. 成員資料

111 年 12 月 31 日

1.成員資料	1.成員資料			111年12月31日
條件 身分別 姓名		專業資格與經驗	獨立性情形	兼任其他公開發行公司薪 資報酬委員會成員家數
獨立董事/ 召集人	高 強	(註)	(註)	0
獨立董事	杜紫軍			3
獨立董事	吳誠文			0

註：請參閱本年報第 14 頁董事及監察人資料之相關內容。

1. 職權

2. (1) 訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與 結構。

3. (2) 定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。

3. 運作情形資訊

• (1) 本公司董事於 111 年 5 月 27 日全面改選，同日由董事會委任薪資報酬委員會委員。 (2) 本屆薪資報酬委員會委員計 3 人，任期為 111 年 5 月 27 日至 114 年 5 月 26 日。 (3) 最近年度薪資報酬委員會開會 6 次 (A) ，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次 數(B)	委託出席 次數	實際出席率(%) (B/A) (註1)	備 註
召集人	高 強	6	0	100%	連任
委員	杜紫軍(註2)	3	0	100%	新任
委員	吳誠文(註3)	3	0	100%	新任
委員	蘇炎坤(註4)	3	0	100%	舊任
委員	陳秋芳(註4)	1	2	33%	舊任
其他應記載事項： 一、最近年度召開之薪資報酬委員會，主要議案如下： 薪資報酬委員會 日期/期別 議案內容 薪資報酬委員會 決議結果 公司對薪資 報酬委員會 意見之處理 111/01/25 第十一屆第十一次 擬發給本公司經理人洪俊 雄、陳光釗、呂文彬及張坤 龍之專利獎金。 全體出席委員無 異議照案審議通 過，並提報董事 會。 不適用 擬發給本公司經理人洪俊 雄、陳光釗、呂文彬及張坤 龍之研發專案獎金。 本公司經理人111年度調薪 金額建議案。

• 42 -

薪資報酬委員會 日期/期別	議案內容	薪資報酬委員會 決議結果	公司對薪資 報酬委員會 意見之處理
111/02/25 第十一屆第十二次	本公司110年度員工酬勞及 董事酬勞之分派數。	全體出席委員無 異議照案審議通 過，並提報董事 會。	不適用
	為本公司新任副總經理陳光 釗、新任資深協理呂文彬及 新任前瞻技術總監(等同資 深協理)王克中之薪資報酬 事宜。
111/04/26 第十一屆第十三次	本公司110年度董事酬勞建 議案。	全體出席委員無 異議照案審議通 過，並提報董事 會。	不適用
	本公司經理人參與分配110 年度員工酬勞建議案。
111/05/27 第十二屆 第一次臨時會	擬推選第十二屆薪資報酬委 員會之召集人。	全體出席委員推 選高強委員擔任 本委員會召集 人。	不適用
111/07/26 第十二屆第一次	為本公司新任協理楊大弘之 薪資報酬事宜。	全體出席委員無 異議照案審議通 過，並提報董事 會。	不適用
111/12/20 第十二屆第二次	本公司112年度同仁年度調 薪幅度建議案。	全體出席委員無 異議照案審議通 過，並提報董事 會。	不適用

• 二、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案 內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪 資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。

• 三、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者， 應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處 理：無。

• 註 1 ：本公司董事於 111 年 5 月 27 日全面改選，最近年度薪資報酬委員會開會 6 次，第十一 屆薪資報酬委員會開會 3 次，第十二屆薪資報酬委員會開會 3 次。實際出席率 (%) 以其 在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

• 註 2 ：杜紫軍先生於 111 年 5 月 27 日連任本公司獨立董事，同日新任薪資報酬委員會委員。 註 3 ：吳誠文先生於 111 年 5 月 27 日新任本公司獨立董事及薪資報酬委員會委員。

• 註 4 ：蘇炎坤先生、陳秋芳先生於 111 年 5 月 27 日卸任本公司獨立董事及薪資報酬委員會委 員。

• 43 -

( 五 ) 提名委員會成員資料及運作情形資訊

1. 委任資格條件及其職責

• 本公司之提名委員會由三至五名董事組成，其中過半數應為獨立董事；提名委員會秉 於董事會之授權，以善良管理人之注意義務，忠實履行下列職權，並提交董事會討論：

• (1) 訂定董事及高階經理人所需之專業知識、技術、經驗及性別等多元化背景暨獨 立性之標準，並據以覓尋、審核及提名董事及高階經理人候選人。

• (2) 建構及發展董事會及各委員會之組織架構，進行董事會、各委員會、各董事及 高階經理人之績效評估，並評估獨立董事之獨立性。

• (3) 訂定並定期檢討董事進修計畫及高階經理人之繼任計畫。

• (4) 其他董事會決議委由本委員會辦理之事項。

2. 專業資格與經驗及運作情形

• (1) 本公司董事於 111 年 5 月 27 日全面改選，同日由董事會委任提名委員會委員。

• (2) 本屆提名委員會委員計 3 人，由吳敏求董事長及高強、吳誠文二名獨立董事組 成，且每次會議均由獨立董事擔任主席，任期為 111 年 5 月 27 日至 114 年 5 月 26 日。

• (3) 最近年度提名委員會開會 5 次 (A) ，委員專業資格與經驗、出席情形及討論事項 如下：

	職稱	姓名	姓名	專業資格 與經驗	實際出席 次數(B)	委託出 席次數	實際出席率(%) (B/A) (註1)	實際出席率(%) (B/A) (註1)	備註
	召集人	吳敏求		(註4)	5	0	100%		連任
	委員	高 強			5	0	100%		連任
	委員	吳誠文(註2)			4	0	100%		新任
	委員	蘇炎坤(註3)			0	1	0%		舊任
	其他應記載事項： 最近年度召開之提名委員會，主要議案如下： 提名委員會 日期/期別 議案內容 提名委員 會成員建 議或反對 事項 提名委員會 決議結果 公司對提 名委員會 意見之處 理 111/02/25 第十一屆 第十一次 擬訂本公司第十二 屆董事選任席次。 無 全體出席委員無異 議照案審議通過，並 提報董事會。 不適用 擬提名本公司第十 二屆董事候選人。 無 全體出席委員無異 議照案審議通過，並 提報董事會。 不適用 110年度「董事會績 效評估」結果。 無 全體出席委員無異 議照案審議通過，並 提報董事會。 不適用 本公司技術開發中 心資深協理陳光 釗，擬自111年2月 25日起晉升為副總 經理。 無 全體出席委員無異 議照案審議通過，並 提報董事會。 不適用
	提名委員會 日期/期別		議案內容		提名委員 會成員建 議或反對 事項	提名委員會 決議結果		公司對提 名委員會 意見之處 理
	111/02/25 第十一屆 第十一次		擬訂本公司第十二 屆董事選任席次。		無	全體出席委員無異 議照案審議通過，並 提報董事會。		不適用
			擬提名本公司第十 二屆董事候選人。		無	全體出席委員無異 議照案審議通過，並 提報董事會。		不適用
			110年度「董事會績 效評估」結果。		無	全體出席委員無異 議照案審議通過，並 提報董事會。		不適用
			本公司技術開發中 心資深協理陳光 釗，擬自111年2月 25日起晉升為副總 經理。		無	全體出席委員無異 議照案審議通過，並 提報董事會。		不適用

• 44 -

提名委員會 日期/期別	議案內容	提名委員 會成員建 議或反對 事項	提名委員會 決議結果	公司對提 名委員會 意見之處 理
111/05/27 第十二屆 第一次臨時會	擬推選第十二屆提 名委員會之召集 人。	無	全體出席委員推選 吳敏求委員擔任本 委員會召集人。	不適用
111/07/26 第十二屆 第一次	擬確定本公司111 年度「董事會績效 評估」之受評估單 位及評估方式。	無	全體出席委員無異 議照案審議通過，並 提報董事會。	不適用
111/10/25 第十二屆 第二次	111年度「董事會績 效評估」自評問 卷。	無	全體出席委員無異 議照案審議通過。	不適用
111/12/20 第十二屆 第三次	本公司經理人111 年度績效評估結果 報告。	無	全體出席委員洽悉 且無其他意見。	不適用
	擬訂本公司112年 度董事進修計畫。	無	全體出席委員無異 議照案審議通過，並 提報董事會。	不適用

• 註 1 ：本公司董事於 111 年 5 月 27 日全面改選，最近年度提名委員會開會 5 次，第十一屆 提名委員會開會 1 次，第十二屆提名委員會開會 4 次。實際出席率 (%) 以其在職期間 提名委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

• 註 2 ：吳誠文先生於 111 年 5 月 27 日新任本公司獨立董事及提名委員會委員。

• 註 3 ：蘇炎坤先生於 111 年 5 月 27 日卸任本公司獨立董事及提名委員會委員。

• 註 4 ：請參閱本年報第 14 頁董事及監察人資料之相關內容。

• 45 -

( 六 ) 推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因

推動項目	執行情形	執行情形	執行情形	與上市上櫃公 司永續發展實 務守則差異情 形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且 設置推動永續發展專（兼）職單位，並由董 事會授權高階管理階層處理，及董事會督導 情形？			本公司於民國111年2月22日由總經理領導組成永續 發展委員會，針對永續發展議題展開風險評估，共同 推動公司Environment、Social、Governance (ESG )相 關事務並於當年7月之董事會報告永續發展政策、組 織及策略方案。永續發展委員會中涵蓋公司各中心， 並由環境安全衛生中心作為執行秘書，於每季之工作 會議追蹤策略方案的執行進度。相關議題及其管理績 效則於每年年初於董事會中報告，由董事會督導公司 永續發展策略之進展及相關檢討措施，並給予指導與 建議。 111年共執行六項方案，其中最受關注的2050淨零排 碳，旺宏已擬定策略因應低碳轉型計畫。另外，為了 展現旺宏在 ESG 各項管理績效，也透過 RBA(Responsible Business Alliance) VAP(Validated Audit Process)第三方公正稽核模式獲得三個廠皆為滿 分的白金等級的好成績。在總經理督導下，六項方案 計畫皆順利完成，並於112 年初董事會報告執行績效。	無
二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相 關之環境、社會及公司治理議題之風險評 估，並訂定相關風險管理政策或策略？			本公司依循GRI (Global Reporting Initiative)標準要求 進行ESG策略規劃及風險評估開展，並將本公司在台 灣地區的各廠址均包含在內。重大性評估以各相關利 害團體之關注度及影響本公司營運之程度取決之，並 依照重大度排序後管理及回應。	無

推動項目	執行情形	執行情形	執行情形	與上市上櫃公 司永續發展實 務守則差異情 形及原因
	是	否	摘要說明
			在環境、社會及公司治理方面，本公司每年均會執行 風險鑑別過程，在經過風險排序後就高風險項目進行 管理。其中，針對氣候變遷影響公司持續營運部分已 成立TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures)小組建立有關氣候變遷之風險並提出有 效的策略因應。(請參閱本公司永續報告書) 風險管理部分，本公司依據永續報告書之重大性原則 分析111 年1 月至12 月間在主要據點之風險，並與 內外部利害關係人溝通；在營運部分檢視國內外研究 報告、整合各部門評估資料，據以評估具重大性之 ESG議題，訂定有效辨識、衡量評估、監督及管控之 風險管理政策及採取具體之行動方案，以降低相關風 險之影響。並依據評估後之風險，訂定相關風險管理 政策或策略，於年度ESG 報告中回應。
三、環境議題 (一)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理 制度？ (二)公司是否致力於提升能源使用效率及使用對	 		(一) 本公司自86年便建立及每年通過「ISO 14001環 境管理系統」驗證確保環境管理系統確實遵循 ISO管理系統的PDCA（Plan-Do-Check-Act）運 作，並達到持續改善的目標；所有旺宏廠址均已 取得環境管理系統(ISO 14001:2015)；除廠區環 境管理外對於產品於96年建立及通過「IECQ QC 080000有害物質流程管理系統」驗證，分別在營 運面及產品面推動環境管理工作。 (二) 本公司每年持續進行節能減碳工作，採購符合綠	無 無

推動項目	執行情形	執行情形	執行情形	與上市上櫃公 司永續發展實 務守則差異情 形及原因
	是	否	摘要說明
環境負荷衝擊低之再生物料？ (三)公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的 潛在風險與機會，並採取氣候相關議題之因 應措施？			色標章及環保標章產品持續獲得新竹市政府表 揚。提升能源使用效率部分，各廠址均有其目 標，今年在晶圓二廠以汰換原有設備為變頻式設 備及改善流程方式，減少電力用量，預計一年可 減少1,493,428度電，以及724.263公噸二氧化碳 排放量，績效尤為卓越。足見本公司在資源效率 提升及落實綠色產品方面不遺餘力，以減少營運 對環境負荷的衝擊，並提昇企業競爭力。 (三) 本公司參考氣候相關財務揭露(Task Force on Climate-related Financial Disclosures, TCFD)指 引，評估氣候變遷對本公司的影響，並集合各中 心專業成員組建TCFD工作小組，運用TCFD 的架構鑑別氣候風險及機會，構思衝擊項目之管 理方式，透過情境分析手法量化重大風險機會財 務衝擊，以採取相關因應措施降低對本公司營運 之衝擊。 本公司定義短期為未來1 年內、中期為未來1-8 年、長期為未來8 年以後。經由TCFD小組依 據其職務特性分析鑑別出公司層級的主要氣候 風險與機會，來源包括可能發生於中期的碳稅與 低碳技術的轉型風險，以及實體風險中的平均溫 度改變；長期風險有總量管制/排放交易的轉型風 險，與海平面上升的實體風險。在機會點部分，	無

推動項目	執行情形	執行情形	執行情形	與上市上櫃公 司永續發展實 務守則差異情 形及原因
	是	否	摘要說明
(四)公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用 水量及廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫 室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之 政策？			生產製程屬於短期，低碳產品/服務與調適/解決 方案屬於中期，而顧客行為轉變與找尋新商機為 本公司長期的發展機會。 對本公司而言，短中長期都會面臨且直接影響營 運成本的轉型風險，故積極追蹤國際趨勢與法規 動向，確保在氣候管理能夠完全遵循國家法令； 在綠能管理上，積極評估鋪設太陽能板、擬定綠 電購買策略；在技術轉型方面，積極購買低碳新 製程機台，降低產品產生之碳排，並生產符合客 戶期待之低碳產品，以提升永續競爭力；長期風 險方面：建置氣象預測搭配冰機最佳化運作機 制，積極更換高效率機台，以及評估風險高之合 作供應商需有兩家來源以上之供應商來因應風 險與機會可能帶來的衝擊。 (四) 本公司每年均配合環保署盤查溫室氣體排放量 且按時申報，並於公司ISO14001 環境管理系統 中制訂全公司遵循之節能減碳政策。又依據旺宏 電子環保安全衛生政策及企業社會責任管理方 針，推動節水、廢棄物減量及強化廢棄物回收再 利用；本公司針對用水量及廢棄物產出量皆擬定 年度目標，透過每季檢視之方式，確保於設定之 目標下運作良好。 本公司每年依據國際標準ISO 14064-1及國內環 保法規，進行所有廠區(不包含子公司)之溫室氣	無

推動項目				執行情形	與上市上櫃公 司永續發展實 務守則差異情 形及原因
	是	否		摘要說明
			體排放量盤查及第三方驗證，查證之溫室氣體包 括二氧化碳、甲烷、氧化亞氮、氫氟碳化物、全 氟碳化物、六氟化硫、三氟化氮共7 大類。110 年及111 年之溫室氣體排放數據如下： 項目 單位 110年 111年 範疇一 tonCO2e(每噸 二氧化碳當 量) 148,853.6200 135,818.8572 範疇二 256,991.0941 254,129.1632 範疇三 325,464.5601 264,671.7807 密集度 tonCO2e(每噸 二氧化碳當 量)/每百萬元 營收 8.0 9.0 註: 1. 111年數據將於112年3月至4月進行外部查驗。 2. 原晶圓一廠計算至110年9月1日止，其後進行產權 轉移。 3. 考量營運直接相關性，密集度不計入範疇三。 本公司溫室氣體減量政策列於「環保安全衛生政策」 中，以危害預防為出發點，確實執行危害鑑別、風險 評估以及環境衝擊分析，掌握各種危害源，落實節能 減碳、溫室氣體減量、節水及廢棄物減量等，以達防 治污染及預防災害之發生。有鑑於各廠區設立年度不 同，本公司統一設定溫室氣體盤查基準年為100年，經 第三方查證後之排放量為491,861.29 tonCO2e，扣除

推動項目	執行情形	執行情形	執行情形	與上市上櫃公 司永續發展實 務守則差異情 形及原因
	是	否	摘要說明
			原晶圓一廠後之排放量為392,366.59 tonCO2e。減量目 標設定為每年減量≧1%，111年經高階主管核示響應 國家淨零路徑及規劃，旺宏以2050年淨零排放為目 標，目標將視國家法規、客戶需求與國際趨勢滾動調 整。 因應氣候變遷所推動之減碳措施羅列如下，包含但不 限於： 1. 每年進行溫室氣體盤查，持續了解自廠排放量動 態； 2. 每月管控高溫室氣體潛勢之全氟碳化物(PFCs)排 放量，每季進行排放量檢討； 3. 評估減碳措施可行性，持續鼓勵節能減碳方案， 以ESH目標標的方案系統每季控管專案進度，每 年彙整節能方案成效； 4. 主動參加環保署專案，爭取減碳額度，目前已通 過一項環保署抵換專案註冊，透過定期監測專案 機台確保減碳成效，該專案每年之減碳潛力約當 11,821 tonCO2e，經第三方查驗監測期間109年 12 月31 日至110 年12 月31 日共計減量8,836 tonCO2e，將於112 年向我國環保署申請減量額 度； 5. 持續評估再生能源設置及購買可行性，將於112 年底前在部分廠區屋頂設置太陽能發電裝置約 400 kW，估計完工後每年可產出50 萬度綠電，

推動項目	執行情形	執行情形	執行情形	與上市上櫃公 司永續發展實 務守則差異情 形及原因
	是	否	摘要說明
			並且自112年起外購綠電約500萬度，再生能源 相關措施導入約當每年減碳2,800 tonCO2e。 6. 110 年及111 年溫室氣體總排放量與基準年相比 分別減少17%及0.1%，未達成目標。係因本公司 於111年擴建致較原訂之排放量提升之故。 在節約用水上，藉由每月向科管局申報水量資料及用 水平衡圖，定期追蹤與管理水資源的使用數據，進行 風險評估與管理，且公司內部更透過製程廢水再循環 技術搭配廠務數據採集監控(SCADA)系統，每日監 控製程水回收狀況，於111年用水量為2,836百萬公 升，製程水回收率達85.7%，112年製程水回收率目標 仍維持≧84%。再者，本公司於總部設立雨水收集池， 以水塔貯存方式做為供應植物澆灌及沖廁用水。本公 司持續積極發展水資源再循環策略，以達到水資源節 約目的並提升其使用效益。 在廢棄物減量方面，藉由每月統計廢棄物貯存、產出 及清運量，以掌控廠內廢棄物產出狀況，並採用源頭 物料減量方式，透過各個工程部門共同努力，依討論 之可行方案提出減量計畫，以達到降低廢棄物產量之 目的。 另外，在強化廢棄物回收再利用部分，廢棄物委託處 理前，事先確認委託處理廠商所採用之處理方法是否 恰當，並以再利用方式為優先考量，每年亦針對合作 之廢棄物處理商執行稽核，加強關切廢棄物去化過程

推動項目	執行情形	執行情形	執行情形	與上市上櫃公 司永續發展實 務守則差異情 形及原因
	是	否	摘要說明
			是否妥善清理。111年廢棄物總產出量約為11,303公 噸，一般廢棄物以及有害廢棄物之處理以回收或再利 用方式為主，回收/再利用率分別高達94.4%(一般廢棄 物)及99.8%(有害廢棄物)，總回收/再利用率高達 97.9%。112年廢棄物回收/再利用率維持≧94%之目 標。 期以廠商評選、合作廠商稽核及自我管理檢視等手 段，減少生產對環境負荷。
四、社會議題 (一)公司是否依照相關法規及國際人權公約，制 定相關之管理政策與程序？			(一) 本公司支持世界人權宣言、ILO國際勞工標準、 SA8000與RBA CoC等國際標準對人權維護之要 求制定「旺宏人權政策」並依循之，致力於「以 完善的規劃及執行力，建構卓越的人力資源管理 系統及勞動制度」，目標百分之百符合當地勞動 法規及已承諾之企業社會責任規範，以確實保障 人權。 旺宏電子依據RBA CoC標準進行完整的 盡職調查，以確保公司的行為達到或優於該標 準，並利用「負責任商業聯盟」設計的標準化風 險評估範本（Self-Assessment Questionnaire, SAQ），包括勞工、健康安全、道德與環境等面 向進行自我評估，以鑑別社會及環境責任風險， 並持續監督改善計畫執行成果。本公司人權政策 相關資訊請參	無

推動項目				執行情形	與上市上櫃公 司永續發展實 務守則差異情 形及原因
	是	否		摘要說明
(二)公司是否訂定及實施合理員工福利措施（包 括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效 或成果適當反映於員工薪酬？ (三)公司是否提供員工安全與健康之工作環境， 並對員工定期實施安全與健康教育？ (四)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培 訓計畫？	  		(二) (三) (四)	https://www.macronix.com/zh-tw/about/CSR/Pages /human-right-policy.aspx。 本公司已訂定及實施合理員工福利措施，請參閱 本年報第94 頁五、勞資關係；並將本公司經營 績效反映於員工與董事之薪酬，請參閱本年報第 80頁(八)員工、董事及監察人酬勞。 基於建立溫暖、快樂、成長的工作環境理念，本 公司在建立安全健康的工作環境優於同業；對同 仁的教育訓練相當完備及健全，多次榮獲主管機 關的肯定，獲頒行政院「國家工安獎」、經濟部 「創造就業貢獻獎」、勞動部頒發「員工協助方 案優良事業單位」等。 旺宏電子「以人為本」的核心理念，深刻體認員 工之安全健康對企業競爭力之影響，於教育訓練 與宣導措施中，持續推廣職業安全衛生與健康理 念，並與員工、廠商共同營造健康、安全及舒適 的工作環境。 111年發生2件輕傷害事故，工傷率(IR)為0.05。 依循旺宏安全衛生管理系統，針對工傷事件立即 採取根因分析及提出矯正措施，已完成管理及施 工用具等改善措施，並確認其有效性。 旺宏同仁的個人發展計畫與績效管理系統緊密 結合，每年進行績效評核，檢視個人績效與組織	無 無 無

推動項目	執行情形	執行情形	執行情形	與上市上櫃公 司永續發展實 務守則差異情 形及原因
	是	否	摘要說明
(五)針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱 私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關 法規及國際準則，並制定相關保護消費者或 客戶權益政策及申訴程序？ (六)公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商 在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵 循相關規範，及其實施情形？	 		之達成能力，同仁可依據個人工作績效的展現與 職涯發展的需要，與主管進行面對面的溝通討 論，量身訂做個人發展計畫，循序漸進發展各項 專業知識與各項技能。 (五) 本公司產品具備相關綠色產品標示，產品符合歐 盟危害物質限用指令、高關注物質及 ELV(End-of-Life Vehicle)要求。在遵守與客戶簽 署之保密協定及個人資料保護法以維護客戶隱 私之同時，亦制定個人資料保護政策，並要求相 關同仁遵循及確實執行保密工作。 本公司之產品行銷標示，係依據商品標示法之規 定，採取產品規格書(datasheet)、外箱與標籤等作 法，清楚標示產品規格與製造等必要資訊；制定 客戶抱怨處理程序，有專責單位及管理流程妥善 處理客戶抱怨。 (六) 供應商管理過程，於社會責任政策中提出對供應 商將盡責調查，並每年舉辦供應商會議，於會議 中帶領供應商共同認知企業社會責任之重要性 及要求各供應商必須要和旺宏一起努力達成符 合RBA CoC 的各項要求。並將旺宏期許供應商 達成之要求轉化為實際管理需求，要求供應商簽 署行為準則遵守確認書(Code of Conduct)並提交 給旺宏，於CoC 中要求供應商必須通過 ISO14001(環保)以及ISO45001(安全)之認證。各	無 無

推動項目	執行情形	執行情形	執行情形	與上市上櫃公 司永續發展實 務守則差異情 形及原因
	是	否	摘要說明
			權責單位每年亦會依照風險高低進行供應商的 現場稽核或書面稽核，以確認是否達成旺宏對供 應商的要求，並將做法及標準內化於公司相關規 範中。
五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或 指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資 訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗 證單位之確信或保證意見？			旺宏自103年開始即依循GRI標準要求架構旺宏企業 社會責任報告書，並取得第三方的確信報告，均無偏 差之意見。 歷年來取得經過SGS及BV等第三方國際驗證公司以 AA1000AP(2018)進行確信。	無
六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形： 無實質差異。
七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊： 相關資訊均詳述於公司之永續報告書、公司及財團法人旺宏教育基金會網站(網址：http://www.macronix.com)。

旺宏電子 CSR 大事紀

	旺宏電子CSR 大事紀
時間	大 事 紀
89 年	‧創辦第一屆「旺宏金矽獎－半導體設計與應用大賽」
90 年	‧成立財團法人旺宏教育基金會
91 年	‧舉辦第一屆「旺宏科學獎」
93年	‧獲經濟部能源局頒發「節能優良企業獎」 ‧為園區第一家完成溫室氣體全面盤查與查證之公司 ‧成立「旺宏科學獎聯誼會」
94年	‧通過英國標準協會ISO 14001:2004環境管理系統驗證 ‧榮獲「第十四屆中華民國企業環保獎」，為連續四年獲獎
95 年	‧符合RoHS規範，再次獲得SONY、CANON及LG等國際大廠綠色產品證書
96年	‧通過IECQ QC080000有害物質流程管理系統驗證 ‧榮獲經濟部工業局頒發「產業自願性溫室氣體減量績優廠商」 ‧通過英國標準協會(British Standards Institute)查證，獲得「ISO 14064溫室氣體盤查 與減量證書」 ‧獲頒社團法人中華公司治理協會「CG6002公司治理制度評量認證」
97年	‧為園區第一家通過「SA 8000企業社會責任管理系統」驗證之半導體公司 ‧捐贈新台幣三億元予清華大學之新學習資源中心─「旺宏館」動土 ‧旺宏電子集團捐助人民幣500萬元濟助四川震災 ‧推動上、下游供應鏈廠商實施「電子業行為準則，EICC」 ‧通過SGS OHSAS 18001 : 2007新版驗證 ‧通過TOSHMS(國家級職業安全衛生管理系統)驗證 ‧獲頒環保署「綠色採購績優企業獎」
98年	‧榮獲第三屆國家工安獎 ‧成為第一家獲得安全認證優質企業證書之半導體公司 ‧捐助新台幣一億元濟助台灣八八水患 ‧獲頒遠見雜誌第五屆企業社會責任獎─「楷模獎」
99年	‧獲頒遠見雜誌第六屆企業社會責任獎首獎─「五星獎」 ‧獲頒天下雜誌2010年「天下企業公民獎」 ‧加捐清大旺宏館一億元 ‧榮獲行政院頒發「創造就業貢獻獎」
100年	‧捐助新台幣三千萬元濟助日本311震災 ‧榮獲行政院頒發「創造就業貢獻獎」 ‧獲經濟部頒贈台灣百大品牌榮譽 ‧蟬聯天下雜誌「天下企業公民」獎 ‧榮獲100年國家發明貢獻獎 ‧獲頒CG6006公司治理制度評量證書 ‧榮獲行政院勞委會頒發「員工協助方案優良事業單位」
101年	‧榮獲遠見雜誌第八屆「企業社會責任獎」 ‧蟬聯天下雜誌「天下企業公民」獎
102年	‧ 清華大學之新學習資源中心─「旺宏館」揭牌啟用 ‧ 旺宏教育基金會獲頒教育部績優教育基金會最佳成績之「特優獎」

• 57 -

時間	大 事 紀
103年	‧ 王宏琪副處長獲選中華民國內部稽核協會「優秀內部稽核人員」 ‧ 榮獲勞動部第一屆工作生活平衡競賽「工作悠活獎」及「健康快活獎」
104年	‧ 獲頒衛生福利部國民健康署「績優健康職場」 ‧ 榮獲臺灣證券交易所第一屆「公司治理評鑑」排名前5%企業
105 年	‧ 晶圓五廠榮獲經濟部水利署105年全國節約用水績優廠商
106 年	‧ 吳敏求董事長榮獲教育部社會教育貢獻獎
107 年	‧ 吳敏求董事長榮獲《安永企業家獎》年度大獎暨經營典範企業家獎
108年	‧獲得第一屆SGS CSR AWARD ─年度永續菁英獎 ‧捐贈國立成功大學新台幣四億貳仟萬元興建「成功創新中心—旺宏館」
109年	‧獲得第二屆SGS CSR AWARD ─年度永續菁英獎 ‧捐贈國立成功大學未來十年每年新台幣一億元創建「敏求智慧運算學院」
110年	‧獲得國家職業安全衛生企業標竿獎 ‧獲得環保署110年度空氣品質淨化區認養特優 ‧旺宏教育基金會榮獲教育部「社會教育貢獻獎」肯定
111年	‧榮獲EE Awards「2022亞洲金選獎」金選車用電子解決方案供應商 ‧「Ultra-Low-Power 1.2V Serial NOR Flash Memory」榮獲EE Awards「2022亞洲金選 獎」年度最佳記憶體產品獎 ‧榮獲2022年全國績優健康職場「健康典範獎」

• 58 -

( 七 ) 履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因

評 估 項 目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營 守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案 (一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章 及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會 與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？ (二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及 評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並 據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃 公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措 施？ (三)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為 指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢 討修正前揭方案？	  		(一)本公司「誠信經營守則」及「行為暨倫理準 則」係經董事會通過，並公布於公司網站及 內部電子公佈欄，以督促本公司成員並期冀 合併報表之子公司成員於執行職務時，均能 以誠實且合乎倫理之方式為之。 (二)本公司定期展開各部門之道德風險評估，其 範疇包含公司所有部門。 本公司訂有「誠信經營守則」及「行為暨倫 理準則」，包括：禁止行賄及收賄、禁止不 合理禮物、款待、其他不正當利益或利益迴 避、禁止侵害智慧財產權及機密資料與個人 資料保謢、禁止從事不公平競爭之行為、嚴 禁歧視等，以上的具體規範落實於旺宏所有 同仁，並針對具有高風險疑義之部門加強宣 導及評估其推展效果。 要求供應商簽署「行為準則遵守確認書」， 規範供應商不得進行任何賄賂等不適當之 商業行為，否則公司可隨時終止與供應商間 之契約或交易，且可請求損害賠償。 (三)本公司訂有「誠信經營守則」及「行為暨倫 理準則」，除對董事及經理人宣導外，亦於 員工訓練課程中進行相關之教育訓練及測 驗，並將員工之執行情形列入每年之績效考 核。本公司「誠信經營推行委員會」其下設 工作小組定期召開會議，依據相關法令規 範、旺宏之「誠信經營守則」、董事會及各	無 無 無

- 60 -	評 估 項 目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營 守則差異情形及原因
		是	否	摘要說明
				功能性委員會之決議，以及「誠信經營推行 委員會」之循序制定並強化「誠信經營」相 關措施及追蹤管理等。
	二、落實誠信經營 (一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易 對象簽訂之契約中明定誠信行為條款？ (二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單 位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政 策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？ (三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道， 並落實執行？ (四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部 控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估 結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為 方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？	   		(一)商業活動往來前，本公司會就交易對象之違 法及誠信紀錄進行徵信了解，以避免與有違 法或不誠信紀錄者交易。 公司訂有「行為準則遵守確認書」，規範供 應商不得進行任何賄賂等不適當之商業行 為，否則公司可隨時終止與供應商間之契約 或交易，且可請求損害賠償。 (二)本公司除在董事會設置各項功能性委員會 外，管理階層亦設有「誠信經營推行委員 會」，由總經理擔任主任委員，所有部門一 級主管擔任委員，每年至少召開一次委員會 會議，以制定「誠信經營」政策提呈董事會 討論，並依法執行與每年至少一次向董事會 報告「誠信經營」推動成效。 (三)防止利益衝突本公司訂立「誠信經營守則」 及「行為暨倫理準則」，並且設置審計委員 會協助董事會監督公司執行情形。另董事對 於董事會議案與其自身或其代表之法人有 利害關係時，亦於討論及表決時迴避。 (四)本公司之會計制度及內部控制制度均提報 審計委員會及董事會決議通過，由內部稽 核單位進行實際作業之查核，並就稽核結 果編製工作底稿及稽核報告提交審計委員 會委員，以有效防止各項弊端及督促公司	無 無 無 無

評 估 項 目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營 守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
(五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？			政策的落實，並使內部控制制度得以良好 運作。 (五)本公司已訂定「誠信經營守則」及「行為暨 倫理準則」並公布於公司網站及內部電子公 佈欄，並將同仁之執行情形列入每年之績效 考核。 為落實誠信經營及道德行為，每年藉由董事 進修課程與員工線上課程等宣導，並定期舉 辦營業秘密、國內外個資規範，以及資安控 管等課程，以強化從業道德與法規遵循的意 識。111年度參與人數約18,963人次、總學 習時數為6,263小時。 為防範內線交易，每年舉辦相關教育訓練及 宣導，111年12月20日對現任董事進行防 範內線交易報告，並於下半年舉辦員工線上 課程及公告宣導，內容包括內線交易之規 範、構成要件、法律責任、禁止行為及防範 項目等。111 年度參與人數約3,777 人次， 總學習時數為315小時。 對於供應商亦邀集宣導，以確保其確實了解 旺宏之誠信經營規範，111 年度參與人數為 175人次，總學習時數為700小時。	無
三、公司檢舉制度之運作情形 (一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管 道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？			(一)本公司設置「無所不談」意見箱及檢舉專線 ，提供內部員工檢舉詐欺及舞弊案件，避免 不誠信之行為導致公司形象之損害。又為強 化內、外部通報管道，設置直接通報稽核室	無

評 估 項 目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營 守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
(二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查 完成後應採取之後續措施及相關保密機制？ (三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之 措施？	 		之專線電話：03-5786688 ext.78119，並訂定 違反「誠信經營」之通報與處理。於通報案 件受理後，將視其屬性與類型成立專案小組 或移送相關單位調查，並呈報董事會。 (二)「無所不談」意見箱、檢舉專線及直接通報 稽核室之專線電話所有案件皆逐一編號、建 檔、調查及處理，並依法保存。 通報案件受理後，將視其屬性與類型成立專 案小組或移送相關單位調查，並呈報董事會 。 本公司對於前揭案件之處理，將採保密措施 ，以確保相關成員之合法權益。 (三)「無所不談」意見箱及檢舉專線管理規定明 訂對於檢舉人，本公司將克盡嚴密保護之責 任，並禁止對善意檢舉之報復，若違反規定 將予以適當懲處。針對直接通報稽核室之專 線電話案件之處理，同樣採取保密措施，以 確保相關成員之合法權益。	無 無
四、加強資訊揭露 公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所定誠 信經營守則內容及推動成效？			已於公司網站及公開資訊觀測站揭露本公司 「行為暨倫理準則」內容及相關資訊，並將「誠 信經營守則」內容揭露於公司網站。 於111年1月25日向董事會報告「誠信經營」 推動成效。 於111年1月07日召開「誠信經營推行委員會」 年度會議。 完成111 年度「誠信經營守則」相關之教育訓	無

評 估 項 目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營 守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			練。 111 年度未接獲違反「誠信經營守則」案件。
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：無實質差異。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形） 本公司深信誠信經營之企業文化為公司永續及健全發展之關鍵因素之一，故主動遵守責任商業聯盟(Responsible Business Alliance，RBA) 行為準則。 每年舉辦供應商大會，宣導公司重要政策及訊息，並對供應商進行稽核與舉辦定期訓練課程，確保供應商品質。未來將隨時注意國內誠信 經營相關規範之發展，據以檢討改進本公司相關規範，以提升本公司誠信經營之成效。

( 八 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，其查詢方式

本公司網站設有「公司治理」專區，供投資人查詢公司治理相關資訊或規章。

( 九 ) 其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊

1. 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形

本公司依循金管會「公司治理 3.0 –永續發展藍圖」，逐步導入企業風險管理機制。 民國 111 年，董事會訂定「風險管理政策」，作為本公司風險管理之最高指導原則。 此外，成立風險管理推動工作小組，進行風險管理制度之規劃、執行、檢討與改 進事宜，由總經理擔任「風險管理推動委員會」主任委員，與各業務單位定期進 行風險因子鑑別與風險控管，每年一次向董事會報告前一年度風險評估情形與風 險管理運作情形。本公司風險管理相關資訊，請參 - - 。 https://www.macronix.com/zh tw/about/CSR/Pages/risk management.aspx

2. 公司內部重大資訊之處理

為建立本公司良好之內部重大資訊處理及揭露機制，避免資訊不當洩漏，以確保 本公司對外界發表資訊之一致性與正確性，本公司制定「內部重大資訊揭露作業 程序」，涵蓋重大資訊之保密、重大訊息評估、陳核紀錄之保存及違失處置等作 業程序。

對於內部重大資訊之處理及揭露，係依相關法律、命令、本公司「內部重大資訊 揭露作業程序」等相關規定辦理。對外公開資訊秉持三大原則：(1)正確、完整且 即時、(2)資訊揭露應有依據、及(3)公平揭露，以確保旺宏及所有利害關係人的 權益。

此外，本公司訂有「行為暨倫理準則」及「防範內線交易管理作業」，除定期宣 導外，並放置公司網站，供所有董事、經理人及員工參考，以避免違反規定。

3. 董事進修情形

最近年度董事進修情形如下表，詳細資訊可至公開資訊觀測站查詢。

職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修 時數
董事長	吳敏求	111/02/25	台灣董事學會	氣候行動下的風險與機會-碳中和推 動	3
		111/10/25	台灣董事學會	不可不知的公司治理評鑑最新趨勢- 智財管理	3
法人董事 代表人	山口育男	111/02/25	台灣董事學會	氣候行動下的風險與機會-碳中和推 動	3
		111/05/04	臺灣證券交易所股 份有限公司	國際雙峰會線上論壇	2
		111/10/25	台灣董事學會	不可不知的公司治理評鑑最新趨勢- 智財管理	3
董事	盧志遠	111/02/25	台灣董事學會	氣候行動下的風險與機會-碳中和推 動	3
		111/04/28	中華公司治理協會	全面啟動企業數位韌性-從勒索病毒 談事件緊急應變與回復	3
法人董事 代表人	李貴敏	111/02/25	台灣董事學會	氣候行動下的風險與機會-碳中和推 動	3
		111/05/04	臺灣證券交易所股 份有限公司	國際雙峰會線上論壇	2

• 64 -

職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修 時數
		111/05/31	中華公司治理協會	敵意併購、經營權爭奪案例分析及公 司反制措施	3
		111/06/21	中華公司治理協會	如何防範內憂_企業內部調查解析	3
		111/07/19	中華公司治理協會	邁向淨零排放(Net-Zero)的碳管理趨 勢與因應之道	3
		111/08/16	中華公司治理協會	ESG治理面面觀-從知道到做到	3
		111/10/25	台灣董事學會	不可不知的公司治理評鑑最新趨勢- 智財管理	3
法人董事 代表人	李景雲	111/02/25	台灣董事學會	氣候行動下的風險與機會-碳中和推 動	3
		111/10/25	台灣董事學會	不可不知的公司治理評鑑最新趨勢- 智財管理	3
董事	魏哲和	111/02/25	台灣董事學會	氣候行動下的風險與機會-碳中和推 動	3
		111/10/25	台灣董事學會	不可不知的公司治理評鑑最新趨勢- 智財管理	3
董事	蘇炎坤	111/02/25	台灣董事學會	氣候行動下的風險與機會-碳中和推 動	3
		111/05/04	臺灣證券交易所股 份有限公司	國際雙峰會線上論壇	2
		111/10/25	台灣董事學會	不可不知的公司治理評鑑最新趨勢- 智財管理	3
董事	方頌仁	111/03/03	中華公司治理協會	企業永續經營不二法門-外部創新	3
		111/07/20	臺灣證券交易所股 份有限公司	永續發展路徑圖產業主題宣導會	2
		111/08/15	台灣投資人關係協 會	2022年下半年全球總體經濟情勢展 望	3
		111/10/25	台灣董事學會	不可不知的公司治理評鑑最新趨勢- 智財管理	3
董事	游敦行	111/02/25	台灣董事學會	氣候行動下的風險與機會-碳中和推 動	3
		111/10/25	台灣董事學會	不可不知的公司治理評鑑最新趨勢- 智財管理	3
董事	倪福隆	111/02/25	台灣董事學會	氣候行動下的風險與機會-碳中和推 動	3
		111/10/25	台灣董事學會	不可不知的公司治理評鑑最新趨勢- 智財管理	3
法人董事 代表人	葉沛甫	111/02/25	台灣董事學會	氣候行動下的風險與機會-碳中和推 動	3
		111/08/18 ~111/08/19	財團法人中華民國 會計研究發展基金 會	發行人證券商證券交易所會計主管 持續進修班	12
		111/09/26	中華民國工商協進 會	2023全球經濟及產業展望	3

• 65 -

職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修 時數
		111/10/25	台灣董事學會	不可不知的公司治理評鑑最新趨勢- 智財管理	3
		111/11/23	財團法人中華民國 證券暨期貨市場發 展基金會	國際碳關稅最新發展趨勢與因應作 法	3
獨立董事	杜紫軍	111/02/25	台灣董事學會	氣候行動下的風險與機會-碳中和推 動	3
		111/08/10	中華公司治理協會	企業經營管理實務：數位轉型新知	3
		111/09/12	財團法人台灣金融 研訓院	資安治理講堂-金融業重要資安規範 標準與遵循	3
		111/11/07	中華公司治理協會	IFRS 17實施對保險業經營之挑戰與 影響	3
		111/11/10	中華公司治理協會	跨國管理與永續經營	3
獨立董事	高 強	111/02/25	台灣董事學會	氣候行動下的風險與機會-碳中和推 動	3
		111/10/25	台灣董事學會	不可不知的公司治理評鑑最新趨勢- 智財管理	3
獨立董事	吳誠文	111/08/02	中華民國工商協進 會	企業董監事之智財管理責任	3
		111/08/16	中華民國工商協進 會	後疫時代前瞻全球科技產業之供應 鏈發展趨勢	3
		111/08/24	中華民國工商協進 會	AI security(人工智慧安全)	3
		111/08/26	中華民國工商協進 會	企業併購法最新修訂暨稅務議題探 討	3
		111/10/25	台灣董事學會	不可不知的公司治理評鑑最新趨勢- 智財管理	3
		111/10/26	臺灣證券交易所股 份有限公司	111年度內部人股權交易法令遵循 宣導說明會	3
獨立董事	楊建國	111/06/09	中華公司治理協會	元宇宙商機下企業面臨的智財機會 與風險	3
		111/08/10	中華公司治理協會	CFC 個人受控外國企業	3
		111/08/10	中華公司治理協會	稅務法令更新	3
		111/08/11	中華公司治理協會	誠信經營守則及如何避免誤踩董監 責任紅線	3
		111/10/25	台灣董事學會	不可不知的公司治理評鑑最新趨勢- 智財管理	3

• 66 -

4. 公司治理主管最近年度進修情形如下表 ：

進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
111/02/25	台灣董事學會	氣候行動下的風險與機會-碳中 和推動	3
111/09/26	中華民國工商協進會	2023全球經濟及產業展望	3
111/10/25	台灣董事學會	不可不知的公司治理評鑑最新趨 勢-智財管理	3
111/11/23	財團法人中華民國證券暨期貨市 場發展基金會	國際碳關稅最新發展趨勢與因應 作法	3
最近年度進修總時數			12

5. 經理人進修情形

吳敏求、盧志遠、游敦行、倪福隆、葉沛甫等人亦為本公司經理人，其進修情形 請見上表。最近年度本公司其他經理人及稽核主管有關公司治理之進修情形如下 表：

職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修 時數
副總經理	趙炎海	111/02/25	台灣董事學會	氣候行動下的風險與機會 -碳中和推動	3
		111/04/28	社團法人中華公司治理協會	全面啟動企業數位韌性- 從勒索病毒談事件緊急應 變與回復	3
		111/10/25	台灣董事學會	不可不知的公司治理評鑑 最新趨勢-智財管理	3
		111/10/27	社團法人中華公司治理協會	公司法最新修正趨勢與解 析	3
稽核長	王宏琪	111/02/25	台灣董事學會	氣候行動下的風險與機會 -碳中和推動	3
		111/03/18	中華民國內部稽核協會	董事會及功能委員會(審 計、薪酬)法規解析與稽核 重點	6
		111/10/06	中華民國內部稽核協會	稽核人員應具備之勞動法 知識-從招募到離職	6
		111/10/25	台灣董事學會	不可不知的公司治理評鑑 最新趨勢-智財管理	3

• 67 -

( 十 ) 內部控制制度執行狀況

1. 內部控制聲明書

旺宏電子股份有限公司 內部控制制度聲明書

日期：民國一一二年二月十四日

本公司民國一一一年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

• 一、 本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任， 本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保 、 、

• 障資產安全等)、報導具可靠性 及時性 透明性及符合相關規範暨相關法令規 章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

• 二、 內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能 對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部 控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機 制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

• 三、 本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」 ( 以下簡稱「處理準 則」 ) 規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行 是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制 之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控 制作業， 4. 資訊與溝通，及 5. 監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述 項目請參見「處理準則」之規定。

• 四、 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行 的有效性。

• 五、 本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國一一一年十二月三十一日的內部 控制制度(含對子公司之監督與管理)，包括瞭解營運之效果及效率目標達成之 、 、

• 程度、報導係屬可靠 及時 透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關 的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

• 六、 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開 之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

• 七、 本聲明書業經本公司民國一一二年二月十四日董事會通過，出席董事十五人 中，有零人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

旺宏電子股份有限公司

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

董事長：吳敏求

==> picture [75 x 75] intentionally omitted <==

總經理：盧志遠

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

1. 委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。

2. 68 -

3. ( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰，或公司對其 內部人員違反內部控制制度規定之處罰，其處罰結果可能對股東權益或證券 。

4. 價格有重大影響者，應列明其處罰內容、主要缺失與改善情形：無

5. ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議

1.111 年股東常會之重要決議

1.111年股東常會之重要決議
重要決議	執行情形檢討
1.承認110 年度營業報告書及財務報表	依公司法第230條規定公告決議情形。
2.承認110年度盈餘分派案	訂定111年7月19日為配息基準日，並於111 年8 月17 日發放現金股利。因本公司實際流 通在外之普通股股數發生變動，每股配發金額 爰由股東會決議之新台幣1.8 元調整為新台幣 1.80008968 元。
3.通過修訂「取得或處分資產處理程序」	依股東會決議執行。
4.通過辦理國內現金增資、現金增資發行 新股參與發行海外存託憑證、私募普通 股或私募國內或海外轉換公司債案。	111年度通過增資案件但未辦理，爰於112年3 月3日董事會再次通過增資案，並提報112年 股東常會討論。
5.選舉第十二屆董事	選任董事15名(含4名獨立董事)，當選名單如 下，於111年6月15日經科管局核准登記。 董事：吳敏求、山口育男(順盈投資有限公司代 表人)、盧志遠、富津有限公司、建旭投 資(股)公司、魏哲和、蘇炎坤、方頌仁、 游敦行、倪福隆、惠盈投資有限公司。 獨立董事：杜紫軍、高強、吳誠文、楊建國。
6.通過解除董事競業禁止之限制案	依法決議並公告。

2. 最近年度及截至年報刊印日止董事會之重要決議

董事會	日期	重要決議
第十一屆第十七次董事會	111.01.25	1.通過限制員工權利新股註銷之減資基準日。 2.通過停止執行採購新冠肺炎疫苗案。
第十一屆第十八次董事會	111.02.25	1.通過110年度財務報表。 2.擬訂110年度盈餘分派案。 3.擬訂辦理國內現金增資、現金增資發行新股參 與發行海外存託憑證、私募普通股或私募國內 或海外轉換公司債案。 4.通過召集111 年股東常會相關事宜。
第十一屆第十九次董事會	111.04.26	1.通過111年第一季財務報表。 2.通過「限制員工權利新股」註銷之減資基準日。
第十二屆第一次臨時董事會	111.05.27	1.推舉董事長及執行長並委任總經理。 2.委任「薪資報酬委員會」委員。 3.委任「提名委員會」委員。

• 69 -

董事會	日期	重要決議
第十二屆第一次董事會	111.07.26	1.通過111年第二季財務報表。 2.通過「限制員工權利新股」註銷之減資基準日。
第十二屆第二次董事會	111.10.25	1.通過111年第三季財務報表。 2.通過「限制員工權利新股」註銷之減資基準日。 3.設置資訊安全長。
第十二屆第三次董事會	111.12.20	1.改派資訊安全長。 2.通過資本支出預算。 3.通過捐助「旺宏教育基金會」事宜。
第十二屆第四次董事會	112.02.14	1.通過111年度財務報表。 2.通過「限制員工權利新股」註銷之減資基準日。 3.通過向100%子公司Macronix (BVI) Co., Ltd. 取得其部分投資持股，以重組集團公司架構。
第十二屆第五次董事會	112.03.03	1.擬訂111年度盈餘分派案。 2.擬訂辦理國內現金增資、現金增資發行新股參 與發行海外存託憑證、私募普通股或私募國內 或海外轉換公司債案。 3.通過召集112 年股東常會相關事宜。

• ( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不 同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

• ( 十四 ) 最近年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主 管、內部稽核主管、公司治理主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：無。

五、簽證會計師公費資訊

金額單位：新台幣仟元

會計師 事務所 名 稱	會計師 姓 名	會計師查核期間	審計公費	非審計公費	合計	備 註
勤業眾信聯 合會計師事 務所	葉東煇	111.01.01~ 111.12.31	5,685	4,075	9,760	非審計公費主要為 稅務簽證公費960 仟元、ISO27001建 置840仟元、優惠稅 率申請660仟元、委 任稅務顧問625仟 元、移轉訂價報告服 務費300仟元、保稅 盤點230仟元及其 他服務項目等。
	洪國田

• 70 -

• 一

• ( ) 更換會計師事務所且更換年度所給付之審計公費較更換前一年度之審計公費 減少者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：不適用。

• ( 二 ) 審計公費較前一年度減少達百分之十以上者，應揭露審計公費減少金額、比 例及原因：不適用。

六、更換會計師資訊： 最近二年度無此情形。

• 七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內 曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之情形： 無。

• 八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超 過百分之十股東股權移轉及股權質押變動情形

職稱	姓名	111年度	111年度	112年度截至2月28日止	112年度截至2月28日止
		持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數
董事長/執行長	吳敏求	140,000	0	0	0
董事	順盈投資有限公司	0	0	0	0
	代表人：山口育男	0	0	0	0
董事/總經理	盧志遠	126,000	0	0	0
董事	富津有限公司	0	0	0	0
	代表人：李貴敏(註1)	0	0	0	0
董事	建旭投資(股)公司	0	0	0	0
	代表人：李景雲(註2)	0	0	0	0
董事	魏哲和	0	0	0	0
董事	蘇炎坤(註3)	0	0	0	0
董事	方頌仁(註4)	略	略	0	0
董事/資深副總 經理暨行銷長	游敦行	24,000	0	0	0
董事/副總經理	倪福隆	84,000	0	0	0
董事/副總經理	惠盈投資有限公司	0	0	0	0
	代表人：葉沛甫(註5)	54,000	0	0	0
獨立董事	杜紫軍	0	0	0	0
獨立董事	高強	0	0	0	0
獨立董事	吳誠文(註6)	略	略	0	0
獨立董事	楊建國(註6)	略	略	0	0
副總經理	趙炎海	60,000	0	0	0
副總經理	洪俊雄	78,000	0	0	0
副總經理	陳瑞坤	75,000	0	0	0

• 71 -

職稱	姓名	111年度	111年度	112年度截至2月28日止	112年度截至2月28日止
		持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數
副總經理	莊永田	75,000	0	0	0
副總經理	陳光釗	60,000	0	0	0
資深協理	呂文彬	60,000	0	0	0
前瞻技術總監	王克中	24,000	0	0	0
協理	劉信成	18,000	0	0	0
協理	凃凱文	24,000	0	0	0
協理	林鼎章	13,500	0	0	0
協理	張坤龍	30,000	0	0	0
協理	楊大弘(註7)	略	略	0	0
專案協理	李慧霽	4,800	0	0	0

• 註 1 ：指派李貴敏女士出席第十二屆董事會，代表該公司就各項議案行使董事職權。

• 註 2 ：指派李景雲女士出席第十二屆董事會，代表該公司就各項議案行使董事職權。

• 註 3 ：蘇炎坤先生於 111 年 5 月 27 日卸任本公司獨立董事，當選一般董事。 註 4 ：方頌仁先生於 111 年 5 月 27 日新任本公司董事。

• 註 5 ：指派葉沛甫先生出席第十二屆董事會，代表該公司就各項議案行使董事職權。 註 6 ：吳誠文先生、楊建國先生於 111 年 5 月 27 日新任本公司獨立董事。

• 註 7 ：楊大弘先生於 111 年 7 月 26 日升任協理。

• 註 8 ：方成義先生於 111 年 5 月 27 日卸任本公司董事。

• 註 9 ：陳秋芳先生於 111 年 5 月 27 日卸任本公司獨立董事。

• 註 10 ：上表股權移轉或股權質押之相對人均非關係人。

• 72 -

九、持股比例佔前十名之股東，其相互間之關係資訊

111 年 7 月 19 日 單位：股； %

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年 子女持有股份	配偶、未成年 子女持有股份	利用他人名義 合計持有股份	利用他人名義 合計持有股份	前十大股東相 互間具關係人 或為配偶、二親 等以內之親屬 關係者，其名稱 或姓名及關係	前十大股東相 互間具關係人 或為配偶、二親 等以內之親屬 關係者，其名稱 或姓名及關係	備 註
	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	名稱 (或姓名)	關係
沈學榮	55,937,000	3.01%	無	無	無	無	無	無
國泰人壽保險股份有限 公司 負責人：黃調貴	30,715,000	1.65%	無	無	無	無	無	無
新制勞工退休基金	27,562,832	1.49%	無	無	無	無	無	無
美商摩根大通台北分行 受託保管羅貝可資本成 長基金投資專戶	26,354,000	1.42%	無	無	無	無	無	無
大通託管梵加德新興市 場股票指數基金投資專 戶	25,610,737	1.38%	無	無	無	無	無	無
三商美邦人壽保險股份 有限公司 負責人：翁肇喜	24,000,000	1.29%	無	無	無	無	無	無
大通託管先進星光先進 總合國際股票指數基金 投資專戶	23,489,546	1.27%	無	無	無	無	無	無
順盈投資有限公司 代表人：山口育男	22,587,265	1.22%	無	無	無	無	無	無
	無	無	無	無	無	無	無	無
匯豐(台灣)託管英商高 盛國際公司投資專戶	17,372,517	0.94%	無	無	無	無	無	無
美商摩根大通銀行託管 ＪＰ摩根證券有限公司 投資專戶	14,202,892	0.77%	無	無	無	無	無	無

註 1 ：持股基準日為本公司 111 年除息基準日。

註 2 ：投資專戶無負責人資訊。

• 73 -

十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對 同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例

十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對 同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例	十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對 同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例	十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對 同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例	十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對 同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例	十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對 同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例	十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對 同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例	十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對 同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例
111年12月31日 單位：股；%
轉投資事業 (註)	本公司投資		董事、監察人、經理人 及直接或間接控制事 業之投資		綜合投資
	股數	持股 比例	股數	持股 比例	股數	持股 比例
Macronix America, Inc.	100,000	100.00%	0	0%	100,000	100.00%
Macronix (BVI) Co., Ltd.	212,048,000	100.00%	0	0%	212,048,000	100.00%
惠盈投資有限公司	無	100.00%	無	0%	無	100.00%
潤宏投資有限公司	無	100.00%	無	0%	無	100.00%
全宏科技股份有限 公司	69,627,323	90.43%	3,914,600	5.08%	73,541,923	95.51%

註：係本公司採權益法之投資。

• 74 -

肆、募資情形

一、資本及股份

一 ( ) 股本來源

年 月	發行 價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股 數 (仟股)	金 額(仟元)	股 數(股)	金 額(元)	股本來源	以現金以外 之財產抵充 股款者	其他
78.12	-	150,000	1,500,000	81,583,000	815,830,000	創立股本815,830,000元	技術股 5,200,000 股	-
79.12	10	300,000	3,000,000	209,717,000	2,097,170,000	現金增資1,281,340,000 元	-	註1
81.06	10	300,000	3,000,000	239,717,000	2,397,170,000	現金增資300,000,000 元	-	註2
82.05	10	300,000	3,000,000	300,000,000	3,000,000,000	現金增資602,830,000 元	-	註3
84.02	28.5	500,000	5,000,000	350,000,000	3,500,000,000	現金增資500,000,000 元	-	註4
84.08	-	500,000	5,000,000	433,218,172	4,332,181,720	盈餘轉增資832,181,720 元		-
84.12	40	500,000	5,000,000	500,000,000	5,000,000,000	現金增資667,818,280 元	-	註5
85.05	48	850,000	8,500,000	600,000,000	6,000,000,000	現金增資參與發行海外存託憑證 1,000,000,000 元	-	註6
85.08	-	1,160,000	11,600,000	941,676,940	9,416,769,400	盈餘暨資本公積轉增資3,416,769,400元	-	-
86.04	-	1,160,000	11,600,000	945,824,135	9,458,241,350	公司債轉換41,471,950 元	-	-
86.07	-	2,500,000	25,000,000	1,274,939,621	12,749,396,210	盈餘暨資本公積轉增資3,291,154,860元	-	-
86.08	-	2,500,000	25,000,000	1,415,586,910	14,155,869,100	公司債轉換1,406,472,890 元	-	-
86.12	-	2,500,000	25,000,000	1,441,815,433	14,418,154,330	公司債轉換262,285,230 元	-	-
87.03	-	2,500,000	25,000,000	1,442,334,998	14,423,349,980	公司債轉換5,195,650 元	-	-
87.08	-	2,500,000	25,000,000	1,785,823,693	17,858,236,930	盈餘暨資本公積轉增資3,434,886,950元	-	-
88.09	-	2,500,000	25,000,000	1,964,406,063	19,644,060,630	資本公積轉增資1,785,823,700 元	-	-
89.03	30	2,500,000	25,000,000	2,099,996,063	20,999,960,630	現金增資1,355,900,000 元	-	註7
89.03	-	2,500,000	25,000,000	2,126,074,584	21,260,745,840	公司債轉換260,785,210 元	-	-
89.03	-	2,500,000	25,000,000	2,127,526,851	21,275,268,510	公司債轉換14,522,670 元	-	-
89.07	-	3,500,000	35,000,000	2,404,105,343	24,041,053,430	盈餘暨資本公積轉增資2,765,784,920元	-	-
89.07	-	3,500,000	35,000,000	2,472,586,493	24,725,864,930	公司債轉換684,811,500 元	-	-
89.12	-	3,500,000	35,000,000	2,474,409,144	24,744,091,440	公司債轉換18,226,510 元	-	-
90.06	-	4,500,000	45,000,000	3,359,342,613	33,593,426,130	盈餘暨資本公積轉增資8,849,334,690元	-	-
91.08	-	5,350,000	53,500,000	3,691,276,875	36,912,768,750	資本公積轉增資3,319,342,620 元	-	-
92.04	-	5,350,000	53,500,000	3,733,149,529	37,331,495,290	公司債轉換418,726,540 元	-	-
92.07	-	5,350,000	53,500,000	3,779,349,500	37,793,495,000	公司債轉換461,999,710 元	-	-
92.11	-	5,350,000	53,500,000	3,927,758,305	39,277,583,050	公司債轉換1,484,088,050 元	-	-
92.12	8.11	6,550,000	65,500,000	4,402,758,305	44,027,583,050	現金增資4,750,000,000 元	-	註8
93.03	-	6,550,000	65,500,000	4,430,251,943	44,302,519,430	公司債轉換274,936,380 元	-	-
93.04	10.9	6,550,000	65,500,000	4,955,251,943	49,552,519,430	現金增資參與發行海外存託憑證 5,250,000,000 元	-	註9
93.05	-	6,550,000	65,500,000	5,003,704,439	50,037,044,390	公司債轉換484,524,960 元	-
93.09	-	6,550,000	65,500,000	5,034,928,514	50,349,285,140	公司債轉換312,240,750 元	-	-
93.11	-	6,550,000	65,500,000	5,035,296,328	50,352,963,280	公司債轉換3,678,140 元	-	-
94.09	-	6,550,000	65,500,000	4,995,296,328	49,952,963,280	庫藏股減資-400,000,000 元	-	-
95.03	-	6,550,000	65,500,000	2,915,821,786	29,158,217,860	減資-20,794,745,420 元	-	註10
95.03	8.07	6,550,000	65,500,000	2,915,921,786	29,159,217,860	私募現金增資1,000,000 元	-	-
96.02	-	6,550,000	65,500,000	2,916,157,808	29,161,578,080	員工認股權認購2,360,220 元	-	-
96.04	-	6,550,000	65,500,000	2,916,415,946	29,164,159,460	員工認股權認購2,581,380 元	-	-
96.09	-	6,550,000	65,500,000	2,917,058,354	29,170,583,540	員工認股權認購6,424,080 元	-	-
96.10	-	6,550,000	65,500,000	2,978,817,751	29,788,177,510	盈餘轉增資617,593,970 元	-	-
96.11	-	6,550,000	65,500,000	3,050,653,298	30,506,532,980	員工認股權認購718,355,470元	-	-

• 75 -

年 月	發行 價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股 數 (仟股)	金 額(仟元)	股 數(股)	金 額(元)	股本來源	以現金以外 之財產抵充 股款者	其他
97.02	-	6,550,000	65,500,000	3,060,226,622	30,602,266,220	員工認股權認購95,733,240 元	-	-
97.05	-	6,550,000	65,500,000	3,062,751,980	30,627,519,800	員工認股權認購25,253,580 元	-	-
97.08	-	6,550,000	65,500,000	3,063,677,465	30,636,774,650	員工認股權認購9,254,850 元	-	-
97.09	-	6,550,000	65,500,000	3,124,019,472	31,240,194,720	盈餘轉增資603,420,070 元	-	-
97.11	-	6,550,000	65,500,000	3,126,296,368	31,262,963,680	員工認股權認購22,768,960 元	-	-
98.02	-	6,550,000	65,500,000	3,126,775,749	31,267,757,490	員工認股權認購4,793,810 元	-	-
98.02	-	6,550,000	65,500,000	3,123,962,749	31,239,627,490	庫藏股減資-28,130,000 元	-	-
98.05	-	6,550,000	65,500,000	3,135,134,847	31,351,348,470	員工認股權認購111,720,980 元	-	-
98.08	-	6,550,000	65,500,000	3,147,538,945	31,475,389,450	員工認股權認購124,040,980 元	-	-
98.09	-	6,550,000	65,500,000	3,272,552,230	32,725,522,300	盈餘轉增資1,250,132,850 元	-	-
98.11	-	6,550,000	65,500,000	3,289,772,530	32,897,725,300	員工認股權認購172,203,000 元	-	-
99.02	-	6,550,000	65,500,000	3,303,027,880	33,030,278,800	員工認股權認購132,553,500 元	-	-
99.05	-	6,550,000	65,500,000	3,330,319,836	33,303,198,360	員工認股權認購272,919,560 元	-	-
99.08	-	6,550,000	65,500,000	3,350,388,992	33,503,889,920	員工認股權認購200,691,560 元	-	-
99.11	-	6,550,000	65,500,000	3,355,417,899	33,554,178,990	員工認股權認購50,289,070 元	-	-
100.02	-	6,550,000	65,500,000	3,362,301,642	33,623,016,420	員工認股權認購68,837,430 元	-	-
100.05	-	6,550,000	65,500,000	3,378,174,280	33,781,742,800	員工認股權認購158,726,380 元	-	-
100.08	-	6,550,000	65,500,000	3,381,545,259	33,815,452,590	員工認股權認購33,709,790 元	-	-
100.11	-	6,550,000	65,500,000	3,382,456,382	33,824,563,820	員工認股權認購9,111,230 元	-	-
101.02	-	6,550,000	65,500,000	3,384,748,566	33,847,485,660	員工認股權認購22,921,840 元	-	-
101.05	-	6,550,000	65,500,000	3,392,196,696	33,921,966,960	員工認股權認購74,481,300 元	-	-
101.08	-	6,550,000	65,500,000	3,392,302,064	33,923,020,640	員工認股權認購1,053,680 元	-	-
101.08	-	6,550,000	65,500,000	3,521,142,831	35,211,428,310	盈餘轉增資1,288,407,670 元	-	-
101.11	-	6,550,000	65,500,000	3,521,369,314	35,213,693,140	員工認股權認購2,264,830 元	-	-
102.02	-	6,550,000	65,500,000	3,521,462,303	35,214,623,030	員工認股權認購929,890 元	-	-
103.02	-	6,550,000	65,500,000	3,521,473,020	35,214,730,200	員工認股權認購107,170 元	-	-
104.01	-	6,550,000	65,500,000	3,558,773,970	35,587,739,700	限制員工權利新股373,009,500 元	-	-
104.08	-	6,550,000	65,500,000	3,620,052,730	36,200,527,300	限制員工權利新股612,787,600 元	-	-
104.08	-	6,550,000	65,500,000	3,618,598,730	36,185,987,300	限制員工權利新股減資-14,540,000 元	-	-
104.11	-	6,550,000	65,500,000	3,617,848,930	36,178,489,300	限制員工權利新股減資-7,498,000 元	-	-
105.02	-	6,550,000	65,500,000	3,617,159,130	36,171,591,300	限制員工權利新股減資-6,898,000 元	-	-
105.05	-	6,550,000	65,500,000	3,616,471,930	36,164,719,300	限制員工權利新股減資-6,872,000 元	-	-
105.08	-	6,550,000	65,500,000	3,615,716,830	36,157,168,300	限制員工權利新股減資-7,551,000 元	-	-
105.11	-	6,550,000	65,500,000	3,615,353,570	36,153,535,700	限制員工權利新股減資-3,632,600 元	-	-
106.01	-	6,550,000	65,500,000	3,672,829,150	36,728,291,500	限制員工權利新股574,755,800 元	-	-
106.02	-	6,550,000	65,500,000	3,672,063,730	36,720,637,300	限制員工權利新股減資-7,654,200 元	-	-
106.05	-	6,550,000	65,500,000	3,671,002,330	36,710,023,300	限制員工權利新股減資-10,614,000 元	-	-
106.07	-	6,550,000	65,500,000	1,805,895,303	18,058,953,030	減資-18,651,070,270元	-	註11
106.09	-	6,550,000	65,500,000	1,805,028,142	18,050,281,420	限制員工權利新股減資-8,671,610 元	-	-
106.11	-	6,550,000	65,500,000	1,804,938,491	18,049,384,910	限制員工權利新股減資-896,510 元	-	-
107.02	-	6,550,000	65,500,000	1,804,775,803	18,047,758,030	限制員工權利新股減資-1,626,880 元	-	-
107.05	-	6,550,000	65,500,000	1,804,478,493	18,044,784,930	限制員工權利新股減資-2,973,100 元	-	-
107.09	-	6,550,000	65,500,000	1,840,574,009	18,405,740,090	盈餘轉增資360,955,160 元	-	-
107.11	-	6,550,000	65,500,000	1,840,291,935	18,402,919,350	限制員工權利新股減資-2,820,740 元	-	-
108.02	-	6,550,000	65,500,000	1,840,166,993	18,401,669,930	限制員工權利新股減資-1,249,420 元	-	-
108.05	-	6,550,000	65,500,000	1,840,144,856	18,401,448,560	限制員工權利新股減資-221,370 元	-	-
108.08	-	6,550,000	65,500,000	1,840,013,422	18,400,134,220	限制員工權利新股減資-1,314,340 元	-	-
108.11	-	6,550,000	65,500,000	1,839,927,014	18,399,270,140	限制員工權利新股減資-864,080 元	-	-
109.03	-	6,550,000	65,500,000	1,839,908,862	18,399,088,620	限制員工權利新股減資-181,520 元	-	-
109.07	-	6,550,000	65,500,000	1,856,309,082	18,563,090,820	限制員工權利新股164,002,200元	-	-

• 76 -

年 月	發行 價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股 數 (仟股)	金 額(仟元)	股 數(股)	金 額(元)	股本來源	以現金以外 之財產抵充 股款者	其他
109.08	-	6,550,000	65,500,000	1,856,301,702	18,563,017,020	限制員工權利新股減資-73,800 元	-	-
110.02	-	6,550,000	65,500,000	1,856,186,402	18,561,864,020	限制員工權利新股減資-1,153,000 元	-	-
110.05	-	6,550,000	65,500,000	1,856,127,002	18,561,270,020	限制員工權利新股減資-594,000 元	-	-
110.08	-	6,550,000	65,500,000	1,856,046,002	18,560,460,020	限制員工權利新股減資-810,000 元	-	-
110.11	-	6,550,000	65,500,000	1,856,017,802	18,560,178,020	限制員工權利新股減資-282,000 元	-	-
111.02	-	6,550,000	65,500,000	1,855,976,783	18,559,767,830	限制員工權利新股減資-410,190 元	-	-
111.05	-	6,550,000	65,500,000	1,855,925,783	18,559,257,830	限制員工權利新股減資-510,000 元	-	-
111.08	-	6,550,000	65,500,000	1,855,884,320	18,558,843,200	限制員工權利新股減資-414,630 元	-	-
111.11	-	6,550,000	65,500,000	1,855,854,341	18,558,543,410	限制員工權利新股減資-299,790 元	-	-
112.03	-	6,550,000	65,500,000	1,855,827,941	18,558,279,410	限制員工權利新股減資-264,000元	-	-
註1：79.12.07台財證(一)第03305號函 註2；80.12.24台財證(一)第03489號函 註3：82.02.15台財證(一)第00335號函 註4：83.11.05台財證(一)第43729號函 註5：84.09.25台財證(一)第49345號函 註6：85.03.26台財證(一)第18164號函 註7：88.11.17台財證(一)第95699號函 註8：92.10.15台財證一字第0920139445號函 註9：93.01.30台財證一字第0920161647號函 註10：95.02.03金管證一字第0940156791號函

註 7 ： 88.11.17 台財證 ( 一 ) 第 95699 號函 註 9 ： 93.01.30 台財證一字第 0920161647 號函 註 11: 106.06.26 金管證發字第 1060022715 號函

112年3月5日 單位：股	112年3月5日 單位：股	112年3月5日 單位：股	112年3月5日 單位：股	112年3月5日 單位：股
股 份 種 類	核 定 股 本			備 註
	流通在外股份(註1)	未 發 行 股 份	合 計
普通股	1,855,827,941	4,694,172,059	6,550,000,000	註2

• 註 1 ： 1,855,772,290 股屬上市股票； 55,651 股屬私募股票。

• 註 2 ：核定股本中保留 650,000,000 股供發行員工認股權憑證，授權董事會視需要分次發行； 保留 864,703,672 股供可轉換公司債轉換，由董事會視市場狀況及營運需求決議調整。

( 二 ) 股東結構

111 年 7 月 19 日

					11	1年7月19日
股東 結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	個 人	外國機構 及外國人	合 計
人 數	14	61	441	302,748	783	304,047
持有股數	32,896,768	78,062,595	99,034,434	1,222,729,328	423,202,658	1,855,925,783
持股比例	1.77%	4.21%	5.34%	65.88%	22.80%	100.00%

• 註：持股基準日為本公司 111 年除息基準日。

• 77 -

111 年 7 月 19 日

( 三 ) 股權分散情形

(三)股權分散情形			111年7月19日
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1至999	138,235	30,470,351	1.64%
1,000至5,000	127,140	265,265,576	14.29%
5,001至10,000	20,897	158,182,081	8.52%
10,001至15,000	6,219	76,545,865	4.12%
15,001至20,000	3,505	63,969,851	3.45%
20,001至30,000	3,044	76,155,302	4.10%
30,001至40,000	1,355	47,788,403	2.58%
40,001至50,000	882	40,674,359	2.19%
50,001至100,000	1,499	105,994,819	5.71%
100,001至200,000	641	89,747,200	4.84%
200,001至400,000	322	90,186,467	4.86%
400,001至600,000	87	42,316,439	2.28%
600,001至800,000	50	35,632,917	1.92%
800,001至1,000,000	27	24,222,090	1.30%
1,000,001以上	144	708,774,063	38.19%
合 計	304,047	1,855,925,783	100.00%

註：持股基準日為本公司 111 年除息基準日。

( 四 ) 主要股東名單

111 年 7 月 19 日

	111年	7月19日
股 份 主要股東名稱	持有股數	持股 比例
沈學榮 國泰人壽保險股份有限公司 新制勞工退休基金 美商摩根大通台北分行受託保管羅貝可資本成長基金投資專戶 大通託管梵加德新興市場股票指數基金投資專戶 三商美邦人壽保險股份有限公司 大通託管先進星光先進總合國際股票指數基金投資專戶 順盈投資有限公司 匯豐(台灣)託管英商高盛國際公司投資專戶 美商摩根大通銀行託管ＪＰ摩根證券有限公司投資專戶	55,937,000 30,715,000 27,562,832 26,354,000 25,610,737 24,000,000 23,489,546 22,587,265 17,372,517 14,202,892	3.01% 1.65% 1.49% 1.42% 1.38% 1.29% 1.27% 1.22% 0.94% 0.77%

註：持股基準日為本公司 111 年除息基準日。

• 78 -

( 五 ) 每股市價、淨值、盈餘及股利資訊

單位：新台幣元

					單位：新台幣元
年 度 項 目			110年		當年度截至
				111年
					112 年3 月5日
每股	最 高		50	45.15	37.45
市價	最 低		34	28.2	33.5
(註1)	平 均		42.87	37.23	35.48
每股 淨值	分 配 前		25.20	28.38	不適用
	分 配 後		23.40	(註5)
每股 盈餘	加權平均股數 (仟股)		1,845,347	1,850,115
	每股盈餘		6.48	4.85
每股 股利	現 金 股 利		1.80008968	1.8
	無償 配股	盈餘配股	-	-
		資本公積配股	-	-
	累積未付股利		-	-
投資報 酬分析	本益比(註2)		6.42	7.44
	本利比(註3)		23.11	20.05
	現金股利殖利率(註4)		4.33%	4.99%

• 註 1 ：資料來源為臺灣證券交易所網站。

• 註 2 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

• 註 3 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

• 註 4 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

• 註 5 ： 111 年盈餘分派俟 112 年股東會決議後定案。

( 六 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂之股利政策

• 本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損、次提 10% 為法定盈餘公 積 ( 但法定公積已達本公司資本總額時不在此限 ) ，並依法提列或迴轉特別盈餘公 積；其餘額加計以前年度未分配盈餘為股東紅利。

• 本公司屬資本密集產業，配合公司長期財務規劃，前項股東紅利得經股東會決議， 保留其全部或部分為未分配盈餘，於其後年度一併或分別發放。

• 本公司盈餘之分派以現金股利為優先，但本公司仍得視財務、業務、或經營狀況以 股票股利分派前開盈餘，其比例以不超過當年度可分配盈餘總額之 50% 為原則。

• 本次股東會擬議股利分配之情形：現金股利新台幣 3,340,487,593 元 ( 每股配發 1.8 元 ) 。

• 預期股利政策將有重大變動時之說明：無重大變動。

( 七 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。

• 79 -

( 八 ) 員工、董事及監察人酬勞

1. 公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍 依據本公司章程規定，年度如有獲利時，應分別提撥該獲利扣除累積虧損後餘額之 15% 及 2%( 或以下 ) 供作員工酬勞及董事酬勞。員工酬勞之對象亦得包括符合一定條 件之從屬公司員工。

2. 本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數 計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理 本公司 111 年度按章程規定所估列之員工酬勞及董事酬勞分別為新台幣 1,854,831,467 元及新台幣 247,310,862 元。前揭估列之基礎為 111 年度獲利扣除累 積虧損後之餘額。實際分派金額若與估列數有差異時，本公司將依會計估計變動處 理，於次一年度調整入帳。

3. 董事會通過分派酬勞情形

4. 112 年 2 月 14 日董事會通過以現金分派員工酬勞新台幣 1,854,831,467 元及董事酬 勞新台幣 247,310,862 元。

5. 前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形、其與認列員工、董事及監察人 酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：無差異。

( 九 ) 公司買回本公司股份情形：無。

二、公司債辦理情形： 無。

三、特別股辦理情形： 無。

• 四、海外存託憑證辦理情形： 無。

五、員工認股權憑證辦理情形： 無。

• 80 -

六、限制員工權利新股辦理情形

一 ( ) 限制員工權利新股辦理情形

112 年 3 月 5 日

	112 年3 月5日
限制員工權利新股種類	108年度第1次 限制員工權利新股
申報生效日期及總股數	108年10月8日 35,294,000 股
給與日期	108 年10 月21日
發行日期	109 年6 月16日
已發行限制員工權利新股股數	16,400,220 股
尚可發行限制員工權利新股股數	0 股
發行價格	0元
已發行限制員工權利新股股數佔發行 時已發行股份總數比率	0.89%
員工限制權利新股之既得條件	(1)自給與日起任職屆滿一年，且任職屆滿日前 最近一次核定之績效評等達A0或A1者，可 既得其獲配股數之40%。 (2)自給與日起任職屆滿二年，且任職屆滿日前 最近一次核定之績效評等達A0或A1者，可 既得其獲配股數之30%。 (3)自給與日起任職屆滿三年，且任職屆滿日前 最近一次核定之績效評等達A0或A1者，可 既得其獲配股數之30%。
員工限制權利新股之受限制權利	(1)除繼承外，不得出售、轉讓、質押、贈與他 人或作其他方式之處分。 (2)應以股票信託保管方式辦理。 (3)限制員工權利新股如因本公司減資而退還現 金時，因該獲配而未既得之減資退款須交付 信託，並按發行辦法於嗣後各該年度之限制 員工權利新股達成既得條件時，併同該既得 股票無息交付員工；未達成既得條件時，該 等現金由本公司收回。
限制員工權利新股之保管情形	交付信託保管，信託期間股東權利之行使依信 託保管契約執行。
員工獲配或認購新股後未達既得條件 之處理方式	由本公司無償收回並辦理註銷
已收回或收買限制員工權利新股股數	475,261股
已解除限制權利新股之股數	15,924,959股
未解除限制權利新股之股數	0股
未解除限制權利新股股數佔已發行股 份總數比率（%）	0%
對股東權益影響	對本公司既得期間每股盈餘稀釋尚屬有限，對 股東權益亦應無重大影響。

• 81 -

112 年 3 月 5 日

( 二 ) 取得限制員工權利新股之經理人及取得股數前十大之員工姓名及取得情形

									112 年3 月5 日	112 年3 月5 日	112 年3 月5 日	112 年3 月5 日
	職稱	姓名	取得限制 員工權利 新股數量	取得限制員 工權利新股 之股數佔已 發行股份總 數比率	已解除限制權利				未解除限制權利
					已解除限 制之股數	發行 價格	發行 金額	已解除限制之 股數佔已發行 股份總數比率	未解除限 制之股數	發行 價格	發行 金額	未解除限制之 股數佔已發行 股份總數比率
經 理 人	執行長	吳敏求	3,586,000	0.193%	3,586,000	0	0	0.193%	0	0	0	0%
	總經理	盧志遠
	資深副總經理 暨行銷長	游敦行
	副總經理	倪福隆
	副總經理	葉沛甫
	副總經理	趙炎海
	副總經理	洪俊雄
	副總經理	陳瑞坤
	副總經理	莊永田
	副總經理	陳光釗
	資深協理	呂文彬
	前瞻技術總監	王克中
	協理	劉信成
	協理	凃凱文
	協理	林鼎章
	協理	張坤龍
	協理	楊大弘(註)
	專案協理	李慧霽

	職稱	姓名	取得限制 員工權利 新股數量	取得限制員 工權利新股 之股數佔已 發行股份總 數比率	已解除限制權利	已解除限制權利	已解除限制權利	已解除限制權利	未解除限制權利	未解除限制權利	未解除限制權利	未解除限制權利
					已解除限 制之股數	發行 價格	發行 金額	已解除限制之 股數佔已發行 股份總數比率	未解除限 制之股數	發行 價格	發行 金額	未解除限制之 股數佔已發行 股份總數比率
員 工	資深處長	陳漢松	1,235,000	0.067%	1,235,000	0	0	0.067%	0	0	0	0%
	資深處長	洪碩男
	資深處長	盧道政
	資深處長	施彥豪
	資深處長	陳耕暉
	資深專案處長	陳銘祥
	資深專案處長	楊令武
	資深專案處長	連楠梓
	資深專案處長	楊添助
	資深專案處長	郭乃萍
	專案處長	張耀文
	專案處長	鈴木淳弘
	專案處長	李鴻志
	專案處長	謝榮裕
	專案處長	駱統
	專案處長	韓宗廷

註：楊大弘先生於 111 年 7 月 26 日升任協理。

七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形： 無。

• 八、資金運用計畫執行情形： 截至年報刊印日之前一季止，本公司並無發行或私募有價證券計畫尚未完成、或最近三年內已完成 但計畫效益未顯現之情事。

伍、營運概況

一、業務內容

一 ( ) 業務範圍

1. 所營業務主要內容

本公司所營業務主要為積體電路、記憶體晶片之設計、製造、銷售及晶圓代工 服務，暨有關產品之委託設計、開發及顧問諮詢，並兼營相關業務之進出口貿 易。合併公司之主要業務請參閱本年報第 159 頁合併財務報告編製主體。

2. 營業比重

單位：新台幣仟元

2.營業比重			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
產品別	110 年度		111 年度
	營業金額	營業比重	營業金額	營業比重
Flash	33,504,267	66.25%	29,001,475	66.69%
ROM	13,556,983	26.81%	10,670,968	24.54%
Foundry	3,501,876	6.92%	3,796,517	8.73%
Others	9,865	0.02%	18,494	0.04%
總計	50,572,991	100.00%	43,487,454	100.00%

3. 公司目前之產品

3.公司目前之產品
產品類別	主要產品
非揮發性記憶體積體電路 (Non-Volatile Memory IC)	快閃記憶體(NOR Flash，NAND Flash)
	唯讀記憶體(ROM)
晶圓代工服務 (Wafer Foundry Service)	次微米邏輯製程/高壓CMOS及BCD 製程
	嵌入式非揮發性記憶體的BCD及邏輯製程

旺宏的快閃記憶體產品目前以 NOR Flash 為主，技術卓越，品質精良，產品涵蓋 各種儲存容量，無論是 3V 、 1.8V 或 1.2V 操作電壓， Serial 或是 Parallel 介面，主 流或是利基型規格，旺宏皆已準備齊全，並獲得全球客戶的廣泛應用。

除了 NOR Flash 之外，自主發展建立的 NAND Flash 產品線，其品質穩定，順利 量產，使得旺宏成為世界上同時擁有 NOR Flash 與 NAND Flash 的少數供應者之 一。

近年來快速成長的汽車電子領域，旺宏也通過汽車業品質管理系統 IATF 16949 的認證，並將兩大系列產品 NOR Flash 與 NAND Flash ，陸續達成可靠度標準 AEC-Q100 的認定，取得全球汽車電子 IC 供應鏈最重要的兩項標準，使得旺宏成 為一級汽車電子大廠的重要夥伴。

旺宏的唯讀記憶體產品技術領先全球，儲存容量陣容完整，並具備高度保密功 能。豐富的製造經驗與完備的管理制度，讓旺宏在交貨速度與出貨數量上，皆達 世界最高水準。

• 84 -

4. 計畫開發之新產品

• (1) 非揮發性記憶體 (Non-Volatile Memory) 產品線

• 本公司善用 12 吋晶圓廠的新設備優勢，營造更高階的研發環境，持續發展 以下兩種新世代核心技術，未來將依此基礎，建立創新的記憶體產品系列 與組合。

• ※ 3D NAND Flash ：第三代計畫。

• ※ NOR Flash ： 45 奈米計畫。

• (2) 晶圓代工服務 (Wafer Foundry Service)

• ※ 整合旺宏自有之嵌入式非揮發性記憶體的邏輯平台技術，應用於 MCU 及 IoT 相關市場。

• ※ BCD (Bipolar-CMOS-DMOS) 技術，並整合旺宏自有之嵌入式非揮發性 記憶體，將大幅提升類比與智慧型電源管理 IC 的附加價值。

• ※ 嵌入式 ROM 、 OTP ，應用於語音 IC 。

( 二 ) 產業概況

1. 產業之發展與競爭

記憶體 IC 依產品功能可分為兩種，當電流關閉後資料就會流失的記憶體，稱 為揮發性記憶體，如 DRAM 與 SRAM ；而電流關閉後仍可繼續保存資料的稱 為非揮發性記憶體。本公司專注於非揮發性記憶體，產品以 Flash Memory( 快 閃記憶體 ) 與 ROM( 唯讀記憶體 ) 為主。

Flash Memory 可以重複讀寫，廣泛應用於消費電子、通訊、資訊、手機、汽車 及工業等領域。旺宏為全球 NOR Flash 與 SLC NAND Flash 的領導供應商，擁 有健全財務、穩定供貨與 12 吋晶圓廠與產能的優勢，未來可隨著新興應用的 發展而成長。

ROM 的特點為資料儲存後無法修改，主要優勢為儲存容量大而成本低，其應 用集中於電子遊戲卡匣、電子玩具與遊戲機等，產業已趨於特定應用導向。旺 宏長期位居全球最大的 ROM 供應商，擁有半數以上的市場佔有率。

• 85 -

2. 產業上、中、下游之關聯性

上 游 中 游 下 游

==> picture [416 x 167] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

消費性電子
IC 光 IC IC IC IC
設 罩 製 晶 封 成
計 造 圓 裝 品 通訊產業
測 測
試 試
資訊產業
晶圓材料 化學品 基板
工業及其他
----- End of picture text -----

資料來源：工研院經資中心 ITIS 計畫

本公司提供客戶從研發設計、生產製造到後段封裝測試等一系列完整且具彈性 的解決方案，為全球少數專注於非揮發性記憶體的專業供應商。

( 三 ) 技術及研發概況

1. 投入之研發費用

1.投入之研發費用	1.投入之研發費用	1.投入之研發費用
單位：新台幣仟元
年度 項目	110年	111年
研發費用	5,615,664	5,912,844
營業收入	50,572,991	43,487,454
研發費用佔營收比例	11.10%	13.60%

2. 開發成功之技術或產品

• 111 年度，旺宏成功地實踐產品與技術的創新，延續優越的產品競爭力。 (1) 技術創新

• ※ 第三代 3D NAND Flash 記憶體 IC 與控制技術的創新與實證。

• (2) 產品創新

• ※ 適用於汽車電子與物聯網應用，新世代設計的防護與加密 NOR Flash 產品創新與量產。

• ※ 第二代 3D NAND Flash 記憶體 IC 與控制技術的創新與量產準備。

• ※ 整合使用旺宏自有成熟之 0.11 微米嵌入式非揮發性記憶體的邏輯平台 及 0.18 微米 BCD (Bipolar-CMOS-DMOS) 技術，提供晶圓代工服務應 用於 MCU 及類比 IC 相關市場。

• 86 -

(3) 智權成果

• 旺宏堅持創新發明，積極申請專利，佈署建構全球專利戰略網，並定期於 每季董事會報告智慧財產相關事項。

• 智慧財產策略：今日國際產業競爭，已邁向以智慧財產權為武器之戰略性 技術競爭時代，對於期許成為全球完整解決方案提供者主流領導廠商的旺 宏而言，如何規劃、佈署、產出、累積質量並重之專利權戰略網，以創新 優質的技術智權資產護駕高附加價值的產品，是未來永續經營之主軸方針。 智慧財產管理：為了鼓勵員工積極提出發明提案，制定 「 專利管理暨獎勵 辦法 」 ，並導入 「 智慧財產權專利服務網 」 ，整合專利工程師、研發人員及 專利事務所，即時管控各階段之智慧財產。

• 智慧財產風險及因應措施：本公司秉持研發創新理念，積極申請佈署專利 智慧財產權，截至去 (111) 年，共獲得美國專利 3,296 件、中華民國專利 3,147 件、中國大陸專利 2,124 件，其他國家專利 327 件，並在各國專利局申請中 的專利超過 1,100 件，本公司將持續尋求研發創新技術之專利智慧財產權保 護。

( 四 ) 長、短期業務發展計畫

1. 短期

• ※ 發展電子遊戲與娛樂之 XtraROM[®] 與 NAND Flash 客製產品方案，以加強利 基型應用的業務成長。

• ※ 推動 NOR Flash 輕薄短小的特色，增加在消費電子、資訊應用及物聯網之 採用機會。

• ※ 善用本公司產品高品質之優勢，與優良之生產管理基礎，發展汽車電子與 醫療電子之高附加價值業務。

• ※ 整合使用旺宏自有成熟之嵌入式非揮發性記憶體的邏輯平台及 BCD (Bipolar-CMOS-DMOS) 技術，提供晶圓代工服務應用於 MCU 、 IoT 及類比 與智慧型電源管理 IC 相關市場，並引進相關市場的國際領先者成為我們的 長期客戶。

2. 長期

• ※ 發展高容量 NOR Flash 與 3D NAND Flash 的技術與產品，提供利基型應用 的解決方案。

• 87 -

二、市場及產銷概況

一 ( ) 市場分析

1. 主要商品銷售地區

單位：新台幣仟元

年度 銷售區域	年度 銷售區域	110年	110年	111年	111年
		金額	%	金額	%
內 銷		11,663,044	23.06	8,361,409	19.23
外 銷	日本	15,938,468	31.52	14,195,816	32.64
	美國	2,419,083	4.78	3,116,958	7.17
	歐洲地區	3,948,345	7.81	4,658,146	10.71
	亞洲地區	16,604,051	32.83	13,155,125	30.25
	小計	38,909,947	76.94	35,126,045	80.77
合 計		50,572,991	100.00	43,487,454	100.00

2. 市場佔有率

(1) ROM

本公司的 ROM 產品佔全球五成以上的市場，為市場領導品牌。

(2) NOR Flash

本公司 NOR Flash 產品線 111 年市佔率約為 25.5% ，持續位居全球非揮發 性記憶體整合元件領導廠商。

3. 競爭利基

自本公司成立以來，深耕 ROM 與 Flash 技術與產品，持續創新以提升競爭力， 同時保持穩定的產品品質與供貨。近來的物聯網與汽車電子應用方興未艾，其 中的趨勢之一，就是需要整合 NOR Flash 至輕薄短小的晶片產品之中，對於品 質與供貨的要求特別注重，這正是旺宏的競爭優勢所在。

4. 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

本公司目前經營穩健，財務健康， Flash Memory 與 ROM 技術與生產自主，穩 定的供貨贏得客戶的信賴，皆為旺宏的競爭優勢。

基於永續發展考量，本公司將持續研發先進之非揮發性記憶體技術，並更新 12 吋晶圓廠設備，營造高階的研發環境與生產基地，提供客戶卓越的產品與服務， 穩健地立足於產業生態之最佳位置。

• 88 -

( 二 ) 主要產品之重要用途及產製過程

1. 主要產品之重要用途

1.主要產品之重要用途
產品類別	主要產品	用途及功能
非揮發性記憶體積體電路 (Non-Volatile Memory IC)	快閃記憶體 (Flash Memory)	應用於行動電話、機頂盒、物 聯網、個人電腦、數位相機、 汽車電子、光碟機、印表機、 硬碟機、網路設備、平板電腦、 無線通訊(藍芽、WLAN)、大型 遊樂設備。
	唯讀記憶體(ROM)	主要應用於電視遊樂器卡匣、 電子娛樂設備、電子玩具等。
晶圓代工服務 (Wafer Foundry Service)	次微米邏輯製程/高壓 CMOS及BCD製程	提供高壓CMOS製造技術，服 務類比IC設計客戶。
	嵌入式非揮發性記憶體 的BCD及邏輯製程	提供嵌入式非揮發性記憶體的 BCD及邏輯製程整合技術，服 務微控制器與智慧型電源管理 IC設計客戶。

2. 產製過程

電路設計	電路設計		光罩設計	光罩設計		晶片製造	晶片製造		晶片封測	晶片封測		成品測試
1	邏輯設計		4	光罩製作		8	氧化		16	切割
2	電路設計			護膜		9	光罩校準		17	置放
3	圖形設計					10	蝕刻		18	銲線
						11	雜質擴散		19	塑模
						12	離子植入		20	測試		出貨
				晶圓		13	化學氣相沉積
						14	金屬化製程
			5	長單晶		15	晶片檢查
			6	切片
			7	研磨

( 三 ) 主要原料之供應狀況

本公司晶圓廠所製造之 IC ，其主要原料為矽晶片、光阻劑化學品與特殊氣體，其 供應商皆為國內外知名大廠，貨源穩定，品質優良。

• 89 -

• ( 四 ) 最近兩年度任一年度中曾佔進 ( 銷 ) 貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進 ( 銷 ) 貨金額與比例

1. 最近二年度主要供應商資料

單位：新台幣仟元

	110年	110年	110年	110年	111年	111年	111年	111年
項 目	名稱	金額	佔全年度進 貨淨額比率 （%）	與發行人 之關係	名稱	金額	佔全年度進 貨淨額比率 （%）	與發行人 之關係
1	A 供應商	5,895,828	49.27	關係人	A 供應商	3,234,286	31.68	關係人
	其他	6,069,885	50.73		其他	6,974,126	68.32
	進貨淨額	11,965,713	100.00		進貨淨額	10,208,412	100.00

• 註 1 ：列明最近二年度進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，但因契約約定不 得揭露供應商名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。

• 註 2 ：增減變動原因係因市場趨勢變化與客戶產品需求變動。

2. 最近二年度主要銷貨客戶資料

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	110年				111年
項 目	名稱	金額	佔全年度 銷貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係	名稱	金額	佔全年度 銷貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係
1	甲客戶	13,704,352	27.10	關係人	甲客戶	10,739,770	24.70	關係人
	其他	36,868,639	72.90		其他	32,747,684	75.30
	銷貨淨額	50,572,991	100.00		銷貨淨額	43,487,454	100.00

• 註 1 ：列明最近二年度銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，但因契約約定不得 揭露客戶名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。

• 註 2 ：增減變動原因係因客戶需求變動所致。

• 90 -

( 五 ) 最近二年度生產量值表

產量單位：仟顆 (Kea) 或片 (PC) 產值單位：新台幣仟元

				產值單位：新台幣仟元	產值單位：新台幣仟元	產值單位：新台幣仟元
年 度 生產 量值 主要商品	110年度			111年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
Flash		3,017,076	17,758,738		1,554,396	12,258,181
ROM		141,907	9,972,945		105,782	7,616,073
小計 (Kea)		3,158,983	27,731,683		1,660,178	19,874,254
Foundry (PC)		297,067	1,912,611		216,260	1,432,067
產能 (PC)	1,163,352			1,154,250

• 註 1 ：產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下所能生產 之數量。

• 註 2 ：各產品之生產具有可替代性者，得合併計算產能，並附註說明。

• 註 3 ：產能與 Foundry 產量為約當 8 吋片數。

• 註 4 ：產值係指當年度達可供銷售狀態製成品之製造成本。

( 六 ) 最近二年度銷售量值表

銷量單位：仟顆 (Kea) 或片 (PC) 銷值單位：新台幣仟元

					銷量單位：仟顆(Kea)或片(PC) 銷值單位：新台幣仟元	銷量單位：仟顆(Kea)或片(PC) 銷值單位：新台幣仟元	銷量單位：仟顆(Kea)或片(PC) 銷值單位：新台幣仟元	銷量單位：仟顆(Kea)或片(PC) 銷值單位：新台幣仟元
年度 銷售 量值 主要商品	110 年度				111 年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
Flash	916,239	8,926,375	1,779,043	24,577,892	384,961	5,436,999	1,077,072	23,564,476
ROM	-	-	139,585	13,556,983	-	-	107,089	10,670,968
Foundry (PC)	230,362	2,736,069	64,253	765,807	164,809	2,922,818	47,982	873,699
Others	-	600	-	9,265	-	1,592	-	16,902
合計(Kea)	916,239	11,663,044	1,918,628	38,909,947	384,961	8,361,409	1,184,161	35,126,045

• 註：數量合計數不包含 Foundry (PC) ， Foundry (PC) 的銷量為約當 8 吋片數。

• 91 -

三、從業員工資料

一 ( ) 本公司從業員工資料

(一)本公司從業員工資料	(一)本公司從業員工資料
年 度		110年度	111年度	當年度截至 112 年3 月5 日
員 工 人 數	管理人員	724	719	717
	研發、技術人員	1,664	1,750	1,741
	作業員	1,402	1,453	1,430
	合 計	3,790	3,922	3,888
平 均 年 歲		38.5歲	38.7歲	38.9歲
平 均 服 務 年 資		11年11個月	11年7個月	11年8個月
學 歷 分 布 比 率 (%)	博 士	2	2	2
	碩 士	31.6	32.2	32.3
	大 專	49.7	49.5	49.4
	高 中	16.5	16.1	16.1
	高 中 以 下	0.2	0.2	0.2

( 二 ) 子公司從業員工資料

		110年度	111年度	當年度截至
年 度
				112 年3 月5 日
	管理人員	118	111	111
員
	研發、技術人員	158	152	153
工
人	作業員	0	0	0
數
	合 計	276	263	264
平 均 年 歲		40.0	40.4	40.5
		9年2個月	9年5個月	9年6個月
平 均 服 務 年 資
學	博 士	0.7	0.8	0.8
歷
	碩 士	38.4	36.9	37.1
分
	大 專	58.7	60.0	59.8
布
比	高 中	2.2	2.3	2.3
率
	高 中 以 下	0.0	0.0	0.0
(%)

• 92 -

四、環保支出

• 一

• ( ) 最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所遭受之損失（包括賠償及環 境保護稽查結果違反環保法規事項，應列明處分日期、處分字號、違反法 規條文、違反法規內容、處分內容），並揭露目前及未來可能發生之估計金 額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實

本公司最近年度及截至年報刊印日止，未發生污染環境事件而受處分；未來亦將 持續進行設備維護改善及落實環境管理系統運作。

( 二 ) 因應對策與支出

1. 本公司於 111 年之環保工程投資暨改善費、設備操作維護檢測費、環保設備設施折 舊費用、廢棄物委外清理費及檢測、專案研究、訓練等費用，共支出 179,461 仟 元。

2. 競爭地位及資本支出之影響

• (1) 推動各項節能節水與減廢工作，投入各類污染防治設備更新及維護費用，持續 以高效率低污染的綠色晶圓廠目標邁進。

• (2) 已建置完成【 ISO 14001 環境管理系統】、【 ISO 14064-1 組織層級溫室氣體排放 與移除之量化及報告附指引之規範】、【 IECQ QC 080000 有害物質流程管理系 統】等，每年持續投入人力推動及維護，增進國際競爭優勢。

• (3) 符合客戶「綠色產品」需求，獲得客戶頒發 Green Partner 證書。

• (4) 歷年來屢獲主管機關肯定及表揚頒獎， 111 年榮獲 110 年度新竹市民間企業與 團體「綠色採購績優單位」、經濟部水利署「節約用水績優單位及節水達人選 拔活動」節約用水績優單位【甲等獎】」、「新竹科學園區廢棄物減量及循環經 濟績優企業獎【優等】」、環保署「 111 年度空氣品質淨化區認養【優等獎】」及 「認養新竹市環保自行車道感謝狀」等獎項。

• (5) 採購具有國內外「環保標章」、「節能」、「節水」標章、減碳標籤等產品，善盡 企業社會責任。

• (6) 基於對社會責任的重視與關懷，本公司將持續致力於環境保護工作與投資，以 達成兼顧環境保護永續發展目標。

• ( 三 ) 本公司因應歐盟危害物質限用指令 (RoHS, Restriction of Hazardous Substances) 之實施情形

在綠色消費意識崛起與國際環保法規日益嚴格之趨勢下，本公司除了努力降低生產 製程之環境污染外，更著手於產品成份之化學物質管理。

1. 綠色產品

• (1) 產品符合歐盟電子電機設備中危害物質限用指令 (RoHS) 之要求。

• (2) 產品符合歐盟「高關注物質 (SVHC, Substance of Very High Concern) 」及 ELV(End-of-Life Vehicle) 之要求。

• (3) 產品不使用 " 衝突金屬 (Conflict Minerals) "( 衝突金屬係指來自剛果民主共和國 ’’ ’’ 。

• 及周邊國家 非人道開採 所供應之金屬材料如：金、錫、鎢、鉭 )

• (4) 獲得國際知名客戶如： Sony 等頒發綠色產品證書。

• 93 -

2. 管理系統

• (1) 96 年 9 月即通過「 IECQ QC 080000 有害物質流程管理系統」驗證， 111 年亦 持續通過驗證，以確保綠色產品管理之有效性。

• (2) 執行供應商風險評估稽核 (RAS ,Risk Assessment of Suppliers) ，以確保供應鏈上 下游都能落實歐盟 RoHS 指令與歐盟「高關注物質 (SVHC) 」之要求，符合國 際相關法規及客戶規範。

五、勞資關係

一 ( ) 員工福利措施

1. 勞工保險及全民健康保險：本公司同仁到職當天依法令規定辦理勞工保險及全民 健康保險加保，並享有勞工保險、全民健康保險之各項保障。

2. 團體保險：同仁一到職公司即為其加保團體保險，保費依不同職等標準由公司負 擔，並開放同仁眷屬自費加保，提供同仁家庭多一層保障與照顧。

3. 癌症保險：同仁一到職公司即為其加保癌症保險，保費由公司負擔；並開放同仁 配偶與子女自費加保。

4. 國外出差旅行平安險：同仁國外出差時，公司均為其加保旅行平安險，享有意外 身故、意外傷害醫療及突發疾病醫療等保障。

5. 餐廳、宿舍、交通車、免費停車場、保健服務。

6. 各項獎金及員工酬勞。

7. 設立同仁休閒活動中心：設有 50 米溫水游泳池、 SPA 水療、兒童戲水池、韻律 教室、健身房、按摩室、包廂式 KTV 、撞球、桌球、羽球、籃球、壁球、親子 閱覽室、兒童遊戲及電玩室、交誼廳等。

8. 成立職工福利委員會：本公司為增進同仁福利，另依職工福利金條例規定，由本 公司提撥職工福利金，並組織職工福利委員會，辦理各項福利措施、活動及社團 運作與管理。

9. 94 -

( 二 ) 員工進修及訓練措施

本公司於 111 年所舉辦內外訓課程共計 2,765 班次。員工平均受訓時數 65.7 小時， 總受訓人次為 78,258 人次，總受訓人時 257,794 小時，訓練總費用共計 14,801,066 元。

本公司績效管理系統與個人發展計劃緊密結合。每年進行 2 次績效面談，檢視個 人績效目標的設定及個人績效目標與組織目標的達成狀況，同仁可依據個人工作 績效的展現與職涯發展的需要，與主管進行面對面的溝通討論，量身訂定個人發 展計劃，以循序漸進發展各項專業知識與工作技能。

※ 完整的學習發展體系

依據公司策略、工作需求與個人發展等面向規劃公司學習發展體系。

==> picture [388 x 253] intentionally omitted <==

本公司的訓練並依據階梯式、職能別、計畫性及延續性的原則設計訓練課程， 透過目的明確與策略導向的體系架構，旺宏提供清楚詳細的學習地圖讓同仁瞭 解自己的學習路徑。

1. 本公司的學習地圖系統包括四大類：

2. (1) 針對新進人員規劃的新人地圖，縮短新進同仁適應期，快速融入企業 文化。

3. (2) 依公司價值觀而發展出來的職能地圖，以期同仁能展現公司冀望之行 為。

4. (3) 不同管理階層的管理能力需求而發展出來的管理地圖，循序漸進，強 化主管管理能力。

5. (4) 依不同工作領域的專業能力規劃的專業地圖，聘請內、外部講師進行 專業課程訓練，由淺入深，加強同仁專業能力。

6. 95 -

2. 其他訓練課程：

• (1) 提供符合個人需求的語言學習，強化同仁語言能力與競爭力；並舉辦 電腦應用軟體課程，提升同仁工作效率。

• (2) 提供同仁參加國外學術研討會，了解國外技術及產業最新發展趨勢； 並提供同仁海外派任的機會，可增加國際視野以及個人競爭力。

※ 多元的學習管道

公司提供不同的學習管道，以滿足同仁各種學習需求。

==> picture [226 x 196] intentionally omitted <==

1. 內部訓練：聘請內、外部講師，於公司內舉辦各類訓練課程。

2. 派外訓練：參加外部舉辦與工作有密切相關的訓練課程、研討會。

3. 在職訓練：透過在工作崗位上的專業學習，讓同仁『做中學』，學習工作所 需的知識與技能。

4. 線上學習：利用網路進行學習，不受時間與空間的限制，可完全依照個人學 習速度學習。

5. 自我學習：根據個人職涯規劃，學習其他跨領域知識、技能等，亦可透過自 我閱讀或參加在職進修課程，來拓展個人學習的廣度。

※ 完善的訓練設施

• 旺宏學苑完善的設施以及專業的設備，使每位學員可以在良好的環境下學習。

• 視聽學習室：擁有多媒體電腦、圖書、光碟、錄影帶及錄音帶，豐富的學習 管道讓同仁的學習無疆界。

• 訓練教室：擁有多間演講式及分組式教室，依據課程設計提供適當學習環境。

• 電腦教室：一人一機的學習，效果加倍。

• 國際演講廳：可容納 250 人，為舉辦大型訓練、研討會、講座之最佳場所。

• 圖書室：有豐富多元的圖書期刊及影音資料，供同仁借閱使用，滿足多樣性 的閱讀需求。

• 96 -

( 三 ) 退休制度

依勞動基準法之相關規定訂定本公司之退休辦法，並成立「退休準備金監督委員 會」，負責監督及管理退休準備金相關事務；另依勞工退休金條例之相關規定，依 法提繳退休金。

( 四 ) 員工工作環境及人身安全保護措施

本公司秉持永續經營理念，落實環保安全衛生政策並注重企業社會責任，對於環境 保護以及員工的安全與健康持續努力，績效卓著，榮獲多項政府機關獎項表揚，並 深獲客戶之肯定，具體管理措施，包括：

1. 管理系統

2. (1) 通過 ISO 14001 環境管理系統、 ISO 45001 職業安全衛生管理系統，以及 TOSHMS 台灣職業安全衛生管理系統驗證。

3. (2) 通過 IECQ QC080000 有害物質流程管理系統驗證，產品符合歐盟 RoHS 要求，並獲國際客戶綠色產品 (GP) 認可證書。

4. (3) 通過「 ISO 14064-1 組織層級溫室氣體排放與移除之量化及報告附指引之 規範」驗證。

5. 環境保護與安全管理

6. (1) 落實嚴密完整的作業環境監測，每天 24 小時監測現場環境空氣品質，確 保員工健康與安全。

7. (2) 遵守法令與客戶要求，定期鑑別與檢討環安衛管理措施。

8. (3) 設置各種環保污染防制措施 ( 水、空氣、廢棄物、毒化物、噪音 ) ，嚴格監 控環境品質。

9. (4) 落實「綠色採購」，採購具有國內外環保標章，如環保署「環保標章」或 經濟部「節能標章」及「節水標章」之設備或產品，例如省電燈管、飲水 機、個人電腦及周邊設備等，善盡企業社會責任， 111 年榮獲新竹市政府 民間企業綠色採購績優單位。

10. (5) 充分提供員工佩戴個人防護器具 (PPE) 及完整的安全衛生與環保教育訓 練。

11. (6) 建置緊急應變小組 (ERT) ， 24 小時專人輪值，並建置營運持續計劃 (BCP) ，落實演練，確保全體員工及公司廠房之安全。

12. (7) 消防安全設備及建築物公共安全檢查定期檢修申報；定期辦理逃生疏散 演練，提昇員工應變能力。

13. (8) 落實工作環境中之人因工程改善，定期檢討提供員工舒適的工作環境。 (9) 協助新竹科學園區管理局舉辦工安環保月。

14. (10) 認養新竹市「環保自行車道」，落實環保公益活動，榮獲行政院環境保護 署頒發「空氣品質淨化區特優獎」。

15. 97 -

3. 健康管理

• (1) 定期辦理員工健康促進活動，並提供優質的健康管理服務， 111 年榮獲衛 -

• 生福利部頒發「全國績優健康職場 健康典範獎」。

• (2) 定期辦理醫師臨廠服務：提供員工健康諮詢及健康促進等活動規劃，並 實施健康風險評估以及健康分級管理。

• (3) 專責單位蒐集最新防疫訊息，強化防疫管理，提供「疫苗施打」服務，國 外出差員工發放「防疫包」，保障員工健康。

• (4) 因應 COVID-19 疫情，成立「防疫辦公室」統籌規劃防疫事項，並依國內 外疫情狀況，滾動式調整應變計畫，避免疫情影響公司營運，保障本公司 員工及訪客來賓健康。

• (5) 健全員工協助方案，提供員工最佳心理諮商服務。 (6) 落實母性健康保護措施，照顧懷孕員工，實施三不原則 ( 不安排上夜班、 不搬運重物、不從事游離輻射作業 ) ，落實友善職場。

• (7) 定期辦理作業環境監測，確保良好工作環境，保護員工健康。

• (8) 無預警抽查本公司廚房肉品、沙拉油與麵粉製品等食材，委託政府認可機 構檢驗，保障員工食的安全。

• (9) 設置「哺集乳室」供員工使用，由於環境溫馨、設備完善，深獲員工滿意， 109 年榮獲新竹市衛生局頒發哺集乳室三年認證「特優獎」。

( 五 ) 勞資間之協議與各項員工權益維護措施

1. 本公司定期舉辦各項溝通會議，包括：新進同仁訓練、部門同仁座談會、幹 部座談會以及勞資會議等，俾使溝通管道通暢，下情能夠上達。

2. 本公司設有「無所不談」意見箱，以便同仁提出詢問、建議與申訴，協助同仁 解決問題。

3. 本公司設有書面及電子公佈欄，以便及時傳達攸關同仁權益之訊息。

4. 為防止公司內部職場性騷擾行為，維護兩性工作平等，特訂定「防治性騷擾管 理規定」，以進行性騷擾事件之防治、申訴及懲戒。

5. 本公司設有「 our family 員工關係入口網站」，包括與經營團隊面對面、同仁需 求與動態、訊息分享、分享真善美人生、文化傳承以及員工協助方案等單元， 扮演公司與同仁溝通的橋樑，適時掌握同仁動態與需求，導引同仁正向行為， 激勵同仁士氣，維護勞資關係和諧。

6. 98 -

7. ( 六 ) 最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失（包括勞工檢查 結果違反勞動基準法事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、 違反法規內容、處分內容），並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應 措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實

本公司自民國 78 年成立迄今，均維持和諧之勞資關係，從未因有勞資糾紛而造成 損失，預估未來亦無此類之損失。本公司多次獲得主管機關之高度肯定，近五年 來獲頒有關勞資關係的獎項如下：

年度	獎項別	頒發單位
107年度	運動企業認證	教育部體育署
107年度	責任商業聯盟認可計畫評鑑黃金級(Gold Level)	責任商業聯盟 (Responsible Business Alliance)
107年度	健康促進標章	衛生福利部國民健康署
107年度	健康職場創意金點獎-佳作	衛生福利部國民健康署
108年度	CSR Award年度永續菁英獎	台灣檢驗科技股份有限 公司(SGS)
108年度	全國績優健康職場【健康典範獎】	衛生福利部國民健康署
108年度	健康職場創意金點獎【創新職場獎】	衛生福利部國民健康署
108年度	健康職場認證	衛生福利部國民健康署
109年度	運動企業認證	教育部體育署
109年度	推動職場工作平權優良事業單位【優良獎】	新竹科學園區管理局
109年度	責任商業聯盟認可計畫評鑑滿分白金級 (Platinum Level)	責任商業聯盟 (Responsible Business Alliance)
109年度	CSR Award年度永續菁英獎	台灣檢驗科技股份有限 公司(SGS)
109年度	哺集乳室認證 特優獎	新竹市衛生局
110年度	國家職業安全衛生 企業標竿獎	勞動部職業安全衛生署
110年度	運動企業認證	教育部體育署
110年度	推動職場工作平權優良事業單位【特優獎】	新竹科學園區管理局
110年度	哺集乳室認證 特優獎	新竹市衛生局
111年度	全國績優健康職場【健康典範獎】	衛生福利部國民健康署
111年度	運動企業認證	教育部體育署
111年度	企業永續報告公開職業健康與安全指標 績優企 業	勞動部職業安全衛生署

• 99 -

六、資通安全管理：

一 ( ) 資通安全管理策略、架構與成效：

1. 資通安全政策

資通安全為公司營運重要議題，為保護公司資訊資產免於受到來自內部或外 部、蓄意或意外的威脅與破壞，降低資安事故發生之機率及管理事故造成之風 險至可接受的程度，本公司制訂資訊安全政策及建立相關管理制度，並公告於 公司網站，要求所有員工及來往之廠商皆須遵循。

透過積極作為以保障公司資訊之機密性、完整性與可用性，確保本公司業務之 正常運作，並符合主管機關與相關法令的要求。

2. 資通安全管理組織與職掌

為落實資安政策之執行，公司配合公開發行公司內部控制制度處理準則之規 定，設立資訊安全長，以綜理強化資安治理及資訊保護，並且設立「資訊安全 委員會」，由副總經理擔任主任委員，並由各中心及業務單位最高主管擔任代 表，另有「資訊安全核心小組」及「資訊安全工作小組」執行相關事務，以確 保能達成資訊安全管理之目的。

==> picture [386 x 208] intentionally omitted <==

• 100 -

組織	工作職掌
資訊安全委員會	1. 制訂公司資訊安全政策 2. 審議資安各項管理制度 3. 訂定或審議資安重大工作計劃
資訊安全核心小組	1. 制訂資安各項管理制度 2. 訂定資安相關規範 3. 推動並執行資安維護與管理措施 4. 執行資訊安全委員會決議事項 5. 協調資安工作小組執行資安相關作業 6. 提供資安管理相關諮詢
資訊安全工作小組	1. 對於資安維護與管理措施之改善，提出建議 2. 執行資安相關作業 3. 擔任各單位之資安窗口，協助安全維護與管理措施之 推廣

【表】資通安全組織及工作職掌

3. 資通安全管理架構

旺宏除了在政策面制訂機密資訊保護的相關管理程序及規範外，並對公司之資 訊資產進行分級、分類與標示，透過各種資訊安全機制與系統架構的設計，例 如 DLP (Data Loss Prevention) 系統、資料加密、文件管理、網路安全管控、端 點防護等工具，提供機密資訊控管與保護之機制，以確保公司、股東、員工、 客戶及供應商的最佳利益。

旺宏也藉由相關的教育訓練和資安宣導活動來強化所有同仁的資安意識，內容 涵括營業秘密及機密資料之保護、防毒、防駭、防詐騙。透過教育訓練、資安 電子報刊物、資安網站、社交工程演練活動等，提供專業知識、相關案例、實 務作法的說明與分享，加深員工對於資通安全防護的觀念，使「資訊安全，人 人有責」不只是資安管理口號，更能深入內化為旺宏員工保護公司智慧資產及 客戶機密資訊的行動方針。

除了要求同仁的資安意識，旺宏也將承攬商∕供應商列入資訊安全保護之範 疇，廠商與旺宏合作前需知悉旺宏的供應商資安須知，當外部人員進入旺宏之 前，必需完成資訊安全之課程及測驗，以確保資訊安全。

==> picture [262 x 163] intentionally omitted <==

• 101 -

4. 資通安全具體管理方案

旺宏運用各種資訊安全機制與系統架構的設計，以阻擋不斷推陳出新的資安威 脅。事前預防措施包括對於電腦、管制性資訊設備及網路資源之使用，訂定適 當的安全管控機制。為了預防及降低惡意軟體攻擊所造成的傷害，公司建置相 關強化機制與系統，例如：強制要求設備入廠掃毒以防止惡意軟體進入公司網 路、強化防火牆與網路控管以防止電腦病毒跨區擴散、建置端點防毒防駭措 施、導入先進的解決方案以偵測與處理惡意軟體、建立整合的網路安全監控中 心，並定期委託外部專家執行資安評鑑。另外，為確保上述管理措施有效運行， 建立資安數位管理系統，落實零信任精神。

==> picture [397 x 190] intentionally omitted <==

5. 資通安全措施推動執行成果

為落實資安管理之 P-D-C-A ，公司於 111 年推動多項資安強化措施，並於 111 年 12 月通過 ISO 27001 國際資安管理系統認證，彙整重要執行成果如下圖所示。

==> picture [368 x 190] intentionally omitted <==

• 102 -

6. 投入資通安全管理之資源

為落實資通安全管理需求，旺宏投入相關資源於防禦措施與避險機制之建置與 維護，包括：資安相關人員超過 100 人、資安金額佔資訊相關預算約 7.5% ，重 點項目如下：

分類	內容
防禦措施	 建置文件標示與列印資料浮水印功能，強化機敏文件之識別  建置全公司防毒、防駭架構，包括IT與OT區域  於機密資料所屬之網段建置防火牆、入侵偵測防禦等系統  於資料外傳節點建置DLP系統，以保護機密資料之傳送  與資安情資單位、專業廠商及顧問專家合作，確保資安事件應變之 敏捷性
避險機制	 與外部往來客戶及供應商簽定保密合約  投保資安險以降低資安事件造成損害衝擊，保障公司遭資安事故時 得以彌補部分損失

( 二 ) 最近年度及截至年報刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能 影響及因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：

為強化資安風險管理，旺宏已建立資安事件通報暨處理程序，以確保資安事件 發生時，得以即時通報與處理。最近三年截至年報刊印日止，無重大資通安全 事件。

==> picture [405 x 218] intentionally omitted <==

【圖】資安事件通報暨處理流程

• 103 -

七、重要契約

序號	契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
1	技術移轉	工研院電通所	1997.02起	MEPG-2 Audio Decoder之 技術移轉	含智財權、使用 及保密等限制
2	授權合約	美國Cybernetics	2000.04起	低語音壓縮演算法(Low Rate Coder)之技術授權	含使用及保密 等限制
3	授權合約	以色列Saifun	2000.05至Saifun NROM專利權 有效期內	〝NROM〞之技術授權	含智財權、使用 及保密等限制
4	授權合約	美國Zoran	2000.06起	TV decoder/電視訊號解碼 器+3維彩色訊號加強功 能之技術授權	含智財權、使用 及保密等限制
5	授權合約	英國ARM	2002.08起	取得ARM之技術授權	含智財權、使用 及保密等限制
6	授權合約	以色列Saifun	2004.04起	授權MLC Flash技術	含智財權、使用 及保密等限制
7	授權合約	愛爾蘭Mentor Graphics	2005.07起	作業系統技術授權	含智財權、使用 及保密等限制
8	策略聯盟	以色列Tower	2000.12起	策略聯盟投資Tower公司	含保密等義務
9	授權合約	Qimonda	2011.03起	取得特定快閃記憶體設計 之相關授權	含使用及保密 等限制
10	合作開發	美國IBM	2019.01.22~ 2025.01.21	相變化非揮發性記憶體之 共同研發	含智財權、使用 及保密等限制
11	授權合約	美國Creative Integrated Systems,Inc.	2014.04起	U.S. Patent 5,241,497與 5,812,461及其相關專利 之授權	含授權、保證、 免責及保密等 約定
12	和解合約	美國Spansion	2015.01起	針對雙方於全球專利之訴 訟與爭議達成和解，並就 爭訟專利予以交互授權。	含特定專利授 權、和解金及保 密等約定
13	授權合約	美國RPX Corporation	2019.12.15~ 2025.12.14	RPX及Round Rock之專 利授權。	含授權、使用及 保密等約定
14	經銷合約	Avnet, Inc.	2017.09起	拓展產品之國際市場銷售	保密、侵權及賠 償責任等約定
15	聯合授信	合作金庫商業銀 行股份有限公司 等七家銀行	2017.11.24~ 2022.12.18	新台幣77億元聯貸案	年度財務報表 受有負債比 率、流動比率及 利息保障倍數 等限制

• 104 -

序號	契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
16	和解及授 權契約	Toshiba Corporation/ Toshiba Memory Corporation	2018.10.09起	美日台專利訴訟之和解， 並就特定專利交互授權。	含特定專利授 權、和解金及保 密等約定
17	聯合授信	合作金庫商業銀 行股份有限公司 等九家銀行	2019.02.25~ 2024.02.24	新台幣80億元聯貸案	年度財務報表 受有負債比 率、流動比率及 利息保障倍數 等限制
18	資產買賣	鴻海精密工業股 份有限公司	2021.08.05起	六吋晶圓廠交易	含使用、侵權、 保密及賠償責 任等約定
19	授權合約	美國IBM	2021.11.23起	特定類比人工智能技術授 權	含授權、免責及 保密等約定
20	授權合約	Synopsys	2022.02.25起	SSD Controller相關技術	含授權、使用及 保密等約定

• 105 -

陸、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表

一 ( ) 簡明資產負債表

1. 合併簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	年 度 項 目	最 近 五 年 度 財 務 資 料	最 近 五 年 度 財 務 資 料	最 近 五 年 度 財 務 資 料	最 近 五 年 度 財 務 資 料	最 近 五 年 度 財 務 資 料
		107年	108年	109年	110年	111年
流 動 資 產		36,677,290	26,886,695	30,161,824	38,932,255	39,710,023
不動產、廠房及設備		19,308,675	29,365,507	31,462,800	32,218,383	37,982,047
無	形 資 產	45,223	47,022	57,280	96,873	125,929
其	他 資 產	3,017,633	4,357,554	4,210,314	5,460,637	6,074,708
資	產 總 額	59,048,821	60,656,778	65,892,218	76,708,148	83,892,707
流動 負債	分 配 前	20,152,229	15,794,226	16,568,758	17,860,670	16,653,230
	分 配 後	22,360,429	18,002,117	18,796,182	21,201,428	註
非 流 動 負 債		7,536,235	12,369,884	13,129,068	12,122,001	14,629,118
負債 總額	分 配 前	27,688,464	28,164,110	29,697,826	29,982,671	31,282,348
	分 配 後	29,896,664	30,372,001	31,925,250	33,323,429	註
歸屬於母公司業主之 權 益		31,360,023	32,491,392	36,193,592	46,724,791	52,609,699
股	本	18,401,670	18,399,089	18,561,864	18,559,768	18,558,279
資	本 公 積	(56,241)	543,920	384,772	399,210	402,710
保留 盈餘	分 配 前	14,077,527	14,685,430	17,771,636	27,095,127	32,807,299
	分 配 後	11,869,327	12,477,539	15,544,212	23,754,369	註
其	他 權 益	(903,872)	(977,986)	(365,619)	829,747	1,000,472
庫	藏 股 票	(159,061)	(159,061)	(159,061)	(159,061)	(159,061)
非 控 制 權 益		334	1,276	800	686	660
權益 總額	分 配 前	31,360,357	32,492,668	36,194,392	46,725,477	52,610,359
	分 配 後	29,152,157	30,284,777	33,966,968	43,384,719	註

註：待股東會通過

• 106 -

2. 個體簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

2.個體簡明資產負債表	2.個體簡明資產負債表	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 度 項 目		最 近 五 年 度 財 務 資 料
		107年	108年	109年	110年	111年
流 動 資 產		35,483,232	25,503,411	28,628,546	37,301,782	37,565,588
不動產、廠房及設備		18,829,669	28,904,312	31,016,511	31,792,537	37,529,981
無	形 資 產	42,755	43,559	54,629	95,108	124,699
其	他 資 產	4,689,353	6,075,266	6,059,348	7,362,814	8,440,978
資	產 總 額	59,045,009	60,526,548	65,759,034	76,552,241	83,661,246
流動 負債	分配前	20,149,508	15,733,930	16,504,303	17,754,438	16,461,056
	分配後	22,357,708	17,941,821	18,731,727	21,095,196	註
非	流 動 負 債	7,535,478	12,301,226	13,061,139	12,073,012	14,590,491
負債 總額	分配前	27,684,986	28,035,156	29,565,442	29,827,450	31,051,547
	分配後	29,893,186	30,243,047	31,792,866	33,168,208	註
歸屬於母公司業主之 權 益		31,360,023	32,491,392	36,193,592	46,724,791	52,609,699
股	本	18,401,670	18,399,089	18,561,864	18,559,768	18,558,279
資	本 公 積	(56,241)	543,920	384,772	399,210	402,710
保留 盈餘	分配前	14,077,527	14,685,430	17,771,636	27,095,127	32,807,299
	分配後	11,869,327	12,477,539	15,544,212	23,754,369	註
其	他 權 益	(903,872)	(977,986)	(365,619)	829,747	1,000,472
庫	藏 股 票	(159,061)	(159,061)	(159,061)	(159,061)	(159,061)
非	控 制 權 益	-	-	-	-	-
權益 總額	分配前	31,360,023	32,491,392	36,193,592	46,724,791	52,609,699
	分 配 後	29,151,823	30,283,501	33,966,168	43,384,033	註

註：待股東會通過

• 107 -

( 二 ) 簡明綜合損益表

1. 合併簡明綜合損益表

單位：新台幣仟元

1.合併簡明綜合損益表	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 度 項 目	最 近 五 年 度 財 務 資 料
	107年	108年	109年	110年	111年
營 業 收 入	36,953,032	34,995,411	39,800,947	50,572,991	43,487,454
營 業 毛 利	13,926,319	9,615,494	13,409,355	21,049,979	19,237,819
營 業 損 益	6,509,338	3,098,877	5,866,477	11,064,105	9,369,161
營業外收入及支出	2,755,049	(72,551)	(25,431)	2,263,584	923,233
稅 前 淨 利	9,264,387	3,026,326	5,841,046	13,327,689	10,292,394
繼 續 營 業 單 位 本 期 淨 利	8,992,849	3,012,901	5,325,612	11,962,839	8,969,775
停 業 單 位 損 失	-	-	-	-	-
本 期 淨 利	8,992,849	3,012,901	5,325,612	11,962,839	8,969,775
本期其他綜合損益 （ 稅 後 淨 額 ）	(943,048)	240,854	288,014	678,177	208,450
本期綜合損益總額	8,049,801	3,253,755	5,613,626	12,641,016	9,178,225
淨 利 歸 屬 於 母 公 司 業 主	8,993,006	3,011,960	5,326,083	11,962,952	8,969,775
淨利(損)歸屬於非控制權益	(157)	941	(471)	(113)	-
綜合損益總額歸屬於母公 司 業 主	8,049,958	3,252,814	5,614,102	12,641,130	9,178,251
綜合損益總額歸屬於非控 制 權 益	(157)	941	(476)	(114)	(26)
每 股 盈 餘	4.94	1.64	2.90	6.48	4.85

• 108 -

2. 個體簡明綜合損益表

單位：新台幣仟元

2.個體簡明綜合損益表	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 度 項 目	最 近 五 年 度 財 務 資 料
	107年	108年	109年	110年	111年
營 業 收 入	36,280,727	34,235,969	38,995,968	49,598,199	42,509,017
營 業 毛 利	13,297,451	8,872,210	12,631,084	20,068,015	18,277,667
營 業 損 益	6,391,270	2,966,762	5,691,103	10,701,751	9,141,971
營業外收入及支出	2,847,107	45,198	119,895	2,559,748	1,121,430
稅 前 淨 利	9,238,377	3,011,960	5,810,998	13,261,499	10,263,401
繼 續 營 業 單 位 本 期 淨 利	8,993,006	3,011,960	5,326,083	11,962,952	8,969,775
停 業 單 位 損 失	-	-	-	-	-
本 期 淨 利	8,993,006	3,011,960	5,326,083	11,962,952	8,969,775
本期其他綜合損益 （ 稅 後 淨 額 ）	(943,048)	240,854	288,019	678,178	208,476
本期綜合損益總額	8,049,958	3,252,814	5,614,102	12,641,130	9,178,251
淨 利 歸 屬 於 母 公 司 業 主	8,993,006	3,011,960	5,326,083	11,962,952	8,969,775
淨利歸屬於非控制權益	-	-	-	-	-
綜合損益總額歸屬於母 公 司 業 主	8,049,958	3,252,814	5,614,102	12,641,130	9,178,251
綜合損益總額歸屬於非 控 制 權 益	-	-	-	-	-
每 股 盈 餘	4.94	1.64	2.90	6.48	4.85

( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度 會計師姓名 查核意見	年度 會計師姓名 查核意見
111 110 109 108 107 葉東煇 洪國田 葉東煇 洪國田 葉東煇 洪國田 陳明煇 施景彬 陳明煇 施景彬	無保留意見 無保留意見 無保留意見 無保留意見 無保留意見

• 109 -

二、最近五年度財務分析

1. 合併財務分析 - 國際財務報導準則

1.合併財務分析-國際財務報導準則	1.合併財務分析-國際財務報導準則
年 度 分 析 項 目 (註1)		最 近 五 年 度 財 務 分 析
		107年	108年	109年	110年	111年
財務結 構(％)	負債佔資產比率	46.89	46.43	45.07	39.09	37.29
	長期資金佔不動產、廠房及設備比率	201.45	152.77	156.77	182.65	177.03
償債能 力(％)	流動比率	182.00	170.23	182.04	217.98	238.45
	速動比率	90.76	87.52	103.20	143.24	149.02
	利息保障倍數	65.63	16.37	24.65	57.34	50.16
經營 能力	應收款項週轉率（次）	7.25	7.44	7.94	8.60	7.63
	平均收現日數	50.34	49.05	45.96	42.44	47.83
	存貨週轉率（次）	1.65	1.65	2.04	2.26	1.74
	應付款項週轉率（次）	2.60	2.76	3.78	3.93	3.66
	平均銷貨日數	221.21	221.21	178.92	161.50	209.77
	不動產、廠房及設備週轉率（次）	2.08	1.44	1.31	1.59	1.24
	總資產週轉率（次）	0.72	0.58	0.63	0.71	0.54
獲利 能力	資產報酬率（％）	17.64	5.30	8.73	17.04	11.38
	權益報酬率（％）	32.11	9.44	15.51	28.85	18.06
	稅前純益佔實收資本額比率（％）	50.34	16.45	31.47	71.81	55.46
	純益率（％）	24.34	8.61	13.38	23.65	20.63
	每股盈餘（元）	4.94	1.64	2.90	6.48	4.85
現金 流量	現金流量比率（％）	50.08	28.76	59.48	90.23	69.99
	現金流量允當比率（％）	100.94	77.63	83.96	94.85	87.17
	現金再投資比率（％）	5.83	1.58	4.91	9.00	4.98
槓桿度	營運槓桿度	1.33	1.88	1.64	1.39	1.48
	財務槓桿度	1.02	1.07	1.04	1.02	1.02
最近二年度各項財務比率變動達20%以上說明如下： ‧存貨週轉率下降：主係111年度平均存貨淨額較110年度增加所致。 ‧平均銷貨日數上升：主係111年度平均存貨淨額較110年度增加所致。 ‧不動產、廠房及設備週轉率下降：主係111年度銷貨淨額較110年度減少所致。 ‧總資產週轉率下降：主係111年度銷貨淨額較110年度減少所致。 ‧資產報酬率下降：主係111年度稅後純益較110年度減少所致。 ‧權益報酬率下降：主係111年度稅後純益較110年度減少所致。 ‧稅前純益佔實收資本額比率下降：主係111年度稅前純益較110年度減少所致。 ‧每股盈餘下降：主係111年度稅後純益較110年度減少所致。 ‧現金流量比率下降：主係111年度營業活動淨現金流量較110年度減少所致。 ‧現金再投資比率下降：主係111 年度營業活動淨現金流量較110 年度減少所致。

• ‧ 現金再投資比率下降：主係 111 年度營業活動淨現金流量較 110 年度減少所致。 註 1 ：計算公式請參閱本年報第 111 頁至第 112 頁

• 110 -

2. 個體財務分析 - 國際財務報導準則

2.個體財務分析-國際財務報導準則	2.個體財務分析-國際財務報導準則
年 度 分 析 項 目(註1)		最 近 五 年 度 財 務 分 析
		107年	108年	109年	110年	111年
財務結 構（％）	負債佔資產比率	46.89	46.32	44.96	38.96	37.12
	長期資金佔不動產、廠房及設備比率	206.56	154.97	158.80	184.94	179.06
償債能 力％	流動比率	176.10	162.09	173.46	210.10	228.21
	速動比率	85.16	79.50	94.62	135.10	138.01
	利息保障倍數	65.44	16.46	24.94	58.01	50.79
經營 能力	應收款項週轉率（次）	7.02	7.56	7.83	7.85	7.05
	平均收現日數	51.99	48.28	46.61	46.49	51.77
	存貨週轉率（次）	1.66	1.65	2.05	2.26	1.74
	應付款項週轉率（次）	2.59	2.76	3.78	3.93	3.66
	平均銷貨日數	219.87	221.21	178.04	161.50	209.77
	不動產、廠房及設備週轉率（次）	2.10	1.43	1.30	1.58	1.23
	總資產週轉率（次）	0.70	0.57	0.62	0.70	0.53
獲利 能力	資產報酬率（％）	17.64	5.30	8.74	17.07	11.40
	權益報酬率（％）	32.11	9.43	15.51	28.85	18.06
	稅前純益佔實收資本額比率（％）	50.20	16.37	31.30	71.45	55.30
	純益率（％）	24.79	8.80	13.66	24.12	21.10
	每股盈餘（元）	4.94	1.64	2.90	6.48	4.85
現金 流量	現金流量比率（％）	51.59	27.54	56.68	85.20	74.53
	現金流量允當比率（％）	104.79	78.34	82.83	91.64	85.81
	現金再投資比率（％）	6.07	1.44	4.60	8.39	5.37
槓桿度	營運槓桿度	1.33	1.90	1.65	1.40	1.49
	財務槓桿度	1.02	1.07	1.04	1.02	1.02
最近二年度各項財務比率變動達20%以上說明如下： ‧存貨週轉率下降：主係111年度平均存貨淨額較110年度增加所致。 ‧平均銷貨日數上升：主係111年度平均存貨淨額較110年度增加所致。 ‧不動產、廠房及設備週轉率下降：主係111年度銷貨淨額較110年度減少所致。 ‧總資產週轉率下降：主係111年度銷貨淨額較110年度減少所致。 ‧資產報酬率下降：主係111年度稅後純益較110年度減少所致。 ‧權益報酬率下降：主係111年度稅後純益較110年度減少所致。 ‧稅前純益佔實收資本額比率下降：主係111年度稅前純益較110年度減少所致。 ‧每股盈餘下降：主係111年度稅後純益較110年度減少所致。 ‧現金再投資比率下降：主係111 年度營業活動淨現金流量較110 年度減少所致。

• 註 1 ：前表之計算方式如下：

• 財務結構

• (1) 負債佔資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2) 長期資金佔不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／ 不動產、 廠房及設備淨額。

• 償債能力

• (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

• 經營能力

• (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各 期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

• (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• 111 -

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各 期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。 (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

• 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／ 平均資產總額。

• (2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股 數。 ( 註 2)

• 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支 。

• 出＋存貨增加額＋現金股利 )

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛 額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金 ) 。 ( 註 3)

• 槓桿度：

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益 ( 註 4) 。 。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 )

• 註 2 ：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：

• 以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。

• 凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。

• 凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時， 應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。

• 若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨 利減除、或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別 股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。

• 註 3 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：

• 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。

• 資本支出係指每年資本投資之現金流出數。

• 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計 算。

• 現金股利包括普通股及特別股之現金股利。

• 不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產、廠房及設備總額。

• 註 4 ：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或 主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。

• 註 5 ：公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關佔實收資本比率計 算，則改以資產負債表歸屬於母公司業主之權益比率計算之。

• 112 -

三、最近年度財務報告之審計委員會審查報告

審計委員會審查報告書

本公司一一一年度財務報表 ( 含個體財務報表 ) ，併同營業報告書及盈餘 分派案，經本審計委員會依法審查完竣，認為並無不合，爰依證券交易 法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定報告如上。

此致

旺宏電子股份有限公司一一二年股東常會

旺宏電子股份有限公司審計委員會

獨立董事：杜紫軍 獨立董事：高 強 獨立董事：吳誠文 獨立董事：楊建國

==> picture [114 x 174] intentionally omitted <==

==> picture [409 x 15] intentionally omitted <==

• 113 -

• 四、最近年度財務報告： 請參閱本年報第 128 頁至 200 頁。

• 五、最近年度經會計師簽證之公司個體財務報告： 請參閱本年報第 201 頁至 268 頁。

• 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，發生財務週轉困難 情事： 無。

• 114 -

柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一、財務狀況比較分析

單位：新台幣仟元

年 度 科 目	111年	110年	增(減)金額	變動比例(%)
流動資產	39,710,023	38,932,255	777,768	2.00%
非流動資產	44,182,684	37,775,893	6,406,791	16.96%
資產總額	83,892,707	76,708,148	7,184,559	9.37%
流動負債	16,653,230	17,860,670	(1,207,440)	(6.76%)
非流動負債	14,629,118	12,122,001	2,507,117	20.68%
負債總額	31,282,348	29,982,671	1,299,677	4.33%
母公司業主之權益	52,609,699	46,724,791	5,884,908	12.59%
非控制權益	660	686	(26)	(3.79%)
權益總額	52,610,359	46,725,477	5,884,882	12.59%
前後期變動超過百分之二十以上，主要原因說明： ‧非流動負債：較110年度增加，主因111年長期借款增加所致。

• 115 -

二、財務績效比較分析

單位：新台幣仟元

年 度 科 目		111年		110年		增 減 金 額		變動 比例
營業收入淨額 營業成本 營業毛利 與關聯企業之已(未)實現利益 已實現營業毛利 營業費用 營業淨利 營業外收入及支出 稅前淨利 所得稅費用 本年度淨利 其他綜合損益 本年度綜合損益總額		$43,487,454 24,249,635		$50,572,991 29,523,012		($7,085,537) (5,273,377)		(14.01%) (17.86%)
		19,237,819 -		21,049,979 -		(1,812,160) -		(8.61%) -
		19,237,819 9,868,658		21,049,979 9,985,874		(1,812,160) (117,216)		(8.61%) (1.17%)
		9,369,161 923,233		11,064,105 2,263,584		(1,694,944) (1,340,351)		(15.32%) (59.21%)
		10,292,394 1,322,619		13,327,689 1,364,850		(3,035,295) (42,231)		(22.77%) (3.09%)
		8,969,775 208,450		11,962,839 678,177		($2,993,064) (469,727)		(25.02%) (69.26%)
		$9,178,225		$12,641,016		($3,462,791)		(27.39%)
增減比例超過百分之二十以上變動分析說明： ‧營業外收入及支出：營業外收入較110年度減少，主因110年處分6吋晶圓廠收入所致。 ‧稅前淨利：較110年度減少，主因111年營業毛利及營業外收入減少所致。 ‧本年度淨利：較110年度減少，主因111年營業毛利及營業外收入減少所致。 ‧其他綜合損益：較110年度減少，主因111年未實現評價損失增加所致。 ‧本年度綜合損益總額：較110年度減少，主因111年營業毛利及營業外收入減少所致。

增減比例超過百分之二十以上變動分析說明：

• ‧ 營業外收入及支出：營業外收入較 110 年度減少，主因 110 年處分 6 吋晶圓廠收入所致。

• ‧ 稅前淨利：較 110 年度減少，主因 111 年營業毛利及營業外收入減少所致。

• ‧ 本年度淨利：較 110 年度減少，主因 111 年營業毛利及營業外收入減少所致。

• ‧其他綜合損益：較 110 年度減少，主因 111 年未實現評價損失增加所致。

• ‧ 本年度綜合損益總額：較 110 年度減少，主因 111 年營業毛利及營業外收入減少所致。

• 116 -

三、現金流量分析

一 ( ) 最近年度現金流量分析及流動性不足之改善計劃

單位：新台幣仟元

期初現金 餘額	全年來自營業活 動淨現金流量	全年因投資及籌 資活動淨現金流 量	現金剩餘 (不足)數額 +-	現金不足 額之 補救措施	現金不足 額之 補救措施
				投資 計畫	理財 計畫
18,565,221	11,656,115	(10,457,058)	19,764,278	─	─
註1：民國111年度現金流量變動情形分析： (1) 營業活動之淨現金流入為11,656,115仟元，主要係因營業現金收入大於現金 支出所致。 (2) 投資活動之淨現金流出為10,338,764仟元，主要係擴充廠務及購置機器設備 支出所致。 (3) 籌資活動之淨現金流出為67,973仟元，主要係舉借長期借款及發放現金股利 所致。 (4) 匯率變動影響金額(50,321)仟元。 註2：現金不足額之補救措施及流動性不足之改善計劃：不適用。

( 二 ) 未來一年現金流動性分析

本公司預計以自有資金及銀行融資，支應資本支出及發放現金股利。

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響

一 ( ) 資本支出之運用情形及資金來源

單位：新台幣仟元

計劃項目	實際或預期 之資金來源	實際資金運用情形	實際資金運用情形	實際資金運用情形	所需資金總額
		民國109年	民國110年	民國111年
廠務、生產設備 及先進製程設 備	自有資金、 銀行融資	6,036,935	4,706,096	9,869,012	20,612,043

( 二 ) 預期可能產生效益

上述資本支出主要係高階產能擴充及先進製程研發 ( 含 3D NAND) ，以降低單位成 本及強化產品競爭力。

• 117 -

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一 年投資計畫

本公司轉投資政策以配合公司經營政策及長期策略投資為主，轉投資公司大都屬 財務報表合併個體，非屬財務報表合併個體之轉投資公司比重不高，帳列金額佔 合併總資產 4% ；合併基礎下， 111 年度股利收入為新台幣 159,668 仟元。

六、最近年度及截至年報刊印日止風險事項之分析評估

• 一

• ( ) 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

1. 利率變動

• 美、歐等主要央行同步升息，影響國際金融市場穩定並加劇全球經濟下行風 險；此外，美中爭端衝擊全球化發展、極端氣候、俄烏戰爭未歇及歐洲能源危 機等均將影響大宗商品價格，增添全球通膨走勢之不確定性。我國中央銀行於 111 年 12 月 15 日理監事聯席會議決議調升政策利率 0.125 個百分點，有助抑 制國內通膨預期心理，進而維持物價穩定、達成整體經濟金融穩健發展目標。

本公司定期評估銀行借款利率變動之情形，與銀行協商利率之調降，並搭配專 案貸款取得較優惠利率之融資額度，以減少利率波動對公司整體營運之影響。

2. 匯率變動

• 本公司營收九成以上以美元及日圓計價，營業支出約四成與資本支出約六成以 美元及日圓支付，因此美元 ( 日圓 ) 兌新台幣之匯率波動對公司的財務狀況會產 生一定的影響；本公司依入帳匯率基礎，採取處分美元 ( 日圓 ) 及預售遠期外匯 等避險行為，未來仍將持續執行，以期降低匯率變動對公司損益之影響。 111 年度美元兌新台幣自年初 27.68 升值至 30.71 ，日圓兌新台幣則自 0.2405 貶值 至 0.2324 ，本公司持有美元淨資產，致 111 年淨外幣兌換利益為新台幣 700,294 仟元。

3. 通貨膨脹

  - 111 年以來，主要經濟體持續緊縮貨幣政策，全球景氣明顯走緩且下行風險續 增，影響國內出口與投資動能，我國中央銀行預測今 (112) 年台灣經濟成長率為 2.53% ；預期全球供應瓶頸紓解，國際貨運費率走低，原油等原物料價格趨跌， 國內通膨趨勢主要仍將受國際原物料價格變動影響，今 (112) 年通膨率預測值為 1.88% ，與主要經濟體相比仍屬溫和，對公司損益影響有限。

• ( 二 ) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之 政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

• 自 111 年初截至年報刊印日為止，本公司未從事高風險、高槓桿的財務投資， 也未有資金貸與他人及為他人背書保證之情事。

• 本公司之衍生性商品交易，以避險為主。交易商品之選擇以規避公司業務經營 所生之風險為目的，依預期之外匯淨部位進行避險。另因交易與交割之時間差 致該交易或有損益發生。

• 118 -

• 本公司已訂定「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」、「衍生性商品 交易處理程序」及「取得或處分資產處理程序」，並確實依上述程序執行，以 控管營運及財務風險。

( 三 ) 未來研發計畫及預計投入之研發費用

• ※ 研發計畫分為 4 種領域：

• 先進技術

• (1) 新世代記憶體 PCM(Phase Change Memory) 之核心技術與專利。

• (2) 新世代記憶體 ReRAM 之核心技術與專利。

• (3) 3D NOR Flash 之核心技術與專利。

• 製程

• (1) 3D NAND Flash 製程與後續衍生發展。

• (2) 45 奈米 NOR Flash 製程與後續衍生發展。

• 產品

• (1) 超高容量 3D NAND Flash 。

• (2) 防護加密 NOR Flash 。

• (3) 超低耗能 NOR Flash 。

• 品質與測試

• (1) 發展車用等級之品質認證與管理流程。

※ 預計投入之研發費用：

今 (112) 年預計投入之研發費用預估約為新台幣 56 億元。 ( 上述費用包含人員成本、 設備使用費、物料費用、專利權使用費與專利商標申請費 .. 等 )

( 四 ) 國內外重要政策變動及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司始終遵循各項政策、法令，並一直關注任何可能影響公司財務業務之重要政 策及法律變動，且適切配合進行必要的調整。 111 年及截至年報刊印日止並無政策 及法令的變動對本公司財務業務造成重大影響。

( 五 ) 科技改變 ( 包括資通安全風險 ) 及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

近年來， ESG( 環境、社會與企業治理 ) 與永續發展為全球矚目之重大議題，減碳與 環境更是企業的重要責任。旺宏擁有晶圓廠並重視溫室氣體減量，初期計畫與執行 成果包括： (1) 提高綠電比例 (2) 智慧節能與監控 (3) 設備汰舊換新，並逐年編列預算配 合。

資通安全與智慧財產保護，是經營風險的重要項目，新時代的資安觀念是：「對的人、 有對的權限、在對的裝置，做有限且安全的存取，並持續監控與分析」，旺宏利用數 位化自動管理技術，取代人工管控模式，建立嚴密的現代化資安管理制度與系統， 保護業務運作不中斷與智慧財產權安全，有效降低營運風險。

近年來，各項行動裝置與網路的科技應用日新月異，為個人與企業帶來很大的便利 與效率提升，卻也讓公司面臨資訊安全之威脅。一旦發生重大資安事故，公司資訊 資產將受到來自內部或外部、蓄意或意外的威脅與破壞，致使公司機密資訊無法確

• 119 -

保其機密性、可用性與完整性，將可能損害公司的競爭力、產銷營運，甚至影響財 務成果、公司形象及商譽。

為降低資安事故發生的機率，並將管理事故造成之風險降至可接受的程度，確保公 司業務正常運作，旺宏配合公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，設立 資訊安全長，以綜理強化資安治理及資訊保護，並透過「資訊安全委員會」、「資訊 安全核心小組」、「資訊安全工作小組」之運作，以落實資安政策。

旺宏運用各種資訊安全機制與系統架構的設計，以阻擋不斷推陳出新的資安威脅。 事前預防措施包括對於電腦、管制性資訊設備及網路資源之使用，訂定適當的安全 管控機制；對於機密資訊及營業秘密採取分級、標示及對外寄送管制等保密措施。 為了預防及降低惡意軟體攻擊所造成的傷害，公司建置相關強化機制與系統，例如 : 強制要求設備入廠掃毒以防止惡意軟體進入公司網路、強化防火牆與網路控管以防 止電腦病毒跨區擴散、建置端點防毒防駭措施、導入先進的解決方案以偵測與處理 惡意軟體、建立整合的網路安全監控中心，並定期委託外部專家執行資安評鑑等。 再者，公司在與供應商合作時，亦要求其遵守保密及資訊安全等要求。

即使旺宏已建立全面的網路與電腦相關資安防護措施，仍不能保證公司不受資安風 險威脅和駭客攻擊影響，為因應資安事件發生，旺宏已建立資安事件通報暨處理程 序，如不幸發生資安事件時得以及時處理。此外，公司已投保資安相關保險，以降 低損害造成的衝擊。各種昂貴或繁複嚴密的管理措施及管制工具，若沒有搭配同仁 的資安意識，都無法發揮其功效，因此，每年透過教育訓練強化資安及營業秘密保 護之認知，加上電子報的資安宣導，俾使全體員工共同防護公司資訊安全。

( 六 ) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：不適用。

( 七 ) 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。

( 八 ) 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

民國 111 年全球經濟受到疫情、通膨及地緣政治等因素影響，市場抱持觀望進行庫 存調整作業，使得需求減緩。因應市場景氣變化，本公司秉持追求創新及高品質原 則致力於高密度 3D NOR Flash 及 192 層 3D NAND Flash 之產品、技術研究開發， 強化公司競爭力之外，並透過產能調節、存貨管理及持續關注客戶產品與需求發 展，以快速反應的產銷管理機制，隨時因應營運情況及可能的變化做適時調整，以 期降低營運風險的發生。

( 九 ) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

旺宏主要原物料為矽晶圓、化學原料及製程用氣體。為確保客戶的肯定與信賴，本 公司採購政策，建立在流暢之供應鏈資訊與穩定供貨原則，採取與供應商建立長期 良好的合作關係，並分散進貨來源策略。為避免供應商產能波動的影響，持續改善 庫存監控系統，提高需求預測的準確度，確保供應鏈維持足夠庫存水位，以降低供 應鏈不可預期之風險。

旺宏主要客戶均為世界級客戶，與客戶緊密合作成為長期合作夥伴，一直是旺宏的 主要銷售策略。旺宏 110 年度及 111 年度銷售予最大客戶之營收佔比分別為 27% 與 25% ，其餘客戶均未達營收比例 10 %以上。旺宏與該客戶維持多年良好合作關係， 相關營運風險已作妥善的管理，同時本公司亦積極拓展各類應用領域成長穩定的客 戶，尤其是在車用、醫療、工業及數據中心等高品質應用領域，來降低銷貨集中及

• 120 -

需求變化的風險。

• ( 十 ) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司 之影響、風險及因應措施：不適用。

• ( 十一 ) 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：不適用。

( 十二 ) 訴訟或非訟事件

• 本公司 111 年度之重大訴訟係松橋科技股份有限公司代位欣銳創科技股份有限公 司請求本公司給付貨款，惟該案業經法院判決駁回原告之訴並確定在案。

( 十三 ) 其他重要風險及因應措施

稅務風險

稅務政策：旺宏電子尋求完善稅務風險管理，致力於資訊透明化、法規遵循； 同時支持政府推動之各項租稅政策，以促進經濟發展及永續經營，旺宏電子稅 務管理 6 大行動綱領如下：

• (1) 所有營運皆依據我國相關稅務法令規定辦理。

• (2) 關係企業間交易遵循經濟合作暨發展組織 (OECD) 公布之國際公認訂價準 則，以及稅基侵蝕及利潤移轉行動方案 (BEPS) 相關規範，使關係人訂價政策 符合常規交易。

• (3) 因應全球反避稅潮流，避免以不當避稅為目的使用低稅率國家進行稅務規 劃。

• (4) 稅務報告資訊透明化，向稅務機關提交國別報告、集團主檔報告及移轉訂價 報告，使稅務揭露遵循法規及準則處理。

• (5) 公司稅務規劃與決策皆評量租稅風險之影響。

• (6) 基於互信及資訊透明原則，與稅務機關建立良好互動關係。

七、其他重要事項 ：無。

• 121 -

捌、特別記載事項

一、關係企業相關資料 ( 截至 111 年 12 月 31 日止 )

一 ( ) 關係企業合併營業報告書

1. 關係企業組織圖

==> picture [455 x 345] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100% Macronix America, 100% New Trend
Inc. Technology Inc.
100% Macronix (BVI) Co., 100% Macronix Europe
Ltd. N.V.
100%
Macronix Pte Ltd
100% 旺宏 ( 香港 ) 100% 旺宏微電子
有限公司 ( 蘇州 ) 有限公司
旺宏電子股份 100% Macronix (Asia)
有限公司 Limited
90.43% 全宏科技 100% Mxtran Holding 100% 全宏香港控股
股份有限公司 (Samoa) Co., Ltd. 股份有限公司
100% 惠盈投資
有限公司
100% 潤宏投資 4.41% 全宏科技
有限公司 股份有限公司
----- End of picture text -----

• 122 -

2. 各關係企業基本資料

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元
- 123 -	企業名稱	設立 日期	地址	實收資本額	主要營業或生產項目
	Macronix America, Inc.	83.03	680 N. McCarthy Blvd Suite 200, Milpitas, CA 95035	2,640	市場行銷
	Macronix (BVI) Co., Ltd.	86.02	Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands	6,977,791	投資控股
	惠盈投資有限公司	87.05	台北市民權東路三段4號20樓	150,000	一般投資
	潤宏投資有限公司	90.10	台北市民權東路三段4號19樓	150,000	一般投資
	全宏科技股份有限公司	95.08	新竹科學園區新竹市力行路16號9樓	770,000	IC設計
	Mxtran Holding (Samoa) Co., Ltd.	98.05	Portcullis Chambers, P.O. Box 1225, Apia,		投資控股
				35,979
			Samoa
	全宏香港控股股份有限公司	98.06	Rm 1702, Sino Centre 582-592 Nathan Road,		投資控股
				23,880
			Mongkok, Hong Kong
	New Trend Technology Inc.	88.01	680 N. McCarthy Blvd Suite 200, Milpitas,		IC設計
				923,403
			CA95035
	Macronix Europe N.V.	88.07	Koningin Astridlaan 49 Bus 6 1780		售後服務
				2,106
			Wemmel,Belgium
	Macronix Pte Ltd	89.08	133 Cecil Street #05-02 Keck Seng Tower	3,291	售後服務
			Singapore(069535)
	旺宏(香港)有限公司	92.03	香港新界香港科學園科技大道西5號第9座 7 樓702-703 室	378,427	市場行銷
	旺宏微電子(蘇州)有限公司	94.09	中國江蘇省蘇州工業園區蘇虹西路55號	296,160	集成電路系統軟件之研發
	Macronix (Asia) Limited	93.10	P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205,Cayman Islands	19,744	售後服務

3. 推定為有效控制與從屬關係者其相同股東資料：無

4. 各關係企業經營業務所涵蓋之行業

本公司及關係企業所經營業務包含積體電路、各種半導體零組件及其系統應用產 品之研究發展、設計、製造、測試、銷售及顧問諮詢，及一般投資業務。

5. 各關係企業董事、監察人及總經理

企業名稱	董事、監察人及總經理	董事、監察人及總經理	持有股份	持有股份
	職稱	名稱或代表人	股數	持股 比例
Macronix America, Inc.	董事長	盧志遠	0	0%
	董 事	吳敏求	0	0%
	董 事	游敦行	0	0%
	總經理	楊雅聖	0	0%
Macronix(BVI)Co.,Ltd.	董 事	吳敏求	0	0%
惠盈投資有限公司	董 事	旺宏電子(股)公司 代表人：吳敏求	-	100%
潤宏投資有限公司	董 事	旺宏電子(股)公司 代表人：吳敏求	-	100%
全宏科技股份有限公司	董事長	吳敏求	420,000	0.55%
	董 事	旺宏電子(股)公司 代表人：游敦行	69,627,323	90.43%
	董 事/總經理	旺宏電子(股)公司 代表人：黃紹文	69,627,323	90.43%
	董 事	富津有限公司	90,000	0.12%
	監察人	潤宏投資有限公司 代表人：葉沛甫	3,393,200	4.41%
Mxtran Holding (Samoa) Co.,Ltd.	董 事	黃紹文	0	0%
全宏香港控股股份有限 公司	董 事	黃紹文	0	0%
New Trend Technology Inc.	董 事	葉沛甫	0	0%
Macronix Europe N.V.	董事長	倪福隆	0	0%
	董 事	吳敏求	0	0%
	董 事	盧志遠	0	0%
	董 事	葉沛甫	0	0%
	董 事	莊永田	0	0%
	總經理	TimothyPusey	0	0%

• 124 -

企業名稱	董事、監察人及總經理	董事、監察人及總經理	持有股份	持有股份
	職稱	名稱或代表人	股數	持股 比例
Macronix Pte Ltd	董 事	莊永田	0	0%
	董 事	倪福隆	0	0%
	董 事/總經理	Tan Siah Cheae	0	0%
旺宏(香港)有限公司	董 事	吳敏求	0	0%
	董 事	盧志遠	0	0%
	董 事	倪福隆	0	0%
	董 事	葉沛甫	0	0%
	董 事	莊永田	0	0%
	總經理	謝浩緯	0	0%
旺宏微電子(蘇州)有限公 司	執行董事	吳敏求	-	0%
	總經理	張祥鴻	-	0%
	監察人	林秀美	-	0%
Macronix(Asia)Limited	董 事	吳敏求	0	0%

• 125 -

6. 各關係企業營運概況

單位：新台幣仟元

企業名稱	資本額	資產總值	負債總額	淨值	營業收入	營業利益	本期損益 (稅後)	每股盈餘 (元) (稅後)
Macronix America, Inc.	2,640	738,304	357,896	380,408	3,305,353	99,503	93,240	932.40
Macronix (BVI) Co., Ltd.	6,977,791	2,951,736	236	2,951,500	-	(474)	124,321	0.59
惠盈投資有限公司	150,000	164,466	150	164,316	-	(150)	19,008	NA
潤宏投資有限公司	150,000	32,170	150	32,020	-	(150)	(90)	NA
全宏科技股份有限公司	770,000	14,668	1,880	12,788	16,897	(762)	5	0.00
Mxtran Holding (Samoa) Co., Ltd.	35,979	1,063	-	1,063	-	-	620	0.53
全宏香港控股股份有限公司	23,880	-	-	-	-	-	617	0.10
New Trend Technology Inc.	923,403	303,885	-	303,885	-	(10,506)	(10,529)	(0.37)
Macronix Europe N.V.	2,106	159,855	17,950	141,905	166,428	11,636	8,841	8,841
Macronix Pte Ltd	3,291	8,255	2,883	5,372	28,504	1,357	1,175	6.75
旺宏(香港)有限公司	378,427	1,018,120	416,776	601,344	6,038,062	75,609	98,213	1.09
旺宏微電子(蘇州)有限公司	296,160	552,840	107,174	445,666	393,972	17,554	25,548	NA
Macronix (Asia) Limited	19,744	89,772	18,277	71,495	112,419	6,721	5,804	9.67

• ( 二 ) 關係企業合併財務報表：請參閱本年報第 129 頁。

• ( 三 ) 關係報告書：無。

• 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 ：無。

• 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形

單位：新台幣仟元；股； %

子公司 名稱	實收 資本額	資金 來源	本公 司持 股 比例	取得或 處分 日期	取得 股數 及 金額	處分 股數 及 金額	投 資 損 益	截至年報刊 印日止持有 股數及金額	設定 質權 情形	本公司 為子公 司背書 保證 金額	本公司 貸與子 公司 金額
惠盈投 資有限 公司	150,000仟元	母公司	100%	111年	無	無	無	1,956,619股 69,949仟元 (註)	無	無	無
				本年度 截至年 報刊印 日止	無	無	無		無	無	無

註：金額依 112 年 03 月 03 日普通股收盤價每股新台幣 35.75 元計算

四、其他必要補充說明事項： 無。

• 五、最近年度及截至年報刊印日止發生證券交易法第三十六條第三項第二款所 定對股東權益或證券價格有重大影響之事項： 無。

• 127 -

旺宏電子股份有限公司及子公司

合併財務報告暨會計師查核報告 民國 111 及 110 年度

• 128 -

關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國 111 年度（自 111 年 1 月 1 日至 111 年 12 月 31 日止）依「關 係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納 入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第 10 號應納入編 製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露 相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企 業合併財務報表。 特此聲明

公司名稱：旺宏電子股份有限公司

==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==

==> picture [125 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [75 x 75] intentionally omitted <==

年 2 月 1 4 日

中 華 民 國 1 1 2

• 129 -

==> picture [117 x 131] intentionally omitted <==

會計師查核報告

旺宏電子股份有限公司 公鑒：

查核意見

旺宏電子股份有限公司及其子公司民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之合 併資產負債表，暨民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表與合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重 大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達旺宏電子股份 有限公司及其子公司民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民 國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進 一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範，與旺宏電子股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之 其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意 見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對旺宏電子股份有限公司及 其子公司民國 111 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於 查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對 該等事項單獨表示意見。

• 130 -

茲對旺宏電子股份有限公司民國 111 年度合併財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

存貨評價

旺宏集團之產品包含 ROM 唯讀記憶體、 NOR 型快閃記憶體及 NAND 型 快閃記憶體等晶片，通常用於消費型電子產品，於財務報表報導日之存貨帳 面價值為新台幣 14,679,705 仟元，占合併資產總額 17% 。由於受到科技快速 變遷影響，隨著生產技術更新可能會讓記憶體市場需求產生重大改變，並產 生存貨呆滯之情形。由於存貨評價估計涉及管理階層之主觀判斷，係屬具不 確定性之會計估計。因是，將旺宏集團之存貨評價列為本年度關鍵查核事項。 與存貨評價評估相關會計政策、會計估計及假設之不確定性估計暨攸關揭露 資訊，請參閱合併財務報表附註四 ( 六 ) 、五 ( 一 ) 及十一。

本會計師對於上開本年度查核最為重要事項所述之特定層面已執行主要 查核程序如下：

1. 了解及評估管理階層所採用之存貨評價政策之合理性。

2. 取得存貨庫齡報表，抽核至存貨入庫資訊以測試庫齡分類、存貨數量與 金額是否一致，以驗證庫齡報表之正確性與完整性，再依據存貨評價政 策核算存貨呆滯損失提列金額之正確性。

3. 執行存貨回溯性測試，檢視存貨呆滯損失提列政策比較以驗證本期存貨 呆滯損失提列是否允當。

其他事項

旺宏電子股份有限公司業已編製民國 111 及 110 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估旺宏電子股份有限 公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎

• 131 -

之採用，除非管理階層意圖清算旺宏電子股份有限公司及其子公司或停止營 業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

旺宏電子股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監 督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報 表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則 被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對旺宏電子股份有限公司及其子公司內部控制之有 效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使旺宏集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致旺宏集團不再具有繼續經營之能力。

5. 132 -

6. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

7. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

8. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

9. 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

10. 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

11. 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對旺宏集團民國 111 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

==> picture [406 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 60] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證審字第 0980032818 號 台財證六字第 0920123784 號

==> picture [467 x 12] intentionally omitted <==

• 133 -

�������������� �������

�� 111 �� 110 � 12 � 31 �

��������

111 �12 �31 � � � � � � ���� 1100 ����������������� $ 19,764,278 1170 ������������������� 3,984,197 1180 ��������������������� 764,715 1200 ������������������ 260,128 130X ������������ 14,679,705 1136 �������������-������������ 44,080 1470 ������������ 212,920 11XX ������ 39,710,023 ����� 1510 ����������������-������������� 173,076 1517 ������������������������������ ���� 3,150,991 1535 ��������������������������� - 1600 ����������������������������� 37,982,047 1755 ������������� 790,618 1780 ������������ 125,929 1840 ��������������� 856,877 1980 ������������������������ 769,999 1900 ������������� 333,147 15XX ������� 44,182,684 1XXX ���� $ 83,892,707 � � � � � ���� 2130 ������������� $ 30,886 2170 ���������������� 2,585,539 2180 ����������������� 2,742,156 2206 ����������������������� 3,121,948 2213 ����������� 999,899 2219 �������������� 1,589,836 2220 ������������������ 10 2230 ��������������� 1,390,986 2250 ��������������� 26,283 2280 ��������������� 97,154 2322 ��������������������������� 3,683,542 2300 ������������ 384,991 21XX ������ 16,653,230 ����� 2540 ��������������������� 11,970,314 2570 ��������������� 755,946 2580 ���������������� 704,168 2640 ��������������� 1,075,577 2600 ������������������ 123,113 25XX ������� 14,629,118 2XXX ���� 31,282,348 ���������������������� �� 3110 ����� 18,558,543 3170 ����� ( 264) 3100 ���� 18,558,279 3200 ���� 402,710 ���� 3310 ������ 3,426,358 3320 ������ 76,492 3350 ����� 29,304,449 3300 ������ 32,807,299 3400 ���� 1,000,472 3500 ���� ( 159,061) 31XX ���������� 52,609,699 36XX ����������� 660 3XXX ���� 52,610,359 ������� $ 83,892,707 ������� ������� - 134 - 後附之附註係本合併財務報告之一部分。		111 �12 �31	� 110 �12 �31 � � � 24 $ 18,565,221 5 5,690,688 1 961,722 - 366,048 17 13,156,387 - - - 192,189 47 38,932,255 - 153,840 4 3,223,593 - 43,440 45 32,218,383 1 837,427 - 96,873 1 648,077 1 221,113 1 333,147 53 37,775,893 100 $ 76,708,148 - $ 36,263 3 3,403,696 3 4,509,196 4 3,134,490 1 757,658 2 1,773,716 - 360 2 686,210 - 23,290 - 90,092 4 3,094,739 1 350,960 20 17,860,670 14 9,250,335 1 644,221 1 753,991 1 1,407,473 - 65,981 17 12,122,001 37 29,982,671 22 18,560,178 - ( 410) 22 18,559,768 1 399,210 4 2,271,266 - 291,361 35 24,532,500 39 27,095,127 1 829,747 - ( 159,061) 63 46,724,791 - 686 63 46,725,477 100 $ 76,708,148 ��������		110 �12 �31	�
	�			�		�
						24 8 1 1 17 - - 51 - 4 - 42 1 - 1 - 1 49 100 - 4 6 4 1 2 - 1 - - 4 1 23 12 1 1 2 - 16 39 24 - 24 1 3 - 32 35 1 - 61 - 61 100

旺宏電子股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入淨額（附註四、二 五、三三及三八） 5000 營業成本（附註四、十一、二 三、二六及三三） 5900 營業毛利 營業費用（附註四、二三、二 六及三三） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註二六） 7010 其他收入（附註四、八、 十四、二六及三十） 7020 其他利益及損失（附註二 六） 7210 處分不動產、廠房及設備 利益（附註四、十三及 二六） 7050 財務成本（附註四、二六 及三十） 7000 營業外收入及支出 合計	111年度		％ 100 56 44 4 5 13 22 22 - 1 2 - 1) 2	110年度
	金 額 $ 43,487,454 24,249,635 19,237,819 1,794,296 2,161,518 5,912,844 9,868,658 9,369,161 128,952 328,072 675,572 - ( 209,363) 923,233			金 額 $ 50,572,991 29,523,012 21,049,979 1,789,142 2,581,068 5,615,664 9,985,874 11,064,105 25,730 174,215 ( 204,967 ) 2,505,176 ( 236,570) 2,263,584		％
	(	(				100 58 42 4 5 11 20 22 - - - 5 - 5

（接次頁）

• 135 -

（承前頁）

111年度 110年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 7900 稅前淨利 $ 10,292,394 24 $ 13,327,689 7950 所得稅費用（附註四及二七）( 1,322,619) ( 3) ( 1,364,850) 8200 本年度淨利 8,969,775 21 11,962,839 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 83,155 - ( 153,365 ) 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 （附註二四及三 二） ( 230,765 ) ( 1 ) 944,505 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額（附註二四） 356,060 1 ( 112,963) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 208,450 - 678,177 8500 本年度綜合損益總額 $ 9,178,225 21 $ 12,641,016 淨利（損）歸屬於： 8610 本公司業主 $ 8,969,775 21 $ 11,962,952 8620 非控制權益 - - ( 113) 8600 $ 8,969,775 21 $ 11,962,839 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 9,178,251 21 $ 12,641,130 8720 非控制權益 ( 26) - ( 114) 8700 $ 9,178,225 21 $ 12,641,016 每股盈餘（附註二八） 9710 基 本 $ 4.85 $ 6.48 9810 稀 釋 $ 4.68 $ 6.25 董事長：吳敏求 經理人：盧志遠 會計主管：葉沛甫 後附之附註係本合併財務報告之一部分。	110年度
			％
		27 ( 3) 24 ( 1 ) 2 - 1 25 24 - 24 25 - 25

• 136 -

			����������	�������						����� � � � �	$ 800 $ 36,194,392	- -	- -	- ( 2,227,424 )		( 113 ) 11,962,839		( 1 ) 678,177	( 1 ) 678,177		( 114 ) 12,641,016	( 114 ) 12,641,016		- -	- 115,145	- -	- 2,348	686 46,725,477	- -	- -	- ( 3,340,758 )	- 8,969,775		( 26 ) 208,450	( 26 ) 208,450		( 26 ) 9,178,225	( 26 ) 9,178,225	- 43,893	- -	- 3,522	$ 660 $ 52,610,359
					�					� �	$ 36,193,592	-	-	( 2,227,424 )		11,962,952		678,178			12,641,130			-	115,145	-	2,348	46,724,791	-	-	( 3,340,758 )	8,969,775		208,476			9,178,251		43,893	-	3,522	$ 52,609,699
					�					� � �	159,061 )	-	-	-		-		-			-			-	-	-	-	159,061 )	-	-	-	-		-			-		-	-	-	159,061 )
										�	( $																	(														($
					�	� �				�������	( $ 150,555 )	-	-	-		-		-			-			-	105,151	-	-	( 45,404 )	-	-	-	-		-			-		45,404	-	-	$ -
��������������	�������	��111 ��110 �1 �1 ��12 �31 �			� � � �	� � � �	��������	������ �������	� � � � ������ �����	������ ������ ����� ����� �������	$ 1,741,857 $ 621,195 $ 15,408,584 ( $ 386,090 ) $ 171,026	529,409 - ( 529,409 ) - -	- ( 329,834 ) 329,834 - -	- - ( 2,227,424 ) - -		- - 11,962,952 - -		- - ( 153,365 ) ( 112,962 ) 944,505			- - 11,809,587 ( 112,962 ) 944,505			- - ( 258,672 ) - 258,672	- - - - -	- - - - -	- - - - -	2,271,266 291,361 24,532,500 ( 499,052 ) 1,374,203	1,155,092 - ( 1,155,092 ) - -	- ( 214,869 ) 214,869 - -	- - ( 3,340,758 ) - -	- - 8,969,775 - -		- - 83,155 356,086 ( 230,765 )			- - 9,052,930 356,086 ( 230,765 )		- - - - -	- - - - -	- - - - -	$3,426,358 $ 76,492 $29,304,449 ($ 142,966 ) $ 1,143,438		後附之附註係本合併財務報告之一部分。	��������
					� �				�	����� � � � �	( $ 1,153 ) $ 384,772	- -	- -	- -		- -		- -			- -			- -	- 9,994	743 2,096	- 2,348	( 410 ) 399,210	- -	- -	- -	- -		- -			- -		- ( 1,511 )	146 1,489	- 3,522	($ 264 ) $ 402,710			�������
					�					�����	$ 18,563,017	-	-	-		-		-			-			-	-	( 2,839 )	-	18,560,178	-	-	-	-		-			-		-	( 1,635 )	-	$ 18,558,543
					�				�	������	1,856,302	-	-	-		-		-			-			-	-	( 284 )	-	1,856,018	-	-	-	-		-			-		-	( 164 )	-	1,855,854
										� �	A1 110�1�1���	B1 ������	B3 ������	B5 �������1.20�	D1 110 �1 �1 ��12 �31 ���	���	D3 110�1�1��12�31����	�����		D5 110�1�1��12�31����	���		Q1 ���������������	�������	N1 ������������	N1 ����������	M1 ��������������	Z1 110�12�31���	B1 ������	B3 ������	B5 �������1.80�	D1 111�1�1��12�31���	D3 111�1�1��12�31����	�����		D5 111�1�1��12�31����	���		N1 ������������	N1 ����������	M1 ��������������	Z1 111�12�31���			�������

• 137 -

旺宏電子股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用迴轉利益 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產 之淨（利益）損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 限制員工權利新股酬勞成本 A22500 處分不動產、廠房及設備損失（利 益） A24100 外幣兌換淨損失 A29900 租賃修改利益 A29900 政府補助遞延收益攤銷 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32150 應付票據及帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 應付員工酬勞及董事酬勞 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入

111年度 110年度 $ 10,292,394 $ 13,327,689 4,472,955 4,238,607 65,939 45,625 - ( 63 ) ( 2,392 ) 12,280 209,363 236,570 ( 128,952 ) ( 25,730 ) ( 159,668 ) ( 124,741 ) 43,893 115,145 5,283 ( 2,566,001 ) 541,104 205,944 ( 358 ) ( 2,213 ) ( 12,420 ) ( 1,357 ) 1,654,694 ( 2,225,842 ) 236,080 657,512 ( 4,292 ) ( 71,905 ) ( 1,523,318 ) ( 211,120 ) - ( 333,147 ) ( 9,528 ) ( 93,518 ) ( 5,377 ) ( 55,932 ) ( 811,011 ) 461,480 ( 2,078,954 ) 653,350 ( 12,542 ) 1,730,866 ( 143,720 ) 300,009 ( 5,211 ) 4,038 2,993 603 26,189 177,693 ( 248,741) ( 178,365) 12,404,403 16,277,477 91,941 20,716 159,668 124,741 ( 247,322 ) ( 242,011 ) ( 752,575) ( 64,692) 11,656,115 16,116,231

（接次頁）

• 138 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資 產 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B06600 其他金融資產減少（增加） BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額

111年度 110年度 $ - ( $ 84,006 ) - 95,880 - ( 43,840 ) - ( 168,645 ) ( 9,869,012 ) ( 4,706,096 ) 173,780 2,418,597 ( 549,617 ) - 10 171 ( 94,970 ) ( 84,339 ) 1,045 ( 50,603) (10,338,764) ( 2,622,881) 6,357,000 3,330,000 ( 2,988,903 ) ( 7,077,225 ) 26,778 2,094 ( 17,926 ) ( 177,656 ) ( 107,686 ) ( 111,824 ) ( 3,337,236) ( 2,227,424) ( 67,973) ( 6,262,035) ( 50,321) ( 545,393) 1,199,057 6,685,922 18,565,221 11,879,299 $ 19,764,278 $ 18,565,221

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：吳敏求

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

經理人：盧志遠

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

會計主管：葉沛甫

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

• 139 -

旺宏電子股份有限公司及子公司

合併財務報表附註

民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

一、 公司沿革

旺宏電子股份有限公司（以下稱「本公司」）係於 78 年 12 月 9 日 設立於新竹科學工業園區之股份有限公司，並於同年 12 月開始營業， 所營業務主要為積體電路、記憶體晶片之設計、製造及銷售，暨有關 產品之委託設計、開發及顧問諮詢，並兼營相關業務之進出口貿易業 務。

本公司股票自 84 年 3 月 15 日起在臺灣證券交易所上市買賣。 本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

二、 通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告於 112 年 2 月 14 日經董事會通過。

三、 新發布及修訂準則及解釋之適用

• 一

• ( ) 首次適用金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）認可並發布生 效之國際財務報導準則（ IFRS ）、國際會計準則（ IAS ）、解釋（ IFRIC ） 及解釋公告（ SIC ）（以下稱「 IFRSs 」）

適用修正後之金管會認可並發布生效之 IFRSs 將不致造成合併 公司會計政策之重大變動。

• ( 二 ) 112 年適用之金管會認可之 IFRSs

新發布／修 正 ／修訂準則 及 解釋 I A S B 發布 之生效日 IAS 1 之修正「會計政策之揭露」 2023 年 1 月 1 日（註 1 ） IAS 8 之修正「會計估計值之定義」 2023 年 1 月 1 日（註 2 ） IAS 12 之修正「與單一交易所產生之資產及負債 2023 年 1 月 1 日（註 3 ） 有關之遞延所得稅」

• 註 1 ： 於 2023 年 1 月 1 日以後開始之年度報導期間適用此項修正。 註 2 ： 於 2023 年 1 月 1 日以後開始之年度報導期間所發生之會計估 計值變動及會計政策變動適用此項修正。

• 140 -

• 註 3 ： 除於 2022 年 1 月 1 日就租賃及除役義務之暫時性差異認列遞 延所得稅外，該修正係適用於 2022 年 1 月 1 日以後所發生之 交易。

截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司評估其他準則、解 釋之修正將不致對財務狀況與財務績效造成重大影響。

• ( 三 ) IASB 已發布但尚未經金管會認可並發布生效之 IFRSs

新發布／修 正 ／修訂準則 及 解釋 IASB 發布之生效日（註 1 ） IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業或 未 定 合資間之資產出售或投入」 IFRS 16 之修正「售後租回中之租賃負債」 2024 年 1 月 1 日（註 2 ） IFRS 17 「保險合約」 2023 年 1 月 1 日 IFRS 17 之修正 2023 年 1 月 1 日 IFRS 17 之修正「初次適用 IFRS 17 及 IFRS 9 －比 2023 年 1 月 1 日 較資訊」 IAS 1 之修正「負債分類為流動或非流動」 2024 年 1 月 1 日 IAS 1 之修正「具合約條款之非流動負債」 2024 年 1 月 1 日

• 註 1 ： 除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該 日期以後開始之年度報導期間生效。

• 註 2 ： 賣方兼承租人應對初次適用 IFRS 16 日後簽訂之售後租回交 易追溯適用 IFRS 16 之修正。

截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司仍持續評估其他 準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估 完成時予以揭露。

四、 重大會計政策之彙總說明

一 ( ) 遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及經金管 會認可並發布生效之 IFRSs 編製。

( 二 ) 編製基礎

除按公允價值衡量之金融工具及按確定福利義務現值減除計畫 資產公允價值認列之淨確定福利負債外，本合併財務報告係依歷史 成本基礎編製。

• 141 -

公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：

1. 第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活 絡市場之報價（未經調整）。

2. 第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接 （亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。

3. 第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。

4. ( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準 流動資產包括：

5. 主要為交易目的而持有之資產；

6. 預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及

7. 現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交 換或清償負債而受到限制者）。

   • 流動負債包括：

8. 主要為交易目的而持有之負債；

9. 於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債（即使於資產負債 表日後至通過發布財務報告前已完成長期性之再融資或重新安 排付款協議，亦屬流動負債），以及

10. 不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負 債。惟負債之條款可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而 導致其清償者，並不影響分類。

11. 非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流

12. 動負債。

13. ( 四 ) 合併基礎

14. 本合併財務報告係包含本公司及由本公司所控制個體（子公司） 之財務報告。合併綜合損益表已納入被收購或被處分子公司於當期 自收購日起或至處分日止之營運損益。子公司之財務報告已予調 整，以使其會計政策與合併公司之會計政策一致。於編製合併財務 報告時，各個體間之交易、帳戶餘額、收益及費損已全數予以銷除。

15. 142 -

子公司之綜合損益總額係歸屬至本公司業主及非控制權益，即使非 控制權益因而成為虧損餘額。

當合併公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者，係 作為權益交易處理。合併公司及非控制權益之帳面金額已予調整， 以反映其於子公司相對權益之變動。非控制權益之調整金額與所支 付或收取對價之公允價值間之差額，係直接認列為權益且歸屬於本 公司業主。

當合併公司喪失對子公司之控制時，處分損益係為下列兩者之 差額： (1) 所收取對價之公允價值與對前子公司之剩餘投資按喪失控 制日之公允價值合計數，以及 (2) 前子公司之資產（含商譽）與負債 及非控制權益按喪失控制日之帳面金額合計數。合併公司對於其他 綜合損益中所認列與該子公司有關之所有金額，其會計處理係與合 併公司直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。

• 對前子公司剩餘投資係按喪失控制日之公允價值作為原始認列 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產之金額。

子公司明細、持股比率及營業項目，參閱附註十二及附表五。 ( 五 ) 外 幣

• 各個體編製財務報告時，以個體功能性貨幣以外之貨幣（外幣） 交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。

• 外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割 貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當期認列於 損益。

• 以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之 匯率換算，所產生之兌換差額列為當期損益，惟屬公允價值變動認 列於其他綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損益。

• 以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算， 不再重新換算。

• 於編製合併財務報告時，國外營運機構（包含營運所在國家或 使用之貨幣與本公司不同之子公司及關聯企業）之資產及負債以每 一資產負債表日匯率換算為新台幣。收益及費損項目係以當期平均

• 143 -

匯率換算，所產生之兌換差額列於其他綜合損益（並分別歸屬予本 公司業主及非控制權益）。 ( 六 ) 存 貨

存貨包括原料、物料、製成品、商品及在製品。存貨係以成本 與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外 係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減 除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘 額。存貨成本之計算，平時按標準成本計價，結帳日再予調整使其 接近按加權平均法計算之成本。

( 七 ) 不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊 及累計減損損失後之金額衡量。

不動產、廠房及設備於耐用年限內按直線基礎，對每一重大部 分單獨提列折舊。合併公司至少於每一年度結束日對估計耐用年 限、殘值及折舊方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。 不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間 之差額係認列於損益。 ( 八 ) 無形資產

1. 單獨取得

單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量，後續 係以成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額衡量。無形資 產於耐用年限內按直線基礎進行攤銷，合併公司至少於每一年 度結束日對估計耐用年限、殘值及攤銷方法進行檢視，並推延 適用會計估計變動之影響。非確定耐用年限無形資產係以成本 減除累計減損損失列報。 2. 內部產生－研究發展支出

研究之支出於發生時認列為費用。

• 144 -

合併公司於符合下列所有條件時，開始認列內部計畫發展 階段之無形資產：

• (1) 完成無形資產之技術可行性已達成，將使該無形資產可供 使用或出售；

• (2) 意圖完成該無形資產，並加以使用或出售；

• (3) 有能力使用或出售該無形資產；

• (4) 無形資產將產生很有可能之未來經濟效益；

• (5) 具充足之技術、財務及其他資源完成此項發展，並使用或 出售該無形資產；及

• (6) 歸屬於該無形資產發展階段之支出，能夠可靠衡量。 內部產生無形資產之成本係自首次均符合上述條件之日起

• 所發生之支出總和認列，後續衡量方式與單獨取得之無形資產 相同。

• 除 列

無形資產除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額 係認列於當期損益。

• ( 九 ) 不動產、廠房及設備、使用權資產、無形資產（商譽除外）之減損 合併公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示不動 產、廠房及設備、使用權資產及無形資產（商譽除外）可能已減損。 若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金額。倘無法估計 個別資產之可回收金額，合併公司估計該資產所屬現金產生單位之 可回收金額。共用資產係依合理一致基礎分攤至最小現金產生單位 群組。

針對非確定耐用年限及尚未可供使用之無形資產，至少每年及 有減損跡象時進行減損測試。

可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個 別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資 產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損失係認 列於損益。

• 145 -

當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面金額 調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產 或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額 （減除攤銷或折舊）。減損損失之迴轉係認列於損益。

( 十 ) 金融工具

金融資產與金融負債於合併公司成為該工具合約條款之一方時 認列於合併資產負債表。

原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬 透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得 或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或 發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本， 則立即認列為損益。

1. 金融資產

金融資產之慣例交易應採用交易日或交割日會計認列及除 列，相同分類之金融資產，其所有購買及出售應一致地採用同 方式。

• (1) 衡量種類

合併公司所持有之金融資產種類為透過損益按公允價 值衡量之金融資產、按攤銷後成本衡量之金融資產與透過 其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資。

• A. 透過損益按公允價值衡量之金融資產

透過損益按公允價值衡量之金融資產為強制透過損 益按公允價值衡量之金融資產。強制透過損益按公允價 值衡量之金融資產包括未指定透過其他綜合損益按公允 價值衡量之權益工具投資，及不符合分類為按攤銷後成 本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具 投資。

透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值 衡量，所產生之股利、利息係分別認列於其他收入及利

• 146 -

• 息收入，再衡量產生之利益或損失則係認列於其他利益 及損失。公允價值之決定方式請參閱附註三二。

• B. 按攤銷後成本衡量之金融資產

• 合併公司投資金融資產若同時符合下列兩條件，則 分類為按攤銷後成本衡量之金融資產：

• a. 係於某經營模式下持有，該模式之目的係持有金融資 產以收取合約現金流量；及

• b. 合約條款產生特定日期之現金流量，該等現金流量完 全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

• 按攤銷後成本衡量之金融資產（包括現金及約當現 金、按攤銷後成本衡量之應收帳款）於原始認列後，係 以有效利息法決定之總帳面金額減除任何減損損失之攤 銷後成本衡量，任何外幣兌換損益則認列於損益。 除下列兩種情況外，利息收入係以有效利率乘以金 融資產總帳面金額計算：

• a. 購入或創始之信用減損金融資產，利息收入係以信用 調整後有效利率乘以金融資產攤銷後成本計算。

• b. 非屬購入或創始之信用減損，但後續變成信用減損之 金融資產，利息收入係以有效利率乘以金融資產攤銷 後成本計算。

• 信用減損金融資產係指發行人或債務人已發生重大 財務困難、違約、債務人很有可能聲請破產或其他財務 重整或由於財務困難而使金融資產之活絡市場消失。 約當現金包括具高度流動性、可隨時轉換成定額現 金且價值變動風險甚小之定期存款，係用於滿足短期現 金承諾。

• C. 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 合併公司於原始認列時，可作一不可撤銷之選擇， 將非持有供交易且非企業合併收購者所認列或有對價之 權益工具投資，指定透過其他綜合損益按公允價值衡量。

• 147 -

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 係按公允價值衡量，後續公允價值變動列報於其他綜合 損益，並累計於其他權益中。於投資處分時，累積損益 直接移轉至保留盈餘，並不重分類為損益。 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 之股利於合併公司收款之權利確立時認列於損益中，除 非該股利明顯代表部分投資成本之回收。 (2) 金融資產之減損

合併公司於每一資產負債表日按預期信用損失評估按 攤銷後成本衡量之金融資產（含應收帳款）之減損損失。

應收帳款按存續期間預期信用損失認列備抵損失。其 他金融資產係先評估自原始認列後信用風險是否顯著增 加，若未顯著增加，則按 12 個月預期信用損失認列備抵損 失，若已顯著增加，則按存續期間預期信用損失認列備抵 損失。

預期信用損失係以發生違約之風險作為權重之加權平 均信用損失。 12 個月預期信用損失係代表金融工具於報導 日後 12 個月內可能違約事項所產生之預期信用損失，存續 期間預期信用損失則代表金融工具於預期存續期間所有可 能違約事項產生之預期信用損失。

合併公司為內部信用風險管理目的，在不考量所持有 擔保品之前提下，判定下列情況代表金融資產已發生違約： A. 有內部或外部資訊顯示債務人已不可能清償債務。 B. 逾期超過 90 天，除非有合理且可佐證之資訊顯示延後之 違約基準更為適當。

所有金融資產之減損損失係藉由備抵帳戶調降其帳面 金額，惟透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投 資之備抵損失係認列於其他綜合損益，並不減少其帳面金 額。

• 148 -

(3) 金融資產之除列

• 合併公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失 效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及 報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。 若合併公司既未移轉亦未保留該金融資產所有權之幾 乎所有風險及報酬，且保留對該資產之控制，則在持續參 與該資產之範圍內持續認列該資產並針對可能必須支付之 金額認列相關負債。若合併公司保留該金融資產所有權之 幾乎所有風險及報酬，則持續認列該資產並將收取之價款 認列為擔保借款。

按攤銷後成本衡量之金融資產整體除列時，其帳面金 額與所收取對價間之差額係認列於損益。透過其他綜合損 益按公允價值衡量之權益工具投資整體除列時，累積損益 直接移轉至保留盈餘，並不重分類為損益。

2. 權益工具

合併公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成 本後之金額認列。

再取回本公司本身之權益工具係於權益項下認列與減除， 其帳面金額係按股票種類加權平均計算，並依收回原因分別計 算。購買、出售、發行或註銷本公司本身之權益工具不認列於 損益。

1. 金融負債

(1) 後續衡量

所有金融負債係以有效利息法按攤銷後成本衡量。

(2) 金融負債之除列

除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價（包含任 何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損 益。

• 149 -

( 十一 ) 負債準備

認列為負債準備之金額係考量義務之風險及不確定性，而為資 產負債表日清償義務所需支出之最佳估計。負債準備係以清償義務 之估計現金流量折現值衡量。

( 十二 ) 收入認列

合併公司於客戶合約辨認履約義務後，將交易價格分攤至各履 約義務，並於滿足各履約義務時認列收入。

若幾乎同時與同一客戶（或客戶之關係人）簽訂數個合約，因 該等合約承諾之商品或勞務係為單一履約義務，合併公司係以單一 合約處理。

1. 商品銷貨收入

商品銷貨收入來自記憶體產品及晶圓代工之銷售。由於記 憶體晶片於運抵客戶指定地點時，客戶對商品已有訂定價格與 使用之權利且負有再銷售之主要責任，並承擔商品陳舊過時風 險，合併公司係於該時點認列收入及應收帳款並於履行剩餘義 務後轉列應收帳款。記憶體產品及晶圓代工係於產品運抵客戶 指定地點時認列收入，記憶體產品及晶圓代工之預收款項，於 產品運抵前係認列為合約負債。

去料加工時，加工產品所有權之控制並未移轉，是以去料 時不認列收入。

1. 勞務收入

隨合併公司提供之勞務服務，相關收入係於勞務提供時認 列。合約約定客戶係於勞務完成後付款，故合併公司於提供服 務時係認列合約資產，完成時轉列應收帳款。

( 十三 ) 租 賃

合併公司於合約成立日評估合約是否係屬（或包含）租賃。 對於包含租賃及非租賃組成部分之合約，合併公司以相對單獨 價格為基礎分攤合約中之對價並分別處理。

• 150 -

• 合併公司為出租人

• 當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報 酬予承租人，則將其分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為 營業租賃。

合併公司於轉租使用權資產時，係以使用權資產（而非標 的資產）判斷轉租之分類。惟若主租賃係合併公司適用認列豁 免之短期租賃時，該轉租分類為營業租賃。

營業租賃下，減除租賃誘因後之租賃給付係按直線基礎於 相關租賃期間內認列為收益。因取得營業租賃所發生之原始直 接成本，係加計至標的資產之帳面金額，並按直線基礎於租賃 期間內認列為費用。與承租人進行之租賃協商係於租賃修改生 效日起按新租賃處理。

2. 合併公司為承租人

• 除適用認列豁免之低價值標的資產租賃及短期租賃之租賃

• 給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用，其他租賃皆於租 賃開始日認列使用權資產及租賃負債。

使用權資產原始按成本（包含租賃負債之原始衡量金額、 租賃開始日前支付之租賃給付減除收取之租賃誘因、原始直接 成本及復原標的資產之估計成本）衡量，後續按成本減除累計 折舊及累計減損損失後之金額衡量，並調整租賃負債之再衡量 數。使用權資產係單獨表達於合併資產負債表。

使用權資產採直線基礎自租賃開始日起至耐用年限屆滿時 或租賃期間屆滿時兩者之較早者提列折舊。

租賃負債原始按租賃給付（包含固定給付、實質固定給付、 取決於指數或費率之變動租賃給付、殘值保證下承租人預期支 付之金額、合理確信將行使之購買選擇權之行使價格，及已反 映於租賃期間之租賃終止罰款，減除收取之租賃誘因）之現值 衡量。若租賃隱含利率容易確定，租賃給付使用該利率折現。 若該利率並非容易確定，則使用承租人增額借款利率。

• 151 -

後續，租賃負債採有效利息法按攤銷後成本基礎衡量，且 利息費用係於租賃期間分攤。若租賃期間、殘值保證下預期支 付金額、標的資產購買選擇權之評估或用於決定租賃給付之指 數或費率變動導致未來租賃給付有變動，合併公司再衡量租賃 負債，並相對調整使用權資產，惟若使用權資產之帳面金額已 減至零，則剩餘之再衡量金額認列於損益中。對於不以單獨租 賃處理之租賃修改，因減少租賃範圍之租賃負債再衡量係調減 使用權資產，並認列租賃部分或全面終止之損益；因其他修改 之租賃負債再衡量係調整使用權資產。租賃負債係單獨表達於 合併資產負債表。

( 十四 ) 借款成本

直接可歸屬於取得、建造或生產符合要件之資產之借款成本， 係作為該資產成本之一部分，直到該資產達到預定使用或出售狀態 之幾乎所有必要活動已完成為止。

除上述外，所有其他借款成本係於發生當年度認列為損益。 ( 十五 ) 政府補助

政府補助僅於可合理確信合併公司將遵循政府補助所附加之條 件，且將可收到該項補助時，始予以認列。

與收益有關之政府補助係於其意圖補償之相關成本於合併公司 認列為費用之期間內，按有系統之基礎認列於其他收入。以合併公 司應購買、建造或其他方式取得非流動資產為條件之政府補助係認 列為遞延收入，並以合理且有系統之基礎於相關資產耐用年限期間 轉列損益。

合併公司所取得低於市場利率之政府貸款，其收取之貸款金額 與依當時市場利率計算之貸款公允價值兩者間之差額係認列為政府 補助。

( 十六 ) 員工福利

1. 短期員工福利

短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非 折現金額衡量。

• 152 -

2. 退職後福利

確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提 撥之退休金數額認列為費用。

確定福利退休計畫之確定福利成本（含服務成本、淨利息 及再衡量數）係採預計單位福利法精算。服務成本（含當期服 務成本）及淨確定福利負債淨利息於發生時認列為員工福利費 用。再衡量數（含精算損益、資產上限影響數之變動及扣除利 息後之計畫資產報酬）於發生時認列於其他綜合損益並列入保 留盈餘，後續期間不重分類至損益。

淨確定福利負債係確定福利退休計畫之提撥短絀。淨確定 福利資產不得超過從該計畫退還提撥金或可減少未來提撥金之 現值。

3. 其他長期員工福利

其他長期員工福利與確定福利退休計畫之會計處理相同， 惟相關再衡量數係認列於損益。

1. 離職福利

合併公司於不再能撤銷離職福利之要約或認列相關重組成 本時（孰早者）認列離職福利負債。

( 十七 ) 股份基礎給付協議

權益交割股份基礎給付協議係按給與日權益工具之公允價值及 預期既得之最佳估計數量，於既得期間內以直線基礎認列費用，並 同時調整資本公積－員工認股權或其他權益（員工未賺得酬勞）。若 其於給與日立即既得，係於給與日全數認列費用。

本公司發行限制員工權利股票時，係於給與日認列其他權益（員 工未賺得酬勞），並同時調整資本公積－限制員工權利股票。 合併公司於每一資產負債表日修正預期既得之權益工具估計數 量。若有修正原估計數量，其影響數係認列為損益，使累計費用反 映修正之估計數，並相對調整資本公積－員工認股權或資本公積－ 限制員工權利股票。

• 153 -

( 十八 ) 庫藏股票

子公司持有本公司股票，自採用權益法之投資重分類為庫藏股 票，並以子公司轉投資本公司之原始帳面價值為入帳基礎。子公司 獲配本公司之現金股利於帳上係沖銷投資收益，並調整資本公積－ 庫藏股票交易。

( 十九 ) 所得稅

所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

1. 當期所得稅

合併公司依各所得稅申報轄區所制定之法規決定當期所得 （損失），據以計算應付（可回收）之所得稅。 依中華民國所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵所得稅， 係於股東會決議年度認列。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

1. 遞延所得稅

遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得 之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。

遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認 列，而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫 時性差異、虧損扣抵或研究發展等支出所產生之所得稅抵減使 用時認列。

與投資子公司相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅 負債，惟合併公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時 性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資 有關之可減除暫時性差異，僅於其很有可能有足夠課稅所得用 以實現暫時性差異，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內， 予以認列遞延所得稅資產。

遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新 檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所 有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產

• 154 -

• 者，亦於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能 產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。 遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期 之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法 之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映合 併公司於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額 之方式所產生之租稅後果。

3. 當期及遞延所得稅

  - 當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損 益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列 於其他綜合損益或直接計入權益。

• 五、 重大會計判斷 、 估計及假設不確定性之主要來源

• 合併公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊 者，管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、 估計及假設。實際結果可能與估計有所不同。

合併公司將新型冠狀病毒肺炎疫情近期之發展及對經濟環境可能 之影響，納入對現金流量推估、成長率、折現率、獲利能力等相關重 大會計估計之考量，管理階層將持續檢視估計與基本假設。若估計之 修正僅影響當期，則於修正當期認列；若會計估計之修正同時影響當 期及未來期間，則於修正當期及未來期間認列。

一 ( ) 存貨之減損

• 存貨淨變現價值係正常營業過程中之估計售價減除至完工尚需 投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額估計，該等估 計係依目前市場狀況及類似產品之歷史銷售經驗評估，市場情況之 改變可能重大影響該等估計結果。

( 二 ) 確定福利計畫之認列

確定福利退休計畫應認列之確定福利成本及淨確定福利負債 （資產）係使用預計單位福利法進行精算評價，其採用之精算假設 包括折現率、離職率及薪資預期增加率等估計，若該等估計因市場

• 155 -

與經濟情況之改變而有所變動，可能會重大影響應認列之費用與負 債金額。

六、 現金及約當現金

現金及約當現金
庫存現金及週轉金 銀行支票及活期存款 約當現金 銀行定期存款	111年12月31日 $ 11 6,867,933 12,896,334 $ 19,764,278	110年12月31日
			$ 10 7,048,266 11,516,945 $ 18,565,221

七、 透過損益按公允價值衡量之金融資產

111 年 12 月 31 日 110 年 12 月 31 日

－ 金融資產 非流動 強制透過損益按公允價值衡量 混合金融資產 －國外可轉換特別股 $ 173,076 $ 153,840

八、 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

111 年 12 月 31 日 110 年 12 月 31 日

非 流 動 權益工具投資 國內投資 上市（櫃）股票 未上市（櫃）股票 小 計 國外投資 上市（櫃）股票	$ 1,845,683 647,468 2,493,151 657,840 $ 3,150,991	$ 2,067,920 614,379 2,682,299 541,294 $ 3,223,593

合併公司依中長期策略目的投資國內外公司普通股，並預期透過 長期投資獲利。合併公司管理階層認為若將該等投資之短期公允價值 波動列入損益，與前述長期投資規劃並不一致，因此選擇指定該等投 資為透過其他綜合損益按公允價值衡量。

合併公司於 110 年度，按公允價值 95,880 仟元出售 Tower Semiconductor Ltd. 公司普通股，相關其他權益－透過其他綜合損益按 公允價值衡量之金融資產未實現損失 258,672 仟元則轉入保留盈餘。

• 156 -

合併公司於 111 及 110 年度認列股利收入分別為 159,668 仟元及 124,741 仟元，與 111 年及 110 年 12 月 31 日持有之投資有關之金額分 別為 2,437,147 仟元及 2,598,293 仟元。

九、 按攤銷後成本衡量之金融資產

==> picture [425 x 90] intentionally omitted <==

截至 111 年及 110 年 12 月 31 日止，原始到期日超過 1 年之定期 存款利率年利率為 3.15% 。

、 十、 應收票據 應收帳款及其他應收款

111 年 12 月 31 日 110 年 12 月 31 日

應收帳款 按攤銷後成本衡量 總帳面金額 減：備抵損失 ( 其他應收款 應收退稅款 應收處分不動產、廠房及設備款 其 他	$ 4,001,152 16,955) ( $ 3,984,197 $ 192,785 - 67,343 $ 260,128	$ 5,707,643 16,955) $ 5,690,688 $ 179,499 173,565 12,984 $ 366,048

一 ( ) 應收帳款

合併公司對客戶之平均授信期間為約 60 天。

在銷貨給新客戶之前，合併公司係透過內部信用評等機制，評 估該潛在客戶之信用品質並設定該客戶之信用額度。

合併公司按存續期間預期信用損失認列應收帳款之備抵損失。 存續期間預期信用損失係使用準備矩陣計算，其考量客戶過去違約 紀錄與現時財務狀況、產業經濟情勢，並同時考量 GDP 預測及產業 展望。合併公司將客戶依其信用等級及交易型態，區分不同客戶群 組，並以應收帳款逾期天數訂定預期信用損失率。

• 157 -

應收帳款之帳齡分析如下：

未逾期未減損 已逾期未減損 60天內 61天至120天 121天以上 合 計	111年12月31日 $ 3,856,169 123,681 - 4,347 $ 3,984,197	110年12月31日	110年12月31日
			$ 5,413,261 276,675 752 - $ 5,690,688

以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。

截至 111 年及 110 年 12 月 31 日止，合併公司大部分應收帳款 未持有擔保品。

應收帳款備抵損失之變動資訊如下：

年初餘額 減：本年度迴轉 年底餘額		111年度 $ 16,955 - $ 16,955		110年度
			(	$ 17,018 63) $ 16,955

( 二 ) 其他應收款

合併公司之其他應收款未有逾期情事，經評估未有可回收性不 確定之情事，故無需提列備抵呆帳。

十一、 存 貨

存 貨
製成品及商品 在 製 品 原 物 料	111年12月31日 $ 1,437,342 11,866,328 1,376,035 $ 14,679,705	110年12月31日
			$ 1,326,783 11,064,802 764,802 $ 13,156,387

合併公司 111 及 110 年度與存貨相關之銷貨成本包含將存貨沖減 至淨變現價值而認列之存貨損失及去化部分庫齡較長之存貨而回升利 益，分別列示如下：

存貨損失（回升利益）		111年度 $ 1,292,372		110年度
			(	$ 1,548,422)

• 158 -

十二、 子公司

列入合併財務報告之子公司

本公司 111 年及 110 年 12 月 31 日直接或間接持有之子公司包括 潤宏投資有限公司（潤宏公司）、惠盈投資有限公司（惠盈公司）、全 宏科技股份有限公司（全宏公司）、 Macronix America, Inc. （ MX 美國 公司）、 Macronix (BVI) Co., Ltd. （ MXBVI 公司）、 Mxtran Holding (Samoa) Co., Ltd. （全宏薩摩亞公司）、全宏香港控股股份有限公司（全 宏香港公司）、 New Trend Technology Inc. （ NTTI 公司）、 Macronix (Asia) Limited （ MX 亞洲公司）、 Macronix Pte Ltd （ MX 新加坡公司）、 Macronix Europe N.V. （ MX 歐洲公司）、旺宏（香港）有限公司（ MX 香港公司）及旺宏微電子（蘇州）有限公司（ MX 蘇州公司）。 本合併財務報告編製主體如下：

投資公司名稱	子 公 司 名 稱	業 務 性 質	所持股權百分比（％） 111年 12月31日 110年 12月31日 100.00 100.00 100.00 100.00 94.84 94.84 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
			111年 12月31日
本 公 司 本 公 司 本公司及潤宏公司 本 公 司 本 公 司 全宏公司 全宏薩摩亞公司 MXBVI公司 MXBVI公司 MXBVI公司 MXBVI公司 MXBVI公司 MX香港公司	潤宏公司 惠盈公司 全宏公司 MX美國公司 MXBVI公司 全宏薩摩亞公司 全宏香港公司 NTTI公司 MX亞洲公司 MX新加坡公司 MX歐洲公司 MX香港公司 MX蘇州公司	一般投資 一般投資 IC設計 市場行銷 投資控股 投資控股 投資控股 IC設計 售後服務 售後服務 售後服務 市場行銷 集成電路系統軟件之研發	100.00 100.00 94.84 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00

112 年 2 月 14 日經本公司董事會通過，以 111 年 12 月 31 日帳面 價值共計美金 19,756,278 元，向 MXBVI 公司取得其持有 MX 香港公司 及 MX 新加坡公司之全數股份， MXBVI 公司將以其股票面額每股美金 1 元買回 19,756,278 股並註銷，以調整子公司之投資架構。

• 159 -

、 十三、 不動產 廠房及設備

自 用 成 本 自有土地 建 築 物 機器設備 研發設備 運輸設備 租賃改良 什項設備 未完工程及待驗設備 累計折舊及減損 自有土地 建 築 物 機器設備 研發設備 運輸設備 租賃改良 什項設備 年底淨額 成 本 自有土地 建 築 物 機器設備 研發設備 運輸設備 租賃改良 什項設備 未完工程及待驗設備 累計折舊及減損 自有土地 建 築 物 機器設備 研發設備 運輸設備 租賃改良 什項設備 年底淨額				111年12月31日 $ 37,982,047 111年度	111年12月31日 $ 37,982,047 111年度		110年12月31日 $ 32,218,383	110年12月31日 $ 32,218,383	110年12月31日 $ 32,218,383	110年12月31日 $ 32,218,383
	年 初 餘 額 $ 1,207,143 21,431,372 91,339,673 6,816,075 26,159 14,193 1,149,736 5,786,769 127,771,120 343,923 17,112,379 74,709,272 2,375,222 14,666 13,573 983,702 95,552,737 $ 32,218,383	本年度增加 $ - - - - - - 506 10,097,384 $ 10,097,890 $ - 492,245 3,203,767 560,377 4,451 223 99,219 $ 4,360,282		本年度減少 淨兌換差額 $ - $ 66,671 89,257 3,168 129,639 - 39,476 529 192 27 - 635 23,688 4,407 - - $ 282,252 $ 75,437 $ - $ 37,648 83,905 1,112 129,551 - 39,420 448 192 18 - 602 23,686 3,821 $ 276,754 $ 43,649 110年度		重 分 類 $ - 1,047,399 2,738,042 1,276,321 900 - 96,692 ( 5,159,588) ($ 234) $ - - 205,802 ( 205,802 ) - - - $ -			年 底 餘 額
										$ 1,273,814 22,392,682 93,948,076 8,053,449 26,894 14,828 1,227,653 10,724,565 137,661,961 381,571 17,521,831 77,989,290 2,690,825 18,943 14,398 1,063,056 99,679,914 $ 37,982,047
	年 初 餘 額 $ 1,224,746 25,439,896 100,853,676 4,236,751 22,633 15,045 1,188,858 5,090,704 138,072,309 353,863 20,992,618 82,255,045 1,962,791 14,037 13,990 1,017,165 106,609,509 $ 31,462,800	本年度增加 $ - - - - - - 2,642 4,908,877 $ 4,911,519 $ - 432,550 3,162,587 433,152 4,001 378 86,929 $ 4,119,597		本年度減少 $ - 4,319,859 10,721,370 20,582 3,365 - 119,698 - $ 15,184,874 $ - 4,312,258 10,708,360 20,506 3,365 - 116,837 $ 15,161,326	淨兌換差額 ( $ 17,603 ) ( 1,633 ) - ( 288 ) ( 14 ) ( 852 ) ( 3,560 ) - ($ 23,950) ( $ 9,940 ) ( 531 ) - ( 215 ) ( 7 ) ( 795 ) ( 3,177) ($ 14,665)	重 分 類 $ - 312,968 1,207,367 2,600,194 6,905 - 81,494 ( 4,212,812) ($ 3,884) $ - - - - - - ( 378) ($ 378)			年 底 餘 額
										$ 1,207,143 21,431,372 91,339,673 6,816,075 26,159 14,193 1,149,736 5,786,769 127,771,120 343,923 17,112,379 74,709,272 2,375,222 14,666 13,573 983,702 95,552,737 $ 32,218,383

於 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日經評估並無減損跡象， 故合併公司並未進行減損測試。

合併公司為營運目的於美國購置土地，目前處於閒置狀態，於 111 年及 110 年 12 月 31 日之帳面餘額皆為 9,579 仟美元。

合併公司六吋晶圓廠於 110 年 5 月停產，並於 110 年 9 月處分， 相關處分利益 2,505,176 仟元帳列營業外收入及支出－處分不動產、廠 房及設備利益項下。

• 160 -

折舊費用係以直線基礎按下列耐用年數計提：

建 築 物
廠房主建物	31至40年
電力設備	11至20年
廠務設備	15年
景觀工程	20年
機器設備	11年
研發設備	5至11年
運輸設備	5年
租賃改良	6至16年
什項設備	2至16年

設定作為借款擔保之不動產、廠房及設備金額，請參閱附註三四。 十四、 租賃協議

一 ( ) 使用權資產

使用權資產
使用權資產帳面金額 土 地 建 築 物 機器設備 運輸設備 什項設備 使用權資產之增添 使用權資產之折舊費用 土 地 建 築 物 機器設備 運輸設備 什項設備 使用權資產轉租收益（帳列其 他收入）	111年12月31日 $ 710,350 68,433 4,638 6,697 500 $ 790,618 111年度 $ 44,946 $ 57,274 38,678 11,817 2,905 1,999 $ 112,673 ($ 4,035)	110年12月31日
			$ 752,951 81,212 - 2,764 500 $ 837,427 110年度
	(	(	$ 25,376 $ 65,972 38,015 10,050 2,973 2,000 $ 119,010 $ 4,006)

除認列折舊費用外，合併公司之使用權資產於 111 及 110 年度 並未發生減損情形。

• 161 -

( 二 ) 租賃負債

租賃負債
租賃負債帳面金額 流 動 非 流 動	111年12月31日 $ 97,154 $ 704,168	110年12月31日
			$ 90,092 $ 753,991

租賃負債之折現率區間如下 ：

土 地 建 築 物 機器設備 運輸設備 什項設備	111年12月31日 1.22%~1.73% 1.03%~6.00% 1.17%~1.56% 1.03%~1.56% 1.22%	110年12月31日
		1.67%~1.73% 1.03%~6.00% 1.18%~1.28% 1.03%~1.22% 1.19%

( 三 ) 重要承租活動及條款

合併公司亦承租若干土地及建築物做為廠房及辦公室使用，租 賃期間為 1 ～ 20 年。於租賃期間終止時，合併公司對所租賃之土地 及建築物並無優惠承購權，並約定未經出租人同意，合併公司不得 將租賃標的之全部或一部轉租或轉讓。

( 四 ) 其他租賃資訊

其他租賃資訊
短期租賃費用 低價值資產租賃費用 不計入租賃負債衡量中之變 動租賃給付費用 租賃之現金（流出）總額		111年度 $ 2,746 $ 156 $ 15,265 $ 141,517)		110年度
	(		(	$ 754 $ 207 $ 12,948 $ 144,298)

合併公司選擇對符合短期租賃之建築物及符合低價值資產租賃 之若干辦公設備租賃適用認列之豁免，不對該等租賃認列相關使用 權資產及租賃負債。

• 162 -

十五、 無形資產

無形資產
成 本 電腦軟體 累計攤銷 電腦軟體 年底淨額 成 本 電腦軟體 累計攤銷 電腦軟體 年底淨額								111 年度
		年初餘額 $ 179,067 82,194 $ 96,873			本年度增加 $ 94,970 $ 65,939			本年度減少 $ 32,154 $ 32,154 110 年度			淨兌換差額 $ 319 $ 294			合 計
															$ 242,202 116,273 $ 125,929
	年初餘額 $ 108,622 51,342 $ 57,280			本年度增加 $ 84,339 $ 45,625			本年度減少 $ 19,383 $ 19,383		淨兌換差額				重 分 類 $ 5,781 $ 4,888		年底餘額
									( (	$ 292) $ 278)						$ 179,067 82,194 $ 96,873

攤銷費用係以直線基礎按下列耐用年數計提： 電腦軟體

3 年

十六、 其他金融資產

其他金融資產
非 流 動 存出保證金 受限制定期存款（附註三四） 其他資產 流 動 預 付 款 其 他 非 流 動 預 付 款	111年12月31日 $ 562,776 207,223 $ 769,999 111年12月31日 $ 212,249 671 $ 212,920 $ 333,147	110年12月31日
		$ 12,845 208,268 $ 221,113 110年12月31日
			$ 192,087 102 $ 192,189 $ 333,147

十七、 其他資產

長期預付貨款主係本公司與供應商簽訂產能合作協議合約，依合 約規定支付的預付貨款。

• 163 -

十八、 借 款

長期借款

長期借款
擔保銀行借款 無擔保銀行借款 減：列為一年內到期部分 減：銀行相關交易費用 減：政府補助折價 長期借款 利率區間	111年12月31日 $ 4,812,500 10,940,125 15,752,625 3,683,542 5,200 93,569 $ 11,970,314 1.13%~2.19%	110年12月31日
		$ 6,737,500 5,670,625 12,408,125 3,094,739 10,000 53,051 $ 9,250,335 0.50%~1.79%

擔保新台幣聯貸借款 無擔保新台幣借款 無擔保新台幣借款 無擔保新台幣借款 無擔保新台幣借款 無擔保新台幣借款 無擔保新台幣借款 無擔保新台幣借款 無擔保新台幣借款 無擔保新台幣借款 無擔保新台幣借款 無擔保新台幣借款 無擔保新台幣借款 無擔保新台幣借款 無擔保新台幣借款 無擔保新台幣借款 無擔保新台幣借款 無擔保新台幣借款 無擔保新台幣借款 無擔保新台幣借款 無擔保新台幣借款 無擔保新台幣借款 無擔保新台幣借款 無擔保新台幣借款 減：一年內到期部分 相關交易費用 政府補助折價 長期借款總額	期 間 自108.06至113.02 自109.06至112.06 自109.08至112.02 自109.08至112.08 自109.08至112.08 自109.12至112.12 自110.04至117.04 自110.04至117.04 自110.04至117.04 自110.04至117.04 自110.04至120.04 自110.12至113.12 自111.03至113.09 自111.03至114.03 自111.07至118.07 自111.07至118.07 自111.07至118.07 自111.07至118.07 自111.07至118.07 自111.07至121.07 自111.07至121.07 自111.07至121.07 自111.08至114.08 自111.08至118.08	111年12月31日 $ 4,812,500 125,000 300,000 187,500 140,625 500,000 1,000,000 2,300,000 600,000 1,100,000 787,000 500,000 600,000 500,000 263,000 116,000 109,000 100,000 54,000 557,000 243,000 58,000 300,000 500,000 3,683,542 5,200 93,569 $ 11,970,314	110年12月31日	110年12月31日
				$ 6,737,500 375,000 600,000 437,500 328,125 600,000 978,000 649,000 556,000 318,000 329,000 500,000 - - - - - - - - - - - - 3,094,739 10,000 53,051 $ 9,250,335

合併公司為購置機器設備，於 108 年 1 月與合作金庫商業銀行等 9 家金融機構簽訂 5 年期總額度為 80 億元之聯貸合約。上述銀行借款業 已開立票據供存出保證使用，且於保證之責任終止時可收回註銷。

• 164 -

經濟部於 108 年 1 月 1 日實施「歡迎台商回台投資行動方案」， 企業得以優惠利率向金融機構辦理合規投資。合併公司業已取得經濟 部核定符合專案貸款資格並與金融機構簽署貸款合約取得新台幣 210 億元之融資額度，授信期間七至十年。該取得之資金係用於擴建廠房、 購置機器設備及營運週轉等，請參照附註三十。

此外，合併公司之浮動借款利率係每 1 至 3 個月重設一次。

合併公司之半年度及年度合併財務報表受有流動比率、負債比率 及利息保障倍數等限制。合併公司 111 及 110 年度各項之財務比率均 符合前述財務比率限制規定。

長期借款擔保之情形，請參照附註三四。

十九、 應付票據及帳款

==> picture [425 x 28] intentionally omitted <==

合併公司訂有財務風險管理政策，以確保所有應付款於預先約定 之信用期限內償還。

二十、 其他應付款

其他應付款
應付獎金 應付修繕維護費 應付零配件 應付專利權 應付保險費 應付退休金 其 他	111年12月31日 $ 362,941 254,008 112,400 98,518 87,997 74,798 599,174 $ 1,589,836	110年12月31日
			$ 343,085 211,542 70,612 122,327 68,073 68,991 889,086 $ 1,773,716

二一、 其他負債

其他負債
流 動 退款負債 代 收 款 暫 收 款	111年12月31日 $ 339,760 36,545 8,686 $ 384,991	110年12月31日
			$ 307,035 36,767 7,158 $ 350,960

（接次頁）

• 165 -

（承前頁）

111 年 12 月 31 日 110 年 12 月 31 日 非 流 動 政府補助遞延收益（附註三十） $ 102,121 $ 55,226 存入保證金 20,992 10,755 $ 123,113 $ 65,981

二二、 負債準備 111 年 12 月 31 日 110 年 12 月 31 日 流 動 一 員工福利 ( ) $ 26,283 $ 23,290

一 ( ) 員工福利負債準備係包含員工既得長期服務休假權利之估列。 二三、 退職後福利計畫

一 ( ) 確定提撥計畫

合併公司中之本公司及全宏公司所適用「勞工退休金條例」之 退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。

合併公司於香港、美國、歐洲、日本、韓國、新加坡及大陸子 公司就當地員工每月薪資總額之特定比例提撥退休金至退休金管理 事業，合併公司對於此退休福利計畫之義務僅為提撥特定金額。 ( 二 ) 確定福利計畫

合併公司中之本公司依我國「勞動基準法」辦理之退休金制度 係屬政府管理之確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服 務年資及核准退休日前 6 個月平均工資計算。本公司按員工每月薪 資總額 2% 提撥退休金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會 名義存入台灣銀行之專戶，年度終了前，若估算專戶餘額不足給付 次一年度內預估達到退休條件之勞工，次年度 3 月底前將一次提撥 其差額。該專戶係委託勞動部勞動基金運用局管理，合併公司並無 影響投資管理策略之權利。

• 166 -

列入合併資產負債表之確定福利計畫金額列示如下：

確定福利義務現值 計畫資產公允價值 淨確定福利負債	111年12月31日 $ 1,717,492 (1,274,760) $ 442,732	110年12月31日	110年12月31日
	(	(	$ 1,874,741 1,021,636) $ 853,105

淨確定福利負債變動如下：

110年1月1日餘額 服務成本 當期服務成本 利息費用 計畫資產報酬 認列於損益 再衡量數 計畫資產報酬 精算損失－經驗調 整 精算損失－精算假 設調整 認列於其他綜合損益 雇主提撥 福利支付 110年12月31日餘額 服務成本 當期服務成本 利息費用 計畫資產報酬 認列於損益 再衡量數 計畫資產報酬 精算損失－經驗調 整 精算損失－精算假 設調整 認列於其他綜合損（益） 雇主提撥 福利支付 111年12月31日餘額	確 定 福 利 義 務 現 值 $ 1,898,790 3,601 9,359 - 12,960 - 53,453 39,519 92,972 - ( 129,981) 1,874,741 2,829 9,155 - 11,984 - 17,895 ( 89,939) ( 72,044) - ( 97,189) $ 1,717,492	計 畫 資 產 公 允 價 值 $ 942,837 - - 4,662 4,662 12,094 - - 12,094 192,024 ( 129,981) 1,021,636 - - 4,974 4,974 83,305 - - 83,305 262,034 ( 97,189) $ 1,274,760	淨確定福利 負債（資產）
	( ( ( (	( (	$ 955,953 3,601 9,359 ( 4,662) 8,298 ( 12,094 ) 53,453 39,519 80,878 ( 192,024) - 853,105 2,829 9,155 ( 4,974) 7,010 ( 83,305 ) 17,895 ( 89,939) ( 155,349) ( 262,034) - $ 442,732

• 167 -

確定福利計畫認列於損益之金額依功能別彙總如下：

營業成本 推銷費用 管理費用 研發費用		111年度 $ 3,482 487 1,352 1,689 $ 7,010		110年度
				$ 4,307 528 1,552 1,911 $ 8,298

合併公司因「勞動基準法」之退休金制度暴露於下列風險：

1. 投資風險：勞動部勞動基金運用局透過自行運用及委託經營方 式，將勞工退休基金分別投資於國內（外）權益證券與債務證 券及銀行存款等標的，惟合併公司之計畫資產得分配金額係以 不低於當地銀行 2 年定期存款利率計算而得之收益。

2. 利率風險：政府公債／公司債之利率下降將使確定福利義務現 值增加，惟計畫資產之債務投資報酬亦會隨之增加，兩者對淨 確定福利負債之影響具有部分抵銷之效果。

3. 薪資風險：確定福利義務現值之計算係參考計畫成員之未來薪 資。因此計畫成員薪資之增加將使確定福利義務現值增加。 合併公司之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算，衡量

日之重大假設如下：

日之重大假設如下：
折 現 率 薪資預期增加率 計畫資產預期報酬	111年12月31日 1.25% 3.00% 1.25%	110年12月31日
		0.50% 3.00% 0.50%

若重大精算假設分別發生合理可能之變動，在所有其他假設維

持不變之情況下，將使確定福利義務現值增加（減少）之金額如下：

折 現 率 增加0.50% 減少0.50% 薪資預期增加率 增加0.50% 減少0.50%	111年12月31日 ($ 57,111) $ 59,373 $ 98,086 ($ 92,390)	110年12月31日	110年12月31日
	( (	( (	$ 62,796) $ 66,474 $ 102,481 $ 96,601)

由於精算假設可能彼此相關，僅單一假設變動之可能性不大， 故上述敏感度分析可能無法反映確定福利義務現值實際變動情形。

• 168 -

預期1年內提撥金額 確定福利義務平均到期期間	111年12月31日 $ 32,018 6.9年	110年12月31日	110年12月31日
			$ 87,610 6.9年

另合併公司依「高階管理人退休辦法」於 111 及 110 年度分別 認列 5,670 仟元及 5,218 仟元之退休金成本。

淨確定福利負債變動如下：

淨確定福利負債變動如下：
110年1月1日餘額 服務成本 當期服務成本 利息費用 認列於損益 再衡量數 精算損失－經驗調整 精算損失－精算假設變動 認列於其他綜合損益 110年12月31日餘額 服務成本 當期服務成本 利息費用 認列於損益 再衡量數 精算損失－經驗調整 精算損失－精算假設變動 認列於其他綜合損益 111年12月31日餘額	確 義	定 福 利 務 現 值
	(	$ 475,200 2,851 2,367 5,218 52,255 20,233 72,488 552,906 2,949 2,721 5,670 82,090 9,896) 72,194 $ 630,770

確定福利計畫認列於損益之金額依功能別彙總如下：

管理費用		111年度 $ 5,670		110年度
				$ 5,218

合併公司之高階管理人確定福利義務現值，係由合格精算師進 行精算，衡量日之重大假設如下：

折 現 率 薪資預期增加率 計畫資產預期報酬	111年12月31日 1.25% - 1.25%	110年12月31日
		0.50% - 0.50%

• 169 -

二四、 權 益 一 ( ) 股 本

1. 普通股

普通股
額定股數（仟股） 額定股本 已發行且已收足股款之 股數（仟股） 已發行股本	111年12月31日 6,550,000 $ 65,500,000 1,855,854 $ 18,558,543	110年12月31日
			6,550,000 $ 65,500,000 1,856,018 $ 18,560,178

已發行之普通股每股面額為 10 元，每股享有一表決權及收 取股利之權利。

額定股本中供發行可轉換公司債及員工認股權憑證所保留 之股本分別為 864,704 仟股及 650,000 仟股。

本公司股本變動係因收回及註銷未達既得條件之限制員工 權利新股。

( 二 ) 資本公積

得用以彌補虧損、發放現金或 撥充股本(1) 普通股股票溢價發行 受領贈與 庫藏股票交易 僅得用以彌補虧損 認列對子公司所有權權益變 動數(2) 不得作為任何用途 限制員工權利股票	111年12月31日 $358,766 37 38,966 $397,769 $ 4,609 $ 332	110年12月31日	110年12月31日
			$ 253,624 37 35,444 $ 289,105 $ 4,609 $ 105,496

1. 此類資本公積得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發 放現金或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率 為限。

2. 此類資本公積係本公司採權益法認列子公司資本公積之調整 數。

3. 170 -

( 三 ) 保留盈餘及股利政策

依本公司章程之盈餘分派政策規定，年度決算如有盈餘，應先 提繳稅款、彌補累積虧損、次提 10% 為法定盈餘公積（但法定公積 已達本公司資本總額時不在此限），並依法提列或迴轉特別盈餘公 積；其餘額加計以前年度未分配盈餘為股東紅利。本公司章程規定 之員工及董事酬勞分派政策，參閱附註二六之 ( 八 ) 員工酬勞及董事酬 勞。

本公司屬資本密集產業，配合公司長期財務規劃，前項股東紅 利得經股東會決議，保留其全部或部分為未分配盈餘，於其後年度 一併或分別發放。

另依據本公司章程之規定，股利政策以現金股利為優先，但仍 得視財務、業務或經營狀況以股票股利分派前開盈餘，其比例以不 超過當年度可分配盈餘總額之 50% 為原則。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法 定盈餘公積得用以彌補虧損。公司無虧損時，法定盈餘公積超過實 收股本總額 25% 之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。

本公司於 111 年 5 月 27 日及 110 年 8 月 17 日舉行股東常會， 分別決議 110 及 109 年度盈餘分配案如下：

法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 每股現金股利（元）		110 年度 $ 1,155,092 $ 214,869) $ 3,340,758 $ 1.8		109 年度
	(		(	$ 529,409 $ 329,834 ) $ 2,227,424 $ 1.2

( 四 ) 特別盈餘公積

年初餘額 提列特別盈餘公積 庫藏股提列數 迴轉特別盈餘公積 庫藏股迴轉數 其他權益項目減項迴轉數 年底餘額		111年度 $ 291,361 196 - 215,065 ) $ 76,492	110年度
	(		$ 621,195 - ( 9,979) (319,855 ) $ 291,361

• 171 -

依持股比例就子公司持有母公司股票市價低於帳面金額之差額 計提特別盈餘公積，嗣後得就市價回升部分迴轉。 ( 五 ) 其他權益項目

1. 國外營運機構財務報表換算之兌換差額

年初餘額 國外營運機構換算差額 年底餘額	111年度 ( $ 499,052 ) 356,086 ($ 142,966)	110年度
		( $ 386,090 ) (112,962) ($ 499,052)

2. 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益

年初餘額 當年度產生 未實現損益 權益工具 本年度其他綜合損益 處分權益工具累計損益移 轉至保留盈餘 年底餘額		111年度 $ 1,374,203 230,765) 1,143,438 - $ 1,143,438		110年度
	(			$ 171,026 944,505 1,115,531 258,672 $ 1,374,203

3. 員工未賺得酬勞

本公司股東會於 108 年 6 月 18 日決議發行限制員工權利新 股，相關說明參閱附註二九。

年初餘額 認列股份基礎給付費用 離職率變動調整 年底餘額	111年度 ( $ 45,404 ) 43,893 1,511 $ -	110年度
		( $ 150,555 ) 115,145 ( 9,994) ($ 45,404)

( 六 ) 非控制權益

非控制權益
年初餘額 本年度淨損 本年度其他綜合損益 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 年底餘額		111年度 $ 686 - 26) $ 660	110年度
	(		$ 800 ( 113 ) ( 1) $ 686

• 172 -

( 七 ) 庫藏股票

截至 111 年及 110 年 12 月 31 日止，子公司持有本公司股票之 相關資訊如下：

==> picture [412 x 106] intentionally omitted <==

子公司持有本公司股票視同庫藏股票處理，除不得參與本公司 之現金增資及無表決權外，其餘與一般股東權利相同。

二五、 收 入

一 ( ) 客戶合約收入之細分

產 品 別 Flash ROM Foundry Others		111年度 $ 29,001,475 10,670,968 3,796,517 18,494 $ 43,487,454		110年度
				$ 33,504,267 13,556,983 3,501,876 9,865 $ 50,572,991

( 二 ) 合約餘額

合約餘額
合約負債（帳列流動負債）	111年12月31日 $ 30,886	110年12月31日
			$ 36,263

合約負債之變動主要係來自滿足履約義務之時點與客戶付款時 點之差異。

來自年初合約負債於當期認列為收入之金額如下：

來自年初合約負債 商品銷貨		111年度 $ 36,092		110年度
				$ 89,081

• 173 -

二六、 繼續營業單位淨利（損）

(一)	利息收入
				111年度			110年度
	銀行存款		$ 128,952			$ 25,730
(二)	其他收入
				111年度			110年度
	股利收入		$ 159,668			$ 124,741
	其 他			168,404			49,474
			$ 328,072			$ 174,215
(三)	處分不動產、廠房及設備利益
				111年度			110年度
	處分閒置資產利益	$			-	$	2,505,176
(四)	其他利益及損失
				111年度			110年度
	淨外幣兌換利益（損失）		$ 700,294			( $ 164,905 )
	透過損益按公允價值衡量之
	金融資產損失			-		(	12,280 )
	其他損失	(		24,722	)	(	27,782)
			$ 675,572			($ 204,967)
(五)	財務成本
				111年度			110年度
	銀行借款利息		$ 220,762			$ 220,856
	租賃負債之利息			15,664			18,565
	減： 列入符合要件資產成本
	之金額	(		27,063	)	(	2,851)
			$ 209,363			$ 236,570
	利息資本化相關資訊如下：
				111年度			110年度
	利息資本化金額		$ 27,063			$ 2,851
	利息資本化平均年利率			0.99%			1.20%

• 174 -

( 六 ) 折舊及攤銷

折舊費用依功能別彙總 營業成本 營業費用 攤銷費用依功能別彙總 營業成本 營業費用 員工福利費用 退職後福利（附註二三） 確定提撥計畫 確定福利計畫 股份基礎給付 權益交割 其他員工福利 員工福利費用合計 依功能別彙總 營業成本 營業費用		111年度 $ 3,688,632 784,323 $ 4,472,955 $ 30,503 35,436 $ 65,939 111年度 $ 246,245 12,680 258,925 43,893 8,751,949 $ 9,054,767 $ 3,826,168 5,228,599 $ 9,054,767		110年度
				$ 3,598,190 640,417 $ 4,238,607 $ 18,342 27,283 $ 45,625 110年度
				$ 240,792 13,516 254,308 115,145 9,161,053 $ 9,530,506 $ 4,069,134 5,461,372 $ 9,530,506

( 七 ) 員工福利費用

( 八 ) 員工酬勞及董事酬勞

依本公司章程規定，係按當年度獲利扣除累積虧損後餘額之 15% 為員工酬勞，不高於 2% 為董事酬勞。 111 及 110 年度估列之員 工酬勞及董事酬勞分別於 112 年 2 月 14 日及 111 年 2 月 25 日經董 事會決議如下：

員工酬勞 董事酬勞		111年度 $ 1,854,831 $ 247,311		110年度
				$ 2,396,656 $ 319,554

年度合併財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估 計變動處理，於次一年度調整入帳。

• 175 -

110 及 109 年度員工酬勞及董事酬勞之實際配發金額與 110 及 109 年度合併財報認列金額並無差異。

有關本公司 111 年及 110 年董事會決議之員工酬勞及董事酬勞 資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

二七、 繼續營業單位所得稅

一 ( ) 認列於損益之所得稅費用主要組成項目

當期所得稅 本年度產生者 境外所得稅 以前年度之調整 遞延所得稅 本年度產生者 認列於損益之所得稅費用	111年度 $ 1,417,867 2,169 ( 342 ) ( 97,075) $ 1,322,619		110年度
			$ 693,758 1,793 12,861 656,438 $ 1,364,850

會計所得與所得稅費用之調節如下：

		111年度		110年度
繼續營業單位稅前淨利	$ 10,292,394		$ 13,327,689
稅前淨利按法定稅率計算之
所得稅費用	$	2,082,928	$	2,716,358
稅上不可減除之費損		10,032		7,969
不計入課稅所得之利益	(	32,536 )	(	132,173 )
可減除暫時性差異		66,423	(	1,236,665 )
境外所得稅		2,169		1,793
當期抵用投資抵減	(	708,980 )	(	337,368 )
本年度產生之遞延所得稅	(	97,075 )		-
以前年度之調整	(	342 )		12,861
已認列之虧損扣抵		-		658,310
已實現投資損失		-	(	242,886 )
免稅所得抵減		-	(	83,349)
認列於損益之所得稅費用	$	1,322,619	$	1,364,850
本期所得稅資產與負債
	111年12月31日		110年12月31日
本期所得稅資產
應收退稅款	$	6,331	$	1,072
本期所得稅負債
應付所得稅	$	1,390,986	$	686,210

( 二 ) 本期所得稅資產與負債

• 176 -

( 三 ) 遞延所得稅

遞延所得稅資產及負債分析如下：

111 年度

111 年度
遞延所得稅資產 暫時性差異 未實現存貨損失 淨確定福利負債 未實現退款負債 其 他 遞延所得稅負債 暫時性差異 折 舊 未實現兌換利益 110 年度 遞延所得稅資產 暫時性差異 未實現存貨損失 淨確定福利負債 未實現退款負債 虧損扣抵 其 他 遞延所得稅負債 暫時性差異 折 舊 未實現兌換利益	年 初 餘 額 $ 483,271 83,127 35,569 46,110 $ 648,077 ( $ 603,554 ) ( 40,667) ($ 644,221) 年 初 餘 額 $ - - - 658,310 1,984 $ 660,294 $ - - $ -	認列於（損）益 $ 204,740 1,650 4,294 ( 1,884) $ 208,800 ( $ 152,383 ) 40,658 ($ 111,725) 認列於（損）益 $ 483,271 83,127 35,569 ( 658,310 ) 44,126 ($ 12,217) ( $ 603,554 ) ( 40,667) ($ 644,221)	年 底 餘 額
			$ 688,011 84,777 39,863 44,226 $ 856,877 ( $ 755,937 ) ( 9) ($ 755,946) 年 底 餘 額
			$ 483,271 83,127 35,569 - 46,110 $ 648,077 ( $ 603,554 ) ( 40,667) ($ 644,221)

• 177 -

• ( 四 ) 未於合併資產負債表中認列遞延所得稅資產之可減除暫時性差異、 未使用虧損扣抵及未使用投資抵減金額

虧損扣抵 111年度到期 112年度到期 113年度到期 114年度到期 115年度到期 116年度到期 117年度到期 118年度到期 119年度到期 120年度到期 121年度到期 投資抵減 研究發展支出 智慧機械支出 可減除暫時性差異	111年12月31日 $ - 97,389 127,640 67,634 28,806 66,966 31,408 17 8,677 11,803 700 $ 441,040 $ 327,891 - $ 327,891 $ 5,517,785	110年12月31日	110年12月31日
			$ 184,390 97,389 141,421 67,634 28,806 66,966 31,408 17 8,677 11,803 - $ 638,511 $ 141,281 30,000 $ 171,281 $ 6,773,449

未認列之研究發展支出投資抵減將於 112 年度到期。

( 五 ) 未使用之投資抵減、虧損扣抵及免稅相關資訊

截至 111 年 12 月 31 日止，投資抵減相關資訊如下：

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

截至111 年12 月31	日止，虧損扣抵相關資訊如下：
尚未扣抵稅額	最後扣抵年度
$ 19,478	112
25,528	113
13,527	114
5,761	115
13,393	116
6,282	117
3	118
1,735	119
2,361	120
140	121
$ 88,208

• 178 -

( 六 ) 所得稅核定情形

本公司及全宏公司截至 109 年度與惠盈公司及潤宏公司截至 110 年度之營利事業所得稅申報案件業經稅捐稽徵機關核定。 二八、 每股盈餘

每股盈餘
基本每股盈餘 稀釋每股盈餘		111年度 $ 4.85 $ 4.68	單位：每股元 110年度
				$ 6.48 $ 6.25

用以計算每股盈餘之淨利及普通股加權平均股數如下： 本年度淨利

本年度淨利
用以計算每股盈餘之淨利 股 數 用以計算基本每股盈餘之普通 股加權平均股數 具稀釋作用潛在普通股之影響： 限制員工權利新股 員工酬勞 用以計算稀釋每股盈餘之普通 股加權平均股數		111年度 $ 8,969,775 111年度 1,850,115 3,820 63,490 1,917,425		110年度
				$ 11,962,952 單位：仟股 110年度
				1,845,347 7,704 60,181 1,913,232

若合併公司得選擇以股票或現金發放員工酬勞，則計算稀釋每股 盈餘時，假設員工酬勞將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀 釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。於次年 度決議員工酬勞發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛 在普通股之稀釋作用。

• 179 -

二九、 股份基礎給付協議

限制員工權利新股

本公司發行限制員工權利新股之相關資訊如下：

==> picture [428 x 56] intentionally omitted <==

員工達成以下服務年資及績效條件時，得按比率既得其獲配之限 制員工權利新股：

• ( 一 ) 自給與日起任職屆滿 1 年，且任職屆滿日前最近一次核定之績效評 等達 A0 或 A1 者，可既得其獲配股數之 40% ；

• ( 二 ) 自給與日起任職屆滿 2 年，且任職屆滿日前最近一次核定之績效評 等達 A0 或 A1 者，可既得其獲配股數之 30% ；

• ( 三 ) 自給與日起任職屆滿 3 年，且任職屆滿日前最近一次核定之績效評 等達 A0 或 A1 者，可既得其獲配股數之 30% 。

員工獲配新股後，未達既得條件前受限制之權利如下：

• 一

• ( ) 除繼承外，不得出售、轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分。 ( 二 ) 應以股票信託保管方式辦理。

• ( 三 ) 除前二項規定外，依本限制員工權利新股之其他權利，包括但不限 於：股息、紅利、法定盈餘公積及資本公積之受配權、現金增資之 認股權及股東會之表決權等，與本公司已發行之普通股相同。

• ( 四 ) 限制員工權利新股受配之股利，不受既得條件之限制。

• ( 五 ) 限制員工權利新股如因本公司減資而退還現金時，因該獲配而未既 得之減資退款須交付信託，並按發行辦法於嗣後各該年度之限制員 工權利新股達成既得條件時，併同該既得股票無息交付員工；未達 成既得條件時，該等現金由本公司收回。

未達成既得條件之限制員工權利新股，由本公司無償收回並辦理 註銷。

• 180 -

本公司限制員工權利新股資訊彙總如下：

年初餘額 本年度既得 本年度失效（註） 年底餘額	股 數 （	仟 股 ）
	111年度 4,826 ( 4,662 ) ( 149) 15	110年度
		9,836 ( 4,800 ) ( 210) 4,826

註： 111 年度失效股數分別為待註銷股數 26 仟股及已註銷股數 123 仟 股， 110 年度失效股數為待註銷股數 41 仟股及已註銷股數 169 仟 股。

本公司於 111 及 110 年度認列之酬勞成本分別為 43,893 仟元及 115,145 仟元。

三十、 政府補助

截至 111 年 12 月 31 日止，本公司取得「歡迎台商回台投資行動 方案」之政府優惠利率貸款 7,787,000 仟元，該借款將於寬限期滿後按 月平均償還。以借款當時之市場利率估計借款公允價值，取得金額與 借款公允價值間之差額 115,898 仟元係視為政府低利借款補助，並認列 為遞延收入。本公司於 111 及 110 年度認列其他收入分別為 12,420 仟 元及 1,357 仟元並認列該借款利息費用分別為 18,797 仟元及 3,532 仟 元。

三一、 資本風險管理

合併公司管理資本之目標係確保合併公司能夠於繼續經營與成長 的前提下，藉由調整債務與權益最適化，以達成股東權益極大化。

合併公司之資本結構管理策略，係考慮所在產業規模、成長性， 設定產品發展藍圖及市場佔有率，並據以就所需產能、相對應之資本 支出及長期發展所需之各項資產規模，做出整體性的規劃；最後根據 合併公司產品競爭力推估可能之產品毛利率、營業利益率與現金流 量，並考量產業景氣循環波動、產品生命週期等風險因素，以決定合 併公司適當之資本結構。

合併公司管理階層定期審核資本結構，並考量不同資本工具可能 涉及之成本與風險。一般而言，合併公司採用審慎之風險管理策略。

• 181 -

三二、 金融工具

一 ( ) 公允價值資訊－非按公允價值衡量之金融工具

合併公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負 債之帳面金額趨近其公允價值或其公允價值無法可靠衡量。

( 二 ) 公允價值資訊－以重複性基礎按公允價值衡量之金融工具

1. 公允價值層級 111 年 12 月 31 日

111 年12 月31 日
透過損益按公允價值衡 量之金融資產 國外可轉換特別股 透過其他綜合損益按公 允價值衡量之金融資 產 權益工具投資 －國內上市（櫃） －國外上市（櫃） －國內外未上市 （櫃） 110 年12 月31 日 透過損益按公允價值衡 量之金融資產 國外可轉換特別股 透過其他綜合損益按公 允價值衡量之金融資 產 權益工具投資 －國內上市（櫃） －國外上市（櫃） －國內外未上市 （櫃）	第 1 等級 $ - $ 1,845,683 657,840 - $ 2,503,523 第 1 等級 $ - $ 2,067,920 541,294 - $ 2,609,214	第 2 等級 $ - $ - - - $ - 第 2 等級 $ - $ - - - $ -	第 3 等級 $ 173,076 $ - - 647,468 $ 647,468 第 3 等級 $ 153,840 $ - - 614,379 $ 614,379	合 計
				$ 173,076 $ 1,845,683 657,840 647,468 $ 3,150,991 合 計
					$ 153,840 $ 2,067,920 541,294 614,379 $ 3,223,593

111 及 110 年度無第 1 等級與第 2 等級公允價值衡量間移轉 之情形。

• 182 -

• 金融工具以第 3 等級公允價值衡量之調節 111 年度

111 年度
金 融 資 產 年初餘額 認列於（損）益 認列於其他綜合損 益（透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現損益） 匯率影響數 年底餘額 110 年度 金 融 資 產 年初餘額 本期新增 認列於（損）益 認列於其他綜合損 益（透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現損益） 匯率影響數 年底餘額	透過損益按 公允價值衡量 之金融資產－ 可轉換特別股 $ 153,840 2,392 - 16,844 $ 173,076 透過損益按 公允價值衡量 之金融資產－ 可轉換特別股 $ - 168,645 ( 12,280 ) - ( 2,525) $ 153,840	透過其他綜合損 益按公允價 值衡量之金融資 產－權益工具 $ 614,379 - 33,089 - $ 647,468 透過其他綜合損 益按公允價 值衡量之金融資 產－權益工具 $ 420,699 84,006 - 109,674 - $ 614,379	合 計
			$ 768,219 2,392 33,089 16,844 $ 820,544 合 計
			$ 420,699 252,651 ( 12,280 ) 109,674 ( 2,525) $ 768,219

1. 第 3 等級公允價值衡量之評價

國內外未上市（櫃）權益及可轉換特別股投資係採資產法， 或按其同業股票於活絡市場成交價格採市場法評價並調整流動 性，得其公允價值。

• 183 -

( 三 ) 金融工具之種類

110 年 12 月 31 日

111 年 12 月 31 日

金融資產

按攤銷後成本衡量之金融資 產（註 1 ） $ 25,350,532 $ 25,668,734 透過損益按公允價值衡量之 金融資產 173,076 153,840 透過其他綜合損益按公允價 值衡量之金融資產 3,150,991 3,223,593 金融負債 按攤銷後成本衡量之金融負 債（註 2 ） 23,184,701 22,411,418

• 註 1 ： 餘額係包含現金及約當現金、應收帳款（含關係人）、其他應 收款及其他金融資產等按攤銷後成本衡量之金融資產。

• 註 2 ： 餘額係包含應付票據及帳款（含關係人）、其他應付款（含關 係人）、應付設備款、存入保證金及長期借款（含一年內到期） 之按攤銷後成本衡量之金融負債。

( 四 ) 財務風險管理目的與政策

合併公司之財務風險管理目標，係為管理與營運活動相關之市 場風險、信用風險及流動性風險。為降低相關財務風險，合併公司 致力於辨認、評估並規避市場之不確定性，以降低市場變動對公司 財務績效之潛在不利影響。

合併公司之重要財務活動係經管理階層依相關規範及內部控制 制度進行覆核。於財務計劃執行期間，合併公司恪遵相關財務操作 程序。

1. 市場風險

合併公司之營運活動使合併公司承擔之主要財務風險為外 幣匯率變動風險（參閱下述 (1) ）、利率變動風險（參閱下述 (2) ） 以及其他價格風險（參閱下述 (3) ）。

(1) 匯率風險

本公司及數個子公司從事外幣計價之銷貨與進貨交 易，因而使合併公司產生匯率變動暴險。合併公司匯率暴

• 184 -

險之管理係於政策許可之範圍內，利用遠期外匯合約管理 風險。

敏感度分析

• 合併公司主要受到美元及日幣匯率波動之影響。 有關外幣匯率風險之敏感性分析，主要係針對財務報 導期間結束日之各合併個體非以功能性貨幣計價者計算。 下表詳細說明當新台幣（功能性貨幣）對各攸關外幣之匯 率分別升值 3% 及 10% 時，合併公司之敏感度分析。該變動 率係為集團內部向管理階層報告匯率風險時所使用之敏感 度比率。

美 元 之 影 響 日 幣 之 影 響 111 年度 110 年度 111 年度 110 年度 稅前淨利減少（增加） $ 107,946 $ 113,995 ( $ 5,643 ) $ 1,079

(2) 利率風險

• 合併公司之利率風險主要係來自未償還之銀行借款， 合併公司之長期借款係為浮動利率，故利率之變動會影響

• 未來之現金流量，但不會影響公允價值。

有關利率風險之敏感性分析，主要係針對財務報導期 間結束日浮動利率借款之現金流量變動為計算基礎。

假若利率上升／下降 50 個基點，合併公司於 111 及 110 年度之稅前淨利將分別減少／增加 78,269 仟元及 61,725 仟 元。

(3) 其他價格風險

合併公司因上市櫃權益證券投資而產生權益價格暴 險。該權益投資非持有供交易而係屬策略性投資，合併公 司並未積極交易該等投資。 敏感度分析

有關權益工具價格風險之敏感性分析，主要係針對財 務報導期間結束日之公允價值變動為計算基礎。

• 185 -

假若權益工具價格上升／下降 10% ，合併公司 111 及 110 年度之權益將增加／減少 315,099 仟元及 322,359 仟元。 2. 信用風險

信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成合併公司財務 損失之風險。合併公司之信用風險，主要係來自營運活動產生 的應收款項、銀行存款及其他金融工具。營運相關信用風險與 財務信用風險係分別管理。

營運相關信用風險

為維持應收帳款品質，合併公司已建立營運相關風險管理 之程序。

個別客戶的風險評估係考量包括該客戶之財務狀況、信評 機構評等、合併公司內部信用評等、歷史交易記錄及目前經濟 狀況等多項可能影響客戶付款能力之因素。合併公司亦會在適 當時機使用某些信用增強工具，如預付貨款及增加擔保品等， 以降低特定客戶的信用風險。

應收帳款之對象涵蓋眾多客戶，分散於不同產業及地理區 域。

截至 111 年及 110 年 12 月 31 日止，前十大客戶之應收帳 款餘額佔應收帳款（含關係人）合計之百分比為 37% 及 41% ， 其餘應收帳款之信用集中風險相對並不重大。 財務信用風險

銀行存款、其它金融工具之信用風險，係由合併公司財務 部門衡量並監控。由於合併公司之交易對象及履約他方均係信 用良好之銀行及金融機構，無重大之履約疑慮，故無重大之信 用風險。

3. 流動性風險

合併公司管理流動性風險之目標，係為維持營運所需之現 金及約當現金及足夠的銀行融資額度，以確保合併公司具有充 足的財務彈性。

• 186 -

下表係按到期日及未折現到期金額（包含本金及估計利息） 彙總列示預計還款期間之金融負債分析： 111 年 12 月 31 日

==> picture [382 x 72] intentionally omitted <==

租賃負債到期分析之進一步資訊如下：

短於 1 年 1 ～ 5 年 5 ～ 1 0 年 1 0 ～ 1 5 年 1 5 ～ 2 0 年 2 0 年 以上 租賃負債 $ 110,807 $ 301,144 $ 311,659 $ 139,055 $ 18,698 $ -

110 年 12 月 31 日

==> picture [382 x 71] intentionally omitted <==

租賃負債到期分析之進一步資訊如下：

==> picture [382 x 21] intentionally omitted <==

上述非衍生金融資產及負債之浮動利率工具金額，將因浮 動利率與資產負債表日所估計之利率不同而改變。 三三、 關係人交易

本公司及子公司（係本公司之關係人）間之交易、帳戶餘額、收 益及費損於合併時全數予以銷除，故未揭露於本附註。除已於其他附 註揭露外，合併公司與其他關係人間之交易如下。

一 ( ) 關係人名稱及其關係

關 係 人 名 稱 與 合 併 公 司 之 關 係 MegaChips Corporation （ MegaChips ） 主要管理階層 欣銓科技股份有限公司（欣銓公司） 本公司為其主要管理階層 旺宏教育基金會（旺宏基金會） 其他關係人 成電文教基金會（成電基金會） 其他關係人 瓦雷科技有限公司（瓦雷公司） 其他關係人

• 187 -

( 二 ) 營業收入

==> picture [412 x 45] intentionally omitted <==

合併公司售予關係人之產品係為該關係人特製之產品，故售價 無法與其他客戶比較。關係人交易條件大部分為月結 30 天。

==> picture [83 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [412 x 45] intentionally omitted <==

合併公司向關係人購買之原料，係為製程所需，付款條件為驗 收後月結 30 天。

( 四 ) 應收關係人款項

==> picture [412 x 46] intentionally omitted <==

流通在外之應收關係人款項未收取保證。 111 及 110 年度應收關 係人款項並未提列呆帳費用。

( 五 ) 應付關係人款項

==> picture [412 x 152] intentionally omitted <==

流通在外之應付關係人款項餘額係未提供擔保且將以現金清 償。

• 188 -

( 六 ) 其他關係人交易

==> picture [412 x 136] intentionally omitted <==

合併公司與關係人有關製造費用之交易價格係依市場機制而由 雙方議定之。付款條件為月結 75 天。

( 七 ) 主要管理階層薪酬

主要管理階層薪酬
短期員工福利 退職後福利 股份基礎給付 其他長期員工福利		111年度 $ 730,936 5,670 7,071 5) $ 743,672		110年度
	(		(	$ 905,782 5,218 18,545 11) $ 929,534

主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效及市場趨勢 決定。

三四、 質抵押之資產

下列資產業經提供為融資借款之擔保品、進口原物料之關稅擔 保、天然氣買賣契約擔保、土地租賃契約擔保：

==> picture [427 x 75] intentionally omitted <==

三五、 重大或有負債及未認列之合約承諾

除已於其他附註所述者外，合併公司於資產負債表日之重大承諾 事項及或有事項如下：

一 ( ) 截至 111 年及 110 年 12 月 31 日止，合併公司已開立未使用之信用 狀金額分別為 1,045,461 仟元及 395,425 仟元。

• 189 -

( 二 ) 合併公司未認列之合約承諾如下：

111 年 12 月 31 日 110 年 12 月 31 日 購置不動產、廠房及設備 $ 8,623,775 $ 11,312,421

• ( 三 ) 合併公司於 109 年 6 月 2 日董事會通過未來十年每年一億元捐贈「國 立成功大學」創立「智慧運算學院」，以培育具「領域專業」與「運 算專長」之跨領域創新人才回饋社會並善盡旺宏電子社會責任，截 至 111 年 12 月 31 日止，合併公司已撥款 3 億元。

• ( 四 ) 本公司於 110 年 10 月 26 日董事會通過繼續參與 IBM 「相變化記憶 體」之共同合作開發計畫，並取得特定類比人工智能技術授權，期 間為 111 年 1 月至 114 年 1 月止，由雙方共同負擔相關之技術開發 費，未認列之合約金額為 14,000 仟美元。

• ( 五 ) 本公司分別與供應商 A 及供應商 B 簽訂長期購料合約，本公司依合 約須預付一定貨款作為擔保，該等供應商則須依合約期間約定之供 量及價格交付予本公司。截至 111 年 12 月 31 日止，本公司帳列預 付款項及存出保證金各為 11,994 仟美元及 549,580 仟元，尚未支付 之合約金額分別為 31,719 仟美元及 87,120 仟美元。

三六、 具重大影響之外幣金融資產及負債資訊

以下資訊係按合併公司各個體功能性貨幣以外之外幣彙總表達， 所揭露之匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之 外幣金融資產及負債資訊如下：

111 年12 月31 日 金 融 資 產 貨幣性項目 日 圓 美 元 金 融 負 債 貨幣性項目 日 圓 美 元	外 幣 $ 12,242,769 199,077 12,485,583 81,910	單位：各外幣仟元 匯 率 帳 面 金 額 0.2324 $ 2,845,219 30.71 6,113,660 $ 8,958,879 0.2324 $ 2,901,650 30.71 2,515,454 $ 5,417,104	單位：各外幣仟元 匯 率 帳 面 金 額 0.2324 $ 2,845,219 30.71 6,113,660 $ 8,958,879 0.2324 $ 2,901,650 30.71 2,515,454 $ 5,417,104	單位：各外幣仟元 匯 率 帳 面 金 額 0.2324 $ 2,845,219 30.71 6,113,660 $ 8,958,879 0.2324 $ 2,901,650 30.71 2,515,454 $ 5,417,104
				$ 2,845,219 6,113,660 $ 8,958,879 $ 2,901,650 2,515,454 $ 5,417,104

• 190 -

110 年12 月31 日 金 融 資 產 貨幣性項目 日 圓 美 元 金 融 負 債 貨幣性項目 日 圓 美 元	外 幣 $ 18,356,915 200,501 18,312,040 63,224	單位：各外幣仟元 匯 率 帳 面 金 額 0.2405 $ 4,414,838 27.68 5,549,865 $ 9,964,703 0.2405 $ 4,404,046 27.68 1,750,043 $ 6,154,089	單位：各外幣仟元 匯 率 帳 面 金 額 0.2405 $ 4,414,838 27.68 5,549,865 $ 9,964,703 0.2405 $ 4,404,046 27.68 1,750,043 $ 6,154,089	單位：各外幣仟元 匯 率 帳 面 金 額 0.2405 $ 4,414,838 27.68 5,549,865 $ 9,964,703 0.2405 $ 4,404,046 27.68 1,750,043 $ 6,154,089
				$ 4,414,838 5,549,865 $ 9,964,703 $ 4,404,046 1,750,043 $ 6,154,089

合併公司於 111 及 110 年度已實現及未實現外幣兌換利益（損失） 分別為 700,294 仟元及 (164,905) 仟元，由於外幣交易及集團個體之功能 性貨幣種類繁多，故無法按各重大影響之外幣分別揭露兌換損益。 三七、 附註揭露事項

• 一

• ( ) 重大交易事項：

• 資金貸與他人：無。

• 為他人背書保證：無。

• 期末持有有價證券情形（不包含投資子公司、關聯企業及合資 控制部分）：附表一。

• 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣 3 億元或實收資 本額 20% 以上：無。

• 取得不動產之金額達新台幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。

• 處分不動產之金額達新台幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。

• 與關係人進、銷貨之金額達新台幣 1 億元或實收資本額 20% 以 上：附表二。

• 應收關係人款項達新台幣 1 億元或實收資本額 20% 以上：附表 三。

• 191 -

• 從事衍生工具交易：無。

• 其他：母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情 形及金額：附表四。

• ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：附表五。

• ( 三 ) 大陸投資資訊：

• 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、 資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面金額、 已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表六。

• 與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生之重大交易事 項，及其價格、付款條件、未實現損益：附表四。

• ( 四 ) 主要股東資訊：股權比例達 5% 以上之股東名稱、持股數額及比例： 無。

三八、 部門資訊

依據產品的種類與業務性質視為個別營運部門，以提供給主要營 運決策者用以分配資源及評量部門績效，並考量產品性質與研製過程 類似，將該等營運部門彙總視為單一營運部門。合併公司之應報導部 門如下：

記憶體產品及晶圓代工 IC 設計

上述應報導部門主其所使用之會計政策與附註四所述之重要會計 政策彙總說明並無重大不一致。

一 ( ) 部門收入與營運結果

合併公司繼續營業單位之收入與營運結果依應報導部門分析如

下：

下：
部 門 收 入 記憶體產品及晶圓代工 IC設計 合 計		111年度 $ 43,475,657 11,797 $ 43,487,454		110年度
				$ 50,569,261 3,730 $ 50,572,991

• 192 -

	部 門	損	益		111年度		110年度
	記憶體產品及晶圓代工				$ 9,375,023		$ 11,075,249
	IC設計			(	5,862)	(	11,144)
	合 計				9,369,161		11,064,105
	利息收入				128,952		25,730
	其他收入				328,072		174,215
	其他利益及損失				675,572	(	204,967 )
	處分不動產、廠房及設備利益				-		2,505,176
	財務成本			(	209,363)	(	236,570)
	稅前淨利				$ 10,292,394		$ 13,327,689
	部門總資產與負債
				111年12月31日		110年12月31日
	部門資產
	記憶體產品及晶圓代工				$ 82,251,162		$ 75,823,994
	IC設計				14,668		14,963
	部門資產總額				82,265,830		75,838,957
	未分攤之資產				1,626,877		869,191
	合併資產總額				$ 83,892,707		$ 76,708,148
	部門負債
	記憶體產品及晶圓代工				$ 13,479,680		$ 16,305,498
	IC設計				1,880		1,668
	部門負債總額				13,481,560		16,307,166
	未分攤之負債				17,800,788		13,675,505
	合併負債總額				$ 31,282,348		$ 29,982,671

( 二 ) 部門總資產與負債

基於監督部門績效及分配資源予各部門之目的：

1. 除採用權益法之關聯企業、其他金融資產與當期及遞延所得稅 資產以外之所有資產均分攤至應報導部門。應報導部門共同使 用之資產係按各別應報導部門所賺取之收入為基礎分攤；以及

2. 除借款、其他金融負債以外之所有負債均分攤至應報導部門。 應報導部門共同承擔之負債係按部門資產之比例分攤。

3. 193 -

( 三 ) 地區別資訊

合併公司主要於二個地區營運－台灣與中國。

合併公司來自外部客戶之繼續營業單位收入依營運地點區分與 非流動資產按資產所在地區分之資訊列示如下：

台 灣 中 國 其 他	來自外部客戶之收入 111年度 110年度 $ 34,325,823 $ 38,520,916 6,044,009 9,631,521 3,117,622 2,420,554 $ 43,487,454 $ 50,572,991	來自外部客戶之收入 111年度 110年度 $ 34,325,823 $ 38,520,916 6,044,009 9,631,521 3,117,622 2,420,554 $ 43,487,454 $ 50,572,991	來自外部客戶之收入 111年度 110年度 $ 34,325,823 $ 38,520,916 6,044,009 9,631,521 3,117,622 2,420,554 $ 43,487,454 $ 50,572,991	非 流 動 資 產	非 流 動 資 產	非 流 動 資 產
		111年度 $ 34,325,823 6,044,009 3,117,622 $ 43,487,454		111年12月31日 $ 38,696,603 181,841 353,297 $ 39,231,741	110年12月31日
						$ 32,972,749 184,487 328,594 $ 33,485,830

非流動資產不包括金融工具及遞延所得稅資產。 ( 四 ) 主要客戶資訊

來自單一客戶之收入達合併公司收入總額之 10% 以上者如下：

==> picture [411 x 29] intentionally omitted <==

• 194 -

��� ���������� �������	�����	�����	� � � � � � � � � � � �	�����������������������������������
	� �	� � � �	$ 1,783,213 558,236 - 62,470 615,576 42,264 88,339 84,737 66,036 33,228 32,604 23,400
		�������	7.33 3.06 0.07 0.15 0.42 0.10 0.92 18.18 0.11 10.03 3.98 2.86
		� � � �	$ 1,783,213 558,236 - 62,470 615,576 42,264 88,339 84,737 66,036 33,228 32,604 23,400
		� �	35,951,871 6,671,877 20,426 1,088,319 464,000 49,116 566,711 2,400,000 1,956,619 1,247,288 6,270,000 4,500,000
	� � � �		�������������� ���������� ” ” �������������� ���������� ” ” �������������� ������ ” �������������� ���������� ” ” �������������� ����������
	�����������		��������� � � � � � � ������� ��� � � �
	���������		�� ���� ���������� ���������� �� ���������� Tower Semiconductor Ltd. Amphastar Pharmaceuticals, Inc. ������ Kneron Holding Corporation Wolley Inc. �� ���������� ���������� ������������ �� ������������
	� � � � �		��� MXBVI�� ���� ����

• 195 -

��� ���������� �������		� �	� � � � � �
	����������	������� ����� � � �	17% 6% 5% 49% 100% 100%
		� �	$ 764,715 260,898 214,742 2,628,765 USD 8,496 USD 6,993
	����������� � � � � � �	� � � �	���33 ���33 ���33 ���33 ����� �����
		� �	���33 ���33 ���33 ���33 ����� �����
	� � � �	� � � �	��30� ��45� Net 60� �����30� ��45� Net 60�
		������ ����	25% 13% 6% 31% 100% 100%
		� �	$ 10,739,770 5,452,475 2,733,475 3,234,286 USD 187,990 USD 92,560
		�����	�� �� �� � � �� ��
		� �	�������� ���� �������� ��� ������� �������� ���� �������� ��� �������
		������	MegaChips MX���� MX���� MegaChips ��� ���
	����� � � �		��� MX���� MX����

• 196 -

�������������� �����������1 ��������20%�� ��111 �12 �31 � ��� ���������� �������	������	������	$ - - -
	������� ������		$ 701,677�� 178,027�� 152,587��
	� � � � � � � � �	� � � �	� � �
		� �	$ - - -
	� � �		12.44� 6.19� 10.11�
	����� � � � �		$ 764,715 260,898 214,742
	� �		������������ ����������� �������
	� � � � � �		MegaChips MX���� MX����
	���������		���

• 197 -

��� ���������� �������	� � � � � �	������� ������	13%	-	-	-	6%	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1%	�1�(1)�������������� (2)�������������� (3)�������������� �2� �������������������� �3� ����������������������������� �4� ����������������30 ��60 ����������
		� � � �	�2	�	�	�	�2	�	�	�	�2	�	�	�	�3	�	�	�
		� �	$ 5,452,475	260,898	167,322	54,327	2,733,475	214,742	189,869	9,986	9,042	344	4,400	349	435	112,602	21,093	387,614
		� �	��	����������	����	���������	��	����������	����	���������	��	����������	����	���������	����	����	���������	����
		���������1�	1		1		1				1					1		3
		� � � � � �	MX����		MX����		MX����				����					MX����		MX����
		� � � � �	���															MX����

• 198 -

�������������� ������������…����� ��111 �� ��� ���������� �������	� �	� �	��� ��� ��� ��� ��� ��� ��� ��� ��� ��� ��� ��� ���
	����� ������		$ 93,240 124,281 15,486 ( 90 ) - � � � � � � � �
	����� ������		$ 93,240 124,321 19,008 ( 90 ) 5 ( 10,529 ) 8,841 1,175 98,213 5,804 5 620 617
	� � � �	� � � �	$ 356,166 2,948,991 98,280 32,020 11,564 303,885 141,906 5,372 601,344 71,495 564 1,063 -
		�����	100.00 100.00 100.00 100.00 90.43 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 4.41 100.00 100.00
		� �	100,000 212,048,000 - - 69,627,323 28,250,000 1,000 174,000 89,700,000 600,000 3,393,200 1,170,000 6,152,000
	� � � � � �	� � � �	$ 2,640 7,348,057 500,000 1,014,432 755,287 911,049 2,106 3,291 378,427 23,035 40,318 35,979 23,880
		� � � �	$ 2,640 7,348,057 500,000 1,014,432 755,287 923,403 2,106 3,291 378,427 19,744 40,318 35,979 23,880
	� � � � � �		���� ���� ���� ���� IC�� IC�� ���� ���� ���� ���� IC�� ���� ����
	� � � �		�� ������ � � � � � � � � � �� � � � � � � �� ���� � � � � � � ��
	� � � � � � �		MX���� MXBVI�� ���� ���� ���� NTTI�� MX���� MX����� MX���� MX���� ���� ������� ������
	� � � � � �		��� MXBVI�� ���� ���� �������

• 199 -

�������������� ������ ��111 �� ��� ��������� ������	������ ����� � � � �	������ ����� � � � �	$ -		����������� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � $296,160 $296,160 $31,565,819 �1���������������������� �2���������������������	����������� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � $296,160 $296,160 $31,565,819 �1���������������������� �2���������������������
	� � � � � � � �		$ 445,677
	� � � � ������ � � 1 �		$ 25,548
	������ ����� � � � �		100%
	����� ������		$ 25,548
	� � � � ����� ������		$ 296,160
	�����������	� �	$ -
					� � � � � � � � � � � � � � � � � �	$31,565,819
		� �	$ -
	� � � � ����� ������		$ 296,160
					� � � � � � � � � � � �	$296,160
	����		MX���� ��2�
	�����		$ 296,160
	������		�������� ���
					����������� � � � � � � � � �	$296,160
	� � � � � � � � �		MX����

• 200 -

旺宏電子股份有限公司

個體財務報告暨會計師查核報告 民國 111 及 110 年度

• 201 -

==> picture [117 x 130] intentionally omitted <==

會計師查核報告

旺宏電子股份有限公司 公鑒：

查核意見

旺宏電子股份有限公司民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表與個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策 彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達旺宏電子股份有限公司民國 111 年 及 110 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進 一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範，與旺宏電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對旺宏電子股份有限公司民 國 111 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

• 202 -

茲對旺宏電子股份有限公司民國 111 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

存貨評價

旺宏電子股份有限公司之產品包含 ROM 唯讀記憶體、 NOR 型快閃記憶 體及 NAND 型快閃記憶體等晶片，通常用於消費型電子產品，於財務報表報 導日之存貨帳面價值為新台幣 14,662,778 仟元，占資產總額 18% 。由於受到 科技快速變遷影響，隨著生產技術更新可能會讓記憶體市場需求產生重大改 變，並產生存貨呆滯之情形。由於存貨評價估計涉及管理階層之主觀判斷， 係屬具不確定性之會計估計。因是，將旺宏電子股份有限公司之存貨評價列 為本年度關鍵查核事項。與存貨評價評估相關會計政策、會計估計及假設之 不確定性估計暨攸關揭露資訊，請參閱個體財務報表附註四 ( 五 ) 、五 ( 一 ) 及九。

本會計師對於上開本年度查核最為重要事項所述之特定層面已執行主要 查核程序如下：

1. 了解及評估管理階層所採用之存貨評價政策之合理性。

2. 取得存貨庫齡報表，抽核至存貨入庫資訊以測試庫齡分類、存貨數量與 金額是否一致，以驗證庫齡報表之正確性與完整性，再依據存貨評價政 策核算存貨呆滯損失提列金額之正確性。

3. 執行存貨回溯性測試，檢視存貨呆滯損失提列政策比較以驗證本期存貨 呆滯損失提列是否允當。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估旺宏電子股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算旺宏電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

旺宏電子股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導 流程之責任。

• 203 -

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報 表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則 被認為具有重大性。

• 本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對旺宏電子股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使旺宏電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致旺宏電子股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

• 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 204 -

• 對於旺宏電子股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成旺宏電子股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對旺宏電子股份有限公司民 國 111 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 葉 東 煇 會 計 師 洪 國 田

==> picture [75 x 42] intentionally omitted <==

==> picture [76 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 60] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0980032818 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

==> picture [467 x 12] intentionally omitted <==

• 205 -

�� 111 �� 110 � 12 � 31 �

==> picture [80 x 20] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

����������
�������
----- End of picture text -----

��������

111 �12 �31 � � � � � � ���� 1100 ����������������� $ 17,869,009 1170 ������������������� 3,387,494 1180 ��������������������� 1,240,699 1200 ��������������������� 220,557 130X ����������� 14,662,778 1470 ������������ 185,051 11XX ������ 37,565,588 ����� 1517 ����������������������������� ����� 2,341,449 1550 ��������������� 3,447,021 1600 ����������������������������� 37,529,981 1755 ������������� 708,604 1780 ������������ 124,699 1840 ��������������� 849,915 1980 ������������������������ 760,842 1900 ������������� 333,147 15XX ������� 46,095,658 1XXX ���� $ 83,661,246 � � � � � ���� 2130 ������������� $ 17,883 2170 ���������������� 2,585,373 2180 ����������������� 2,742,156 2206 ����������������������� 3,121,948 2213 ����������� 996,042 2219 �������������� 1,404,379 2220 ������������������ 89,494 2230 ��������������� 1,387,619 2250 ��������������� 3,903 2280 ��������������� 63,094 2322 ��������������������������� 3,683,542 2300 ������������ 365,623 21XX ������ 16,461,056 ����� 2540 ��������������������� 11,970,314 2570 ��������������� 755,937 2580 ���������������� 667,577 2640 ��������������� 1,073,550 2600 ������������������ 123,113 25XX ������� 14,590,491 2XXX ���� 31,051,547 ������������� �� 3110 ����� 18,558,543 3170 ����� ( 264) 3100 ���� 18,558,279 3200 ���� 402,710 ���� 3310 ������ 3,426,358 3320 ������ 76,492 3350 ����� 29,304,449 3300 ������ 32,807,299 3400 ���� 1,000,472 3500 ���� ( 159,061) 3XXX ���� 52,609,699 ������� $ 83,661,246 ������� ������� 後附之附註係本個體財務報告之一部分。		111 �12 �31	� 110 �12 �31 � � � 21 $ 16,199,817 4 4,639,208 2 2,788,113 - 359,611 18 13,134,844 - 180,189 45 37,301,782 3 2,493,384 4 2,927,848 45 31,792,537 1 751,927 - 95,108 1 644,213 1 212,295 - 333,147 55 39,250,459 100 $ 76,552,241 - $ 34,963 3 3,403,530 3 4,509,196 4 3,134,490 1 755,900 2 1,619,880 - 157,772 2 640,237 - 3,282 - 63,287 4 3,094,739 1 337,162 20 17,754,438 14 9,250,335 1 644,213 1 706,487 1 1,405,996 - 65,981 17 12,073,012 37 29,827,450 22 18,560,178 - ( 410) 22 18,559,768 1 399,210 4 2,271,266 - 291,361 35 24,532,500 39 27,095,127 1 829,747 - ( 159,061) 63 46,724,791 100 $ 76,552,241 ��������		110 �12 �31	�
	�			�		�
						21 6 4 1 17 - 49 3 4 42 1 - 1 - - 51 100 - 5 6 4 1 2 - 1 - - 4 - 23 12 1 1 2 - 16 39 24 - 24 1 3 - 32 35 1 - 61 100

• 206 -

旺宏電子股份有限公司

個體綜合損益表

民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入淨額（附註四、二三 及三一） 5000 營業成本（附註四、九、二一、 二四及三一） 5900 營業毛利 5910 與子公司及關聯企業之未實現 銷貨利益（附註四） 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註四、二一、二 四及三一） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註二四） 7010 其他收入（附註四、七、 十二、二四及二八） 7020 其他利益及損失（附註二 四） 7210 處分不動產、廠房及設備 利益（附註四、十一 及 二四） 7050 財務成本（附註四、二四 及二八） 7070 採用權益法之子公司損益 份額（附註四及十） 7000 營業外收入及支出合計 （接次頁）	111年度
	金 額 $ 42,509,017 24,236,828 18,272,189 5,478 18,277,667 1,070,514 2,145,883 5,919,299 9,135,696 9,141,971 101,764 295,627 697,265 - ( 206,143 ) 232,917 1,121,430

• 207 -

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二五） 8200 本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡 量數 8316 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權 益工具投資未實現 評價損益（附註二 二及三十） 8380 採用權益法之子公司 其他綜合損益份額 8360 後續可能重分類至損益之 項目： 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 （附註二二） 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二六） 9710 基 本 9810 稀 釋	111年度		％ 24 3) 21 - - - 1 1 22	110年度
	金 額 $ 10,263,401 ( 1,293,626) 8,969,775 83,155 ( 151,935 ) ( 78,830 ) 356,086 208,476 $ 9,178,251 $ 4.85 $ 4.68			金 額 $ 13,261,499 ( 1,298,547) 11,962,952 ( 153,365 ) 714,340 230,165 ( 112,962) 678,178 $ 12,641,130 $ 6.48 $ 6.25		％
		(			(	27 3) 24 - 1 - - 1 25

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：吳敏求 經理人：盧志遠 會計主管：葉沛甫

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

• 208 -

			����������	�������					� � � � � �	159,061 ) $ 36,193,592	- -	- -	- ( 2,227,424 )	- 11,962,952	- 678,178		- 12,641,130			- -	- 115,145	- -	- 2,348	159,061 ) 46,724,791	- -	- -	- ( 3,340,758 )	- 8,969,775	- 208,476		- 9,178,251		- 43,893	- -	- 3,522	159,061 ) $ 52,609,699	159,061 ) $ 52,609,699
									�
����������	�������	��111 ��110 �1 �1 ��12 �31 �			� � � � � �	��������	������ �������	� � � � ������ �����	� � � ������ ������ ����� ����� ������� ������� �	384,772 $ 1,741,857 $ 621,195 $ 15,408,584 ( $ 386,090 ) $ 171,026 ( $ 150,555 ) ( $	- 529,409 - ( 529,409 ) - - -	- - ( 329,834 ) 329,834 - - -	- - - ( 2,227,424 ) - - -	- - - 11,962,952 - - -	- - - ( 153,365 ) ( 112,962 ) 944,505 -		- - - 11,809,587 ( 112,962 ) 944,505 -			- - - ( 258,672 ) - 258,672 -	9,994 - - - - - 105,151	2,096 - - - - - -	2,348 - - - - - -	399,210 2,271,266 291,361 24,532,500 ( 499,052 ) 1,374,203 ( 45,404 ) (	- 1,155,092 - ( 1,155,092 ) - - -	- - ( 214,869 ) 214,869 - - -	- - - ( 3,340,758 ) - - -	- - - 8,969,775 - - -	- - - 83,155 356,086 ( 230,765 ) -		- - - 9,052,930 356,086 ( 230,765 ) -		1,511 ) - - - - - 45,404	1,489 - - - - - -	3,522 - - - - - -	402,710 $ 3,426,358 $ 76,492 $29,304,449 ( $ 142,966 ) $ 1,143,438 $ - ( $		後附之附註係本個體財務報告之一部分。	��������
									�	$																							(			$
								� �	�� ������ ����� �����	A1 110�1�1��� 1,856,302 $ 18,563,017 ( $ 1,153 )	B1 ������ - - -	B3 ������ - - -	B5 �������1.20� - - -	D1 110�1�1��12�31��� - - -	D3 110�1�1��12�31��������� - - -		D5 110�1�1��12�31������� - - -		Q1 ��������������������	����� - - -	N1 ������������ - - -	N1 ���������� ( 284 ) ( 2,839 ) 743	M1 �������������� - - -	Z1 110�12�31��� 1,856,018 18,560,178 ( 410 )	B1 ������ - - -	B3 ������ - - -	B5 �������1.80� - - -	D1 111�1�1��12�31��� - - -	D3 111�1�1��12�31��������� - - -		D5 111�1�1��12�31������� - - -		N1 ������������ - - -	N1 ���������� ( 164 ) ( 1,635 ) 146	M1 �������������� - - -	Z1 111�12�31��� 1,855,854 $18,558,543 ( $ 264 )			������� �������

• 209 -

旺宏電子股份有限公司 個體現金流量表

民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用迴轉利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 限制員工權利新股酬勞成本 A22400 採用權益法之子公司損益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 （利益） A23900 未實現銷貨利益 A24100 外幣兌換淨損失 A29900 租賃修改利益 A29900 政府補助遞延收益攤銷 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收票據及帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32150 應付票據及帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 應付員工酬勞及董事酬勞 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入

111 年度 110 年度 $ 10,263,401 $ 13,261,499 4,424,294 4,190,129 64,896 43,860 - ( 63 ) 206,143 232,632 ( 101,764 ) ( 17,689 ) ( 151,552 ) ( 118,914 ) 43,893 115,145 ( 232,917 ) ( 276,449 ) 5,281 ( 2,566,139 ) ( 5,478 ) 20,298 571,513 263,506 ( 356 ) ( 2,213 ) ( 12,420 ) ( 1,357 ) 1,199,916 ( 1,754,057 ) 1,586,487 ( 482,755 ) ( 2,892 ) ( 72,588 ) ( 1,527,934 ) ( 222,827 ) - ( 333,147 ) ( 4,862 ) ( 80,636 ) ( 17,080 ) ( 52,192 ) ( 811,011 ) 461,598 ( 2,078,954 ) 653,355 ( 12,542 ) 1,730,866 ( 181,744 ) 259,513 ( 72,225 ) 23,156 621 ( 1 ) 20,621 172,612 ( 249,291) ( 178,522) 12,924,044 15,268,620

（接次頁）

• 210 -

（承前頁）

代 碼 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B06600 其他金融資產減少（增加） BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額

111 年度 110 年度 $ 73,625 $ 14,099 151,552 118,914 ( 237,697 ) ( 238,073 ) ( 643,702) ( 37,277) 12,267,822 15,126,283 - ( 30,000 ) ( 9,859,800 ) ( 4,696,428 ) 173,780 2,415,981 ( 549,596 ) - 10 67 ( 94,487 ) ( 84,339 ) 1,045 ( 50,603) ( 10,329,048) ( 2,445,322) 6,357,000 3,330,000 ( 2,988,903 ) ( 7,077,225 ) 26,777 2,094 ( 17,926 ) ( 177,656 ) ( 76,079 ) ( 82,504 ) ( 3,340,758) ( 2,227,424) ( 39,889) ( 6,232,715) ( 229,693) ( 545,894) 1,669,192 5,902,352 16,199,817 10,297,465 $ 17,869,009 $ 16,199,817

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：吳敏求

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

經理人：盧志遠 會計主管：葉沛甫

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

• 211 -

旺宏電子股份有限公司

個體財務報表附註

民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

一、 公司沿革

旺宏電子股份有限公司（以下稱「本公司」）係於 78 年 12 月 9 日 設立於新竹科學工業園區之股份有限公司，並於同年 12 月開始營業， 所營業務主要為積體電路、記憶體晶片之設計、製造及銷售，暨有關 產品之委託設計、開發及顧問諮詢，並兼營相關業務之進出口貿易業 務。

本公司股票自 84 年 3 月 15 日起在臺灣證券交易所上市買賣。 本個體財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

二、 通過財務報告之日期及程序

本個體財務報告於 112 年 2 月 14 日經董事會通過。

三、 新發布及修訂準則及解釋之適用

• 一

• ( ) 首次適用金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）認可並發布生 效之國際財務報導準則（ IFRS ）、國際會計準則（ IAS ）、解釋（ IFRIC ） 及解釋公告（ SIC ）（以下稱「 IFRSs 」）

• 適用修正後之金管會認可並發布生效之 IFRSs 將不致造成本公 司會計政策之重大變動。

• ( 二 ) 112 年適用之金管會認可之 IFRSs

新發布／修 正 ／修訂準則 及 解釋 I A S B 發布 之生效日 IAS 1 之修正「會計政策之揭露」 2023 年 1 月 1 日（註 1 ） IAS 8 之修正「會計估計值之定義」 2023 年 1 月 1 日（註 2 ） IAS 12 之修正「與單一交易所產生之資產及負債 2023 年 1 月 1 日（註 3 ） 有關之遞延所得稅」

• 註 1 ： 於 2023 年 1 月 1 日以後開始之年度報導期間適用此項修正。 註 2 ： 於 2023 年 1 月 1 日以後開始之年度報導期間所發生之會計估 計值變動及會計政策變動適用此項修正。

• 212 -

• 註 3 ： 除於 2022 年 1 月 1 日就租賃及除役義務之暫時性差異認列遞 延所得稅外，該修正係適用於 2022 年 1 月 1 日以後所發生之 交易。

截至本個體財務報告通過發布日止，本公司評估其他準則、解釋 之修正將不致對財務狀況與財務績效造成重大影響。

• ( 三 ) IASB 已發布但尚未經金管會認可並發布生效之 IFRSs

新發布／修 正 ／修訂準則 及 解釋 IASB 發布之生效日（註 1 ） IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業或 未 定 合資間之資產出售或投入」 IFRS 16 之修正「售後租回中之租賃負債」 2024 年 1 月 1 日（註 2 ） IFRS 17 「保險合約」 2023 年 1 月 1 日 IFRS 17 之修正 2023 年 1 月 1 日 IFRS 17 之修正「初次適用 IFRS 17 及 IFRS 9 －比 2023 年 1 月 1 日 較資訊」 IAS 1 之修正「負債分類為流動或非流動」 2024 年 1 月 1 日 IAS 1 之修正「具合約條款之非流動負債」 2024 年 1 月 1 日

• 註 1 ： 除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該 日期以後開始之年度報導期間生效。

• 註 2 ： 賣方兼承租人應對初次適用 IFRS 16 日後簽訂之售後租回交 易追溯適用 IFRS 16 之修正。

截至本個體財務報告通過發布日止，本公司仍持續評估其他準 則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完 成時予以揭露。

四、 重大會計政策之彙總說明

一 ( ) 遵循聲明

本個體財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則編製。 ( 二 ) 編製基礎

除按公允價值衡量之金融工具及按確定福利義務現值減除計畫 資產公允價值認列之淨確定福利負債外，本個體財務報告係依歷史 成本基礎編製。

• 213 -

公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：

1. 第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活 絡市場之報價（未經調整）。

2. 第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接 （亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。

3. 第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。 本公司於編製個體財務報告時，對投資子公司及關聯企業係採

權益法處理。為使本個體財務報告之本年度損益、其他綜合損益及 權益與本公司合併財務報告中歸屬於本公司業主之本年度損益、其 他綜合損益及權益相同，個體基礎與合併基礎下若干會計處理差異 係調整「採用權益法之投資」、「採用權益法之子公司損益份額」、「採 用權益法之子公司其他綜合損益份額」暨相關權益項目。

• ( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準 流動資產包括：

• 主要為交易目的而持有之資產；

• 預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及

• 現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交 換或清償負債而受到限制者）。 流動負債包括：

• 主要為交易目的而持有之負債；

• 於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債（即使於資產負債 表日後至通過發布財務報告前已完成長期性之再融資或重新安 排付款協議，亦屬流動負債），以及

• 不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負 債。惟負債之條款可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而 導致其清償者，並不影響分類。

• 非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流

• 動負債。

• 214 -

( 四 ) 外 幣

• 本公司編製財務報告時，以本公司功能性貨幣以外之貨幣（外 幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。 外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割 貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當期認列於 損益。

以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之 匯率換算，所產生之兌換差額列為當期損益，惟屬公允價值變動認 列於其他綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損益。

以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算， 不再重新換算。

於編製個體財務報告時，本公司國外營運機構（包含營運所在 國家或使用之貨幣與本公司不同之子公司及關聯企業）之資產及負 債以每一資產負債表日匯率換算為新台幣。收益及費損項目係以當 期平均匯率換算，所產生之兌換差額列於其他綜合損益。

( 五 ) 存 貨

存貨包括原料、物料、製成品、商品及在製品。存貨係以成本 與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外 係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減 除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘 額。存貨成本之計算，平時按標準成本計價，結帳日再予調整使其 接近按加權平均法計算之成本。

( 六 ) 投資子公司

本公司採用權益法處理對子公司之投資。

子公司係指本公司具有控制之個體。

權益法下，投資原始依成本認列，取得日後帳面金額係隨本公 司所享有之子公司損益及其他綜合損益份額與利潤分配而增減。此 外，針對本公司可享有子公司其他權益之變動係按持股比例認列。

• 215 -

當本公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者，係作 為權益交易處理。投資帳面金額與所支付或收取對價之公允價值間 之差額，係直接認列為權益。

當本公司對子公司之損失份額等於或超過其在該子公司之權益 （包括權益法下子公司之帳面金額及實質上屬於本公司對該子公司 淨投資組成部分之其他長期權益）時，係繼續按持股比例認列損失。 取得成本超過本公司於取得日所享有構成業務之子公司可辨認 資產及負債淨公允價值份額之數額列為商譽，該商譽係包含於該投 資之帳面金額且不得攤銷；本公司於取得日所享有構成業務之子公 司可辨認資產及負債淨公允價值份額超過取得成本之數額列為當期 收益。

本公司評估減損時，係以財務報告整體考量現金產生單位並比 較其可回收金額與帳面金額。嗣後若資產可回收金額增加時，將減 損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面金額， 不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後 之帳面金額。歸屬於商譽之減損損失不得於後續期間迴轉。

當喪失對子公司控制時，本公司係按喪失控制日之公允價值衡 量其對前子公司之剩餘投資，剩餘投資之公允價值及任何處分價款 與喪失控制當日之投資帳面金額之差額，列入當期損益。此外，於 其他綜合損益中所認列與該子公司有關之所有金額，其會計處理係 與本公司直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。

本公司與子公司之順流交易未實現損益於個體財務報告予以銷 除。本公司與子公司之逆流及側流交易所產生之損益，僅在與本公 司對子公司權益無關之範圍內，認列於個體財務報告。

( 七 ) 不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊 及累計減損損失後之金額衡量。

不動產、廠房及設備於耐用年限內按直線基礎，對每一重大部 分單獨提列折舊。本公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、 殘值及折舊方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。

• 216 -

不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間 之差額係認列於損益。

( 八 ) 無形資產

1. 單獨取得

2. 單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量，後續 係以成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額衡量。無形資 產於耐用年限內按直線基礎進行攤銷，本公司至少於每一年度 結束日對估計耐用年限、殘值及攤銷方法進行檢視，並推延適 用會計估計變動之影響。非確定耐用年限無形資產係以成本減 除累計減損損失列報。

3. 內部產生－研究發展支出 研究之支出於發生時認列為費用。

4. 本公司於符合下列所有條件時，開始認列內部計畫發展階 段之無形資產：

5. (1) 完成無形資產之技術可行性已達成，將使該無形資產可供 使用或出售；

6. (2) 意圖完成該無形資產，並加以使用或出售；

7. (3) 有能力使用或出售該無形資產；

8. (4) 無形資產將產生很有可能之未來經濟效益；

9. (5) 具充足之技術、財務及其他資源完成此項發展，並使用或 出售該無形資產；及

10. (6) 歸屬於該無形資產發展階段之支出，能夠可靠衡量。 內部產生無形資產之成本係自首次均符合上述條件之日起

11. 所發生之支出總和認列，後續衡量方式與單獨取得之無形資產 相同。

12. 除 列

13. 無形資產除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額 係認列於當期損益。

14. 217 -

( 九 ) 不動產、廠房及設備、使用權資產、無形資產（商譽除外）之減損 本公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示不動產、 廠房及設備、使用權資產及無形資產（商譽除外）可能已減損。若 有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金額。倘無法估計個 別資產之可回收金額，本公司估計該資產所屬現金產生單位之可回 收金額。共用資產係依合理一致基礎分攤至最小現金產生單位群組。 針對非確定耐用年限及尚未可供使用之無形資產，至少每年及 有減損跡象時進行減損測試。

可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個 別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資 產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損失係認 列於損益。

當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面金額 調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產 或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額 （減除攤銷或折舊）。減損損失之迴轉係認列於損益。

( 十 ) 金融工具

金融資產與金融負債於本公司成為該工具合約條款之一方時認 列於個體資產負債表。

原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬 透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得 或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或 發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本， 則立即認列為損益。

1. 金融資產

2. 金融資產之慣例交易應採用交易日或交割日會計認列及除 列，相同分類之金融資產，其所有購買及出售應一致地採用同 方式。

3. 218 -

(1) 衡量種類

本公司所持有之金融資產種類為按攤銷後成本衡量之 金融資產與透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 投資。

• A. 按攤銷後成本衡量之金融資產

• 本公司投資金融資產若同時符合下列兩條件，則分 類為按攤銷後成本衡量之金融資產：

• a. 係於某經營模式下持有，該模式之目的係持有金融資 產以收取合約現金流量；及

• b. 合約條款產生特定日期之現金流量，該等現金流量完 全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

• 按攤銷後成本衡量之金融資產（包括現金及約當現 金、按攤銷後成本衡量之應收帳款）於原始認列後，係 以有效利息法決定之總帳面金額減除任何減損損失之攤 銷後成本衡量，任何外幣兌換損益則認列於損益。

• 除下列兩種情況外，利息收入係以有效利率乘以金 融資產總帳面金額計算：

• a. 購入或創始之信用減損金融資產，利息收入係以信用 調整後有效利率乘以金融資產攤銷後成本計算。

• b. 非屬購入或創始之信用減損，但後續變成信用減損之 金融資產，利息收入係以有效利率乘以金融資產攤銷 後成本計算。

• 信用減損金融資產係指發行人或債務人已發生重大 財務困難、違約、債務人很有可能聲請破產或其他財務 重整或由於財務困難而使金融資產之活絡市場消失。 約當現金包括具高度流動性、可隨時轉換成定額現 金且價值變動風險甚小之定期存款，係用於滿足短期現 金承諾。

• 219 -

B. 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 本公司於原始認列時，可作一不可撤銷之選擇，將 非持有供交易且非企業合併收購者所認列或有對價之權 益工具投資，指定透過其他綜合損益按公允價值衡量。 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 係按公允價值衡量，後續公允價值變動列報於其他綜合 損益，並累計於其他權益中。於投資處分時，累積損益 直接移轉至保留盈餘，並不重分類為損益。 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 之股利於本公司收款之權利確立時認列於損益中，除非 該股利明顯代表部分投資成本之回收。 (2) 金融資產之減損

本公司於每一資產負債表日按預期信用損失評估按攤 銷後成本衡量之金融資產（含應收帳款）之減損損失。 應收帳款按存續期間預期信用損失認列備抵損失。其 他金融資產係先評估自原始認列後信用風險是否顯著增 加，若未顯著增加，則按 12 個月預期信用損失認列備抵損 失，若已顯著增加，則按存續期間預期信用損失認列備抵 損失。

預期信用損失係以發生違約之風險作為權重之加權平 均信用損失。 12 個月預期信用損失係代表金融工具於報導 日後 12 個月內可能違約事項所產生之預期信用損失，存續 期間預期信用損失則代表金融工具於預期存續期間所有可 能違約事項產生之預期信用損失。 本公司為內部信用風險管理目的，在不考量所持有擔 保品之前提下，判定下列情況代表金融資產已發生違約： A. 有內部或外部資訊顯示債務人已不可能清償債務。

• B. 逾期超過 90 天，除非有合理且可佐證之資訊顯示延後之 違約基準更為適當。

• 220 -

所有金融資產之減損損失係藉由備抵帳戶調降其帳面 金額，惟透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投 資之備抵損失係認列於其他綜合損益，並不減少其帳面金 額。

(3) 金融資產之除列

• 本公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失 效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及 報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。

若本公司既未移轉亦未保留該金融資產所有權之幾乎 所有風險及報酬，且保留對該資產之控制，則在持續參與 該資產之範圍內持續認列該資產並針對可能必須支付之金 額認列相關負債。若本公司保留該金融資產所有權之幾乎 所有風險及報酬，則持續認列該資產並將收取之價款認列 為擔保借款。

按攤銷後成本衡量之金融資產整體除列時，其帳面金 額與所收取對價間之差額係認列於損益。透過其他綜合損 益按公允價值衡量之權益工具投資整體除列時，累積損益 直接移轉至保留盈餘，並不重分類為損益。

2. 權益工具

本公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本 後之金額認列。

再取回本公司本身之權益工具係於權益項下認列與減除， 其帳面金額係按股票種類加權平均計算，並依收回原因分別計 算。購買、出售、發行或註銷本公司本身之權益工具不認列於 損益。

1. 金融負債

(1) 後續衡量

所有金融負債係以有效利息法按攤銷後成本衡量。

• 221 -

(2) 金融負債之除列

除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價（包含任 何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損 益。

( 十一 ) 負債準備

認列為負債準備之金額係考量義務之風險及不確定性，而為資 產負債表日清償義務所需支出之最佳估計。負債準備係以清償義務 之估計現金流量折現值衡量。

( 十二 ) 收入認列

本公司於客戶合約辨認履約義務後，將交易價格分攤至各履約 義務，並於滿足各履約義務時認列收入。

若幾乎同時與同一客戶（或客戶之關係人）簽訂數個合約，因 該等合約承諾之商品或勞務係為單一履約義務，本公司係以單一合 約處理。

1. 商品銷貨收入

商品銷貨收入來自記憶體產品及晶圓代工之銷售。由於記 憶體晶片於運抵客戶指定地點時，客戶對商品已有訂定價格與 使用之權利且負有再銷售之主要責任，並承擔商品陳舊過時風 險，本公司係於該時點認列收入及應收帳款並於履行剩餘義務 後轉列應收帳款。記憶體產品及晶圓代工係於產品運抵客戶指 定地點時認列收入，記憶體產品及晶圓代工之預收款項，於產 品運抵前係認列為合約負債。

去料加工時，加工產品所有權之控制並未移轉，是以去料 時不認列收入。

2. 勞務收入

隨本公司提供之勞務服務，相關收入係於勞務提供時認 列。合約約定客戶係於勞務完成後付款，故本公司於提供服務 時係認列合約資產，完成時轉列應收帳款。

• 222 -

( 十三 ) 租 賃

本公司於合約成立日評估合約是否係屬（或包含）租賃。 對於包含租賃及非租賃組成部分之合約，本公司以相對單獨價 格為基礎分攤合約中之對價並分別處理。

1. 本公司為出租人

2. 當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報 酬予承租人，則將其分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為 營業租賃。

本公司於轉租使用權資產時，係以使用權資產（而非標的 資產）判斷轉租之分類。惟若主租賃係本公司適用認列豁免之 短期租賃時，該轉租分類為營業租賃。

營業租賃下，減除租賃誘因後之租賃給付係按直線基礎於 相關租賃期間內認列為收益。因取得營業租賃所發生之原始直 接成本，係加計至標的資產之帳面金額，並按直線基礎於租賃 期間內認列為費用。與承租人進行之租賃協商係於租賃修改生 效日起按新租賃處理。

1. 本公司為承租人

除適用認列豁免之低價值標的資產租賃及短期租賃之租賃 給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用，其他租賃皆於租 賃開始日認列使用權資產及租賃負債。

使用權資產原始按成本（包含租賃負債之原始衡量金額、 租賃開始日前支付之租賃給付減除收取之租賃誘因、原始直接 成本及復原標的資產之估計成本）衡量，後續按成本減除累計 折舊及累計減損損失後之金額衡量，並調整租賃負債之再衡量 數。使用權資產係單獨表達於個體資產負債表。

使用權資產採直線基礎自租賃開始日起至耐用年限屆滿時 或租賃期間屆滿時兩者之較早者提列折舊。

租賃負債原始按租賃給付（包含固定給付、實質固定給付、 取決於指數或費率之變動租賃給付、殘值保證下承租人預期支 付之金額、合理確信將行使之購買選擇權之行使價格，及已反

• 223 -

映於租賃期間之租賃終止罰款，減除收取之租賃誘因）之現值 衡量。若租賃隱含利率容易確定，租賃給付使用該利率折現。 若該利率並非容易確定，則使用承租人增額借款利率。

後續，租賃負債採有效利息法按攤銷後成本基礎衡量，且 利息費用係於租賃期間分攤。若租賃期間、殘值保證下預期支 付金額、標的資產購買選擇權之評估或用於決定租賃給付之指 數或費率變動導致未來租賃給付有變動，本公司再衡量租賃負 債，並相對調整使用權資產，惟若使用權資產之帳面金額已減 至零，則剩餘之再衡量金額認列於損益中。對於不以單獨租賃 處理之租賃修改，因減少租賃範圍之租賃負債再衡量係調減使 用權資產，並認列租賃部分或全面終止之損益；因其他修改之 租賃負債再衡量係調整使用權資產。租賃負債係單獨表達於個 體資產負債表。

( 十四 ) 借款成本

直接可歸屬於取得、建造或生產符合要件之資產之借款成本， 係作為該資產成本之一部分，直到該資產達到預定使用或出售狀態 之幾乎所有必要活動已完成為止。 除上述外，所有其他借款成本係於發生當年度認列為損益。 ( 十五 ) 政府補助

政府補助僅於可合理確信本公司將遵循政府補助所附加之條 件，且將可收到該項補助時，始予以認列。 與收益有關之政府補助係於其意圖補償之相關成本於本公司認 列為費用之期間內，按有系統之基礎認列於其他收入。以本公司應 購買、建造或其他方式取得非流動資產為條件之政府補助係認列為 遞延收入，並以合理且有系統之基礎於相關資產耐用年限期間轉列 損益。

本公司所取得低於市場利率之政府貸款，其收取之貸款金額與 依當時市場利率計算之貸款公允價值兩者間之差額係認列為政府補 助。

• 224 -

( 十六 ) 員工福利

1. 短期員工福利

短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非 折現金額衡量。

1. 退職後福利

確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提 撥之退休金數額認列為費用。

確定福利退休計畫之確定福利成本（含服務成本、淨利息 及再衡量數）係採預計單位福利法精算。服務成本（含當期服 務成本）及淨確定福利負債淨利息於發生時認列為員工福利費 用。再衡量數（含精算損益、資產上限影響數之變動及扣除利 息後之計畫資產報酬）於發生時認列於其他綜合損益並列入保 留盈餘，後續期間不重分類至損益。

淨確定福利負債係確定福利退休計畫之提撥短絀。淨確定 福利資產不得超過從該計畫退還提撥金或可減少未來提撥金之 現值。

1. 其他長期員工福利

其他長期員工福利與確定福利退休計畫之會計處理相同， 惟相關再衡量數係認列於損益。

4. 離職福利

本公司於不再能撤銷離職福利之要約或認列相關重組成本 時（孰早者）認列離職福利負債。

( 十七 ) 股份基礎給付協議

權益交割股份基礎給付協議係按給與日權益工具之公允價值及 預期既得之最佳估計數量，於既得期間內以直線基礎認列費用，並 同時調整資本公積－員工認股權或其他權益（員工未賺得酬勞）。若 其於給與日立即既得，係於給與日全數認列費用。

本公司發行限制員工權利股票時，係於給與日認列其他權益（員 工未賺得酬勞），並同時調整資本公積－限制員工權利股票。

• 225 -

本公司於每一資產負債表日修正預期既得之權益工具估計數 量。若有修正原估計數量，其影響數係認列為損益，使累計費用反 映修正之估計數，並相對調整資本公積－員工認股權或資本公積－ 限制員工權利股票。

( 十八 ) 庫藏股票

子公司持有本公司股票，自採用權益法之投資重分類為庫藏股 票，並以子公司轉投資本公司之原始帳面價值為入帳基礎。子公司 獲配本公司之現金股利於帳上係沖銷投資收益，並調整資本公積－ 庫藏股票交易。

( 十九 ) 所得稅

所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

1. 當期所得稅

本公司依各所得稅申報轄區所制定之法規決定當期所得 （損失），據以計算應付（可回收）之所得稅。

依中華民國所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵所得稅， 係於股東會決議年度認列。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

1. 遞延所得稅

遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得 之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。

遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認 列，而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫 時性差異、虧損扣抵或研究發展等支出所產生之所得稅抵減使 用時認列。

與投資子公司相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅 負債，惟本公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時性 差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資有 關之可減除暫時性差異，僅於其很有可能有足夠課稅所得用以 實現暫時性差異，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予 以認列遞延所得稅資產。

• 226 -

遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新 檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所 有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產 者，亦於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能 產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。 遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期 之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法 之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映本 公司於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之 方式所產生之租稅後果。

1. 當期及遞延所得稅

當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損 益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列 於其他綜合損益或直接計入權益。

五、 重大會計判斷 、 估計及假設不確定性之主要來源

本公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊 者，管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、 估計及假設。實際結果可能與估計有所不同。

本公司將新型冠狀病毒肺炎疫情近期之發展及對經濟環境可能之 影響，納入對現金流量推估、成長率、折現率、獲利能力等相關重大 會計估計之考量，管理階層將持續檢視估計與基本假設。若估計之修 正僅影響當期，則於修正當期認列；若會計估計之修正同時影響當期 及未來期間，則於修正當期及未來期間認列。

一 ( ) 存貨之減損

存貨淨變現價值係正常營業過程中之估計售價減除至完工尚需 投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額估計，該等估 計係依目前市場狀況及類似產品之歷史銷售經驗評估，市場情況之 改變可能重大影響該等估計結果。

• 227 -

( 二 ) 確定福利計畫之認列

確定福利退休計畫應認列之確定福利成本及淨確定福利負債 （資產）係使用預計單位福利法進行精算評價，其採用之精算假設 包括折現率、離職率及薪資預期增加率等估計，若該等估計因市場 與經濟情況之改變而有所變動，可能會重大影響應認列之費用與負 債金額。

六、 現金及約當現金

==> picture [425 x 74] intentionally omitted <==

七、 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

==> picture [206 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [407 x 92] intentionally omitted <==

本公司依中長期策略目的投資國內公司普通股，並預期透過長期 投資獲利。本公司管理階層認為若將該等投資之短期公允價值波動列 入損益，與前述長期投資規劃並不一致，因此選擇指定該等投資為透 過其他綜合損益按公允價值衡量。

本公司於 111 及 110 年度認列股利收入分別為 151,552 仟元及 118,914 仟元，與 111 及 110 年 12 月 31 日持有之投資有關之金額分別 為 2,341,449 仟元及 2,493,384 仟元。

• 228 -

110 年 12 月 31 日

八、 應收票據 、 應收帳款及其他應收款

111 年 12 月 31 日

應收帳款 按攤銷後成本衡量 總帳面金額 減：備抵損失 ( 其他應收款 應收退稅款 應收處分不動產、廠房及設備款 其 他	$ 3,404,449 16,955) ( $ 3,387,494 $ 192,679 - 27,878 $ 220,557	$ 4,656,163 16,955) $ 4,639,208 $ 178,544 173,565 7,502 $ 359,611

一 ( ) 應收帳款

本公司對客戶之平均授信期間為約 60 天。

在銷貨給新客戶之前，本公司係透過內部信用評等機制，評估 該潛在客戶之信用品質並設定該客戶之信用額度。

本公司按存續期間預期信用損失認列應收帳款之備抵損失。存 續期間預期信用損失係使用準備矩陣計算，其考量客戶過去違約紀 錄與現時財務狀況、產業經濟情勢，並同時考量 GDP 預測及產業展 望。本公司將客戶依其信用等級及交易型態，區分不同客戶群組， 並以應收帳款逾期天數訂定預期信用損失率。

應收帳款之帳齡分析如下：

未逾期未減損 已逾期未減損 60天內 61天至120天 121天以上 合 計	111年12月31日 $ 3,259,466 123,681 - 4,347 $ 3,387,494	110年12月31日	110年12月31日
			$ 4,505,220 133,236 752 - $ 4,639,208

以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。

截至 111 年及 110 年 12 月 31 日止，本公司大部分應收帳款未 持有擔保品。

• 229 -

應收帳款備抵損失之變動資訊如下：

==> picture [411 x 59] intentionally omitted <==

( 二 ) 其他應收款

本公司之其他應收款未有逾期情事，經評估未有可回收性不確 定之情事，故無需提列備抵呆帳。

九、 存 貨

製成品及商品 在 製 品 原 物 料	111年12月31日 $ 1,430,099 11,858,183 1,374,496 $ 14,662,778	110年12月31日	110年12月31日
			$ 1,314,928 11,056,652 763,264 $ 13,134,844

本公司 111 及 110 年度與存貨相關之銷貨成本包含將存貨沖減至 淨變現價值而認列之存貨損失及去化部分庫齡較長之存貨而回升利 益，分別列示如下：

益，分別列示如下：
	111年度		110年度
存貨損失（回升利益）	$ 1,292,372	($ 1,548,422)
採用權益法之投資
	111年12月31日	110年12月31日
投資子公司	$ 3,447,021		$ 2,927,848
投資子公司
	111年12月31日	110年12月31日
Macronix (BVI) Co., Ltd.
（MXBVI公司）	$ 2,948,991		$ 2,548,353
Macronix America, Inc.（MX美
國公司）	356,166		228,970
惠盈投資有限公司（惠盈公司）	98,280		94,664
潤宏投資有限公司（潤宏公司）	32,020		43,833
全宏科技股份有限公司（全宏公
司）	11,564		12,028
	$ 3,447,021		$ 2,927,848

十、 採用權益法之投資

• 230 -

子 公 司 名 稱 MXBVI公司 MX美國公司 惠盈公司 潤宏公司 全宏公司	所有權權益及表決權百分比	所有權權益及表決權百分比
	111年12月31日 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 90.43%	110年12月31日
		100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 90.43%

111 及 110 年度採用權益法之子公司之損益及其他綜合損益份 額，係依據各子公司同期間經會計師查核之財務報表認列。

112 年 2 月 14 日經本公司董事會通過，以 111 年 12 月 31 日帳面 價值共計美金 19,756,278 元，向 MXBVI 公司取得其持有旺宏（香港） 有限公司及 Macronix Pte Ltd 之全數股份， MXBVI 公司將以其股票面 額每股美金 1 元買回 19,756,278 股並註銷，以調整子公司之投資架構。 、 十一、 不動產 廠房及設備

自 用 成 本 自有土地 建 築 物 機器設備 研發設備 運輸設備 租賃改良 什項設備 未完工程及待驗設備 累計折舊及減損 建 築 物 機器設備 研發設備 運輸設備 租賃改良 什項設備 年底淨額			111年12月31日	111年12月31日	111年12月31日		110年12月31日	110年12月31日	110年12月31日	110年12月31日
				$ 37,529,981 111 年度				$ 31,792,537
	年 初 餘 額 $ 598,076 21,216,346 91,339,673 6,749,959 24,281 3,230 1,045,921 5,785,368 126,762,854 17,035,617 74,709,272 2,315,908 13,351 3,230 892,939 94,970,317 $ 31,792,537	本年度增加 $ - - - - - - - 10,086,579 $ 10,086,579 $ 485,642 3,203,767 557,244 4,070 - 92,916 $ 4,343,639			本年度減少 $ - 89,257 129,639 39,476 192 - 20,301 - $ 278,865 $ 83,905 129,551 39,420 192 - 20,301 $ 273,369	重	分		年 底 餘 額
										$ 598,076 22,174,488 93,948,076 7,980,464 24,989 3,230 1,120,537 10,720,708 136,570,568 17,437,354 77,989,290 2,627,930 17,229 3,230 965,554 99,040,587 $ 37,529,981

• 231 -

成 本 自有土地 建 築 物 機器設備 研發設備 運輸設備 租賃改良 什項設備 未完工程及待驗設備 累計折舊及減損 建 築 物 機器設備 研發設備 運輸設備 租賃改良 什項設備 年底淨額			110 年度
	年 初 餘 額 $ 598,076 25,223,237 100,853,676 4,167,190 20,741 3,230 1,078,664 5,089,153 137,033,967 20,921,810 82,255,046 1,903,183 13,091 3,078 921,248 106,017,456 $ 31,016,511	本年度增加 $ - - - - - - - 4,901,959 $ 4,901,959 $ 426,065 3,162,587 430,023 3,625 152 80,074 $ 4,102,526	本年度減少 $ - 4,319,859 10,721,370 17,298 3,365 - 110,802 - $ 15,172,694 $ 4,312,258 10,708,361 17,298 3,365 - 108,005 $ 15,149,287	重 分 類 $ - 312,968 1,207,367 2,600,067 6,905 - 78,059 ( 4,205,744) ($ 378) $ - - - - - ( 378) ($ 378)	年 底 餘 額
						$ 598,076 21,216,346 91,339,673 6,749,959 24,281 3,230 1,045,921 5,785,368 126,762,854 17,035,617 74,709,272 2,315,908 13,351 3,230 892,939 94,970,317 $ 31,792,537

於 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日經評估並無減損跡象， 故本公司並未進行減損測試。

本公司六吋晶圓廠於 110 年 5 月停產，並於 110 年 9 月處分，相 關處分利益 2,505,176 仟元帳列營業外收入及支出－處分不動產、廠房 及設備利益項下。

折舊費用係以直線基礎按下列耐用年數計提：

建 築 物
廠房主建物	31年
電力設備	11年
廠務設備	15年
機器設備	11年
研發設備	11年
運輸設備	5年
租賃改良	6年
什項設備	3至6年

設定作為借款擔保之不動產、廠房及設備金額，請參閱附註三二。

• 232 -

十二、 租賃協議

一 ( ) 使用權資產

使用權資產
使用權資產帳面金額 土 地 建 築 物 機器設備 運輸設備 什項設備 使用權資產之增添 使用權資產之折舊費用 土 地 建 築 物 機器設備 運輸設備 什項設備 使用權資產轉租收益（帳列其 他收入）	111年12月31日 $ 693,393 6,163 4,638 3,910 500 $ 708,604 111年度 $ 24,082 $ 56,774 8,523 11,817 1,542 1,999 $ 80,655 ($ 4,035)	110年12月31日
			$ 735,749 14,641 - 1,037 500 $ 751,927 110年度
	(	(	$ 9,162 $ 65,481 8,477 10,050 1,595 2,000 $ 87,603 $ 4,006)

除認列折舊費用外，本公司之使用權資產於 111 及 110 年度並 未發生減損情形。

( 二 ) 租賃負債

租賃負債帳面金額 流 動 非 流 動	111年12月31日 $ 63,094 $ 667,577	110年12月31日	110年12月31日
			$ 63,287 $ 706,487

租賃負債之折現率區間如下 ：

土 地 建 築 物 機器設備 運輸設備 什項設備	111年12月31日 1.22%~1.73% 1.03%~1.22% 1.17%~1.56% 1.45%~1.56% 1.22%	110年12月31日
		1.67%~1.73% 1.03%~1.28% 1.18%~1.28% 1.03%~1.22% 1.19%

• 233 -

( 三 ) 重要承租活動及條款

本公司亦承租若干土地及建築物做為廠房及辦公室使用，租賃 期間為 1 ～ 20 年。於租賃期間終止時，本公司對所租賃之土地及建 築物並無優惠承購權，並約定未經出租人同意，本公司不得將租賃 標的之全部或一部轉租或轉讓。

( 四 ) 其他租賃資訊

其他租賃資訊
短期租賃費用 低價值資產租賃費用 不計入租賃負債衡量中之變 動租賃給付費用 租賃之現金（流出）總額		111年度 $ 2,337 $ 60 $ 13,775 $ 104,695)		110年度
	(		(	$ 385 $ 60 $ 10,200 $ 107,776)

本公司選擇對符合短期租賃之建築物及符合低價值資產租賃之 若干辦公設備租賃適用認列之豁免，不對該等租賃認列相關使用權 資產及租賃負債。

十三、 無形資產

無形資產
成 本 電腦軟體 累計攤銷 電腦軟體 年底淨額 成 本 電腦軟體 累計攤銷 電腦軟體 年底淨額					111年度
		年 初 餘 額			本年度增加 本年度減少 $ 94,487 $ 32,154 $ 64,896 $ 32,154 110年度			本年度減少			年 底 餘 額 $ 220,973 96,274 $ 124,699
			$ 158,640 63,532 $ 95,108			$			$	32,154 32,154		$ 220,973 96,274 $ 124,699
						$			$
	年初餘額 $ 88,796 34,167 $ 54,629			本年度增加 $ 84,339 $ 43,860			本年度減少 $ 19,383 $ 19,383			重 分 類 $ 4,888 $ 4,888		年底餘額 $ 158,640 63,532 $ 95,108
													$ 158,640 63,532 $ 95,108

攤銷費用係以直線基礎按下列耐用年數計提：

電腦軟體 3 年

• 234 -

十四、 其他金融資產

非 流 動 存出保證金 受限制定期存款（附註三二） 其他資產 流 動 預 付 款 非 流 動 預 付 款	111年12月31日 $ 553,619 207,223 $ 760,842 111年12月31日 $ 185,051 $ 333,147	110年12月31日	110年12月31日
		$ 4,027 208,268 $ 212,295 110年12月31日
			$180,189 $333,147

十五、 其他資產

長期預付貨款主係本公司與供應商簽訂產能合作協議合約，依合 約規定支付的預付貨款。

十六、 借 款

長期借款

長期借款
擔保銀行借款 無擔保銀行借款 減：列為一年內到期部分 減：銀行相關交易費用 減：政府補助折價 長期借款 利率區間	111年12月31日 $ 4,812,500 10,940,125 15,752,625 3,683,542 5,200 93,569 $ 11,970,314 1.13%~2.19%	110年12月31日
		$ 6,737,500 5,670,625 12,408,125 3,094,739 10,000 53,051 $ 9,250,335 0.50%~1.79%

期 間111年12月31日 110年12月31日	期 間111年12月31日 110年12月31日	期 間111年12月31日 110年12月31日	期 間111年12月31日 110年12月31日
擔保新台幣聯貸借款	自108.06至113.02	$ 4,812,500	$ 6,737,500
無擔保新台幣借款	自109.06至112.06	125,000	375,000
無擔保新台幣借款	自109.08至112.02	300,000	600,000
無擔保新台幣借款	自109.08至112.08	187,500	437,500
無擔保新台幣借款	自109.08至112.08	140,625	328,125
無擔保新台幣借款	自109.12至112.12	500,000	600,000
無擔保新台幣借款	自110.04至117.04	1,000,000	978,000
無擔保新台幣借款	自110.04至117.04	2,300,000	649,000
無擔保新台幣借款	自110.04至117.04	600,000	556,000

（接次頁）

• 235 -

（承前頁）

期 間111年12月31日 110年12月31日	期 間111年12月31日 110年12月31日	期 間111年12月31日 110年12月31日	期 間111年12月31日 110年12月31日	期 間111年12月31日 110年12月31日	期 間111年12月31日 110年12月31日
無擔保新台幣借款	自110.04至117.04	$ 1,100,000			$ 318,000
無擔保新台幣借款	自110.04至120.04		787,000		329,000
無擔保新台幣借款	自110.12至113.12		500,000		500,000
無擔保新台幣借款 自111.03至113.09 無擔保新台幣借款 自111.03至114.03 無擔保新台幣借款 自111.07至118.07 無擔保新台幣借款 自111.07至118.07 無擔保新台幣借款 自111.07至118.07 無擔保新台幣借款 自111.07至118.07 無擔保新台幣借款 自111.07至118.07 無擔保新台幣借款 自111.07至121.07 無擔保新台幣借款 自111.07至121.07 無擔保新台幣借款 自111.07至121.07 無擔保新台幣借款 自111.08至114.08 無擔保新台幣借款 自111.08至118.08 減：一年內到期部分 相關交易費用 政府補助折價 長期借款總額			600,000 500,000 263,000 116,000 109,000 100,000 54,000 557,000 243,000 58,000 300,000 500,000 3,683,542 5,200 93,569 $ 11,970,314		- - - - - - - - - - - - 3,094,739 10,000 53,051 $ 9,250,335

本公司為購置機器設備，於 108 年 1 月與合作金庫商業銀行等 9 家金融機構簽訂 5 年期總額度為 80 億元之聯貸合約。上述銀行借款業 已開立票據供存出保證使用，且於保證之責任終止時可收回註銷。

經濟部於民國 108 年 1 月 1 日實施「歡迎台商回台投資行動方案」， 企業得以優惠利率向金融機構辦理合規投資。本公司業已取得經濟部 核定符合專案貸款資格並與金融機構簽署貸款合約取得新台幣 210 億 元之融資額度，授信期間七至十年。該取得之資金係用於擴建廠房、 購置機器設備及營運週轉等，請參照附註二八。

此外，本公司之浮動借款利率係每 1 至 3 個月重設一次。

本公司之半年度及年度合併財務報表受有流動比率、負債比率及 利息保障倍數等限制。本公司 111 及 110 年度各項之財務比率均符合 前述財務比率限制規定。

長期借款擔保之情形，請參照附註三二。

十七、 應付票據及帳款

==> picture [425 x 28] intentionally omitted <==

• 236 -

本公司訂有財務風險管理政策，以確保所有應付款於預先約定之 信用期限內償還。

十八、 其他應付款

其他應付款
應付獎金 應付修繕維護費 應付零配件 應付專利權 應付保險費 應付退休金 其 他	111年12月31日 $ 281,899 252,612 112,400 98,518 85,633 74,712 498,605 $ 1,404,379	110年12月31日
			$ 271,759 211,542 70,612 122,327 67,894 68,938 806,808 $ 1,619,880

十九、 其他負債

其他負債
流 動 退款負債 代 收 款 暫 收 款 非 流 動 政府補助遞延收益（附註二八） 存入保證金	111年12月31日 $ 321,999 34,938 8,686 $ 365,623 $ 102,121 20,992 $ 123,113	110年12月31日
			$ 294,298 35,706 7,158 $ 337,162 $ 55,226 10,755 $ 65,981

二十、 負債準備

111 年 12 月 31 日 110 年 12 月 31 日 流 動 一 員工福利 ( ) $ 3,903 $ 3,282

• 一

• ( ) 員工福利負債準備係包含員工既得長期服務休假權利之估列。

• 二一、 退職後福利計畫

一 ( ) 確定提撥計畫

本公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管 理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險 局之個人專戶。

• 237 -

( 二 ) 確定福利計畫

本公司依我國「勞動基準法」辦理之退休金制度係屬政府管理 之確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准 退休日前 6 個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額 2% 提撥 退休金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣 銀行之專戶，年度終了前，若估算專戶餘額不足給付次一年度內預 估達到退休條件之勞工，次年度 3 月底前將一次提撥其差額。該專 戶係委託勞動部勞動基金運用局管理，本公司並無影響投資管理策 略之權利。

列入個體資產負債表之確定福利計畫金額列示如下：

				111年12月31日	111年12月31日	111年12月31日	111年12月31日	111年12月31日		110年12月31日	110年12月31日	110年12月31日	110年12月31日
確定福利義務現值				$ 1,717,492							$ 1,874,741
計畫資產公允價值				(1,274,760			)			(		1,021,636)
淨確定福利負債				$ 442,732							$		853,105
淨確定福利負債變動如下：
	確		定	福 利	計	畫		資	產	淨確定福利
	義		務	現 值	公	允		價	值	負債（資產）
110年1月1日餘額		$	1,898,790		$		942,837					$	955,953
服務成本
當期服務成本				3,601					-				3,601
利息費用				9,359					-				9,359
計畫資產報酬				-				4,662			(		4,662)
認列於損益				12,960				4,662					8,298
再衡量數
計畫資產報酬				-				12,094			(		12,094 )
精算損失－經驗調
整				53,453					-				53,453
精算損失－精算假
設調整				39,519					-				39,519
認列於其他綜合損益				92,972				12,094					80,878
雇主提撥				-			192,024				(		192,024)
福利支付	(		129,981)		(		129,981)						-
110年12月31日餘額			1,874,741			1,021,636							853,105

（接次頁）

• 238 -

（承前頁）

服務成本 當期服務成本 利息費用 計畫資產報酬 認列於損益 再衡量數 計畫資產報酬 精算損失－經驗調 整 精算損失－精算假 設調整 認列於其他綜合損（益） 雇主提撥 福利支付 111年12月31日餘額	確 定 福 利 義 務 現 值 $ 2,829 9,155 - 11,984 - 17,895 ( 89,939) ( 72,044) - ( 97,189) $ 1,717,492	計 畫 資 產 公 允 價 值 $ - - 4,974 4,974 83,305 - - 83,305 262,034 ( 97,189) $ 1,274,760	淨確定福利 負債（資產）
	( ( (	(	$ 2,829 9,155 ( 4,974) 7,010 ( 83,305 ) 17,895 ( 89,939) ( 155,349) ( 262,034) - $ 442,732

確定福利計畫認列於損益之金額依功能別彙總如下：

營業成本 推銷費用 管理費用 研發費用		111年度 $ 3,482 487 1,352 1,689 $ 7,010		110年度
				$ 4,307 528 1,552 1,911 $ 8,298

• 本公司因「勞動基準法」之退休金制度暴露於下列風險：

• 投資風險：勞動部勞動基金運用局透過自行運用及委託經營方 式，將勞工退休基金分別投資於國內（外）權益證券與債務證 券及銀行存款等標的，惟本公司之計畫資產得分配金額係以不 低於當地銀行 2 年定期存款利率計算而得之收益。

• 利率風險：政府公債／公司債之利率下降將使確定福利義務現 值增加，惟計畫資產之債務投資報酬亦會隨之增加，兩者對淨 確定福利負債之影響具有部分抵銷之效果。

• 薪資風險：確定福利義務現值之計算係參考計畫成員之未來薪 資。因此計畫成員薪資之增加將使確定福利義務現值增加。

• 239 -

本公司之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算，衡量日 之重大假設如下：

之重大假設如下：
折 現 率 薪資預期增加率 計畫資產預期報酬	111年12月31日 1.25% 3.00% 1.25%	110年12月31日
		0.50% 3.00% 0.50%

若重大精算假設分別發生合理可能之變動，在所有其他假設維 持不變之情況下，將使確定福利義務現值增加（減少）之金額如下：

折 現 率 增加0.50% 減少0.50% 薪資預期增加率 增加0.50% 減少0.50%	111年12月31日 ($ 57,111) $ 59,373 $ 98,086 ($ 92,390)	110年12月31日	110年12月31日
	( (	( (	$ 62,796) $ 66,474 $ 102,481 $ 96,601)

由於精算假設可能彼此相關，僅單一假設變動之可能性不大， 故上述敏感度分析可能無法反映確定福利義務現值實際變動情形。

111 年 12 月 31 日 110 年 12 月 31 日 預期 1 年內提撥金額 $ 32,018 $ 87,610 確定福利義務平均到期期間 6.9 年 6.9 年

另本公司依「高階管理人退休辦法」於 111 及 110 年度分別認 列 5,670 仟元及 5,218 仟元之退休金成本。

淨確定福利負債變動如下：

淨確定福利負債變動如下：
110年1月1日餘額 服務成本 當期服務成本 利息費用 認列於損益 再衡量數 精算損失－經驗調整 精算損失－精算假設變動 認列於其他綜合損益 110年12月31日餘額	確 義	定 福 利 務 現 值
		$ 475,200 2,851 2,367 5,218 52,255 20,233 72,488 552,906

（接次頁）

• 240 -

（承前頁）

服務成本 當期服務成本 利息費用 認列於損益 再衡量數 精算損失－經驗調整 精算損失－精算假設變動 認列於其他綜合損益 111年12月31日餘額	確 義	定 福 利 務 現 值
	(	$ 2,949 2,721 5,670 82,090 9,896) 72,194 $ 630,770

確定福利計畫認列於損益之金額依功能別彙總如下：

管理費用		111年度 $ 5,670		110年度
				$ 5,218

本公司之高階管理人確定福利義務現值，係由合格精算師進行 精算，衡量日之重大假設如下：

折 現 率 薪資預期增加率 計畫資產預期報酬	111年12月31日 1.25% - 1.25%	110年12月31日
		0.50% - 0.50%

二二、 權 益 一 ( ) 股 本 1. 普通股

額定股數（仟股） 額定股本 已發行且已收足股款之 股數（仟股） 已發行股本	111年12月31日 6,550,000 $ 65,500,000 1,855,854 $ 18,558,543	110年12月31日	110年12月31日
			6,550,000 $ 65,500,000 1,856,018 $ 18,560,178

已發行之普通股每股面額為 10 元，每股享有一表決權及收 取股利之權利。

• 241 -

額定股本中供發行可轉換公司債及員工認股權憑證所保留 之股本分別為 864,704 仟股及 650,000 仟股。

本公司股本變動係因收回及註銷未達既得條件之限制員工 權利新股。

( 二 ) 資本公積

資本公積
得用以彌補虧損、發放現金或 撥充股本(1) 普通股股票溢價發行 受領贈與 庫藏股票交易 僅得用以彌補虧損 認列對子公司所有權權益變 動數(2) 不得作為任何用途 限制員工權利股票	111年12月31日 $ 358,766 37 38,966 $ 397,769 $ 4,609 $ 332	110年12月31日
			$ 253,624 37 35,444 $ 289,105 $ 4,609 $ 105,496

1. 此類資本公積得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發 放現金或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率 為限。

2. 此類資本公積係本公司採權益法認列子公司資本公積之調整 數。

( 三 ) 保留盈餘及股利政策

依本公司章程之盈餘分派政策規定，年度決算如有盈餘，應先 提繳稅款、彌補累積虧損、次提 10% 為法定盈餘公積（但法定公積 已達本公司資本總額時不在此限），並依法提列或迴轉特別盈餘公 積；其餘額加計以前年度未分配盈餘為股東紅利。本公司章程規定 之員工及董事酬勞分派政策，參閱附註二四之 ( 八 ) 員工酬勞及董事酬 勞。

本公司屬資本密集產業，配合公司長期財務規劃，前項股東紅 利得經股東會決議，保留其全部或部分為未分配盈餘，於其後年度 一併或分別發放。

• 242 -

另依據本公司章程之規定，股利政策以現金股利為優先，但仍 得視財務、業務或經營狀況以股票股利分派前開盈餘，其比例以不 超過當年度可分配盈餘總額之 50% 為原則。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法 定盈餘公積得用以彌補虧損。公司無虧損時，法定盈餘公積超過實 收股本總額 25% 之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。

本公司於 111 年 5 月 27 日及 110 年 8 月 17 日舉行股東常會， 分別決議 110 及 109 年度盈餘分配案如下：

法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 每股現金股利（元）		110 年度 $ 1,155,092 $ 214,869) $ 3,340,758 $ 1.8		109 年度
	(		(	$ 529,409 $ 329,834 ) $ 2,227,424 $ 1.2

( 四 ) 特別盈餘公積

年初餘額 提列特別盈餘公積 庫藏股提列數 迴轉特別盈餘公積 庫藏股迴轉數 其他權益項目減項迴轉數 年底餘額		111年度 $ 291,361 196 - 215,065 ) $ 76,492	110年度
	(		$ 621,195 - ( 9,979) (319,855 ) $ 291,361

依持股比例就子公司持有本公司股票市價低於帳面金額之差額 計提特別盈餘公積，嗣後得就市價回升部分迴轉。 ( 五 ) 其他權益項目

1. 國外營運機構財務報表換算之兌換差額

年初餘額 國外營運機構換算差額 年底餘額	111年度 ( $ 499,052 ) 356,086 ($ 142,966)	110年度
		( $ 386,090 ) (112,962) ($ 499,052)

• 243 -

2. 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益

年初餘額 當年度產生 未實現損益 權益工具 採用權益法之 子公司之份額 本年度其他綜合損益 子公司處分權益工具累計 損益移轉至保留盈餘 年底餘額	111年度 $ 1,374,203 ( 151,935 ) ( 78,830) 1,143,438 - $ 1,143,438		110年度
			$ 171,026 714,340 230,165 1,115,531 258,672 $ 1,374,203

3. 員工未賺得酬勞

本公司股東會於 108 年 6 月 18 日決議發行限制員工權利新 股，相關說明參閱附註二七。

年初餘額 認列股份基礎給付費用 離職率變動調整 年底餘額	111年度 ( $ 45,404 ) 43,893 1,511 $ -	110年度
		( $ 150,555 ) 115,145 ( 9,994) ($ 45,404)

( 六 ) 庫藏股票

截至 111 年及 110 年 12 月 31 日止，子公司持有本公司股票之 相關資訊如下：

==> picture [412 x 106] intentionally omitted <==

子公司持有本公司股票視同庫藏股票處理，除不得參與本公司 之現金增資及無表決權外，其餘與一般股東權利相同。

• 244 -

二三、 收 入

一 ( ) 客戶合約收入之細分

(一)	客戶合約收入之細分
			111年度		110年度
	產 品 別
	Flash	$ 28,040,782		$ 32,538,740
	ROM		10,670,968		13,556,983
	Foundry		3,796,517		3,501,876
	Others		750		600
		$ 42,509,017		$ 49,598,199
(二)	合約餘額
		111年12月31日		110年12月31日
	合約負債（帳列流動負債）		$ 17,883		$ 34,963

合約負債之變動主要係來自滿足履約義務之時點與客戶付款時 點之差異。

來自年初合約負債於當期認列為收入之金額如下：

111 年度 110 年度 來自年初合約負債 商品銷貨 $ 34,792 $ 86,424

二四、 繼續營業單位淨利（損）

(一)	利息收入
			111年度	110年度
	銀行存款	$ 101,764		$ 17,689
(二)	其他收入
			111年度	110年度
	股利收入	$ 151,552		$ 118,914
	其 他		144,075	36,713
		$ 295,627		$ 155,627
(三)	處分不動產、廠房及設備利益
			111年度	110年度
	處分閒置資產利益	$	-	$ 2,505,176

• 245 -

(四)	其他利益及損失
			111年度		110年度
	淨外幣兌換利益（損失）	$ 698,078		($ 162,247 )
	其他損失	(	813)	(	314)
		$ 697,265		($ 162,561)
(五)	財務成本
			111年度		110年度
	銀行借款利息	$ 220,762		$ 220,856
	租賃負債之利息		12,444		14,627
	減：列入符合要件資產成本之
	金額	(	27,063)	(	2,851)
		$ 206,143		$ 232,632
	利息資本化相關資訊如下：
			111年度		110年度
	利息資本化金額	$ 27,063		$ 2,851
	利息資本化平均年利率		0.99%		1.20%
(六)	折舊及攤銷
			111年度		110年度
	折舊費用依功能別彙總
	營業成本	$	3,688,632	$	3,598,189
	營業費用		735,662		591,940
		$	4,424,294	$	4,190,129
	攤銷費用依功能別彙總
	營業成本	$	30,503	$	18,342
	營業費用		34,393		25,518
		$	64,896	$	43,860
(七)	員工福利費用
			111年度		110年度
	退職後福利（附註二一）
	確定提撥計畫	$	213,554	$	208,895
	確定福利計畫		12,680		13,516
			226,234		222,411
	股份基礎給付
	權益交割		43,893		115,145
	其他員工福利		7,924,031		8,409,327
	員工福利費用合計	$	8,194,158	$	8,746,883

（接次頁）

• 246 -

（承前頁）

依功能別彙總 營業成本 營業費用		111年度 $ 3,799,775 4,394,383 $ 8,194,158		110年度
				$ 4,046,241 4,700,642 $ 8,746,883

( 八 ) 員工酬勞及董事酬勞

依本公司章程規定，係按當年度獲利扣除累積虧損後餘額之 15% 為員工酬勞，不高於 2% 為董事酬勞。 111 及 110 年度估列之員 工酬勞及董事酬勞分別於 112 年 2 月 14 日及 111 年 2 月 25 日經董 事會決議如下：

事會決議如下：
員工酬勞 董事酬勞		111年度 $ 1,854,831 $ 247,311		110年度
				$ 2,396,656 $ 319,554

年度個體財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估 計變動處理，於次一年度調整入帳。

110 及 109 年度員工酬勞及董事酬勞之實際配發金額與 110 及 109 年度個體財報認列金額並無差異。

有關本公司 111 年及 110 年董事會決議之員工酬勞及董事酬勞 資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

二五、 繼續營業單位所得稅

一 ( ) 認列於損益之所得稅費用主要組成項目

當期所得稅 本年度產生者 以前年度之調整 遞延所得稅 本年度產生者 認列於損益之所得稅費用	111年度 $ 1,387,619 ( 15 ) ( 93,978) $ 1,293,626		110年度
			$ 630,925 9,312 658,310 $ 1,298,547

• 247 -

會計所得與所得稅費用之調節如下：

		111年度		110年度
繼續營業單位稅前淨利	$ 10,263,401		$ 13,261,499
稅前淨利按法定稅率計算之
所得稅費用	$	2,052,680	$	2,652,300
稅上不可減除之費損		10,032		7,969
不計入課稅所得之利益	(	32,536 )	(	131,393 )
可減除暫時性差異		66,423	(	1,234,348 )
當期抵用投資抵減	(	708,980 )	(	337,368 )
本年度產生之遞延所得稅	(	93,978 )		-
以前年度之調整	(	15 )		9,312
已認列之虧損扣抵		-		658,310
已實現投資損失		-	(	242,886 )
免稅所得抵減		-	(	83,349)
認列於損益之所得稅費用	$	1,293,626	$	1,298,547
本期所得稅資產與負債
	111年12月31日		110年12月31日
本期所得稅資產
應收退稅款	$	6,225	$	2,745
本期所得稅負債
應付所得稅	$	1,387,619	$	640,237

( 二 ) 本期所得稅資產與負債

( 三 ) 遞延所得稅

遞延所得稅資產及負債分析如下：

111 年度

111 年度
遞延所得稅資產 暫時性差異 未實現存貨損失 淨確定福利負債 未實現退款負債 其 他 遞延所得稅負債 暫時性差異 折 舊 未實現兌換利益	年 初 餘 額 $ 483,271 83,127 35,569 42,246 $ 644,213 ( $ 603,554 ) ( 40,659) ($ 644,213)	認列於（損）益 $ 204,740 1,650 4,294 ( 4,982) $ 205,702 ( $ 152,383 ) 40,659 ($ 111,724)	年 底 餘 額
			$ 688,011 84,777 39,863 37,264 $ 849,915 ( $ 755,937 ) - ($ 755,937)

• 248 -

110 年度

年 初 餘 額 認列於（損）益 年 底 餘 額

遞延所得稅資產

暫時性差異 未實現存貨損失 淨確定福利負債 未實現退款負債 虧損扣抵 其 他 遞延所得稅負債 暫時性差異 折 舊 未實現兌換利益	$ - $ 483,271 $ 483,271 - 83,127 83,127 - 35,569 35,569 658,310 ( 658,310 ) - - 42,246 42,246 $ 658,310 ($ 14,097) $ 644,213 $ - ( $ 603,554 ) ( $ 603,554 ) - ( 40,659) ( 40,659) $ - ($ 644,213) ($ 644,213)

• ( 四 ) 未於個體資產負債表中認列遞延所得稅資產之可減除暫時性差異及 未使用投資抵減金額

未使用投資抵減金額
投資抵減 研究發展支出 智慧機械支出 可減除暫時性差異	111年12月31日 $ 327,891 - $ 327,891 $ 5,507,894	110年12月31日
			$ 141,281 30,000 $ 171,281 $ 5,537,304

未認列之研究發展支出投資抵減將於 112 年度到期。 ( 五 ) 未使用之投資抵減及免稅相關資訊

==> picture [349 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [415 x 29] intentionally omitted <==

( 六 ) 所得稅核定情形

本公司截至 109 年度之營利事業所得稅申報案件業經稅捐稽徵 機關核定。

• 249 -

二六、 每股盈餘

每股盈餘
基本每股盈餘 稀釋每股盈餘		111年度 $ 4.85 $ 4.68	單位：每股元 110年度
				$ 6.48 $ 6.25

用以計算每股盈餘之淨利及普通股加權平均股數如下：

本年度淨利

用以計算每股盈餘之淨利 股 數 用以計算基本每股盈餘之普通 股加權平均股數 具稀釋作用潛在普通股之影響： 限制員工權利新股 員工酬勞 用以計算稀釋每股盈餘之普通 股加權平均股數		111年度 $ 8,969,775 111年度 1,850,115 3,820 63,490 1,917,425		110年度
				$ 11,962,952 單位：仟股 110年度
				1,845,347 7,704 60,181 1,913,232

若本公司得選擇以股票或現金發放員工酬勞，則計算稀釋每股盈 餘時，假設員工酬勞將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋 作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。於次年度 決議員工酬勞發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在 普通股之稀釋作用。

二七、 股份基礎給付協議

限制員工權利新股

本公司發行限制員工權利新股之相關資訊如下：

單位：仟股

董 事 會 股 東 會 預計發行 決議給與 增 資 實際發行 給 與 日 通 過 日 期 股 數 股 數 給 與 日 基 準 日 股 數 公 平價 值 108.06.18 35,294 16,815 108.10.21 109.06.16 16,400 32.55

• 250 -

員工達成以下服務年資及績效條件時，得按比率既得其獲配之限 制員工權利新股：

• 一

• ( ) 自給與日起任職屆滿 1 年，且任職屆滿日前最近一次核定之績效評 等達 A0 或 A1 者，可既得其獲配股數之 40% ；

• ( 二 ) 自給與日起任職屆滿 2 年，且任職屆滿日前最近一次核定之績效評 等達 A0 或 A1 者，可既得其獲配股數之 30% ；

• ( 三 ) 自給與日起任職屆滿 3 年，且任職屆滿日前最近一次核定之績效評 等達 A0 或 A1 者，可既得其獲配股數之 30% 。

• 員工獲配新股後，未達既得條件前受限制之權利如下：

• 一

• ( ) 除繼承外，不得出售、轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分。 ( 二 ) 應以股票信託保管方式辦理。

• ( 三 ) 除前二項規定外，依本限制員工權利新股之其他權利，包括但不限 於：股息、紅利、法定盈餘公積及資本公積之受配權、現金增資之 認股權及股東會之表決權等，與本公司已發行之普通股相同。

• ( 四 ) 限制員工權利新股受配之股利，不受既得條件之限制。

• ( 五 ) 限制員工權利新股如因本公司減資而退還現金時，因該獲配而未既 得之減資退款須交付信託，並按發行辦法於嗣後各該年度之限制員 工權利新股達成既得條件時，併同該既得股票無息交付員工；未達 成既得條件時，該等現金由本公司收回。

未達成既得條件之限制員工權利新股，由本公司無償收回並辦理 註銷。

本公司限制員工權利新股資訊彙總如下：

年初餘額 本年度既得 本年度失效（註） 年底餘額	股 數 （	仟 股 ）
	111年度 4,826 ( 4,662 ) ( 149) 15	110年度
		9,836 ( 4,800 ) ( 210) 4,826

• 註： 111 年度失效股數分別為待註銷股數 26 仟股及已註銷股數 123 仟 股， 110 年度失效股數為待註銷股數 41 仟股及已註銷股數 169 仟 股。

• 251 -

本公司於 111 及 110 年度認列之酬勞成本分別為 43,893 仟元及 115,145 仟元。

二八、 政府補助

截至 111 年 12 月 31 日止，本公司取得「歡迎台商回台投資行動 方案」之政府優惠利率貸款 7,787,000 仟元，該借款將於寬限期滿後按 月平均償還。以借款當時之市場利率估計借款公允價值，取得金額與 借款公允價值間之差額 115,898 仟元係視為政府低利借款補助，並認列 為遞延收入。本公司於 111 及 110 年度認列其他收入分別為 12,420 仟 元及 1,357 仟元並認列該借款利息費用分別為 18,797 仟元及 3,532 仟 元。

二九、 資本風險管理

本公司管理資本之目標係確保本公司能夠於繼續經營與成長的前 提下，藉由調整債務與權益最適化，以達成股東權益極大化。

本公司之資本結構管理策略，係考慮所在產業規模、成長性，設 定產品發展藍圖及市場佔有率，並據以就所需產能、相對應之資本支 出及長期發展所需之各項資產規模，做出整體性的規劃；最後根據本 公司產品競爭力推估可能之產品毛利率、營業利益率與現金流量，並 考量產業景氣循環波動、產品生命週期等風險因素，以決定本公司適 當之資本結構。

本公司管理階層定期審核資本結構，並考量不同資本工具可能涉 及之成本與風險。一般而言，本公司採用審慎之風險管理策略。 三十、 金融工具

一 ( ) 公允價值資訊－非按公允價值衡量之金融工具

本公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負債 之帳面金額趨近其公允價值或其公允價值無法可靠衡量。

• 252 -

( 二 ) 公允價值資訊－以重複性基礎按公允價值衡量之金融工具

1. 公允價值層級

==> picture [382 x 138] intentionally omitted <==

==> picture [382 x 137] intentionally omitted <==

111 及 110 年度無第 1 等級與第 2 等級公允價值衡量間移轉 之情形。

1. 金融工具以第 3 等級公允價值衡量之調節

透過其他綜合損益按公允價值 衡 量 之 金 融 資 產 金 融 資 產 111 年度 110 年度 年初餘額 $ 498,055 $ 389,504 認列於其他綜合損益 （透過其他綜合損益 按公允價值衡量之金 融資產未實現損益） 60,181 108,551 年底餘額 $ 558,236 $ 498,055

1. 第 3 等級公允價值衡量之評價

國內外未上市（櫃）權益投資係採資產法，或按其同業股 票於活絡市場成交價格採市場法評價並調整流動性，得其公允 價值。

• 253 -

( 三 ) 金融工具之種類

111 年 12 月 31 日 110 年 12 月 31 日

金融資產

按攤銷後成本衡量之金融資 產（註 1 ） $ 23,285,923 $ 24,020,500 透過其他綜合損益按公允價 值衡量之金融資產 2,341,449 2,493,384 金融負債 按攤銷後成本衡量之金融負 債（註 2 ） 23,165,747 22,484,396

• 註 1 ： 餘額係包含現金及約當現金、應收帳款（含關係人）、其他應 收款及其他金融資產等按攤銷後成本衡量之金融資產。

• 註 2 ： 餘額係包含應付票據及帳款（含關係人）、其他應付款（含關 係人）、應付設備款、存入保證金及長期借款（含一年內到期） 之按攤銷後成本衡量之金融負債。

( 四 ) 財務風險管理目的與政策

本公司之財務風險管理目標，係為管理與營運活動相關之市場 風險、信用風險及流動性風險。為降低相關財務風險，本公司致力 於辨認、評估並規避市場之不確定性，以降低市場變動對公司財務 績效之潛在不利影響。

• 本公司之重要財務活動係經管理階層依相關規範及內部控制制 度進行覆核。於財務計劃執行期間，本公司恪遵相關財務操作程序。 1. 市場風險

本公司之營運活動使本公司承擔之主要財務風險為外幣匯 率變動風險（參閱下述 (1) ）、利率變動風險（參閱下述 (2) ）以 及其他價格風險（參閱下述 (3) ）。

• (1) 匯率風險

• 本公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而使本公

• 司產生匯率變動暴險。本公司匯率暴險之管理係於政策許 可之範圍內，利用遠期外匯合約管理風險。

• 254 -

敏感度分析

本公司主要受到美元及日幣匯率波動之影響。 有關外幣匯率風險之敏感性分析，主要係針對財務報 導期間結束日非以功能性貨幣計價者計算。下表詳細說明 當新台幣（功能性貨幣）對各攸關外幣之匯率分別升值 3% 及 10% 時，本公司之敏感度分析。該變動率係為本公司向 管理階層報告匯率風險時所使用之敏感度比率。

==> picture [357 x 51] intentionally omitted <==

(2) 利率風險

本公司之利率風險主要係來自未償還之銀行借款，本 公司之長期借款係為浮動利率，故利率之變動會影響未來 之現金流量，但不會影響公允價值。

有關利率風險之敏感性分析，主要係針對財務報導期 間結束日浮動利率借款之現金流量變動為計算基礎。 假若利率上升／下降 50 個基點，本公司於 111 及 110 年度之稅前淨利將分別減少／增加 78,269 仟元及 61,725 仟 元。

• (3) 其他價格風險

本公司因上市櫃權益證券投資而產生權益價格暴險。 該權益投資非持有供交易而係屬策略性投資，本公司並未 積極交易該等投資。 敏感度分析

有關權益工具價格風險之敏感性分析，主要係針對財 務報導期間結束日之公允價值變動為計算基礎。

假若權益工具價格上升／下降 10% ，本公司 111 及 110 年度之權益將增加／減少 234,145 仟元及 249,338 仟元。

• 255 -

2. 信用風險

信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成本公司財務損 失之風險。本公司之信用風險，主要係來自營運活動產生的應 收款項、銀行存款及其他金融工具。營運相關信用風險與財務 信用風險係分別管理。

營運相關信用風險

為維持應收帳款品質，本公司已建立營運相關風險管理之 程序。

個別客戶的風險評估係考量包括該客戶之財務狀況、信評 機構評等、本公司內部信用評等、歷史交易記錄及目前經濟狀 況等多項可能影響客戶付款能力之因素。本公司亦會在適當時 機使用某些信用增強工具，如預付貨款及增加擔保品等，以降 低特定客戶的信用風險。

應收帳款之對象涵蓋眾多客戶，分散於不同產業及地理區 域。

截至 111 年及 110 年 12 月 31 日止，前十大客戶之應收帳 款餘額佔應收帳款（含關係人）合計之百分比為 46% 及 59% ， 其餘應收帳款之信用集中風險相對並不重大。 財務信用風險

銀行存款、其它金融工具之信用風險，係由本公司財務部 門衡量並監控。由於本公司之交易對象及履約他方均係信用良 好之銀行及金融機構，無重大之履約疑慮，故無重大之信用風 險。

3. 流動性風險

本公司管理流動性風險之目標，係為維持營運所需之現金 及約當現金及足夠的銀行融資額度，以確保本公司具有充足的 財務彈性。

• 256 -

下表係按到期日及未折現到期金額（包含本金及估計利息） 彙總列示預計還款期間之金融負債分析： 111 年 12 月 31 日

非衍生金融負債 無附息負債 租賃負債 附息負債	要求即付或 短於 1 年	要求即付或 短於 1 年	超過 1 年 3 年 以 內	超過 1 年 3 年 以 內	超過 3 年 5 年 以 內	超過 3 年 5 年 以 內	5 年 以 上	合 計
		$ 10,939,392 74,543 3,975,985 $ 14,989,920		$ - 134,123 6,965,862 $ 7,099,985		$ - 129,066 3,635,747 $ 3,764,813	$ - 469,412 1,838,682 $ 2,308,094	$ 10,939,392 807,144 16,416,276 $ 28,162,812

租賃負債到期分析之進一步資訊如下：

==> picture [382 x 20] intentionally omitted <==

110 年 12 月 31 日

非衍生金融負債 無附息負債 租賃負債 附息負債	要求即付或 短於 1 年	要求即付或 短於 1 年	超過 1 年 3 年 以 內	超過 1 年 3 年 以 內	超過 3 年 5 年 以 內	超過 3 年 5 年 以 內	5 年 以 上	合 計
		$ 13,580,768 75,639 3,272,506 $ 16,928,913		$ - 137,111 7,076,478 $ 7,213,589		$ - 130,715 1,371,007 $ 1,501,722	$ - 512,042 1,036,924 $ 1,548,966	$ 13,580,768 855,507 12,756,915 $ 27,193,190

租賃負債到期分析之進一步資訊如下：

==> picture [382 x 21] intentionally omitted <==

上述非衍生金融資產及負債之浮動利率工具金額，將因浮 動利率與資產負債表日所估計之利率不同而改變。

三一、 關係人交易

除已於其他附註揭露外，本公司與關係人間之交易如下。 一 ( ) 關係人名稱及其關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 Macronix America, Inc. （ MX 美國公司） 本公司之子公司 全宏科技股份有限公司（全宏公司） 本公司之子公司 旺宏（香港）有限公司（ MX 香港公司） 本公司間接持股之子公司 Macronix Europe N.V. （ MX 歐洲公司） 本公司間接持股之子公司 Macronix Pte Ltd （ MX 新加坡公司） 本公司間接持股之子公司 Macronix (Asia) Limited （ MX Asia 公司） 本公司間接持股之子公司 MegaChips Corporation （ MegaChips ） 主要管理階層 欣銓科技股份有限公司（欣銓公司） 本公司為其主要管理階層 旺宏教育基金會（旺宏基金會） 其他關係人 成電文教基金會（成電基金會） 其他關係人 瓦雷科技有限公司（瓦雷公司） 其他關係人

• 257 -

( 二 ) 營業收入

==> picture [412 x 106] intentionally omitted <==

本公司售予國外子公司產品之價格係參考最終客戶之產品售價 議定之，因其分別為銷售至各地區之主要經銷據點，故無相同情形 之經銷商可供比較。售予國內子公司產品之價格係參考產品成本加 成議定之，並無相同產品之客戶可供比較。

本公司售予其他關係人之產品係為該其他關係人特製之產品， 故售價無法與其他客戶比較。子公司及其他關係人交易條件大部分 為月結 30 ～ 60 天，與一般客戶相近。

( 三 ) 進 貨

==> picture [412 x 45] intentionally omitted <==

本公司向關係人購買之原料，係為製程所需，付款條件為驗收 後月結 30 天。

( 四 ) 應收關係人款項

帳 列 項 目 應收帳款－關係 人淨額 其他應收款	關 係 人 類 別 子 公 司 MX香港公司 MX美國公司 其 他 主要管理階層 MegaChips 子 公 司 全宏公司 MX香港公司	111年12月31日 $ 260,898 214,742 344 764,715 $ 1,240,699 $ 113 48 $ 161	110年12月31日	110年12月31日
				$ 1,500,143 326,248 - 961,722 $ 2,788,113 $ 113 5 $ 118

• 258 -

流通在外之應收關係人款項未收取保證。 111 及 110 年度應收關 係人款項並未提列呆帳費用。

( 五 ) 應付關係人款項

帳 列 項 目 應付帳款－關係 人 其他應付款－關 係人	關 係 人 類 別 主要管理階層 MegaChips 本公司為其主要管理階層 子 公 司 MX歐洲公司 MX Asia公司 MX美國公司 其 他 其他關係人	111年12月31日 $ 2,628,765 113,391 $ 2,742,156 $ 54,327 21,093 9,986 4,078 10 $ 89,494	110年12月31日	110年12月31日
				$ 4,388,398 120,798 $ 4,509,196 $ 45,069 22,908 82,498 6,937 360 $ 157,772

流通在外之應付關係人款項餘額係未提供擔保且將以現金清 償。

( 六 ) 其他關係人交易

帳 列 項 目 製造費用 營業費用 資訊服務等收入 租賃收入	關 係 人 類 別 本公司為其主要管理階層 欣銓公司 子 公 司 子 公 司 MX美國公司 MX歐洲公司 MX Asia公司 其 他 其他關係人 子 公 司 全宏公司 子 公 司 全宏公司		111年度 $ 412,104 4,400 $ 416,504 $ 189,869 167,322 112,602 29,481 33,234 $ 532,508 $ 349 $ 435		110年度
					$ 387,057 6,600 $ 393,657 $ 215,187 146,596 113,092 23,393 21,928 $ 520,196 $ 324 $ 435

• 259 -

本公司與關係人有關製造費用及營業費用之交易價格係依市場 機制而由雙方議定之。付款條件為月結 30 ～ 90 天。

本公司出租辦公室予子公司，帳列營業外收入及利益－其他收 入項下，其中出租辦公室係依其使用面積按月收取租金收入。

本公司與上述關係人訂有資訊服務合約，其相關交易係依雙方 議定之條件為之，並無其他適當交易對象可資比較。 ( 七 ) 主要管理階層薪酬

==> picture [411 x 90] intentionally omitted <==

主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效及市場趨勢 決定。

三二、 質抵押之資產

下列資產業經提供為融資借款之擔保品、進口原物料之關稅擔 保、天然氣買賣契約擔保、土地租賃契約擔保：

==> picture [425 x 76] intentionally omitted <==

三三、 重大或有負債及未認列之合約承諾

除已於其他附註所述者外，本公司於資產負債表日之重大承諾事 項及或有事項如下：

• 一

• ( ) 截至 111 年及 110 年 12 月 31 日止，本公司已開立未使用之信用狀 金額分別為 1,045,461 仟元及 395,425 仟元。

( 二 ) 本公司未認列之合約承諾如下：

==> picture [411 x 28] intentionally omitted <==

• 260 -

• ( 三 ) 本公司於 109 年 6 月 2 日董事會通過未來十年每年一億元捐贈「國 立成功大學」創立「智慧運算學院」，以培育具「領域專業」與「運 算專長」之跨領域創新人才回饋社會並善盡旺宏電子社會責任，截 至 111 年 12 月 31 日止，本公司已撥款 3 億元。

• ( 四 ) 本公司於 110 年 10 月 26 日董事會通過繼續參與 IBM 「相變化記憶 體」之共同合作開發計畫，並取得特定類比人工智能技術授權，期 間為 111 年 1 月至 114 年 1 月止，由雙方共同負擔相關之技術開發 費，未認列之合約金額為 14,000 仟美元。

• ( 五 ) 本公司分別與供應商 A 及供應商 B 簽訂長期購料合約，本公司依合 約須預付一定貨款作為擔保，該等供應商則須依合約期間約定之供 量及價格交付予本公司。截至 111 年 12 月 31 日止，本公司帳列預 付款項及存出保證金各為 11,994 仟美元及 549,580 仟元，尚未支付 之合約金額分別為 31,719 仟美元及 87,120 仟美元。

三四、 具重大影響之外幣資產及負債資訊

以下資訊係按本公司功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露之 匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資產 及負債如下：

及負債如下：
111 年12 月31 日 金 融 資 產 貨幣性項目 日 圓 美 元 非貨幣性項目 採權益法之子公司 美 元 金 融 負 債 貨幣性項目 日 圓 美 元	外 幣 $ 12,242,769 214,495 107,625 12,535,435 87,466	單位：各外幣仟元 匯 率 帳 面 金 額 0.2324 $ 2,845,219 30.71 6,587,130 $ 9,432,349 30.71 $ 3,305,156 0.2324 $ 2,913,235 30.71 2,686,068 $ 5,599,303
				$ 2,845,219 6,587,130 $ 9,432,349 $ 3,305,156 $ 2,913,235 2,686,068 $ 5,599,303

• 261 -

110 年12 月31 日 金 融 資 產 貨幣性項目 日 圓 美 元 非貨幣性項目 採權益法之子公司 美 元 金 融 負 債 貨幣性項目 日 圓 美 元	外 幣 $ 18,356,915 266,402 100,337 18,356,338 69,832	單位：各外幣仟元 匯 率 帳 面 金 額 0.2405 $ 4,414,838 27.68 7,374,018 $ 11,788,856 27.68 $ 2,777,323 0.2405 $ 4,414,699 27.68 1,932,945 $ 6,347,644	單位：各外幣仟元 匯 率 帳 面 金 額 0.2405 $ 4,414,838 27.68 7,374,018 $ 11,788,856 27.68 $ 2,777,323 0.2405 $ 4,414,699 27.68 1,932,945 $ 6,347,644	單位：各外幣仟元 匯 率 帳 面 金 額 0.2405 $ 4,414,838 27.68 7,374,018 $ 11,788,856 27.68 $ 2,777,323 0.2405 $ 4,414,699 27.68 1,932,945 $ 6,347,644
				$ 4,414,838 7,374,018 $ 11,788,856 $ 2,777,323 $ 4,414,699 1,932,945 $ 6,347,644

本公司於 111 及 110 年度已實現及未實現外幣兌換利益（損失） 分別為 698,078 仟元及 (162,247) 仟元，由於外幣交易之功能性貨幣種類 繁多，故無法按各重大影響之外幣分別揭露兌換損益。

三五、 附註揭露事項

• 一

• ( ) 重大交易事項：

• 資金貸與他人：無。

• 為他人背書保證：無。

• 期末持有有價證券情形（不包含投資子公司、關聯企業及合資 控制部分）：附表一。

• 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣 3 億元或實收資 本額 20% 以上：無。

• 取得不動產之金額達新台幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。

• 處分不動產之金額達新台幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。

• 與關係人進、銷貨之金額達新台幣 1 億元或實收資本額 20% 以 上：附表二。

• 應收關係人款項達新台幣 1 億元或實收資本額 20% 以上：附表 三。

• 從事衍生工具交易：無。

• 262 -

• ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：附表四。

• ( 三 ) 大陸投資資訊：

• 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、 資金匯出入情形、持股比例、本期損益及認列之投資損益、期 末投資帳面金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附 表五。

• 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大 交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：無。

• ( 四 ) 主要股東資訊：股權比例達 5% 以上之股東名稱、持股數額及比例： 無。

• 263 -

��� ���������� �������	�����	�����	� � � � � � � � � � � �	�����������������������������������
	� �	� � � �	$ 1,783,213 558,236 - 62,470 615,576 42,264 88,339 84,737 66,036 33,228 32,604 23,400
		�������	7.33 3.06 0.07 0.15 0.42 0.10 0.92 18.18 0.11 10.03 3.98 2.86
		� � � �	$ 1,783,213 558,236 - 62,470 615,576 42,264 88,339 84,737 66,036 33,228 32,604 23,400
		� �	35,951,871 6,671,877 20,426 1,088,319 464,000 49,116 566,711 2,400,000 1,956,619 1,247,288 6,270,000 4,500,000
	� � � �		�������������� ���������� ” ” �������������� ���������� ” ” �������������� ������ ” �������������� ���������� ” ” �������������� ����������
	�����������		��������� � � � � � � ������� ��� � � �
	���������		�� ���� ���������� ���������� �� ���������� Tower Semiconductor Ltd. Amphastar Pharmaceuticals, Inc. ������ Kneron Holding Corporation Wolley Inc �� ���������� ���������� ������������ �� ������������
	� � � � �		��� MXBVI�� ���� ����

• 264 -

��� ���������� �������		� �	� � � � � �
	����������	������� ����� � � �	17% 6% 5% 49% 100% 100%
		� �	$ 764,715 260,898 214,742 2,628,765 USD 8,496 USD 6,993
	����������� � � � � � �	� � � �	���31 ���31 ���31 ���31 ����� �����
		� �	���31 ���31 ���31 ���31 ����� �����
	� � � �	� � � �	��30� ��45� Net 60� �����30� ��45� Net 60�
		������ ����	25% 13% 6% 31% 100% 100%
		� �	$ 10,739,770 5,452,475 2,733,475 3,234,286 USD 187,990 USD 92,560
		�����	�� �� � � �� �� � �
		� �	�������� ���� �������� ��� ������� �������� ���� �������� ��� �������
		������	MegaChips MX���� MX���� MegaChips ��� ���
	����� � � �		��� MX���� MX����

• 265 -

���������� �����������1 ��������20%�� ��111 �12 �31 � ��� ���������� �������	������	������	$ - - -
	������� ������		$ 701,677�� 178,027�� 152,587��
	� � � � � � � � �	� � � �	� � �
		� �	$ - - -
	� � �		12.44� 6.19� 10.11�
	����� � � � �		$ 764,715 260,898 214,742
	� �		������������ ����������� �������
	� � � � � �		MegaChips MX���� MX����
	���������		���

• 266 -

���������� ������������…����� ��111 �� ��� ���������� �������	� �	� �	��� ��� ��� ��� ��� ��� ��� ��� ��� ��� ��� ��� ���
	����� ������		$ 93,240 124,281 15,486 ( 90 ) - � � � � � � � �
	����� ������		$ 93,240 124,321 19,008 ( 90 ) 5 ( 10,529 ) 8,841 1,175 98,213 5,804 5 620 617
	� � � �	� � � �	$ 356,166 2,948,991 98,280 32,020 11,564 303,885 141,906 5,372 601,344 71,495 564 1,063 -
		�����	100.00 100.00 100.00 100.00 90.43 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 4.41 100.00 100.00
		� �	100,000 212,048,000 - - 69,627,323 28,250,000 1,000 174,000 89,700,000 600,000 3,393,200 1,170,000 6,152,000
	� � � � � �	� � � �	$ 2,640 7,348,057 500,000 1,014,432 755,287 911,049 2,106 3,291 378,427 23,035 40,318 35,979 23,880
		� � � �	$ 2,640 7,348,057 500,000 1,014,432 755,287 923,403 2,106 3,291 378,427 19,744 40,318 35,979 23,880
	� � � � � �		���� ���� ���� ���� IC�� IC�� ���� ���� ���� ���� IC�� ���� ����
	� � � �		�� ������ � � � � � � � � � �� � � � � � � �� ���� � � � � � � ��
	� � � � � � �		MX���� MXBVI�� ���� ���� ���� New Trend Technology Inc. MX���� MX����� MX���� MX���� ���� ������� ������
	������		��� MXBVI�� ���� ���� �������

• 267 -

���������� ������ ��111 �� ��� ��������� ������	������ ����� � � � �	������ ����� � � � �	$ -		����������� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � $296,160 $296,160 $31,565,819 �1���������������������� �2���������������������	����������� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � $296,160 $296,160 $31,565,819 �1���������������������� �2���������������������
	� � � � � � � �		$ 445,677
	� � � � ������ � � 1 �		$ 25,548
	������ ����� � � � �		100%
	����� ������		$ 25,548
	� � � � ����� ������		$ 296,160
	�����������	� �	$ -
					� � � � � � � � � � � � � � � � � �	$31,565,819
		� �	$ -
	� � � � ����� ������		$ 296,160
					� � � � � � � � � � � �	$296,160
	����		MX���� ��2�
	�����		$ 296,160
	������		�������� ���
					����������� � � � � � � � � �	$296,160
	� � � � � � � � �		��������� ����

• 268 -

旺宏電子股份有限公司

==> picture [142 x 67] intentionally omitted <==

董事長：

==> picture [75 x 74] intentionally omitted <==

==> picture [52 x 46] intentionally omitted <==