Macronix — Annual Report 2012

Jul 16, 2013

股票代碼：２３３７

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一○一年度 年 報

中華民國一○二年四月二十一日刊印

查詢本年報相關資料網址 公開資訊觀測站 http://mops.twse.com.tw 本公司網站 http://www.macronix.com

一、本公司發言人及代理發言人

發言人姓名：吳敏求 職稱：董事長兼執行長 電話： 03-5786688 電子郵件信箱： ir@mxic.com.tw 代理發言人姓名：林雲龍 職稱：資深協理 電話： 03-5786688 電子郵件信箱： ir@mxic.com.tw

二、總公司及工廠

總公司及晶圓二廠：新竹科學工業園區力行路 16 號 電話： 03-5786688

晶圓一廠：新竹科學工業園區研新三路 3 號 電話： 03-5788888

產品測試廠：新竹科學工業園區研新四路 8 號 電話： 03-5783333

晶圓五廠：新竹科學工業園區力行路 19 號 電話： 03-6668999

台北辦事處：台北市民權東路三段 4 號 19 樓 電話： 02-25093300

三、股票過戶機構

名稱：旺宏電子股份有限公司股務室 地址：台北市建國北路二段 196 號 6 樓 網址： http://www.macronix.com 電話： 02-25068128

四、最近年度財務報告簽證會計師

事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所 會計師名稱：林鴻鵬、黃鴻文 地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓 網址： http://www.deloitte.com.tw 電話： 02-25459988

• 五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢海外有價證券資 訊之方式：無

六、公司網址： http://www.macronix.com

我們的經營理念

實在

我們追求的價值觀 創新、品質、效率、服務、團隊

目 錄 壹、致股東報告書 .................................................................................................... 1 貳、公司簡介 一、設立日期 ........................................................................................................................3 二、公司沿革 ........................................................................................................................3 參、公司治理報告 一、組織系統 ........................................................................................................................6 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ............8 三、公司治理運作情形 ......................................................................................................24 四、會計師公費資訊 ..........................................................................................................40 五、更換會計師資訊 ..........................................................................................................41 六、公司董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職 於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之情形 .....................................................42 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百 分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ..........................................................42 八、持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資訊 ..................................................44 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一 轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 ..................................................45 肆、募資情形 一、資本及股份 ..................................................................................................................46 二、公司債辦理情形 ..........................................................................................................50 三、特別股辦理情形 ..........................................................................................................50 四、海外存託憑證辦理情形 ..............................................................................................50 五、員工認股權憑證辦理情形 ..........................................................................................51 六、限制員工權利新股辦理情形 ......................................................................................53 七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ..............................................................53 八、資金運用計畫執行情形 ..............................................................................................53 伍、營運概況 一、業務內容 ......................................................................................................................54 二、市場及產銷概況 ..........................................................................................................57 三、從業員工資料 ..............................................................................................................62 四、環保支出資訊 ..............................................................................................................62 五、勞資關係 ......................................................................................................................63 六、重要契約 ......................................................................................................................71

陸、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表 ..............................................................72 二、最近五年度財務分析 ..................................................................................................76 三、最近年度財務報告之審計委員會審查報告 ..............................................................80 四、最近年度財務報表 ......................................................................................................81 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ........................................131 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，發生財務週轉困難情事 ....203 柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 一、財務狀況比較分析 ....................................................................................................204 二、財務績效比較分析 ....................................................................................................205 三、現金流量分析 ............................................................................................................206 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ............................................................207 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投 資計畫 ........................................................................................................................207 六、最近年度及截至年報刊印日止風險事項之分析評估 ............................................207 七、風險管理組織圖 ........................................................................................................211 八、其他重要事項 ............................................................................................................211 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料 ....................................................................................................212 二、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形 ........................................220 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 ....................220 四、其他必要補充說明事項 ............................................................................................220 五、最近年度及截至年報刊印日止發生證券交易法第三十六條第二項第二款所 定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 ........................................................220

壹、致股東報告書

在金融海嘯的持續影響下，過去一年全球景氣依然低迷，尤其是電子記憶體產 業，在需求減少的情況下，全球記憶體公司普遍獲利不佳。旺宏電子於民國 101 年 表現未臻理想，營收減少 14% ，主因是客戶需求遠低於預期、產品跌價壓力增加， 造成營收低於預期；另外因 12 吋晶圓廠與研發設備的折舊成本負擔增加、舊機台機 況不佳、部份產能閒置，使得成本過高，造成獲利遠低於預期。

本公司的經營實績為：民國 101 年全年營業收入淨額新台幣 238.89 億元，較前 年減少 14% ，稅後淨損新台幣 54.38 億元，每股虧損 1.55 元；全年平均毛利率 10% 、營業利潤率 -19% 。然 101 年度營業活動仍產生的淨現金流入為新台幣 26.01 億 元，期末約當現金為新台幣 177.93 億，負債比率為 43% ，存貨水準增加至新台幣 67.98 億元，全年產能利用率約為 82% ，每股淨值維持於 10.02 元，雖然本公司虧 損，但仍有營業淨現金流入，保有足夠的營運資金，財務結構尚屬健全。 為確保未來的獲利基礎，本公司持續開發新技術與新產品，於 101 年度獲得專 利共有 406 件，公司累計總共獲得專利 4,899 件。針對研發專案的管理，除了評估投 資效益，也同時配合客戶需求，務使公司資源能有效利用，將研發成果適時商業 化，以成為公司的競爭利基與成長優勢。

在 ROM 方面，去年第四季 65 奈米產品已經佔 ROM 營收的 84% ，今年 45 奈米 產品將會成為主流， 32 奈米產品將會於年底前量產，並將推出 Hybrid memory 結合 ROM 和 Flash 以符合客戶需求；公司會以先進的產品設計、高標準品質、完善的客 戶服務、推出更高容量產品等策略，來降低成本及滿足客戶需求。

在 Flash 方面， 110 奈米產品於去年第四季已佔 Flash 營收的 77% ，今年 75 奈米 將會成為主流， 55 奈米產品將會於年底前量產。高密度 (High density) 產品於去年佔 Flash 營收的 7% ，預計於今年將大幅成長。公司將提供客戶更完整的產品線，並持 續的改善成本結構，以提昇獲利能力。

在客戶開發上，去年共新增 100 家 core chip vendors 、贏得 405 件產品之核心設 計，旺宏提供 24 小時快速技術支援服務，以迅速回應並解決客戶難題，達成客戶的 最高滿意度。

在本公司 6 吋晶圓代工服務方面，將持續開發 IP 來提升代工附加價值、同時開 發類比與高壓製程以開發新產品商機；亦將調整產品與客戶組合，以提升本公司晶 圓代工服務的產品毛利率與營業利潤率。另已在 8 吋晶圓廠開始進行代工的製程研 發，為未來 8 吋廠長青計畫預作準備。

旺宏電子一向專注於製程與產品的提昇與創新： XtraROM[® ] 持續向 32/22 奈米製 程推進；而 Flash 亦將朝 55 奈米的製程技術演進，以進一步降低成本。另一方面， 旺宏電子將以 3DVG (Vertical Gate) NAND Flash ，作為未來更高密度記憶體產品之競 爭利器。公司今年資本支出，目前規劃為新台幣 36 億餘元，主要用於既有機器設備 的汰舊換新與製程的提升。

• 1 -

本公司雖經歷數年來的首次虧損，相信這是短期之痛。展望新的一年裡，本公 司會利用已完成且可靠的先進技術，全面提高產能利用率，以持續降低成本、提昇 產品品質；並擴大於 Handsets 、 Gaming 、 Automotive 等應用領域，增加市場占有 率，使業績成長；相信以旺宏電子的務實經營能力，定能具備更優異的競爭能力， 盡快達成獲利的目標。

同時，旺宏也兼顧企業對社會、環境應盡的責任與義務，因此屢屢獲得企業社 會責任、節能低碳企業、工安環境維護 … 等類的獎項。最後，感謝各位股東對旺宏 的持續支持與愛護，並請保持耐心，旺宏的經營團隊將全力以赴，創造利潤回饋給 股東。

董事長 總經理

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• 2 -

貳、公司簡介

一、設立日期

旺宏電子股份有限公司創立於民國 78 年 12 月 9 日

二、公司沿革

一 ( ) 簡介

旺宏電子於 1989 年創立於台灣新竹科學園區，為全球非揮發性記憶體 整合元件領導廠商，提供跨越廣泛規格及容量的 ROM 唯讀記憶體、 NOR 型快閃記憶體以及 NAND 型快閃記憶體解決方案。

旺宏電子以世界級的研發與製造能力，提供最高品質、創新及具備高 性能表現的產品，以供客戶應用於消費、通訊、電腦、汽車電子、網通及 其他等領域。

目前擁有一座 12 吋晶圓廠 ( 晶圓五廠 ) 、一座 8 吋晶圓廠 ( 晶圓二廠 ) 及 一座 6 吋晶圓廠 ( 晶圓一廠 ) ，晶圓五廠及晶圓二廠主要生產製造旺宏自有非 揮發性記憶體產品，晶圓一廠則以利基型邏輯產品的晶圓代工業務為主。

• ( 二 ) 公司辦理併購、轉投資關係企業及重整之情形

• 重大併購之辦理情形：無。

• 轉投資關係企業情形：請參閱本年報第 45 頁之「公司、公司之董事、監 察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股 數，並合併計算綜合持股比例」。

• 重整之情形：無。

• ( 三 ) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東股權之大量移轉或更換之 情形：無。

• ( 四 ) 經營權、經營方式或業務內容之重大改變：無。

( 五 ) 其他足以影響股東權益之重要事項與其對公司之影響：無。

( 六 ) 大事紀

時 間	大 事 紀
78年12月	‧創立旺宏電子股份有限公司。
79年12月	‧與日本鋼管（NKK Corp.）簽約，合作開發MASKROM產品並對其技術 移轉。
80年1月 12月	‧256Kb與512Kb EPROM開發成功。 ‧業績首度突破新台幣1億元。
81年5月 6月 10月	‧旺宏Flat Cell在美國獲得專利權，為本公司第一個專利。 ‧晶圓一廠量產成功，月產量突破5,000片。 ‧開發完成世界第一顆四百萬位元（4Mb）Flash Memory 。
82年6月 10月	‧製程技術提升為0.6微米。 ‧與台灣積體電路公司（TSMC）簽訂合作生產契約。
83年1月 2月	‧發佈新產品2位元精簡指令集微處理器（R3000 RISC CPU） ‧研新廠研發大樓正式啟用。

• 3 -

時 間	大 事 紀
84年3月 12月	‧正式以第三類科技股股票上市。 ‧測試一廠暨同仁活動中心落成啟用。
85年3月 5月 12月	‧開發完成世界第一顆雙埠10/100M bps乙太網路及高速乙太網橋接器控 制IC（BRIDGE CONTROLLER）。 ‧美國存託憑證（ADR）成功上市，為台灣第一家在美Nasdaq上市公 司。 ‧年營業額突破新台幣100億元。
86年2月 3月 5月 9月 10月	‧首次發行海外無擔保轉換公司債（ECB）2億1千萬美元。 ‧晶圓二廠開始量產。 ‧公司股票從第三類股改為第一類股。 ‧台北股務室正式成立。 ‧與日本松下電子簽訂廣泛的合作備忘錄及DRAM製造合約，正式跨進嵌 入式DRAM領域。
87年8月 12月	‧與飛利浦半導體公司簽署16位元微控制器XA的授權及共同開發協議。 ‧完成第一階段組織再造專案計畫，使公司邁入新紀元，迎接公元2000年 的挑戰。
88年3月	‧總部大樓落成啟用。
89年2月 8月 12月	‧與德國西門子Infineon合作研發Mask ROM多媒體儲存卡（全球第一個 單晶片32Mbyte Mask ROM多媒體儲存卡）。 ‧與日本三菱電機（Mitsubishi）合作生產行動通訊用記憶晶片組。 ‧與以色列TOWER半導體策略聯盟。
90年8月 12月	‧捐助成立財團法人旺宏電子教育基金會。 ‧簽訂捐助清華大學新臺幣三億元興建學習資源中心大樓。
91年10月 7月	‧員工宿舍暨活動中心落成啟用。 ‧晶圓三廠落成。
92年5月	‧旺宏獲美國北加州地方法院判決勝訴，Atmel '4,419,747美國專利權被判 無效駁回。
93年4月 7月	‧發行海外存託憑證（GDR）1.7億美元於盧森堡掛牌上市。 ‧與美國國際商業機器公司（IBM）簽訂「合作研發相變化非揮發記憶 體」聯盟協定，共同合作開發相變化非揮發性高密度記憶體技術。
94年3月 6月 11月	‧吳敏求先生榮任旺宏電子董事長。 ‧150奈米Serial Flash系列產品開始量產。 ‧召開股東臨時會通過減資案。
95年1月 5月 12月	‧和力晶半導體簽署出售旺宏晶圓三廠廠房及廠務設施予力晶，並進行策 略合作。 ‧減資後新股上市，採全面無實體發行。 5 ‧ 篇論文獲選IEDM年度論文，其中與IBM、Qimonda共同發表相變化之 研究成果，更獲IEDM及2007 ISSCC評選為年度重要論文。 100 ‧ 奈米XtraROM®開始量產。
96年1月 7月 8月 10月	‧獨立邏輯產品部門，正式成立四家子公司。 ‧董事會任命盧志遠博士為總經理。 75 ‧ 奈米XtraROM®開始量產。 ‧美國存託憑證（ADR）自Nasdaq下市。 ‧旺宏相變化記憶體先驅技術榮獲國際知名研究機構Frost & Sullivan頒發 「2007年亞太地區傑出研發成果獎」。

• 4 -

時 間	大 事 紀
97年10月	‧旺宏電子集團於蘇州工業園區舉行大陸營運辦公室大樓奠基典禮。 65 ‧ 奈米XtraROM®開始量產。
98年5月 12月	110 ‧ 奈米Serial Flash系列產品開始量產。 ‧榮獲第三屆國家工安獎。
99年4月 6月 11月 12月	‧宣佈購買茂德科技竹科12吋晶圓廠。 ‧2篇論文入選VLSI國際會議，其中探討3DVG NAND Flash的論文獲選為 年度8篇焦點論文之一。 75 ‧ 奈米Parallel Flash系列產品開始量產。 ‧舉辦晶圓五廠揭幕啟用典禮。
100年3月 7月 9月 11月 12月	‧吳敏求董事長獲頒清大名譽博士。 ‧盧志遠總經理獲選為2012年IEEE Frederik Philips Award得主。 ‧榮獲100年國家發明貢獻獎。 ‧專利實力獲美國權威調研諮詢機構專利委員會（The Patent Board）評為 台灣半導體業第一，全球排名十八。 ‧75奈米1.8V Serial Flash系列產品開始量產。
101年1月 2月 5月 8月 10月	‧盧志遠總經理榮獲中華民國物理學會特殊貢獻獎。 45 ‧ 奈米XtraROM® 開始量產。 75 ‧ 奈米1.8V Parallel Flash系列產品開始量產。 ‧榮獲遠見雜誌第八屆「企業社會責任獎」。 ‧蟬聯天下雜誌「天下企業公民」獎。 ‧榮獲第十三屆全國標準化前瞻貢獻獎。
102年4月	‧捐助清華大學之學習資源中心「旺宏館」揭牌啟用。

( 七 )CSR 大事紀及其他獲獎紀錄：請參本年報第 33 頁。

• 5 -

參、公司治理報告

一、組織系統

一 ( ) 組織結構

							股東大會	股東大會	股東大會	股東大會	股東大會
							董事會
				審計委員會
				薪資報酬委員~~會~~
					董事長兼執行長
									集團行銷室
					總經理
	晶圓專工事業群				微電子及記憶體事業群
		人事行政處										智慧財產室
		財務會計處					營運計劃處					子公司服務處
							技術開發中心
		品質工程處										海外支援室
		晶圓一廠					前瞻技術實驗室					法務室
							微電子及記憶體銷售中心
		技術服務處										財務中心
		營運企劃處					製造作業中心					行政服務中心
							產品設計及工程開發中心
		銷售業務處										專業發展中心
		市場行銷處					資訊中心					品質工程中心
							產品工程中心					資材中心
							前瞻系統實驗室 行銷中心
							行銷中心

• 6 -

( 二 ) 主要部門所營業務

單 位	業 務
微電子及記憶體事業群	負責配合公司發展策略，對記憶體及微電子製造做巿場 行銷之分析及規劃，並對相關產品之營運做規劃及主導 經營。另開發先進之關鍵技術，掌握領先之科技，製造 高品質產品，以提供記憶體產品線及微電子策略客戶之 製造服務與最佳之產品與服務銷售。
晶圓專工事業群	擁有製造及業務的完整事業組織，專門提供IC 設計及 自有產品客戶具有競爭力及效率的完整晶圓專業代工服 務。
稽核室	依年度稽核計劃執行各項稽核業務，並負責整合內部控 制評估與建議。
集團行銷室	負責旺宏集團行銷策略之開發與規劃。
智慧財產室	負責智權管理制度之建立及推行、專利商標等智權之申 請保護及授權運用。
子公司服務處	負責母公司與子公司之間事務協調。
海外支援室	負責子公司旺宏微電子(蘇州)有限公司的管理支援。
法務室	負責公司法務政策及相關案件之處理與管理等。
財務中心	負責公司財務政策，資金管理、會計管理、股務管理、 稅務管理、預算編制與控制及投資管理等。
行政服務中心	負責公司公共關係、公共事務、職業安全、風險管理、 設施、文書作業等。
專業發展中心	負責公司人員招募甄選、薪資福利、訓練發展、績效管 理、勞資關係、任用及離退等。
品質工程中心	負責推動全公司品質相關活動，並整合各單位以提供客 戶滿意的產品品質與服務。
資材中心	負責公司的採購、物料管理及進出口和保稅相關事務。

• 7 -

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 一 ( ) 董事及監察人

1. 董事及監察人資料

102 年 4 月 21 日

														102	年4月21日	年4月21日	年4月21日
職 稱	姓 名	選(就)任 日期	任 期 (年)	初次選 任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子 女現在持有股份		利用他人 名義持有 股份		主要經 （學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或 監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
董事長	吳敏求	99.06.09	3	78.11.25	19,314,427	0.58%	20,179,050	0.57%	無	無	無	無	史丹福大學 材料工程碩士	旺宏電子(股)公司 董事長兼執行長 Macronix America Inc.董事 Macronix (BVI) Co., Ltd.董事 惠盈投資有限公司 法人代表(董事) 潤宏投資有限公司 法人代表(董事) 兆宏電子(股)公司 董事長 迅宏科技(股)公司 董事長 全宏科技(股)公司 董事長兼總經理 京宏科技(股)公司 董事長 旺宏(香港)有限公司 董事 旺宏微電子(蘇州)有限公司 執行董事 Macronix (Asia) Limited董事 泰山電子(股)公司 常務董事	無	無	無

職 稱	姓 名	選(就)任 日期	任 期 (年)	初次選 任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子 女現在持有股份	配偶、未成年子 女現在持有股份	利用他人 名義持有 股份	利用他人 名義持有 股份	主要經 （學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或 監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
董 事	建全投資 (股)公司	99.06.09	3	93.6.18	1,260,077	0.04%	1,307,935	0.04%	無	無	無	無	無	建旭投資(股)公司 董事 合勤投資控股(股)公司 董事 管家婆科技(股)公司 董事	無	無	無
	代表人： 胡定華 (註1)	略	略	78.11.25	略	略	1,109,102	0.03%	2,873,389	0.08%	無	無	密蘇里大學 電機博士	建全投資(股)公司 董事長 建旭投資(股)公司 董事長 智威科技(股)公司 法人代表(董事) 建邦顧問(股)公司 董事長 冠華科技(股)公司 法人代表(董事) 全智科技(股)公司 法人代表(董事長) 建邦創業投資(股)公司 法人代表(董事長) 弘邦創業投資(股)公司 法人代表(董事長) 明利投資(股)公司 董事 創新工業技術移轉(股)公司 法人代表(董事) 體學生物科技(股)公司 法人代表(董事長) Personal Genomics, Inc.董事長 晶心科技(股)公司 法人代表(監察人)	無	無	無
董 事	鴻記投資 (股)公司	99.06.09	3	90.04.19	1,645,009	0.05%	1,707,486	0.05%	無	無	無	無	無	泰山電子(股)公司 董事 德和創業投資(股)公司 董事 德安創業投資(股)公司 董事	無	無	無
	代表人： 陳鴻智	99.06.09	3	81.07.18	無	無	1,349,374	0.04%	790,924	0.02%	無	無	東吳大學 經濟學士	鴻記投資(股)公司 董事長 泰山電子(股)公司 法人代表(董事) 德和創業投資(股)公司 法人代表(董事長) 德安創業投資(股)公司 法人代表(董事長) 德和開發(股)公司 董事長 金合發鋼鐵(股)公司 董事長 祥益鋼鐵(股)公司 董事長	無	無	無

職 稱	姓 名	選(就)任 日期	任 期 (年)	初次選 任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子 女現在持有股份	配偶、未成年子 女現在持有股份	利用他人 名義持有 股份	利用他人 名義持有 股份	主要經 （學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或 監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
董 事	盧志遠	99.06.09	3	92.04.18	1,450,265	0.04%	1,570,346	0.04%	無	無	無	無	哥倫比亞大學 物理博士	旺宏電子(股)公司 總經理 Macronix America Inc.董事長 Macronix Europe NV.董事 旺宏(香港)有限公司 董事 欣銓科技(股)公司 董事長兼執行長 Ardentec Korea Co., Ltd.理事 Ardentec Singapore Pte. Ltd.董事 盛唐投資(股)公司 法人代表(董事長) 逢甲大學 董事	無	無	無
董 事	順盈投資 有限公司	99.06.09	3	93.06.18	71,976,583	2.15%	59,140,572	1.68%	無	無	無	無	無	無	無	無	無
	代表人： 松岡茂樹	100.08.08	2	100.08.08	無	無	無	無	無	無	無	無	京都大學工學部 電子工學科	MegaChips Corporation董事兼執行副總裁 MegaChips Technology America Corporation董 事	無	無	無
董 事	方成義	99.06.09	3	90.04.19	677,809	0.02%	703,552	0.02%	249,210	0.01%	無	無	台灣大學 商學學士	安富利亞太有限公司 資深顧問	無	無	無
董 事	劉炯朗	99.06.09	3	92.06.27	106,851	0.00%	130,909	0.00%	無	無	無	無	麻省理工學院 電機博士	集邦科技(股)公司 董事長 立錡科技(股)公司 獨立董事 聯華電子(股)公司 獨立董事 力晶科技(股)公司 獨立董事 益芯科技(股)公司 董事 晶心科技(股)公司 監察人 聯發科技(股)公司 法人代表(監察人)	無	無	無
董 事	富津有限 公司	99.06.09	3	99.06.09	1,169,836	0.03%	1,421,862	0.04%	無	無	無	無	無	全宏科技(股)公司 董事	無	無	無
	代表人： 李貴敏 (註2)	略	略	96.06.29	略	略	無	無	無	無	無	無	美國太平洋大學 法學博士	兆宏電子(股)公司 法人董事代表 全宏科技(股)公司 法人董事代表	無	無	無

職 稱	姓 名	選(就)任 日期	任 期 (年)	初次選 任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子 女現在持有股份	配偶、未成年子 女現在持有股份	利用他人 名義持有 股份	利用他人 名義持有 股份	主要經 （學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或 監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
董 事	游敦行	99.06.09	3	84.06.05	11,807,443	0.35%	12,255,893	0.35%	2,590,048	0.07%	無	無	柏克萊大學 電機碩士	旺宏電子(股)公司 資深副總經理暨行銷長 Macronix America Inc.董事 兆宏電子(股)公司 法人代表(董事) 迅宏科技(股)公司 董事兼總經理 Infomax Holding Co., Ltd.董事 Infomax Holding Company Limited董事 迅宏科技(蘇州)有限公司 執行董事兼總經理 全宏科技(股)公司 法人代表(董事) 京宏科技(股)公司 法人代表(董事)	無	無	無
董 事	倪福隆	99.06.09	3	96.06.29	1,265,155	0.04%	1,313,206	0.04%	678,256	0.02%	無	無	密西根大學 電機碩士	旺宏電子(股)公司 副總經理 迅宏科技(股)公司 法人代表(董事) Macronix Europe NV.董事長 Macronix Pte. Ltd.董事 旺宏(香港)有限公司 董事	無	無	無
董 事	潘文森	99.06.09	3	96.06.29	297,519	0.01%	308,818	0.01%	無	無	無	無	壬色列理工學院 電機博士	旺宏電子(股)公司 副總經理 Macronix Pte. Ltd.董事長 旺宏(香港)有限公司 董事	無	無	無
董 事	惠盈投資 有限公司	99.06.09	3	90.04.19	3,756,702	0.11%	3,899,382	0.11%	無	無	無	無	無	無	無	無	無
	代表人： 葉沛甫 (註3)	略	略	96.07.18	略	略	3,975,150	0.11%	27,873	0.00%	無	無	政治大學 企管碩士	旺宏電子(股)公司 副總經理 Macronix America Inc. Associate Director 兆宏電子(股)公司 法人代表(董事) 迅宏科技(股)公司 法人代表(監察人) 全宏科技(股)公司 法人代表(監察人) 京宏科技(股)公司 法人代表(監察人) New Trend Technology Inc.董事 Macronix Europe NV.董事 旺宏(香港)有限公司 董事 Global Strategic Investment Inc.法人代表(董事) 弘邦創業投資(股)公司 法人代表(董事)	無	無	無

職 稱	姓 名	選(就)任 日期	任 期 (年)	初次選 任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子 女現在持有股份	配偶、未成年子 女現在持有股份	利用他人 名義持有 股份	利用他人 名義持有 股份	主要經 （學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或 監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
獨 立 董 事	高 強	99.06.09	3	96.06.29	無	無	無	無	10,379	0.00%	無	無	奧勒岡州立大學 森林管理博士	國立成功大學 工業與資訊管理學系講座教授	無	無	無
獨 立 董 事	蘇炎坤	99.06.09	3	96.06.29	無	無	無	無	無	無	無	無	成功大學 電機工程博士	崑山科技大學 校長 國立成功大學 榮譽講座教授 奇景光電(股)公司 獨立董事	無	無	無
獨 立 董 事	陳秋芳	100.06.10	2	96.06.29	無	無	無	無	無	無	無	無	成功大學 會計統計學士	千秋投資有限公司 董事長 常春投資有限公司 法人代表(董事) 綠意開發(股)公司 法人代表(董事) 締旺投資有限公司 董事長	無	無	無

註 1 ：建全投資 ( 股 ) 公司指派胡定華先生出席第八屆董事會，代表該公司就各項議案行使董事職權。

註 2 ：富津有限公司於指派李貴敏小姐出席第八屆董事會，代表該公司就各項議案行使董事職權。

註 3 ：惠盈投資有限公司於第八屆第一次及第二次臨時董事會、第八屆第一次至第二十一次董事會指派葉沛甫先生出席，代表該公司就各項議案行使董事職權。

法人股東之主要股東

102 年 4 月 21 日

	102年4月21日
法 人 股 東 名 稱	法 人 股 東 之 主 要 股 東
建全投資(股)公司	胡定華(26.18%) 李景雲(21.48%) 李胡林芳(9.77%) 張寶月(6.63%) 章青駒(5.98%) 邦之科技實業(股)公司(5.67%) 陳秀子(4.71%) 陳聰信(4.71%) 李執驊(2.85%) 蔡致和 (2.67%)
鴻記投資(股)公司	陳劉貴美(41.43%) 陳贊仁(24.11%) 陳葉憶雲(14.29%) 陳贊升(12.69%) 陳文智(4.46%) 莊璧如(1.74%) 陳思樺(1.26%) 陳鴻智(0.01%) 劉光華 (0.01%)
順盈投資有限公司	日商MegaChips Corporation (100%)
富津有限公司	蕯摩亞商Top Harvest Investment Ltd. (100%)
惠盈投資有限公司	旺宏電子(股)公司(100%)

• 13 -

主要股東為法人者其主要股東

102 年 4 月 21 日

	102 年4 月21 日
法 人 名 稱	法 人 之 主 要 股 東
邦之科技實業(股)公司	楊秉禾(50.218%) 孟淇羚(49.565%) 孟娟納、張仁宇、張仁暉、楊義堂等四位股東 (0.217%)
日商MegaChips Corporation	日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信託口）(13.51%) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託 口）(9.55%) 有限会社シンドウ(5.16%) 株式会社シンドウ・アンド・アソシエイツ (5.16%) 松岡茂樹(3.91%) 進藤晶弘(3.61%) 進藤律子(2.92%) 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行(2.03%) 松井典子(1.98%) 青木未佳 (1.90%)
蕯摩亞商Top Harvest Investment Ltd.	D. S Liu (100%)
旺宏電子(股)公司	渣打託管梵加德新興市場股票指數基金投資專戶 (2.04%) 順盈投資有限公司(1.68%) 花旗(台灣)託管次元新興市場評估基金投資專戶 (1.67%) 美商摩根大通銀行台北分行受託保管阿布達比投 資局投資專戶(1.09%) 渣打託管iShares MSCI新興市場指數基金投資 專戶(0.92%) 英商渣打銀行台北分行受託保管歐洲瑞士信貸第 一波士頓有限公司所屬經紀商投資專戶(0.76%) 花旗(台灣)託管法律及一般壽險(退休金管理)投 資專戶(0.58%) 德銀託管美國道富銀行投資專戶(0.58%) 吳敏求(0.57%) 國寶人壽保險股份有限公司(0.57%)

• 14 -

2. 董事及監察人具專業知識及獨立性情形

102 年 4 月 21 日

				102年4月	102年4月	102年4月	102年4月	102年4月	102年4月	102年4月	102年4月	102年4月	102年4月	21日
條件 姓名	是否具有五年以上工作經 驗及下列專業資格			符合獨立性情形(註4)										兼任 其他 公開 發行 公司 獨立 董事 家數
	商務、 法務、 財務、 會計或 公司業 務所須 相關科 系之公 私立大 專院校 講師以 上	法官、檢 察官、律 師、會計 師或其他 與公司業 務所需之 國家考試 及格領有 證書之專 門職業及 技術人員	商務、 法務、 財務、 會計或 公司業 務所須 之工作 經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
吳敏求														0
建全投資(股)公司 代表人：胡定華(註1)														0
鴻記投資(股)公司 代表人：陳鴻智														0
盧志遠														0
順盈投資有限公司 代表人：松岡茂樹														0
方成義														0
劉炯朗														3
富津有限公司 代表人：李貴敏(註2)														0
游敦行														0
倪福隆														0
潘文森														0
惠盈投資有限公司 代表人：葉沛甫(註3)														0
高 強														0
蘇炎坤														1
陳秋芳														0

• 註 1 ：建全投資 ( 股 ) 公司指派胡定華先生出席第八屆董事會，代表該公司就各項議案行使董事職權。 註 2 ：富津有限公司指派李貴敏小姐出席第八屆董事會，代表該公司就各項議案行使董事職權。

• 註 3 ：惠盈投資有限公司於第八屆第一次及第二次臨時董事會、第八屆第一次至第二十一次董事會指派 葉沛甫先生出席，代表該公司就各項議案行使董事職權。

• 註 4 ：打“＂者係各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件。

• (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。

• (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股 。

• 份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )

• (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十 名之自然人股東。

• (4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

• (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五 名法人股東之董事、監察人或受僱人。

• (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持 股百分之五以上股東。

• (7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公 司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上 市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報 酬委員會成員，不在此限。

• (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。

• (10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

• 15 -

( 二 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管

102 年 4 月 21 日

										1	02年4月21日	02年4月21日	02年4月21日
職 稱	姓 名	就任 日期	持有股份		配偶、未成年 子女持有股份		利用他人名 義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等 以內關係之經理 人
			股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
執行長	吳敏求	96.07.30	20,179,050	0.57%	無	無	無	無	史丹福大學 材料工程碩士	Macronix America Inc.董事 Macronix (BVI) Co., Ltd.董事 惠盈投資有限公司 法人代表(董事) 潤宏投資有限公司 法人代表(董事) 兆宏電子(股)公司 董事長 迅宏科技(股)公司 董事長 全宏科技(股)公司 董事長兼總經理 京宏科技(股)公司 董事長 旺宏(香港)有限公司 董事 旺宏微電子(蘇州)有限公司 執行董事 Macronix (Asia) Limited董事 泰山電子(股)公司 常務董事	無	無	無
總經理	盧志遠	96.07.30	1,570,346	0.04%	無	無	無	無	哥倫比亞大學 物理博士	Macronix America Inc.董事長 Macronix Europe NV.董事 旺宏(香港)有限公司 董事 欣銓科技(股)公司 董事長兼執行長 Ardentec Korea Co., Ltd.理事 Ardentec Singapore Pte. Ltd.董事 盛唐投資(股)公司 法人代表(董事長) 逢甲大學 董事	無	無	無
資深副總 經理暨行 銷長	游敦行	96.01.01	12,255,893	0.35%	2,590,048	0.07%	無	無	柏克萊大學 電機碩士	Macronix America Inc.董事 兆宏電子(股)公司 法人代表(董事) 迅宏科技(股)公司 董事兼總經理 Infomax Holding Co., Ltd.董事 Infomax Holding Company Limited董事 迅宏科技(蘇州)有限公司 執行董事兼總經理 全宏科技(股)公司 法人代表(董事) 京宏科技(股)公司 法人代表(董事)	無	無	無

職 稱	姓 名	就任 日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年 子女持有股份	配偶、未成年 子女持有股份	利用他人名 義持有股份	利用他人名 義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等 以內關係之經理 人	具配偶或二親等 以內關係之經理 人	具配偶或二親等 以內關係之經理 人
			股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
副總經理	倪福隆	95.06.27	1,313,206	0.04%	678,256	0.02%	無	無	密西根大學 電機碩士	迅宏科技(股)公司 法人代表(董事) Macronix Europe NV.董事長 Macronix Pte. Ltd.董事 旺宏(香港)有限公司 董事	無	無	無
副總經理	潘文森	96.01.10	308,818	0.01%	無	無	無	無	壬色列理工學院 電機博士	Macronix Pte. Ltd.董事長 旺宏(香港)有限公司 董事	無	無	無
副總經理	葉沛甫	96.10.30	3,975,150	0.11%	27,873	0.00%	無	無	政治大學 企管碩士	Macronix America Inc. Associate Director 兆宏電子(股)公司 法人代表(董事) 迅宏科技(股)公司 法人代表(監察人) 全宏科技(股)公司 法人代表(監察人) 京宏科技(股)公司 法人代表(監察人) New Trend Technology Inc.董事 Macronix Europe NV.董事 旺宏(香港)有限公司 董事 Global Strategic Investment Inc.法人代表(董事) 弘邦創業投資(股)公司 法人代表(董事)	無	無	無
群總經理	趙炎海	97.01.01	1,503,052	0.04%	144,709	0.00%	無	無	清華大學 材料學士	欣銓科技(股)公司 法人代表(董事)	無	無	無
資深協理	林雲龍	90.07.01	2,579,993	0.07%	無	無	無	無	中興大學 社會學士	無	無	無	無
資深協理	洪俊雄	96.01.10	218,522	0.01%	5,649	0.00%	無	無	交通大學 電子碩士	無	無	無	無
資深協理	陳慧寬	96.07.02	432,786	0.01%	509,642	0.01%	無	無	大同工學院 事營碩士	Macronix America Inc. Associate Director Macronix Europe NV.董事 Macronix Pte. Ltd.董事 旺宏(香港)有限公司 董事	無	無	無
資深協理	王成淵	97.11.15	無	無	2,178	0.00%	無	無	美國Santa Clara大學 電機工程博士	無	無	無	無
專案資深 協理	戴聖乾 (註)	102.02.18	3,075	0.00%	無	無	無	無	清華大學 工業工程碩士	兆宏電子(股)公司 監察人	無	無	無

職 稱	姓 名	就任 日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年 子女持有股份	配偶、未成年 子女持有股份	利用他人名 義持有股份	利用他人名 義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等 以內關係之經理 人	具配偶或二親等 以內關係之經理 人	具配偶或二親等 以內關係之經理 人
			股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
協 理	陳光釗	96.01.10	275	0.00%	3,014	0.00%	無	無	中山大學 化學碩士	無	無	無	無
協 理	陳瑞坤	96.07.02	122,111	0.00%	無	無	無	無	清華大學 物理學士	無	無	無	無
協 理	溫傳賢	96.04.02	55,054	0.00%	6,650	0.00%	無	無	成功大學 化工學士	無	無	無	無
協 理	李慧霽	97.05.01	704,229	0.02%	20,587	0.00%	無	無	Alfred U. Ceramic Eng. M.S	無	無	無	無

註：於 102.02.18 轉任專案資深協理

( 三 ) 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 1. 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

101 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元；股數仟股

職 稱	姓 名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及D等 四項總額占稅後純 益之比例 (註2)	A、B、C及D等 四項總額占稅後純 益之比例 (註2)	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、 E、F及G等七項 總額占稅後純益 之比例 (註2)	A、B、C、D、 E、F及G等七項 總額占稅後純益 之比例 (註2)	有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金
		報酬(A)		退職退休 金(B) (註1)		盈餘分配 之酬勞(C)		業務執行費 用(D)				薪資、獎金及 特支費等(E)		退職退休金(F) (註1)		盈餘分配 員工紅利 (G)				員工認股 權憑證得 認購股數 (H)		取得限制 員工權利 新股股數 (I)
		本 公 司	財 務 報 告 內 所 有 公 司	本公 司	財務 報告 內所 有公 司	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司	本 公 司	財 務 報 告 內 所 有 公 司	本 公 司	財務報告 內所有公 司	本 公 司	財 務 報 告 內 所 有 公 司	本 公 司	財 務 報 告 內 所 有 公 司	本公司		財務報 告內所 有公司		本 公 司	財務 報告 內所 有公 司	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司	本 公 司	財 務 報 告 內 所 有 公 司
																現 金 紅 利 金 額	股 票 紅 利 金 額	現 金 紅 利 金 額	股 票 紅 利 金 額
董事長	吳敏求	0	0	0	0	0	0	120	720	0.00%	(0.01%)	23,216	26,202	18,424	18,424	0	0	0	0	100	100	0	0	(0.77%)	(0.82%)	0
董 事	建全投資(股) 公司	0	0	0	0	0	0	120	120	0.00%	0.00%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0.00%	0.00%	0
董 事	鴻記投資(股) 公司 代表人： 陳鴻智	0	0	0	0	0	0	120	120	0.00%	0.00%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0.00%	0.00%	0
董事	盧志遠	0	0	0	0	0	0	120	120	0.00%	0.00%	20,123	20,123	18,424	18,424	0	0	0	0	100	100	0	0	(0.71%)	(0.70%)	14,268
董 事	順盈投資有限 公司 代表人： 松岡茂樹	0	0	0	0	0	0	120	120	0.00%	0.00%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0.00%	0.00%	0
董事	方成義	0	0	0	0	0	0	120	120	0.00%	0.00%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0.00%	0.00%	0
董事	劉炯朗	0	0	0	0	0	0	120	120	0.00%	0.00%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0.00%	0.00%	0
董事	富津有限公司	0	0	0	0	0	0	120	120	0.00%	0.00%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0.00%	0.00%	0
董事	游敦行	0	0	0	0	0	0	120	240	0.00%	0.00%	10,289	10,289	18,424	18,424	0	0	0	0	48	673	0	0	(0.53%)	(0.52%)	0
董事	倪福隆	0	0	0	0	0	0	120	120	0.00%	0.00%	11,565	11,565	18,424	18,424	0	0	0	0	56	56	0	0	(0.55%)	(0.55%)	0
董 事	潘文森	0	0	0	0	0	0	120	120	0.00%	0.00%	8,961	8,961	18,424	18,424	0	0	0	0	44	44	0	0	(0.51%)	(0.50)%	0

職 稱	姓 名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及D等 四項總額占稅後純 益之比例 (註2)	A、B、C及D等 四項總額占稅後純 益之比例 (註2)	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、 E、F及G等七項 總額占稅後純益 之比例 (註2)	A、B、C、D、 E、F及G等七項 總額占稅後純益 之比例 (註2)	有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金
		報酬(A)		退職退休 金(B) (註1)		盈餘分配 之酬勞(C)		業務執行費 用(D)				薪資、獎金及 特支費等(E)		退職退休金(F) (註1)		盈餘分配 員工紅利 (G)				員工認股 權憑證得 認購股數 (H)		取得限制 員工權利 新股股數 (I)
		本 公 司	財 務 報 告 內 所 有 公 司	本公 司	財務 報告 內所 有公 司	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司	本 公 司	財 務 報 告 內 所 有 公 司	本 公 司	財務報告 內所有公 司	本 公 司	財 務 報 告 內 所 有 公 司	本 公 司	財 務 報 告 內 所 有 公 司	本公司		財務報 告內所 有公司		本 公 司	財務 報告 內所 有公 司	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司	本 公 司	財 務 報 告 內 所 有 公 司
																現 金 紅 利 金 額	股 票 紅 利 金 額	現 金 紅 利 金 額	股 票 紅 利 金 額
董 事	惠盈投資有限 公司	0	0	0	0	0	0	120	120	0.00%	0.00%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0.00%	0.00%	0
獨立董事	高 強	1,080	1,080	0	0	0	0	120	120	(0.02%)	(0.02%)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	(0.02%)	(0.02%)	0
獨立董事	蘇炎坤	1,800	1,800	0	0	0	0	120	120	(0.04%)	(0.03%)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	(0.04%)	(0.03%)	0
獨立董事	陳秋芳	1,800	1,800	0	0	0	0	120	120	(0.04%)	(0.03%)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	(0.04%)	(0.03%)	0

註 1 ：此項金額為估列提撥數

註 2 ：本公司 101 年為稅後虧損

2. 總經理及副總經理之酬金

2.總經理及副總經理之酬金	2.總經理及副總經理之酬金	2.總經理及副總經理之酬金	2.總經理及副總經理之酬金	2.總經理及副總經理之酬金	2.總經理及副總經理之酬金	2.總經理及副總經理之酬金	2.總經理及副總經理之酬金	2.總經理及副總經理之酬金	2.總經理及副總經理之酬金	2.總經理及副總經理之酬金	2.總經理及副總經理之酬金	2.總經理及副總經理之酬金	2.總經理及副總經理之酬金	2.總經理及副總經理之酬金	2.總經理及副總經理之酬金	2.總經理及副總經理之酬金	2.總經理及副總經理之酬金	2.總經理及副總經理之酬金
101年12月31日 單位：新台幣仟元；股數仟股
職稱	姓名	薪資(A)		退職退休金(B) (註1)		獎金及 特支費等等(C)		盈餘分配之員工紅利 金額(D)				A、B、C及D 等四項總額占稅 後純益之比例 （％）(註2)		取得員工認股權 憑證數額		取得限制員工權 利新股股數		有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金 (H)
		本公司	財務報 告內所 有公司	本公司	財務報 告內所 有公司	本公司	財務報 告內所 有公司	本公司		財務報告 內所有公 司		本公司	財務報 告內所 有公司	本公司	財務報 告內所 有公司	本公司	財務報 告內所 有公司
								現金 紅利 金額	股票 紅利 金額	現金 紅利 金額	股票 紅利 金額
執行長	吳敏求	37,303	39,863	110,546	110,546	44,650	45,916	0	0	0	0	(3.54%)	(3.56%)	388	1,013	0	0	14,268
總經理	盧志遠
資深副總經 理暨行銷長	游敦行
副總經理	倪福隆
副總經理	潘文森
副總經理	葉沛甫

註 1 ：此項金額為估列提撥數

註 2 ：本公司 101 年為稅後虧損

總經理及副總經理酬金級距表

	總經理及副總經理酬金級距表	總經理及副總經理酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司	所有轉投資事業(註)
低於2,000,000元
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	游敦行/倪福隆/潘文森/葉沛甫	游敦行/倪福隆/潘文森/葉沛甫
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	吳敏求/盧志遠	吳敏求
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）		盧志遠
100,000,000元以上
總計	6人	6人

註：為前四項酬金總額 (A+B+C+D) 加計有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (H) 之合計數

3. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

3.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形	3.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形	3.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形	3.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形	3.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形	3.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形	3.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形
101年12月31日
	職稱	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益 之比例（％）
經 理 人	執行長	吳敏求	0	0	0	0
	總經理	盧志遠
	資深副總經理暨行銷長	游敦行
	副總經理	倪福隆
	副總經理	潘文森
	副總經理	葉沛甫
	群總經理	趙炎海
	資深協理	林雲龍
	資深協理	陳慧寬
	資深協理	洪俊雄
	資深協理	王成淵
	專案資深協理	戴聖乾(註)
	協 理	陳光釗
	協 理	陳瑞坤
	協 理	溫傳賢
	協 理	李慧霽

註：於 102.02.18 轉任專案資深協理。

• ( 四 ) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察 人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報表稅後純益比例之分析並 說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險 之關聯性

• 最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務 報表稅後純益 ( 損 ) 比例之分析

單位：新台幣仟元

	100 年度	100 年度	101 年度	101 年度
	本公司	財務報告內 所有公司	本公司	財務報告內 所有公司
稅後純益(損)	2,916,999	2,785,390	(5,438,411)	(5,517,923)
董事	1.97%	2.17%	(0.12%)	(0.13%)
總經理及副總經理	6%	6.39%	(3.54%)	(3.56%)

1. 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性

2. ‧ 獨立董事之報酬依公司章程規定，以其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值， 並參酌國內外業界水準，授權董事會議定之。

3. ‧ 非獨立董事及監察人之酬勞，依據公司章程規定，本公司年度總決算如有盈餘 時，將提撥一定比率為董事及監察人酬勞，並依其對本公司營運參與或監督之程 度及貢獻價值分配之。

4. ‧ 董事及監察人之車馬費由董事會決議通過辦理，按月核發。

5. ‧ 本公司高階經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提案，再經由董事會以董事過半 數之出席，及出席董事過半數之決議行之。

6. ‧ 因應未來經濟環境變化，本公司經營團隊之酬金將視其經營績效及未來風險並參 酌國內外業界之水準，審慎訂定之。

7. 23 -

三、公司治理運作情形

一 ( ) 董事會運作情形資訊

最近年度董事會開會 9 次【 A 】，董事出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數 【Ｂ】	委託出 席次數	實際出席率(%) 【Ｂ/Ａ】	備註
董事長	吳敏求	8	1	89%
董事	建全投資(股)公司 代表人：胡定華	8	1	89%
董事	鴻記投資(股)公司 代表人：陳鴻智	8	1	89%
董事	盧志遠	9	0	100%
董事	順盈投資(股)公司 代表人：松岡茂樹	9	0	100%
董事	方成義	7	2	78%
董事	劉炯朗	6	2	67%
董事	富津有限公司 代表人：李貴敏	7	2	78%
董事	游敦行	8	1	89%
董事	倪福隆	8	1	89%
董事	潘文森	8	1	89%
董事	惠盈投資有限公司 代表人：葉沛甫	9	0	100%
獨立董事	高 強	4	3	44%
獨立董事	蘇炎坤	6	3	67%
獨立董事	陳秋芳	8	1	89%
其他應記載事項： 一、 證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董 事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立 董事意見之處理：無。 二、 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以 及參與表決情形： (1) 董事姓名：吳敏求、游敦行、倪福隆。 議案內容：本公司與關係企業共同持股達97.68%之子公司迅宏科技股份有限公司及共 同持股達84.69%之宏暘科技股份有限公司擬予以合併事宜。

• 24 -

應利益迴避之原因：本案關係人

• 參與表決情形：本案於有利害關係之董事 ( 即 : 吳董事長敏求、游敦行董事、倪福隆董 事 ) 迴避後，經其餘出席董事無異議照案通過。

• (2) 董事姓名：吳敏求、盧志遠、游敦行、倪福隆、潘文森。 議案內容：擬定本公司之公司法上「經理人」之薪資報酬。 應利益迴避之原因：本案關係人 參與表決情形：本案於有利害關係之董事 ( 即 : 吳董事長敏求、盧志遠董事、游敦行董 事、倪福隆董事及潘文森董事 ) 迴避後，經其餘出席董事無異議照案通 過。

• (3) 董事姓名：吳敏求、盧志遠、游敦行、倪福隆、潘文森。 議案內容：本公司經理人一○一年度激勵獎金及一○○年度第 4 季激勵獎金建議案。 應利益迴避之原因：本案關係人 參與表決情形：本案於有利害關係之董事 ( 即 : 吳董事長敏求、盧志遠董事、游敦行董 事、倪福隆董事及潘文森董事 ) 迴避後，經其餘出席董事無異議照案通 過。

• (4) 董事姓名：吳敏求、盧志遠、游敦行、倪福隆、潘文森。 議案內容：本公司經理人 101 年度調薪金額及 100 年度員工紅利金額建議案。 應利益迴避之原因：本案關係人 參與表決情形：本案於有利害關係之董事 ( 即：吳董事長敏求、盧志遠董事、游敦行董 事、倪福隆董事及潘文森董事 ) 迴避且未代理委託出席董事議決後，經 其餘出席董事無異議照案通過。

• (5) 董事姓名：吳敏求、胡定華、盧志遠、游敦行、劉炯朗、蘇炎坤。 議案內容：擬分別捐助新台幣 17,549,500 元及新台幣 25,000,000 元，以贊助旺宏教育基 金會 2012 年下半年度及 2013 年度活動經費，並授權董事長全權處理相關事 宜。

• 應利益迴避之原因：本案關係人

參與表決情形：本案於有利害關係之董事 ( 即：吳董事長敏求、胡定華董事、盧志遠董 事、游敦行董事、劉炯朗董事及蘇炎坤董事 ) 迴避且未代理委託出席董 事 ( 即：富津有限公司 ) 議決後，經其餘出席董事無異議照案通過。

• 三、 當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等） 與執行情形評估：

• 本公司成立審計委員會及薪資報酬委員會，以協助董事會執行其職務；另依「上市上櫃 公司董事、監察人進修推行要點」鼓勵董事進修，不定期提供相關課程資訊予董事，並 安排進修事宜，其執行情形請詳見本年報第 36 頁。

• 25 -

( 二 ) 審計委員會運作情形

最近年度審計委員會開會 6 次【Ａ】，獨立董事出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席 次數 【Ｂ】	委託出席 次數	實際出席率(%) 【Ｂ/Ａ】	備註
獨立董事	高 強	3	3	50%
獨立董事	蘇炎坤	6	0	100%
獨立董事	陳秋芳	5	1	83%
其他應記載事項： 一、證交法第14條之5所列事項暨其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二 以上同意之議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果 以及公司對審計委員會意見之處理：無。 二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利 益迴避原因以及參與表決情形：無。 三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝 通之事項、方式及結果等）： 本公司內部稽核依年度稽核計劃進行查核並將稽核報告提交審計委員會委員， 內部稽核主管亦定期於審計委員會會議中做內部稽核報告，若有特殊狀況時，內部 稽核主管將即時通知審計委員會委員。本公司審計委員會與內部稽核主管溝通狀況 良好。 本公司簽證會計師於第八屆董事會第十二次審計委員會中報告100年度財務報 告查核結果，並於第八屆董事會第十五次審計委員會中報告101 年上半年度財務報 告查核結果，獨立董事與會計師溝通狀況良好。

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

本公司十分重視公司治理，實務上亦以「上市上櫃公司治理實務守則」為推行方 向。民國 92 年，即依美國證券法規增選二名獨立董事加入董事會，次年選任三名獨立 董事並成立「審計委員會」以協助董事會運作，而後更名為「稽核委員會」。民國 94 年，除將內部稽核直接隸屬董事會外，另於董事會下增設「薪酬委員會」以協助董事會 運作， 100 年 8 月，本公司已依證券交易法第 14 條之 6 規定設置「薪資報酬委員會」。

民國 96 年，本公司首次以候選人提名制度選任全體董事 ( 包含三名獨立董事 ) 及監察 人，並於 98 年 6 月，自願依證券交易法第 14 條之 4 規定設置「審計委員會」取代監察 人。

本公司繼通過「 CG6002 公司治理制度評量認證」後，於民國 100 年，再度獲頒中 華公司治理協會「 CG6006 公司治理制度評量認證證書」，肯定旺宏公司治理運作情形 及積極提昇公司治理的精神！

• 26 -

項目	運作情形	與上市上櫃 公司治理實 務守則差異 情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛 等問題之方式。 (二)公司掌握實際控制公司之 主要股東及主要股東之最 終控制者名單之情形。 (三)公司建立與關係企業風險 控管機制及防火牆之方 式。	(一)本公司設有股務辦公室，由股務室人員負 責處理股東建議、疑義或糾紛事項。 (二)本公司目前無股權比例達百分之五之股 東，透過股票停止過戶之股東名簿，可掌 握股權比例佔前十名之股東，以進一步瞭 解其最終控制者。 (三)本公司訂有「對子公司監理作業辦法」， 強化對子公司經營風險之控管及監理，並 遵循「長期投資管理辦法」及「轉投資事 業管理辦法」，落實投資管理及風險控 管，而「關係企業相互間財務業務相關作 業規範」，進一步規範本公司關係企業間 之進銷貨交易、取得處分資產、背書保證 及資金貸與等事項。	無差異
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情 形。 (二)定期評估簽證會計師獨立 性之情形。	(一)本公司章程規定，設置獨立董事至少三 名，目前設置獨立董事三名。 (二)本公司委任專業會計師事務所進行財務稅 務簽證，除其自行要求簽證會計師之獨立 性外，亦由審計委員會每年將簽證會計師 委任案提請董事會決議通過。	無差異
三、建立與利害關係人溝通管 道之情形	本公司設有各種溝通會議，鼓勵員工與管理階 層進行意見交流，並設置「無所不談」意見箱 及檢舉專線，由審計委員會指派專責小組負責 處理。另於公司網站設置各項業務之聯絡窗 口，以提供利害關係人留言及意見反應之管 道。	無差異
四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務 業務及公司治理資訊之情 形。 (二)公司採行其他資訊揭露之 方式（如架設英文網站、 指定專人負責公司資訊之 蒐集及揭露、落實發言人 制度、法人說明會過程放 置公司網站等）。	(一)已建置公司網站，揭露財務資訊及公司治 理相關資訊。 (二)已建置英文網站揭露公司相關資訊，公司 資訊之蒐集及揭露則有專責部門負責。為 落實發言人制度，本公司對外發言係透過 發言人及代理發言人進行。關於公司舉辦 法人說明會之簡報及過程可至本公司網站 之「投資人關係/財務資訊/每季營運報告」 查詢。	無差異
五、公司設置提名或其他各類 功能性委員會之運作情 形。	本公司已設置薪資報酬委員會，其運作情形請 見本年報第29頁。	無差異

• 27 -

• 與上市上櫃 公司治理實

• 項目 運作情形 務守則差異 情形及原因

• 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與 所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司雖未訂定公司治理實務守則，但實際運作上皆參考「上市上櫃公司治理實務 守則」推行，已訂有內部控制制度、股東會議事規則、取得或處分資產處理程序、衍生 性商品交易處理程序、資金貸與他人處理程序、背書保證作業程序、董事 / 監察人選舉 辦法、獨立董事職責範疇規則、董事會議事規範、審計委員會組織規程及薪資報酬委員 。

• 會組織規程等

• 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、 供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量 標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形 等）：

• 請見本年報第 35 頁之 ( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊。

• 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或 委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：

• 在公司治理方面，本公司於民國 100 年通過「 CG6006 公司治理制度評量認證」，中 華公司治理協會肯定公司經營管理階層實事求是的文化及積極提昇公司治理與發揮社會 公民責任之精神，亦提出適當縮減董事人數增加專業獨立董事、董事會定期審核經理部 門風險管理作為，及建立客觀評估董事會機制 … 等建議。

• 在資訊揭露方面，本公司重大資訊係依「臺灣證券交易所股份有限公司對上市公司 重大訊息之查證暨公開處理程序」及相關法規揭露，投資人亦可透過本公司網站「投資 人關係 / 投資人服務 / 重大訊息公告」連結至公開資訊觀測站查詢公司所發佈之重大訊 息。本公司亦參酌證券暨期貨市場發展基金會之資訊揭露評鑑系統，持續提昇資訊透明 度，資訊揭露評鑑結果已連續七年獲得「 A 」級評等。

• 28 -

( 四 ) 薪資報酬委員會之組成、職權及運作情形

1. 成員資料

身 份 別	條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	兼任 其他 公開 發行 公司 薪資 報酬 委員 會成 員家 數	備 註
		商務、法 務、財務、 會計會計或 公司業務所 需相關料系 之公私立大 專院校講師 以上	法官、檢察 官、律師、 會計師或其 他與公司業 務所需之國 家考試及格 領有證書之 專門職業及 技術人員	具有商務 法務、財 務、會計 或公司業 務所需之 工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8
獨立 董事	蘇炎坤												1
獨立 董事	高 強												0
董事	陳鴻智												0	註2

• 註 1 ：打 “  ” 係各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件。

• (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。

• (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之 股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。

• (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十 名之自然人股東。

(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。

• (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五 名法人股東之董事、監察人或受僱人。

• (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持 股百分之五以上股東。

• (7) 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、 公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• (8) 未有公司法第 30 條各款情事之一。

• 註 2 ：該成員符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會 設置及行使職權辦法」第 6 條 第 5 項之規定。

2. 職權

• (1) 訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結 構。

• (2) 定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。

• 29 -

3. 運作情形資訊

• (1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。

• (2) 本屆委員任期： 99 年 6 月 9 日至 102 年 6 月 8 日，最近年度薪資報酬委員會開會 4 次 ( Ａ ) ，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席 次數(Ｂ)	委託出席 次數	實際出席率 (%)(Ｂ/Ａ)	備註
召集人	蘇炎坤	3	1	75%
委員	高強	1	3	25%
委員	陳鴻智	4	0	100%
其他應記載事項： 一、 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內 容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理：無。 二、 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應 敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理： 無。

( 五 ) 履行社會責任情形

(五)履行社會責任情形
項目	運作情形	與上市上櫃公 司企業社會責 任實務守則差 異情形及原因
一、落實推動公司治理 (一)公司訂定企業社會責任政策 或制度，以及檢討實施成效 之情形。 (二)公司設置推動企業社會責任 專（兼）職單位之運作情 形。 (三)公司定期舉辦董事、監察人 與員工之企業倫理教育訓練 及宣導事項，並將其與員工 績效考核系統結合，設立明 確有效之獎勵及懲戒制度之 情形。	(一)本公司自2008年起便建立SA 8000企業 社會責任管理系統，並為台灣第一家 通過驗證之半導體公司。透過總經理 簽署的社會責任政策，承諾對企業社 會責任的重視，由管理系統及政策的 定期檢討，持續改善各項作業，並藉 供應鏈管理機制，和供應商一起努 力，以落實及推廣社會責任理念及工 作。除受到客戶肯定外，並於遠見雜 誌及天下雜誌舉辦的「企業社會責 任」評選獲得獎項，其中遠見雜誌更 給予「五星獎」之最高肯定，並獲頒 CG6006公司治理制度評量證書。 (二)本公司由「行政服務中心」及「專業 發展中心」負責推動企業社會責任之 各項工作。 (三)本公司除對董事宣導外，亦對公司同 仁定期宣導，並將同仁遵守落實情形 作為年度績效評比依據。	無差異

• 30 -

項目	運作情形	與上市上櫃公 司企業社會責 任實務守則差 異情形及原因
二、發展永續環境 (一)公司致力於提升各項資源之 利用效率，並使用對環境負 荷衝擊低之再生物料之情 形。 (二)公司依其產業特性建立合適 之環境管理制度之情形。 (三)設立環境管理專責單位或人 員，以維護環境之情形。 (四)公司注意氣候變遷對營運活 動之影響，制定公司節能減 碳及溫室氣體減量策略之情 形。	(一)公司每年在節能減碳、購買文具環保 標章產品與資源效率提升及落實綠色 產品環保方面不遺餘力，以減少營運 對環境負荷的衝擊，並提昇企業競爭 力。 (二)本公司自1997年便建立及通過「ISO 14001環境管理」驗證；2007年建立及 通過「IECQ QC 080000有害物質流程 管理系統」驗證，分別在營運面及產 品面推動環境管理工作。 (三)環境管理相關工作由行政服務中心風 險管理處負責。 (四)因應氣候變遷對營運活動影響，2007 年起每年依「ISO 14064」規範進行溫 室氣體盤查及外部查證，並於2010年 以「PAS 2050」準則，逐步建立產品 碳足跡管理系統。	無差異
三、維護社會公益 (一)公司遵守相關勞動法規，保 障員工之合法權益，建立適 當之管理方法與程序之情 形。 (二)公司提供員工安全與健康之工 作環境，並對員工定期實施安 全與健康教育之情形。 (三)公司制定並公開其消費者權益 政策，以及對其產品與服務提 供透明且有效之消費者申訴程 序之情形。 (四)公司與供應商合作，共同致 力提升企業社會責任之情 形。 (五)公司藉由商業活動、實物捐 贈、企業志工服務或其他免 費專業服務，參與社區發展 及慈善公益團體相關活動之 情形。	(一)旺宏的經營以遵守法令為基本原則。 已將法令要求及同仁權益完整建立於 人事彙編中，並定期進行檢討及持續 改善。 (二)基於建立溫暖、快樂、成長的工作環 境之理念，本公司在建立安全健康的 工作環境均優於同業；對同仁的教育 訓練相當完備及健全，多次榮獲主管 機關的肯定，獲頒行政院「國家工安 獎」、經濟部「創造就業貢獻獎」、 勞委會頒發「員工協助方案優良事業 單位」等。 (三)本公司生產半導體產品，對產品銷售 客戶(國內外電子產品製造商)均有完善 專業的服務及客戶訴願的處理機制。 (四)本公司透過供應商定期溝通、年度供 應商會議及供應商稽核等機制，和供 應鏈伙伴一起提昇企業社會責任工 作。 (五)本公司之旺宏教育基金會及同仁自發成 立的公益性社團對各項公益活動均積極 参與，尤其在深耕科學教育、協助弱勢 團體及推動器官捐贈方面的成果等，深 獲外界肯定。	無差異

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項目	運作情形	與上市上櫃公 司企業社會責 任實務守則差 異情形及原因
四、加強資訊揭露 (一)公司揭露具攸關性及可靠性 之企業社會責任相關資訊之 方式。 (二)公司編製企業社會責任報告 書，揭露推動企業社會責任 之情形。	(一)透過公司網站、發佈新聞稿等方式， 即時將本公司企業社會責任相關資訊 提供給社會大眾、股東及客戶。 (二)透過企業社會責任報告書，將企業社 會責任相關訊息提供給社會大眾、股 東及客戶。	無差異
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者， 請敘明其運作與所訂守則之差異情形：無差異。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢 獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之 制度與措施及履行情形）： 相關資訊均詳述於公司之企業社會責任報告書、公司及旺宏教育基金會網站。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明： 公司產品完成產品碳足跡的建置及外部查證。企業社會責任報告書則通過外部查證 取得國際認可的GRI G3.1A+(最高等級)證書，並符合AA1000當責性原則標準。

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旺宏電子 CSR 大事紀

	旺宏電子CSR 大事紀
時間	大 事 紀
89 年	‧創辦第一屆「旺宏金矽獎－半導體設計與應用大賽」
90 年	‧成立財團法人旺宏教育基金會
91 年	‧舉辦第一屆「旺宏科學獎」
93年	‧獲經濟部能源局頒發「節能優良企業獎」 ‧為園區第一家完成溫室氣體全面盤查與查證之公司 ‧成立「旺宏科學獎聯誼會」
94年	‧通過英國標準協會ISO 14001:2004環境管理系統驗證 ‧榮獲「第十四屆中華民國企業環保獎」，為連續四年獲獎
95 年	‧符合RoHS規範，再次獲得SONY、CANON及LG 等國際大廠綠色產品證書
96年	‧通過IECQ QC080000有害物質流程管理系統驗證 ‧榮獲經濟部工業局頒發「產業自願性溫室氣體減量績優廠商」 ‧通過英國標準協會(British Standards Institute)查證，獲得「ISO 14064溫室氣體盤查 與減量證書」 ‧獲頒社團法人中華公司治理協會「CG6002公司治理制度評量認證」
97年	‧為園區第一家通過「SA 8000企業社會責任管理系統」驗證之半導體公司 ‧捐贈新台幣三億元予清華大學之新學習資源中心─「旺宏館」動土 ‧旺宏電子集團捐助人民幣500萬元濟助四川震災 ‧推動上、下游供應鏈廠商實施「電子業行為準則，EICC」 ‧通過SGS OHSAS 18001 : 2007新版驗證 ‧通過TOSHMS(國家級職業安全衛生管理系統)驗證 ‧獲頒環保署「綠色採購績優企業獎」
98年	‧榮獲第三屆國家工安獎 ‧成為第一家獲得安全認證優質企業證書之半導體公司 ‧捐助新台幣一億元濟助台灣八八水患 ‧獲頒遠見雜誌第五屆企業社會責任獎─「楷模獎」
99年	‧獲頒遠見雜誌第六屆企業社會責任獎首獎─「五星獎」 ‧獲頒天下雜誌2010年「天下企業公民獎」 ‧加捐清大旺宏館一億元 ‧榮獲行政院頒發「創造就業貢獻獎」
100年	‧捐助新台幣三千萬元濟助日本311震災 ‧榮獲行政院頒發「創造就業貢獻獎」 ‧獲經濟部頒贈台灣百大品牌榮譽 ‧蟬聯天下雜誌「天下企業公民」獎 ‧榮獲100年國家發明貢獻獎 ‧獲頒CG6006公司治理制度評量證書 ‧榮獲行政院勞委會頒發「員工協助方案優良事業單位」
101年	‧旺宏電子榮獲遠見雜誌第八屆「企業社會責任獎」 ‧旺宏電子蟬聯天下雜誌「天下企業公民」獎 ‧清華大學之新學習資源中心─「旺宏館」揭牌啟用

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( 六 ) 履行誠信經營情形及採行方式

項 目	運 作 情 形	與上市上櫃公司誠 信經營守則差異情 形及原因
一、訂定誠信經營政策及方案 (一)公司於規章及對外文件中 明示誠信經營之政策，以 及董事會與管理階層承諾 積極落實之情形。 (二)公司訂定防範不誠信行為 方案之情形，以及方案內 之作業程序、行為指南及 教育訓練等運作情形。 (三)公司訂定防範不誠信行為 方案時，對營業範圍內具 較高不誠信行為風險之營 業活動，採行防範行賄及 收賄、提供非法政治獻金 等措施之情形。	(一)本公司已訂定「企業行為暨倫理準 則」，並公佈於公司網站及內部電子 公佈欄，以督促本公司相關成員於執 行職務時，均能以誠實且合乎倫理之 方式為之。 (二)本公司除對董事宣導外，亦於員工新 人訓練中進行「行為暨倫理準則」之 教育訓練及測驗，並將員工之執行情 形列入每年之績效考核。 (三)為避免員工與廠商間之不正當利益輸 送，公司明訂「廠商贈禮暨招待規 定」，並透過電子公佈欄宣導，以促 成公平與透明之商業活動。	無差異
二、落實誠信經營 (一)公司商業活動應避免與有 不誠信行為紀錄者進行交 易，並於商業契約中明訂 誠信行為條款之情形。 (二)公司設置推動企業誠信經 營專（兼）職單位之運作 情形，以及董事會督導情 形。 (三)公司制定防止利益衝突政 策及提供適當陳述管道運 作情形。 (四)公司為落實誠信經營所建 立之有效會計制度、內部 控制制度之運作情形，以 及內部稽核人員查核之情 形。	(一)商業活動往來前，本公司會就交易對 象之合法性及其誠信紀錄進行瞭解， 以避免與有不誠信行為紀錄者進行交 易。 (二)本公司業務單位於執行職務時，持續 對本公司成員或交易對象宣導有關誠 信經營之理念及準則，確保誠信經營 政策之落實。 (三)本公司已設置審計委員會協助董事會 監督公司執行情形。而董事對於董事 會議案與其自身或其代表之法人有利 害關係時，亦於討論及表決時迴避 (請見本年報第24頁)。 (四)本公司之會計制度及內部控制制度均 提報審計委員會及董事會決議通過， 由內部稽核單位進行實際作業之查 核，並就稽核結果編製工作底稿及稽 核報告提交審計委員會委員，以有效 防止各項弊端及督促公司政策的落 實，並使內部控制制度得以良好運 作。	無差異

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項 目	運 作 情 形	與上市上櫃公司誠 信經營守則差異情 形及原因
三、公司建立檢舉管道與違反 誠信經營規定之懲戒及申 訴制度之運作情形。	關於可能違反法令或本公司行為暨倫理準 則之檢舉，除得向本公司審計委員會提報 外，本公司亦設置「無所不談」意見箱及 檢舉專線，提供內部員工檢舉詐欺及舞弊 案件，避免不誠信之行為導致公司形象之 損害。	無差異
四、加強資訊揭露 (一)公司架設網站，揭露誠信 經營相關資訊情形。 (二)公司採行其他資訊揭露之 方式（如架設英文網站、 指定專人負責公司資訊之 蒐集及揭露放置公司網站 等）。	(一)已建置公司網站，揭露本公司行為暨 倫理準則，並將該準則上傳公開資訊 觀測站公告。 (二)已建置英文網站，揭露公司相關資訊 ，並由專責部門負責公司資訊之搜集 及揭露。另在本公司內部電子公佈欄 公告廠商贈禮之處理情形，及公開資 訊觀測站依法揭露本公司之重大捐贈 或對關係人之捐贈。	無差異
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作 與所訂守則之差異情形： 本公司雖未訂定公司誠信經營守則，但已於民國93年制定以誠信為基礎之「企業 行為暨倫理準則」，以防範不當行為及鼓勵誠實與合乎倫理之行為。鼓勵本公司成員 熟稔職責內所需遵守的各項法律與限制，於商業活動時，應促成本公司合法利益之取 得。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠 信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情 形）： 本公司深信誠信經營之企業文化為公司永續及健全發展之關鍵因素之一，故主動遵 守電子行業行為準則(EICC)，並在與供應商簽訂採購合約時，明訂供應商及承攬商應宣 導並遵守「供應商及承攬商應遵守之安全衛生與環保承諾書」及前開準則。未來將隨時 注意國內外誠信經營相關規範之發展，據以檢討改進本公司相關規範，以提升本公司誠 信經營之成效。

( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，其查詢方式

本公司網站設有「投資人關係 / 公司治理」專區，供投資人查詢股東會資訊及公 司治理相關規章。

( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊

1. 員工權益及僱員關懷

本公司秉持著人才為企業之根本與最寶貴資產的理念，制訂完善的員工福利、 發展計劃、安全保護及權益維護等措施，請見本年報第 63 頁之五、勞資關係。

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2. 投資者、供應商關係及利害關係人之權利

本公司設置之中英文網站，定期揭露及更新公司財務業務資訊，並設置各項業 務之聯絡窗口，以提供投資人、供應商及利害關係人留言及意見反應之管道。

3. 董事及監察人進修情形

本公司自 98 年 6 月 10 日起以審計委員會取代監察人，故目前未設置監察人。 最近年度董事進修情形如下表，詳細資訊可至公開資訊觀測站查詢。

職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修 時數
董事長	吳敏求	101/03/13	中華公司治理協會	公司治理的精進與企業價值 創造	3
法人董事 代表人	胡定華	101/03/13	中華公司治理協會	公司治理的精進與企業價值 創造	3
法人董事 代表人	陳鴻智	101/03/13	中華公司治理協會	公司治理的精進與企業價值 創造	3
		101/07/24	臺灣證券交易所	上市公司內部人股權交易法 律遵循宣導說明會	3
董事	盧志遠	101/03/13	中華公司治理協會	公司治理的精進與企業價值 創造	3
		101/10/25	中華公司治理協會	公司法新修正後之公司實務 應注意事項	3
法人董事 代表人	松岡茂樹	101/03/13	中華公司治理協會	公司治理的精進與企業價值 創造	3
董事	方成義	101/03/13	中華公司治理協會	公司治理的精進與企業價值 創造	3
		101/07/24	臺灣證券交易所	上市公司內部人股權交易法 律遵循宣導說明會	3
董事	劉炯朗	101/03/13	中華公司治理協會	公司治理的精進與企業價值 創造	3
		101/08/21	財團法人中華民國會 計研究發展基金會	適用國際財務報導準則後之 財務報表解析	3
法人董事 代表人	李貴敏	101/03/13	中華公司治理協會	公司治理的精進與企業價值 創造	3
董事	游敦行	101/03/13	中華公司治理協會	公司治理的精進與企業價值 創造	3
董事	潘文森	101/03/13	中華公司治理協會	公司治理的精進與企業價值 創造	3
法人董事 代表人	葉沛甫	101/03/13	中華公司治理協會	公司治理的精進與企業價值 創造	3
		101/08/21	財團法人中華民國會 計研究發展基金會	採用國際會計準則(IFRSs)下 之財務報表分析【案例篇】	3
		101/09/24	臺灣證券交易所	上市上櫃公司誠信經營與企 業社會責任座談會	3
		101/10/25	金融監督管理委員會	第八屆台北公司治理論壇	6
獨立董事	高 強	101/08/10	臺灣證券交易所	上市公司內部人股權交易法 律遵循宣導說明會	3
獨立董事	蘇炎坤	101/03/13	中華公司治理協會	公司治理的精進與企業價值 創造	3
獨立董事	陳秋芳	101/03/13	中華公司治理協會	公司治理的精進與企業價值 創造	3

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4. 經理人進修情形

吳敏求、盧志遠、游敦行、潘文森、葉沛甫等人亦為本公司經理人，其有關公 司治理之進修情形請見上表。最近年度本公司稽核主管進修情形如下表：

職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修 時數
稽核室副 處長	王宏琪	101/03/13	中華公司治理協會	公司治理的精進與企業價值創造	3
		101/06/19	財團法人中華民國 證券暨期貨市場發 展基金會	舞弊偵測與緊急應變管理	6
		101/10/26	財團法人中華民國 會計研究發展基金 會	內部控制--整體架構趨勢動態解析	6
		101/11/21	臺灣集中保管結算 所股份有限公司	股務單位稽核人員教育訓練	6

5. 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形

為保護公司資產，保障全體同仁健康及兼顧利害關係人之權益，本公司依循 「風險管理政策」及「企業社會責任政策」執行風險管理，並投保相關保險以規避 風險。為確保本公司執行內部控制制度的品質，由內部稽核定期及不定期查核執行 情形，並向審計委員會及董事會報告。

6. 客戶政策之執行情形

• 本公司向來重視客戶服務品質，並於公司網站提供留言及意見反應之管道。

• 公司為董事及監察人購買責任保險之情形

• 本公司自 88 年 10 月 15 日起已為全體董事及監察人購買責任保險，最近一次投保 情形如下：

投保對象	保險公司	投保金額	投保期間
全體董事 及監察人	(1)美商安達北美洲產物保險(股)公司 (2)美商聯邦產物保險(股)公司台北分公司	新台幣871,200 仟元	101年10月15日 至102年10月15日

8. 公司內部重大資訊之處理

• 本公司對於內部重大資訊之處理，係依本公司「行為暨倫理準則」及「防範內 線交易管理作業」辦理，前開內容已放置公司內部網頁供員工查詢，其執行情形請 見本年報第 66 頁 ( 三 ) 員工行為暨倫理準則，另就董事、經理人等內部人不定期寄送 相關宣導資料，避免違反內線交易之規定。

對於公司重大消息之公開，係遵循「證券交易法第一百五十七條之一第五項及 第六項重大消息範圍及其公開方式管理辦法」及「臺灣證券交易所股份有限公司對 上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」規定辦理。對外公開資訊秉持三大原 則： (1) 正確、完整且即時、 (2) 資訊揭露應有依據、及 (3) 公平揭露，以確保旺宏及 所有利害關係人的權益。

9. 與財務資訊透明有關人員取得相關證照情形

• 中華民國會計師 2 人、中華民國記帳士 1 人、股務人員 7 人、證券商高級業務員 6 人、證券商業務員 5 人、中華民國內部稽核師 1 人、國際內部稽核師 1 人、企業內部 控制基本能力測驗 2 人、銀行內部控制與內部稽核專業能力測驗 5 人、信託業業務人 員 5 人、投信投顧業務員 2 人、期貨商業務員 3 人、理財規劃人員 3 人、中華民國產物 保險核保人員 1 人、人身保險業務員 3 人、銀行初階授信人員 3 人。

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( 九 ) 內部控制制度執行狀況

1. 內部控制聲明書

旺宏電子股份有限公司 內部控制制度聲明書

日期：民國一○二年三月八日

本公司民國一○一年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

• 一、 本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公 司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安 全等)、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

• 二、 內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上 述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度 之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經 辨認，本公司即採取更正之行動。

• 三、 本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」(以下簡稱「處理準則」) 規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有 效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將 內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資 訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準 則」之規定。

• 四、 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有 效性。

• 五、 本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國一○一年十二月三十一日的內部控制 制度(含對子公司之監督與管理)，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財 務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效， 其能合理確保上述目標之達成。

• 六、 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內 容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百 七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

• 七、 本聲明書業經本公司民國一○二年三月八日董事會通過，出席董事十五人中，有零 人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

旺宏電子股份有限公司

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董事長：吳敏求

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總經理：盧志遠

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• 委託會計師專業審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。

• ( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人 員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

• ( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議

1. 一○一年股東常會之重要決議

1.一○一年股東常會之重要決議
重要決議	執行情形檢討
1.通過股東會議事規則部份條文修訂案	依股東會決議修訂之條文施行。
2.承認一○○年度營業報告書及財務報表	已依公司法第230條規定，將決議情形公 告。
3.承認一○○年度盈餘分配案	已依股東會決議分配，並於101年8月15 日發放股票股利及現金股利。盈餘轉增資 發行新股於101 年8 月3 日經科管局核准 變更登記。
4.通過辦理盈餘轉增資案
5.通過公司內部規章部份條文修訂案	依股東會決議修訂之條文施行。
6.通過辦理國內現金增資、現金增資發行 新股參與發行海外存託憑證、私募普通 股或私募國內或海外轉換公司債案	一○一年度未辦理。102年3月8日董事會 再次通過此案，並提報一○二年股東常 會。
7.通過解除董事競業禁止之限制案	101年6月6日已將股東會同意解除董事競 業禁止之限制情形輸入公開資訊觀測站。

2. 最近年度及截至年報刊印日止董事會之重要決議

董事會	日期	重要決議
第八屆第十三次董事會	101.03.13	1.通過召開一○一年股東常會相關事宜。 2.擬訂一○○年度盈餘分配案。 3.擬辦理盈餘轉增資案。 4.擬訂辦理國內現金增資、現金增資發行新股參與 發行海外存託憑證、私募普通股、或私募國內或 海外轉換公司債案。
第八屆第十四次董事會	101.04.24	通過修正一○一年股東常會召集事由。
第八屆第十九次董事會	101.12.28	通過捐助旺宏教育基金會事宜。
第八屆第二十次董事會	102.01.29	通過與IBM 繼續合作開發高密度之「相變化非揮 發性記憶體」技術。
第八屆第二十一次董事會	102.03.08	1.通過召開一○二年股東常會相關事宜。 2.擬訂一○一年度虧損撥補案。 3.擬訂辦理國內現金增資、現金增資發行新股參與 發行海外存託憑證、私募普通股或私募國內或海 外轉換公司債案。 4.擬訂第九屆董事選任席次。 5.通過參與子公司兆宏電子(股)公司現金增資事宜。 6.通過參與子公司迅宏科技(股)公司現金增資事宜。

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• ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有 不同意見 且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

• ( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士 ( 包括董事長，總經理，會 。

• 計主管及內部稽核主管等 ) 辭職解任情形之彙總：無

四、會計師公費資訊

會計師事務所名稱	會計師姓名	會計師姓名	查核期間	備 註
勤業眾信聯合會計師事務所	林鴻鵬	黃鴻文	101.01.01~101.12.31

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
公費項目 金額級距		審計公費	非審計公費	合 計
1	低於2,000 仟元		
2	2,000 仟元（含）～4,000 仟元
3	4,000 仟元（含）～6,000 仟元	
4	6,000 仟元（含）～8,000 仟元			
5	8,000 仟元（含）～10,000 仟元
6	10,000仟元（含）以上

• 一

• ( ) 給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費 之比例達四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容：不 適用。

• ( 二 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少 者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：不適用。

• ( 三 ) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例 及原因：不適用。

• 40 -

五、更換會計師資訊

一 ( ) 關於前任會計師

更 換 日 期	中華民國一○○年十二月二十日	中華民國一○○年十二月二十日	中華民國一○○年十二月二十日	中華民國一○○年十二月二十日	中華民國一○○年十二月二十日
更換原因及說明	本公司原簽證會計師為勤業眾信聯合會計師事務所林鴻鵬會 計師及張日炎會計師，為配合勤業眾信聯合會計師事務所內 部業務調整，自民國101年度第一季起，改由林鴻鵬會計師 及黃鴻文會計師辦理本公司之財報簽證事宜。
說明係委任人或會計師 終止或不接受委任	當事人 情 況			會計師	委任人
	主動終止委任			－	－
	不再接受(繼續)委任			－	－
最新兩年內簽發無保留 意見以外之查核報告書 意見及原因	無
與發行人有無不同意見	有	－	會計原則或實務
		－	財務報告之揭露
		－	查核範圍或步驟
		－	其 他
		－
	無	
	說明：－
其他揭露事項(本準則第 十條第五款第一目第四 點應加以揭露者)	無

( 二 ) 關於繼任會計師

(二)關於繼任會計師
事務所名稱	勤業眾信聯合會計師事務所
會計師姓名	林鴻鵬會計師及黃鴻文會計師
委任之日期	中華民國一○○年十二月二十日
委任前就特定交易之會計處理方 法或會計原則及對財務報告可能 簽發之意見諮詢事項及結果	無
繼任會計師對前任會計師不同意 見事項之書面意見	無

( 三 ) 前任會計師對公開發行公司年報應行記載事項準則第 10 條第 5 款第 1 目及第 2 目之 3 事項之復函：不適用。

• 41 -

• 六、公司董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職 於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之情形： 無。

• 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百 分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

職稱	姓名	101年度	101年度	當年度截至 102 年4 月21日止	當年度截至 102 年4 月21日止
		持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數
董 事 長	吳敏求	864,623	0	0	0
董 事	建全投資(股)公司 代表人：胡定華	47,858	0	0	0
		40,582	0	0	0
董 事	鴻記投資(股)公司 代表人：陳鴻智	62,477	0	0	0
		49,374	0	0	0
董 事	盧志遠	120,081	0	0	0
董 事	順盈投資有限公司 代表人：松岡茂樹	2,163,989	0	0	0
		0	0	0	0
董 事	方成義	25,743	0	0	0
董 事	劉炯朗	24,058	0	0	0
董 事	富津有限公司 代表人：李貴敏	52,026	0	0	0
		0	0	0	0
董 事	游敦行	448,450	0	0	0
董 事	倪福隆	48,051	0	0	0
董 事	潘文森	11,299	0	0	0
董 事	惠盈投資有限公司 代表人：葉沛甫	142,680	0	0	0
		145,453	0	0	0
獨立董事	高強	0	0	0	0
獨立董事	蘇炎坤	0	0	0	0
獨立董事	陳秋芳	0	0	0	0
執 行 長	吳敏求	864,623	0	0	0
總 經 理	盧志遠	120,081	0	0	0
資深副總經理 暨行銷長	游敦行	448,450	0	0	0
副總經理	倪福隆	48,051	0	0	0
副總經理	潘文森	11,299	0	0	0
副總經理	葉沛甫	145,453	0	0	0
總經理	趙炎海	54,997	0	0	0
資深協理	林雲龍	94,403	0	0	0
資深協理	洪俊雄	(282,005)	0	0	0
資深協理	陳慧寬	15,835	0	0	0
資深協理	王成淵	0	0	0	0

• 42 -

職稱	姓名	101年度	101年度	當年度截至 102 年4 月21日止	當年度截至 102 年4 月21日止
		持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數
專案資深協理	戴聖乾(註1)	112	0	0	0
協理	陳光釗	10	0	0	0
協理	陳瑞坤	4,468	0	0	0
協理	溫傳賢	(7,986)	0	0	0
協 理	李慧霽	(574)	0	0	0

註 1 ：於 102.02.18 轉任專案資深協理。

註 2 ：上表股數移轉或股權質押之相對人均非關係人。

• 43 -

八、持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資訊

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年 子女持有股份	配偶、未成年 子女持有股份	利用他人名義 合計 持有股份	利用他人名義 合計 持有股份	前十大股東相互間 具有財務會計準則 公報第六號關係人 或為配偶、二親等 以內之親屬關係 者，其名稱或姓名 及關係。	前十大股東相互間 具有財務會計準則 公報第六號關係人 或為配偶、二親等 以內之親屬關係 者，其名稱或姓名 及關係。	備註
	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	名稱 (或姓名)	關係
渣打託管梵加德新興 市場股票指數基金投 資專戶	71,941,541	2.04%	無	無	無	無	無	無
順盈投資有限公司 代表人：松岡茂樹	59,140,572	1.68%	無	無	無	無	無	無
	無	無	無	無	無	無
花旗(台灣)託管次元 新興市場評估基金投 資專戶	58,750,913	1.67%	無	無	無	無	無	無
美商摩根大通銀行台 北分行受託保管阿布 達比投資局投資專戶	38,378,524	1.09%	無	無	無	無	無	無
渣打託管 iShares MSCI新興市場指數 基金投資專戶	32,222,261	0.92%	無	無	無	無	無	無
英商渣打銀行台北分 行受託保管歐洲瑞士 信貸第一波士頓有限 公司所屬經紀商投資 專戶	26,895,000	0.76%	無	無	無	無	無	無
花旗(台灣)託管法律及 一般壽險(退休金管理) 投資專戶	20,445,447	0.58%	無	無	無	無	無	無
德銀託管美國道富銀 行投資專戶	20,371,711	0.58%	無	無	無	無	無	無
吳敏求	20,179,050	0.57%	無	無	無	無	無	無
國寶人壽保險股份有 限公司 代表人：葉佳瑛	19,962,437	0.57%	無	無	無	無	無	無

註：基金專戶未提供其負責人資訊。

• 44 -

九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一 轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例

	101年12月31日 單位：股；％	101年12月31日 單位：股；％	101年12月31日 單位：股；％	101年12月31日 單位：股；％	101年12月31日 單位：股；％	101年12月31日 單位：股；％
轉投資事業 （註）	本公司投資		董事、監察人、經理人 及直接或間接控制事業 之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
Macronix AmericaInc.	100,000	100.00%	0	0%	100,000	100.00%
惠盈投資有限公司	無	100.00%	無	0%	無	100.00%
潤宏投資有限公司	無	100.00%	無	0%	無	100.00%
Macronix(BVI) Co.,Ltd.	223,300,000	100.00%	0	0%	223,300,000	100.00%
迅宏科技股份有限公司	50,322,240	92.31%	2,931,009	5.38%	53,253,249	97.69%
全宏科技股份有限公司	51,127,000	88.15%	3,155,800	5.44%	54,282,800	93.59%
兆宏電子股份有限公司	21,153,675	72.54%	1,621,650	5.56%	22,775,325	78.10%
京宏科技股份有限公司	34,021,160	70.88%	5,594,400	11.66%	39,615,560	82.54%

註：係本公司採權益法之長期股權投資

• 45 -

肆、募資情形

一、資本及股份

一 ( ) 股本來源

年 月	發行 價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股本 來源	以現金以外之財 產抵充股款者	其 他
78.12	-	150,000,000	1,500,000,000	81,583,000	815,830,000	創立股本	技術股5,200,000股	-
79.12	10	300,000,000	3,000,000,000	209,717,000	2,097,170,000	現金增資	-	註1
81.06	10	300,000,000	3,000,000,000	239,717,000	2,397,170,000	現金增資	-	註2
82.05	10	300,000,000	3,000,000,000	300,000,000	3,000,000,000	現金增資	-	註3
84.02	28.5	500,000,000	5,000,000,000	350,000,000	3,500,000,000	現金增資	-	註4
84.08	-	500,000,000	5,000,000,000	433,218,172	4,332,181,720	盈餘轉增資	-	-
84.12	40	500,000,000	5,000,000,000	500,000,000	5,000,000,000	現金增資	-	註5
85.05	48	850,000,000	8,500,000,000	600,000,000	6,000,000,000	現金增資參與發行海 外存託憑證	-	註6
85.08	-	1,160,000,000	11,600,000,000	941,676,940	9,416,769,400	盈餘暨資本公積轉增資	-	-
86.04	-	1,160,000,000	11,600,000,000	945,824,135	9,458,241,350	公司債轉換	-	-
86.07	-	2,500,000,000	25,000,000,000	1,274,939,621	12,749,396,210	盈餘暨資本公積轉增資	-	-
86.08	-	2,500,000,000	25,000,000,000	1,415,586,910	14,155,869,100	公司債轉換	-	-
86.12	-	2,500,000,000	25,000,000,000	1,441,815,433	14,418,154,330	公司債轉換	-	-
87.03	-	2,500,000,000	25,000,000,000	1,442,334,998	14,423,349,980	公司債轉換	-	-
87.08	-	2,500,000,000	25,000,000,000	1,785,823,693	17,858,236,930	盈餘暨資本公積轉增資	-	-
88.09	-	2,500,000,000	25,000,000,000	1,964,406,063	19,644,060,630	資本公積轉增資	-	-
89.03	30	2,500,000,000	25,000,000,000	2,099,996,063	20,999,960,630	現金增資	-	註7
89.03	-	2,500,000,000	25,000,000,000	2,126,074,584	21,260,745,840	公司債轉換	-	-
89.03	-	2,500,000,000	25,000,000,000	2,127,526,851	21,275,268,510	公司債轉換	-	-
89.07	-	3,500,000,000	35,000,000,000	2,404,105,343	24,041,053,430	盈餘暨資本公積轉增資	-	-
89.07	-	3,500,000,000	35,000,000,000	2,472,586,493	24,725,864,930	公司債轉換	-	-
89.12	-	3,500,000,000	35,000,000,000	2,474,409,144	24,744,091,440	公司債轉換	-	-
90.06	-	4,500,000,000	45,000,000,000	3,359,342,613	33,593,426,130	盈餘暨資本公積轉增資	-	-
91.08	-	5,350,000,000	53,500,000,000	3,691,276,875	36,912,768,750	資本公積轉增資	-	-
92.04	-	5,350,000,000	53,500,000,000	3,733,149,529	37,331,495,290	公司債轉換	-	-
92.07	-	5,350,000,000	53,500,000,000	3,779,349,500	37,793,495,000	公司債轉換	-	-
92.11	-	5,350,000,000	53,500,000,000	3,927,758,305	39,277,583,050	公司債轉換	-	-
92.12	8.11	**6,550,000,000 **	**65,500,000,000 **	**4,402,758,305 **	44,027,583,050	現金增資	-	註8
93.03	-	6,550,000,000	65,500,000,000	4,430,251,943	44,302,519,430	公司債轉換	-	-
93.04	-	6,550,000,000	65,500,000,000	4,955,251,943	49,552,519,430	現金增資參與發行海外 存託憑證	-	註9
93.05	10.9	6,550,000,000	65,500,000,000	5,003,704,439	50,037,044,390	公司債轉換	-
93.09	-	6,550,000,000	65,500,000,000	5,034,928,514	50,349,285,140	公司債轉換	-	-
93.11	-	6,550,000,000	65,500,000,000	5,035,296,328	50,352,963,280	公司債轉換	-	-
94.09	-	6,550,000,000	65,500,000,000	4,995,296,328	49,952,963,280	庫藏股減資	-	-
95.03	-	6,550,000,000	65,500,000,000	2,915,821,786	29,158,217,860	減資	-	註10
**95.03 **	**8.07 **	**6,550,000,000 **	**65,500,000,000 **	**2,915,921,786 **	29,159,217,860	私募現金增資	-	-
96.02	-	6,550,000,000	65,500,000,000	2,916,157,808	29,161,578,080	員工認股權認購	-	-
96.04	-	6,550,000,000	65,500,000,000	2,916,415,946	29,164,159,460	員工認股權認購	-	-
96.09	-	6,550,000,000	65,500,000,000	2,917,058,354	29,170,583,540	員工認股權認購	-	-
96.10	-	6,550,000,000	65,500,000,000	2,978,817,751	29,788,177,510	盈餘轉增資	-	-
96.11	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,050,653,298	30,506,532,980	員工認股權認購	-	-
97.02	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,060,226,622	30,602,266,220	員工認股權認購	-	-
97.05	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,062,751,980	30,627,519,800	員工認股權認購	-
97.08	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,063,677,465	30,636,774,650	員工認股權認購	-	-
97.09	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,124,019,472	31,240,194,720	盈餘轉增資	-	-
97.11	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,126,296,368	31,262,963,680	員工認股權認購	-	-
98.02	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,126,775,749	31,267,757,490	員工認股權認購	-	-
98.02	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,123,962,749	31,239,627,490	註銷庫藏股	-	-
98.05	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,135,134,847	31,351,348,470	員工認股權認購	-	-
98.08	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,147,538,945	31,475,389,450	員工認股權認購	-	-
98.09	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,272,552,230	32,725,522,300	盈餘轉增資	-	-
98.11	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,289,772,530	32,897,725,300	員工認股權認購	-	-
99.02	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,303,027,880	33,030,278,800	員工認股權認購	-	-
99.05	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,330,319,836	33,303,198,360	員工認股權認購	-	-
99.08	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,350,388,992	33,503,889,920	員工認股權認購	-	-

• 46 -

年 月	發行 價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股本 來源	以現金以外之財 產抵充股款者	其 他
99.11	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,355,417,899	33,554,178,990	員工認股權認購	-	-
100.02	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,362,301,642	33,623,016,420	員工認股權認購	-	-
100.05	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,378,174,280	33,781,742,800	員工認股權認購	-	-
100.08	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,381,545,259	33,815,452,590	員工認股權認購	-	-
100.11	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,382,456,382	33,824,563,820	員工認股權認購	-	-
101.02	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,384,748,566	33,847,485,660	員工認股權認購	-	-
101.05	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,392,196,696	33,921,966,960	員工認股權認購	-	-
101.08	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,521,142,831	35,211,428,310	盈餘轉增資暨員工認 股權認購	-	-
101.11	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,521,369,314	35,213,693,140	員工認股權認購	-	-
102.02	-	6,550,000,000	65,500,000,000	3,521,462,303	35,214,623,030	員工認股權認購	-	-

註 1 ： 79.12.07 台財證 ( 一 ) 第 03305 號函

註 3 ： 82.02.15 台財證 ( 一 ) 第 00335 號函

註 5 ： 84.09.25 台財證 ( 一 ) 第 49345 號函 註 7 ： 88.11.17 台財證 ( 一 ) 第 95699 號函

註 9 ： 93.01.30 台財證一字第 0920161647 號函

註 2 ； 80.12.24 台財證 ( 一 ) 第 03489 號函

註 4 ： 83.11.05 台財證 ( 一 ) 第 43729 號函

註 6 ： 85.03.26 台財證 ( 一 ) 第 18164 號函

註 8 ： 92.10.15 台財證一字第 0920139445 號函

註 10 ： 95.02.03 金管證一字第 0940156791 號函

102 年 4 月 21 日；單位：股

	102年4月	102年4月	102年4月	21日；單位：股
股 份 種 類	核 定 股 本			備 註
	流通在外股份(註1)	未 發 行 股 份	合 計
普通股	3,521,462,303	3,028,537,697	6,550,000,000	註2

註 1 ： 3,521,351,394 股屬上市股票； 110,909 股屬私募股票。

• 註 2 ：核定股本中保留 650,000,000 股供發行員工認股權憑證，授權董事會視需要分次發 行；保留 864,703,672 股供可轉換公司債轉換，由董事會視市場狀況及營運需求決議 調整。

( 二 ) 股東結構

102 年 4 月 21 日

					102	年4月21日
股東 結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	個 人	外國機構 及外國人	合 計
人 數	17	103	285	372,049	656	373,110
持有股數	19,353,342	69,814,600	103,931,199	2,589,941,239	738,421,923	3,521,462,303
持股比例	0.55%	1.97%	2.96%	73.55%	20.97%	100.00%

• 47 -

102 年 4 月 21 日

( 三 ) 股權分散情形

(三)股權分散情形			102年4月21日
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1至999	144,568	45,329,325	1.28%
1,000至5,000	131,247	296,938,467	8.43%
5,001至10,000	42,167	287,564,457	8.17%
10,001至15,000	21,715	251,048,511	7.13%
15,001至20,000	7,950	138,183,320	3.92%
20,001至30,000	10,148	236,813,614	6.72%
30,001至50,000	7,346	275,385,320	7.82%
50,001至100,000	4,723	317,830,672	9.03%
100,001至200,000	1,932	255,560,771	7.26%
200,001至400,000	774	206,621,996	5.87%
400,001至600,000	202	98,188,689	2.79%
600,001至800,000	87	60,362,019	1.71%
800,001至1,000,000	52	46,363,890	1.32%
1,000,001以上	199	1,005,271,252	28.55%
合 計	373,110	3,521,462,303	100.00%

( 四 ) 主要股東名單

102 年 4 月 21 日

	102年	4月21日
股 份 主要股東名稱	持有股數	持股 比例
渣打託管梵加德新興市場股票指數基金投資專戶 順盈投資有限公司 花旗(台灣)託管次元新興市場評估基金投資專戶 美商摩根大通銀行台北分行受託保管阿布達比投資局投資專戶 渣打託管iShares MSCI新興市場指數基金投資專戶 英商渣打銀行台北分行受託保管歐洲瑞士信貸第一波士頓有限 公司所屬經紀商投資專戶 花旗(台灣)託管法律及一般壽險(退休金管理)投資專戶 德銀託管美國道富銀行投資專戶 吳敏求 國寶人壽保險股份有限公司	71,941,541 59,140,572 58,750,913 38,378,524 32,222,261 26,895,000 20,445,447 20,371,711 20,179,050 19,962,437	2.04% 1.68% 1.67% 1.09% 0.92% 0.76% 0.58% 0.58% 0.57% 0.57%

• 48 -

( 五 ) 每股市價、淨值、盈餘及股利資料

單位：新台幣元

						單位：新台幣元
年 度 項 目				100年	101年	當年度截至
						102 年4 月21日
每	最 高			23.75	13.70	9.35
股 市價	最 低			10.25	7.03	7.43
	平 均			16.75	9.93	8.62
每股 淨值	分 配 前			12.41	10.02	不適用
	分 配 後			11.95	註1
每股 盈餘	加權平均股數 (仟股)			3,503,481	3,516,456
	每股盈餘		追溯調整前	0.86	(1.55)
			追溯調整後	0.83	註1
每股 股利	現 金 股 利			0.37980334	註1
	無償 配股	盈餘配股		0.3798033447	註1
		資本公積配股		-	註1
	累積未付股利			-	註1
投資 報酬 分析	本益比			18.59	註1
	本利比			42.10	註1
	現金股利殖利率			2.38%	註1

• 註 1 ：上表之分配後數字係依次年度股東會決議分配情形填列。 101 年度稅後虧損，董事會擬議不 分派股利，仍俟 102 年股東常會決議之。

• 註 2 ：上表之計算公式如下：

• (1) 本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

• (2) 本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

• (3) 現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

• 註 3 ：以 101 年辦理盈餘轉增資之配股率 3.8% ，追溯調整計算之市價及現金股利資訊如下：

年 度 項 目	年 度 項 目	101年
追溯調整後每股市價	最 高	13.20
	最 低	6.77
追溯調整後現金股利		尚未決議，詳見註1。

( 六 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂之股利政策

本公司盈餘之分派得以現金股利或股票股利方式為之。股東及員工紅利之分 派均以現金股利為優先，但本公司仍得視財務、業務、或經營狀況以股票股利分 派前開盈餘，其比例以不超過當年度可分配盈餘總額之百分之五十為原則。

1. 本次股東會擬議股利分配之情形：無。

2. 預期股利政策將有重大變動時之說明：無重大變動。

3. ( 七 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。

4. 49 -

( 八 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

本公司年度總決算如有盈餘時，應先提撥應繳納之所得稅款及彌補以前年度 之虧損，次提百分之十為法定盈餘公積 ( 但法定公積已達本公司資本總額時，不 在此限 ) ，並依法提列或迴轉特別盈餘公積後，提撥前項餘額之百分之二為董事 及監察人酬勞；其餘額於加計以前年度未分配盈餘為股東及員工紅利後，依下列 比率分配之：百分之八十五為股東紅利，另百分之十五則為員工紅利。員工紅利 之發放方式並得比照股東紅利發放方式辦理。

前項紅利 ( 包括：股東及員工紅利 ) 得經股東會決議，保留其全部或部分為未 分配盈餘，於以後年度一併發放。

本公司盈餘之分派得以現金股利或股票股利方式為之。股東及員工紅利之分 派均以現金股利為優先，但本公司仍得視財務、業務、或經營狀況以股票股利分 派前開盈餘，其比例以不超過當年度可分配盈餘總額之百分之五十為原則。

員工分配股票紅利之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件 由董事會訂定之。

1. 本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計 算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理： 101 年度為稅後虧損， 故未提列員工紅利及董監酬勞。

2. 董事會通過之擬議配發員工分紅及董監酬勞資訊：無。

3. 前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形、其與認列員工分紅及董 事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形 101 年 6 月 6 日股東會決議配發一○○年度員工現金紅利及董監事酬勞分別

為 454,732,119 元及 51,888,972 元。股東會決議配發之員工紅利及董監酬勞較一 ○○年度財務報表認列之員工分紅及董監酬勞分別減少 23,114,881 元及減少 1,039,028 元，主要係因估列基礎變動所致，已調整為一○一年度之損益。

( 九 ) 公司買回本公司股份情形：無。

二、公司債辦理情形： 無。

三、特別股辦理情形： 無。

四、海外存託憑證辦理情形： 無。

• 50 -

五、員工認股權憑證辦理情形

一 ( ) 公司尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形及對股東權益之影響

102 年 4 月 21 日

	102年4月21日
員工認股權憑證種類	九十六年度員工認股權憑證
申 報 生 效 日 期	96.11.29
發行( 辦理) 日期	96.12.26
發 行 單 位 數	120,000,000
加 發 單 位 數	7,140,944
每單位得認購股數	1
發行得認購股數占已發行 股 份 總 數 比 率	3.61%
認 股 存 續 期 間	98.12.26~102.12.25
履 約 方 式	發行新股
限制認股期間及比率	發行屆滿2年50% 發行屆滿3年75% 發行屆滿4年100%
已執行取得股數	68,159,611
已執行認股金額	733,030,299
未執行認股單位數	42,026,214
未執行認股者其每股認購 價 格	8.8
未執行得認購股數占已發 行股份總數比率	1.19%
對股東權益影響	本次發行員工認股權憑證，為吸引及留任公司發展所 需人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共 同創造公司及股東之利益，對原股東應有助益。

• 51 -

( 二 ) 取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形

102 年 4 月 21 日 單位：新台幣元

									102年4月21日 單位：新台幣元	102年4月21日 單位：新台幣元	102年4月21日 單位：新台幣元	102年4月21日 單位：新台幣元
	姓名	職稱	取得認 股數量 (股)	取得認股 數量占已 發行股份 總數比率	已執行				未執行
					已執行 認股數量 (股)	已執行認 股價格	已執行認 股金額	已執行認 股數量占 已發行股 份總數比 率	未執行 認股數量(股)	未執行 認股價格	未執行 認股金額	未執行認 股數量占 已發行股 份總數比 率
經 理 人	吳敏求	執行長	16,630,300	0.47%	1,207,571	10.5~11.3	13,435,540	0.03%	15,422,729	8.8	135,720,015	0.44%
	盧志遠	總經理
	游敦行	資深副總經理 暨行銷長
	倪福隆	副總經理
	潘文森	副總經理
	葉沛甫	副總經理
	趙炎海	群總經理
	林雲龍	資深協理
	洪俊雄	資深協理
	戴聖乾 (註)	專案資深協理
	陳慧寬	協理
	陳光釗	協理
	陳瑞坤	協理
	溫傳賢	協理
	李慧霽	協理
其他 員工	無

註：於 102.02.18 轉任專案資深協理

六、限制員工權利新股辦理情形

• 一

• ( ) 尚未全數達既得條件之限制員工權利新股辦理情形及對股東權益之影響：無。

• ( 二 ) 取得限制員工權利新股之經理人及取得股數前十大之員工姓名及取得情形：無。

• 七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形： 無。

八、資金運用計畫執行情形

截至年報刊印日之前一季止，本公司並無發行或私募有價證券計畫尚未完成、或 最近三年內已完成但計畫效益未顯現之情事。

• 53 -

伍、營運概況

一、業務內容

一 ( ) 業務範圍

1. 所營業務主要內容

研究發展、設計、製造、測試、銷售及顧問諮詢下列產品：

• (1) 積體電路及各種半導體零組件，及其系統應用產品 ( 包括積體電路卡 ( 匣 ) 及電路模 組等 ) ：

• A. 通信系統產品

• B. 電腦及週邊系統產品

• C. 消費性電子系統產品

• D. 電腦多媒體系統產品

• E. 自動化機電整合產品

• (2) 光電元件、零組件。

• (3) 電腦軟體程式設計及電腦資料處理。

• (4) 兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。

2. 營業比重

單位：新台幣仟元

產品別	100 年度	100 年度	101 年度	101 年度
	營業金額	營業比重	營業金額	營業比重
Flash	15,343,499	55.10%	13,633,183	57.07%
ROM	10,335,815	37.12%	8,050,402	33.70%
FBG（註）	2,135,015	7.67%	2,172,644	9.09%
Others	29,344	0.11%	32,618	0.14%
總計	27,843,673	100.00%	23,888,847	100.00%

註： FBG 為晶圓代工服務

3. 公司目前之產品

產品類別	主要產品
非揮發性記憶體積體電路 (Non-Volatile MemoryIC)	唯讀記憶體 (Mask ROM;XtraROM®)
	快閃記憶體 (NOR Flash,NAND Flash)
晶圓代工服務 (Wafer Foundry Service)	次微米邏輯製程/高壓CMOS及BCD 製程
	嵌入式ROM/ Flash/ MTP/ OTP 製程

旺宏的唯讀記憶體產品線技術領先全球，儲存容量自 16Mb 至 32Gb ，陣容完整 ，並提供一貫作業的燒錄服務與高度的保密措施。豐碩的製造經驗與完備的管理制

度，讓旺宏在交貨速度與出貨數量上，皆達世界最高水準。

旺宏的快閃記憶體產品線目前以 NOR Flash 為主，技術與品質成熟，無論是高 中低容量， 3V 或是 1.8V 操作電壓， Serial 或是 Parallel 介面，主流或是輕薄短小的 封裝，旺宏的產品線皆已涵蓋，因此被廣泛應用於全世界。

• 54 -

4. 計畫開發之新產品

• (1) 非揮發性記憶體 (Non-Volatile Memory) 產品線

旺宏善用十二吋晶圓廠的新設備優勢，營造更高階的研發環境，持續發展三 種新世代的核心技術，未來將依此基礎，建立創新的記憶體產品系列與組合。

• A. XtraROM[®] ： 32 奈米計畫。

• B. NOR Flash ： 55 奈米計畫。

• C. NAND Flash ： 36 奈米計畫。

• (2) 晶圓代工服務 (Wafer Foundry Service)

※開發高壓 CMOS 、 BCD 以及超高壓 (UHV) 製程技術，以供類比 IC 設計公司使 用。

※持續開發 0.18 微米之嵌入式製程，主要應用為低壓及 MTP type 之微控器。

※開發 MEMS 、 MOS 電晶體及高壓製程技術，以供微機電產品使用。

( 二 ) 產業概況

1. 產業之發展與競爭

記憶體 IC 依產品功能可分為兩種，當電流關閉後資料就會流失的記憶體，稱 為揮發性記憶體，如 DRAM 與 SRAM ；而電流關閉後仍可繼續保存資料的稱為非 揮發性記憶體。本公司專注於非揮發性記憶體，產品以 ROM( 唯讀記憶體 ) 與 NOR Flash( 快閃記憶體 ) 為主。

ROM 的特點為資料儲存後無法修改，主要優勢為記憶體容量大且成本低，其 應用集中於電子遊戲卡匣、電子玩具與印表機等，產業已趨於特定應用導向。目前 ROM 供應商以本公司為首，佔全球五成以上的市場。

NOR Flash 可以重複讀寫，廣泛應用於消費性、通訊、資訊及手機等電子產 品。近年來的規格發展以序列式介面 (Serial Interface) 為主流，提供有效的系統成本 改善方案。 NOR Flash 全球最主要供應商為 Micron 、 Spansion 及旺宏。隨著產業生 態劇烈變化，旺宏擁有健全財務、穩定供貨與 12 吋新廠新增產能的優勢，未來仍 有相當成長空間以服務客戶及市場需求。

• 55 -

2. 產業上、中、下游之關聯性

上 游 中 游 下 游

==> picture [390 x 148] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

IC 光 IC IC IC IC 資訊產業
設 罩 製 晶 封 成
計 造 圓 裝 品
消費性電子
測 測
試 試
通訊產業
晶圓材料 化學品 基板
工業及其他
----- End of picture text -----

資料來源：工研院經資中心 IT IS 計畫

本公司提供客戶從研發設計、生產製造到後段封裝測試等一系列完整且具彈性 的解決方案，為全球少數專注於非揮發性記憶體的專業供應商。

( 三 ) 技術及研發概況

1. 投入之研發費用

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年度 項目	101年	102年第一季(註)
研發費用	4,547,487	1,255,245
營業收入	23,888,847	4,404,789
研發費用佔營收比例	19%	28%

註：配合自 102 年起導入 IFRSs 之相關規定，該欄位係依合併財務報表之數字填列。

2. 開發成功之技術或產品

101 年度，旺宏已成功地在十二吋晶圓廠發展完成先進的核心技術，並快速 建立對應的記憶體產品系列，延續優越的產品競爭力。

• (1) 製程技術

※ 45 奈米 Macronix Nbit[] 製程。

• ※ 75 奈米 NOR Flash 製程。

• (2) 產品

※高容量 Serial Flash 系列，兼俱省能源與高速度的優點。

• (3) 智權成果

本公司秉持研發創新理念，積極申請佈署專利智慧財產權，截至民國 102 年 3 月 31 日，共獲得美國專利 1,926 件、中華民國專利 1,689 件、中國大陸專 利 1,179 件，其他國家專利 209 件，並在各國專利局申請中的專利超過 1,570 件。本公司將持續尋求研發創新技術之專利智慧財產權保護。

• 56 -

( 四 ) 長、短期業務發展計畫

1. 短期

※發展電子遊戲與娛樂之產品方案，以加強利基型應用的業務成長。

※推動 Serial Flash 在消費電子、資訊應用與手機之採用機會，以利於本公司之業 務成長。

2. 長期

• ※善用本公司 NOR Flash 之高品質特徵，與優良之生產管理基礎，發展車用市場 之更高附加價值業務。

二、市場及產銷概況

一 ( ) 市場分析

1. 主要商品銷售地區

本公司產品以外銷為主，並以日本為首要之銷售地區，主係日本為全球遊 戲機及消費性電子產品之生產王國，衍生對各種 IC 元件產品之需求量大所致。

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 銷售區域		99 年		100 年		101 年
		金額	%	金額	%	金額	%
內 銷		9,869,179	35.81	5,926,667	21.29	5,626,944	23.55
外 銷	日本	11,237,767	40.78	12,538,118	45.03	10,609,173	44.41
	美國	575,509	2.09	566,499	2.03	641,021	2.68
	歐洲 地區	393,948	1.43	348,714	1.25	410,765	1.72
	亞洲 地區	5,481,714	19.89	8,463,675	30.40	6,600,944	27.64
	小計	17,688,938	64.19	21,917,006	78.71	18,261,903	76.45
合 計		27,558,117	100.00	27,843,673	100.00	23,888,847	100.00

2. 市場佔有率

(1) ROM

本公司的 ROM 產品佔全球五成以上的市場，十餘年來皆為市場領導品牌。

(2) NOR Flash

本公司近來受惠於 Serial Flash 之應用快速普及， NOR Flash 全球市佔有 率排名第三。

• 57 -

2012 年 NOR Flash 佔有率排名

Rank	Company	Market Share
1	Spansion	25.9%
2	Micron	25.2%
3	Macronix	13.4%
4	Winbond	10.6%
5	Samsung	9.1%
	Others	15.8%
Total		100%

資料來源 : iSuppli, 2013

3. 競爭利基

NOR Flash 依市場規模約分為二，一是手機；另一是非手機的許多應用集 合。本公司在 NOR Flash 經營多年，一直專注於非手機的應用，譬如消費電子、 資訊與網路等，發展出適合於分類應用的各種產品方案。 近來更因發展手機 Serial Flash 專用產品方案，在功能型手機的應用上頗有斬獲。

4. 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

本公司目前經營穩健，財務健康， Flash 與 ROM 技術與生產自主，穩定的供 貨贏得客戶的信賴，是旺宏最大的優勢。

基於更永續發展考量，本公司將持續研發更先進之非揮發性記憶體技術，並 利用新穎的十二吋晶圓廠設備，營造更高階的研發環境與生產基地，提供客戶卓 越的產品與服務，穩健地立足於產業生態之最佳位置。

( 二 ) 主要產品之重要用途及產製過程

1. 主要產品之重要用途

1.主要產品之重要用途
產品類別	主要產品	用途及功能
非揮發性記憶體積體電路 (Non-Volatile Memory IC)	唯讀記憶體 (Mask ROM/ XtraROM®)	主要應用於電視遊樂器卡匣、電 子字典、印表機、電子娛樂設 備、電子玩具等。
	快閃記憶體 (Flash Memory)	應用於行動電話、機頂盒、個人 電腦、數位相機、MP3、光碟 機、印表機、硬碟機、網路設 備、平板電腦、無線通訊(藍芽、 WLAN)、大型遊樂設備。
晶圓代工服務 (Wafer Foundry Service)	次微米邏輯製程/高壓 CMOS及BCD製程	提供高壓CMOS 製造技術，服務 類比IC客戶。
	嵌入式 ROM/Flash/MTP/OTP 製程	提供嵌入式ROM/Flash/MTP/OTP 整合技術，服務策略客戶。

• 58 -

2. 產製過程

==> picture [431 x 209] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

晶片製造 晶片封裝
電路設計 光罩設計
8 氧化 16 切割
1 邏輯設計 光罩製作 晶片測試
4 9 光罩校準 17 置放
2 電路設計 護膜
10 蝕刻 18 銲線
3 圖形設計
11 雜質擴散 19 塑模
12 離子植入 20 測試
化學氯相沉
13
積
電極金屬蒸
14
晶圓 著
5 長單晶 15 晶片檢查 出貨
6 切片
7 研磨
----- End of picture text -----

( 三 ) 主要原料之供應狀況

• 本公司晶圓廠所製造之 IC ，其主要原料為矽晶片、光阻劑化學品與特殊氣體， 其供應商皆為國內外知名大廠貨源穩定，品質優良。

• ( 四 ) 最近兩年度任一年度中曾占進 ( 銷 ) 貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進 ( 銷 ) 貨金額與比例

• 最近二年度主要供應商資料

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	100年				101年				102年度截至前一季止(註1)
項 目	名稱	金額	占全年 度進貨 淨額比 率 （%）	與發行 人之 關係	名稱	金額	占全年 度進貨 淨額比 率 （%）	與發 行人 之關 係	名稱	金額	占當年 度截至 前一季 止進貨 淨額比 率 （%）	與發行 人之 關係
1	A供 應商	915,582	16.38	非關 係人	A供 應商	974,926	18.93	非關 係人	A供 應商	357,653	24.72	非關 係人
	其他	4,673,601	83.62		其他	4,175,227	81.07		其他	1,089,009	75.28
	進貨 淨額	5,589,183	100		進貨 淨額	5,150,153	100		進貨 淨額	1,446,662	100

• 註 1 ：配合自 102 年起導入 IFRSs 之相關規定，該欄位係依合併財務報表之數字填列。

• 註 2 ：列明最近二年度進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，但因契約約定不得揭露供應 商名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。

• 59 -

2. 最近二年度主要銷貨客戶資料

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	100 年度				101 年度				102 年度截至前一季止(註1)
項 目	名稱	金額	占全年 度銷貨 淨額比 率(%)	與發行 人之關 係	名稱	金額	占全 年度 銷貨 淨額 比率 (%)	與發行 人之關 係	名稱	金額	占當年 度截至 前一季 止銷貨 淨額比 率(%)	與發行 人之關 係
1	甲客戶	9,722,456	34.92	本公司 一法人 董事之 母公司	甲客戶	7,531,514	31.53	本公司 一法人 董事之 母公司	甲客戶	864,540	19.63	本公司 一法人 董事之 母公司
2	乙客戶	3,232,727	11.61	本公司 間接持 股之子 公司	乙客戶	2,575,869	10.78	本公司 間接持 股之子 公司
	其他	14,888,490	53.47		其他	13,781,464	57.69		其他	3,540,249	80.37
	銷貨 淨額	27,843,673	100		銷貨 淨額	23,888,847	100		銷貨 淨額	4,404,789	100

• 註 1 ：配合自 102 年起導入 IFRSs 之相關規定，該欄位係依合併財務報表之數字填列。

• 註 2 ：列明最近二年度銷貨淨額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，但因契約約定不得揭露客戶名稱 或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。

( 五 ) 最近二年度生產量值表

產量單位 : 仟顆 (Kea) 或片 (PC) 產值單位 : 新台幣仟元

				產量單位:仟顆(Kea)或片(PC) 產值單位:新台幣仟元	產量單位:仟顆(Kea)或片(PC) 產值單位:新台幣仟元	產量單位:仟顆(Kea)或片(PC) 產值單位:新台幣仟元
年 度 生產 量值 主要商品	100年度			101年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
ROM		147,296	3,524,878		101,481	3,745,233
Flash		1,473,899	9,868,415		1,549,030	9,823,680
小計(Kea)		1,621,195	13,393,293		1,650,511	13,568,913
FBG(PC)		208,421	1,525,168		216,341	1,498,992
產能 (PC)	1,265,950			1,386,239

• 註 1 ：產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下所能生產 之數量。

• 註 2 ：各產品之生產具有可替代性者，得合併計算產能，並附註說明。

• 註 3 ：產能與 FBG 產量為約當 8 吋片數。

• 註 4 ：產值係指當年度達可供銷售狀態製成品之製造成本。

• 60 -

( 六 ) 最近二年度銷售量值表

銷量單位：仟顆 (Kea) 或片 (PC) 銷值單位：新台幣仟元

					銷量單位：仟顆(Kea)或片(PC) 銷值單位：新台幣仟元	銷量單位：仟顆(Kea)或片(PC) 銷值單位：新台幣仟元	銷量單位：仟顆(Kea)或片(PC) 銷值單位：新台幣仟元	銷量單位：仟顆(Kea)或片(PC) 銷值單位：新台幣仟元
年度 銷售 量值 主要商品	100 年度				101 年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
ROM	16,708	240,287	130,494	10,095,529	12,792	193,800	92,934	7,856,602
Flash	424,001	3,598,845	935,236	11,742,947	480,994	3,301,699	931,842	10,331,484
FBG(pc)	361,505	2,067,250	10,292	63,173	368,675	2,108,738	10,664	56,719
FBG(kea)	3	3,378	1	1,244	6	6,028	1	1,229
Other	－	21,026	－	9,995	－	16,678	－	15,869
合計(註)	440,712	5,930,786	1,065,731	21,912,888	493,792	5,626,943	1,024,777	18,261,903

註：銷量之合計數不包含 FBG(PC) 的數量。

• 61 -

三、從業員工資料

最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料

102年4月21日	102年4月21日	102年4月21日	102年4月21日	102年4月21日
年 度		100年度	101年度	當年度截至 102年4月21日
員 工 人 數	管理人員	610	700	701
	研發、技術人員	2,180	2,163	2,123
	作業員	1,973	1,948	1,911
	合 計	4,763	4,811	4,735
平 均 年 歲		33.2 歲	33.8 歲	34.1 歲
平 均 服 務 年 資		6年5個月	7年	7年4個月
學 歷 分 布 比 率	博 士	1.4	1.5	1.6
	碩 士	24.5	25.8	26.2
	大 專	51.1	49.9	49.5
	高 中	22.7	22.4	22.4
	高 中 以 下	0.3	0.4	0.3

四、環保支出資訊

一 ( ) 最近兩年度及截至年報刊印日止因污染環境所受損失、處分之總額：

本公司最近兩年及截至年報刊印日止，未發生污染環境事件，也未受環保主管 機關的處分；未來亦將持續進行設備維護改善及落實環境管理系統運作。

( 二 ) 因應對策與可能之支出

1. 本公司於 2012 年之環保工程投資暨改善費、設備操作維護檢測費、環保設備設 施折舊費用、廢棄物委外清理費及檢測、專案研究、訓練等費用，共支出 257,056 仟元。

2. 競爭地位及資本支出之影響：

• (1) 推動各項節能節水與減廢工作，投入各類污染防治設備更新及維護費用，持續 以高效率低污染的綠色晶圓廠目標邁進。

• (2) 已建置完成【 ISO 14001 環境管理系統】，【 ISO 14064 溫室氣體盤查及減量管 理系統】，【 IECQ-QC080000 電機、電子零件及產品有害物質過程管理系 統】及【 SA 8000 企業社會責任管理系統】等，每年持續投入人力推動及維 護，增進國際競爭優勢。

• (3) 符合客戶「綠色產品」需求，獲得客戶頒發 Green Partner 證書。

• 62 -

• (4) 歷年來屢獲主管機關肯定及表揚頒獎， 2012 年榮獲「節能績優廠商」及「節 能減碳行動標章績優單位」等獎項。

• (5) 採購具有環保署「環保標章」或經濟部「節能」及「節水」標章之設備，例如 省電燈管、飲水機、個人電腦及周邊設備等，善盡企業社會責任，並榮獲環保 署「綠色採購績優單位」獎項。

• (6) 基於對社會責任的重視與關懷，本公司將持續致力於環境保護工作與投資，以 達成兼顧環境保護永續發展目標。

( 三 ) 本公司因應歐盟有害物質限用指令 (RoHS) 之實施情形

在綠色消費意識崛起與國際環保法規日益嚴格之趨勢下，旺宏電子公司除了 努力降低生產製程之環境污染外，更著手於產品之綠色設計。

1. 綠色產品

• (1) 產品符合歐盟電子電機設備中危害物質禁用指令 (RoHS, Restriction of Hazardous Substances)

• (2) 產品無鉛、無鹵並符合歐盟「高關注物質 (SVHC, Substance of Very High Concern) 」之要求

• (3) 產品不使用 " 衝突金屬 "( 為產自 " 剝削勞工 " 國家之金屬材料 )

• (4) 獲得國際知名客戶如： Sony 、 Samsung 與 Canon 等頒發綠色產品證書。

• 管理系統

• (1)2007 年 9 月通過「 IECQ QC 080000 有害物質流程管理系統」驗證，以後每年 皆持續通過驗證，保有證書。

• (2) 執行供應商風險評估稽核 (Risk Assessment of Suppliers, RAS) ，以確保供應鏈上 下游都能落實歐盟 RoHS 指令與歐盟「高關注物質 (SVHC, Substance of Very High Concern) 」之要求，符合國際相關法規及客戶規範。

五、勞資關係

一 ( ) 員工福利措施

1. 勞工保險及全民健康保險：本公司同仁到職當天依法令規定辦理勞工保險及全民 健康保險加保，並享有勞工保險、全民健康保險之各項保障。

2. 團體保險：同仁一到職公司即為其加保團體保險，保費依不同職等標準由公司負 擔並開放同仁眷屬自費加保，提供同仁家庭多一層保障與照顧。

3. 癌症保險：同仁一到職公司即為其加保癌症保險，保費由公司負擔；並開放同仁 配偶與子女自費加保。

4. 國外出差旅行平安險：同仁國外出差時，公司均為其加保旅行平安險，享有意外 身故、意外傷害醫療及突發疾病醫療等保障。

5. 餐廳、宿舍、交通車、免費停車場、保健服務。

6. 63 -

7. 各項獎金及分紅計劃。

8. 設立同仁休閒活動中心：設有游泳池、 SPA 、韻律教室、健身房、按摩室、包廂 式 KTV 、棋藝室、撞球、桌球、羽球、籃球、壁球、親子閱覽室、兒童遊戲及電 玩室、交誼廳等。

9. 成立職工福利委員會：本公司為增進同仁福利，另依職工福利金條例規定，由本 公司提撥職工福利金，並組織職工福利委員會，辦理各項福利措施、活動及社團 運作與管理。

( 二 ) 本公司員工進修及訓練措施

旺宏於 2012 年所舉辦內外訓課程共計 4,211 班次。員工平均受訓時數 31.14 小 時，總受訓人次為 75,929 人次，總受訓人時 149,157 小時，活動訓練總費用共計 6,187,945 元。

旺宏績效管理系統與個人發展計劃緊密結合。每半年進行一次績效評核，檢視 個人績效與組織目標的達成能力，同仁可依據個人工作績效的展現與職涯發展的需 要，與主管進行面對面的溝通討論，量身訂定個人發展計劃，以循序漸進發展各項 專業知識與工作技能。

※完整的學習發展體系

依據公司策略、工作需求與個人發展等面向規劃公司學習發展體系。

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• 64 -

• (1) 管理訓練 ( 階梯式同步成長管理訓練計劃 ) ：針對不同管理職規劃課程，循序漸進， 強化主管管理能力。

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• (2) 專業訓練：聘請內、外部講師進行專業課程訓練，如研發、製造、品質 … 等，由淺 入深，加強同仁專業能力

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• (3) 品質訓練：規劃品質管理課程，以追求卓越的品質標準。

• (4) 職安訓練：為遵守政府環保法令、順應國際環保趨勢，並確保工業安全知識與技 能。

• (5) 新人訓練：提供新人引導及文化塑造的體驗式學習，縮短新進同仁適應期，快速融 入企業文化。

• (6) 語言與電腦訓練：提供符合個人需求的語言學習，強化同仁語言能力與競爭力；並 舉辦電腦應用軟體課程，提升同仁工作效率。

• (7) 國際化訓練：提供同仁參加國外學術研討會，了解國外技術及產業最新發展趨勢； 並提供同仁海外派任的機會，可增加國際視野以及個人競爭力。

• 65 -

※多元的學習管道

公司提供不同的學習管道，以滿足同仁各種學習需求。

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• (1) 內部訓練：邀請外部講師或內部講師，於公司內舉辦各類訓練課程。

• (2) 派外訓練：參加外部舉辦與工作有密切相關的訓練課程、研討會。

• (3) 在職訓練：透過在工作崗位上的專業學習，如工作指導、實作、參與專案等方式， 讓同仁『做中學』，學習工作所需的知識與技能。

• (4) 線上學習：利用網路進行學習，不受時間與空間的限制，可完全依照個人學習速度 學習。

• (5) 自我學習：根據個人職涯規劃，學習其他跨領域知識、電腦技能或第二外國語等， 亦可透過自我閱讀或參加在職進修課程，來拓展個人學習的廣度。

※完善的訓練設施

• 旺宏學苑完善的設施以及專業的設備，使每位學員可以在良好的環境下學習。

• (1) 視聽學習室：擁有多媒體電腦、圖書、光碟、錄影帶及錄音帶，豐富的學習管道讓 同仁的學習無疆界。

• (2) 訓練教室：擁有多間演講式及分組式教室，依據課程設計提供適當學習環境。

• (3) 電腦教室：一人一機的學習，效果加倍。

• (4) 國際演講廳：可容納 250 人，為舉辦大型訓練、研討會、講座之最佳場所。

• (5) 圖書館：有豐富多元的視聽資料與書籍，供同仁借閱使用，滿足多樣性的閱讀需 求。

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( 三 ) 員工行為暨倫理準則

1. 旺宏董事會已於中華民國九十三年六月二日第五屆第十九次臨時董事會通過「行為

2. 66 -

暨倫理準則」，並頒布執行，要求全公司同仁遵守。

1. 為使全公司同仁了解行為暨倫理準則，凡新進同仁必在新人訓練中接受相關教育並 接受測驗且必須考試合格。

2. 為使全公司同仁時時刻刻貫徹執行行為暨倫理準則，相關表現已列入全公司同仁與 部門每年之績效考核。

3. 本準則同時公告在旺宏電子內部及外部網頁中 (http://www.macronix.com) 。

( 四 ) 退休制度

依勞動基準法之相關規定訂定本公司之退休辦法，並成立「退休準備金監督委 員會」，負責監督及管理退休準備金相關事務；另依勞工退休金條例之相關規定， 依法提繳退休金。

( 五 ) 員工工作環境及人身安全保護措施

本公司秉持永續經營理念，落實環保安全衛生政策並注重企業社會責任，對於 環境保護以及員工的安全與健康持續努力，績效卓著，榮獲多項政府機關獎項，並 深獲客戶之肯定，具體管理措施，包括：

1. 管理系統

• (1) 通過 ISO 14001 環境管理系統、 OHSAS 18001 職業安全衛生管理系統及 TOSHMS 台灣職業安全衛生管理系統驗證。

• (2) 通過 IECQ QC080000 有害物質流程管理系統驗證，產品符合歐盟 RoHS 要求， 並獲國際客戶綠色產品 (GP) 認可證書。

• (3) 園區第一家通過「企業社會責任管理系統 (SA8000) 」之半導體公司，彰顯本公 司重視勞工權益善盡企業社會責任之具體成果。

• (4) 園區第一家通過由 TAF( 全國認證基金會 ) 認可之「 ISO 14064 溫室氣體管理系 統」驗證之公司，持續進行改善落實節能減碳。

2. 環境保護與安全管理

• (1) 落實嚴密完整的作業環境監測， 24 小時監測現場環境空氣品質，確保員工健康 與安全。

• (2) 遵守法令與客戶要求，定期鑑別與檢討管理措施。

• (3) 設置各種環保污染防制設備 ( 水、空氣、廢棄物、毒化物、噪音 ) ，嚴格監控環 境品質。

• (4) 落實「綠色採購」，採購具有環保署「環保標章」或經濟部「節能標章」之設 備，例如省電燈管、飲水機、個人電腦及周邊設備等，善盡企業社會責任。

• (5) 充分提供個人防護器具 (PPE) 及完整的安全衛生教育訓練。

• (6) 建置緊急應變小組 (ERT) ， 24 小時專人輪值，並建置營運持續計劃 (BCP) ，確保 全體員工及公司之安全。

• (7) 消防安全設備及建築物公共安全檢查定期檢修申報；定期辦理逃生疏散演練， 提昇員工應變能力。

• (8) 落實工作環境中之人因工程改善，定期檢討提供員工舒適的工作環境。

• (9) 提供國外出差同仁「個人用避難逃生包」，保護生命安全。

3. 健康管理

• (1) 定期辦理員工健康促進活動以及優於法規的年度健康檢查 ( 每人一年一次 ) ，提 供優質的健康管理服務。

• 67 -

• (2) 定期辦理醫師臨廠服務：提供員工健康諮詢及健康促進等活動規劃，並協助公 司實施健康風險評估、健康分級管理。

• (3) 專責單位接收最新防疫訊息，強化防疫管理，提供「免費疫苗施打」服務，國 外出差同仁發放「防疫包」，保障同仁健康。

• (4) 健全員工協助方案，提供員工最佳心理諮商服務。

• (5) 照顧懷孕同仁，實施三不原則 ( 不安排上夜班、不搬運重物、不從事游離輻射作 業 ) ，落實友善職場。

• (6) 定期辦理作業環境測定，確保良好工作環境，保護同仁健康。

• (7)2010 年定位為「運動元年」，鼓勵同仁追求「工作與生活」的平衡，使同仁養 成平日規律運動的好習慣，並彈性開放同仁可選擇在平日工作時段運動，並免 費提供量身訂製的運動服及運動球鞋。

( 六 ) 勞資間之協議與各項員工權益維護措施

1. 本公司定期舉辦各項溝通會議，包括：新進同仁訓練、部門同仁、勞資會議及八 職等以上幹部座談會以及各部門內部之季會等，俾使溝通管道通暢，下情能夠上 達。

2. 本公司設有「無所不談」意見箱，以便同仁提出詢問、建議與申訴，協助同仁解 決問題。

3. 本公司內部發行「旺宏園地」，並設有書面及電子之公佈欄以便訊息、法令及政 策宣導與溝通。

4. 為防止公司內部職場性騷擾行為，維護兩性工作平等及人格尊嚴，特訂定「防治 性騷擾管理規定」，以進行性騷擾事件之防治、申訴及懲戒。

5. 本公司設有「 our family 員工關係入口網站」，包括與經營團隊面對面、同仁需求 與動態、訊息分享、分享真善美人生、文化傳承以及員工協助方案等單元，扮演 公司與同仁溝通的橋樑，適時掌握同仁動態與需求，導引同仁正向行為，激勵同 仁士氣，維護勞資關係和諧。

6. 本公司針對新進同仁進行抽樣訪談，主動關懷同仁，縮短新進同仁的適應期，協 助新進同仁順利融入公司組織與環境。

7. ( 七 ) 最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未 來可能發生之估計金額與因應措施

本公司自民國 78 年成立迄今，均維持和諧之勞資關係，從未因有勞資糾紛而造 成損失，預估未來亦無此類之損失。本公司多次獲得主管機關之高度肯定，歷年來 獲頒有關勞資關係的獎項如下：

年度	獎項別	頒發單位
82 年度	優良勞工教育單位	行政院勞委會
82 年度	優良職工福利機構獎	行政院勞委會
82 年度	人力培訓績優廠商	經濟部工業局
84 年度	優良職工福利機構獎	行政院勞委會
84 年度	勞動條件優良事業單位獎	行政院勞委會
84 年度	推行全國安全衛生績優廠商獎	經濟部工業局
84 年度	第四屆中華民國企業環保獎	台灣省環保處
85 年度	勞資關係優良事業單位獎	行政院勞委會
85 年度	全國勞資關係優良事業單位	行政院勞委會
85 年度	優良勞工教育單位	行政院勞委會
85 年度	污染防治設施操作維護優良績優廠商	行政院環保署

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年度	獎項別	頒發單位
85 年度	全國自動檢查績優廠商	行政院勞委會
85 年度	工業減廢聯合輔導小組獎	行政院環保署
86 年度	推動「敬業專案」優良事業單位第二名	行政院勞委會
86 年度	優良職工福利機構獎	行政院勞委會
86 年度	推動敬業專案優良事業單位獎	行政院勞委會
86 年度	第六屆中華民國企業環保獎	行政院環保署
87 年度	勞動條件優良事業單位獎	行政院勞委會
88 年度	榮譽安全衛生自護單位	行政院勞委會
88 年度	敬業專案優良事業單位獎	行政院勞委會
88 年度	工業安全衛生技術及觀摩貢獻獎	經濟部工業局
89 年度	智慧型建築自動化獎	經濟部工業局
89 年度	園區廠房綠美化評選”特優獎”	新竹科學園區管理局
90 年度	企業環保自評書優良獎	新竹市政府
90 年度	優良職工福利機構獎	行政院勞委會
90 年度	全國優良勞工刊物-優等狀	行政院勞委會
90 年度	推行安全衛生自護制度業務績效卓著	行政院勞委會
91 年度	第十一屆中華民國企業環保獎	行政院環保署
91 年度	全國節能績優廠商優等獎	經濟部工業局
92 年度	第十二屆中華民國企業環保獎	行政院環保署
92 年度	全國性推行勞工安全衛生優良單位	行政院勞委會
92 年度	優良職工福利機構獎	行政院勞委會
92 年度	榮譽自護單位	行政院勞委會
92 年度	菸害防制優良職場	行政院衛生署
93 年度	第十三屆中華民國企業環保獎	行政院環保署
93 年度	科學園區廠房綠美化評比特優獎	新竹科學園區管理局
93 年度	安全衛生自護單位	行政院勞委會
94 年度	第十四屆中華民國企業環保獎	行政院環保署
94 年度	第一屆「人力創新獎」創新人員獎	行政院勞委會
94 年度	園區推行勞工安全衛生優良單位獎	新竹科學園區管理局
94 年度	園區環境維護競賽優勝獎	新竹科學園區管理局
95 年度	園區環境維護競賽特優獎	新竹科學園區管理局
95 年度	優良無菸職場	行政院衛生署國健局
95 年度	園區廠房綠美化比賽特優獎	新竹科學園區管理局
96 年度	園區廠房綠美化評比特優獎	新竹科學園區管理局
96 年度	2006Best Supplier Award Silver Prize	LGElectronicsInc
96 年度	園區環境維護競賽優勝獎	新竹科學園區管理局
96 年度	健康促進領航獎	行政院衛生署國健局
97 年度	園區廠商環境美化特優獎	新竹科學園區管理局
97 年度	勞委會國家級安全衛生管理系統TOSHMS 驗證	SGSTaiwan Ltd.
97 年度	SA8000 企業社會責任系統驗證	BUREAU VERITAS
97 年度	園區環境維護競賽優勝獎	新竹科學園區管理局
98 年度	第五屆「企業社會責任獎」楷模獎	遠見雜誌
98 年度	熱心推動職場健康促進獎	新竹市衛生局
98 年度	推動勞工安全衛生優良單位獎	行政院勞委會
98 年度	600 萬無災害工時獎勵	行政院勞委會
98 年度	園區廠商環境綠美化 特優獎	新竹科學園區管理局
98 年度	園區環境維護競賽 特優獎	新竹科學園區管理局
98 年度	科學園區勞工安全衛生優良單位	新竹科學園區管理局
98 年度	全國最高工安獎項 國家工安獎	行政院勞委會

• 69 -

年度	獎項別	頒發單位
98 年度	優質企業楷模	新竹科學園區管理局
98 年度	安全認證優質企業證書	財政部關稅總局
99 年度	輻射防護評鑑 優質獎	行政院原子能委員會
99 年度	第六屆「企業社會責任獎」首獎五星獎	遠見雜誌
99 年度	園區廠商環境綠美化 特優獎	新竹科學園區管理局
99 年度	第三屆安全夥伴貢獻單位	行政院勞委會
99 年度	企業公民獎	天下雜誌
99 年度	創造就業貢獻獎	行政院
100 年度	綠色採購優良廠商	行政院環保署
100 年度	工安環保月緊急應變演練-卓越幹練獎	新竹科學園區管理局
100 年度	工安環保月表揚狀	新竹科學園區管理局
100 年度	無災害工時紀錄	行政院勞委會
100 年度	園區廠商環境綠美化 特優獎	新竹科學園區管理局
100 年度	園區環境維護競賽 特優獎	新竹科學園區管理局
100 年度	「台灣動起來風城拼減重活動」職場團體獎第三名	新竹市政府
100 年度	創造就業貢獻獎	行政院
100 年度	台灣百大品牌	經濟部國貿局
100 年度	企業公民獎	天下雜誌
100 年度	國家發明創作獎【貢獻獎】	經濟部智慧財產局
100 年度	員工協助方案優良事業單位	行政院勞委會
101年度	防疫獎勵 團體獎	行政院衛生署疾管局
101年度	綠色採購優良廠商	行政院環保署
101年度	「第一屆國家環境教育獎」新竹市第三名	新竹市政府
101年度	工安環保月感謝獎	新竹科學園區管理局
101年度	健康職場自主認證-健康促進標章	行政院衛生署
101年度	[健康職場、健康促進社區認證暨社區整合計畫] 健康管理獎	新竹市政府
101年度	熱心推行TOSHMS工安公益感謝狀	行政院勞委會
101年度	園區廠商環境綠美化 特優獎	新竹科學園區管理局
101年度	節能績優廠商	新竹科學園區管理局
101年度	績優健康職場【健康管理獎】	行政院衛生署
101年度	全國職場安全健康週成果 優選獎	行政院勞委會
101年度	企業社會責任獎	遠見雜誌
101年度	企業公民獎	天下雜誌
101年度	標準化前瞻貢獻獎	經濟部標檢局
101年度	「全國職場安全健康週執行成果評選」民營企業A 組【優等獎】	行政院勞委會

• 70 -

六、重要契約

序號	契約性質	當事人	契約起訖日	主要內容	限制條款
1	技術移轉	工研院電通所	1997.02起	MEPG-2 Audio Decoder 之技術移轉	含智財權、使 用及保密等限 制
2	技術授權	美國 Cybernetics	2000.04起	低語音壓縮演算法 （Low Rate Coder）之 技術授權	含使用及保密 等限制
3	技術授權	以色列Saifun	2000.05 至Saifun NROM 專利權有 效期內	〝NROM〞之技術授權	含智財權、使 用及保密等限 制
4	技術授權	美國Zoran	2000.06起	TV decoder/電視訊號解 碼器+3維彩色訊號加強 功能之技術授權	含智財權、使 用及保密等限 制
5	技術授權	英國ARM	2002.08起	取得ARM之技術授權	含智財權、使 用及保密等限 制
6	技術授權	以色列Saifun	2004.04起	授權MLC Flash技術	含智財權、使 用及保密等限 制
7	技術授權	愛爾蘭Mentor Graphics	2005.7.26起	作業系統技術授權	含智財權、使 用及保密等限 制
8	策略聯盟	以色列Tower	2000.12起	策略聯盟投資Tower公 司	含保密等義務
9	長期借款	土地銀行	2001.04~2016.04	總部大樓貸款，額度為 新台幣八億八千九百萬 元	含擔保物條款 等限制
10	聯合貸款	合作金庫商業 銀行等十五家 金融機構	2010.12.16~ 2015.12.16	晶圓五廠廠房及機器設 備貸款，額度為新台幣 180億元	年度財務報表 受有負債比 率、流動比率 及利息保障倍 數等限制
11	技術授權	Qimonda	2011.03.29起	取得特定快閃記憶體設 計之相關授權	含使用及保密 等限制
12	軟體工具 授權	荷蘭Cadence Design Systems Limited	2011.10.12~ 2014.10.11	Cadence NC-Verilog設 計軟體工具授權	含使用及保密 等限制
13	合作開發	美國IBM	2013.01.22~ 2016.01.21	相變化非揮發性記憶體 之共同研發	含智財權、使 用及保密等限 制
14	產業合作 研究計畫	財團法人 國家實驗研究 院	2012.06.01~ 2013.05.31	與國科會共同補助國家 實驗研究院進行產學合 作計畫-次10 奈米電阻 式隨機存取記憶體開發 (1/3)	含智財權、授 權及保密等限 制

• 71 -

陸、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表

一 ( ) 簡明資產負債表

1. 採用國際財務報導準則

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年 項 度 目		當年度截至102年3月31日 財務資料(未經會計師核閱）
流 動 資 產		28,587,155
不動產、廠房及設備		28,339,320
無 形 資 產		396,004
其 他 資 產		1,164,695
資 產 總 額		59,502,978
流動負債	分 配前	10,621,490
	分 配 後	10,621,490
非 流 動 負 債		15,920,382
負債總額	分 配前	26,541,872
	分 配 後	26,541,872
歸屬於母公司業主之權益		32,917,896
股 本		35,214,623
資 本 公 積		343,883
保留盈餘	分 配前	(2,902,412)
	分 配 後	(2,902,412)
其 他 權 益		420,863
庫 藏 股 票		(159,061)
非 控 制 權 益		43,210
權益總額	分 配前	32,961,106
	分 配 後	32,961,106

• 72 -

2. 採用我國財務會計準則

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 項 度 目		最 近 五 年 度 財 務 資 料
		97年	98年	99年	100年	101年
流 動 資 產		27,890,958	32,751,926	29,252,611	28,521,435	28,638,596
基金及投資		1,664,880	3,636,024	4,587,730	3,818,183	3,089,895
固 定 資 產		12,250,446	10,409,020	25,971,863	34,855,166	29,274,321
無 形 資 產		129,731	59,419	84,444	71,050	315,870
其 他 資 產		874,250	513,466	572,498	611,079	870,959
資 產 總 額		42,810,265	47,369,855	60,469,146	67,876,913	62,189,641
流動負債	分配前	4,882,152	5,197,000	12,176,362	9,486,131	10,685,483
	分配後	7,069,885	10,176,237	17,911,757	10,774,539	10,685,483
長 期 負 債		640,554	410,194	2,797,698	16,078,719	15,799,897
其 他 負 債		348,491	370,827	367,303	362,191	462,904
負債總額	分配前	5,871,197	5,978,021	15,341,363	25,927,041	26,948,284
	分配後	8,058,930	10,957,258	21,076,758	27,215,449	26,948,284
股 本		31,267,757	33,030,279	33,623,017	33,847,486	35,214,623
資 本 公 積		304,645	229,550	354,656	349,925	348,123
保留盈餘	分配前	5,301,139	7,559,617	10,345,285	7,492,612	(525,087)
	分配後	1,863,273	2,580,380	4,609,890	4,915,796	(525,087)
金融商品未實現 損 益		140,996	675,669	1,038,432	432,095	448,981
累積換算調整數		88,604	39,084	(91,242)	(29,881)	(102,918)
未認列為退休金 成本之淨損失		-	-	-	-	-
股東權益 總 額	分配前	36,939,068	41,391,834	45,127,783	41,949,872	35,241,357
	分配後	34,751,335	36,412,597	39,392,388	40,661,464	35,241,357

• 73 -

( 二 ) 簡明綜合損益表

1. 採用國際財務報導準則

單位：新台幣仟元

1.採用國際財務報導準則	單位：新台幣仟元
年 度 項 目	當年度截至102年3月31日 財務資料(未經會計師核閱）
營 業 收 入	4,404,789
營 業 毛 利	(185,461)
營 業 損 益	(2,096,263)
營業外收入及支出	11,891
稅 前 淨 損	(2,084,372)
繼 續 營 業 單 位 本 期 淨 利	(2,085,417)
停 業 單 位 損 失	-
本 期 淨 利 （ 損 ）	(2,085,417)
本期其他綜合損益 （ 稅 後 淨 額 ）	74,759
本期綜合損益總額	(2,010,658)
淨 損 歸 屬 於 母 公 司 業 主	(2,068,695)
淨損歸屬於非控制權益	(16,722)
綜合損益總額歸屬於母公司 業 主	(1,994,028)
綜合損益總額歸屬於非控制 權 益	(16,630)
每 股 虧 損	(0.59)

• 74 -

2. 採用我國財務會計準則

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 度 項 目	最 近 五 年 度 財			務 資 料
	97年	98年	99年	100年	101年
營 業 收 入	23,257,738	26,367,437	27,558,117	27,843,673	23,888,847
營 業 毛 利	9,689,799	11,212,940	14,533,444	10,091,937	2,371,063
營 業 損 益	4,672,850	6,345,212	8,645,113	3,783,695	(4,596,063)
營業外收入及利益	1,456,365	332,692	320,779	303,197	353,680
營業外費用及損失	(1,318,936)	(551,262)	(504,463)	(577,926)	(1,273,039)
繼續營業部門 稅 前 損 益	4,810,279	6,126,642	8,461,429	3,508,966	(5,515,422)
繼續營業部門 損 益	4,514,604	5,696,344	7,783,193	2,916,999	(5,438,411)
停業部門損益	-	-	-	-	-
非 常 損 益	-	-	-	-	-
會計原則變動 之累積影響數	-	-	-	-	-
本 期 損 益	4,514,604	5,696,344	7,783,193	2,916,999	(5,438,411)
每 股 盈 餘	1.34	1.68	2.24	0.83	(1.55)

( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度 101 100 99 98 97	會計師姓名 林鴻鵬 黃鴻文 林鴻鵬 張日炎 林鴻鵬 張日炎 林鴻鵬 張日炎 林鴻鵬 張日炎	查核意見
		修正式無保留意見 修正式無保留意見 修正式無保留意見 修正式無保留意見 修正式無保留意見

• 75 -

二、最近五年度財務分析

1. 採用國際財務報導準則

年 度 分析項目	年 度 分析項目	年 度 分析項目	當年度截至 102年3月31日 財務資料 (未經會計師核閱）
財務結構（％）	負債占資產比率		44.61
	長期資金占不動產、廠房及設備比率		172.49
償債能力％	流動比率		269.14
	速動比率		190.83
	利息保障倍數		(22.91)
經營能力	應收款項週轉率（次）		5.48
	平均收現日數		67
	存貨週轉率（次）		1.98
	應付款項週轉率（次）		9.34
	平均銷貨日數		184
	不動產、廠房及設備週轉率（次）		0.62
	總資產週轉率（次）		0.30
獲利能力	資產報酬率（％）		(13.22)
	歸屬於母公司業主權益 報酬率（％）		(24.56)
	占實收資本比率（％）	營業利益	(23.81)
		稅前純益	(23.69)
	純益率（％）		(47.34)
	每股盈餘（元）		(0.59)
現金流量	現金流量比率（％）		(12.65)
	現金流量允當比率（％）		39.02
	現金再投資比率（％）		(4.16)
槓桿度	營運槓桿度		0.04
	財務槓桿度		0.96

• 註 1 ：前表之計算公式如下：

• 財務結構

• (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／ 不動產、廠房 及設備淨額。

• 償債能力

• (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

• 經營能力

• (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

• (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期平均 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。

• 76 -

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

• 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）］／ 平均資產總額。

• (2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。 （註 4 ）

• 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存 。

• 貨增加額＋現金股利 )

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋ 長期投資＋其他非流動資產＋營運資金 ) 。 ( 註 5)

• 槓桿度：

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益 ( 註 6) 。

• 。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 )

• 註 4 ：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：

• 以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。

• 凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。

• 凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按 增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。

• 若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減 除、或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應 自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。

• 註 5 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：

• 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。

• 資本支出係指每年資本投資之現金流出數。

• 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。

• 現金股利包括普通股及特別股之現金股利。

• 不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產、廠房及設備總額。

• 註 6 ：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷， 應注意其合理性並維持一致。

• 註 7 ：外國公司前開有關占實收資本比率，則改以占淨值比率計算之。

• 77 -

2. 採用我國財務會計準則

年 度 分析項目	年 度 分析項目	年 度 分析項目	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析
			97年	98年	99年	100年	101年
財務 結構 （％）	負債占資產比率		13.71	12.62	25.37	38.20	43.33
	長期資金占固定資產比率		306.76	401.59	184.53	166.48	174.36
償債 能力 ％	流動比率		571.28	630.21	240.24	300.66	268.01
	速動比率		457.62	571.10	205.34	228.92	200.41
	利息保障倍數		100.67	746.97	1,168.42	183.58	(17.21)
經營 能力	應收款項週轉率（次）		8.41	8.44	7.60	8.08	6.77
	平均收現日數		43	43	48	45	54
	存貨週轉率（次）		2.27	3.10	3.36	3.16	2.80
	應付款項週轉率（次）		8.37	10.18	6.87	8.24	9.94
	平均銷貨日數		161	118	109	116	130
	固定資產週轉率（次）		1.90	2.53	1.06	0.80	0.82
	總資產週轉率（次）		0.54	0.56	0.46	0.41	0.38
獲利 能力	資產報酬率（％）		10.55	12.65	14.44	4.57	(7.98)
	股東權益報酬率（％）		12.37	14.54	17.99	6.70	(14.09)
	占實收資本 比率（％）	營業利益	14.94	19.21	25.71	11.18	(13.05)
		稅前純益	15.38	18.55	25.17	10.37	(15.66)
	純益率（％）		19.41	21.60	28.24	10.48	(22.77)
	每股盈餘（元）		1.34	1.68	2.24	0.83	(1.55)
現金 流量	現金流量比率（％）		192.46	208.13	94.08	58.03	24.34
	現金流量允當比率（％）		175.39	176.21	106.00	70.82	62.33
	現金再投資比率（％）		6.33	8.09	5.64	(0.18)	1.01
槓桿 度	營運槓桿度		1.69	1.45	1.32	2.45	(0.72)
	財務槓桿度		1.01	1.00	1.00	1.01	0.94
最近二年度各項財務比率變動原因： ‧利息保障倍數：主係101年度所得稅及利息費用前純益較100年度減少，又利息費用較100年 度增加，故本期利息保障倍數下降。 ‧平均收現日數：主係101年度銷貨淨額較100年度減少，故本期應收款項週轉率下降，造成 平均收現日數增加。 ‧資產報酬率：主係101年度稅後純益較100年度減少，故本期資產報酬率下降。 ‧股東權益報酬率：主係101年度稅後純益較100年度減少，故本期股東權益報酬率下降。 ‧營業利益占實收資本比率：主係101年度營業利益較100年度減少，故本期營業利益占實收 資本比率下降。 ‧稅前純益占實收資本比率：主係101年度稅前純益較100年度減少，故本期稅前純益占實收 資本比率下降。 ‧純益率：主係101年度稅後純益較100年度減少，故本期純益率下降。 ‧每股盈餘：主係101年度稅後純益較100年度減少，故本期每股盈餘下降。 ‧現金流量比率：主係101年度營業活動淨現金流入較100年度減少，故本期現金流量比率下 降。 ‧現金再投資比率：主係101年度現金股利較100年度減少，故本期現金再投資比率上升。 ‧營運槓桿度：主係101 年度轉為營業損失，故本期營運槓桿度轉為負數。

• 註 1 ：前表之計算公式如下：

• 財務結構

• (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

• 償債能力

• (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• 78 -

• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

• 經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收 款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

• (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付 款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／平均固定資產淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

• 獲利能力 (1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）］／ 平均資產總額。 (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 4 ）

• 現金流量 (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增 。

• 加額＋現金股利 )

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他 資產＋營運資金 ) 。 ( 註 5)

• 槓桿度：

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益 ( 註 6) 。

• 。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 )

• 註 3 ：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：

• 以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。

• 凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。

• 凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資 比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。

• 若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、 或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨 利減除；如為虧損，則不必調整。

• 註 4 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：

• 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。

• 資本支出係指每年資本投資之現金流出數。

• 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。

• 現金股利包括普通股及特別股之現金股利。

• 固定資產毛額係指扣除累計折舊前之固定資產總額。

• 註 5 ：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷， 應注意其合理性並維持一致。

• 79 -

三、最近年度財務報告之審計委員會審查報告

審計委員會審查報告書

本公司 一○一 年度財務報表 ( 含合併財務報表 ) ，併同營業報告書及虧損撥 補案，經本審計委員會依法審查完竣，認為並無不合，爰依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定報告如上。

此致

旺宏電子股份有限公司一 ○ 二年股東常會

旺宏電子股份有限公司審計委員會

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獨立董事：

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獨立董事：

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獨立董事：

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• 80 -

四、最近年度財務報表

旺宏電子股份有限公司 財務報表暨會計師查核報告 民國一○一年及一○○年

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會計師查核報告

旺宏電子股份有限公司 公鑒：

旺宏電子股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產 負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益表、 股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編 製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表 示意見。部分採權益法評價被投資公司之財務報表，未經本會計師查核，而 係委由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中， 其有關投資前述被投資公司長期股權投資及其投資損益，係依據其他會計師 之查核報告，民國一○一年及一○○年十二月三十一日對前述被投資公司之 長期股權投資分別為新台幣（以下同） 532,547 仟元及 1,166,550 仟元，民國 一○一及一○○年度認列之相關投資淨損分別為 631,222 仟元及 649,100 仟 元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階 層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表 整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表 示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公

• 82 -

認會計原則編製，足以允當表達旺宏電子股份有限公司民國一○一年及一○ ○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十 二月三十一日之經營成果與現金流量。

旺宏電子股份有限公司民國一○一年度財務報表重要會計科目明細表， 主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查 核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務 報表相關資訊一致。

旺宏電子股份有限公司已編製民國一○一及一○○年度之合併財務報 表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 林 鴻 鵬 會 計 師 黃 鴻 文

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 一○二 年 三 月 八 日

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旺宏電子股份有限公司 資 產 負 債 表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日

- 84 - 代 碼 資 產 流動資產 1100 現金及約當現金（附註二及四） 1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 （附註二、五及二四） 1140 應收票據及帳款－淨額（附註二、三及 六） 1150 應收關係人款項－淨額（附註二、三及二 一） 1160 其他應收款－淨額（附註二及二一） 120X 存貨（附註二及七） 1286 遞延所得稅資產－流動（附註二及十九） 1298 其他流動資產 11XX 流動資產合計 長期投資（附註二、八、九、十及二四） 1421 採權益法之長期股權投資 1450 備供出售金融資產－非流動 1480 以成本衡量之金融資產－非流動 14XX 長期投資合計 固定資產（附註二、十一及二二） 成 本 1501 土 地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1545 研發設備 1551 運輸設備 1631 租賃改良 1681 什項設備 15X1 15X9 減：累計折舊 1670 未完工程及預付設備款 15XX 固定資產淨額 無形資產（附註二） 1750 電腦軟體成本－淨額 1788 遞延資產－淨額 17XX 無形資產淨額 其他資產 1860 遞延所得稅資產－非流動（附註二及十 九） 1887 受限制資產－非流動（附註二二） 1888 其 他 18XX 其他資產合計 1XXX 資 產 總 計 董事長：吳敏求	一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 一○一年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 ％ 流動負債 $ 17,793,410 29 $ 17,726,603 26 2100 短期借款（附註十二） $ 88,406 - 2140 應付票據及帳款 1,819,749 3 6,199 - - - 2150 應付關係人款項（附註二一） 226,007 - 2160 應付所得稅（附註二及十九） 336,591 1 2,463,765 4 2,411,019 4 2170 應付費用 2,517,231 4 2219 應付員工紅利及董監酬勞（附註二及十 823,432 1 1,340,244 2 五） - - 100,136 - 111,958 - 2224 應付設備款 389,782 1 6,797,915 11 6,398,789 9 2272 一年內到期之長期借款（附註十三、二二 228,162 - 125,765 - 及二四） 5,233,718 8 425,577 1 407,057 1 2280 其他流動負債 73,999 - 28,638,596 46 28,521,435 42 21XX 流動負債合計 10,685,483 17 長期負債 2,335,038 4 3,054,069 5 2420 長期借款（附註十三、二二及二四） 15,799,897 25 663,384 1 646,558 1 2441 長期應付票據 - - 91,473 - 117,556 - 24XX 長期負債合計 15,799,897 25 3,089,895 5 3,818,183 6 其他負債 2810 應計退休金負債（附註二及十四） 462,774 1 2888 其 他 130 - 598,076 1 598,076 1 28XX 其他負債合計 462,904 1 21,981,271 35 21,479,586 32 76,913,234 124 75,224,280 111 2XXX 負債合計 26,948,284 43 5,801,459 9 2,120,639 3 30,653 - 26,103 - 股東權益（附註二、十五、十六、十七及二 2,419 - 2,419 - 四） 1,022,410 2 985,023 1 3110 股本－每股面額10元，額定－6,550,000 106,349,522 171 100,436,126 148 仟股；發行－一○一年3,521,462仟股 78,540,129 126 71,678,509 106 及一○○年3,384,749仟股 35,214,623 57 1,464,928 2 6,097,549 9 資本公積 29,274,321 47 34,855,166 51 3220 庫藏股票交易 26,502 - 3250 受領股東贈與 37 - 3260 長期投資 4,367 - 315,588 1 70,344 - 3271 員工認股權 317,217 1 282 - 706 - 保留盈餘 315,870 1 71,050 - 3310 法定盈餘公積 2,695,275 4 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） ( 3,220,362 ) ( 5 ) 股東權益其他調整項目 3450 金融商品未實現利益 448,981 - 677,450 1 418,310 1 3420 累積換算調整數 ( 102,918 ) - 164,177 - 164,177 - 3480 庫藏股票（成本）－一○一年3,899 29,332 - 28,592 - 仟股及一○○年3,757仟股 ( 142,365 ) - 870,959 1 611,079 1 3XXX 股東權益合計 35,241,357 57 $ 62,189,641 100 $ 67,876,913 100 負債及股東權益總計 $ 62,189,641 100 後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月八日查核報告） 經理人：盧志遠 會計主管：葉沛甫	一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 一○一年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 ％ 流動負債 $ 17,793,410 29 $ 17,726,603 26 2100 短期借款（附註十二） $ 88,406 - 2140 應付票據及帳款 1,819,749 3 6,199 - - - 2150 應付關係人款項（附註二一） 226,007 - 2160 應付所得稅（附註二及十九） 336,591 1 2,463,765 4 2,411,019 4 2170 應付費用 2,517,231 4 2219 應付員工紅利及董監酬勞（附註二及十 823,432 1 1,340,244 2 五） - - 100,136 - 111,958 - 2224 應付設備款 389,782 1 6,797,915 11 6,398,789 9 2272 一年內到期之長期借款（附註十三、二二 228,162 - 125,765 - 及二四） 5,233,718 8 425,577 1 407,057 1 2280 其他流動負債 73,999 - 28,638,596 46 28,521,435 42 21XX 流動負債合計 10,685,483 17 長期負債 2,335,038 4 3,054,069 5 2420 長期借款（附註十三、二二及二四） 15,799,897 25 663,384 1 646,558 1 2441 長期應付票據 - - 91,473 - 117,556 - 24XX 長期負債合計 15,799,897 25 3,089,895 5 3,818,183 6 其他負債 2810 應計退休金負債（附註二及十四） 462,774 1 2888 其 他 130 - 598,076 1 598,076 1 28XX 其他負債合計 462,904 1 21,981,271 35 21,479,586 32 76,913,234 124 75,224,280 111 2XXX 負債合計 26,948,284 43 5,801,459 9 2,120,639 3 30,653 - 26,103 - 股東權益（附註二、十五、十六、十七及二 2,419 - 2,419 - 四） 1,022,410 2 985,023 1 3110 股本－每股面額10元，額定－6,550,000 106,349,522 171 100,436,126 148 仟股；發行－一○一年3,521,462仟股 78,540,129 126 71,678,509 106 及一○○年3,384,749仟股 35,214,623 57 1,464,928 2 6,097,549 9 資本公積 29,274,321 47 34,855,166 51 3220 庫藏股票交易 26,502 - 3250 受領股東贈與 37 - 3260 長期投資 4,367 - 315,588 1 70,344 - 3271 員工認股權 317,217 1 282 - 706 - 保留盈餘 315,870 1 71,050 - 3310 法定盈餘公積 2,695,275 4 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） ( 3,220,362 ) ( 5 ) 股東權益其他調整項目 3450 金融商品未實現利益 448,981 - 677,450 1 418,310 1 3420 累積換算調整數 ( 102,918 ) - 164,177 - 164,177 - 3480 庫藏股票（成本）－一○一年3,899 29,332 - 28,592 - 仟股及一○○年3,757仟股 ( 142,365 ) - 870,959 1 611,079 1 3XXX 股東權益合計 35,241,357 57 $ 62,189,641 100 $ 67,876,913 100 負債及股東權益總計 $ 62,189,641 100 後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月八日查核報告） 經理人：盧志遠 會計主管：葉沛甫	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 一○○年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 一○○年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 一○○年十二月三十一日
	金	額 $ 17,793,410 6,199 2,463,765 823,432 100,136 6,797,915 228,162 425,577 28,638,596 2,335,038 663,384 91,473 3,089,895 598,076 21,981,271 76,913,234 5,801,459 30,653 2,419 1,022,410 106,349,522 78,540,129 1,464,928 29,274,321 315,588 282 315,870 677,450 164,177 29,332 870,959 $ 62,189,641	金	額 $ 1,800,488 2,136,388 146,858 335,135 2,072,686 530,775 869,773 1,527,718 66,310 9,486,131 16,078,614 105 16,078,719 360,151 2,040 362,191 25,927,041 33,847,486 25,075 37 3,436 321,377 2,407,003 5,085,609 432,095 29,881 ) 142,365 ) 41,949,872 $ 67,876,913	％
			( (		3 3 - 1 3 1 1 2 - 14 24 - 24 - - - 38 50 - - - 1 4 7 - - - 62 100

旺宏電子股份有限公司 損 益 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟每股 盈餘（虧損）為元 一 ○ 一 年 度 一 ○ ○ 年 度 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ 4110營業收入總額 $ 23,973,584 $ 27,960,652 4170銷貨退回及折讓 84,737 116,979 4000營業收入淨額（附註二及二一） 23,888,847 100 27,843,673 100 5000營業成本（附註二、七、十八 及二一） 21,517,784 90 17,751,736 64 5910營業毛利 2,371,063 10 10,091,937 36 5920聯屬公司間已實現利益（附註 二） 1,664 - 13,040 - 已實現營業毛利 2,372,727 10 10,104,977 36 營業費用（附註十八及二一） 6100 銷售費用 908,223 4 899,093 3 6200 管理費用 1,513,080 6 1,571,924 6 6300 研究發展費用 4,547,487 19 3,850,265 14 6000 合 計 6,968,790 29 6,321,282 23 6900營業淨利（損） ( 4,596,063 ) ( 19 ) 3,783,695 13 營業外收入及利益 7110 利息收入（附註二四） 154,349 1 117,520 1 7140 處分投資淨益（附註二） 61,273 - 2,357 - 7122 股利收入（附註二） 56,840 - 85,896 - 7130 處分資產利益（附註二） 17,005 - - - 7310 金融資產評價利益（附註 二及二四） 6,199 - - - 7250 呆帳轉回利益（附註二、 三及六） - - 34,567 - 7480 其他（附註二一） 58,014 - 62,857 - 7100 合 計 353,680 1 303,197 1	旺宏電子股份有限公司 損 益 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟每股 盈餘（虧損）為元 一 ○ 一 年 度 一 ○ ○ 年 度 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ 4110營業收入總額 $ 23,973,584 $ 27,960,652 4170銷貨退回及折讓 84,737 116,979 4000營業收入淨額（附註二及二一） 23,888,847 100 27,843,673 100 5000營業成本（附註二、七、十八 及二一） 21,517,784 90 17,751,736 64 5910營業毛利 2,371,063 10 10,091,937 36 5920聯屬公司間已實現利益（附註 二） 1,664 - 13,040 - 已實現營業毛利 2,372,727 10 10,104,977 36 營業費用（附註十八及二一） 6100 銷售費用 908,223 4 899,093 3 6200 管理費用 1,513,080 6 1,571,924 6 6300 研究發展費用 4,547,487 19 3,850,265 14 6000 合 計 6,968,790 29 6,321,282 23 6900營業淨利（損） ( 4,596,063 ) ( 19 ) 3,783,695 13 營業外收入及利益 7110 利息收入（附註二四） 154,349 1 117,520 1 7140 處分投資淨益（附註二） 61,273 - 2,357 - 7122 股利收入（附註二） 56,840 - 85,896 - 7130 處分資產利益（附註二） 17,005 - - - 7310 金融資產評價利益（附註 二及二四） 6,199 - - - 7250 呆帳轉回利益（附註二、 三及六） - - 34,567 - 7480 其他（附註二一） 58,014 - 62,857 - 7100 合 計 353,680 1 303,197 1	旺宏電子股份有限公司 損 益 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟每股 盈餘（虧損）為元 一 ○ 一 年 度 一 ○ ○ 年 度 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ 4110營業收入總額 $ 23,973,584 $ 27,960,652 4170銷貨退回及折讓 84,737 116,979 4000營業收入淨額（附註二及二一） 23,888,847 100 27,843,673 100 5000營業成本（附註二、七、十八 及二一） 21,517,784 90 17,751,736 64 5910營業毛利 2,371,063 10 10,091,937 36 5920聯屬公司間已實現利益（附註 二） 1,664 - 13,040 - 已實現營業毛利 2,372,727 10 10,104,977 36 營業費用（附註十八及二一） 6100 銷售費用 908,223 4 899,093 3 6200 管理費用 1,513,080 6 1,571,924 6 6300 研究發展費用 4,547,487 19 3,850,265 14 6000 合 計 6,968,790 29 6,321,282 23 6900營業淨利（損） ( 4,596,063 ) ( 19 ) 3,783,695 13 營業外收入及利益 7110 利息收入（附註二四） 154,349 1 117,520 1 7140 處分投資淨益（附註二） 61,273 - 2,357 - 7122 股利收入（附註二） 56,840 - 85,896 - 7130 處分資產利益（附註二） 17,005 - - - 7310 金融資產評價利益（附註 二及二四） 6,199 - - - 7250 呆帳轉回利益（附註二、 三及六） - - 34,567 - 7480 其他（附註二一） 58,014 - 62,857 - 7100 合 計 353,680 1 303,197 1	旺宏電子股份有限公司 損 益 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟每股 盈餘（虧損）為元 一 ○ 一 年 度 一 ○ ○ 年 度 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ 4110營業收入總額 $ 23,973,584 $ 27,960,652 4170銷貨退回及折讓 84,737 116,979 4000營業收入淨額（附註二及二一） 23,888,847 100 27,843,673 100 5000營業成本（附註二、七、十八 及二一） 21,517,784 90 17,751,736 64 5910營業毛利 2,371,063 10 10,091,937 36 5920聯屬公司間已實現利益（附註 二） 1,664 - 13,040 - 已實現營業毛利 2,372,727 10 10,104,977 36 營業費用（附註十八及二一） 6100 銷售費用 908,223 4 899,093 3 6200 管理費用 1,513,080 6 1,571,924 6 6300 研究發展費用 4,547,487 19 3,850,265 14 6000 合 計 6,968,790 29 6,321,282 23 6900營業淨利（損） ( 4,596,063 ) ( 19 ) 3,783,695 13 營業外收入及利益 7110 利息收入（附註二四） 154,349 1 117,520 1 7140 處分投資淨益（附註二） 61,273 - 2,357 - 7122 股利收入（附註二） 56,840 - 85,896 - 7130 處分資產利益（附註二） 17,005 - - - 7310 金融資產評價利益（附註 二及二四） 6,199 - - - 7250 呆帳轉回利益（附註二、 三及六） - - 34,567 - 7480 其他（附註二一） 58,014 - 62,857 - 7100 合 計 353,680 1 303,197 1
	金 額 $ 27,960,652 116,979 27,843,673 17,751,736 10,091,937 13,040 10,104,977 899,093 1,571,924 3,850,265 6,321,282 3,783,695 117,520 2,357 85,896 - - 34,567 62,857 303,197		％
			100 64 36 - 36 3 6 14 23 13 1 - - - - - - 1

（接次頁）

• 85 -

（承前頁）

代碼 營業外費用及損失 7521 權益法認列之投資淨損 （附註二及八） 7510 利息費用（附註十一及二 四） 7560 兌換淨損（附註二） 7530 處分資產損失（附註二） 7630 減損損失（附註二、十及 二三） 7880 其 他 7500 合 計 7900稅前淨利（損） 8110所得稅費用（利益）（附註二及 十九） 9600純益（損） 代碼 每股盈餘（虧損）（附註二十） 9750 基本每股盈餘（虧損） 9850 稀釋每股盈餘（虧損）	一 ○ 一	一 ○ 一	一 ○ 一	一 ○ 一	一 ○ 一
	$ 645,940 302,953 157,615 155,366 6,583 4,582 1,273,039 ( 5,515,422 ) ( 77,011 ) ($ 5,438,411 ) 稅 前稅 ($ 1.57 ) ( ($ 1.57 ) (
		前 $ 1.57 ) $ 1.57 )
	( (		( (	$
				$

假設子公司持有母公司股票不視為庫藏股票而作為投資時之擬制資料（稅後淨 額）（附註十七）：

附註十七）：
純益（損） 每股盈餘（虧損） 基本每股盈餘（虧損） 稀釋每股盈餘（虧損）	一	○ 一 年 度 $ 5,436,984 ) $ 1.54 ) $ 1.54 )	一	○ ○ 年 度
	( ( (			$ 2,923,370 $ 0.83 $ 0.82

後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月八日查核報告）

==> picture [415 x 40] intentionally omitted <==

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• 86 -

- 87 - 一○○年一月一日餘額 九十九年度盈餘分配（附註十五） 法定盈餘公積 現金股利－每股1.70元 員工執行認股權發行新股 認列採權益法之長期股權投資股東權益變動 一○○年度純益 備供出售金融資產未實現損益之變動 採權益法認列被投資公司之備供出售金融資 產未實現損益之變動 子公司收取母公司之現金股利 換算調整數之變動 一○○年十二月三十一日餘額 一○○年度盈餘分配（附註十五） 法定盈餘公積 現金股利－每股0.38元 股票股利－每股0.38元 員工執行認股權發行新股 認列採權益法之長期股權投資股東權益變動 一○一年度純損 備供出售金融資產未實現損益之變動 採權益法認列被投資公司之備供出售金融資 產未實現損益之變動 子公司收取母公司之現金股利 換算調整數之變動 一○一年十二月三十一日餘額	股		本 額 $ 33,623,017 - - 224,469 - - - - - - 33,847,486 - - 1,288,408 78,729 - - - - - - $ 35,214,623	資	旺宏電子股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 保 留 本 公 積 受領股東贈與 長 期 投 資 員工認股權 法定盈餘公積 $ 37 $ - $ 335,915 $ 1,630,512 - - - 776,491 - - - - - - ( 14,538 ) - - 3,436 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 37 3,436 321,377 2,407,003 - - - 288,272 - - - - - - - - - - ( 4,160 ) - - 931 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 37 $ 4,367 $ 317,217 $ 2,695,275	旺宏電子股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 保 留 本 公 積 受領股東贈與 長 期 投 資 員工認股權 法定盈餘公積 $ 37 $ - $ 335,915 $ 1,630,512 - - - 776,491 - - - - - - ( 14,538 ) - - 3,436 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 37 3,436 321,377 2,407,003 - - - 288,272 - - - - - - - - - - ( 4,160 ) - - 931 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 37 $ 4,367 $ 317,217 $ 2,695,275	旺宏電子股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 保 留 本 公 積 受領股東贈與 長 期 投 資 員工認股權 法定盈餘公積 $ 37 $ - $ 335,915 $ 1,630,512 - - - 776,491 - - - - - - ( 14,538 ) - - 3,436 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 37 3,436 321,377 2,407,003 - - - 288,272 - - - - - - - - - - ( 4,160 ) - - 931 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 37 $ 4,367 $ 317,217 $ 2,695,275	旺宏電子股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 保 留 本 公 積 受領股東贈與 長 期 投 資 員工認股權 法定盈餘公積 $ 37 $ - $ 335,915 $ 1,630,512 - - - 776,491 - - - - - - ( 14,538 ) - - 3,436 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 37 3,436 321,377 2,407,003 - - - 288,272 - - - - - - - - - - ( 4,160 ) - - 931 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 37 $ 4,367 $ 317,217 $ 2,695,275	旺宏電子股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 保 留 本 公 積 受領股東贈與 長 期 投 資 員工認股權 法定盈餘公積 $ 37 $ - $ 335,915 $ 1,630,512 - - - 776,491 - - - - - - ( 14,538 ) - - 3,436 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 37 3,436 321,377 2,407,003 - - - 288,272 - - - - - - - - - - ( 4,160 ) - - 931 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 37 $ 4,367 $ 317,217 $ 2,695,275	旺宏電子股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 保 留 本 公 積 受領股東贈與 長 期 投 資 員工認股權 法定盈餘公積 $ 37 $ - $ 335,915 $ 1,630,512 - - - 776,491 - - - - - - ( 14,538 ) - - 3,436 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 37 3,436 321,377 2,407,003 - - - 288,272 - - - - - - - - - - ( 4,160 ) - - 931 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 37 $ 4,367 $ 317,217 $ 2,695,275	盈 餘 未分配盈餘 （待彌補虧損） $ 8,714,773 ( 776,491 ) ( 5,735,394 ) - ( 34,278 ) 2,916,999 - - - - 5,085,609 ( 288,272 ) ( 1,288,408 ) ( 1,288,408 ) - ( 2,472 ) ( 5,438,411 ) - - - - ($ 3,220,362 )	股 東 權	益 其 他 調	單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 整 項 目 庫 藏 股 票 股東權益合計 ( $ 142,365 ) $ 45,127,783 - - - ( 5,735,394 ) - 209,931 - ( 30,842 ) - 2,916,999 - ( 378,037 ) - ( 228,300 ) - 6,371 - 61,361 ( 142,365 ) 41,949,872 - - - ( 1,288,408 ) - - - 74,569 - ( 1,541 ) - ( 5,438,411 ) - 16,826 - 60 - 1,427 - ( 73,037 ) ($ 142,365 ) $ 35,241,357	單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 整 項 目 庫 藏 股 票 股東權益合計 ( $ 142,365 ) $ 45,127,783 - - - ( 5,735,394 ) - 209,931 - ( 30,842 ) - 2,916,999 - ( 378,037 ) - ( 228,300 ) - 6,371 - 61,361 ( 142,365 ) 41,949,872 - - - ( 1,288,408 ) - - - 74,569 - ( 1,541 ) - ( 5,438,411 ) - 16,826 - 60 - 1,427 - ( 73,037 ) ($ 142,365 ) $ 35,241,357	單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 整 項 目 庫 藏 股 票 股東權益合計 ( $ 142,365 ) $ 45,127,783 - - - ( 5,735,394 ) - 209,931 - ( 30,842 ) - 2,916,999 - ( 378,037 ) - ( 228,300 ) - 6,371 - 61,361 ( 142,365 ) 41,949,872 - - - ( 1,288,408 ) - - - 74,569 - ( 1,541 ) - ( 5,438,411 ) - 16,826 - 60 - 1,427 - ( 73,037 ) ($ 142,365 ) $ 35,241,357
									法	定盈餘公積 $ 1,630,512 776,491 - - - - - - - - 2,407,003 288,272 - - - - - - - - - $ 2,695,275		金 融 商 品 未實現（損）益 $ 1,038,432 - - - - - ( 378,037 ) ( 228,300 ) - - 432,095 - - - - - - 16,826 60 - - $ 448,981	累積換算調整數 ( $ 91,242 ) - - - - - - - - 61,361 ( 29,881 ) - - - - - - - - - ( 73,037 ) ($ 102,918 )
	普通股股數（仟股） 3,362,302 - - 22,447 - - - - - - 3,384,749 - - 128,841 7,872 - - - - - - 3,521,462	金		庫藏股票交易 $ 18,704 - - - - - - - 6,371 - 25,075 - - - - - - - - 1,427 - $ 26,502	受領股東贈與 $ 37 - - - - - - - - - 37 - - - - - - - - - - $ 37	長	期 投 資 $ - - - - 3,436 - - - - - 3,436 - - - - 931 - - - - - $ 4,367
								( (			( ( ( ( ( ( ( ( (	( (	( ( ( (	( ( (	( ( ( ( ( ( ( (	$ 45,127,783 - 5,735,394 ) 209,931 30,842 ) 2,916,999 378,037 ) 228,300 ) 6,371 61,361 41,949,872 - 1,288,408 ) - 74,569 1,541 ) 5,438,411 ) 16,826 60 1,427 73,037 ) $ 35,241,357

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月八日查核報告）

董事長：吳敏求

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經理人：盧志遠 會計主管：葉沛甫

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旺宏電子股份有限公司

現 金 流 量 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量： 純益（損） 折 舊 攤 銷 呆帳損失（轉回利益） 處分投資淨益 處分資產淨損 權益法認列之投資淨損 減損損失 已實現銷貨毛利 遞延所得稅 營業資產及負債之淨變動 交易目的金融資產 應收票據及帳款 應收關係人款項 其他應收款 存 貨 其他流動資產 長期應收款 應付票據及帳款 應付關係人款項 應付所得稅 應付費用 應付員工紅利及董監酬勞 其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 受限制資產增加 購買備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 採權益法之長期股權投資增加 以成本衡量之金融資產減資退回股款	一○一年度 ( $ 5,438,411 ) 7,657,143 122,971 49,533 ( 229 ) 138,361 645,940 6,583 ( 1,664 ) ( 361,537 ) ( 6,199 ) ( 52,746 ) 516,812 11,822 ( 399,126 ) ( 18,520 ) ( 59,611 ) ( 316,744 ) 79,149 1,456 444,545 ( 530,775 ) 9,353 102,623 2,600,729 - ( 150,000 ) 150,229 - 19,500	一○○年度
		$ 2,916,999 5,355,509 61,176 ( 34,567 ) ( 253 ) 1,458 455,304 2,564 ( 13,040 ) 230,493 - ( 315,377 ) ( 319,948 ) 216,319 ( 2,576,843 ) 18,680 - 265,677 ( 10,868 ) ( 317,450 ) 199,923 ( 618,441 ) ( 8,165 ) ( 4,352 ) 5,504,798 ( 161,470 ) ( 250,000 ) 250,253 ( 297,204 ) 42,000

（接次頁）

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（承前頁）

購置固定資產 出售固定資產價款 無形資產增加 其他資產減少 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款減少 舉借長期負債 償還長期借款 存入保證金增加（減少） 員工執行認股權 發放現金股利 融資活動之淨現金流入 現金及約當現金淨增加（減少）數 年初現金及約當現金餘額 年底現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 支付利息（不含資本化利息） 支付所得稅 不影響現金流量之融資活動： 固定資產重分類至無形資產 一年內到期之長期借款 同時影響現金及非現金項目之投資活動： 購置固定資產價款 應付設備款淨減少 支付現金金額

一○一年度 一○○年度 ( $ 2,750,738 ) ( $ 15,367,779 ) 55,715 21,905 ( 367,766 ) ( 43,174 ) 9,338 5,790 ( 3,033,722 ) (15,799,679 ) ( 1,712,082 ) ( 1,005,592 ) 6,200,000 16,210,000 ( 2,772,717 ) ( 3,011,237 ) ( 1,562 ) 219 74,569 209,931 ( 1,288,408 ) ( 5,735,394 ) 499,800 6,667,927 66,807 ( 3,626,954 ) 17,726,603 21,353,557 $ 17,793,410 $ 17,726,603 $ 309,042 $ 6,828 $ 283,070 $ 630,289 $ 25 $ 4,608 $ 5,233,718 $ 1,527,718 $ 2,270,747 $ 14,267,762 479,991 1,100,017 $ 2,750,738 $ 15,367,779

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月八日查核報告）

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董事長：吳敏求 經理人：盧志遠 會計主管：葉沛甫

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（除另予註明者外，金額以新台幣仟元為單位）

一、 公司沿革及營業範圍

本公司於七十八年十二月九日設立於新竹科學工業園區，主要業 務為積體電路、記憶體晶片之設計、製造及銷售，暨有關產品之委託 設計、開發及顧問諮詢，並兼營相關業務之進出口貿易業務。

本公司股票自八十四年三月十五日起於台灣證券交易所上市。本 公司部分已發行之股票自八十五年五月起以美國存託憑證方式於那斯 達克證券交易所上市，惟已於九十六年十月二十九日下市。 截至一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司員工人數分 別為 4,862 人及 4,763 人。

二、 重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、 商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明 如下：

一 ( ) 外幣交易及外幣財務報表之換算

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入 或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資 產及負債收付結算時產生之兌換差額列為當年度損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以 調整，兌換差額列為當年度損益。

資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債，依公平價值衡量 者，按該日即期匯率調整，所產生之兌換差額，屬公平價值變動認 列為股東權益調整項目者，列為股東權益調整項目；屬公平價值變 動認列為當期損益者，列為當年度損益。以成本衡量者，則按交易 日之歷史匯率衡量。

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外幣長期投資採權益法評價者，以被投資公司之外幣財務報表 換算後所得之股東權益為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作 為股東權益之調整項目。

( 二 ) 會計估計

依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵 呆帳、備抵銷貨退回及折讓、存貨跌價損失、固定資產折舊、無形 資產攤銷、資產價值減損、退休金、所得稅費用以及員工分紅及董 監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷， 實際結果可能有所差異。

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金及約當現金、為交易目的而持有之資產，以 及預期於資產負債表日後十二個月內變現之資產；固定資產、無形 資產及其他不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債主要為須於 資產負債表日後十二個月內清償之負債，負債不屬於流動負債者為 非流動負債。

( 四 ) 約當現金

約當現金係自投資日起三個月內到期之附買回債券，其帳面價 值近似公平價值。

( 五 ) 公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或 金融負債。本公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產或金 融負債；於合約之權利義務解除、取消或到期時除列。

衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資 產或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負 值時，列為金融負債。

公平價值之基礎，如有活絡市場公開報價時，以市場價格為公 平價值。若無活絡市場之衍生性金融商品，以評價方法估計公平價 值。

• 91 -

( 六 ) 備供出售金融資產

備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取 得之交易成本；續後評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東 權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當年度 損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交割日會計處理。

公平價值之基礎，上櫃公司股票係資產負債表日之收盤價，開 放型基金受益憑證係資產負債表日之淨資產價值。

現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分， 係自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加， 並按增加後之總股數重新計算每股成本。

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額 減少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目。 ( 七 ) 以成本衡量之金融資產

無法可靠衡量公平價值之未上市（櫃）股票，以原始認列之成 本衡量。股利之會計處理，與備供出售金融資產相似。若有減損之 客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分， 係自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加， 並按增加後之總股數重新計算每股成本。

( 八 ) 應收帳款之減損評估

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據 對客戶之應收帳款帳齡分析及經濟環境等因素，定期評估應收帳款 之收回可能性。

如附註三所述，本公司自一○○年一月一日起開始適用財務會 計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條 文，該修訂條文將原始產生之應收款納入適用範圍。本公司依規定 於資產負債表日以個別基礎及組合基礎評估應收帳款之減損跡象， 當有客觀證據顯示，應收帳款因原始認列後發生之單一或多項事 件，致使應收帳款之估計未來現金流量減少者，該應收帳款則視為 已減損。

• 92 -

  • 客觀之減損證據可能包含：

• 債務人發生顯著財務困難；或

• 應收帳款發生逾期之情形；或

• 債務人很有可能倒閉或進行其他財務重整。 因本公司應收帳款收現期間短，預期未來現金流量之折現效果 不重大，故減損金額係以該應收帳款之帳面金額與預期未來現金流 量的差額計算，再藉由備抵評價科目調降應收帳款之帳面價值並認 列為當年度損失。當應收款項視為無法回收時，係沖銷備抵評價科 目，而原先已沖銷而後續回收之款項則係貸記備抵評價科目。備抵 評價科目帳面金額之變動認列為呆帳損失。

( 九 ) 資產減損

• 倘資產（主要為採權益法之長期股權投資、固定資產及無形資 產）以其相關可回收金額衡量帳面價值有減損時，就其減損部分認 列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為 利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在 未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。 對僅具重大影響力而未具控制能力之長期股權投資，則以個別 長期股權投資帳面價值（含商譽）為基礎，比較個別投資之可回收 金額與帳面價值以計算該投資之減損損失。

• ( 十 ) 備抵銷貨退回及折讓

備抵銷貨退回及折讓係依據以往經驗及其他攸關因素估計提 列。

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存貨包括原料、物料、在製品、製成品及商品。存貨係以成本 與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外 係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減 除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算， 平時按標準成本計價，結帳日再予調整使其接近按加權平均法計算 之成本。

• 93 -

( 十二 ) 採權益法之長期股權投資

對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影 響力者，採用權益法評價。

買進被投資公司股權時，先將投資成本予以分析處理，投資成 本超過可辨認淨資產公平價值部分列為商譽，商譽不予攤銷。若可 辨認淨資產公平價值超過投資成本，則其差額就各非流動資產（非 採權益法評價之金融資產、待處分資產、遞延所得稅資產及預付退 休金或其他退休給付除外）公平價值等比例減少之，仍有差額時列 為非常損益。

被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使持股比例 發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資 本公積及採權益法之長期股權投資；前項調整如應借記資本公積， 而長期股權投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈 餘。

對與採權益法之被投資公司間順流交易所產生之未實現損益按 持股比例予以消除；若本公司對被投資公司具有控制能力，則全數 予以消除。與採權益法之被投資公司間逆流交易所產生之未實現損 益，皆按本公司之約當持股比例予以消除。採權益法之被投資公司 間側流交易所產生之未實現損益，皆按本公司對產生損益之被投資 公司之約當持股比例予以減除。遞延之未實現損益俟實現時始予認 列。

( 十三 ) 固定資產

固定資產以成本減累計折舊計價。固定資產購建期間為該項資 產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。重 大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當年度費用。 折舊係按直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築，五至二十 一年；機器設備，五至六年；研發設備，五至六年；運輸設備，四 至六年；租賃改良，六年；什項設備，二至六年。耐用年限屆滿仍 繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列 折舊。

• 94 -

資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上予以減 除。處分固定資產之利益或損失，列為當年度之營業外利益或損失。 ( 十四 ) 無形資產

主要包括電腦軟體成本及技術權利金等，以取得成本為入帳基 礎，採用直線法依三年或合約年限攤銷。

( 十五 ) 研究發展支出

研究階段之支出於發生時認列為費用；發展階段之支出於符合 規定條件時，認列為無形資產，採用直線法依其耐用年限攤銷，不 符合規定條件則列為當年度費用。

( 十六 ) 退休金

屬確定給付退休辦法之退休金成本係按精算結果認列；屬確定 提撥退休辦法之退休金成本，係於員工提供服務期間，將應提撥之 退休金數額認列為當年度費用。

( 十七 ) 所得稅

係作跨期間之所得稅分攤。可減除暫時性差異、虧損扣抵及未 使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可 實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異所產生之所得稅影 響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資 產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債 者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

購置機器設備或技術、研究發展及股權投資等支出所產生之所 得稅抵減，採用當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得 稅費用。

( 十八 ) 股份基礎給付

發行酬勞性員工認股權，其給與日或修正日於九十三年一月一 日至九十六年十二月三十一日間者，適用財團法人中華民國會計研 究發展基金會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理， 酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費

• 95 -

用。其給與日或修正日於九十七年一月一日（含）以後者，依照財 務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」，採用 公平價值法處理。本公司自九十七年一月一日起未給與或修正員工 認股權憑證。

( 十九 ) 員工分紅及董事酬勞

本公司採用財團法人中華民國會計研究發展基金會（九六）基 秘字○五二號函，將員工分紅及董監酬勞視為費用，而非盈餘之分 配。

• ( 二十 ) 庫藏股票

子公司持有本公司股票，自採權益法之長期股權投資重分類為 庫藏股票，並以子公司轉投資本公司之原始帳面價值為入帳基礎。 子公司獲配本公司之現金股利於帳上係沖銷投資收益，並調整資本 公積－庫藏股票交易。 ( 二一 ) 收入之認列

係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收入，因 其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工 產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。

營業收入係按與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折 扣後）之公平價值衡量；惟營業收入之對價為一年期以內之應收款 時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率 計算公平價值。

權利金收入係於與交易有關之經濟效益很有可能流向本公司以 及收入金額能可靠衡量時，依照合約實質內容，按權責發生基礎認 列收入。若合約符合銷貨收入認列條件，且符合下列條件時，則於 銷售時一次認列權利金收入：

1. 權利金之金額固定或不可退款；

2. 合約係不可取消；

3. 被授權方得自由處置相關權利；及

4. 授權方於交付權利後無須履行其他義務。

5. 96 -

三、 會計變動之理由及其影響

金融商品之會計處理

本公司自一○○年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報 一 第三十四號「金融商品之會計處理準則」。主要之修訂包括 ( ) 將應收 租賃款之減損納入公報適用範圍； ( 二 ) 修訂保險相關合約之會計準則適 用規範； ( 三 ) 將原始產生之放款及應收款納入公報適用範圍； ( 四 ) 增訂 以攤銷後成本衡量之金融資產於債務困難修改條款時之減損規範；及 ( 五 ) 債務條款修改時債務人之會計處理。此項會計變動，使一○○年度 純益增加 34,567 仟元，稅後基本每股盈餘增加 0.01 元。

營運部門資訊之揭露

本公司自一○○年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報 第四十一號「營運部門資訊之揭露」，該公報係用以取代原發布之財 務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」（第二十號公報）。 依據該公報之規範，企業應以主要營運決策者定期複核用以分配資源 及績效衡量之營運結果為基礎，重新辨識企業之營運部門並揭露相關 營運部門之資訊。本公司依據該公報所辨識之營運部門，與原第二十 號公報之部門辨認結果並無差異，故營運部門資訊之報導並無重大改 變。

四、 現金及約當現金

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－ 五、 公平價值變動列入損益之金融商品 流動

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• 97 -

本公司從事遠期外匯合約交易之目的，主要係為規避因匯率波動 所產生之風險。本公司之財務避險策略係以達成規避大部分公平價值 變動或現金流量風險為目的。

截至一○一年十二月三十一日止，尚未到期之合約如下：

一○一年十二月底 幣 別 到 期 期 間 合 約 金 額 （ 仟 元 ） 賣出遠期外匯 日幣兌台幣 102.01 JPY 400,000 /TWD 141,800 賣出遠期外匯 美元兌台幣 102.01 USD 10,000 /TWD 290,456

於一○一及一○○年度，因從事交易目的之金融資產產生之淨利 益分別為 67,243 仟元及 2,104 仟元。

六、 應收票據及帳款

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本公司備抵呆帳之變動情形如下：

年初餘額 本年度迴轉 年底餘額

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本公司備抵銷貨退回及折讓之變動情形如下：

年初餘額 本年度迴轉 年底餘額	一○一年度 $ 10,473 ( 863 ) $ 9,610	一○○年度	一○○年度
	(	(	$ 12,980 2,507 ) $ 10,473

七、 存 貨

製成品及商品 在 製 品 原 料 物 料	一 ○ 一 年 十二月三十一日 $ 972,375 5,494,935 197,962 132,643 $ 6,797,915	一 ○ ○ 年 十二月三十一日	一 ○ ○ 年 十二月三十一日
			$ 1,014,398 4,983,745 238,585 162,061 $ 6,398,789

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一○一年及一○○年十二月三十一日之備抵存貨跌價損失分別為 1,616,636 仟元及 562,586 仟元。

一○一及一○○年度與存貨相關之銷貨成本分別為 21,517,784 仟 元及 17,751,736 仟元。一○一及一○○年度之銷貨成本分別包括存貨 跌價損失 1,110,587 仟元及 294,368 仟元。

八、 採權益法之長期股權投資

採權益法之長期股權投資
Macronix America Inc. Macronix (BVI) Co., Ltd. 惠盈投資有限公司 潤宏投資有限公司 兆宏電子股份有限公司 宏暘科技股份有限公司 迅宏科技股份有限公司 全宏科技股份有限公司 京宏科技股份有限公司 MXB Inc.	一 ○ 一 年 十二月三十一日 一 ○ ○ 年 十二月三十一日 金 額股權％ 金 額股權％ $ 250,709 100.00 $ 245,006 100.00 1,500,524 100.00 1,595,148 100.00 30,250 100.00 32,662 100.00 55,383 100.00 90,629 100.00 59,309 72.54 167,028 72.54 - - 51,299 79.70 228,959 92.31 468,523 92.69 137,936 88.15 243,552 88.15 71,968 70.88 160,222 70.88 - - - 50.00 $ 2,335,038 $ 3,054,069
		股權％
		100.00 100.00 100.00 100.00 72.54 79.70 92.69 88.15 70.88 50.00

本公司一○一及一○○年度採權益法認列投資（損）益之內容如 下：

下：
Macronix America Inc. Macronix (BVI) Co., Ltd. 惠盈投資有限公司 潤宏投資有限公司 兆宏電子股份有限公司 宏暘科技股份有限公司 迅宏科技股份有限公司 全宏科技股份有限公司 京宏科技股份有限公司 MXB Inc.	一○一年度 $ 15,940 ( 33,125 ) ( 3,824 ) ( 35,165 ) ( 107,658 ) ( 40,278 ) ( 248,272 ) ( 105,511 ) ( 88,047 ) - ($ 645,940 )	一○○年度
		$ 21,288 169,479 ( 1,826 ) ( 38,723 ) ( 51,063 ) ( 73,948 ) ( 300,338 ) ( 103,924 ) ( 75,669 ) ( 580 ) ($ 455,304 )

一○一及一○○年度採權益法評價之長期股權投資及其投資損 益，除宏暘科技股份有限公司與迅宏科技股份有限公司於一○一年十 二月換股合併，由迅宏科技股份有限公司為存續公司以及 MXB Inc. 於

• 99 -

一○○年進行清算，一○一年底完成清算程序外，其餘係依據各被投 資公司同期間經會計師查核之財務報表認列。上述所有子公司之帳目 已併入編製一○一及一○○年度合併財務報表。

九、 備供出售金融資產

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十、 以成本衡量之金融資產

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本公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平 價值無法可靠衡量，故以成本衡量。本公司於一○一年度對以成本法 衡量之被投資公司予以評估，經評估認為其部分投資價值確已減損， 故提列減損損失計 6,583 仟元。

十一、 固定資產

固定資產
成 本 土 地 房屋及建築 機器設備 研發設備 運輸設備 租賃改良 什項設備 未完工程及預付設 備款 累計折舊 房屋及建築 機器設備 研發設備 運輸設備 租賃改良 什項設備 年底餘額	一		○		一		年	度
	年 初 餘 額		本年度增加		本年度減少		本年度重分類	合 計
		$ 598,076 21,479,586 75,224,280 2,120,639 26,103 2,419 985,023 6,097,549 106,533,675 14,274,274 55,390,754 1,158,360 17,568 2,419 835,134 71,678,509 $ 34,855,166	(	$ - 506,116 2,631,479 3,693,739 10,970 - 61,064 4,632,621 ) $ 2,270,747 $ 1,218,791 5,693,773 657,210 3,606 - 83,763 $ 7,657,143		$ - 4,431 913,462 41,982 6,420 - 23,650 - $ 989,945 $ 4,431 719,530 41,982 5,928 - 23,650 $ 795,521	$ - - ( 29,063 ) 29,063 - - ( 27 ) - ($ 27 ) $ - ( 43,884 ) 43,884 - - ( 2 ) ($ 2 )		$ 598,076 21,981,271 76,913,234 5,801,459 30,653 2,419 1,022,410 1,464,928 107,814,450 15,488,634 60,321,113 1,817,472 15,246 2,419 895,245 78,540,129 $ 29,274,321

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成 本 土 地 房屋及建築 機器設備 研發設備 運輸設備 租賃改良 什項設備 未完工程及預付設 備款 累計折舊 房屋及建築 機器設備 研發設備 運輸設備 租賃改良 什項設備 年底餘額	一	一	○	○	○	○	年	度	度
	年 初 餘 額		本年度增加		本年度減少		本年度重分類	合 計
		$ 598,076 20,445,410 60,817,179 1,635,510 26,677 2,419 923,650 8,216,363 92,665,284 13,193,185 51,579,362 1,110,882 15,198 2,419 792,375 66,693,421 $ 25,971,863	(	$ - 1,061,412 14,528,127 690,348 - - 106,689 2,118,814 ) $ 14,267,762 $ 1,108,325 3,990,233 170,540 2,944 - 83,467 $ 5,355,509		$ - 27,236 279,232 47,013 574 - 36,968 - $ 391,023 $ 27,236 254,890 47,013 574 - 36,968 $ 366,681	$ - - 158,206 ( 158,206 ) - - ( 8,348 ) - ($ 8,348 ) $ - 76,049 ( 76,049 ) - - ( 3,740 ) ($ 3,740 )		$ 598,076 21,479,586 75,224,280 2,120,639 26,103 2,419 985,023 6,097,549 106,533,675 14,274,274 55,390,754 1,158,360 17,568 2,419 835,134 71,678,509 $ 34,855,166

利息資本化相關資訊如下：

一 一 一 ○ 年度 ○○年度 利息費用總額 $ 336,847 $ 168,852 利息資本化金額 33,894 149,633 利息資本化利率 1.54% 1.50%

十二、 短期借款

一 一 一 ○ 年 ○ ○ 年 十 二 月 三 十 一日 十 二 月 三 十 一日 信用狀借款－年利率，一○一年 為 0.86%~1.06% ，借款餘額為 262,800 仟日幣；一○○年為 0.84%~2.09% ，借款餘額包括 26,001 仟美元及 2,594,250 仟 日幣 $ 88,406 $ 1,800,488

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十三、 長期借款

長期抵押聯貸借款－於一○一 年十二月起，每半年為一期償 還，至一○四年十二月償清， 年利率浮動，一○一年為 1.54%~1.57%，一○○年為 1.30%~1.54% 長期聯貸借款－循環動用，按每 筆貸款之約定日期到期日償 清，年利率浮動，一○一年為 1.54%~1.57%，一○○年為 1.35%~1.54% 星展銀行中長期借款－於一○ 二年三月起，每半年為一期償 還，至一○三年九月償清，年 利率浮動，一○一年為 1.81%~1.85%，一○○年為 1.80%~1.81% 合作金庫中長期借款－於一○ 三年二月起，每季為一期，連 續償還10%本金至一○三年 十一月償清剩餘之70%本 金，年利率浮動，一○一年為 1.69% 中華開發銀行中長期借款－循 環動用，按每筆貸款之約定日 期到期償清，年利率浮動，一 ○一年為1.83%~1.84% 國泰世華銀行中長期借款－於 一○二年九月起，每季為一 期，至一○三年九月清償，年 利率浮動，一○一年為 1.88%~2.08%，一○○年為 2.08% 台灣工銀中長期借款－於一○ 二年三月起，每季為一期，至 一○三年九月償清，年利率浮 動，一○一年及一○○年均為 1.65%	一 ○ 一 年 十二月三十一日 $ 14,139,000 1,500,000 1,600,000 1,000,000 800,000 600,000 500,000	一 ○ ○ 年 十二月三十一日
		$ 13,260,000 1,500,000 1,600,000 - - 50,000 500,000

（接次頁）

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（承前頁）

第一銀行中長期借款－於一○ 二年六月起，每季為一期，至 一○四年三月償清，年利率浮 動，一○一年為1.62% 彰化銀行中長期借款－自一○ 一年三月起，每半年為一期， 至一○三年九月償清，年利率 浮動，一○一年為1.81% ~1.85% ，一○○年為 1.80%~1.81% 土地銀行廠房抵押借款－自九 十二年五月起，按月償還，至 一○五年四月償清，年利率浮 動，一○一年為 1.84% ~2.12% ，一○○年為 1.62%~2.12% 減：一年內到期部分	一 ○ 一 年 十二月三十一日 $ 400,000 266,667 227,948 21,033,615 5,233,718 $ 15,799,897	一 ○ ○ 年 十二月三十一日	一 ○ ○ 年 十二月三十一日
			$ - 400,000 296,332 17,606,332 1,527,718 $ 16,078,614

本公司為擴充產能及中期營運週轉所需資金，於九十九年九月與 合作金庫商業銀行等十五家金融機構簽訂五年期總額度為 180 億元之 聯貸契約，截至一○一年底業已動用聯貸借款 172.1 億元。

本公司之半年度及年度合併財務報表受有流動比率、負債比率及 利息保障倍數等限制。本公司一○一年度之各項財務比率均符合前述 財務比率之限制規定。

長期借款擔保之情形，請參照附註二二。

十四、 員工退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法， 依員工薪資每月百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。依該 條例，本公司於一○一及一○○年度分別認列 187,497 仟元及 175,413 仟元之退休金成本。

• 103 -

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法，每 位員工之服務年資十五年以內者（含），每服務滿一年可獲得二個月薪 資，超過十五年者每增加一年可獲得一個月薪資，總計最高以四十五 個月薪資為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前 六個月平均薪資計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工 退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入臺灣 銀行之專戶。本公司一○一及一○○年度採確定給付退休辦法所認列 之退休金成本分別為 21,802 仟元及 19,843 仟元。

另本公司依「高階管理人退休辦法」於一○一及一○○年度分別 提列 110,546 仟元及 4,420 仟元之退休金成本。

一 ( ) 淨退休金成本組成項目：

淨退休金成本組成項目：
服務成本 利息成本 退休基金資產之預期報酬 攤銷數與遞延數	一○一年度 $ 6,812 25,713 ( 15,467 ) 4,744 $ 21,802	一○○年度
		$ 6,517 26,484 ( 15,284 ) 2,126 $ 19,843

( 二 ) 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節：

給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 前期服務成本未攤銷餘額 未認列過渡性淨給付義務 退休金損失未攤銷餘額 應計退休金負債 既得給付	一 ○ 一 年 十二月三十一日 $ 48,824 890,249 939,073 545,230 1,484,303 ( 773,709 ) 710,594 11,681 ( 22,711 ) ( 377,112 ) $ 322,452 $ 56,281	一 ○ ○ 年 十二月三十一日
		$ 32,862 767,271 800,133 487,090 1,287,223 ( 760,237 ) 526,986 12,394 ( 25,550 ) ( 183,698 ) $ 330,132 $ 39,052

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( 三 ) 退休金給付義務之精算假設：

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( 四 ) 提撥至退休基金金額 ( 五 ) 由退休基金支付金額

十五、 股東權益

資本公積

資本公積中屬超過票面金額發行股票之溢額（包括庫藏股票交 易、員工認股權等）及受領贈與之部分得用以彌補虧損，亦得於公司 無虧損時，用以發放現金股利或撥充股本，惟撥充股本時，每年以一 定比例為限。

因長期股權投資產生之資本公積，不得作為任何用途。 盈餘分配及股利政策

依本公司之章程規定，每年度決算如有盈餘，應先提撥應繳納之 所得稅款及彌補以前年度之虧損，次提百分之十為法定盈餘公積（但 法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限），並依法提列或迴轉 特別盈餘公積後，提撥前項餘額之百分之二為董事及監察人酬勞；其 一 餘額於加計以前年度未分配盈餘後，依下列比率分配之： ( ) 百分之八 十五為股東紅利； ( 二 ) 餘百分之十五則為員工紅利，員工紅利之發放方 式並得比照股東紅利發放方式辦理。

前項紅利（包括：股東及員工紅利）得經股東會決議，保留其全 部或部分為未分配盈餘，於以後年度一併發放。

本公司盈餘之分派得以現金股利或股票股利方式為之。股東及員 工紅利之分派均以現金股利為優先，但仍得視財務、業務或經營狀況 以股票股利分派前開盈餘，其比例以不超過當年度可分配盈餘總額之 百分之五十為原則。

• 105 -

員工分配股票紅利之對象得包括符合特定條件之從屬公司員工， 該特定條件由董事會訂定之。

一○一年度為稅後虧損，故未提列員工紅利及董監酬勞。一○○ 年度應付員工紅利估列金額為 477,847 仟元，應付董監酬勞估列金額為 52,928 仟元，其中員工紅利係按稅後淨利約 16% 估計，董監酬勞則按 約 1.8% 計算。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該 變動調整原提列年度費用，至股東會決議日時，若金額仍有變動，則 依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採 股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公平價 值決定，股票公平價值係指股東會決議日前一日之收盤價，並考量除 權除息之影響為計算基礎。

本公司自九十八年六月十日起已無監察人，原監察人之職權由審 計委員會負責執行。

依公司法之規定，法定盈餘公積應繼續提撥至其總額達股本總額 為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；公司無虧損時，法定盈餘公積 超過實收股本總額 25% 之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。

分配屬於八十七年度（含）以後未分配盈餘時，除屬非中華民國 境內居住者之股東外，其餘股東可按股利盈餘分配日之稅額扣抵比率 計算可獲配之股東可扣抵稅額。

本公司股東會分別於一○一年六月六日及一○○年六月十日決議 通過董事會擬議之一○○及九十九年度盈餘分配案如下：

==> picture [424 x 95] intentionally omitted <==

上述一○○年度盈餘分配之股票股利 1,288,408 仟元轉增資發行新 股，嗣後如因員工認股權行使，致影響流通在外股數，股東配股率因 此發生變動時，股東常會已授權董事長全權處理並調整之。此項增資

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案於一○一年六月十九日業經金融監督管理委員會核准申報生效，並 經董事長訂定一○一年七月十八日為配股基準日。

本公司分別於一○一年六月六日及一○○年六月十日股東會決議 配發一○○及九十九年度員工現金紅利及董監事酬勞如下：

==> picture [424 x 108] intentionally omitted <==

股東會決議配發之員工紅利及董監事酬勞與各年度財務報表認列 之員工分紅及董監事酬勞之差異主要係因估列基礎（流通在外普通股 股數及所得稅費用）變動所致，已分別調整為一○一及一○○年度之 損益。

本公司於一○二年三月八日董事會擬議以法定盈餘公積彌補一○ 一年度純損 2,695,275 仟元。有關一○一年度之虧損撥補案，尚待預計 於一○二年六月十九日召開之股東會決議。

本公司有關董事會通過擬議及股東會決議分配情形，請至台灣證 券交易所「公開資訊觀測站」查詢。 十六、 員工認股權憑證

本公司分別於九十三年三月三十日、九十四年六月十六日及九十 六年十一月二十九日經證期局核准發行員工認股權憑證 200,000 仟單 位、 200,000 仟單位及 120,000 仟單位（以下分別簡稱「九十三年認股 權計畫」、「九十四年認股權計畫」、「九十六年認股權計畫」），每單位 認股權憑證得認購本公司普通股一股，皆以發行新股之方式交付。認 股權憑證之存續期間均為六年，憑證持有人於發行屆滿二年之日起， 可行使被授予之一定比例之認股權憑證。認股權憑證行使價格係取發 行認股權憑證當日本公司普通股股票於台灣證券交易所之收盤價格與 每股淨值孰高者，認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變

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動或發放現金股利時，認股權憑證行使價格與認股比例依規定公式予 以調整。

截至一○一年十二月三十一日止，其中 93 仟單位之員工認股權憑 證業經持有人執行，交付之普通股 93 仟股，尚未完成變更登記。 上述認股權計畫之授予情形彙總如下：

==> picture [425 x 124] intentionally omitted <==

==> picture [430 x 82] intentionally omitted <==

上述認股權計畫之單位及加權平均行使價格，業因本公司無償配 股、減資彌補虧損之影響，而分別依本公司員工認股權憑證發行及認 股辦法及減資比例相應調整。

截至一○一年十二月三十一日止，酬勞性員工認股權計畫流通在 外及可行使認股權憑證之資訊彙總如下：

==> picture [426 x 70] intentionally omitted <==

本公司一○一及一○○年度依內含價值法認列之相關酬勞成本為 零元。一○一及一○○年度若採公平價值法認列員工認股權憑證之相 關酬勞成本（按 Black-Scholes 選擇權評價模式計算），其假設及財務 報表之擬制淨利（損）與每股盈餘（虧損）資訊如下：

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假 設 無風險利率 預期存續期間 預期價格波動率 股 利 率 純益（損） 報表列示之純益（損） 擬制純益（損） 稅後基本每股 報表列示之每股盈餘（虧損） 盈餘（虧損） （元） 擬制每股盈餘（虧損） 稅後稀釋每股 報表列示之每股盈餘（虧損） 盈餘（虧損） （元） 擬制每股盈餘（虧損）	一○一年度 1.55%~2.54% 4.38年 51.16%~57.50% - ($ 5,438,411 ) ($ 5,438,411 ) ($ 1.55 ) ($ 1.55 ) ($ 1.55 ) ($ 1.55 )	一○○年度
		1.55%~2.54% 4.38年 51.16%~57.50% - $ 2,916,999 $ 2,898,306 $ 0.83 $ 0.83 $ 0.82 $ 0.81

十七、 庫藏股票

單位：仟股 收 回 原 因 年 初 股 數 本年度增 加 年 底 股 數 一 一 ○ 年度 子公司持有母公司股票自 長期投資轉列庫藏股票 （註） 3,757 142 3,899 一 ○○年度 子公司持有母公司股票自 - 長期投資轉列庫藏股票 3,757 3,757

註：一○一年度之本年度增加，係獲配股票股利增加之股數。 截至一○一年及一○○年十二月三十一日止，子公司持有本公司 股票之相關資訊如下：

持 有 股 數 子 公 司 名 稱 （ 仟 股 ） 原 始帳面金 額 市 價 一○一年十二月三十一日 惠盈投資有限公司 3,899 $ 142,365 $ 33,808 一○○年十二月三十一日 惠盈投資有限公司 3,757 $ 142,365 $ 45,456

子公司持有本公司股票視同庫藏股票處理，除不得參與本公司之 現金增資及無表決權外，其餘與一般股東權利相同。

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、 十八、 用人 折舊及攤銷費用

用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用	一 ○	一 ○	一	年 度 合 計 $ 4,356,381 323,706 319,845 244,336 $ 5,244,268 $ 7,657,143 $ 122,971	一 ○	○	年 度	年 度
	屬於營業 成 本 者		屬於營業 費 用 者 $ 2,021,611 117,118 193,539 101,869 $ 2,434,137 $ 1,036,462 $ 59,543		屬於營業 成 本 者 $ 2,600,260 191,884 119,181 141,895 $ 3,053,220 $ 4,905,773 $ 13,703	屬於營業 費 用 者 $ 2,202,002 106,650 80,495 86,183 $ 2,475,330 $ 449,736 $ 30,680	合 計
		$ 2,334,770 206,588 126,306 142,467 $ 2,810,131 $ 6,620,681 $ 63,428						$ 4,802,262 298,534 199,676 228,078 $ 5,528,550 $ 5,355,509 $ 44,383

十九、 所得稅

一 ( ) 帳列稅前淨利（損）按法定稅率（ 17% ）計算之稅額與當年度應負擔 所得稅調節如下：

所得稅調節如下：
稅前淨利（損）按法定稅率計 算之稅額 調節項目之稅額影響數 永久性差異 暫時性差異 當年度抵用之投資抵減 免稅所得 未分配盈餘加徵10% 當年度應負擔所得稅	一○一年度 ( $ 937,622 ) ( 114,750 ) 146,760 ( 5,191 ) - 5,191 ($ 905,612 )	一○○年度
		$ 596,524 102,165 43,212 ( 329,356 ) ( 251,207 ) 127,131 $ 288,469

( 二 ) 所得稅費用構成項目如下：

所得稅費用構成項目如下：
當年度應負擔所得稅 以前年度所得稅調整 遞延所得稅 －虧損扣抵 －投資抵減 －暫時性差異 －其他備抵評價調整 所得稅費用（利益）	一○一年度 $ - 284,526 ( 905,612 ) 738,156 ( 144,391 ) (49,690 ) ($ 77,011 )	一○○年度
		$ 288,469 73,005 - 794,268 ( 45,059 ) (518,716 ) $ 591,967

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( 三 ) 淨遞延所得稅資產明細如下：

流 動 虧損扣抵 投資抵減 暫時性差異 備抵評價 非 流 動 虧損扣抵 投資抵減 暫時性差異 備抵評價	一 ○ 一 年 十二月三十一日 $ 228,162 578,471 680,656 1,487,289 (1,259,127 ) $ 228,162 $ 677,450 11,071 1,458,548 2,147,069 (1,469,619 ) $ 677,450	一 ○ ○ 年 十二月三十一日	一 ○ ○ 年 十二月三十一日
	( (	( (	$ - 738,156 334,167 1,072,323 946,558 ) $ 125,765 $ - 589,542 1,660,646 2,250,188 1,831,878 ) $ 418,310

截至一○一年十二月三十一日止，本公司得用以抵減以後年度 應納稅額之投資抵減相關資訊如下：

法 令 依 據 所得稅法 促進產業升級條例 促進產業升級條例 促進產業升級條例	抵減項目 虧損扣抵 機器設備投資 抵減 研究發展支出 投資抵減 新興重要策略 性產業股東 投資抵減	可抵減稅額 $ 905,612 $ 30,295 7,349 $ 37,644 $ 544,176 $ 4,000 3,722 $ 7,722	尚未抵減稅額 $ 905,612 $ 30,295 7,349 $ 37,644 $ 544,176 $ 4,000 3,722 $ 7,722	最後抵 減年度
				一一二 一○二 一○三 一○二 一○二 一○三

本公司增資擴展以產製免稅產品之所得免稅期間如下：

增 資 擴 展 案 免 稅 期 間 93 年增資擴展免徵所得稅 100 年 1 月 1 日至 103 年 1 月 31 日

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本公司截至九十八年度之營利事業所得稅申報案件業經稅捐稽 徵機關核定。惟本公司對九十七及九十八年度之核定內容尚有不 服，目前正申請復查，本公司已適當估列相關之所得稅費用。 ( 四 ) 兩稅合一相關資訊：

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本公司因一○一年度為待彌補虧損，故無稅額扣抵比率。本公 司一○○年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率為 9.17% 。 二十、 每股盈餘（虧損）

每股盈餘（虧損）
一○一年度 基本及稀釋每股虧損 屬於普通股股東之純損 一○○年度 基本每股盈餘 屬於普通股股東之盈餘 具稀釋作用潛在普通股之影 響 員工認股權憑證 員工分紅費用化擬制股 數 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之盈餘 加潛在普通股之影響	金 額 （	分 子 ） 稅 後 ($ 5,438,411 ) $ 2,916,999 - - $ 2,916,999	股數（分母） （仟股） 3,516,456 3,503,481 28,728 42,651 3,574,860	每股盈餘（虧損）（元）
	稅 前 ($ 5,515,422 ) $ 3,508,966 - - $ 3,508,966			稅 前 ($ 1.57 ) $ 1.00 $ 0.98	稅 後
	(	(		(	(	$ 1.55 ) $ 0.83 $ 0.82

本公司採用（九六）基秘字第○五二號函，將員工分紅及董監酬 勞視為費用而非盈餘之分配。若企業得選擇以股票或現金發放員工分 紅，則計算稀釋每股盈餘時，應假設員工分紅將採發放股票方式，並 於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算 稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日 之收盤價，作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅 發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋 作用。

• 112 -

附註十六所述之員工認股權憑證屬潛在普通股，本公司依財務會 計準則公報第二十四號「每股盈餘」所規定之庫藏股票法測試，上述 認股權於一○一年度無稀釋作用，故不列入計算稀釋每股虧損。

計算每股盈餘時，無償配股之影響（參閱附註十五股東權益）已 列入追溯調整。因追溯調整，一○○年度稅後基本及稀釋每股盈餘， 分別由 0.86 元及 0.85 元減少為 0.83 元及 0.82 元。

二一、 關係人交易

除已於財務報表及其他附註中揭露者外，重大之關係人交易及餘 額彙總如下：

一 ( ) 關係人之名稱及關係：

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 Macronix America Inc. （ MX 美國 本公司之子公司 公司） 全宏科技股份有限公司 本公司之子公司 京宏科技股份有限公司 本公司之子公司 迅宏科技股份有限公司 本公司之子公司 宏暘科技股份有限公司 本公司之子公司 兆宏電子股份有限公司 本公司之子公司 旺宏（香港）有限公司（ MX 香港 本公司間接持股之子公司 公司） Macronix Europe NV. （ MX 歐洲公 本公司間接持股之子公司 司） Macronix Pte. Ltd. （ MPL 公司） 本公司間接持股之子公司 Macronix (Asia) Limited （ MX 亞 本公司間接持股之子公司 洲公司） 欣銓科技股份有限公司 本公司為其法人董事 財團法人旺宏教育基金會（旺宏教 董事長為同一人 育基金會） MegaChips Corporation 本公司一法人董事之母公司 （ MegaChips 公司） 其 他 具有實質控制關係或重大影響力但無重 大交易之關係人，請參閱附註二六

• 113 -

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項：

1. 銷 貨

銷 貨
關 係 人 名 稱 MegaChips公司 MX香港公司 MX美國公司 全宏科技股份有限公司 兆宏電子股份有限公司 京宏科技股份有限公司 其 他	一 ○ 一	年 度 佔營業 收入淨 額 ％ 32 11 2 - - - - 45	一 ○ ○	年 度
	金 額 $ 7,531,514 2,575,869 642,605 914 283 150 1,571 $ 10,752,906		金 額 $ 9,722,456 3,232,727 566,564 790 409 398 1,325 $ 13,524,669	佔營業 收入淨 額 ％
					35 12 2 - - - - 49

本公司售予 MX 香港公司及 MX 美國公司產品之價格係參考 最終客戶之產品售價議定之，因其分別為銷售至各地區之主要經 銷據點，故無相同情形之經銷商可供比較。售予全宏科技股份有 限公司、兆宏電子股份有限公司及京宏科技股份有限公司產品之 價格係參考產品成本加成議定之，並無相同產品之客戶可供比 較。售予 MegaChips 公司及其他關係人之產品係為該客戶特製之 產品，故售價無法與其他客戶比較。關係人交易條件大部分為月 結 30 ～ 60 天，與一般客戶相近。

1. 進 貨

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本公司向 MegaChips 購買之原料，係為製程所需，付款條件 為月結 30 天，與一般客戶相近。本公司與欣銓科技股份有限公司 之交易價格係依市場機制而由雙方議定之，付款條件為月結 45 天。

• 114 -

• 加工費（帳列製造費用）

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本公司與關係人之交易價格係依市場機制而由雙方議定之。 付款條件為月結 75 天。

1. 營業費用

營業費用
關 係 人 名 稱 MX美國公司 MX亞洲公司 MX歐洲公司 旺宏教育基金會 MPL公司 MX香港公司 其 他	一 ○ 一	年 度 佔營業 費用％ 3 2 1 - - - - 6	一 ○ ○	年 度
	金 額 $ 176,838 137,714 66,819 25,000 24,081 - 957 $ 431,409		金 額 $ 164,530 130,380 47,044 26,000 22,641 22,793 9,161 $ 422,549	佔營業 費用％
					3 3 1 - - - - 7

本公司支付予關係人之各項費用，主要包括支付 MX 美國公 司及 MX 香港公司之佣金費用暨支付 MX 亞洲公司、 MX 歐洲公司 及 MPL 公司之海外銷售費用等。

5. 租賃交易

租賃交易
關 係 人 名 稱 迅宏科技股份有限公司 全宏科技股份有限公司 京宏科技股份有限公司 兆宏電子股份有限公司 宏暘科技股份有限公司 其 他	一 ○ 一	年 度 佔其他 收入％ 11 10 10 7 3 - 41	一 ○ ○	年 度
	金 額 $ 6,398 5,612 5,592 4,367 1,754 17 $ 23,740		金 額 $ 5,042 4,593 5,677 4,370 2,602 39 $ 22,323	佔其他 收入％
					9 7 9 7 4 - 36

• 115 -

係本公司出租辦公室予上述關係人，帳列營業外收入及利益 －其他收入項下，其中出租辦公室係依其使用面積按月收取租金 收入。

6. 軟體及模具使用等收入

軟體及模具使用等收入
關 係 人 名 稱 全宏科技股份有限公司 欣銓科技股份有限公司 京宏科技股份有限公司 迅宏科技股份有限公司 兆宏電子股份有限公司 其 他	一 ○ 一	年 度 佔其他 收入％ 2 2 2 - - - 6	一 ○ ○	年 度
	金 額 $ 1,275 974 885 294 242 2 $ 3,672		金 額 $ 1,989 1,521 1,436 360 299 91 $ 5,696	佔其他 收入％
					3 2 2 1 1 - 9

本公司與上述各關係人訂有模具使用與軟體授權合約，其相 關交易係依雙方議定之條件為之，並無其他適當交易對象可資比 較。

7. 應收關係人款項

應收關係人款項
關 係 人 名 稱 MegaChips公司 MX香港公司 MX美國公司 迅宏科技股份有限公司 全宏科技股份有限公司 京宏科技股份有限公司 其 他 減：備抵呆帳	一 ○ 一 年 十二月三十一日 金 額 佔 本 科目％ $ 427,401 52 348,537 42 44,909 6 1,536 - 508 - 427 - 114 - 823,432 100 - - $ 823,432 100		一 ○ ○ 年 十二月三十一日
	金 額 $ 427,401 348,537 44,909 1,536 508 427 114 823,432 - $ 823,432		金 額 $ 918,063 369,142 49,611 1,144 1,752 - 532 1,340,244 - $ 1,340,244	佔 本 科目％
					68 28 4 - - - - 100 - 100

• 116 -

8. 其他應收款

關 係 人 名 稱 全宏科技股份有限公司 京宏科技股份有限公司 兆宏電子股份有限公司 迅宏科技股份有限公司	一 ○ 一 年 十二月三十一日 金 額 佔 本 科目％ $ 135 - 121 - 61 - 18 - $ 335 -	一 ○ 一 年 十二月三十一日 金 額 佔 本 科目％ $ 135 - 121 - 61 - 18 - $ 335 -	一 ○ ○ 年 十二月三十一日	一 ○ ○ 年 十二月三十一日	一 ○ ○ 年 十二月三十一日
	金 額 $ 135 121 61 18 $ 335		金 額 $ 289 264 61 31 $ 645	佔 本 科目％
					1 - - - 1

本公司對關係人之應收帳款帳齡無超過非關係人平均授信期 限一定期間以上，而需依規定轉列其他應收款者。

1. 應付關係人款項

應付關係人款項
關 係 人 名 稱 欣銓科技股份有限公司 MX美國公司 旺宏教育基金會 MX亞洲公司 MX歐洲公司 其 他	一 ○ 一 年 十二月三十一日 金 額 佔 本 科目％ $ 118,455 52 61,289 27 17,550 8 16,025 7 9,273 4 3,415 2 $ 226,007 100		一 ○ ○ 年 十二月三十一日
	金 額 $ 118,455 61,289 17,550 16,025 9,273 3,415 $ 226,007		金 額 $ 82,244 38,674 - 12,094 10,116 3,730 $ 146,858	佔 本 科目％
					56 26 - 8 7 3 100

( 三 ) 董事、監察人及管理階層薪酬資訊：

薪酬、獎金及特支費 紅利及退職金	一○一年度 $ 88,433 110,546 $ 198,979	一○○年度	一○○年度
			$ 108,157 125,778 $ 233,935

上述有關董事及管理階層薪酬之詳細資訊可參閱股東會年報內 容。一○○年度之薪酬資訊包含一○一年度股東會決議之盈餘分配 案，其中所分配予董事、監察人之酬勞及管理階層之分紅。

• 117 -

二二、 質抵押之資產

本公司下列資產已提供作為天然氣買賣契約、科學工業園區管理 局土地租賃契約、台北關稅局內銷保稅保證及長期借款之擔保品：

固定資產－淨額 質押定期存款（帳列受限制資產 －非流動）	一 ○ 一 年 十二月三十一日 $ 18,773,742 164,177 $ 18,937,919	一 ○ ○ 年 十二月三十一日	一 ○ ○ 年 十二月三十一日
			$ 13,119,861 164,177 $ 13,284,038

二三、 重大承諾事項及或有事項

• 截至一○一年十二月三十一日止，除已於財務報表其他附註中揭 露者外，本公司尚有下列重大承諾及或有事項：

• 一

• ( ) 本公司已開立未使用信用狀之金額為 15,930 仟元；本公司因購置設 備已簽訂之重大合約金額約為 1,395,170 仟元，已支付 582,746 仟元， 未來尚需支付金額為 812,424 仟元。

• ( 二 ) 本公司向科學工業園區管理局以營業租賃方式承租土地，租期自八 十三年至一二○年，期滿得續約，租金按月支付，並得按政府公告 之地價調整。租賃合約於未來年度應給付之最低租金列示如下：

年 度 一○二年 一○三年 一○四年 一○五年 一○六年 一○七年及以後	金	額
		$ 75,677 70,956 46,423 17,481 17,481 189,323 $ 417,341

• ( 三 ) 本公司於八十九年五月與國外 D 公司簽訂產品開發及授權合約，依 合約規定，本公司應支付產品授權費，並按授權產品後續銷售淨額 之議定比例支付專利權使用費。上述產品授權費已全數支付完畢， 並另行依約預付專利權使用費 24,000 仟美元。本公司於一○○年十 二月評估認列資產減損損失 2,564 仟元，截至一○一年十二月三十一 日止，已無尚未抵用之專利權使用費。

• 118 -

• ( 四 ) 本公司於九十五年六月與國內 E 公司簽訂合約，內容包括技術開發 及晶圓代工，期間分別為合約生效日起五年及七年。上述技術開發 費已於九十六年十二月三十一日全數支付完畢。

• ( 五 ) 本公司於九十九年一月與 IBM 公司簽訂協議，繼續合作開發高密度 相變化非揮發性記憶體技術，期間為九十九年一月至一○二年一月 止，由雙方共同負擔相關之技術開發費，截至一○一年十二月三十 一日止，本公司已支付 9,768 仟美元。另本公司於一○二年一月與 IBM 公司簽訂協議，繼續合作開發高密度相變化非揮發性記憶體技 術，期間為一○二年一月至一○五年一月止。

• ( 六 ) 本公司於九十八年十二月底與國外 J 公司簽訂專利交互授權合約，期 間為九十八年十二月底至一○四年十二月底止，依合約規定本公司 將分期支付相關之權利金。

二四、 金融商品資訊之揭露

• 一

• ( ) 公平價值資訊

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• ( 二 ) 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• 上述金融商品不包含現金及約當現金、應收票據及款項（含關 係人）、其他應收款、質押定期存款、短期借款及應付票據及款 項（含關係人）。此類金融商品之到期日甚近，其帳面價值應屬 估計公平價值之合理基礎。

• 備供出售金融資產因有活絡市場公開報價，故以市場價格為公 平價值。

• 119 -

• 以成本衡量之金融資產為未上市（櫃）公司，其無活絡市場公 開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公平 價值，因此不列示公平價值。

• 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則 以本公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期借款利率 為準。本公司之長期借款利率均屬浮動利率，其帳面價值即為 公平價值。

• 公平價值變動列入損益之金融資產採用評價方法估計。本公司 採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品 訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。

• ( 三 ) 本公司一○一年及一○○年十二月三十一日具利率變動之公平價值 風險及現金流量風險之金融資產（負債）列示如下：

一 一 一 ○ 年 ○ ○ 年 十 二 月 三 十 一日 十 二 月 三 十 一日 公平價值風險 金融資產 $ 17,084,424 $ 15,114,256 金融負債 - - 現金流量風險 金融資產 873,093 2,776,374 金融負債 ( 21,122,021 ) ( 19,406,820 )

• ( 四 ) 本公司一○一及一○○年度非以公平價值衡量且公平價值變動列入 損益之金融資產及負債，相關之利息收入及費用如下：

一 一 一 ○ 年度 ○○年度 利息收入總額 $ 154,349 $ 117,520 利息費用總額（含利息資本化 金額） 336,847 168,852

• ( 五 ) 本公司於一○一年度，因以評價方法估計公平價值變動而認列為當 年度之利益為 6,199 仟元。

• 120 -

( 六 ) 金融商品未實現（損）益

一○一及一○○年度金融商品未實現（損）益之變動組成項目 如下：

如下：
一○一年度 年初餘額 直接認列為股東權益調整項目 年底餘額 一○○年度 年初餘額 直接認列為股東權益調整項目 年底餘額	備 供 出 售 金 融 資 產 $ 385,366 16,826 $ 402,192 $ 763,403 ( 378,037 ) $ 385,366	長 期 股 權 投資依持股 比 例 認 列 $ 46,729 60 $ 46,789 $ 275,029 ( 228,300 ) $ 46,729	合 計
	(	(	(	$ 432,095 16,886 $ 448,981 $ 1,038,432 606,337 ) $ 432,095

( 七 ) 財務風險資訊

1. 市場風險

本公司所持有金融商品之市場風險包括利率風險、匯率風 險及價格風險。

2. 信用風險

本公司所持有之金融商品受到交易對方或他方未履行合約 義務之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風 險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。

本公司僅與經核可且信用良好之第三人交易，本公司政策 並規定與客戶進行信用交易前，需經信用確認程序，並持續評 估應收票據及帳款回收情形。

本公司其他金融資產（含括現金及約當現金、交易目的金 融資產、備供出售金融資產）之信用風險主要來自於交易對手 無法履行合約義務之風險，其最大的信用風險等於帳面價值。 3. 流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履 行合約義務之流動性風險。

• 121 -

本公司投資之部分權益商品無活絡市場，故預期具有重大 流動性風險。

1. 利率變動之現金流量風險

2. 本公司截至一○一年十二月三十一日止之長期借款，係多 屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使長期借款之有效利率 隨之變動。

二五、 外幣金融資產及負債之匯率資訊

本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

金 融 資 產 貨幣性項目 日 圓 美 金 歐 元 採權益法之長期股權投資 美 金 金 融 負 債 貨幣性項目 日 圓 美 金 歐 元 新 幣 港 幣 瑞士法郎	一○一年十二月三十一日 外 幣 匯 率 $ 2,451,864 0.34 100,229 29.04 703 38.49 60,304 29.04 858,990 0.34 52,748 29.04 1,057 38.49 147 23.76 14 3.75 - -	單位：各外幣仟元 一○○年十二月三十一日	單位：各外幣仟元 一○○年十二月三十一日
	外 幣 $ 2,451,864 100,229 703 60,304 858,990 52,748 1,057 147 14 -	外 幣 $ 6,437,719 105,731 677 60,781 3,758,512 59,270 598 164 18 106	匯 率
			0.39 30.28 39.18 30.28 0.39 30.28 39.18 23,.31 3.90 32.18

二六、 附註揭露事項

• ( 一 ) 本年度重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

• 資金貸與他人：無。

• 為他人背書保證：無。

• 期末持有有價證券情形：附表一。

• 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資 本額百分之二十以上：無。

• 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

• 122 -

  1. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

  2. 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分 之二十以上：附表二。

  3. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：附表三。

  4. 被投資公司相關資訊：附表四。

  5. 被投資公司從事衍生性商品交易：無。

• ( 三 ) 大陸投資資訊

  1. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、 資金匯出入情形、持股比例、投資（損）益、期末投資帳面價 值、已匯回投資（損）益及赴大陸地區投資限額：附表五。

  2. 與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生下列之重大交 易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：無。

  3. 與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區事業提供票據背書 保證或提供擔保品情形：無。

  4. 與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情 形：無。

• 其他對當年度損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

二七、 營運部門財務資訊

依據營運決策者定期覆核之部門資訊，本公司係屬單一營運部 門，其衡量基礎與財務報表編製基礎相同，故一○一及一○○年度應 報導之部門收入及營運結果可參照一○一及一○○年度之合併財務報 告。

二八、 財務報表之核准

本公司財務報表業已於一○二年三月八日經董事會核准。

• 123 -

旺宏電子股份有限公司及轉投資公司

期末持有有價證券情形

民國一○一年十二月三十一日

附表一

單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元

持 有 之 公 司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
				股 數	帳 面 金 額	持股比率（％）	市 價 或 淨 值
旺宏公司 Macronix (BVI) Co., Ltd. MX香港公司 潤宏投資有限公司	股 票 MX美國公司 Macronix (BVI) Co., Ltd. 惠盈投資有限公司 潤宏投資有限公司 兆宏電子股份有限公司 迅宏科技股份有限公司 全宏科技股份有限公司 京宏科技股份有限公司 欣銓科技股份有限公司 聯亞科技股份有限公司 智威科技股份有限公司 Aetas Technology Inc. 弘邦創業投資股份有限公司 股 票 New Trend Technology Inc. MX歐洲公司 MPL公司 MX香港公司 MX亞洲公司 頎邦科技股份有限公司 Key ASIC Bhd Tower公司 Global Strategic Investment Fund 股 票 旺宏微電子（蘇州）有限公司 股 票 兆宏電子股份有限公司 京宏科技股份有限公司 迅宏科技股份有限公司 全宏科技股份有限公司	本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司為其法人董事 無 無 無 本公司為其法人董事 本公司間接持股之子公司 本公司間接持股之子公司 本公司間接持股之子公司 本公司間接持股之子公司 本公司間接持股之子公司 無 無 無 無 本公司間接持股之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司	採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 備供出售之金融資產－非流動 備供出售之金融資產－非流動 備供出售之金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資	100,000 223,300,000 - - 21,153,675 50,322,240 51,127,000 34,021,160 34,551,224 6,065,343 105,981 145,850 5,850,000 25,850,000 999 174,000 89,700,000 800,000 1,088,319 26,924,500 584,893 1,000,000 - 1,410,980 2,395,200 2,742,506 2,894,000	$ 250,709 1,500,524 30,250 55,383 59,309 228,959 137,936 71,968 663,384 58,500 - - 32,973 USD 10,136,715 USD 2,795,215 USD 512,189 USD 21,053,578 USD 1,715,416 USD 2,139,911 USD 968,507 USD 4,649,899 USD 220,000 USD 10,591,084 $ 3,957 5,067 12,476 7,808	100.00 100.00 100.00 100.00 72.54 92.31 88.15 70.88 7.48 3.06 0.32 0.29 15.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 0.18 3.34 2.62 2.52 100.00 4.84 4.99 5.03 4.99	$ 250,709 1,500,524 64,058 55,383 59,309 228,959 137,936 71,968 663,384 122,496 305 ( 117 ) 32,446 USD 22,561,677 USD 2,795,215 USD 512,189 USD 21,053,577 USD 1,715,416 USD 2,139,911 USD 968,507 USD 4,649,899 USD 848,528 USD 10,591,084 $ 3,957 5,067 12,476 7,808	註一 註一 註一及註三 註一 註一 註一 註一 註一 註二 註四 註四 註四 註四 註一 註一 註一 註一 註一 註二 註二 註二 註四 註一 註一 註一 註一 註一

（接次頁）

（承前頁）

持 有 之 公 司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
				股 數	帳 面 金 額	持股比率（％）	市 價 或 淨 值
惠盈投資有限公司 迅宏科技股份有限公 司 Infomax Holding Co., Ltd. Infomax Holding Company Limited 京宏科技股份有限公 司 Mosatek Co., Ltd. Mosatek (H.K) Company Limited 兆宏電子股份有限公 司 Magic Pixel Inc. 兆宏控股股份有限公 司 全宏科技股份有限 公司 Mxtran Holding (Samoa) Co., Ltd. 全宏香港控股份有 限公司	股 票 京宏科技股份有限公司 旺宏電子股份有限公司 瑞佑科技股份有限公司 股 票 Infomax Holding Co., Ltd. 股 票 Infomax Holding Company Limited 股 票 迅宏科技（蘇州）有限公司 股 票 Mosatek Co., Ltd. 股 票 Mosatek (H.K) Company Limited 股 票 京宏科技（蘇州）有限公司 股 票 Magic Pixel Inc 股 票 兆宏控股股份有限公司 股 票 兆宏電子（深圳）有限公司 股 票 Mxtran Holding (Samoa) Co., Ltd. 股 票 全宏香港控股股份有限公司 股 票 晶全宏（北京）科技有限責任公司	本公司之子公司 本 公 司 無 本公司間接持股之子公司 本公司間接持股之子公司 本公司間接持股之子公司 本公司間接持股之子公司 本公司間接持股之子公司 本公司間接持股之子公司 本公司間接持股之子公司 本公司間接持股之子公司 本公司間接持股之子公司 本公司間接持股之子公司 本公司間接持股之子公司 本公司間接持股之子公司	採權益法之長期股權投資 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資	2,395,200 3,899,382 738,189 6,270,000 29,982,500 - 2,940,000 12,905,100 - 2,050,000 12,480,000 - 920,000 6,152,000 -	$ 5,067 33,808 - 8,086 USD 190,234 USD 184,165 $ 5,843 USD 187,728 USD 180,425 $ 2,323 USD 79,984 USD 71,415 $ 13,703 USD 341,960 USD 327,360	4.99 0.11 10.86 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00	$ 5,067 33,808 15,598 8,086 USD 190,234 USD 184,165 $ 5,843 USD 187,728 USD 180,543 $ 2,323 USD 79,984 USD 71,462 $ 13,703 USD 341,960 USD 327,353	註一 註二 註四 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一

註一：係按被投資公司同期間經會計師查核之財務報表計算。 註二：係按一○一年十二月底收盤價計算。 註三：帳面金額係扣除子公司持有母公司股票帳面金額 33,808 仟元後之餘額。 註四：係按本公司得取得之最近期財務報表計算。

旺宏電子股份有限公司及轉投資公司

與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國一○一年一月一日至十二月三十一日

附表二

單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元

進（銷）貨 之 公 司	交 易 對 象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備 註
			進（銷）貨	金 額	佔總進（銷） 貨之比率	授 信 期 間	單 價	授 信 期 間	餘 額	佔總應收（付） 票據、帳款 之 比 率
旺宏公司 MX香港公司 MX 美國公司	MegaChips公司 MX香港公司 MX美國公司 Mega Chips公司 旺宏公司 旺宏公司	本公司一法人董事 之母公司 本公司間接持股之 子公司 本公司之子公司 本公司一法人董事 之母公司 本公司間接持股之 子公司 本公司之子公司	銷 貨 銷 貨 銷 貨 進 貨 進 貨 進貨	$ 7,531,514 2,575,869 642,605 194,227 USD 87,121,004 USD 21,703,178	32% 11% 2% 1% 100% 100%	月結30天 月結45天 Net 60天 月結30天 月結45天 Net 60天	詳附註二一 詳附註二一 詳附註二一 詳附註二一 無重大差異 無重大差異	詳附註二一 詳附註二一 詳附註二一 詳附註二一 無重大差異 無重大差異	$ 427,401 348,537 44,909 - USD 12,001,487 USD 1,546,428	13% 11% 1% - 100% 100%	－ － － － － －

旺宏電子股份有限公司及轉投資公司

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國一○一年十二月三十一日

附表三

單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元

帳列應收款項之公司	交 易 對 象	關 係	應收關係人 款 項 餘 額	週 轉 率	逾 期 應 收 關 係 人 款 項	逾 期 應 收 關 係 人 款 項	應收關係人款項 期後收回金額	提列備抵呆帳
					金 額	處 理 方 式
旺宏公司	MegaChips公司 MX香港公司	本公司一法人董事之母公司 本公司間接持股之子公司	$ 427,401 348,537	11.20次 7.18次	$ 7,859 -	持續催收 －	JPY 1,742,778仟元 USD 14,623仟元	$ - -

旺宏電子股份有限公司及轉投資公司

被投資公司相關資訊

民國一○一年一月一日至十二月三十一日

附表四

單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元

投資公司名稱	被 投 資 公 司 名 稱	所 在 地 區	主 要 營 業 項 目	原 始 投 資 金 額	原 始 投 資 金 額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被投資公司 本期（損）益	本期認列之 投資（損）益	備 註
				本 期 期 末	上 期 期 末	股 數	比率（％）	帳 面 金 額
旺宏公司 Macronix (BVI) Co., Ltd. MX香港公司 潤宏投資有限公司	MX美國公司 Macronix (BVI) Co., Ltd. 惠盈投資有限公司 潤宏投資有限公司 兆宏電子股份有限公司 宏暘科技股份有限公司 迅宏科技股份有限公司 全宏科技股份有限公司 京宏科技股份有限公司 New Trend Technology Inc. MX歐洲公司 MPL公司 MX香港公司 MX亞洲公司 旺宏微電子（蘇州）有限公司 兆宏電子股份有限公司 宏暘科技股份有限公司 京宏科技股份有限公司 迅宏科技股份有限公司 全宏科技股份有限公司	美 國 英屬維京群島 台 北 市 台 北 市 新 竹 市 新 竹 市 新 竹 市 新 竹 市 新 竹 市 美 國 比 利 時 新 加 坡 香 港 開曼群島 蘇 州 新 竹 市 新 竹 市 新 竹 市 新 竹 市 新 竹 市	市場行銷 投資控股 一般投資 一般投資 多媒體、高階消費性電子 及其他應用積體電路 研發、設計、製造及銷 售 行動數位電視前段及前 後段整合性單晶片控 制IC研究、設計、製 造及銷售 通訊基頻及類比晶片研 發、設計、製造及銷售 行動付費控制晶片研 發、設計、製造及銷售 音頻多媒體晶片研發、設 計、製造及銷售 IC設 計 售後服務 售後服務 市場行銷 投資控股 積體電路的系統及應用 軟體之設計、修改及測 試以及有關之技術諮 詢服務 多媒體、高階消費性電子 及其他應用積體電路 研發、設計、製造及銷 售 行動數位電視前段及前 後段整合性單晶片控 制IC研究、設計、製 造及銷售 音頻多媒體晶片研發、設 計、製造及銷售 通訊基頻及類比晶片研 發、設計、製造及銷售 行動付費控制晶片研 發、設計、製造及銷售	$ 2,640 7,348,057 500,000 984,432 194,133 - 520,117 512,371 340,212 USD 25,850,000 USD 63,984 USD 100,000 USD 11,500,000 USD 800,000 USD 9,000,000 $ 17,286 - 25,452 28,879 29,279	$ 2,640 7,348,057 500,000 984,432 194,133 310,825 1,482,961 512,371 340,212 USD 25,850,000 USD 63,984 USD 100,000 USD 11,500,000 USD 800,000 USD 9,000,000 $ 17,286 21,707 25,452 79,840 29,279	100,000 223,300,000 - - 21,153,675 - 50,322,240 51,127,000 34,021,160 25,850,000 999 174,000 89,700,000 800,000 - 1,410,980 - 2,395,200 2,742,506 2,894,000	100.00 100.00 100.00 100.00 72.54 - 92.31 88.15 70.88 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 4.84 - 4.99 5.03 4.99	$ 250,709 1,500,524 30,250 55,383 59,309 - 228,959 137,936 71,968 USD 10,136,715 USD 2,795,215 USD 512,189 USD 21,053,578 USD 1,715,416 USD 10,591,084 $ 3,957 - 5,067 12,476 7,808	$ 15,940 ( 33,125 ) ( 2,397 ) ( 35,165 ) ( 148,411 ) ( 50,039 ) ( 267,954 ) ( 119,696 ) ( 124,220 ) ( USD 245,978 ) USD 195,463 USD 43,010 ( USD 1,427,072 ) USD 154,445 USD 277,918 ( $ 148,411 ) ( 50,039 ) ( 124,220 ) ( 267,954 ) ( 119,696 )	$ 15,940 ( 33,125 ) ( 3,824 ) ( 35,165 ) ( 107,658 ) ( 40,278 ) ( 248,272 ) ( 105,511 ) ( 88,047 ) 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一	註二 註三 註二 註三

（接次頁）

（承前頁）

投資公司名稱	被 投 資 公 司 名 稱	所 在 地 區	主 要 營 業 項 目	原 始 投 資 金 額	原 始 投 資 金 額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被投資公司 本期（損）益	本期認列之 投資（損）益	備 註
				本 期 期 末	上 期 期 末	股 數	比率（％）	帳 面 金 額
惠盈投資有限公司 迅宏科技股份有限公 司 Infomax Holding Co., Ltd. Infomax Holding Company Limited 京宏科技股份有限公 司 Mosatek Co., Ltd. Mosatek (H.K) Company Limited 兆宏電子股份有限公 司 Magic Pixel Inc. 兆宏控股股份有限公 司 全宏科技股份有限公 司 Mxtran Holding (Samoa) Co., Ltd. 全宏香港控股股份有 限公司	京宏科技股份有限公司 Infomax Holding Co., Ltd. Infomax Holding Company Limited 迅宏科技（蘇州）有限公司 Mosatek Co., Ltd. Mosatek (H.K) Company Limited 京宏科技（蘇州）有限公司 Magic Pixel Inc. 兆宏控股股份有限公司 兆宏電子（深圳）有限公司 Mxtran Holding (Samoa) Co., Ltd. 全宏香港控股股份有限公司 晶全宏（北京）科技有限責任 公司	新 竹 市 薩 摩 亞 香 港 蘇 州 薩 摩 亞 香 港 蘇 州 薩 摩 亞 香 港 深 圳 薩 摩 亞 香 港 北 京	音頻多媒體晶片研發、設 計、製造及銷售 投資控股 投資控股 研發、測試軟件及系統集 成，銷售本公司所開發 的產品，並提供相關技 術諮詢服務 投資控股 投資控股 研究、開發、設計應用軟 件，系統集成，提供相 關技術諮詢服務 投資控股 投資控股 從事計算機軟件及系統 集成的技術研發（IC 設計除外），轉讓自行 研發技術成果，並提供 相關技術諮詢服務 投資控股 投資控股 軟件及通信技術開發；轉 讓自有技術；技術諮 詢；技術服務；技術培 訓；系統集成；企業管 理諮詢；會務服務；電 腦軟硬件及配件、通訊 器材、電子產品的批 發；貨物進出口；技術 進出口；代理進出口	$ 25,452 195,457 USD 2,900,000 USD 2,550,000 $ 91,644 USD 1,655,250 USD 1,650,000 $ 65,050 USD 1,600,000 USD 800,000 $ 27,809 USD 790,000 USD 775,300	$ 25,452 153,245 USD 2,900,000 USD 2,550,000 $ 76,350 USD 1,655,250 USD 1,650,000 $ 56,242 USD 1,300,000 USD 500,000 $ 9,557 USD 290,000 USD 280,300	2,395,200 6,270,000 29,982,500 - 2,940,000 12,905,100 - 2,050,000 12,480,000 - 920,000 6,152,000 -	4.99 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00	$ 5,067 8,086 USD 190,234 USD 184,165 $ 5,843 USD 187,728 USD 180,425 $ 2,323 USD 79,984 USD 71,415 $ 13,703 USD 341,960 USD 327,360	( $ 124,220 ) ( 41,026 ) ( USD 36,972 ) ( USD 12,012 ) ( $ 18,650 ) ( USD 112,237 ) ( USD 112,191 ) ( $ 9,156 ) ( USD 243,408 ) ( USD 243,275 ) ( $ 9,350 ) ( USD 316,984 ) ( USD 316,858 )	註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一

註一：依規定得免填列。

註二：本期期末原始投資金額減少，係包含減資彌補虧損及與迅宏公司合併換股消滅。 註三：本期期末原始投資金額減少，係減資彌補虧損。

旺宏電子股份有限公司

大陸投資資訊

民國一○一年一月一日至十二月三十一日

附表五

單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元

大 陸 被 投 資 公 司 名 稱	主 要 營 業 項 目	主 要 營 業 項 目	實 收 資 本 額 （ 註 三 ）	投資方式	本 期 期 初 自 台 灣 匯 出 累積投資金額 （ 註 三 ）	本 期 匯 出 或 收 回 投 資 金 額	本 期 匯 出 或 收 回 投 資 金 額	本 期 期 末 自台 灣 匯出 累積投資金額 （ 註 三 ）	本公司直接 或間接投資 之持股比例 （註七）	本 期 認 列 投資（損）益 （註四及八）	期 末 投 資 帳 面 價 值 （註三及七）	截 至 本 期 止 已匯回台灣之 投 資 收 益
						匯 出	收 回
旺宏微電子（蘇州） 有限公司 迅宏科技（蘇州）有 限公司 京宏科技（蘇州）有 限公司 兆宏電子（深圳）有 限公司 晶全宏（北京）科技 有限責任公司	積體電路的系統及其應用軟 體之設計、修改及測試以及 有關之技術諮詢服務 研發、測試軟件及系統集成， 銷售本公司所開發的產 品，並提供相關技術諮詢服 務 研究、開發、設計應用軟件， 系統集成，提供相關技術 諮詢服務 從事計算機軟件及系統集成 的技術研發（IC 設計除 外），轉讓自行研發技術成 果，並提供相關技術諮詢服 務 軟件及通信技術開發；轉讓自 有技術；技術諮詢；技術服 務；技術培訓；系統集成； 企業管理諮詢；會務服務； 電腦軟硬件及配件、通訊器 材、電子產品的批發；貨物 進出口；技術進出口；代理 進出口		RMB 63,995,690 $ 295,670 RMB 17,698,920 $ 81,772 RMB 11,634,750 $ 53,754 RMB 5,282,559 $ 24,406 RMB 5,000,000 $ 23,101	（註一） （註二） （註二） （註二） （註二）	USD 9,000,000 $ 261,360 USD 2,550,000 $ 74,052 USD 1,650,000 $ 47,916 USD 500,000 $ 14,520 USD 280,300 $ 8,140	USD - USD - USD - USD 300,000 $ 8,712 USD 495,000 $ 14,375	USD - USD - USD - USD - USD -	USD 9,000,000 $ 261,360 USD 2,550,000 $ 74,052 USD 1,650,000 $ 47,916 USD 800,000 $ 23,232 USD 775,300 $ 22,515	100.00% 97.34% 80.86% 77.38% 93.14%	USD 277,918 $ 8,195 （註五） ( USD 11,730 ) ( $ 346 ) （註六） ( USD 90,713 ) ( $ 2,675 ) （註六） ( USD 188,236 ) ( $ 5,551 ) （註六） ( USD 295,198 ) ( $ 8,705 ) （註六）	USD 10,591,084 $ 307,565 （註五） USD 179,266 $ 5,206 （註六） USD 145,892 $ 4,237 （註六） USD 55,261 $ 1,605 （註六） USD 304,903 $ 8,854 （註六）	USD - USD - USD - USD - USD -
本期期末累計自台灣匯出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額		經 濟 部 投 核 准 投 資		審 會 金 額	依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額
USD15,575,300 $452,307 （註三）		USD18,725,300 $543,783 （註三）			$21,144,814

註一：本公司透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。 註二：本公司透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

註三：係以原始外幣金額依一○一年十二月三十一日匯率換算而得。

註四：係以原始外幣金額依一○一年度平均匯率換算而得。

註五：投資利益及長期股權投資餘額係依該被投資公司同期間經台灣母公司簽證會計師查核之財務報表計算。

註六：投資損失及長期股權投資餘額係依該被投資公司同期間經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核之財務報表計算。

註七：係按本公司及子公司綜合持股比例計算。

註八：係按本公司及子公司綜合加權持股比例計算。

五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表

旺宏電子股份有限公司及子公司 合併財務報表暨會計師查核報告

民國一○一年及一○○年

• 131 -

關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國一○一年度（自一○一年一月一日至十二月三十一日止）依「關 係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編 製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公 司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前 揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。 特此聲明

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旺宏電子股份有限公司

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董事長：吳 敏 求

中 華 民 國 一 ○ 二 年 三 月 八 日

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會計師查核報告

旺宏電子股份有限公司 公鑒：

旺宏電子股份有限公司及子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一 日之合併資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一 日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查 核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為 根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之部分 子公司財務報表未經本會計師查核，而係委由其他會計師查核。因此，本會 計師對上開財務報表所出具之報告中，有關前述子公司財務報表所列之金額 係依據其他會計師之查核報告，上述子公司民國一○一年及一○○年十二月 三十一日之資產總額分別為新台幣（以下同） 691,400 仟元及 1,409,253 仟元， 分別佔合併資產總額之 1.11% 及 2.07% ，民國一○一及一○○年度之營業收入 淨額分別為 83,154 仟元及 80,536 仟元，分別佔合併營業收入淨額之 0.34% 及 0.29% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階 層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表 整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表 示之意見提供合理之依據。

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依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達旺宏電子股份有限公司及子 公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○ 一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流 量。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 林 鴻 鵬 會 計 師 黃 鴻 文

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 一○二 年 三 月 八 日 - 134 -

旺宏電子股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日

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單位：新台幣仟元，惟
每股面額為元
一○一 年十 二 月 三 十 一日 一○○ 年十 二 月 三 十 一日 一○一 年十 二 月 三 十 一日 一○○ 年十 二 月 三 十 一日
代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 ％ 金 額 ％
流動資產 流動負債
1100 現金及約當現金（附註二及四） $ 19,096,662 30 $ 19,727,097 29 2100 短期借款（附註十一） $ 88,406 - $ 1,800,488 3
1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 2140 應付票據及帳款 1,834,141 3 2,154,754 3
（附註二、五及二三） 6,199 - - - 2150 應付關係人款項（附註二十） 136,005 - 82,244 -
1140 應收票據及帳款－淨額（附註二、三及六） 2,900,918 5 2,889,463 4 2160 應付所得稅（附註二及十八） 339,661 1 348,966 1
1150 應收關係人款項－淨額（附註二、三及二 2170 應付費用 2,632,380 4 2,189,183 3
十） 427,453 1 918,063 1 2219 應付員工紅利及董監酬勞（附註二及十四） - - 530,775 1
1160 其他應收款－淨額（附註二） 106,523 - 121,452 - 2224 應付設備款 394,986 1 875,833 1
120X 存貨（附註二及七） 6,859,892 11 6,468,003 10 2272 一年內到期之長期借款（附註十二、二一及
1286 遞延所得稅資產－流動（附註二及十八） 231,541 - 133,299 - 二三） 5,233,718 8 1,527,718 2
1291 受限制資產－流動（附註二一） 47,105 - 23,005 - 2280 其他流動負債 99,347 - 85,504 -
1298 其他流動資產（附註二） 478,725 1 474,848 1 21XX 流動負債合計 10,758,644 17 9,595,465 14
11XX 流動資產合計 30,155,018 48 30,755,230 45
長期負債
長期投資（附註二、五、八、九及二三） 2420 長期借款（附註十二、二一及二三） 15,799,897 25 16,078,614 24
1430 公平價值變動列入損益之金融資產－非流動 - - 39,357 - 2441 長期應付票據 - - 105 -
1450 備供出售金融資產－非流動 888,685 2 879,392 2 24XX 長期負債合計 15,799,897 25 16,078,719 24
1480 以成本衡量之金融資產－非流動 97,862 - 154,491 -
1422 預付長期投資款 29,040 - - - 其他負債
14XX 長期投資合計 1,015,587 2 1,073,240 2 2810 應計退休金負債（附註二及十三） 462,774 1 360,234 -
2888 其 他 1,694 - 3,661 -
固定資產（附註二、十及二一） 28XX 其他負債合計 464,468 1 363,895 -
成 本
1501 土 地 598,076 1 598,076 1 2XXX 負債合計 27,023,009 43 26,038,079 38
1521 房屋及建築 22,209,968 36 21,717,424 32
1531 機器設備 76,913,234 123 75,224,281 110 母公司股東權益（附註二、十四、十五、十六及
1545 研發設備 6,037,523 10 2,381,513 4 二三）
1551 運輸設備 32,155 - 28,192 - 3110 股本－每股面額 10 元，額定－ 6,550,000 仟股
1631 租賃改良 44,894 - 26,553 - ；發行－一○一年 3,521,462 仟股及一○○
1681 什項設備 1,142,967 2 1,096,751 2 年 3,384,749 仟股 35,214,623 57 33,847,486 50
15X1 106,978,817 172 101,072,790 149 資本公積
15X9 減：累計折舊 78,847,806 127 71,963,633 106 3220 庫藏股票交易 26,502 - 25,075 -
1670 未完工程及預付設備款 1,474,477 2 6,097,550 9 3250 受領股東贈與 37 - 37 -
15XX 固定資產淨額 29,605,488 47 35,206,707 52 3260 長期投資 4,367 - 3,436 -
3271 員工認股權 317,217 1 321,377 1
無形資產（附註二） 保留盈餘
1750 電腦軟體成本－淨額 323,052 1 76,569 - 3310 法定盈餘公積 2,695,275 4 2,407,003 4
1788 遞延資產－淨額 52,191 - 95,499 - 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） ( 3,220,362 ) ( 5 ) 5,085,609 7
17XX 無形資產淨額 375,243 1 172,068 - 股東權益其他調整項目
3450 金融商品未實現利益 448,981 - 432,095 -
其他資產 3420 累積換算調整數 ( 102,918 ) - ( 29,881 ) -
1810 閒置資產－淨額（附註二） 278,290 1 290,125 - 3480 庫藏股票（成本）－一○一年 3,899 仟股
1860 遞延所得稅資產－非流動（附註二及十八） 678,302 1 419,899 1 及一○○年 3,757 仟股 ( 142,365 ) - ( 142,365 ) -
1887 受限制資產－非流動（附註二一） 164,177 - 164,177 - 母公司股東權益合計 35,241,357 57 41,949,872 62
1888 其 他 47,521 - 42,389 -
18XX 其他資產合計 1,168,290 2 916,590 1 3610 少數股權（附註二） 55,260 - 135,884 -
3XXX 股東權益合計 35,296,617 57 42,085,756 62
1XXX 資 產 總 計 $ 62,319,626 100 $ 68,123,835 100 負債及股東權益總計 $ 62,319,626 100 $ 68,123,835 100
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月八日查核報告）
董事長：吳敏求 經理人：盧志遠 會計主管：葉沛甫
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旺宏電子股份有限公司及子公司 合併損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股 盈餘（虧損）為元

代碼 4110營業收入總額 4170銷貨退回及折讓 4100營業收入淨額（附註二及二 十） 5000營業成本（附註二、七、十 七及二十） 5910營業毛利 營業費用（附註十七及二十） 6100 銷售費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 合 計 6900營業淨利（損） 營業外收入及利益 7110 利息收入（附註二三） 7140 處分投資淨益（附註二） 7122 股利收入（附註二） 7130 處分資產利益（附註二） 7310 金融資產評價淨益（附 註二、五及二三） 7250 呆帳轉回利益（附註 二、三及六） 7480 其他（附註二十） 7100 合 計	一 ○ 一	年 度 ％ 100 90 10 5 7 20 32 (22 ) 1 - - - - - 1 2	一 ○ ○	年 度	年 度
	金 額 $ 24,326,828 98,090 24,228,738 21,684,781 2,543,957 1,176,455 1,718,845 4,972,689 7,867,989 ( 5,324,032 ) 166,316 62,455 60,825 17,172 6,199 - 64,287 377,254		金 額 $ 28,403,040 164,369 28,238,671 17,974,374 10,264,297 1,118,647 1,776,601 4,260,575 7,155,823 3,108,474 131,630 2,357 94,783 - 4,119 142,316 55,367 430,572		％
	(				100 64 36 4 6 15 25 11 - - - - - 1 - 1

（接次頁）

• 136 -

（承前頁）

		一	○ 一			年	度	度	一	一	○ ○		年	度
代碼		金	額				％		金		額		％
	營業外費用及損失
7510	利息費用（附註十及二
	三）	$	302,953				1			$	19,219			-
7560	兌換淨損（附註二）		161,829				1				96,720			-
7530	處分資產損失（附註二）		155,480				1				2,732			-
7630	減損損失（附註二、九
	及二二）		6,583				-				2,564			-
7880	其 他		5,685				-				4,400			-
7500	合 計		632,530				3				125,635			-
7900	稅前淨利（損）	(	5,579,308	)		(	23	)			3,413,411		12
8110	所得稅費用（利益）（附註二
	及十八）	(	61,385	)			-				628,021		2
9600	合併總純益（損）	($	5,517,923	)		(	23	)		$	2,785,390		10
9601	歸屬予： 母公司股東	( $	5,438,411	)		(	23	)		$	2,916,999		10
9602	少數股權	(	79,512	)			-		(		131,609	)		-
		($	5,517,923	)		(	23	)		$	2,785,390		10
代碼		稅	前稅				後		稅		前 稅			後
	合併每股盈餘（虧損）（附註
	十九）
9750 9850	基本每股盈餘（虧損） 稀釋每股盈餘（虧損）	($ ($	1.57 ) 1.57 )	( (	$ 1.55 ) $ 1.55 )					$ $	1.00 0.98		$ 0.83 $ 0.82

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月八日查核報告）

董事長：吳敏求 經理人：盧志遠 會計主管：葉沛甫

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• 137 -

旺宏電子股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

- 138 - 一○○年一月一日餘額 九十九年度盈餘分配（附註十四） 法定盈餘公積 現金股利－每股1.70元 員工執行認股權發行新股 認列採權益法之長期股權投資股東權益變動 一○○年度合併總純益 備供出售金融資產未實現損益之變動 採權益法認列被投資公司之備供出售金融資 產未實現損益之變動 子公司收取母公司之現金股利 換算調整數之變動 少數股權淨變動數 一○○年十二月三十一日餘額 一○○年度盈餘分配（附註十四） 法定盈餘公積 現金股利－每股0.38元 股票股利－每股0.38元 員工執行認股權發行新股 認列採權益法之長期股權投資股東權益變動 一○一年度合併總純損 備供出售金融資產未實現損益之變動 採權益法認列被投資公司之備供出售金融資 產未實現損益之變動 子公司收取母公司之現金股利 換算調整數之變動 少數股權淨變動數 一○一年十二月三十一日餘額	母	母			公					司			股				東				權			益	少	單位：除 ， 數 股 權	另 係 股	予註明者外 新台幣仟元 東權益合計
	股			本	資			本		公		積	保	留		盈 餘	股	東 權	益	其 他 調		整 項 目	合	計
	普 股	通 股 數（仟股）	金	額									法	定盈餘公積	未 （	分配盈餘 待彌補虧損）	金 未	融 商 品 實現（損）益	累	積換算調整數	庫	藏 股 票
					庫	藏股票交易	受	領股東贈與	長	期 投 資	員	工認股權
		3,362,302 - - 22,447 - - - - - - - 3,384,749 - - 128,841 7,872 - - - - - - - 3,521,462		$ 33,623,017 - - 224,469 - - - - - - - 33,847,486 - - 1,288,408 78,729 - - - - - - - $ 35,214,623		$ 18,704 - - - - - - - 6,371 - - 25,075 - - - - - - - - 1,427 - - $ 26,502		$ 37 - - - - - - - - - - 37 - - - - - - - - - - - $ 37		$ - - - - 3,436 - - - - - - 3,436 - - - - 931 - - - - - - $ 4,367	( (	$ 335,915 - - 14,538 ) - - - - - - - 321,377 - - - 4,160 ) - - - - - - - $ 317,217		$ 1,630,512 776,491 - - - - - - - - - 2,407,003 288,272 - - - - - - - - - - $ 2,695,275	( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 8,714,773 776,491 ) 5,735,394 ) - 34,278 ) 2,916,999 - - - - - 5,085,609 288,272 ) 1,288,408 ) 1,288,408 ) - 2,472 ) 5,438,411 ) - - - - - $ 3,220,362 )	( (	$ 1,038,432 - - - - - 378,037 ) 228,300 ) - - - 432,095 - - - - - - 16,826 60 - - - $ 448,981	( ( ( (	$ 91,242 ) - - - - - - - - 61,361 - 29,881 ) - - - - - - - - - 73,037 ) - $ 102,918 )	( ( (	$ 142,365 ) - - - - - - - - - - 142,365 ) - - - - - - - - - - - $ 142,365 )	( ( ( ( ( ( ( (	$ 45,127,783 - 5,735,394 ) 209,931 30,842 ) 2,916,999 378,037 ) 228,300 ) 6,371 61,361 - 41,949,872 - 1,288,408 ) - 74,569 1,541 ) 5,438,411 ) 16,826 60 1,427 73,037 ) - $ 35,241,357	( ( ( (	$ 227,027 - - - 32,720 131,609 ) - - - 130 7,616 135,884 - - - - 2,473 79,512 ) - - - 197 ) 3,388 ) $ 55,260	( ( ( ( ( ( (	$ 45,354,810 - 5,735,394 ) 209,931 1,878 2,785,390 378,037 ) 228,300 ) 6,371 61,491 7,616 42,085,756 - 1,288,408 ) - 74,569 932 5,517,923 ) 16,826 60 1,427 73,234 ) 3,388 ) $ 35,296,617

後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月八日查核報告）

董事長：吳敏求 經理人：盧志遠

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會計主管：葉沛甫

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旺宏電子股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 歸屬予母公司股東之純益（損） 歸屬予少數股權之純損 折 舊 攤 銷 呆帳損失（轉回利益） 處分投資淨益 金融資產評價淨益 處分資產淨損 減損損失 遞延所得稅 營業資產及負債之淨變動 交易目的金融資產 應收票據及帳款 應收關係人款項 其他應收款 存 貨 其他流動資產 長期應收款 應付票據及帳款 應付關係人款項 應付所得稅 應付費用 應付員工紅利及董監酬勞 其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 受限制資產增加 處分指定公平價值變動列入損益之金融資 產價款 購買備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 預付長期投資款增加 以成本衡量之金融資產減資退回股款 購置固定資產	單位：新台幣仟元 一○一年度 一○○年度 ( $ 5,438,411 ) $ 2,916,999 ( 79,512 ) ( 131,609 ) 7,719,454 5,417,470 180,965 117,579 49,533 ( 142,316 ) ( 1,411 ) ( 253 ) - ( 4,119 ) 138,308 2,732 6,583 2,564 ( 356,645 ) 235,782 ( 6,199 ) - ( 11,393 ) ( 336,415 ) 490,610 ( 271,284 ) 14,929 217,624 ( 391,753 ) ( 2,481,859 ) ( 7,377 ) 43,981 ( 59,611 ) - ( 320,718 ) 257,320 53,761 ( 10,890 ) ( 9,305 ) ( 316,000 ) 443,197 223,129 ( 530,775 ) ( 618,441 ) 13,438 ( 17,299 ) 102,540 ( 4,352 ) 2,000,208 5,100,343 ( 24,100 ) ( 178,298 ) 38,916 - ( 150,000 ) ( 250,000 ) 150,229 250,253 ( 29,040 ) - 48,540 42,000 ( 2,806,019 ) ( 15,419,699 )	單位：新台幣仟元 一○一年度 一○○年度 ( $ 5,438,411 ) $ 2,916,999 ( 79,512 ) ( 131,609 ) 7,719,454 5,417,470 180,965 117,579 49,533 ( 142,316 ) ( 1,411 ) ( 253 ) - ( 4,119 ) 138,308 2,732 6,583 2,564 ( 356,645 ) 235,782 ( 6,199 ) - ( 11,393 ) ( 336,415 ) 490,610 ( 271,284 ) 14,929 217,624 ( 391,753 ) ( 2,481,859 ) ( 7,377 ) 43,981 ( 59,611 ) - ( 320,718 ) 257,320 53,761 ( 10,890 ) ( 9,305 ) ( 316,000 ) 443,197 223,129 ( 530,775 ) ( 618,441 ) 13,438 ( 17,299 ) 102,540 ( 4,352 ) 2,000,208 5,100,343 ( 24,100 ) ( 178,298 ) 38,916 - ( 150,000 ) ( 250,000 ) 150,229 250,253 ( 29,040 ) - 48,540 42,000 ( 2,806,019 ) ( 15,419,699 )
		$ 2,916,999 ( 131,609 ) 5,417,470 117,579 ( 142,316 ) ( 253 ) ( 4,119 ) 2,732 2,564 235,782 - ( 336,415 ) ( 271,284 ) 217,624 ( 2,481,859 ) 43,981 - 257,320 ( 10,890 ) ( 316,000 ) 223,129 ( 618,441 ) ( 17,299 ) ( 4,352 ) 5,100,343 ( 178,298 ) - ( 250,000 ) 250,253 - 42,000 ( 15,419,699 )

（接次頁）

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（承前頁）

出售固定資產價款 無形資產增加 其他資產減少 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款減少 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加（減少） 員工執行認股權 發放現金股利 少數股權增加（減少） 融資活動之淨現金流入 匯率影響數 現金及約當現金淨減少數 年初現金及約當現金餘額 年底現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 支付利息（不含資本化利息） 支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 其他流動資產重分類至無形資產 固定資產重分類至無形資產 一年內到期之長期借款 同時影響現金及非現金項目之投資活動： 購置固定資產價款 應付設備款淨減少 支付現金金額	一○一年度 $ 57,978 ( 381,668 ) 4,946 ( 3,090,218 ) ( 1,712,082 ) 6,200,000 ( 2,772,717 ) ( 1,562 ) 74,569 ( 1,286,981 ) ( 2,456 ) 498,771 ( 39,196 ) ( 630,435 ) 19,727,097 $ 19,096,662 $ 309,042 $ 304,565 $ 3,500 $ 25 $ 5,233,718 $ 2,325,172 480,847 $ 2,806,019	一○○年度
		$ 22,346 ( 105,941 ) 7,932 (15,631,407 ) ( 1,005,592 ) 16,210,000 ( 3,011,237 ) 219 209,931 ( 5,729,024 ) 9,494 6,683,791 21,913 ( 3,825,360 ) 23,552,457 $ 19,727,097 $ 6,828 $ 646,264 $ 8 $ 4,608 $ 1,527,718 $ 14,298,179 1,121,520 $ 15,419,699

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月八日查核報告）

董事長：吳敏求 經理人：盧志遠 會計主管：葉沛甫

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（除另予註明者外，金額以新台幣仟元為單位）

一、 公司沿革及營業

旺宏電子股份有限公司（以下簡稱旺宏公司）於七十八年十二月 九日設立於新竹科學工業園區，主要業務為積體電路、記憶體晶片之 設計、製造及銷售，暨有關產品之委託設計、開發及顧問諮詢，並兼 營相關業務之進出口貿易業務。

旺宏公司股票自八十四年三月十五日起於台灣證券交易所上市。 旺宏公司部分已發行之股票自八十五年五月起以美國存託憑證方式於 那斯達克證券交易所上市，惟已於九十六年十月二十九日下市。 截至一○一年及一○○年十二月三十一日止，旺宏公司及子公司 員工人數分別為 5,530 人及 5,391 人。

二、 重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認 會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下： 一 ( ) 合併概況

1. 合併財務報表編製準則

旺宏公司直接或間接持有被投資公司普通股股權達百分之 五十以上者，及直接或間接持有普通股股權雖未達百分之五 十，但旺宏公司對其具有實質控制能力者，其財務報表予以合 併。編製合併財務報表時，業已沖銷與子公司及具實質控制力 之被投資公司間重大之交易及其餘額。

1. 合併財務報表編製主體如下：

旺宏公司一○一年十二月三十一日直接或間接持有之子公 司包括 MXB Inc. （ MXB 公司）、潤宏投資有限公司（潤宏公司）、 惠盈投資有限公司（惠盈公司）、兆宏電子股份有限公司（兆宏 公司）、全宏科技股份有限公司（全宏公司）、迅宏科技股份有

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限公司（迅宏公司）、京宏科技股份有限公司（京宏公司）、 Macronix America Inc. （ MX 美國公司）、 Macronix (BVI) Co., Ltd. （ MXBVI 公司）、 Magic Pixel Inc. （兆宏薩摩亞公司）、兆 宏控股股份有限公司（兆宏香港公司）、兆宏電子（深圳）有限 公司（兆宏深圳公司）、 Mxtran Holding (Somoa) Co., Ltd. （全 宏薩摩亞公司）、全宏香港控股股份有限公司（全宏香港公司）、 晶全宏（北京）科技有限責任公司（晶全宏北京公司）、 Infomax Holding Co., Ltd. （迅宏薩摩亞公司）、 Infomax Holding Company Limited （迅宏香港公司）、迅宏科技（蘇州）有限公 司（迅宏蘇州公司）、 Mosatek Co., Ltd. （京宏薩摩亞公司）、 Mosatek (H.K) Company Limited （京宏香港公司）、京宏科技 （蘇州）有限公司（京宏蘇州公司）、 New Trend Technology Inc. （ NTTI 公司）、 Macronix (Asia) Limited （ MX 亞洲公司）、 Macronix Pte. Ltd. （ MPL 公司）、 Macronix Europe NV. （ MX 歐洲公司）、旺宏（香港）有限公司（ MX 香港公司）及旺宏微 電子（蘇州）有限公司（ MX 蘇州公司）。

一○一年十 一○○年十 二月三十一 二月三十一 日所持股權 日所持股權 投 資 公司名 稱 被投資公司名稱 主要 營業 項目 百分比（％） 百分比（％） 說 明 旺宏公司 MXB 公司 市場行銷 - 50.00 註一 旺宏公司 潤宏公司 一般投資 100.00 100.00 － 旺宏公司 惠盈公司 一般投資 100.00 100.00 － 旺宏公司及潤宏 兆宏公司 多媒體、高階消費性 77.38 77.38 － 公司 電子及其他應用積 體電路研發、設 計、製造及銷售 旺宏公司及潤宏 全宏公司 行動付費控制晶片研 93.14 93.14 － 公司 發、設計、製造及 銷售 旺宏公司及潤宏 迅宏公司 通訊基頻及類比晶片 97.34 97.68 註三 公司 研發、設計、製造 及銷售 旺宏公司、潤宏 京宏公司 音頻多媒體晶片研 80.86 80.86 － 公司及惠盈 發、設計、製造及 公司 銷售

（接次頁）

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（承前頁）

投資公司名稱 旺宏公司及潤宏 公司 旺宏公司 旺宏公司 兆宏公司 兆宏薩摩亞公司 兆宏香港公司 兆宏香港公司 全宏公司 全宏薩摩亞公司 全宏香港公司 迅宏公司 迅宏薩摩亞公司 迅宏香港公司 京宏公司 京宏薩摩亞公司 京宏香港公司 MXBVI公司 MXBVI公司	被投資公司名稱 宏暘公司 MX美國公司 MXBVI公司 兆宏薩摩亞公司 兆宏香港公司 兆宏蘇州公司 兆宏深圳公司 全宏薩摩亞公司 全宏香港公司 晶全宏北京公司 迅宏薩摩亞公司 迅宏香港公司 迅宏蘇州公司 京宏薩摩亞公司 京宏香港公司 京宏蘇州公司 NTTI公司 MX亞洲公司	主要營業項目 行動數位電視前段及 前後段整合性單晶 片控制IC研究、設 計、製造及銷售 市場行銷 投資控股 投資控股 投資控股 研究、開發、設計應 用軟件，系統集成 （IC 設計除外）。 銷售本公司所生產 的產品，並提供相 關技術諮詢服務 從事計算機軟件及系 統集成的技術研發 （IC 設計除外）， 轉讓自行研發技術 成果，並提供相關 技術諮詢服務 投資控股 投資控股 軟件及通信技術開 發、轉讓自有技 術、技術諮詢、技 術服務、技術培 訓、系統集成、企 業管理諮詢、會務 服務、電腦軟硬件 及配件、通訊器 材、電子產品的批 發、貨物進出口、 技術進出口、代理 進出口 投資控股 投資控股 研發、測試軟件及系 統集成、銷售本公 司所開發的產品， 並提供相關技術諮 詢服務 投資控股 投資控股 研究、開發及設計應 用軟件，系統集成 及銷售，並提供相 關技術諮詢服務 IC設計 投資控股	一○一年十 二月三十一 日所持股權 百分比（％） - 100.00 100.00 100.00 100.00 - 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00	一○○年十 二月三十一 日所持股權 百分比（％） 84.69 100.00 100.00 100.00 100.00 - 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00	說 明
					註三 － － － － 註二 － － － － － － － － － － － －

（接次頁）

• 143 -

（承前頁）

一○一年十 一○○年十 二月三十一 二月三十一 日所持股權 日所持股權 投 資 公司名 稱 被投資公司名稱 主要 營業 項目 百分比（％） 百分比（％） 說 明 MXBVI 公司 MPL 公司 售後服務 100.00 100.00 － MXBVI 公司 MX 歐洲公司 售後服務 100.00 100.00 － MXBVI 公司 MX 香港公司 市場行銷 100.00 100.00 － MX 香港公司 MX 蘇州公司 積體電路系統及應用 100.00 100.00 － 軟體之設計、修改 及測試以及有關之 技術諮詢服務

• 註一： MXB 公司於一○○年進入清算程序，截至一○一年十二月三十一日止， 已完成清算程序，清算前之收益與損費業已併入一○○年度合併報表中。

• 註二： 兆宏蘇州公司已於一○○年度完成清算程序，清算前之收益與損費業已併 入一○○年度合併報表中。

• 註三： 宏暘公司於一○一年十二月與迅宏公司換股合併，由迅宏公司為存續公 司，合併前之收益與損費業已併入一○一年度合併報表中。

截至一○一年十二月三十一日止，旺宏公司與子公司之投資關 係及持股比例如下：

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----- Start of picture text -----

旺宏公司
100% 100% 72.54% 88.15% 92.31% 70.88% 100% 100%
潤宏公司 惠盈公司 兆宏公司 全宏公司 迅宏公司 京宏公司 MX 美國公司 MXBVI 公司
4.84% 4.99% 5.03% 4.99% 4.99%
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
兆宏薩摩亞公司 全宏薩摩亞公司 迅宏薩摩亞公司 京宏薩摩亞公司 NTTI 公司 MX 亞洲公司 MPL 公司 MX 歐洲公司 MX 香港公司
100% 100% 100% 100%
100%
兆宏香港公司 全宏香港公司 迅宏香港公司 京宏香港公司
MX 蘇州公司
100% 100% 100% 100%
兆宏深圳公司 晶全宏北京公司 迅宏蘇州公司 京宏蘇州公司
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旺宏公司及上述列入合併財務報表之子公司，以下合稱本公 司。少數股權股東持有上述被投資公司之股權，列於少數股權項下。

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• ( 二 ) 外幣交易及外幣財務報表之換算 本公司所有國外營運機構外幣財務報表換算為新台幣之匯率如 下：資產及負債科目均按資產負債表日之即期匯率換算；股東權益 中除年初保留盈餘以上年底換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯 率換算；股利按宣告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算； 外幣財務報表換算所產生之兌換差額列入換算調整數，列於股東權 益之調整項目，俟國外營運機構出售或清算時併入損益計算。 非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入 或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資 產及負債收付結算時產生之兌換差額列為當年度損益。 資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以 調整，兌換差額列為當年度損益。

• 資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債，依公平價值衡量 者，按該日即期匯率調整，所產生之兌換差額，屬公平價值變動認 列為股東權益調整項目者，列為股東權益調整項目；屬公平價值變 動認列為當期損益者，列為當年度損益。以成本衡量者，則按交易 日之歷史匯率衡量。 外幣長期投資採權益法評價者，以被投資公司之外幣財務報表 換算後所得之股東權益為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作 為股東權益之調整項目。

• ( 三 ) 會計估計

依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、 備抵銷貨退回及折讓、存貨跌價損失、固定資產折舊、無形資產攤 銷、資產價值減損、退休金、所得稅費用以及員工分紅及董監酬勞 費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際 結果可能有所差異。

• ( 四 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準 流動資產包括現金及約當現金、為交易目的而持有之資產，以 及預期於資產負債表日後十二個月內變現之資產；固定資產、無形 資產及其他不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債主要為須於

• 145 -

資產負債表日後十二個月內清償之負債，負債不屬於流動負債者為 非流動負債。

• ( 五 ) 約當現金

約當現金係自投資日起三個月內到期之附買回債券，其帳面價 值近似公平價值。

• ( 六 ) 公平價值變動列入損益之金融商品

• 公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或 金融負債。本公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產或金 融負債；於合約之權利義務解除、取消或到期時除列。

• 國外債券係以資產負債表日之收盤價為公平價值；衍生性商品 未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債。 公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融 負債。

• 公平價值之基礎，如有活絡市場公開報價時，以市場價格為公 平價值。若無活絡市場之衍生性金融商品，以評價方法估計公平價 值。

• ( 七 ) 備供出售金融資產

• 備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取 得之交易成本；續後評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東 權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當年度 損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交割日會計處理。

  • 公平價值之基礎，上（市）櫃公司股票係資產負債表日之收盤

• 價，開放型基金受益憑證係資產負債表日之淨資產價值。

• 現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分， 係自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加， 並按增加後之總股數重新計算每股成本。

• 若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額 減少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目。

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( 八 ) 以成本衡量之金融資產

無法可靠衡量公平價值之未上市（櫃）股票，以原始認列之成 本衡量。股利之會計處理，與備供出售金融資產相似。若有減損之 客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。 現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分， 係自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加， 並按增加後之總股數重新計算每股成本。

( 九 ) 應收帳款之減損評估

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據 對客戶之應收帳款帳齡分析及經濟環境等因素，定期評估應收帳款 之收回可能性。

如附註三所述，本公司自一○○年一月一日起開始適用財務會 計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條 文，該修訂條文將原始產生之應收款納入適用範圍。本公司依規定 於資產負債表日以個別基礎及組合基礎評估應收帳款之減損跡象， 當有客觀證據顯示，應收帳款因原始認列後發生之單一或多項事 件，致使應收帳款之估計未來現金流量減少者，該應收帳款則視為 已減損。

客觀之減損證據可能包含：

1. 債務人發生顯著財務困難；或

2. 應收帳款發生逾期之情形；或

3. 債務人很有可能倒閉或進行其他財務重整。 因本公司應收帳款收現期間短，預期未來現金流量之折現效果 不重大，故減損金額係以該應收帳款之帳面金額與預期未來現金流 量的差額計算，再藉由備抵評價科目調降應收帳款之帳面價值並認 列為當年度損失。當應收款項視為無法回收時，係沖銷備抵評價科 目，而原先已沖銷而後續回收之款項則係貸記備抵評價科目。備抵 評價科目帳面金額之變動認列為呆帳損失。

4. 147 -

( 十 ) 資產減損

倘資產（主要為固定資產、無形資產及閒置資產）以其相關可 回收金額衡量帳面價值有減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若 資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於 減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失 之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。 ( 十一 ) 備抵銷貨退回及折讓

備抵銷貨退回及折讓係依據以往經驗及其他攸關因素估計提 列。

( 十二 ) 存 貨

存貨包括原料、物料、在製品、製成品及商品。存貨係以成本 與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外 係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減 除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算， 平時按標準成本計價，結帳日再予調整使其接近按加權平均法計算 之成本。 ( 十三 ) 固定資產

固定資產以成本減累計折舊及累計減損計價。固定資產購建期 間為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產 之成本。重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為 當年度費用。

折舊係按直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築，五至四十 年；機器設備，五至六年；研發設備，一至六年；運輸設備，三至 六年；租賃改良，三至十六年；什項設備，一至十六年。耐用年限 屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼 續提列折舊。

資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上予以減 除。處分固定資產之利益或損失，列為當年度之營業外利益或損失。

• 148 -

( 十四 ) 閒置資產

閒置資產為土地，按淨公平價值或帳面價值較低者轉列其他資 產，並將原科目之成本及累計減損沖銷，差額認列損失。

( 十五 ) 無形資產

主要包括電腦軟體成本及技術權利金等，以取得成本為入帳基 礎，採用直線法依一至五年或合約年限攤銷。

( 十六 ) 研究發展支出

研究階段之支出於發生時認列為費用；發展階段之支出於符合 規定條件時，認列為無形資產，採用直線法依其耐用年限攤銷，不 符合規定條件則列為當年度費用。

( 十七 ) 退休金

屬確定給付退休辦法之退休金成本係按精算結果認列；屬確定 提撥退休辦法之退休金成本，係於員工提供服務之期間，將應提撥 之退休金數額認列為當年度費用。

( 十八 ) 所得稅

係作跨期間之所得稅分攤。可減除暫時性差異、虧損扣抵及未 使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可 實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異所產生之所得稅影 響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資 產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債 者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

購置機器設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等支出 所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

旺宏公司及國內子公司依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵

百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

( 十九 ) 股份基礎給付

發行酬勞性員工認股權，其給與日或修正日於九十三年一月一 日至九十六年十二月三十一日間者，適用財團法人中華民國會計研 究發展基金會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，

• 149 -

酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費 用。其給與日或修正日於九十七年一月一日（含）以後者，依照財 務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」，採用 公平價值法處理。

本公司發行員工認股權之給與日於九十九年一月一日（含）以 後者，係依照金管會於九十九年三月發布金管證審字第 0990006370 號之規定，按預期既得認股權之最佳估計數量及給與日公平價值計 算之認股權價值，於既得期間以直線法認列為當年度費用，並同時 調整資本公積－員工認股權。後續資訊顯示預期既得之認股權數量 與估計不同時，則修正原估計數。本公司發行員工認股權之給與日 於九十七年一月一日至九十八年十二月三十一日間者，仍繼續依照 金管會於九十六年十二月發布金管證六字第 0960065898 號函之規 定，以內含價值法處理至其執行或失效為止。 ( 二十 ) 員工分紅及董事酬勞

本公司採用財團法人中華民國會計研究發展基金會（九六）基 秘字○五二號函，將員工分紅及董監酬勞視為費用，而非盈餘之分 配。

( 二一 ) 庫藏股票

子公司持有旺宏公司股票，自採權益法之長期股權投資重分類 為庫藏股票，並以子公司轉投資旺宏公司之原始帳面價值為入帳基 礎。子公司獲配旺宏公司之現金股利於帳上係沖銷投資收益，並調 整資本公積－庫藏股票交易。 ( 二二 ) 收入之認列

係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收入，因 其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工 產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。

營業收入係按與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折 扣後）之公平價值衡量；惟營業收入之對價為一年期以內之應收款 時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率 計算公平價值。

• 150 -

權利金收入係於與交易有關之經濟效益很有可能流向本公司以 及收入金額能可靠衡量時，依照合約實質內容，按權責發生基礎認 列收入。若合約符合銷貨收入認列條件，且符合下列條件時，則於 銷售時一次認列權利金收入：

1. 權利金之金額固定或不可退款；

2. 合約係不可取消；

3. 被授權方得自由處置相關權利；及

4. 授權方於交付權利後無須履行其他義務。

三、 會計變動之理由及其影響 金融商品之會計處理

本公司自一○○年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報 一 第三十四號「金融商品之會計處理準則」。主要之修訂包括 ( ) 將應收 租賃款之減損納入公報適用範圍； ( 二 ) 修訂保險相關合約之會計準則適 用規範； ( 三 ) 將原始產生之放款及應收款納入公報適用範圍； ( 四 ) 增訂 以攤銷後成本衡量之金融資產於債務困難修改條款時之減損規範；及 ( 五 ) 債務條款修改時債務人之會計處理。此項會計變動，使一○○年度 合併總純益增加 34,567 仟元，稅後合併基本每股盈餘增加 0.01 元。 營運部門資訊之揭露

本公司自一○○年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報 第四十一號「營運部門資訊之揭露」，該公報係用以取代原發布之財 務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」（第二十號公報）。 依據該公報之規範，企業應以主要營運決策者定期複核用以分配資源 及績效衡量之營運結果為基礎，重新辨識企業之營運部門並揭露相關 營運部門之資訊。本公司依據該公報所辨識之營運部門，與原第二十 號公報之部門辨認結果並無差異，故營運部門資訊之報導並無重大改 變。

• 151 -

四、 現金及約當現金

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五、 公平價值變動列入損益之金融資產

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本公司從事遠期外匯合約交易之目的，主要係為規避因匯率波動 所產生之風險。本公司之財務避險策略係以達成規避大部分公平價值 變動或現金流量風險為目的。

截至一○一年十二月三十一日止，尚未到期之合約如下：

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本公司於一○一及一○○年度，因從事交易目的之金融資產產生 之淨利益分別為 67,243 仟元及 2,104 仟元。本公司於一○○年度，指 定以公平價值變動列入損益之金融資產產生之評價淨益為 4,119 仟元。 六、 應收票據及帳款

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• 152 -

本公司備抵呆帳之變動情形如下：

年初餘額 本年度迴轉 換算調整數 年底餘額	一○一年度 $ 18 - - $ 18	一○○年度
		$ 139,397 ( 139,079 ) ( 300 ) $ 18

本公司備抵銷貨退回及折讓之變動情形如下：

年初餘額 本年度迴轉 換算調整數 年底餘額	一○一年度 $ 11,987 ( 863 ) ( 62 ) $ 11,062	一○○年度
		$ 14,455 ( 2,507 ) 39 $ 11,987

七、 存 貨

製成品及商品 在 製 品 原 料 物 料	一 ○ 一 年 十二月三十一日 $ 1,004,290 5,511,200 211,759 132,643 $ 6,859,892	一 ○ ○ 年 十二月三十一日	一 ○ ○ 年 十二月三十一日
			$ 1,045,265 5,002,956 257,721 162,061 $ 6,468,003

一○一年及一○○年十二月三十一日之備抵存貨跌價損失分別為 1,895,601 仟元及 815,728 仟元。

一○一及一○○年度與存貨相關之銷貨成本分別為 21,684,781 仟 元及 17,974,374 仟元。一○一及一○○年度之銷貨成本分別包括存貨 跌價損失 1,119,832 仟元及 427,301 仟元。

－ 八、 備供出售金融資產 非流動

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• 153 -

－ 九、 以成本衡量之金融資產 非流動

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本公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平 價值無法可靠衡量，故以成本衡量。本公司於一○一年度對以成本法 衡量之被投資公司予以評估，經評估認為其部分投資價值確已減損， 故提列減損損失計 6,583 仟元。

十、 固定資產

固定資產
成 本 土 地 房屋及建築 機器設備 研發設備 運輸設備 租賃改良 什項設備 未完工程及預 付設備款 累計折舊 房屋及建築 機器設備 研發設備 運輸設備 租賃改良 什項設備 年底餘額	一		○			一	年	度
	年 初 餘 額		本年度增加		本年度減少	本年度重分類	換算調整數	合 計
		$ 598,076 21,717,424 75,224,281 2,381,513 28,192 26,553 1,096,751 6,097,550 107,170,340 14,287,420 55,390,754 1,326,924 19,501 21,709 917,325 71,963,633 $ 35,206,707		$ - 506,117 2,631,479 3,697,683 10,970 22,979 78,909 ( 4,622,965 ) $ 2,325,172 $ 1,225,770 5,693,773 694,593 3,605 3,986 97,727 $ 7,719,454	$ - ( 4,431 ) ( 913,463 ) ( 55,730 ) ( 6,932 ) ( 2,754 ) ( 28,100 ) - ($ 1,011,410 ) ( $ 4,431 ) ( 719,530 ) ( 54,623 ) ( 6,441 ) ( 2,722 ) ( 27,377 ) ($ 815,124 )	$ - - ( 29,063 ) 14,948 - - ( 1,318 ) - ($ 15,433 ) $ - ( 43,884 ) 29,769 - - ( 1,293 ) ($ 15,408 )	$ - ( 9,142 ) - ( 891 ) ( 75 ) ( 1,884 ) ( 3,275 ) ( 108 ) ($ 15,375 ) ( $ 585 ) - ( 386 ) ( 67 ) ( 1,315 ) ( 2,396 ) ($ 4,749 )		$ 598,076 22,209,968 76,913,234 6,037,523 32,155 44,894 1,142,967 1,474,477 108,453,294 15,508,174 60,321,113 1,996,277 16,598 21,658 983,986 78,847,806 $ 29,605,488

成 本 土 地 房屋及建築 機器設備 研發設備 運輸設備 租賃改良 什項設備 未完工程及預 付設備款	一	一	○	○	○	○	年	年	度	度
	年 初 餘 額		本年度增加		本年度減少	本年度重分類	換算調整數		合 計
		$ 598,076 20,665,899 60,817,179 1,891,926 30,882 26,826 1,019,247 8,216,363 93,266,398		$ - 1,061,412 14,528,127 704,875 - 910 121,668 ( 2,118,813 ) $ 14,298,179	$ - ( 27,236 ) ( 279,233 ) ( 51,393 ) ( 2,811 ) ( 2,147 ) ( 46,427 ) - ($ 409,247 )	$ - - 158,207 ( 165,223 ) - - ( 1,332 ) - ($ 8,348 )		$ - 17,349 1 1,328 121 964 3,595 - $ 23,358		$ 598,076 21,717,424 75,224,281 2,381,513 28,192 26,553 1,096,751 6,097,550 107,170,340

（接次頁）

• 154 -

（承前頁）

累計折舊 房屋及建築 機器設備 研發設備 運輸設備 租賃改良 什項設備 年底餘額	一	一	○	○	○	○	年	年	度	度
	年 初 餘 額		本年度增加		本年度減少	本年度重分類	換算調整數		合 計
		$ 13,198,719 51,579,362 1,249,220 19,258 21,185 861,767 66,929,511 $ 26,336,887		$ 1,115,113 3,990,233 210,377 2,944 1,900 96,903 $ 5,417,470	( $ 27,236 ) ( 254,890 ) ( 51,242 ) ( 2,811 ) ( 2,132 ) ( 45,858 ) ($ 384,169 )	$ - 76,049 ( 81,966 ) - - 2,177 ($ 3,740 )		$ 824 - 535 110 756 2,336 $ 4,561		$ 14,287,420 55,390,754 1,326,924 19,501 21,709 917,325 71,963,633 $ 35,206,707

利息資本化相關資訊如下：

	利息資本化相關資訊如下：
十一、 十二、	利息費用總額 利息資本化金額 利息資本化利率 短期借款 信用狀借款－年利率，一○一年 為0.86%~1.06%，借款餘額為 262,800 仟日幣；一○○年為 0.84%~2.09%，借款餘額包括 26,001 仟美元及2,594,250 仟 日幣 長期借款 長期抵押聯貸借款－於一○一 年十二月起，每半年為一期償 還，至一○四年十二月償清， 年利率浮動，一○一年為 1.54%~1.57%，一○○年為 1.30%~1.54% 長期聯貸借款－循環動用，按每 筆貸款之約定日期到期日償 清，年利率浮動，一○一年為 1.54%~1.57%，一○○年為 1.35%~1.54%	一○一年度 $ 336,847 33,894 1.54% 一 ○ 一 年 十二月三十一日 $ 88,406 一 ○ 一 年 十二月三十一日 $ 14,139,000 1,500,000	一○○年度
			$ 168,852 149,633 1.50% 一 ○ ○ 年 十二月三十一日
			$ 1,800,488 一 ○ ○ 年 十二月三十一日
			$ 13,260,000 1,500,000

（接次頁）

• 155 -

（承前頁）

星展銀行中長期借款－於一○ 二年三月起，每半年為一期償 還，至一○三年九月償清，年 利率浮動，一○一年為 1.81%~1.85%，一○○年為 1.80%~1.81% 合作金庫中長期借款－於一○ 三年二月起，每季為一期，連 續償還10%本金至一○三年 十一月償清剩餘之70%本 金，年利率浮動，一○一年為 1.69% 中華開發銀行中長期借款－循 環動用，按每筆貸款之約定日 期到期償清，年利率浮動，一 ○一年為1.83%~1.84% 國泰世華銀行中長期借款－於 一○二年九月起，每季為一 期，至一○三年九月清償，年 利率浮動，一○一年為 1.88%~2.08%，一○○年為 2.08% 台灣工銀中長期借款－於一○ 二年三月起，每季為一期，至 一○三年九月償清，年利率浮 動，一○一年及一○○年均為 1.65% 第一銀行中長期借款－於一○ 二年六月起，每季為一期，至 一○四年三月償清，年利率浮 動，一○一年為1.62% 彰化銀行中長期借款－自一○ 一年三月起，每半年為一期， 至一○三年九月償清，年利率 浮動，一○一年為1.81%~ 1.85%，一○○年為1.80%~ 1.81%	一 ○ 一 年 十二月三十一日 $ 1,600,000 1,000,000 800,000 600,000 500,000 400,000 266,667	一 ○ ○ 年 十二月三十一日
		$ 1,600,000 - - 50,000 500,000 - 400,000

（接次頁）

• 156 -

（承前頁）

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旺宏公司為擴充產能及中期營運週轉所需資金，於九十九年九月 與合作金庫商業銀行等十五家金融機構簽訂五年期總額度為 180 億元 之聯貸契約，截至一○一年底業已動用聯貸借款 172.1 億元。

旺宏公司之半年報及年度合併財務報表受有流動比率、負債比率 及利息保障倍數等限制。旺宏公司一○一年度之各項財務比率均符合 前述財務比率之限制規定。

長期借款擔保之情形，請參照附註二一。

十三、 員工退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法， 旺宏公司及國內子公司依員工薪資每月百分之六提撥退休金至勞工保 險局之個人專戶；其他國外子公司則須依當地相關法令，就當地員工 每月薪資總額之特定比率提撥退休金至退休金管理事業。依上述相關 規定，本公司於一○一及一○○年度認列之退休金成本分別為 236,050 仟元及 215,894 仟元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法，每 位員工之服務年資十五年以內者（含），每服務滿一年可獲得二個月薪 資，超過十五年者每增加一年可獲得一個月薪資，總計最高以四十五 個月薪資為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前 六個月平均薪資計算。旺宏公司及國內子公司按員工每月薪資總額百 分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員

• 157 -

會名義存入臺灣銀行之專戶。本公司一○一及一○○年度採確定給付 退休辦法所認列之退休金成本分別為 21,750 仟元及 19,914 仟元。 另旺宏公司依「高階管理人退休辦法」於一○一及一○○年度分 別認列 110,546 仟元及 4,420 仟元之退休金成本。

本公司屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

一 ( ) 淨退休金成本組成項目：

淨退休金成本組成項目：
服務成本 利息成本 退休基金資產之預期報酬 攤銷數與遞延數 未認列退休金損益	一○一年度 $ 6,812 25,793 ( 15,567 ) 4,811 ( 87 ) $ 21,762	一○○年度
		$ 6,517 26,579 ( 15,375 ) 2,193 - $ 19,914

( 二 ) 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節：

給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 前期服務成本未攤銷餘額 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損益 退休金損失未攤銷餘額 應計退休金負債 既得給付	一 ○ 一 年 十二月三十一日 $ 48,824 887,202 936,026 543,914 1,479,940 ( 768,044 ) 711,896 11,681 ( 22,308 ) ( 1,370 ) ( 377,112 ) $ 322,787 $ 56,281	一 ○ ○ 年 十二月三十一日
		$ 32,862 764,423 797,285 485,716 1,283,001 ( 754,985 ) 528,016 12,394 ( 25,080 ) ( 1,571 ) ( 183,698 ) $ 330,061 $ 39,052

( 三 ) 退休金給付義務之精算假設：

一 一 一 ○ 年 ○ ○ 年 十 二 月 三 十 一日 十 二 月 三 十 一日 折 現 率 1.75% 1.90%~2.00% 未來薪資水準增加率 3.00% 3.00% 退休基金資產預期投資報酬率 1.50%~1.75% 1.90%~2.00%

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十四、 股東權益

資本公積

資本公積中屬超過票面金額發行股票之溢額（包括庫藏股票交 易、員工認股權等）及受領贈與之部分得用以彌補虧損，亦得於公司 無虧損時，用以發放現金股利或撥充股本，惟撥充股本時，每年以一 定比例為限。

因長期股權投資產生之資本公積，不得作為任何用途。 盈餘分配及股利政策

依旺宏公司之章程規定，每年度決算如有盈餘，應先提撥應繳納 之所得稅款及彌補以前年度之虧損，次提百分之十為法定盈餘公積（但 法定盈餘公積已達旺宏公司資本總額時，不在此限），並依法提列或迴 轉特別盈餘公積後，提撥前項餘額之百分之二為董事及監察人酬勞； 一 其餘額於加計以前年度未分配盈餘後，依下列比率分配之： ( ) 百分之 八十五為股東紅利； ( 二 ) 餘百分之十五則為員工紅利，員工紅利之發放 方式並得比照股東紅利發放方式辦理。

前項紅利（包括：股東及員工紅利）得經股東會決議，保留其全 部或部分為未分配盈餘，於以後年度一併發放。

旺宏公司盈餘之分派得以現金股利或股票股利方式為之。股東及 員工紅利之分派均以現金股利為優先，但仍得視財務、業務或經營狀 況以股票股利分派前開盈餘，其比例以不超過當年度可分配盈餘總額 之百分之五十為原則。

員工分配股票紅利之對象得包括符合特定條件之從屬公司員工， 該特定條件由董事會訂定之。

• 159 -

旺宏公司一○一年度為稅後虧損，故未提列員工紅利及董監酬 勞。一○○年度應付員工紅利估列金額為 477,847 仟元，應付董監酬勞 估列金額為 52,928 仟元，其中員工紅利係按稅後淨利約 16% 估計，董 監酬勞則按約 1.8% 計算。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大 變動時，該變動調整原提列年度費用，至股東會決議日時，若金額仍 有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股 東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除以 股票公平價值決定，股票公平價值係指股東會決議日前一日之收盤 價，並考量除權除息之影響為計算基礎。

旺宏公司自九十八年六月十日起已無監察人，原監察人之職權由 審計委員會負責執行。

依公司法之規定，法定盈餘公積應繼續提撥至其總額達股本總額 為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；公司無虧損時，法定盈餘公積 超過實收股本總額 25% 之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。

分配屬於八十七年度（含）以後未分配盈餘時，除屬非中華民國 境內居住者之股東外，其餘股東可按股利盈餘分配日之稅額扣抵比率 計算可獲配之股東可扣抵稅額。

旺宏公司股東會分別於一○一年六月六日及一○○年六月十日決 議通過董事會擬議之一○○及九十九年度盈餘分配案如下：

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上述一○○年度盈餘分配之股票股利 1,288,408 仟元轉增資發行新 股，嗣後如因員工認股權行使，致影響流通在外股數，股東配股率因 此發生變動時，股東常會已授權董事長全權處理並調整之。此項增資 案於一○一年六月十九日業經金融監督管理委員會核准申報生效，並 經董事長訂定一○一年七月十八日為配股基準日。

• 160 -

旺宏公司分別於一○一年六月六日及一○○年六月十日股東會決 議配發一○○及九十九年度員工現金紅利及董監事酬勞如下：

股東會決議配發金額 各年度財務報表認列 金額	一 ○ ○ 年 度 員工紅利 董監事酬勞 $ 454,732 $ 51,889 477,847 52,928 ($ 23,115 ) ($ 1,039 )	一 ○ ○ 年 度 員工紅利 董監事酬勞 $ 454,732 $ 51,889 477,847 52,928 ($ 23,115 ) ($ 1,039 )	九 十 九 年 度	九 十 九 年 度	九 十 九 年 度
	員工紅利 $ 454,732 477,847 ($ 23,115 )		員工紅利 $ 1,012,129 1,008,689 $ 3,440	董監事酬勞
	(	(		(	$ 139,768 140,527 $ 759 )

股東會決議配發之員工紅利及董監事酬勞與各年度財務報表認列 之員工分紅及董監事酬勞之差異主要係因估列基礎（流通在外普通股 股數及所得稅費用）變動所致，已分別調整為一○一及一○○年度之 損益。

旺宏公司於一○二年三月八日董事會擬議以法定盈餘公積彌補一 ○一年度純損 2,695,275 仟元。有關一○一年度之虧損撥補案，尚待預 計於一○二年六月十九日召開之股東會決議。

旺宏公司有關董事會通過擬議及股東會決議分配情形，請至台灣 證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

十五、 員工認股權憑證

旺宏公司

旺宏公司分別於九十三年三月三十日、九十四年六月十六日及九 十六年十一月二十九日經證期局核准發行員工認股權憑證 200,000 仟 單位、 200,000 仟單位及 120,000 仟單位（以下分別簡稱「九十三年認 股權計畫」、「九十四年認股權計畫」、「九十六年認股權計畫」），每單 位認股權憑證得認購旺宏公司普通股一股，皆以發行新股之方式交 付。認股權憑證之存續期間均為六年，憑證持有人於發行屆滿二年之 日起，可行使被授予之一定比例之認股權憑證。認股權憑證行使價格 係取發行認股權憑證當日旺宏公司普通股股票於台灣證券交易所之收 盤價格與每股淨值孰高者，認股權憑證發行後，遇有旺宏公司普通股 股份發生變動或發放現金股利時，認股權憑證行使價格與認股比例依 規定公式予以調整。

• 161 -

截至一○一年十二月三十一日止，其中 93 仟單位之員工認股權憑 證業經持有人執行，交付之普通股 93 仟股，尚未完成變更登記。 旺宏公司認股權計畫之授予情形彙總如下：

一 ○ 一 年 度 年初餘額 本年度給與 本年度行使 本年度註銷 年底餘額	九十六年認股權計畫 單 位 加權平均行使 價格（元／股） 49,794 $ 9.50 1,556 8.80 ( 7,872 ) 9.47 ( 1,400 ) 8.83 42,078 8.80	九十四年認股權計畫	九十四年認股權計畫
	單 位 49,794 1,556 ( 7,872 ) ( 1,400 ) 42,078	單 位 37 - - ( 37 ) -	加權平均行使 價格（元／股）
		(	$ 4.00 - - 4.00 -

一○○年度 年初餘額 本年度行使 本年度註銷 年底餘額	九十六年認股權計畫 單位（仟） 加權平均行使 價格（元／股） 68,334 $ 10.50 ( 17,446 ) 10.34 ( 1,094 ) 9.80 49,794 9.50	九十六年認股權計畫 單位（仟） 加權平均行使 價格（元／股） 68,334 $ 10.50 ( 17,446 ) 10.34 ( 1,094 ) 9.80 49,794 9.50	九十四年認股權計畫 單位（仟） 加權平均行使 價格（元／股） 19,521 $ 5.90 ( 8,553 ) 5.90 (10,931 ) 4.20 37 4.00	九十三年認股權計畫 單位（仟） 加權平均行使 價格（元／股） 40 $ 7.78 ( 11 ) 7.60 ( 29 ) 7.85 - -
	單位（仟）		單位（仟） 19,521 ( 8,553 ) (10,931 ) 37	單位（仟） 40 ( 11 ) ( 29 ) -
	( (	68,334 17,446 ) 1,094 ) 49,794	( (	( (

上述認股權計畫之單位及加權平均行使價格，業因旺宏公司無償 配股、減資彌補虧損之影響，而分別依旺宏公司員工認股權憑證發行 及認股辦法及減資比例相應調整。

截至一○一年十二月三十一日止，旺宏公司酬勞性員工認股權計 畫流通在外及可行使認股權憑證之資訊彙總如下：

九十三年一月一日起發行且 流 通 在 外 之 認 股 權 憑 證 目 前 可 行 使認股 權憑 證 行使價格範圍 流通在外 剩餘期限 行使價格 可行使之單位 行使價格 （ 元 ） 之單位（仟） （ 年 ） （ 元 ） （ 仟 ） （ 元 ） $ 8.80 42,078 0.99 $ 8.80 42,078 $ 8.80

京宏公司

京宏公司分別於九十六年四月二日、九十六年十二月三日、九十 七年八月十八日及九十七年十二月十一日經董事會決議發行員工認股 權憑證 1,500 仟單位、 579 仟單位、 671 仟單位及 40 仟單位，每單位得 認購普通股一股，皆以發行新股之方式交付。認股權憑證之存續期間 為六年，憑證持有人分別於發行屆滿兩年起或發行屆滿一年與提出上 市（櫃）申請日孰早者，可行使被授予之ㄧ定比例之認股權憑證。認

• 162 -

股權憑證發行後，遇有京宏公司普通股股份發生變動或發放現金股利 時，認股權憑證行使價格與認股比例依規定公式予以調整。 京宏公司認股權計畫之給與情形彙總如下：

年初餘額 本年度註銷 年底餘額	一 ○	一 年 度 加權平均行使 價格（元／股） $ 10.35 - 10.35	一 ○ ○ 年 度 單位（仟） 加權平均行使 價格（元／股） 2,289 $ 10.35 ( 249 ) - 2,040 10.35
	單位（仟） 2,040 ( 51 ) 1,989
	(		(

截至一○一年十二月三十一日止，京宏公司酬勞性員工認股權計 畫流通在外之資訊彙總如下：

行使價格範圍 （ 元 ） $ 10.00 10.00 11.40 11.40	九十三年一月一日起發行且 流 通 在 外 之 認 股 權 憑 證 流通在外 之單位（仟） 剩餘期限 （ 年 ） 行使價格 （ 元 ） 1,096 0.25 $ 10.00 396 0.92 10.00 477 1.63 11.40 20 1.95 11.40 1,989	九十三年一月一日起發行且 流 通 在 外 之 認 股 權 憑 證 流通在外 之單位（仟） 剩餘期限 （ 年 ） 行使價格 （ 元 ） 1,096 0.25 $ 10.00 396 0.92 10.00 477 1.63 11.40 20 1.95 11.40 1,989	可行使認股選擇權	可行使認股選擇權
	流通在外 之單位（仟） 1,096 396 477 20 1,989	剩餘期限 （ 年 ） 0.25 0.92 1.63 1.95	可行使之單位 （ 仟 ） 1,096 396 477 20 1,989	行使價格 （ 元 ）
				$ 10.00 10.00 11.40 11.40

全宏公司

全宏公司分別於九十六年四月二日、九十六年十二月二十一日及 一○○年八月十二日經董事會決議發行員工認股權憑證 600 仟單位、 625.6 仟單位及 2,344 仟單位，每單位得認購普通股一股，皆以發行新 股之方式交付。認股權憑證之存續期間為六年，憑證持有人於發行屆 滿二年之日起，可行使被授予之ㄧ定比例之認股權憑證。認股權憑證 發行後，遇有全宏公司普通股股份發生變動或發放現金股利時，認股 權憑證行使價格與認股比例依規定公式予以調整。

全宏公司分別於九十八年三月五日及九十八年三月九日減資 12,000 仟股及增資 20,000 仟股，認股權憑證之認股比例依規定公式予 以調整為每單位得認購普通股為 0.4 股，認股權憑證行使價格亦依規定 公式調整。

• 163 -

全宏公司認股權計畫之給與情形彙總如下：

年初餘額 本年度給與 本年度註銷 年底餘額	一 ○	一 年 度 加權平均行使 價格（元／股） $ 10.31 - - 10.30	一 ○ ○ 年 度 單位（仟） 加權平均行使 價格（元／股） 431 $ 12.32 2,344 10.00 ( 111 ) - 2,664 10.31
	單位（仟） 2,664 - ( 394 ) 2,270
	(		(

截至一○一年十二月三十一日止，全宏公司酬勞性員工認股權計 畫流通在外之資訊彙總如下：

行使價格範圍 （ 元 ） $ 12.07 12.55 10.00	九十三年一月一日起發行且 流 通 在 外 之 認 股 選 擇 權 流通在外 之單位（仟） 剩餘期限 （ 年 ） 行使價格 （ 元 ） 135 0.27 $ 12.07 155 0.98 12.55 1,980 4.61 10.00 2,270	九十三年一月一日起發行且 流 通 在 外 之 認 股 選 擇 權 流通在外 之單位（仟） 剩餘期限 （ 年 ） 行使價格 （ 元 ） 135 0.27 $ 12.07 155 0.98 12.55 1,980 4.61 10.00 2,270	可行使認股選擇權	可行使認股選擇權
	流通在外 之單位（仟） 135 155 1,980 2,270	剩餘期限 （ 年 ） 0.27 0.98 4.61	可行使之單位 （ 仟 ） 135 155 - 290	行使價格 （ 元 ）
				$ 12.07 12.55 -

– 全宏公司於一○一及一○○年度給與之員工認股權使用 Black Scholes 評價模式，評價模式所採用之參數如下：

給與日股價 行使價格 預期波動率 預期存續期間 預期股利率 無風險利率	一○一年度 $ 3.23 10.00 44.82% 4.25年 - 1.11%	一○○年度
		$ 3.23 10.00 44.82% 4.25年 - 1.11%

全宏公司一○一年度認列之酬勞成本為 213 仟元，一○○年度應 認列之酬勞成本金額微小，故未予以認列。於一○一年及一○○年十 二月三十一日，全宏公司估計於未來剩餘既得期間因員工離職而放棄 認股權之比例皆為 6% 。

迅宏公司

迅宏公司分別於九十六年四月二日、九十六年十一月十六日、九 十六年十二月二十一日、九十九年四月二日及一○○年一月二十六日 經董事會決議分次發行員工認股權憑證 2,577 仟單位、 423 仟單位、

• 164 -

1,910 仟單位、 8,654 仟單位及 1,346 仟單位，每單位得認購普通股一股， 皆以發行新股之方式交付。認股權憑證於九十六年四月二日及九十六 年十一月十六日發行之存續期間為六年，另於九十六年十二月二十一 日發行之存續期間為八年，暨九十九年四月二日及一○○年一月二十 六日發行之存續期間為六年或迄提出上市上櫃申請日後屆滿二個月之 孰早者。憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可行使被授予之ㄧ定比 例之認股權憑證。認股權憑證發行後，遇有迅宏公司普通股股份發生 變動或發放現金股利時，認股權憑證行使價格與認股比例依規定公式 予以調整。

迅宏公司認股權計畫之給與情形彙總如下：

年初餘額 本年度給與 本年度註銷 年底餘額	一 ○	一 年 度 加權平均行使 價格（元／股） $ 10.00 - - 10.00	一 ○ ○ 年 度 單位（仟） 加權平均行使 價格（元／股） 12,294 $ 10.00 1,346 10.00 ( 2,697 ) - 10,943 10.00
	單位（仟） 10,943 - ( 1,200 ) 9,743		單位（仟） 12,294 1,346 ( 2,697 ) 10,943
	(		(

截至一○一年十二月三十一日止，迅宏公司酬勞性員工認股權計 畫流通在外之資訊彙總如下：

行使價格範圍 （ 元 ） $ 10.00 10.00 10.00	九十三年一月一日起發行且 流 通 在 外 之 認 股 權 憑 證 流通在外 之單位（仟） 剩餘期限 （ 年 ） 行使價格 （ 元 ） 1,780 0.26 $ 10.00 1,189 2.98 10.00 6,774 3.36 10.00 9,743	九十三年一月一日起發行且 流 通 在 外 之 認 股 權 憑 證 流通在外 之單位（仟） 剩餘期限 （ 年 ） 行使價格 （ 元 ） 1,780 0.26 $ 10.00 1,189 2.98 10.00 6,774 3.36 10.00 9,743	可行使認股選擇權	可行使認股選擇權
	流通在外 之單位（仟） 1,780 1,189 6,774 9,743	剩餘期限 （ 年 ） 0.26 2.98 3.36	可行使之單位 （ 仟 ） 1,780 1,189 3,024 5,993	行使價格 （ 元 ）
				$ 10.00 10.00 10.00

– 迅宏公司於一○一及一○○年度給與之員工認股權使用 Black Scholes 評價模式，評價模式所採用之參數如下：

給與日股價 行使價格 預期波動率 預期存續期間 預期股利率 無風險利率	一○一年度 $ 5.17 10.00 37.82% 4.25年 - 0.91%	一○○年度
		$ 5.17 10.00 37.82% 4.25年 - 0.91%

• 165 -

迅宏公司一○一及一○○年度認列之酬勞成本分別為 765 仟元及 1,839 仟元。於一○一年及一○○年十二月三十一日，迅宏公司估計於 未來剩餘既得期間因員工離職而放棄認股權之比率皆為 3% 。 宏暘公司

宏暘公司分別於九十六年一月十二日、九十六年四月十八日、九 十六年十一月十六日、九十六年十二月二十一日、九十七年八月十四 日、九十八年四月十五日、九十九年五月五日及一○○年一月三日經 董事會決議分次發行員工認股權憑證 1,160 仟單位、 230 仟單位、 110 仟單位、 1,350 仟單位、 780 仟單位、 225 仟單位、 863 仟單位及 2,007 仟單位，每單位得認購普通股一股，皆以發行新股之方式交付。認股 權憑證之存續期間為六年，憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可行 使被授予之ㄧ定比例之認股權憑證。認股權憑證發行後，遇有宏暘公 司普通股股份發生變動或發放現金股利時，認股權憑證行使價格與認 股比例依規定公式予以調整。

宏暘公司認股權計畫之給與情形彙總如下：

==> picture [429 x 106] intentionally omitted <==

上述認股權計畫之加權平均行使價格，業因宏暘公司減資彌補虧 損之影響，而依減資比例相應調整。

截至一○一年十二月三十一日止，因宏暘公司與迅宏公司合併， 故已無流通在外之認股權。

• 166 -

– 宏暘公司於一○一及一○○年度給與之員工認股權使用 Black Scholes 評價模式，評價模式所採用之參數如下：

給與日股價 行使價格 預期波動率 預期存續期間 預期股利率 無風險利率	一○一年度 $ 1.55~2.58 10.00 32.48~34.84% 4.25年 - 0.84~0.96%	一○○年度
		$ 1.55~2.58 10.00 32.48~34.84% 4.25年 - 0.84~0.96%

宏暘公司一○一及一○○年度應認列之酬勞成本金額微小，故未 予以認列。

兆宏公司

兆宏公司於九十六年六月二十日及一○一年五月一日經董事會決 議發行員工認股權憑證 2,400 仟單位及 841 仟單位，每單位得認購普通 股一股，皆以發行新股之方式交付。認股權憑證之存續期間為六年， 憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可行使被授予之一定比例之認股 權憑證。認股權憑證發行後，遇有兆宏公司普通股股份發生變動或發 放現金股利時，認股權憑證行使價格與認股比例依規定公式予以調整。 兆宏公司認股權計畫之給與情形彙總如下：

==> picture [429 x 117] intentionally omitted <==

截至一○一年十二月三十一日止，兆宏公司酬勞性員工認股權計 畫流通在外之資訊彙總如下：

九十三年一月一日起發行且 流 通 在 外 之 認 股 權 憑 證 可 行 使認股 選擇權 行使價格範圍 流通在外之 剩餘期限 行使價格 可行使之 行使價格 （ 元 ） 單位（仟） （ 年 ） （ 元 ） 單位（仟） （ 元 ） $ 67.30 145 0.48 $ 67.30 145 $ 67.30 10.00 770 5.33 10.00 770 10.00 915 915

• 167 -

– 兆宏公司於一○一年度給與之員工認股權使用 Black Scholes 評 價模式，評價模式所採用之參數如下：

給與日股價	$	6.93
行使價格		10.00
預期波動率		48.23%
預期存續期間		4.25年
預期股利率		-
無風險利率		1%

兆宏公司一○一年度應認列之酬勞成本金額微小，故未予以認列。 一○一及一○○年度若採公平價值法認列員工認股權憑證之相關 酬勞成本（按 Black-Scholes 選擇權評價模式計算），其假設及財務報 表之擬制淨利（損）與每股盈餘（虧損）資訊如下：

旺宏公司 假 設 無風險利率 預期存續期間 預期價格波動率 股 利 率 京宏公司 假 設 無風險利率 預期存續期間 預期價格波動率 股 利 率 全宏公司 假 設 無風險利率 預期存續期間 預期價格波動率 股 利 率 迅宏公司 假 設 無風險利率 預期存續期間 預期價格波動率 股 利 率	一○一年度 1.55%~2.54% 4.38年 51.16%~57.50% - 1.90%~2.68% 6年 - - 1.90%~2.68% 6年 - - 0.91%~2.68% 6~8年 - -	一○○年度
		1.55%~2.54% 4.38年 51.16%~57.50% - 1.90%~2.68% 6年 - - 1.90%~2.68% 6年 - - 0.91%~2.68% 6~8年 - -

（接次頁）

• 168 -

（承前頁）

兆宏公司 假 設 無風險利率 預期存續期間 預期價格波動率 股 利 率 歸屬於母公司股 報表列示之純益（損） 東之合併純益 （損） 擬制純益（損） 稅後基本合併每 股盈餘（虧損） 報表列示之合併每股盈餘（虧 損） （元） 擬制合併每股盈餘（虧損） 稅後稀釋合併每 股盈餘（虧損） 報表列示之合併每股盈餘（虧 損） （元） 擬制合併每股盈餘（虧損）	一○一年度 2.20%~2.68% 6年 - - ($ 5,438,411 ) ($ 5,438,411 ) ($ 1.55 ) ($ 1.55 ) ($ 1.55 ) ($ 1.55 )	一○○年度
		2.20%~2.68% 6年 - - $ 2,916,999 $ 2,898,306 $ 0.83 $ 0.83 $ 0.82 $ 0.81

十六、 庫藏股票

單位：仟股 收 回 原 因 年 初 股 數 本年度增 加 年 底 股 數 一 一 ○ 年度 子公司持有旺宏公司股票 自長期投資轉列庫藏股 票（註） 3,757 142 3,899 一 ○○年度 子公司持有旺宏公司股票 自長期投資轉列庫藏股 - 票 3,757 3,757

註：一○一年度之本年度增加，係獲配股票股利增加之股數。

截至一○一年及一○○年十二月三十一日止，子公司持有旺宏公 司股票之相關資訊如下：

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• 169 -

子公司持有旺宏公司股票視同庫藏股票處理，除不得參與旺宏公 司之現金增資及無表決權外，其餘與一般股東權利相同。 、 十七、 用人 折舊及攤銷費用

用人費用 薪資費用 勞健保費 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用	一 ○	一	年 度 合 計 $ 5,128,600 387,211 368,346 261,745 $ 6,145,902 $ 7,719,454 $ 180,965	一 ○	○	年 度	年 度
	屬於營業 成 本 者 $ 2,388,305 207,020 147,465 144,606 $ 2,887,396 $ 6,625,018 $ 63,531	屬於營業 費 用 者 $ 2,740,295 180,191 220,881 117,139 $ 3,258,506 $ 1,094,436 $ 117,434		屬於營業 成 本 者 $ 2,646,177 192,090 134,469 143,924 $ 3,116,660 $ 4,909,368 $ 13,935	屬於營業 費 用 者 $ 2,852,427 162,793 105,688 103,381 $ 3,224,289 $ 508,102 $ 83,415	合 計
							$ 5,498,604 354,883 240,157 247,305 $ 6,340,949 $ 5,417,470 $ 97,350

十八、 所得稅

• 一

• ( ) 帳列稅前淨利（損）按法定稅率計算之稅額與當年度應負擔所得稅 調節如下：

調節如下：
稅前淨利（損）按法定稅率計 算之稅額 調節項目之稅額影響數 永久性差異 暫時性差異 當年度抵用之虧損扣抵 當年度抵用之投資抵減 免稅所得 未分配盈餘加徵10% 當年度應負擔所得稅	一○一年度 ( $ 1,048,932 ) ( 108,719 ) 153,770 ( 345 ) ( 5,191 ) - 5,191 ($ 1,004,226 )	一○○年度
		$ 633,212 97,553 41,697 ( 56,466 ) ( 267,397 ) ( 251,207 ) 127,131 $ 324,523

• ( 二 ) 所得稅費用（利益）構成項目如下：

當年度應負擔所得稅 以前年度所得稅調整 遞延所得稅 －虧損扣抵 －投資抵減 －暫時性差異 －其他備抵評價調整 所得稅費用（利益）	一○一年度 $ 15,626 284,526 ( 1,010,874 ) 805,146 ( 154,299 ) ( 1,510 ) ($ 61,385 )	一○○年度
		$ 324,523 73,005 ( 103,150 ) 933,781 ( 70,832 ) ( 529,306 ) $ 628,021

• 170 -

( 三 ) 淨遞延所得稅資產明細如下：

流 動 虧損扣抵 投資抵減 暫時性差異 備抵評價 非 流 動 虧損扣抵 投資抵減 暫時性差異 備抵評價	一 ○ 一 年 十二月三十一日 $ 232,793 657,628 734,655 1,625,076 (1,393,535 ) $ 231,541 $ 1,305,849 24,402 1,479,880 2,810,131 (2,131,829 ) $ 678,302	一 ○ ○ 年 十二月三十一日	一 ○ ○ 年 十二月三十一日
	( (	( (	$ - 833,381 383,847 1,217,228 1,083,929 ) $ 133,299 $ 527,769 653,795 1,677,129 2,858,693 2,438,794 ) $ 419,899

截至一○一年十二月三十一日止，本公司得用以抵減以後年度 應納稅額之虧損扣抵及投資抵減相關資訊如下：

法 令 依 據 所得稅法 促進產業升級條例 促進產業升級條例	抵減項目 虧損扣抵 機器設備投資 抵減 研究發展支出 投資抵減	可抵減稅額 $ 4,631 3,431 15,460 47,528 75,857 178,287 90,491 104,637 112,708 905,612 $ 1,538,642 $ 30,295 7,349 $ 37,644 $ 635,858	尚未抵減稅額 $ 4,631 3,431 15,460 47,528 75,857 178,287 90,491 104,637 112,708 905,612 $ 1,538,642 $ 30,295 7,349 $ 37,644 $ 635,858	最後抵 減年度
				一○二 一○四 一○五 一○六 一○七 一○八 一○九 一一○ 一一一 一一二 一○二 一○三 一○二

（接次頁）

• 171 -

（承前頁）

==> picture [411 x 76] intentionally omitted <==

==> picture [411 x 52] intentionally omitted <==

旺宏公司截至九十八年度之營利事業所得稅申報案件業經稅捐 稽徵機關核定。惟旺宏公司對九十七及九十八年度之核定內容尚有 不服，目前正申請復查，旺宏公司已適當估列相關之所得稅費用。 ( 四 ) 旺宏公司兩稅合一相關資訊：

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旺宏公司因一○一年度為待彌補虧損，故無稅額扣抵比率。一 ○○年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率為 9.17% 。

十九、 合併每股盈餘（虧損）

==> picture [428 x 214] intentionally omitted <==

• 172 -

本公司採用（九六）基秘字第○五二號函，將員工分紅及董監酬 勞視為費用而非盈餘之分配。若企業得選擇以股票或現金發放員工分 紅，則計算稀釋每股盈餘時，應假設員工分紅將採發放股票方式，並 於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算 稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日 之收盤價，作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅 發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋 作用。

附註十五所述之員工認股權憑證屬潛在普通股，本公司依財務會 計準則公報第二十四號「每股盈餘」所規定之庫藏股票法測試，上述 認股權於一○一年度無稀釋作用，故不列入計算稀釋每股虧損。

計算每股盈餘時，無償配股之影響（參閱附註十四股東權益）已 列入追溯調整。因追溯調整，一○○年度合併稅後基本及稀釋每股盈 餘，分別由 0.86 元及 0.85 元減少為 0.83 元及 0.82 元。

二十、 關係人交易

除已於財務報表及其他附註中揭露者外，重大之關係人交易及餘 額彙總如下：

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==> picture [411 x 135] intentionally omitted <==

• 173 -

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項：

1. 銷 貨

銷 貨
關 係 人 名 稱 MegaChips公司 其 他	一 ○ 一	年 度 佔營業 收 入 淨額％ 31 - 31	一 ○ ○	年 度
	金 額 $ 7,531,514 1,571 $ 7,533,085		金 額 $ 9,722,456 1,324 $ 9,723,780	佔營業 收 入 淨額％
					34 - 34

本公司售予關係人之產品係為該關係人特製之產品，故售價 無法與其他客戶比較。關係人交易條件大部分為月結 30 ～ 45 天， 與一般客戶相近。

1. 進 貨

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本公司向 MegaChips 購買之原料，係為製程所需，付款條件 為月結 30 天，與一般客戶相近。本公司與欣銓科技股份有限公司 之交易價格係依市場機制而由雙方議定之，付款條件為月結 45 天。 3. 加工費（帳列製造費用）

關 係 人 名 稱 欣銓科技股份有限公司	一 ○ 一	年 度 佔營業 成本％ 2	一 ○ ○	年 度	年 度
	金 額 $ 418,736		金 額 $ 348,628	佔營業 成本％
					2

本公司與關係人之交易價格係依市場機制而由雙方議定之。 付款條件為月結 75 天。

• 174 -

4. 營業費用

關 係 人 名 稱 旺宏教育基金會 欣銓科技股份有限公司 其 他	一 ○ 一	年 度 佔營業 費用％ - - - -	一 ○ ○	年 度	年 度
	金 額 $ 25,000 915 42 $ 25,957		金 額 $ 26,000 2,990 1,671 $ 30,661	佔營業 費用％
					- - - -

1. 共同開發收入（帳入研發費用減項）

關 係 人 名 稱 MegaChips公司	一 ○ 一	年 度 佔 本 科目％ -	一 ○ ○	年 度	年 度
	金 額 $ 5,769		金 額 $ 11,474	佔 本 科目％
					-

6. 軟體及模具使用等收入

軟體及模具使用等收入
關 係 人 名 稱 欣銓科技股份有限公司 MegaChips公司	一 ○ 一	年 度 佔其他 收入％ 2 - 2	一 ○ ○	年 度
	金 額 $ 974 2 $ 976		金 額 $ 1,521 6 $ 1,527	佔其他 收入％
					2 - 2

本公司與關係人訂有模具使用與軟體授權合約，其相關交易 係依雙方議定之條件為之，並無其他適當交易對象可資比較。

1. 應收關係人款項

關 係 人 名 稱 MegaChips公司 其 他 減：備抵呆帳	一 ○ 一 年 十二月三十一日 金 額 佔 本 科目％ $ 427,401 100 52 - 427,453 100 - - $ 427,453 100	一 ○ 一 年 十二月三十一日 金 額 佔 本 科目％ $ 427,401 100 52 - 427,453 100 - - $ 427,453 100	一 ○ ○ 年 十二月三十一日	一 ○ ○ 年 十二月三十一日	一 ○ ○ 年 十二月三十一日
	金 額 $ 427,401 52 427,453 - $ 427,453		金 額 $ 918,063 - 918,063 - $ 918,063	佔 本 科目％
					100 - 100 - 100

• 175 -

8. 應付關係人款項

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( 三 ) 董事、監察人及管理階層薪酬資訊：

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上述有關董事及管理階層薪酬之詳細資訊可參閱股東會年報內 容。一○○年度之薪酬資訊包含一○一年度股東會決議之盈餘分配 案，其中所分配予董事、監察人之酬勞及管理階層之分紅。 二一、 質抵押之資產

本公司下列資產已提供作為天然氣買賣契約、科學工業園區管理 局土地租賃契約、台北關稅局內銷保稅保證、自動化通關保證及長期 借款之擔保品：

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• 176 -

二二、 重大承諾事項及或有事項

截至一○一年十二月三十一日止，除已於財務報表其他附註中揭 露者外，本公司尚有下列重大承諾及或有事項：

• 一

• ( ) 旺宏公司因購置設備已簽訂之重大合約金額約為 1,395,170 仟元，已 支付 582,746 仟元，未來尚需支付金額為 812,424 仟元。

• ( 二 ) 旺宏公司向科學工業園區管理局以營業租賃方式承租土地，租期自 八十三年至一二○年，期滿得續約，租金按月支付，並得按政府公 告之地價調整。租賃合約於未來年度應給付之最低租金列示如下：

年 度 一○二年 一○三年 一○四年 一○五年 一○六年 一○七年及以後	金	額
		$ 75,677 70,956 46,423 17,481 17,481 189,323 $ 417,341

MX 美國公司、 MX 歐洲公司、全宏公司及兆宏公司以營業租賃 方式承租辦公處所及機器設備，租期分別於一○○年至一○六年間 到期。租賃合約於未來年度應給付之最低租金列示如下：

年 度 一○二年 一○三年 一○四年 一○五年 一○六年	金	額
		$ 7,331 8,560 7,801 27,629 30 $ 51,351

• ( 三 ) 旺宏公司於八十九年五月與國外 D 公司簽訂產品開發及授權合約， 依合約規定，旺宏公司應支付產品授權費，並按授權產品後續銷售 淨額之議定比例支付專利權使用費。上述產品授權費已全數支付完 畢，並另行依約預付專利權使用費 24,000 仟美元。旺宏公司於一○ ○年十二月評估認列資產減損損失 2,564 仟元，截至一○一年十二月 三十一日止，已無尚未抵用之專利權使用費。

• 177 -

• ( 四 ) 旺宏公司於九十五年六月與國內 E 公司簽訂合約，內容包括技術開 發及晶圓代工，期間分別為合約生效日起五年及七年。上述技術開 發費已於九十六年十二月三十一日全數支付完畢。

• ( 五 ) 旺宏公司於九十九年一月與 IBM 公司簽訂協議，繼續合作開發高密 度相變化非揮發性記憶體技術，期間為九十九年一月至一○二年一 月止，由雙方共同負擔相關之技術開發費，截至一○一年十二月三 十一日止，本公司已支付 9,768 仟美元。另旺宏公司於一○二年一月 與 IBM 公司簽訂協議，繼續合作開發高密度相變化非揮發性記憶體 技術，期間為一○二年一月至一○五年一月止。

• ( 六 ) 旺宏公司於九十八年十二月底與國外 J 公司簽訂專利交互授權合 約，期間為九十八年十二月底至一○四年十二月底止，依合約規定 旺宏公司將分期支付相關之權利金。

• ( 七 ) MXBVI 公司分別於八十九年十二月及九十五年十一月與 Tower 公司 簽訂股權認購合約及其附約，依合約規定，以原始投資金額超過依 合約條件規定認購股份價款之部分，作為本公司抵付未來購入晶圓 之貨款、轉換 Tower 公司股權或支付權利金款項之用，截至一○○ 年十二月三十一日止，此項預付款項餘額為美金 7,488 仟元（帳列其 他流動資產）， MXBVI 公司已對此預付款項提列全額備抵。 MXBVI 公司於九十八年十二月另與 Tower 公司簽訂付款協議，約定 Tower 公司將於九十八年十二月至一○○年九月分八期支付該筆款項， Tower 公司業已於一○○年度支付完畢。

二三、 金融商品資訊之揭露

一 ( ) 公平價值資訊

公平價值資訊
非 衍 生 性 金 融 商 品 資 產 公平價值變動列入損益之金融資產 －非流動 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 負 債 長期借款（含一年內到期部分）	一○一年十二月三十一日 帳面價值 公平價值 $ - $ - 888,685 888,685 97,862 21,033,615 21,033,615	一○○年十二月三十一日
	帳面價值 $ - 888,685 97,862 21,033,615	帳面價值 $ 39,357 879,392 154,491 17,606,332	公平價值
			$ 39,357 879,392 17,606,332

（接次頁）

• 178 -

（承前頁）

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• ( 二 ) 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• 上述金融商品不包含現金及約當現金、應收票據及款項（含關 係人）、其他應收款、質押定期存款、短期借款及應付票據及款 項（含關係人）。此類金融商品之到期日甚近，其帳面價值應屬 估計公平價值之合理基礎。

• 備供出售金融資產因有活絡市場公開報價，故以市場價格為公 平價值。

• 以成本衡量之金融資產為未上市（櫃）公司，其無活絡市場公 開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公平 價值，因此不列示公平價值。

• 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則 以本公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期借款利率 為準。本公司之長期借款利率均屬浮動利率，其帳面價值即為 公平價值。

• 公平價值變動列入損益之金融資產如有活絡市場公開報價時， 則以市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考，則採用評 價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市 場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。

• ( 三 ) 本公司一○一年及一○○年十二月三十一日具利率變動之公平價值 風險及現金流量風險之金融資產（負債）列示如下：

一 一 一 ○ 年 ○ ○ 年 十 二 月 三 十 一日 十 二 月 三 十 一日 公平價值風險 金融資產 $ 17,835,488 $ 16,001,937 金融負債 - -

（接次頁）

• 179 -

（承前頁）

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• ( 四 ) 本公司一○一及一○○年度非以公平價值衡量且公平價值變動列入 損益之金融資產及負債，相關之利息收入及費用如下：

一 一 一 ○ 年 度 ○○年 度 利息收入總額 $ 166,316 $ 131,630 利息費用總額（含利息資本化 金額） 336,847 168,852

• ( 五 ) 本公司於一○一年度，因以評價方法估計公平價值變動而認列為當 年度之利益為 6,199 仟元。

( 六 ) 金融商品未實現（損）益 一○一及一○○年度金融商品未實現（損）益之變動組成項目 如下：

如下：
一○一年度 年初餘額 認列為股東權益調整項目 年底餘額 一○○年度 年初餘額 認列為股東權益調整項目 年底餘額	備供出售 金融資產 $ 385,366 16,826 $ 402,192 $ 763,403 ( 378,037 ) $ 385,366	長期股權 投資依持股 比例認列 $ 46,729 60 $ 46,789 $ 275,029 ( 228,300 ) $ 46,729	合 計
	(	(	(	$ 432,095 16,886 $ 448,981 $ 1,038,432 606,337 ) $ 432,095

( 七 ) 財務風險資訊

1. 市場風險

本公司所持有金融商品之市場風險包括利率風險、匯率風 險及價格風險。

• 180 -

2. 信用風險

本公司所持有之金融商品受到交易對方或他方未履行合約 義務之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風 險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。

本公司僅與經核可且信用良好之第三人交易，本公司政策 並規定與客戶進行信用交易前，需經信用確認程序，並持續評 估應收票據及帳款回收情形。

本公司其他金融資產（含括現金及約當現金、交易目的金 融資產、備供出售金融資產及衍生性金融商品）之信用風險主 要來自於交易對手無法履行合約義務之風險，其最大的信用風 險等於帳面價值。

3. 流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履 行合約義務之流動性風險。

本公司投資之債券具活絡市場，故預期可輕易在市場上以 接近公平價值之價格迅速出售金融資產。本公司投資之部分權 益商品無活絡市場，故預期具有重大流動性風險。

1. 利率變動之現金流量風險

本公司截至一○一年十二月三十一日止之長期借款，係多 屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使長期借款之有效利率 隨之變動。

二四、 外幣金融資產及負債之匯率資訊

本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

金 融 資 產 貨幣性項目 日 圓 韓 圜 美 金 人 民 幣	一○一年十二月三十一日 外 幣 匯 率 $ 2,510,279 0.34 158,385 0.03 131,887 29.04 9,125 4.62	單位：各外幣仟元 一○○年十二月三十一日	單位：各外幣仟元 一○○年十二月三十一日
	外 幣 $ 2,510,279 158,385 131,887 9,125	外 幣 $ 6,505,576 245,894 133,591 10,333	匯 率
			0.39 0.03 30.28 4.80

（接次頁）

• 181 -

（承前頁）

歐 元 港 幣 新 幣 非貨幣性項目 美 金 金 融 負 債 貨幣性項目 日 圓 美 金 人 民 幣 歐 元 港 幣 新 幣	一○一年十二月三十一日 外 幣 匯 率 $ 2,653 38.49 585 3.75 420 23.76 8,554 29.04 861,058 0.34 63,946 29.04 4,583 4.62 875 38.49 634 3.75 18 23.76	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日
	外 幣 $ 2,653 585 420 8,554 861,058 63,946 4,583 875 634 18	外 幣 $ 2,417 620 352 10,211 3,733,623 58,803 1,901 360 658 133	匯 率
			39.18 3.90 23.31 30.28 0.39 30.28 4.80 39.18 3.90 23.31

二五、 附註揭露事項

本公司 ( 一 ) 本期重大交易事項、 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊、 ( 三 ) 大 陸投資資訊及 ( 四 ) 母子公司間業務關係及重要交易往來情形，除下列所 示外，並無其他應揭露事項。編製合併財務報表時，母子公司間重大 交易及其餘額已予以消除。

• ( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

• 資金貸與他人：無。

• 為他人背書保證：無。

• 期末持有有價證券情形：附表一。

• 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資 本額百分之二十以上：無。

• 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

• 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

• 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之 二十以上：附表二。

• 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：附表三。

• 182 -

• 被投資公司相關資訊：附表四。

• 被投資公司從事衍生性商品交易：無。

• ( 三 ) 大陸投資資訊

• 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、 資金匯出入情形、持股比例、投資（損）益、期末投資帳面價 值、已匯回投資（損）益及赴大陸地區投資限額：附表五。

• 與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生下列之重大交 易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：無。

• 與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區事業提供票據背書 保證或提供擔保品情形：無。

• 與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情 形：無。

• 其他對當年度損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

• ( 四 ) 母子公司間業務關係及重要交易往來情形

交易人名稱	交易往來對象	與交易人 之關係 （註一）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
			科 目	金 額	交易條件 （註六）	佔合併總營 收或總資產 之 比 率
一○一年度
旺宏公司	MX香港公司	2	銷 貨	$ 2,575,869	註二	11%
			應收票據及帳款	348,537		1%
	MX歐洲公司	2	營業費用	66,819		-
			應付帳款	9,273		-
	MX美國公司	1	銷 貨	642,605	註二	3%
			營業費用	176,838		1%
			應收票據及帳款	44,909		-
			應付帳款	61,289		-
	全宏公司	1	銷 貨	914	註三	-
			租金收入	5,612	註四	-
			軟體及模具使用等收 入	1,275	註五	-
			應收票據及帳款	508		-
			其他應收款	135		-
	京宏公司	1	銷 貨	150	註三	-
			租金收入	5,592	註四	-
			軟體及模具使用等收 入	885	註五	-
			應收票據及帳款	427		-
			其他應收款	121		-

（接次頁）

• 183 -

（承前頁）

交易人名稱	交易往來對象	與交易人 之關係 （註一）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
			科 目	金 額	交易條件 （註六）	佔合併總營 收或總資產 之 比 率
旺宏公司	MX亞洲公司	2	營業費用	$ 137,714		1%
			應付帳款	16,025		-
	MPL公司	2	營業費用	24,081		-
	迅宏公司	1	租金收入	6,398	註四	-
			軟體及模具使用等收 入	294	註五	-
			應收票據及帳款	1,536		-
			其他應收款	18		-
	宏暘公司	1	租金收入	1,754	註四	-
	兆宏公司	1	銷 貨	283	註三	-
			租金收入	4,367	註四	-
			軟體及模具使用等收 入	242	註五	-
			其他應收款	61		-
一○○年度
旺宏公司	MX香港公司	2	銷 貨	$ 3,232,727	註二	11%
			佣金費用	22,793		-
			應收票據及帳款	369,142		1%
	MX歐洲公司	2	營業費用	47,044		-
			應付帳款	10,116		-
	MX美國公司	1	銷 貨	566,564	註二	2%
			營業費用	164,530		1%
			應收票據及帳款	49,611		-
			應付帳款	38,674		-
	全宏公司	1	銷 貨	790	註三	-
			租金收入	4,593	註四	-
			軟體及模具使用等收 入	1,989	註五	-
			應收票據及帳款	1,752		-
			其他應收款	289		-
	京宏公司	1	銷 貨	398	註三	-
			租金收入	5,677	註四	-
			軟體及模具使用等收 入	1,436	註五	-
			其他應收款	264		-
	MX亞洲公司	2	海外銷售費用	130,380		-
			應付帳款	12,094		-
	MPL公司	2	營業費用	22,641		-
	迅宏公司	1	租金收入	5,042	註四	-
			軟體及模具使用等收 入	360	註五	-
			應收票據及帳款	1,144		-
			其他應收款	31		-
	宏暘公司	1	租金收入	2,602	註四	-
	兆宏公司	1	租金收入	4,370	註四	-
			軟體及模具使用等收 入	299	註五	-
			其他應收款	61		-

註一： 1 係代表母公司對子公司之交易。

• 184 -

2 係代表母公司對孫公司之交易。

註二： 銷售價格係參考最終客戶之產品售價議定之。

註三： 銷售價格係參考產品成本加成議價之。

註四： 旺宏公司出租辦公室予關係人，係依其使用面積按月收取租金收入。

註五： 旺宏公司與關係人訂有軟體及模具使用授權合約，其相關交易係依雙方 議定之條件為之，並無其他適當交易對象可資比較。

註六： 與關係人交易授信期間大部分為月結 30 天至 60 天，與一般客戶相近。 二六、 營運部門資訊

提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資訊，著 重於每一交付或提供之產品或勞務之種類。依財務會計準則公報第四 十一號「營運部門資訊之揭露」之規定，本公司之應報導部門如下： 記憶體產品及晶圓代工

IC 設計

一 ( ) 部門收入與營運結果

資 產 記憶體產品及晶圓代工 IC設計 繼續營業單位總額 股利收入 利息收入 處分固定資產淨損 處分投資淨益 兌換淨損 金融商品評價淨益 利息費用 減損損失 其他收益 稅前淨利（損）（繼續營運 單位）	部 門	收 入 一○○年度 $ 28,162,767 75,904 $ 28,238,671	部 門	損 益	損 益
	一○一年度 $ 24,145,584 83,154 $ 24,228,738		一○一年度 ( $ 4,599,811 ) ( 724,221 ) ( 5,324,032 ) 60,825 166,316 ( 138,308 ) 62,455 ( 161,829 ) 6,199 ( 302,953 ) ( 6,583 ) 58,602 ($ 5,579,308 )	一○○年度
			( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( (	$ 3,924,745 816,271 ) 3,108,474 - 131,630 2,732 ) 2,357 96,720 ) 4,119 19,219 ) - 285,502 $ 3,413,411

( 二 ) 部門資產及負債

一 一 一 ○ 年 ○ ○ 年 十 二 月 三 十 一日 十 二 月 三 十 一日 部門資產 記憶體產品及晶圓代工 $ 61,628,226 $ 66,714,653 IC 設計 691,400 1,409,182 部門資產總額 $ 62,319,626 $ 68,123,835

• 185 -

( 三 ) 主要產品及勞務之收入

本公司繼續營業單位之主要產品及勞務之收入分析如下：

記憶體產品 晶圓代工服務 其 他	一	○ 一 年 度 $ 21,939,241 2,172,431 117,066 $ 24,228,738	一	○ ○ 年 度
				$ 26,023,368 2,139,399 75,904 $ 28,238,671

( 四 ) 地區別資訊

本公司來自外部客戶之繼續營業單位收入依營運地點區分與非 流動資產按資產所在地區分之資訊列示如下：

台 灣 中 國 其 他	來自外部客戶之收入 一○一年度 一○○年度 $ 20,184,755 $ 23,578,479 2,893,202 3,641,557 1,150,781 1,018,635 $ 24,228,738 $ 28,238,671	來自外部客戶之收入 一○一年度 一○○年度 $ 20,184,755 $ 23,578,479 2,893,202 3,641,557 1,150,781 1,018,635 $ 24,228,738 $ 28,238,671	非 流 動 資 產	非 流 動 資 產	非 流 動 資 產
			一○一年十二 月三十一日 $ 29,977,305 292,522 7,965 $ 30,277,792	一○○年十二 月三十一日
	一○一年度 $ 20,184,755 2,893,202 1,150,781 $ 24,228,738
					$ 35,121,420 276,771 298,701 $ 35,696,892

非流動資產不包括金融工具及遞延所得稅資產。

( 五 ) 主要客戶資訊

一○一及一○○年度記憶體產品及晶圓代工之主要客戶之銷貨 收入如下：

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二七、 事先揭露採用國際財務報導準則相關事項

本公司依據金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）九十九年二 月二日發布之金管證審字第○九九○○○四九四三號函令之規定，於 一○一年度合併財務報表附註事先揭露採用國際財務報導準則之情形 如下：

• 186 -

• 一

• ( ) 依據金管會於九十八年五月十四日宣布之「我國企業採用國際會計 準則推動架構」，上市上櫃公司及興櫃公司應自一○二年起依證券發 行人財務報告編製準則暨經金管會認可之國際財務報導準則、國際 會計準則、解釋及解釋公告（以下稱「 IFRSs 」）編製合併財務報告， 為因應上開修正，合併公司業已成立專案小組，並訂定採用 IFRSs 之計畫，該計畫係由財務中心副總經理統籌負責，謹將該計畫之重 要內容、預計完成時程及目前執行情形說明如下：

計 畫 內 容 1.成立專案小組 2.訂定採用IFRSs轉換計畫 3.完成現行會計政策與 IFRSs差異之辨認 4.完成IFRSs 合併個體之辨 認 5.完成IFRS 1「首次採用國 際會計準則」各項豁免及 選擇對公司影響之評估 6.完成資訊系統應做調整之 評估 7.完成內部控制應做調整之 評估 8.決定IFRSs會計政策 9.決定所選用IFRS 1「首次 採用國際會計準則」之各 項豁免及選擇 10.完成編製IFRSs 開帳日財 務狀況表 11.完成編製IFRSs 2012年比 較財務資訊之編製 12.完成相關內部控制之調整	主要執行單位 財務中心 財務中心 財務中心 財務中心 財務中心 財務中心及資訊中 心 財務中心 財務中心 財務中心 財務中心 財務中心 財務中心及稽核室	目前執行情形
		已完成 已完成 已完成 已完成 已完成 已完成 已完成 已完成 已完成 已完成 依照專案規畫時程 持續進行中 已完成

( 二 ) 國際財務報導準則第 1 號之豁免選項

國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」係說 明當企業首次採用 IFRSs 作為編製合併財務報表之基礎時應遵循之 程序。依據該準則，合併公司應建立 IFRSs 下之會計政策，且追溯 適用該等會計政策以決定轉換至 IFRSs 日（一○一年一月一日）之

• 187 -

初始資產負債表，該準則對追溯適用之原則提供若干豁免選項。合 併公司採用之主要豁免選項說明如下：

1. 企業合併

本公司對轉換至 IFRSs 日前發生之企業合併，選擇不予追 溯適用國際財務報導準則第 3 號「企業合併」。因此，於一○一 年一月一日合併資產負債表中，過去企業合併所產生之商譽、 納入合併公司之相關資產、負債及非控制權益仍依一○○年十 二月三十一日按我國一般公認會計原則所認列之金額列示。

1. 股份基礎給付交易

本公司對所有在轉換至 IFRSs 日前已給與並已既得之股份 基礎給付交易，選擇豁免追溯適用國際財務報導準則第 2 號「股 份基礎給付」之規定。

1. 員工福利

本公司選擇將員工福利計畫有關之所有未認列累積精算損 益於轉換至 IFRSs 日認列於保留盈餘。

( 三 ) 合併公司評估現行會計政策與未來依 IFRSs 編製合併財務報表所採 用之會計政策二者間可能存在之重大差異及影響說明如下：

1. 一○一年一月一日資產負債表之調節

我 國 一 般 公 認	會 計 原 則	會 計 原 則	轉 換 至 國 際 財 務 報 導 準 則 之 影 響	轉 換 至 國 際 財 務 報 導 準 則 之 影 響	轉 換 至 國 際 財 務 報 導 準 則 之 影 響	轉 換 至 國 際 財 務 報 導 準 則 之 影 響	國 際 財	國 際 財	務 報 導 準 則 項 目 流動資產 現金及約當現金 應收票據及帳款－ 淨額 應收關係人款項－ 淨額 其他應收款－淨額 存 貨 － 其他流動資產 其他流動資產 流動資產合計 長期投資 透過損益按公允價 值衡量之金融資 產－非流動 備供出售金融資產 －非流動 以成本衡量之金融 資產－非流動 長期投資合計 不動產、廠房及設備 無形資產 其他資產 遞延所得稅資產	說 明
項 目	金 額		認列及衡量差異		表 達 差 異		金 額
流動資產 現金及約當現金 應收票據及帳款－ 淨額 應收關係人款項－ 淨額 其他應收款－淨額 存 貨 遞延所得稅資產－ 流動 受限制資產－流動 其他流動資產 流動資產合計 長期投資 公平價值變動列入 損益之金融資產 －非流動 備供出售金融資產 －非流動 以成本衡量之金融 資產－非流動 長期投資合計 固定資產淨額 無形資產淨額 其他資產 遞延所得稅資產－ 非流動		$ 19,727,097 2,889,463 918,063 121,452 6,468,003 133,299 23,005 474,848 30,755,230 39,357 879,392 154,491 1,073,240 35,206,707 172,068 419,899		$ - - - - - - - - - - - - - - - -	( ( (	$ - 11,987 - - - 133,299 ) - 543 120,769 ) - - - - 290,125 23,593 ) 133,299		$ 19,727,097 2,901,450 918,063 121,452 6,468,003 - 23,005 475,391 30,634,461 39,357 879,392 154,491 1,073,240 35,496,832 148,475 553,198		(1) (2) (3) (4) (3), (5) (2)

（接次頁）

• 188 -

（承前頁）

我 國 一 般 公 認	會 計 原 則	會 計 原 則	轉 換 至 國 際 財 務 報 導 準 則 之 影 響	轉 換 至 國 際 財 務 報 導 準 則 之 影 響	轉 換 至 國 際 財 務 報 導 準 則 之 影 響	轉 換 至 國 際 財 務 報 導 準 則 之 影 響	國 際 財	國 際 財	務 報 導 準 則	說 明
項 目	金 額		認列及衡量差異		表 達 差 異		金 額		項 目
									－ 其他非流動資產 其他非流動資產 其他資產合計 資產合計 流動負債 短期借款 應付票據及帳款 應付帳款－關係人 當期所得税負債 其他應付款 應付員工紅利及董 監酬勞 應付設備款 其他流動負債 一年內到期之長期 借款 流動負債合計 長期負債合計 其他負債 應計退休金負債 其他非流動負債 其他負債合計 負債合計 股東權益 普通股股本 資本公積 法定盈餘公積 未分配盈餘 備供出售金融資產 未實現利益 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 庫藏股票 母公司權益合計 非控制權益 權益合計 負債及權益合計 務 報 導 準 則	(4) (3), (5) (1), (8) (9) (7) (8), (9), (10) (8) (10) (7), (8), (9) 說 明
項 目	金 額		認列及衡量差異		表 達 差 異		金 額		項 目
流動資產 現金及約當現金 公平價值變動列入 損益之金融資產 －流動 應收票據及帳款－ 淨額 應收關係人款項－ 淨額 其他應收款－淨額 存 貨 遞延所得稅資產－ 流動 受限制資產－流動 其他流動資產 流動資產合計 長期投資 備供出售金融資產 －非流動 以成本衡量之金融 資產－非流動 預付長期投資款 長期投資合計		$ 19,096,662 6,199 2,900,918 427,453 106,523 6,859,892 231,541 47,105 478,725 30,155,018 888,685 97,862 29,040 1,015,587		$ - - - - - - - - - - - - - -	( (	$ - - 11,062 - - - 231,541 ) - 523 219,956 ) - - - -		$ 19,096,662 6,199 2,911,980 427,453 106,523 6,859,892 - 47,105 479,248 29,935,062 888,685 97,862 29,040 1,015,587	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價 值衡量之金融資 產－流動 應收票據及帳款－ 淨額 應收關係人款項－ 淨額 其他應收款－淨額 存 貨 － 其他流動資產 其他流動資產 流動資產合計 長期投資 備供出售金融資產 －非流動 以成本衡量之金融 資產－非流動 預付長期投資款 長期投資合計	(1) (2) (3)

1. 一○一年十二月三十一日資產負債表之調節

（接次頁）

• 189 -

（承前頁）

我 國 一 般 公 認	會 計 原 則	會 計 原 則	轉 換 至 國 際 財 務 報 導 準 則 之 影 響	轉 換 至 國 際 財 務 報 導 準 則 之 影 響	轉 換 至 國 際 財 務 報 導 準 則 之 影 響	轉 換 至 國 際 財 務 報 導 準 則 之 影 響	國 際 財	國 際 財	務 報 導 準 則	說 明
項 目	金 額		認列及衡量差異		表 達 差 異		金 額		項 目
						$ 277,546 14,307 ) 744 278,290 ) 231,541 - 13,784 32,221 ) $ 11,062 $ - - - - - - - 11,062 11,062 - - - - 11,062 - - - - - - - - - - $ 11,062 際 財 務 之 影 響	$ 29,883,034 360,936 744 - 909,843 164,177 61,305 1,136,069 $ 62,330,688 $ 88,406 1,834,141 136,005 339,661 2,632,380 394,986 5,233,718 180,982 10,840,279 15,799,897 717,793 1,694 719,487 27,359,663 35,214,623 343,869 2,695,275 ( 3,528,992 ) 448,981 ( 102,785 ) ( 159,061 ) 34,911,910 59,115 34,971,025 $ 62,330,688 國 際 財		不動產、廠房及設備 無形資產 其他資產 預付設備款 － 遞延所得稅資產 其他非流動資產 其他非流動資產 其他資產合計 資產合計 流動負債 短期借款 應付票據及帳款 應付帳款－關係人 當期所得税負債 其他應付款 應付設備款 一年內到期之長期 借款 其他流動負債 長期負債合計 其他負債 應計退休金負債 其他非流動負債 其他負債合計 負債合計 普通股股本 資本公積 法定盈餘公積 待彌補虧損 備供出售金融資產未實 現利益 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 庫藏股票 母公司權益合計 非控制權益 權益合計 負債及權益合計 務 報 導 準 則	(4), (6) (3), (5) (6) (4) (2) (3), (5) (1), (8) (9) (7) (8), (9), (10) (8) (10) (7), (8), (9) 說 明
項 目	金 額		認列及衡量差異		表 達 差 異		金 額		項 目
營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 銷售費用 管理費用 研究發展費用 合 計 營業淨損 營業外收入及利益 利息收入 處分投資淨益 股利收入 處分資產利益	(	$ 24,228,738 21,684,781 2,543,957 1,176,455 1,718,845 4,972,689 7,867,989 5,324,032 ) 166,316 62,455 60,825 17,172	( (	$ - 1,314 ) 1,314 1,470 ) 1,324 1,053 907 407 - - - -	( ( ( ( ( (	$ - 139,698 139,698 ) 499 ) 590 1,481 ) 1,390 ) 138,308 ) - - - 17,172 )	(	$ 24,228,738 21,823,165 2,405,573 1,174,486 1,720,759 4,972,261 7,867,506 5,461,933 ) 166,316 62,455 60,825 -	營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 銷售費用 管理費用 研究發展費用 合 計 營業淨損 營業外收入及利益 利息收入 處分投資淨益 股利收入 －	(8), (9),(11) (8), (9),(11) (8), (9),(11) (8), (9),(11) (11)

3. 一○一年度綜合損益表之調節

（接次頁）

• 190 -

（承前頁）

我 國 一 般 公 認	會 計 原 則	會 計 原 則	轉 換 至 國 際 財 務 報 導 準 則 之 影 響	轉 換 至 國 際 財 務 報 導 準 則 之 影 響	轉 換 至 國 際 財 務 報 導 準 則 之 影 響	轉 換 至 國 際 財 務 報 導 準 則 之 影 響	國 際 財	國 際 財	務 報 導 準 則	說 明
項 目	金 額		認列及衡量差異		表 達 差 異		金 額		項 目
金融資產評價淨益 其 他 合 計 營業外費用及損失 利息費用 兌換淨損 處分資產損失 減損損失 其 他 合 計 稅前淨損 所得稅費用 合併總純損	( ( (	$ 6,199 64,287 377,254 302,953 161,829 155,480 6,583 5,685 632,530 5,579,308 ) 61,385 ) $ 5,517,923 )		$ - - - - - - - - - 407 - $ 407	( ( (	$ - - 17,172 ) - - 155,480 ) - - 155,480 ) - - $ -	( ( ( ( ( (	$ 6,199 64,287 360,082 302,953 161,829 - 6,583 5,685 477,050 5,578,901 ) 61,385 ) 5,517,516 ) 72,850 ) 16,886 55,964 ) $ 5,573,480 )	透過損益按公允價 值衡量之金融資 產利益 其 他 合 計 營業外費用及損失 利息費用 兌換損失 － 減損損失 其 他 合 計 稅前淨損 所得稅費用 合併總純損 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 備供出售金融資產未實 現損益 當期其他綜合損益（稅 後淨額） 當期綜合損益總額	(11)

1. 轉換日提列之特別盈餘公積

2. 依金管會於一○一年四月六日發布之金管證發字第一○一 ○○一二八六五號函令規定，首次採用 IFRSs 時，應就帳列股 東權益項下之未實現重估增值及累積換算調整數（利益），因選 擇適用國際財務報導準則第 1 號豁免項目而轉入保留盈餘部 分，分別提列相同數額之特別盈餘公積；但轉換日因首次採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數不足提列時，得僅就因轉換採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數予以提列。嗣後因使用、處分或重 分類相關資產時，得就原提列特別盈餘公積之比例予以迴轉分 派盈餘。因首次採用 IFRSs 對母公司保留盈餘造成減少，故不 擬提列特別盈餘公積。

3. 轉換至 IFRSs 之重大調節說明

4. 合併公司現行會計政策與未來依 IFRSs 編製合併財務報表 所採用之會計政策二者間可能存在之重大差異如下：

5. (1) 備抵銷貨退回及折讓

   • 在我國一般公認會計原則下，銷貨退回及折讓係依經 驗估計可能發生之產品退回，於產品出售當年度列為銷貨 收入之減項，並認列備抵退回作為應收帳款之減項；轉換

6. 191 -

至 IFRSs 後，原帳列備抵銷貨退回及折讓係因過去事件所 產生之現時義務，且金額或時點具有不確定性，故重分類 為負債準備（帳列其他流動負債項下）。

截至一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日， 本公司重分類至負債準備之金額分別為 11,062 仟元及 11,987 仟元。

• (2) 遞延所得稅之分類及備抵評價科目

依我國一般公認會計原則下，遞延所得稅資產於評估 其可實現性後，認列相關備抵評價金額。轉換至 IFRSs 後， 僅當所得稅利益很有可能實現時始認列為遞延所得稅資 產，不再使用備抵評價科目。

此外，中華民國一般公認會計原則下，遞延所得稅資 產及負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動 項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃 分為流動或非流動項目。轉換至 IFRSs 後，遞延所得稅資 產及負債一律分類為非流動項目。

截至一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日， 本公司遞延所得稅資產－流動重分類至遞延所得稅資產－ 非流動資產之金額分別為 231,541 仟元及 133,299 仟元。

• (3) 土地使用權之重分類

中華民國一般公認會計原則下，所持有之土地使用權 分類為無形資產。轉換至 IFRSs 後，土地使用權係屬國際 會計準則第 17 號「租賃」之適用範圍，應予單獨列為預付 租賃款。

截至一○一年十二月三十一日，本公司重分類至預付 租賃款－流動（帳列其他流動資產項下）及預付租賃款－ 非流動（帳列其他非流動資產項下）之金額分別為 523 仟 元及 22,477 仟元；一○一年一月一日，本公司重分類至預 付租賃款－流動及預付租賃款－非流動之金額分別為 543 仟元及 23,920 仟元。

• 192 -

(4) 閒置資產之重分類

在我國一般公認會計原則下，所持有之閒置資產分類 為其他資產。轉換至 IFRSs 後，閒置資產係屬國際會計準 則第 16 號「不動產、廠房及設備」之適用範圍，應予重分 類為不動產、廠房及設備項下。 截至一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日， 本公司重分類至不動產、廠房及設備之金額分別為 278,290 仟元及 290,125 仟元。

• (5) 遞延資產之重分類

在我國一般公認會計原則下，遞延資產帳列其他資產 項下。轉換至 IFRSs 後，應將遞延資產依性質重分類至無 形資產項下。

截至一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日， 本公司重分類至無形資產之金額分別為 8,693 仟元及 870 仟元。

• (6) 預付設備款之表達

依我國一般公認會計原則下，購置設備之預付款通常 列為固定資產項下之預付設備款。轉換至 IFRSs 後，購置 設備之預付款通常列為預付款項，通常分類為非流動資產。 截至一○一年十二月三十一日，本公司重分類至預付 款項之金額為 744 仟元。

• (7) 子公司之資本公積－員工認股權

依我國一般公認會計原則下，子公司發行員工認股權 所認列之資本公積－員工認股權，於合併財務報表中係按 母公司持股比例表達為母公司之股東權益。轉換至 IFRSs 後，子公司之權益中非直接或間接歸屬於母公司之部分係 為非控制權益。

截至一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日， 本公司重分類至非控制權益之金額分別為 4,254 仟元及 3,436 仟元。

• 193 -

• (8) 員工福利－短期可累積帶薪假 依我國一般公認會計原則下，短期支薪假給付未有明 文規定，通常於實際支付時入帳。轉換至 IFRSs 後，對於 可累積支薪假給付，應於員工提供勞務而增加其未來應得 之支薪假給付時認列費用。

本公司因短期可累積帶薪假之會計處理將差額於轉換 日直接認列於保留盈餘中，截至一○一年十二月三十一日 及一○一年一月一日，其他流動負債分別調整增加 70,573 仟元及 63,967 仟元；非控制權益均調整減少 630 仟元；累 積換算調整數分別調整增加 133 仟元及調整減少 167 仟 元。另一○一年度銷貨成本調整增加 2,858 仟元、營業費用 調整增加 4,048 仟元。

• (9) 員工福利－確定福利退休金計畫

依我國一般公認會計原則下，首次適用財務會計準則 公報第十八號「退休金會計處理準則」所產生之未認列過 渡性淨給付義務應按預期可獲得退休金給付在職員工之平 均剩餘服務年限，採直線法加以攤銷並列入淨退休金成 本。轉換至 IFRSs 後，由於不適用國際會計準則第 19 號「員 工福利」之過渡規定，未認列過渡性淨給付義務相關影響 數應一次認列並調整保留盈餘。

中華民國一般公認會計原則下，精算損益係採用緩衝 區法按可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限攤 銷認列於損益項下。轉換至 IFRSs 後，依照國際會計準則 第 19 號「員工福利」規定及本公司之會計政策，精算之確 定福利計畫精算損益將選擇繼續採用緩衝區法攤銷，並認 列於損益項下。

本公司因依國際會計準則第 19 號「員工福利」之規定 重新精算確定福利計畫，並依國際財務報導準則第 1 號「首 次採用國際財務報導準則」規定將差額於轉換日直接認列 於保留盈餘中，截至一○一年十二月三十一日及一○一年

• 194 -

一月一日，應計退休金負債分別調整增加 255,019 仟元及 262,332 仟元；非控制權益均調整增加 231 仟元。另一○一 年度認列之退休金成本，銷貨成本調整減少 4,172 仟元、營 業費用調整減少 3,141 仟元。

• (10) 庫藏股交易

  • 中華民國一般公認會計原則下，子公司持有母公司股 票視同庫藏股處理部分，於首次適用財務會計準則公報第 三十號「庫藏股票會計處理準則」時，係以九十一年初子 公司帳列投資母公司股票之帳面價值作為庫藏股票之入帳 基礎，此金額可能不等於原始投資成本。

  • 轉換至 IFRSs 後，庫藏股票應自始以取回成本自權益 中減除，並無上述過渡規定，是以應追溯調整權益變動表 中庫藏股票相關科目之餘額。

  • 截至一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日， 本公司庫藏股因上述調節皆調整增加 16,696 仟元。

• (11) 合併綜合損益表之調節說明

  • 轉換至 IFRSs 後，合併公司依營業交易之性質將不動 產、廠房及設備處分淨損 138,308 仟元重分類，分別調整增 加銷貨成本 139,698 仟元及調整減少營業費用 1,390 仟元。

• ( 四 ) 本公司係以財團法人中華民國會計研究發展基金會已翻譯並經金管 會認可之二○一○年 IFRSs 版本以及金管會於一○○年十二月二十 二日修正發布之證券發行人財務報告編製準則作為上開評估之依 據。本公司上述之評估結果，可能因未來主管機關發布規範採用 IFRSs 相關事項之函令暨國內其他法令因配合採用 IFRSs 修改規定 所影響，而與未來實際差異有所不同。

二八、 財務報表之核准

本公司財務報表業已於民國一○二年三月八日經董事會核准。

• 195 -

旺宏電子股份有限公司及子公司

期末持有有價證券情形

民國一○一年十二月三十一日

附表一

單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元

持 有 之 公 司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
				股 數	帳 面 金 額	持股比率（％）	市 價 或 淨 值
旺宏公司 Macronix (BVI) Co., Ltd. MX香港公司 潤宏投資有限公司	股 票 MX美國公司 Macronix (BVI) Co., Ltd. 惠盈投資有限公司 潤宏投資有限公司 兆宏電子股份有限公司 迅宏科技股份有限公司 全宏科技股份有限公司 京宏科技股份有限公司 欣銓科技股份有限公司 聯亞科技股份有限公司 智威科技股份有限公司 Aetas Technology Inc. 弘邦創業投資股份有限公司 股 票 New Trend Technology Inc. MX歐洲公司 MPL公司 MX香港公司 MX亞洲公司 頎邦科技股份有限公司 Key ASIC Bhd Tower公司 Global Strategic Investment Fund 股 票 旺宏微電子（蘇州）有限公司 股 票 兆宏電子股份有限公司 京宏科技股份有限公司 迅宏科技股份有限公司 全宏科技股份有限公司	本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司為其法人董事 無 無 無 本公司為其法人董事 本公司間接持股之子公司 本公司間接持股之子公司 本公司間接持股之子公司 本公司間接持股之子公司 本公司間接持股之子公司 無 無 無 無 本公司間接持股之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司	採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 備供出售之金融資產－非流動 備供出售之金融資產－非流動 備供出售之金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資	100,000 223,300,000 - - 21,153,675 50,322,240 51,127,000 34,021,160 34,551,224 6,065,343 105,981 145,850 5,850,000 25,850,000 999 174,000 89,700,000 800,000 1,088,319 26,924,500 584,893 1,000,000 - 1,410,980 2,395,200 2,742,506 2,894,000	$ 250,709 1,500,524 30,250 55,383 59,309 228,959 137,936 71,968 663,384 58,500 - - 32,973 USD 10,136,715 USD 2,795,215 USD 512,189 USD 21,053,578 USD 1,715,416 USD 2,139,911 USD 968,507 USD 4,649,899 USD 220,000 USD 10,591,084 $ 3,957 5,067 12,476 7,808	100.00 100.00 100.00 100.00 72.54 92.31 88.15 70.88 7.48 3.06 0.32 0.29 15.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 0.18 3.34 2.62 2.52 100.00 4.84 4.99 5.03 4.99	$ 250,709 1,500,524 64,058 55,383 59,309 228,959 137,936 71,968 663,384 122,496 305 ( 117 ) 32,446 USD 22,561,677 USD 2,795,215 USD 512,189 USD 21,053,577 USD 1,715,416 USD 2,139,911 USD 968,507 USD 4,649,899 USD 848,528 USD 10,591,084 $ 3,957 5,067 12,476 7,808	註一 註一 註一及註三 註一 註一 註一 註一 註一 註二 註四 註四 註四 註四 註一 註一 註一 註一 註一 註二 註二 註二 註四 註一 註一 註一 註一 註一

（接次頁）

（承前頁）

- 197 -	持 有 之 公 司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
					股 數	帳 面 金 額	持股比率（％）	市 價 或 淨 值
	惠盈投資有限公司 迅宏科技股份有限公 司 Infomax Holding Co., Ltd. Infomax Holding Company Limited 京宏科技股份有限公 司 Mosatek Co., Ltd. Mosatek (H.K) Company Limited 兆宏電子股份有限公 司 Magic Pixel Inc. 兆宏控股股份有限公 司 全宏科技股份有限 公司 Mxtran Holding (Samoa) Co., Ltd. 全宏香港控股份有 限公司	股 票 京宏科技股份有限公司 旺宏電子股份有限公司 瑞佑科技股份有限公司 股 票 Infomax Holding Co., Ltd. 股 票 Infomax Holding Company Limited 股 票 迅宏科技（蘇州）有限公司 股 票 Mosatek Co., Ltd. 股 票 Mosatek (H.K) Company Limited 股 票 京宏科技（蘇州）有限公司 股 票 Magic Pixel Inc 股 票 兆宏控股股份有限公司 股 票 兆宏電子（深圳）有限公司 股 票 Mxtran Holding (Samoa) Co., Ltd. 股 票 全宏香港控股股份有限公司 股 票 晶全宏（北京）科技有限責任公司	本公司之子公司 本 公 司 無 本公司間接持股之子公司 本公司間接持股之子公司 本公司間接持股之子公司 本公司間接持股之子公司 本公司間接持股之子公司 本公司間接持股之子公司 本公司間接持股之子公司 本公司間接持股之子公司 本公司間接持股之子公司 本公司間接持股之子公司 本公司間接持股之子公司 本公司間接持股之子公司	採權益法之長期股權投資 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資	2,395,200 3,899,382 738,189 6,270,000 29,982,500 - 2,940,000 12,905,100 - 2,050,000 12,480,000 - 920,000 6,152,000 -	$ 5,067 33,808 - 8,086 USD 190,234 USD 184,165 $ 5,843 USD 187,728 USD 180,425 $ 2,323 USD 79,984 USD 71,415 $ 13,703 USD 341,960 USD 327,360	4.99 0.11 10.86 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00	$ 5,067 33,808 15,598 8,086 USD 190,234 USD 184,165 $ 5,843 USD 187,728 USD 180,543 $ 2,323 USD 79,984 USD 71,462 $ 13,703 USD 341,960 USD 327,353	註一 註二 註四 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一

註一：係按被投資公司同期間經會計師查核之財務報表計算。 註二：係按一○一年十二月底收盤價計算。 註三：帳面金額係扣除子公司持有母公司股票帳面金額 33,808 仟元後之餘額。 註四：係按本公司得取得之最近期財務報表計算。

旺宏電子股份有限公司及子公司

與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國一○一年一月一日至十二月三十一日

附表二

單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元

進（銷）貨 之 公 司	交 易 對 象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備 註
			進（銷）貨	金 額	佔總進（銷） 貨之比率	授 信 期 間	單 價	授 信 期 間	餘 額	佔總應收（付） 票據、帳款 之 比 率
旺宏公司 MX香港公司 MX 美國公司	MegaChips公司 MX香港公司 MX美國公司 Mega Chips公司 旺宏公司 旺宏公司	本公司一法人董事 之母公司 本公司間接持股之 子公司 本公司之子公司 本公司一法人董事 之母公司 本公司間接持股之 子公司 本公司之子公司	銷 貨 銷 貨 銷 貨 進 貨 進 貨 進貨	$ 7,531,514 2,575,869 642,605 194,227 USD 87,121,004 USD 21,703,178	32% 11% 2% 1% 100% 100%	月結30天 月結45天 Net 60天 月結30天 月結45天 Net 60天	詳附註二十 詳附註二五 詳附註二五 詳附註二十 無重大差異 無重大差異	詳附註二十 詳附註二五 詳附註二五 詳附註二十 無重大差異 無重大差異	$ 427,401 348,537 44,909 - USD 12,001,487 USD 1,546,428	13% 11% 1% - 100% 100%	－ － － － － －

旺宏電子股份有限公司及子公司

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國一○一年十二月三十一日

附表三

單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元

帳列應收款項之公司	交 易 對 象	關 係	應收關係人 款 項 餘 額	週 轉 率	逾 期 應 收 關 係 人 款 項	逾 期 應 收 關 係 人 款 項	應收關係人款項 期後收回金額	提列備抵呆帳
					金 額	處 理 方 式
旺宏公司	MegaChips公司 MX香港公司	本公司一法人董事之母公司 本公司間接持股之子公司	$ 427,401 348,537	11.20次 7.18次	$ 7,859 -	持續催收 -	JPY 1,742,778仟元 USD 14,7623仟元	$ - -

旺宏電子股份有限公司及子公司

被投資公司相關資訊

民國一○一年一月一日至十二月三十一日

附表四

單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元

投資公司名稱	被 投 資 公 司 名 稱	所 在 地 區	主 要 營 業 項 目	原 始 投 資 金 額	原 始 投 資 金 額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被投資公司 本期（損）益	本期認列之 投資（損）益	備 註
				本 期 期 末	上 期 期 末	股 數	比率（％）	帳 面 金 額
旺宏公司 Macronix (BVI) Co., Ltd. MX香港公司 潤宏投資有限公司	MX美國公司 Macronix (BVI) Co., Ltd. 惠盈投資有限公司 潤宏投資有限公司 兆宏電子股份有限公司 宏暘科技股份有限公司 迅宏科技股份有限公司 全宏科技股份有限公司 京宏科技股份有限公司 New Trend Technology Inc. MX歐洲公司 MPL公司 MX香港公司 MX亞洲公司 旺宏微電子（蘇州）有限公司 兆宏電子股份有限公司 宏暘科技股份有限公司 京宏科技股份有限公司 迅宏科技股份有限公司 全宏科技股份有限公司	美 國 英屬維京群島 台 北 市 台 北 市 新 竹 市 新 竹 市 新 竹 市 新 竹 市 新 竹 市 美 國 比 利 時 新 加 坡 香 港 開曼群島 蘇 州 新 竹 市 新 竹 市 新 竹 市 新 竹 市 新 竹 市	市場行銷 投資控股 一般投資 一般投資 多媒體、高階消費性電子 及其他應用積體電路 研發、設計、製造及銷 售 行動數位電視前段及前 後段整合性單晶片控 制IC研究、設計、製 造及銷售 通訊基頻及類比晶片研 發、設計、製造及銷售 行動付費控制晶片研 發、設計、製造及銷售 音頻多媒體晶片研發、設 計、製造及銷售 IC設 計 售後服務 售後服務 市場行銷 投資控股 積體電路的系統及應用 軟體之設計、修改及測 試以及有關之技術諮 詢服務 多媒體、高階消費性電子 及其他應用積體電路 研發、設計、製造及銷 售 行動數位電視前段及前 後段整合性單晶片控 制IC研究、設計、製 造及銷售 音頻多媒體晶片研發、設 計、製造及銷售 通訊基頻及類比晶片研 發、設計、製造及銷售 行動付費控制晶片研 發、設計、製造及銷售	$ 2,640 7,348,057 500,000 984,432 194,133 - 520,117 512,371 340,212 USD 25,850,000 USD 63,984 USD 100,000 USD 11,500,000 USD 800,000 USD 9,000,000 $ 17,286 - 25,452 28,879 29,279	$ 2,640 7,348,057 500,000 984,432 194,133 310,825 1,482,961 512,371 340,212 USD 25,850,000 USD 63,984 USD 100,000 USD 11,500,000 USD 800,000 USD 9,000,000 $ 17,286 21,707 25,452 79,840 29,279	100,000 223,300,000 - - 21,153,675 - 50,322,240 51,127,000 34,021,160 25,850,000 999 174,000 89,700,000 800,000 - 1,410,980 - 2,395,200 2,742,506 2,894,000	100.00 100.00 100.00 100.00 72.54 - 92.31 88.15 70.88 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 4.84 - 4.99 5.03 4.99	$ 250,709 1,500,524 30,250 55,383 59,309 - 228,959 137,936 71,968 USD 10,136,715 USD 2,795,215 USD 512,189 USD 21,053,578 USD 1,715,416 USD 10,591,084 $ 3,957 - 5,067 12,476 7,808	$ 15,940 ( 33,125 ) ( 2,397 ) ( 35,165 ) ( 148,411 ) ( 50,039 ) ( 267,954 ) ( 119,696 ) ( 124,220 ) ( USD 245,978 ) USD 195,463 USD 43,010 ( USD 1,427,072 ) USD 154,445 USD 277,918 ( $ 148,411 ) ( 50,039 ) ( 124,220 ) ( 267,954 ) ( 119,696 )	$ 15,940 ( 33,125 ) ( 3,824 ) ( 35,165 ) ( 107,658 ) ( 40,278 ) ( 248,272 ) ( 105,511 ) ( 88,047 ) 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一	註二 註三 註二 註三

（接次頁）

（承前頁）

投資公司名稱	被 投 資 公 司 名 稱	所 在 地 區	主 要 營 業 項 目	原 始 投 資 金 額	原 始 投 資 金 額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被投資公司 本期（損）益	本期認列之 投資（損）益	備 註
				本 期 期 末	上 期 期 末	股 數	比率（％）	帳 面 金 額
惠盈投資有限公司 迅宏科技股份有限公 司 Infomax Holding Co., Ltd. Infomax Holding Company Limited 京宏科技股份有限公 司 Mosatek Co., Ltd. Mosatek (H.K) Company Limited 兆宏電子股份有限公 司 Magic Pixel Inc. 兆宏控股股份有限公 司 全宏科技股份有限公 司 Mxtran Holding (Samoa) Co., Ltd. 全宏香港控股股份有 限公司	京宏科技股份有限公司 Infomax Holding Co., Ltd. Infomax Holding Company Limited 迅宏科技（蘇州）有限公司 Mosatek Co., Ltd. Mosatek (H.K) Company Limited 京宏科技（蘇州）有限公司 Magic Pixel Inc. 兆宏控股股份有限公司 兆宏電子（深圳）有限公司 Mxtran Holding (Samoa) Co., Ltd. 全宏香港控股股份有限公司 晶全宏（北京）科技有限責任 公司	新 竹 市 薩 摩 亞 香 港 蘇 州 薩 摩 亞 香 港 蘇 州 薩 摩 亞 香 港 深 圳 薩 摩 亞 香 港 北 京	音頻多媒體晶片研發、設 計、製造及銷售 投資控股 投資控股 研發、測試軟件及系統集 成，銷售本公司所開發 的產品，並提供相關技 術諮詢服務 投資控股 投資控股 研究、開發、設計應用軟 件，系統集成，提供相 關技術諮詢服務 投資控股 投資控股 從事計算機軟件及系統 集成的技術研發（IC 設計除外），轉讓自行 研發技術成果，並提供 相關技術諮詢服務 投資控股 投資控股 軟件及通信技術開發；轉 讓自有技術；技術諮 詢；技術服務；技術培 訓；系統集成；企業管 理諮詢；會務服務；電 腦軟硬件及配件、通訊 器材、電子產品的批 發；貨物進出口；技術 進出口；代理進出口	$ 25,452 195,457 USD 2,900,000 USD 2,550,000 $ 91,644 USD 1,655,250 USD 1,650,000 $ 65,050 USD 1,600,000 USD 800,000 $ 27,809 USD 790,000 USD 775,300	$ 25,452 153,245 USD 2,900,000 USD 2,550,000 $ 76,350 USD 1,655,250 USD 1,650,000 $ 56,242 USD 1,300,000 USD 500,000 $ 9,557 USD 290,000 USD 280,300	2,395,200 6,270,000 29,982,500 - 2,940,000 12,905,100 - 2,050,000 12,480,000 - 920,000 6,152,000 -	4.99 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00	$ 5,067 8,086 USD 190,234 USD 184,165 $ 5,843 USD 187,728 USD 180,425 $ 2,323 USD 79,984 USD 71,415 $ 13,703 USD 341,960 USD 327,360	( $ 124,220 ) ( 41,026 ) ( USD 36,972 ) ( USD 12,012 ) ( $ 18,650 ) ( USD 112,237 ) ( USD 112,191 ) ( $ 9,156 ) ( USD 243,408 ) ( USD 243,275 ) ( $ 9,350 ) ( USD 316,984 ) ( USD 316,858 )	註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一 註一

註一：依規定得免填列。

註二：本期期末原始投資金額減少，係包含減資彌補虧損及與迅宏公司合併換股消滅。 註三：本期期末原始投資金額減少，係減資彌補虧損。

旺宏電子股份有限公司及子公司

大陸投資資訊

民國一○一年一月一日至十二月三十一日

附表五

單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元

大 陸 被 投 資 公 司 名 稱	主 要 營 業 項 目	主 要 營 業 項 目	實 收 資 本 額 （ 註 三 ）	投資方式	本 期 期 初 自 台 灣 匯 出 累積投資金額 （ 註 三 ）	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本 期 期 末 自 台 灣 匯 出 累積投資金額 （ 註 三 ）	本公司直接或 間接投資之持 股比例（註七）	本 期 認 列 投資（損）益 （註四及八）	期 末 投 資 帳 面 價 值 （註三及七）	截至本期止已 匯 回 台 灣 之 投 資 收 益
						匯 出	收 回
旺宏微電子（蘇州） 有限公司 迅宏科技（蘇州）有 限公司 京宏科技（蘇州）有 限公司 兆宏電子（深圳）有 限公司 晶全宏（北京）科技 有限責任公司	積體電路的系統及其應用軟 體之設計、修改及測試以及 有關之技術諮詢服務 研發、測試軟件及系統集成， 銷售本公司所開發的產 品，並提供相關技術諮詢服 務 研究、開發、設計應用軟件， 系統集成，提供相關技術 諮詢服務 從事計算機軟件及系統集成 的技術研發（IC 設計除 外），轉讓自行研發技術成 果，並提供相關技術諮詢服 務 軟件及通信技術開發；轉讓自 有技術；技術諮詢；技術服 務；技術培訓；系統集成； 企業管理諮詢；會務服務； 電腦軟硬件及配件、通訊器 材、電子產品的批發；貨物 進出口；技術進出口；代理 進出口		RMB 63,995,690 $ 295,670 RMB 17,698,920 $ 81,772 RMB 11,634,750 $ 53,754 RMB 5,282,559 $ 24,406 RMB 5,000,000 $ 23,101	（註一） （註二） （註二） （註二） （註二）	USD 9,000,000 $ 261,360 USD 2,550,000 $ 74,052 USD 1,650,000 $ 47,916 USD 500,000 $ 14,520 USD 280,300 $ 8,140	USD - USD - USD - USD 300,000 $ 8,712 USD 495,000 $ 14,375	USD - USD - USD - USD - USD -	USD 9,000,000 $ 261,360 USD 2,550,000 $ 74,052 USD 1,650,000 $ 47,916 USD 800,000 $ 23,232 USD 775,300 $ 22,515	100% 97.34% 80.86% 77.38% 93.14%	USD 277,918 $ 8,195 （註五） ( USD 11,730 ) ( $ 346 ) （註六） ( USD 90,713 ) ( $ 2,675 ) （註六） ( USD 188,236 ) ( $ 5,551 ) （註六） ( USD 295,198 ) ( $ 8,705 ) （註六）	USD 10,591,084 $ 307,565 （註五） USD 179,266 $ 5,206 （註六） USD 145,892 $ 4,237 （註六） USD 55,261 $ 1,605 （註六） USD 304,903 $ 8,854 （註六）	USD - USD - USD - USD - USD -
本期期末累計自台灣匯出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額		經 濟 部 投 核 准 投 資		審 會 金 額	依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額
USD15,575,300 $452,307 （註三）		USD18,725,300 $543,783 （註三）			$21,144,814

註一：本公司透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。 註二：本公司透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

註三：係以原始外幣金額依一○一年十二月三十一日匯率換算而得。

註四：係以原始外幣金額依一○一年度平均匯率換算而得。

註五：投資利益及長期股權投資餘額係依該被投資公司同期間經台灣母公司簽證會計師查核之財務報表計算。

註六：投資損失及長期股權投資餘額係依該被投資公司同期間經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核之財務報表計算。 註七：係按旺宏公司及子公司綜合持股比例計算。

註八：係按旺宏公司及子公司綜合加權持股比例計算。

• 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，發生財務週轉困 難情事： 無。

• 203 -

柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一、財務狀況比較分析

一、財務狀況比較分析	一、財務狀況比較分析	一、財務狀況比較分析	一、財務狀況比較分析	一、財務狀況比較分析
單位：新台幣仟元
年 度 科 目	101年	100年	增(減)金額	變動比例(%)
流動資產	28,638,596	28,521,435	117,161	0.41%
長期股權投資	3,089,895	3,818,183	(728,288)	(19.07%)
固定資產	29,274,321	34,855,166	(5,580,845)	(16.01%)
無形資產	315,870	71,050	244,820	344.57%
其他資產	870,959	611,079	259,880	42.53%
資產總額	62,189,641	67,876,913	(5,687,272)	(8.38%)
流動負債	10,685,483	9,486,131	1,199,352	12.64%
長期負債	15,799,897	16,078,719	(278,822)	(1.73%)
其他負債	462,904	362,191	100,713	27.81%
負債總額	26,948,284	25,927,041	1,021,243	3.94%
股本	35,214,623	33,847,486	1,367,137	4.04%
資本公積	348,123	349,925	(1,802)	(0.51%)
保留盈餘	(525,087)	7,492,612	(8,017,699)	(107.01%)
股東權益其他調整項目	346,063	402,214	(56,151)	(13.96%)
庫藏股票	(142,365)	(142,365)	-	-
股東權益總額	35,241,357	41,949,872	(6,708,515)	(15.99%)
前後期變動超過百分之二十以上，且變動金額達一仟萬元以上者；主要原因及其影響 分析說明如下： ‧無形資產：主係本期添購電腦軟體，故無形資產增加。 ‧其他資產：主係本期遞延所得稅資產─非流動增加，故其他資產增加。 ‧其他負債：主係本期應計退休金負債增加，故其他負債增加。 ‧保留盈餘：主係一○一年度稅後純損5,438,411仟元、一○○年度盈餘分配 2,576,816仟元及認列採權益法之長期股權投資股東權益變動2,472仟元 所致。

• 204 -

二、財務績效比較分析

單位：新台幣仟元

年 度 科 目		101年		100年		增 減 金 額		變動 比例 (14.26%) (27.56%) (14.20%) 21.22% (76.51%) (72.01%) (32.83%) (76.52%) 10.24% (221.47%) 16.65% 120.28% (257.18%) (113.01%) (286.44%)
營業收入總額 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 加：期初未實現銷貨毛利 減：期末未實現銷貨毛利 已實現營業毛利 營業費用 營業淨利 營業外收入及利益 營業外費用及損失 本期稅前淨利 所得稅利益(費用) 本期淨利		$23,973,584 (84,737)		$27,960,652 (116,979)		($3,987,068) 32,242
		23,888,847 (21,517,784)		27,843,673 (17,751,736)		(3,954,826) (3,766,048)
		2,371,063 5,069 (3,405)		10,091,937 18,109 (5,069)		(7,720,874) (13,040) 1,664
		2,372,727 (6,968,790)		10,104,977 (6,321,282)		(7,732,250) (647,508)
		(4,596,063) 353,680 (1,273,039)		3,783,695 303,197 (577,926)		(8,379,758) 50,483 (695,113)
		(5,515,422) 77,011		3,508,966 (591,967)		(9,024,388) 668,978
		($5,438,411)		$2,916,999		($8,355,410)
增減比例變動分析說明： ‧銷貨退回及折讓：較一○○年度減少，主係銷貨折讓減少所致。 ‧營業成本：較一○○年度增加，主係產能利用率較低所致。 ‧營業外費用及損失：較一○○年度增加，主要係採權益法認列之投資淨損、利息費用、兌換 淨損及處分資產損失增加所致。 ‧所得稅利益(費用)：一○○年度所得稅費用變成一○一年度所得稅利益，主係因虧損導致扣 抵增加所致。

• 205 -

三、現金流量分析

一 ( ) 最近年度現金流量分析及流動性不足之改善計劃

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金 餘額	全年來自營業活 動淨現金流量	全年現金 流出量	現金剩餘 (不足)數額 ＋－	現金不足額之 補救措施
				投資計畫	理財計畫
$17,726,603	$2,600,729	$(2,533,922)	$17,793,410	─	─
註1：民國101年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動之淨現金流入為2,600,729仟元，主要係因營業現金收入大於現金 支出所致。 (2)投資活動之淨現金流出為3,033,722仟元，主要係購置機器設備所致。 (3)融資活動之淨現金流入為499,800仟元，主要係舉借長期借款，部分因發放 現金股利及償還短期借款抵銷。 註2：現金不足額之補救措施及流動性不足之改善計劃：不適用。

( 二 ) 未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金	預計全年來 自營業活動淨 現金流量	預計全年現 金流出量	預計現金剩餘 (不足)數額 +-	預計現金不足額之補救 措施
				投資計畫	理財計畫
$17,793,410	$6,076,522	$(8,680,345)	$15,189,587	－	－
註1：民國102年度預計現金流量變動情形分析： (1)營業活動之淨現金流入預計6,076,522 仟元，主要係預估營業現金收入大於 現金支出。 (2)投資活動之淨現金流出預計3,878,250仟元，主要係購置機器設備。 (3)融資活動淨現金流出預計4,802,095仟元，主要係償還長期借款。 註2：預計現金不足額之補救措施及流動性不足之改善計劃：不適用。

• 206 -

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響

一 ( ) 資本支出之運用情形及資金來源

單位：新台幣仟元

計劃項目	實際或預期 之資金來源	實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形	所需資金總額 (截至民國101年)
		民國99年	民國100年	民國101年
生產設備及先進製 程設備	自有資金、 銀行借款	16,442,841	15,367,779	2,750,738	34,561,358

( 二 ) 預期可能產生效益

上述資本支出主要為建置 12 吋晶圓廠產能達每月二萬片及研發先進製程。 初期折舊成本較高，惟高階製程陸續轉換後將能降低單位成本，提高獲利能 力。

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一 年投資計畫

一 ( ) 最近年度轉投資政策

本公司轉投資政策以長期策略投資為主，針對轉投資事業之管理及控制 目前訂有「轉投資事業管理辦法」，以便掌握轉投資事業之財務、業務狀 況；為了強化對子公司經營風險之控管及監理，以達成本公司及子公司整體 策略之目標，訂定「對子公司之監理作業辦法」，建立子公司營運風險管理 機制。

本公司民國 101 年無新增加投資案；另為提高營運效率並擴大經營規 模，進行集團內子公司之整併，由迅宏科技股份有限公司與宏暘科技股份有 限公司進行合併，以迅宏科技股份有限公司為存續公司。

( 二 ) 獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

多家轉投資公司屬於研發階段，業務未達經濟規模，致民國 101 年度投 資損失為新台幣 645,940 仟元。未來將持續強化對轉投資公司之管理。

六、最近年度及截至年報刊印日止風險事項之分析評估

• 一

• ( ) 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 1. 利率變動

金融市場仍處於低利率環境；本公司定期評估銀行借款利率變動之情 形並依實際需求主動與銀行協商利率之調降或採取相關因應措施，以減少 利率波動對公司整體營運之影響。

• 207 -

2. 匯率變動

本公司營收九成以上以美元及日圓計價，資本支出及製造成本約三成 以美元及日圓支付，因此新台幣兌美元 ( 日圓 ) 之匯率波動對公司的財務狀 況會產生一定的影響。本公司依入帳匯率基礎，採取處分美元 ( 日圓 ) 及預 售遠期外匯等避險行為，未來仍將持續執行，以期降低匯率變動對公司損 益之影響。

3. 通貨膨脹

我國政府對於本國通貨膨脹情形有效控制，根據行政院主計處統計公 佈， 101 年全年物價指數上漲 1.93 % ，通貨膨脹風險低，對公司損益影響 有限。惟隨著近來國際原、物料價格呈現上漲的趨勢，本公司原、物料成 本亦有增加之壓力，因此本公司持續的積極尋找多方供貨來源、替代原物 料、研發新產品，並改進生產流程，以提升生產效率、降低生產成本。

• ( 二 ) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易 之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

• 自民國 101 年初截至年報刊印日為止，本公司未從事高風險、高槓桿的財 務投資，也未有資金貸與他人及為他人背書保證之情事。

• 本公司之衍生性商品交易，以避險為主。交易商品之選擇以規避公司業務 經營所生之風險為目的，依預期之外匯淨部位進行避險。另因交易與交割 之時間差致該交易或有損益發生。

• 本公司已訂定「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」、「衍 生性商品交易處理程序」及「取得或處分資產處理程序」，並確實依上述 程序執行，以控管營運及財務風險。

( 三 ) 未來研發計畫及預計投入之研發費用

※研發計畫分為 4 種領域：

1. 先進技術

(1) 新世代通用型記憶體 PCM(Phase Change Memory) 之核心技術與專利。

• (2) 高容量記憶體之替代技術 ( 替代目前之 2D Floating Gate) ， 3DVG NAND Flash 。

2. 製程

(1)32 奈米 Macronix Nbit 製程。

(2)55 奈米 NOR Flash 製程。

(3)36 奈米 NAND Flash 製程。

(4) 高壓 CMOS 、 BCD 以及超高壓 (UHV) 製程。

(5) 0.18 微米之嵌入式製程。

• (6)MEMS 、 MOS 電晶體及高壓製程。

• 產品

• (1) 高儲存容量 XtraROM® 。

• (2) 高儲存容量 Serial Flash 。

• 208 -

。 (3)SLC NAND Flash

4. 品質與測試

• (1) 發展車用等級之品質認證與生產流程。

• ※預計投入之研發費用：

102 年預計投入之研發費用預估約為新台幣 47 億元。 ( 上述費用包含人員成 本、設備使用費、物料費用、專利權使用費與專利商標申請費 .. 等 )

• ( 四 ) 國內外重要政策變動及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施 本公司始終遵循各項政策、法令，並一直關注任何可能影響公司營運之

• 重要政策及法律變動且適切配合進行必要的調整。 2012 年度國內外較重要的 政策或法律變動以及本公司之因應措施分述如下：

• 股東會電子投票之適用：依據 101 年 1 月 4 日公佈修正之公司法第 177 條 之 1 及金管證交字第 1010005306 號函令規定，除符合緩衝條件之公司外， 實收資本額達新台幣一百億元以上，且前次停止過戶日股東名簿記載股東 人數達一萬人以上之上市櫃公司，召開股東會時，應將電子投票列為表決 權行使管道之一，本公司已依相關規定辦理，並自 101 年股東常會開始施 行。

• 國際財務報導準則之採用：依據金管會於 98 年 5 月 14 日宣布之「我國企 業採用國際會計準則推動架構」，上市上櫃公司及興櫃公司應自 102 年起 依證券發行人財務報告編製準則暨經金管會認可之國際財務報導準則、國 際會計準則、解釋及解釋公告（以下稱「 IFRSs 」）編製合併財務報告，為 因應上開修正，本公司業已成立專案小組，並依照所訂定採用 IFRSs 之計 畫執行。

• 證券交易所得稅之課徵：與證券交易所得稅相關之所得稅法及所得基本稅 額條例修正案已於 101 年 7 月 25 日經立法院三讀通過並於 101 年 8 月 8 日 經總統府公佈生效，其規定自 102 年 1 月 1 日起開始課徵證券交易所得 稅，而對於適用最低稅負制之中華民國境內營利事業而言，證所稅之課徵 係包含於所得基本稅額中，其最主要的改變為稅率將由原本的 10% 提高至 12% ，且扣除額將由原本的 200 萬元降低至 50 萬元，對於此項改變，本公 司已評估其所造成的影響，並將依相關規定辦理。

• 二代健保之實施： 100 年 6 月 29 日修正之全民健康保險法授權行政院決定 二代健保之實施日期及相關作業辦法，而行政院衛生署於 101 年 10 月 30 日公佈「全民健康保險扣取及繳納補充保費辦法」並規定自 102 年 1 月 1 日起開始施行，而對於投保單位 ( 雇主 ) 而言，雖保險費率將由原本的 5.17% 略微降低至 4.91% ，惟須另就每月支付薪資總額與其受僱者每月投保金額 總額間之差額，按補充保險費率 ( 目前為 2%) 計算並繳納補充保費，針對此 項改變，本公司已評估其所造成的影響，並自 102 年 1 月起依相關規定辦 理。

• ( 五 ) 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施 本公司所處的產業，是市場競爭非常激烈，且技術進步非常快速的行 業。因此本公司一向專注於核心技術的提昇，加速產品及製程技術的開發，

• 209 -

持續降低成本，積極開拓新市場，提供客戶更穩定的產能及高品質的產品， 使公司能進一步成長。

• ( 六 ) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：不適用。

( 七 ) 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。

( 八 ) 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

公司民國 101 年約當八吋晶圓總產能為 1,386 仟片較前一年度 1,266 仟片 增加。產能擴充及製程技術的提升皆會增加投資及開發成本的投入，若再加 上供給與需求不平衡的情況，勢必造成營運成本與存貨增加，影響公司整體 獲利，增加財務壓力的風險；對此，公司建立一套預估及管理機制隨時掌控 營運情況及可能的變化，以降低營運風險的發生。

( 九 ) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

本公司主要進貨來源與銷售對象如本年報相關章節所揭露訊息，公司過 去的營運中，佔有公司營收相當比例的主要客戶，因其對公司產品業務及技 術的信賴，在產業景氣波動中也無形成就了本公司營運上的穩定。針對未來 公司的發展，尋求進貨來源及銷售對象的多元化分散，將是公司穩健經營中 持續努力之目標。

• ( 十 ) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對 公司之影響、風險及因應措施：無此情形。

• ( 十一 ) 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無此情形。

( 十二 ) 訴訟或非訟事件

• 1.Creative Integrated Systems, Inc., ( 以下簡稱「 CIS 」 ) 於民國九十九年四月 十四日，向美國加州中區地方法院，對本公司及美國子公司 Macronix America Inc., 提出專利侵權訴訟。 CIS 所主張之二件美國專利，本公司已 於民國一百零一年七月二十三日獲地方法院勝訴判決， CIS 雖針對其中 一專利提起上訴，惟因其專利權期限已於民國九十九年八月三十一日屆 滿，且有足以抗辯之理由，對本公司應無重大影響。本公司將持續答辯 並爭取本案之勝訴判決。

• 求職者黃健治於民國（下同） 99 年 4 月，向新竹地方法院，對本公司提 出給付薪資之民事訴訟案，惟雙方之僱傭關係從未成立，業經新竹地方 法院 100 年 1 月 27 日 99 年度竹勞簡字第 6 號簡易判決及同院 101 年 6 月 22 日 100 年度勞簡上字第 5 號判決判本公司勝訴定讞。

• 駿隆肉品商行及陸弘股份有限公司分別於 101 年 11 月及同年 10 月，向 新竹地方法院訴請南陽食品有限公司（下稱「南陽公司」）對本公司之 應收帳款。茲因南陽公司對本公司之債權為新台幣 2,344,991 元且其債權 人甚多，爰待法院確認其債權讓與之有效性、金額及優先順序 ( 如有 )

• 210 -

後，再據以給付。本案僅係給付對象之爭議，其結果對本公司並無影 響。

1. 本公司民國九十七及九十八年度之營利事業所得稅申報案件業經稅捐稽 徵機關核定，惟本公司對於核定內容尚有不服並依法提起行政救濟，目 前仍均處於復查階段。

( 十三 ) 其他重要風險及因應措施：無。

七、風險管理組織圖

旺宏電子公司承諾以積極負責態度並具成本效益的考量方式，評估分析所有 可能對公司獲利造成影響之各種危害性等潛在風險，依據評估結果，訂定年度改 善目標與執行方案，並持續落實風險改善追蹤，以達風險管控之實質效益。

旺宏電子公司本於企業使命及企業對社會之長期永續責任，建置企業風險管 理組織，提供旺宏電子公司利害關係人、股東及其他相關團體充分的風險管理資 訊。

風險暨環安衛委員會

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總經理
風險管理處
風險暨環安衛
工作委員
----- End of picture text -----

※組織說明

風險暨環安衛工作委員：

由相關部門指派之代表組成，實際參與公司內之企業風險管理活動，以達風 險控制之執行成效。

風險管理處：

整合協調風險暨環安衛活動，提供風險管理技術資訊，追蹤改善成果，彙整 年度風險暨環安衛工作報告，並呈送總經理核示。

八、其他重要事項： 無。

• 211 -

捌、特別記載事項

一、關係企業相關資料 ( 截至 101 年 12 月 31 日止 )

一 ( ) 關係企業合併營業報告書

1. 關係企業組織圖

2. (1) 控制公司與從屬公司：

		100%	Macronix America Inc.
		100%
旺宏電子股份有限公司			Macronix (BVI) Co., Ltd.
		100%
			惠盈投資有限公司
		100%
			潤宏投資有限公司
		72.54%
			兆宏電子股份有限公司
		92.31%
			迅宏科技股份有限公司
		88.15%
			全宏科技股份有限公司
		70.88%
			京宏科技股份有限公司

• (2) 相互投資公司：無。

• 212 -

(3) 從屬公司與從屬公司：

)從屬公司與從屬公司：
		100%	New Trend Technology Inc.
		100%
Macronix (BVI) Co., Ltd.			Macronix Europe NV.
		100%
			Macronix Pte. Ltd.
		100%
			旺宏(香港)有限公司
		100%
			Macronix (Asia) Limited
旺宏(香港)有限公司		100%	旺宏微電子(蘇州)有限公司
		4.84%	兆宏電子股份有限公司
		4.99%
潤宏投資有限公司			京宏科技股份有限公司
		5.03%
			迅宏科技股份有限公司
		4.99%
			全宏科技股份有限公司
惠盈投資有限公司		4.99%	京宏科技股份有限公司
迅宏科技股份有限公司		100%	Infomax Holding Co., Ltd.
			100%
			Infomax Holding Company Limited
			100%
			迅宏科技（蘇州）有限公司
京宏科技股份有限公司		100%	Mosatek Co., Ltd.
			100%
			Mosatek (H.K) Company Limited
			100%
			京宏科技（蘇州）有限公司
兆宏電子股份有限公司		100%	Magic Pixel Inc.
			100%
			兆宏控股股份有限公司
			100%
			兆宏電子（深圳）有限公司
全宏科技股份有限公司		100%	Mxtran Holding (Samoa) Co., Ltd.
			100%
			全宏香港控股股份有限公司
			100%
			晶全宏（北京）科技 有限責任公司

• 213 -

2. 各關係企業基本資料

單位：仟元

				單位：仟元
企業名稱	設立日期	地址	實收資本額	主要營業或生產項目
Macronix America Inc.	83.03	680 N. McCarthyBlvd Milpitas,CA95035	美金100	市場行銷
Macronix (BVI) Co., Ltd.	86.02	P.O.BOX 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola British Virgin Islands	美金223,300	投資控股
惠盈投資有限公司	87.05	台北市民權東路三段4號20 樓	新台幣500,000	一般投資
潤宏投資有限公司	90.10	台北市民權東路三段4號19 樓	新台幣984,432	一般投資
兆宏電子股份有限公司	91.12	新竹科學工業園區新竹市東區研新三路 3號5樓	新台幣291,620	多媒體、高階消費性電子及其他應 用積體電路研發、設計、製造及銷 售
Magic Pixel Inc.	96.11	Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 1225,Apia, Samoa	美金2,050	投資控股
兆宏控股股份有限公司	97.01	香港九龍油麻地彌敦道503-507 號萬榮 大廈6 樓A 室	美金1,600	投資控股
兆宏電子(深圳)有限公司	98.09	中國深圳市福田區泰然八路云松大厦 13B02	人民幣5,283	從事計算機軟件及系統集成的技術 研發（IC設計除外），轉讓自行研 發技術成果，並提供相關技術諮詢 服務
迅宏科技股份有限公司	95.08	新竹科學工業園區新竹市東區研新三路 3 號4 樓	新台幣545,159	通訊基頻及類比晶片研發、設計、 製造及銷售
Infomax Holding Co., Ltd.	96.10	Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 1225,Apia, Samoa	美金6,270	投資控股
Infomax Holding Company Limited	96.11	Flat A 6/F Man Wing Building ,503-507 Nathan Road ,YauMeTei,Kowloon,HK	美金2,900	投資控股
迅宏科技(蘇州)有限公司	96.12	中國江蘇省蘇州市工業園區蘇虹西路55 號	人民幣17,699	研發、測試軟件及系統集成，銷售 通訊基頻晶片，並提供相關技術諮 詢服務
全宏科技股份有限公司	95.08	新竹科學工業園區新竹市力行路16 號9 樓	新台幣580,000	行動付費控制晶片研發、設計、製 造及銷售
Mxtran Holding (Samoa) Co., Ltd.	99.01	Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 1225,Apia, Samoa	美金920	投資控股
全宏香港控股股份有限公司	99.07	香港九龍油麻地彌敦道503-507 號萬榮 大廈6 樓A 室	美金790	投資控股

企業名稱	設立日期	地址	實收資本額	主要營業或生產項目
晶全宏(北京)科技有限責任 公司	99.07	北京市朝陽區東四環中路41號	人民幣5,000	軟件及通信技術開發、轉讓自有技 術、技術諮詢、技術服務、技術培 訓;系統集成、企業管理諮詢、會務 服務、電腦軟硬件及配件、通訊器 材、電子產品的批發、貨物進出 口、技術進出口、代理進出口
京宏科技股份有限公司	95.08	新竹科學工業園區新竹市東區研新三路 3號4樓	新台幣480,000	音頻多媒體晶片研發、設計、製造 及銷售
Mosatek Co., Ltd.	96.11	Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 1225,Apia, Samoa	美金2,940	投資控股
Mosatek (H.K) Company Limited	96.12	Room 1201 12/F Kelly Commercial Centre 570-572 Nathan Road, Mongkok, Kowloon,HK	美金1,655	投資控股
京宏科技(蘇州)有限公司	97.02	中國江蘇省蘇州市工業園區蘇虹西路55 號	人民幣11,635	研究、開發、設計應用軟件，系統 集成，提供相關技術諮詢服務
New Trend TechnologyInc.	88.01	680 N. McCarthyBlvd Milpitas,CA95035	美金25,850	IC設計
Macronix Europe NV.	88.07	Koningin, Astridlaan 59, Bus 11780 Wemmel,Belgium	歐元62	售後服務
Macronix Pte. Ltd.	89.08	1 Marine Parade Central #11-03 Parkway Centre Singapore449408	新幣174	售後服務
旺宏(香港)有限公司	92.03	香港新界香港科學園科技大道西5 號第 9 座7 樓702-703 室	美金11,500	市場行銷
旺宏微電子(蘇州)有限公司	94.09	中國江蘇省蘇州市工業園區蘇虹西路55 號	人民幣63,996	積體電路系統及其應用軟體之設計、 修改及測試以及有關之技術諮詢服務
Macronix (Asia) Limited	93.12	Scotia Centre, 4th Floor., P.O.Box 2804, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands.	美金800	投資控股

1. 推定為有效控制與從屬關係者其相同股東資料：無

2. 各關係企業經營業務所涵蓋之行業

本公司及關係企業所經營業務包含積體電路、各種半導體零組件及其系統應 用產品之研究發展、設計、製造、測試、銷售及顧問諮詢，及一般投資業務。

5. 各關係企業董事、監察人及總經理

企業名稱	董事、監察人及總經理	董事、監察人及總經理	持有股份	持有股份
	職稱	名稱或代表人	股數	持股 比例
Macronix America Inc.	董事長	盧志遠	0	0%
	董事	吳敏求	0	0%
	董事	游敦行	0	0%
	Associate director	葉沛甫	0	0%
	Associate director	陳慧寬	0	0%
	Associate director / 總經理	楊雅聖	0	0%
Macronix(BVI)Co.,Ltd.	董事	吳敏求	0	0%
惠盈投資有限公司	董 事	旺宏電子(股)公司 代表人：吳敏求	-	100%
潤宏投資有限公司	董 事	旺宏電子(股)公司 代表人：吳敏求	-	100%
兆宏電子股份有限公司	董事長	吳敏求	38,199	0.13%
	董 事	旺宏電子(股)公司 代表人：游敦行	21,153,675	72.54%
	董 事	旺宏電子(股)公司 代表人：葉沛甫	21,153,675	72.54%
	董 事	明利投資(股)公司 代表人：柯開德	51,368	0.18%
	董 事	英屬維京群島商瀚宇國 際(股)公司 代表人：李貴敏	30,216	0.10%
	總經理	馬奇宏	121,688	0.42%
	監察人	德和創業投資(股)公司 代表人：王盛中	74,906	0.26%
	監察人	戴聖乾	42,331	0.15%
Magic Pixel Inc.	董事	馬奇宏	0	0%
兆宏控股股份有限公司	董事	馬奇宏	0	0%
兆宏電子(深圳)有限公司	執行董事	張序闓	0	0%

• 216 -

企業名稱	董事、監察人及總經理	董事、監察人及總經理	持有股份	持有股份
	職稱	名稱或代表人	股數	持股 比例
迅宏科技股份有限公司	董事長	吳敏求	58,552	0.11%
	董事/總經理	游敦行	79,149	0.15%
	董 事	旺宏電子(股)公司 代表人：倪福隆	50,322,240	92.31%
	監察人	旺宏電子(股)公司 代表人：葉沛甫	50,322,240	92.31%
Infomax HoldingCo.,Ltd.	董事	游敦行	0	0%
Infomax Holding CompanyLimited	董 事	游敦行	0	0%
迅宏科技(蘇州)有限公司	執行董事 /總經理	游敦行	0	0%
全宏科技股份有限公司	董事長/總經理	吳敏求	120,000	0.21%
	董 事	旺宏電子(股)公司 代表人：游敦行	51,127,000	88.15%
	董 事	旺宏電子(股)公司 代表人：黃紹文	51,127,000	88.15%
	董 事	富津有限公司 代表人：李貴敏	90,000	0.16%
	監察人	旺宏電子(股)公司 代表人：葉沛甫	51,127,000	88.15%
Mxtran Holding (Samoa) Co.,Ltd.	董 事	黃紹文	0	0%
全宏香港控股股份有限 公司	董 事	黃紹文	0	0%
晶全宏(北京)科技有限責 任公司	董 事	黃紹文	0	0%
京宏科技股份有限公司	董事長	吳敏求	260,000	0.54%
	董 事	旺宏電子(股)公司 代表人：游敦行	34,021,160	70.88%
	董事/總經理	莊永田	198,000	0.41%
	監察人	旺宏電子(股)公司 代表人：葉沛甫	34,021,160	70.88%
Mosatek Co., Ltd.	董事	莊永田	0	0%
Mosatek (H.K) Company Limited	董 事	莊永田	0	0%
京宏科技(蘇州)有限公司	董事	劉炘	0	0%

• 217 -

企業名稱	董事、監察人及總經理	董事、監察人及總經理	持有股份	持有股份
	職稱	名稱或代表人	股數	持股 比例
New Trend Technology Inc.	董 事	葉沛甫	0	0%
Macronix Europe NV.	董事長	倪福隆	0	0%
	董事	盧志遠	0	0%
	董事	葉沛甫	0	0%
	董事	陳慧寬	0	0%
	總經理	Christopher Haydn Bowen	0	0%
Macronix Pte. Ltd.	董事長	潘文森	0	0%
	董事	倪福隆	0	0%
	董事	陳慧寬	0	0%
	董事	ChongFangSiong	0	0%
	總經理	謝浩緯	0	0%
旺宏(香港)有限公司	董事	吳敏求	0	0%
	董事	盧志遠	0	0%
	董事	潘文森	0	0%
	董事	倪福隆	0	0%
	董事	葉沛甫	0	0%
	董事	陳慧寬	0	0%
	總經理	謝浩緯	0	0%
旺宏微電子(蘇州)有限公司	執行董事	吳敏求	0	0%
	總經理	談雲生	0	0%
	監察人	林秀美	0	0%
Macronix(Asia)Limited	董事	吳敏求	0	0%

• 218 -

6. 各關係企業營運概況

6.各關係企業營運概況	6.各關係企業營運概況	6.各關係企業營運概況	6.各關係企業營運概況	6.各關係企業營運概況	6.各關係企業營運概況	6.各關係企業營運概況	6.各關係企業營運概況	6.各關係企業營運概況
單位：新台幣仟元
企業名稱	資本額	資產總值	負債總額	淨值	營業收入	營業利益	本期損益 (稅後)	每股盈餘 (元) (稅後)
Macronix America Inc.	2,904	305,525	54,816	250,709	921,182	24,527	15,940	159.40
Macronix (BVI) Co., Ltd	6,484,632	1,502,195	1,671	1,500,524	-	(720)	(33,125)	(0.15)
惠盈投資有限公司	500,000	64,168	110	64,058	-	(150)	(2,397)	NA
潤宏投資有限公司	984,432	55,493	110	55,383	-	(150)	(35,165)	NA
兆宏電子股份有限公司	291,620	92,583	10,822	81,761	28,475	(139,934)	(148,411)	(5.09)
Magic Pixel Inc.	59,532	2,323	-	2,323	-	-	(9,156)	(4.47)
兆宏控股股份有限公司	46,464	2,323	-	2,323	-	-	(7,178)	(0.58)
兆宏電子(深圳)有限公司	24,406	3,418	1,343	2,075	1,982	(7,071)	(7,174)	NA
迅宏科技股份有限公司	545,159	283,448	35,415	248,033	5,505	(229,610)	(267,954)	(4.92)
Infomax Holding Co., Ltd.	182,081	8,086	-	8,086	-	-	(41,026)	(6.54)
Infomax Holding Company	84,216	5,671	147	5,524	-	-	(1,090)	(0.04)
迅宏科技(蘇州)有限公司	81,772	8,204	2,856	5,348	37,557	(764)	(354)	NA
全宏科技股份有限公司	580,000	188,900	32,422	156,478	24,987	(118,621)	(119,696)	(2.06)
Mxtran Holding (Samoa) Co., Ltd.	26,717	13,703	-	13,703	-	-	(9,350)	(10.16)
全宏香港控股股份有限公司	22,942	9,931	-	9,931	-	-	(9,347)	(1.52)
晶全宏(北京)科技有限責任公司	23,101	14,222	4,716	9,506	106	(9,452)	(9,344)	NA
京宏科技(股)公司	480,000	116,327	14,792	101,535	23,760	(105,735)	(124,220)	(2.59)
Mosatek Co.,Ltd.	85,378	5,872	29	5,843	-	-	(18,650)	(6.34)
Mosatek (H.K) Company Limited	48,068	5,452	-	5,452	-	-	(3,310)	(0.26)
京宏科技(蘇州)有限公司	53,754	6,545	1,302	5,243	15,313	(3,753)	(3,308)	NA
New Trend Technology Inc.	750,684	656,270	1,079	655,191	-	(7,239)	(7,253)	(0.28)
Macronix Europe NV.	2,386	86,270	5,097	81,173	66,738	4,944	5,764	5,764
Macronix Pte. Ltd.	4,134	15,207	333	14,874	24,142	1,150	1,268	7.29
旺宏(香港)有限公司	333,960	993,067	381,671	611,396	2,736,223	(51,929)	(42,082)	(0.47)
旺宏微電子(蘇州)有限公司	295,670	340,244	32,679	307,565	156,982	(2,960)	8,195	NA
Macronix (Asia) Limited	23,232	56,730	6,914	49,816	138,720	7,860	4,554	5.69

( 二 ) 關係企業合併財務報表：請參閱本年報第 132 頁之聲明。

( 三 ) 關係報告書：無。

• 二、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形： 無。

三、最近年度及截至年報刊印止子公司持有或處分本公司股票情形

單位：新台幣仟元；股；％

子公司 名稱	實收 資本額	資金 來源	本公司 持股比 例	取得或 處分日 期	取得 股數 及 金額	處分 股數 及 金額	投 資 損 益	截至年報刊 印日止持有 股數及金額	設定 質權 情形	本公司 為子公 司背書 保證金 額	本公司 貸與子 公司金 額
惠盈投 資有限 公司	500,000仟元	母公司	100%	101年	無	無	無	3,899,382股 30,922仟元 (註)	無	無	無
				本年度 截至年 報刊印 日止	無	無	無		無	無	無

註：金額依 102 年 4 月 19 日普通股收盤價每股新台幣 7.93 元計算。

四、其他必要補充說明事項： 無。

五、最近年度及截至年報刊印日止發生證券交易法第三十六條第二項第 二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項： 無。

• 220 -

旺宏電子股份有限公司

==> picture [135 x 44] intentionally omitted <==

董事長：

==> picture [74 x 75] intentionally omitted <==

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==