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AGM Information
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股票代碼：２３３７
一一五年 股東常會 議事手冊
日期：中華民國 115 年 5 月 27 日 地點：煙波大飯店新竹湖濱館 麗池館 B1 (新竹市明湖路 773 號)
目 錄
壹、開會程序 ...................................................................................... 1 貳、開會議程 一、報告事項 .............................................................................. 3 二、承認及討論事項 .................................................................. 4 三、臨時動議 .............................................................................. 6 參、附件 一、一一四年度營業報告書 ...................................................... 7 二、審計委員會審查報告書 .................................................... 10 三、會計師查核報告暨一一四年度個體財務報表 ................ 11 四、會計師查核報告暨一一四年度合併財務報表 ................ 21 五、一一四年度盈虧撥補表 .................................................... 31 六、本次公開募集或私募有價證券之方式及內容 ................ 32 七、董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為 ........ 34 肆、附錄 一、公司章程 ............................................................................ 35 二、股東會議事規則 ................................................................ 39 三、全體董事持股情形 ............................................................ 41
壹、旺宏電子股份有限公司一一五年股東常會開會程序
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備註：議案表決（除經主席徵詢無異議視同表決通過之議案外，主席 得裁示就個案交付表決或就提案之全部或一部於臨時動議案進 行或完成前，以投票方式表決。）
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貳、旺宏電子股份有限公司一一五年股東常會議程
日 期：民國 115 年 5 月 27 日 ( 星期三 ) 上午 9 時 00 分
地 點：煙波大飯店新竹湖濱館 麗池館 B1
( 新竹市明湖路 773 號 )
召開方式：實體
出 席：全體出席股東 ( 含親自及委託出席 )
主 席：吳董事長敏求
一、主席致詞
二、報告事項
１．一一四年度營業報告
２．審計委員會審查一一四年度決算報告
３．一一四年度關係人交易情形報告
４．其他報告
三、承認及討論事項
１．一一四年度營業報告書及財務報表
２．一一四年度盈虧撥補案
３．公開募集或私募有價證券案
４．解除董事競業禁止之限制案
以上各議案之表決：除經主席徵詢無異議視同表決通過之議案 外，主席得裁示就個案交付表決或就提案之全部或一部於臨時 動議案進行或完成前，以投票方式表決。
四、臨時動議
五、散會
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報告事項
報告案一
案由：一一四年度營業報告，報請 公鑒。
說明：一一四年度營業報告書，請參閱議事手冊第 7 頁至第 9 頁。
報告案二
案由：審計委員會審查一一四年度決算報告，報請 公鑒。 說明：審計委員會審查報告書，請參閱議事手冊第 10 頁。
報告案三
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案由：一一四年度關係人交易情形報告，報請 公鑒。
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說明： 1. 依據本公司「關係人相互間財務業務相關作業規範」辦理。
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本公司與關係人 MegaChips Corporation 114 年實際進貨及銷 貨交易金額分別為新台幣 674,522 仟元及 4,667,102 仟元，實際 銷貨金額佔本公司合併營業收入淨額之 16% ，收款條件為月 結 30 天。
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交易價格依市場機制訂定，實際交易金額未逾董事會通過之 全年度交易金額上限新台幣 6,042,455 仟元。
報告案四 其他報告：無。
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承認及討論事項
第一案 董事會提
案由：一一四年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。
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說明： 1. 一一四年度財務報表（含個體及合併財務報告），業經勤業 眾信聯合會計師事務所查核竣事。
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營業報告書、會計師查核報告暨財務報表，請參閱議事手冊 第 7 頁至第 9 頁及第 11 頁至第 30 頁。
決議：
第二案
董事會提
案由：擬訂一一四年度盈虧撥補案，敬請 承認。 說明： 1. 一一四年度盈虧撥補表，請參閱議事手冊第 31 頁。
- 本年度不分派股利。
決議：
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4 -
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第三案 董事會提 案由：擬辦理國內現金增資、現金增資發行新股參與發行海外存託憑 證、私募普通股或私募國內或海外轉換公司債案，提請 核議。
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說明： 1. 為因應公司未來營運所需，擬於普通股不超過 3.6 億股額度內 ，辦理國內現金增資、現金增資發行新股參與發行海外存託 憑證、私募普通股或私募國內或海外轉換公司債（下稱「本 增資」），採私募方式辦理時，以不超過普通股 1.8 億股為限 ，私募國內或海外轉換公司債得轉換之普通股股數應於前述 1.8 億股範圍內，依私募當時之轉換價格計算之。關於本增資 擬提請股東會授權董事會視市場狀況或公司營運需求，擇一 或四者或以搭配方式辦理之，請參閱議事手冊第 32 頁至第 33 頁。
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本案之重要內容，包括發行總額、發行條件、轉換辦法、計 畫項目、預定資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡 事宜等，擬請股東會授權董事會依主管機關相關規定並視市 場狀況及公司營運需求訂定之。
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嗣後如因法令變更、主管機關意見或客觀環境改變而有修正 之必要，擬請股東會授權董事會全權處理之。
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本案執行時，實際之發行價格將符合股東會決議之訂價規範 並參酌本公司普通股當時收盤價，以確定其合理性及對股東 權益之無重大影響，請參閱議事手冊第 33 頁第 5 項。
決議：
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第四案 董事會提
案由：擬解除董事競業禁止之限制，提請 核議。
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說明： 1. 公司法第 209 條第 1 項規定：「董事為自己或他人為屬於公司 營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並 取得其許可。」
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擬依公司法第 209 條規定說明本公司董事為屬於公司營業範 圍內之行為，並提請股東會同意自該董事就任之日起，解除 其競業禁止之限制。本公司董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為，請參閱議事手冊第 34 頁。
決議：
以上各議案之表決：除經主席徵詢無異議視同表決通過之議案外，主 席得裁示就個案交付表決或就提案之全部或一部於臨時動議案進行或 完成前，以投票方式表決。
臨時動議
散 會
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參、附件
【附件一】
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旺宏電子股份有限公司
一一四年度營業報告書
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經營環境
114 年全球政經情勢仍然持續處於高度變動之中，尤其美國推動世界各國關稅制 度的調整，更引發國際間貿易與匯率政策連動效應。面對全球經濟貿易環境變化、地 緣政治風險，以及極端氣候變遷等多元因素，造成整體經濟發展充滿動盪及不確定性。 在記憶體產業方面，車用、工控等市場需求的波動，能源成本、原物料價格與物流費 用之攀升，以及碳排放規範之推動，均為企業經營帶來挑戰。對此，本公司秉持審慎 務實的因應原則，適時調整營運策略與產能配置，持續強化成本控制與去化庫存。去 (114) 年第四季營運成果已呈現毛利回升、虧損收斂的正向趨勢，全 (114) 年合併營收 較前 (113) 年增加 12% ，突顯相關營運策略奏效，正朝著獲利目標邁進。
營運實績
114 年營運數據為：全年合併營收淨額為新台幣 ( 以下同 )289 億元，全年合併營業 毛利為 51 億元，全年平均毛利率為 17.8% ，稅後虧損 33 億元，每股虧損 1.77 元。營 業活動流入之現金為 48.38 億元，投資活動支出之現金為 17.24 億元，期末約當現金 為 149.13 億元，存貨淨額為 98.13 億元，負債比率 41.6% ，每股淨值 23.74 元，仍然 維持良好的財務體質。
技術與創新
本公司堅持創新及自主研發的精神，長期深耕非揮發性記憶體技術，並以智慧財 產權作為營運核心引擎之一，為關鍵技術構建多層保護網。除營業祕密外，截至去 (114) 年底，本公司擁有全球核准專利共計 9,911 件及商標 356 件。透過「質量並重」 的智財資源，以強化自有品牌「產品」及「技術」的保護，並鞏固本公司在全球非揮 發性記憶體市場的領導地位。本公司去 (114) 年更榮獲 EE Awards Asia 「亞洲金選獎」 - 最佳記憶體 五週年人氣之星特別獎。連續五年標竿獎項獲獎的卓越表現，再次寫下 非凡里程碑！
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製程與產品
在製程與產品發展方面，本公司去 (114) 年 ROM 之營收佔比為 16% ，並將持續支 持客戶銷售發展，以緊密鏈結並滿足主要客戶之季節性需求。而 NOR Flash 去 (114) 年 營收佔比為 61% ，來自高品質與高附加價值的車用、工規、醫療、航太等應用佔比為 38% ，其中車用領域穩定復甦，智慧駕駛成為主要成長驅動力，伺服器與通訊類應用 亦呈現強勁的成長動能。至於 NAND Flash 方面，去 (114) 年營收佔比為 16% ，較前 (113) 年大幅增加 62% ，主要來自 eMMC 產品出貨量遽增，其廣泛應用於工業用、網 通類產品、汽車輔助駕駛控制、智能醫療設備等領域，預期今 (115) 年營收將有爆發 性成長。又為因應市場殷切期待，本公司將以自有 3D NAND 技術為基礎，持續開發 更高容量的 eMMC 產品，使其成為本公司持續穩定成長的動能。
行銷與策略
本公司長期深耕工控、車用與通訊市場，高效能產品也陸續通過嚴格車規驗證， 並取得航空與太空等高可靠度應用市場之多項關鍵認證，顯示本公司產品具備相當優 異的競爭優勢，並獲得客戶高度支持。又為迎接人工智慧 (AI) 、半導體與次世代技術 浪潮下所展現的蓬勃能量，本公司將持續與國際大廠合作開發企業級固態硬碟存儲 (Enterprise SSD Storage) 的技術與產品，並以卓越的品質與優異的製造技術，深化與全 球一線 GPU 客戶的合作，並布局高階第三代伺服器與高效能運算 (HPC) 領域。
隨著 AI 、大型資料運算與雲端伺服器擴建需求，為全球記憶體市場帶來巨大的 經濟潛力，主要記憶體大廠紛紛將產能轉移至頂級高階產線，排擠了傳統記憶體的供 給，造成記憶體市場結構性短缺。面對如此重大的市場轉折，本公司將全力掌握契機， 以 NOR 、 SLC NAND 、 3D NAND 與 eMMC 全系列 Flash 產品為基礎，提供客戶從 Mb 、 Gb 到 GB 跨容量的記憶體供應與專業服務，成為 AI 時代記憶體供應鏈重整的重 要支柱。因此，本公司今 (115) 年優先將資源聚焦在自身優勢、高品質且市場極需的 產品線，並透過跨部門整合，加速提升產線效率及產品良率，同時啟動新台幣 220 億 元資本支出計畫，以擴充 12 吋廠產能。未來也將採取 NOR 及 NAND Flash 雙軌並進 策略，使兩大產品線同時帶動營收倍數增長。
永續發展與社會責任
因應氣候變遷衝擊及國際間對永續議題關注，本公司參酌國際發展趨勢及金管會 「公司治理 3.0- 永續發展藍圖」與「上市上櫃公司永續發展行動方案（ 2023 年）」等 指引，以具體行動善盡社會責任，並追求企業永續發展。在治理面，除了進行 「 IFRS 永續揭露準則」導入計畫，使永續資訊揭露未來得以接軌國際外，並於去 (114) 年股東會選任三名女性董事，進一步提升董事會成員多元化，此外，董事會下亦增設 「永續發展委員會」，以督導本公司永續發展事宜。在社會面，本公司及旺宏教育基
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金會除了長期培育台灣年輕科技人才，更以多元方式支持國內文化發展，除去 (114) 年投入新台幣 300 萬元資源，購置並在總部大樓展出台灣知名雕塑藝術家作品，以培 育員工之文化素養，並拉近員工、訪客與藝術間之距離外，每年也邀請台灣當代藝術 家為旺宏金矽獎及旺宏科學獎量身打造藝術獎座，以結合科技與藝術。在環境面，本 公司長期認養新竹科學園區 6 公頃綠地公園「旺園」，也成為竹科地區重要的生態教 育場域，具體實踐生態及環境保護。
去 (114) 年，本公司榮獲新竹市政府環保局 114 年度國家環境教育獎新竹市第一名， 及勞動部職安署頒發 2025 年健康勞動力永續領航企業典範獎，更榮獲 2025 年 SGS ISO 45001 Plus 標竿獎項「風險管理典範獎」，吳敏求董事長並榮獲 2025 台灣企業永 - 續獎 永續傑出人物的榮耀。凡此種種均是肯定本公司的堅持與投入，不僅為臺灣打 造了堅實的科技根基，也為產業和社會的永續發展帶來正向力量。
展望未來
人工智慧 (AI) 時代來臨，堪比「工業革命」或「網際網路」的典範轉移，站在科 技躍進的關鍵轉捩點上，本公司將致力打造企業的韌性與實力，以在未來的機會與挑 戰中繼續成為記憶體產業的領導者。
感謝股東及客戶對本公司的支持，經營團隊將與全體同仁一條心、一個方向、一 起努力，強健公司的營運體質，積極佈局 Flash 與 eMMC 產品，以期在產業變局中持 續穩健前行，開創下一世代的成長格局，創造營運佳績！
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董事長：吳敏求 經理人：盧志遠 會計主管：葉沛甫
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【附件二】
審計委員會審查報告書
本公司一一四年度財務報表 ( 含個體財務報表 ) ，併同營業報告書及盈虧 撥補案，經本審計委員會依法審查完竣，認為並無不合，爰依證券交易 法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定報告如上。
此致
旺宏電子股份有限公司一一五年股東常會
旺宏電子股份有限公司審計委員會
獨立董事：杜紫軍 獨立董事：高 強 獨立董事：楊建國 獨立董事：蘇慧貞 獨立董事：朱炫璉
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【附件三】
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會計師查核報告
旺宏電子股份有限公司 公鑒：
查核意見
旺宏電子股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策 彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達旺宏電子股份有限公司民國 114 年 及 113 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道 德規範，與旺宏電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對旺宏電子股份有限公司民 國 114 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。
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茲對旺宏電子股份有限公司民國 114 年度個體財務報告之關鍵查核事項 敘明如下：
存貨評價
旺宏電子股份有限公司之產品包含 ROM 唯讀記憶體、 NOR 型快閃記憶 體及 NAND 型快閃記憶體等晶片，通常用於消費型電子產品，於財務報告報 導日之存貨帳面價值為新台幣 9,788,717 仟元，占資產總額 13% 。因受到科技 快速變遷影響，隨著生產技術更新可能會讓記憶體市場需求產生重大改變， 並產生存貨呆滯之情形。由於存貨評價估計涉及管理階層之主觀判斷，係屬 具不確定性之會計估計。因是，將旺宏電子股份有限公司之存貨評價列為民 國 114 年度關鍵查核事項。與存貨評價評估相關會計政策、會計估計及假設 之不確定性估計暨攸關揭露資訊，請參閱個體財務報告附註四 ( 五 ) 、五及十。 本會計師對於上開民國 114 年度關鍵查核事項所述之特定層面已執行主 要查核程序如下：
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了解及評估管理階層所採用之存貨評價政策之合理性。
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取得存貨庫齡報表，抽核至存貨入庫資訊以測試庫齡分類、存貨數量與 金額是否一致，以驗證庫齡報表之正確性與完整性，再依據存貨評價政 策核算存貨呆滯損失提列金額之正確性。
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執行存貨回溯性測試，檢視存貨呆滯損失提列政策比較以驗證本期存貨 呆滯損失提列是否允當。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估旺宏電子股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算旺宏電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。
旺宏電子股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導 流程之責任。
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會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報 告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則 被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦 執行下列工作：
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辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
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對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對旺宏電子股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。
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評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
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依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使旺宏電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注 意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致旺宏電子股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。
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評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
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對於旺宏電子股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成旺宏電子股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對旺宏電子股份有限公司民 國 114 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 葉 東 煇 會 計 師 洪 國 田
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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0980032818 號
證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 1 5 年 3 月 5 日
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旺宏電子股份有限公司 個體資產負債表
民國 114 年及 113 年 12 月 31 日
| 民國114 年及113 年12 月31 日 | 民國114 年及113 年12 | 月31 日 | 月31 日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 單位：新台幣仟元 114 年12 月31日 113 年12 月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四、六及三一） $ 11,157,606 14 $ 8,970,248 12 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四、七及三一） 7,488 - - - 1170 應收帳款淨額（附註四、九及三一） 3,379,787 5 2,394,137 3 1180 應收帳款－關係人淨額（附註四、三一及三二） 1,537,138 2 898,935 1 1200 其他應收款（附註四、九、二七、三一及三二） 167,326 - 249,953 - 130X 存貨（附註四、五及十） 9,788,717 13 13,401,971 17 1470 其他流動資產（附註十六） 168,005 - 546,217 1 11XX 流動資產總計 26,206,067 34 26,461,461 34 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四、 八及三一） 5,240,405 6 2,566,424 3 1550 採用權益法之投資（附註四及十一） 5,171,320 6 4,294,440 6 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十二、十七、二九及三四） 38,111,869 49 41,419,050 53 1755 使用權資產（附註四及十三） 561,355 1 609,474 1 1780 無形資產（附註四及十四） 36,912 - 69,127 - 1840 遞延所得稅資產（附註四及二七） 2,143,661 3 1,628,089 2 1980 其他金融資產－非流動（附註四、十五、三一及三三） 765,153 1 753,540 1 15XX 非流動資產合計 52,030,675 66 51,340,144 66 1XXX資 產 總 計 $ 78,236,742 100 $ 77,801,605 100 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十七及三一） $ 500,000 1 $ 500,000 1 2130 合約負債－流動（附註二五） 21,625 - 26,561 - 2170 應付帳款（附註十九及三一） 2,457,466 3 2,174,109 3 2180 應付帳款－關係人（附註三一及三二） 660,361 1 685,900 1 2206 應付員工酬勞及董事酬勞（附註二六、三一及三二） 26,596 - 157,988 - 2213 應付設備款（附註三一） 316,178 - 544,515 1 2219 其他應付款（附註二十及三一） 1,399,488 2 1,501,735 2 2220 其他應付款－關係人（附註三一及三二） 243,416 - 185,223 - 2250 負債準備－流動（附註四及二二） 24,452 - 3,160 - 2280 租賃負債－流動（附註四及十三） 66,430 - 62,485 - 2322 一年內到期之長期借款（附註四、十七、二九及三一） 6,344,010 8 4,206,328 5 2300 其他流動負債（附註二一） 210,572 - 217,582 - 21XX 流動負債總計 12,270,594 15 10,265,586 13 非流動負債 2530 應付公司債（附註四、十八及三一） 1,218,175 2 - - 2540 長期借款（附註四、十七、二九及三一） 16,167,702 21 20,792,962 27 2570 遞延所得稅負債（附註四及二七） 1,115,530 1 972,898 1 2580 租賃負債－非流動（附註四及十三） 524,330 1 574,659 1 2640 淨確定福利負債（附註四及二三） 960,821 1 1,026,081 1 2600 其他非流動負債（附註四、二一及二九） 177,105 - 192,106 - 25XX 非流動負債總計 20,163,663 26 23,558,706 30 2XXX 負債總計 32,434,257 41 33,824,292 43 權益（附註四及二四） 股 本 3110 普通股股本 18,573,482 24 18,558,264 24 3140 預收股本 737,346 1 - - 3100 股本總計 19,310,828 25 18,558,264 24 3200 資本公積 1,471,888 2 407,176 1 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 4,331,651 6 4,331,651 6 3320 特別盈餘公積 120,320 - 97,721 - 3350 未分配盈餘 15,677,683 20 19,049,095 24 3300 保留盈餘總計 20,129,654 26 23,478,467 30 3400 其他權益 5,049,176 6 1,692,467 2 3500 庫藏股票 ( 159,061) - ( 159,061) - 3XXX 權益總計 45,802,485 59 43,977,313 57 負 債 與 權 益 總 計 $ 78,236,742 100 $ 77,801,605 100 董事長：吳敏求 經理人：盧志遠 會計主管：葉沛甫 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 |
資 產 |
114 年12 月31日 | 單位：新台幣仟元 113 年12 月31日 |
||
| ％ | ％ | ||||
| 流動資產 現金及約當現金（附註四、六及三一） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四、七及三一） 應收帳款淨額（附註四、九及三一） 應收帳款－關係人淨額（附註四、三一及三二） 其他應收款（附註四、九、二七、三一及三二） 存貨（附註四、五及十） 其他流動資產（附註十六） 流動資產總計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四、 八及三一） 採用權益法之投資（附註四及十一） 不動產、廠房及設備（附註四、十二、十七、二九及三四） 使用權資產（附註四及十三） 無形資產（附註四及十四） 遞延所得稅資產（附註四及二七） 其他金融資產－非流動（附註四、十五、三一及三三） 非流動資產合計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 |
12 - 3 1 - 17 1 34 3 6 53 1 - 2 1 66 100 1 - 3 1 - 1 2 - - - 5 - 13 - 27 1 1 1 - 30 43 24 - 24 1 6 - 24 30 2 - 57 100 |
- 15 -
旺宏電子股份有限公司 個體綜合損益表
民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元，惟 每股虧損為元
| 代 碼 4000 營業收入淨額（附註四、二五 及三二） 5000 營業成本（附註四、十、二三、 二六及三二） 5900 營業毛利 5910 與子公司之未實現銷貨利益 （附註四） 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註四、九、二三、 二六及三二） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨損 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註二六） 7010 其他收入（附註四、八、 十三、二六及二九） 7020 其他利益及損失（附註二 六） 7050 財務成本（附註四、二六 及二九） 7070 採用權益法之子公司損益 份額（附註四及十一） 7000 營業外收入及支出合計 |
114年度 | |
|---|---|---|
| 金 額 $ 28,085,912 23,765,831 4,320,081 ( 3,853) 4,316,228 951,232 1,573,485 5,714,131 8,238,848 ( 3,922,620) 149,505 429,819 ( 134,586 ) ( 454,806 ) 252,071 242,003 |
（接次頁）
- 16 -
（承前頁）
| 代 碼 7900 稅前淨損 7950 所得稅利益（附註四及二七） 8200 本年度淨損 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡 量數 8316 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權 益工具投資未實現 評價損益（附註二 四及三一） 8380 採用權益法之子公司 其他綜合損益份額 8360 後續可能重分類至損益之 項目： 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 （附註二四） 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股虧損（附註二八） 9710 基 本 9810 稀 釋 |
114年度 | ％ 13 ) 1 12) - 9 3 - 12 - |
113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 ( $ 3,680,617 ) 372,940 ( 3,307,677) 12,931 2,673,981 771,960 ( 143,299) 3,315,573 $ 7,896 ($ 1.77) ($ 1.77) |
金 額 ( $ 3,574,162 ) 360,602 ( 3,213,560) 71,504 ( 752,919 ) 210,322 264,080 ( 207,013) ($ 3,420,573) ($ 1.73) ($ 1.73) |
％ | ||||
| ( ( |
( 14 ) 1 ( 13) - ( 3 ) 1 1 ( 1) ( 14) |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：吳敏求 經理人：盧志遠 會計主管：葉沛甫
- 17 -
| 單位：除另予註明者外 | ，係新台幣仟元 | 藏 股 票 權 益 總 額 |
159,061 ) $ 48,324,821 | - - |
- ( 927,913 ) |
- ( 3,213,560 ) |
207,013 ) - ( |
207,013 ) - ( |
- ( 3,420,573 ) |
- ( 3,420,573 ) |
- - |
- - |
- 978 |
159,061 ) 43,977,313 |
- - |
- 168,147 |
- ( 3,307,677 ) |
- 3,315,573 |
- 7,896 |
- 1,649,129 |
- - |
159,061 ) $45,802,485 |
159,061 ) $45,802,485 |
|||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 旺宏電子股份有限公司 | 個體權益變動表 | 民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日 | 目 他 項 益 權 其 |
透過其他綜合損益 | 國外營運機構 按公允價值衡量 | 股 本 保 留 盈 餘 財務報表換算 之金融資產 |
股數（仟股） 普通股股本 預 收 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現評價（損）益 庫 |
1,855,826 $ 18,558,264 $ - $ 406,198 $ 4,331,651 $ 93,025 $ 23,214,865 ( $ 159,889 ) $ 2,039,768 ( $ |
- - - - - 4,696 ( 4,696 ) - - |
- - - - - - ( 927,913 ) - - |
- - - - - - ( 3,213,560 ) - - |
- - - - - - 71,504 264,080 ( 542,597 ) |
- - - - - - ( 3,142,056 ) 264,080 ( 542,597 ) |
- - - - - - ( 219 ) - 219 |
- - - - - - ( 90,886 ) - 90,886 |
- - - 978 - - - - - |
1,855,826 18,558,264 - 407,176 4,331,651 97,721 19,049,095 104,191 1,588,276 ( |
- - - - - 22,599 ( 22,599 ) - - |
- - - 168,147 - - - - - |
- - - - - - ( 3,307,677 ) - - |
- - - - - - 12,931 ( 143,299 ) 3,445,941 |
- - - - - - ( 3,294,746 ) ( 143,299 ) 3,445,941 |
1,522 15,218 737,346 896,565 - - - - - |
- - - - - - ( 54,067 ) - 54,067 |
1,857,348 $18,573,482 $ 737,346 $ 1,471,888 $4,331,651 $ 120,320 $15,677,683 ( $ 39,108 ) $ 5,088,284 ($ |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。 | 經理人：盧志遠 會計主管：葉沛甫 |
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| 代碼 | A1 113年1月1日餘額 |
B3 特別盈餘公積 |
B5 現金股利－每股0.50元 |
D1 113年1月1日至12月31日淨損 |
D3 113年1月1日至12月31日稅後其他綜合損益 |
D5 113年1月1日至12月31日綜合損益總額 |
Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 |
工具 | Q1 子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 |
之權益工具 | M1 發放予子公司股利調整資本公積 |
Z1 113年12月31日餘額 |
B3 特別盈餘公積 |
C5 本公司發行可轉換公司債認列權益組成項目 |
D1 114年1月1日至12月31日淨損 |
D3 114年1月1日至12月31日稅後其他綜合損益 |
D5 114年1月1日至12月31日綜合損益總額 |
I1 可轉換公司債轉換 |
Q1 子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 |
之權益工具 | Z1 114年12月31日餘額 |
董事長：吳敏求 |
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旺宏電子股份有限公司
個體現金流量表
民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
| 代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法之子公司損益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23900 與子公司之未實現損失（利益） A24100 外幣兌換淨損失 A29900 政府補助遞延收益攤銷 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 應付員工酬勞及董事酬勞 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 |
114 年度 113 年度 ( $ 3,680,617 ) ( $ 3,574,162 ) 4,995,633 4,736,910 48,815 70,809 ( 17,969 ) - 492,144 349,296 ( 149,505 ) ( 124,502 ) ( 189,176 ) ( 164,010 ) ( 252,071 ) ( 230,484 ) ( 2,099 ) - 3,853 ( 12,129 ) 145,002 74,132 ( 14,332 ) ( 13,176 ) ( 979,326 ) ( 248,752 ) ( 631,982 ) 197,973 74,853 ( 68,393 ) 3,613,254 ( 55,138 ) - 333,147 378,213 ( 384,391 ) ( 4,936 ) 3,837 286,569 102,500 ( 24,297 ) ( 351,668 ) ( 131,392 ) ( 807,977 ) ( 54,761 ) 251,907 55,347 37,486 21,292 904 ( 3,082 ) ( 127,056 ) ( 52,329) ( 143,272) 3,927,101 ( 146,209 ) |
|---|---|
（接次頁）
- 19 -
（承前頁）
| 代 碼 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B06600 其他金融資產（增加）減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C01200 發行公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額 |
114 年度 113 年度 $ 157,278 $ 114,129 189,176 164,010 ( 501,686 ) ( 466,301 ) - ( 12,546) 3,771,869 ( 346,917) - 610 ( 1,831,766 ) ( 5,378,950 ) 2,133 - ( 8,778 ) - - 62 ( 16,600 ) ( 25,955 ) ( 2,831) 4,249 ( 1,857,842) ( 5,399,984) - 500,000 3,006,000 - 2,900,000 7,729,434 ( 5,387,578 ) ( 2,167,687 ) 185 10 - ( 25 ) ( 93,920 ) ( 89,959 ) - ( 927,913) 424,687 5,043,860 ( 151,356) ( 84,381) 2,187,358 ( 787,422 ) 8,970,248 9,757,670 $ 11,157,606 $ 8,970,248 |
|---|---|
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==
董事長：吳敏求 經理人：盧志遠 會計主管：葉沛甫
- 20 -
【附件四】
==> picture [490 x 134] intentionally omitted <==
會計師查核報告
旺宏電子股份有限公司 公鑒：
查核意見
旺宏電子股份有限公司及其子公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合 併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重 大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達旺宏電子股份 有限公司及其子公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民 國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道 德規範，與旺宏電子股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範 之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核 意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對旺宏電子股份有限公司及 其子公司民國 114 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於 查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對 該等事項單獨表示意見。
- 21 -
茲對旺宏電子股份有限公司及其子公司民國 114 年度合併財務報告之關 鍵查核事項敘明如下：
存貨評價
旺宏電子股份有限公司及其子公司之產品包含 ROM 唯讀記憶體、 NOR 型快閃記憶體及 NAND 型快閃記憶體等晶片，通常用於消費型電子產品，於 合併財務報告報導日之存貨帳面價值為新台幣 9,813,388 仟元，占合併資產總 額 13% 。因受到科技快速變遷影響，隨著生產技術更新可能會讓記憶體市場 需求產生重大改變，並產生存貨呆滯之情形。由於存貨評價估計涉及管理階 層之主觀判斷，係屬具不確定性之會計估計。因是，將旺宏電子股份有限公 司及其子公司之存貨評價列為民國 114 年度關鍵查核事項。與存貨評價評估 相關會計政策、會計估計及假設之不確定性估計暨攸關揭露資訊，請參閱合 併財務報告附註四 ( 六 ) 、五及十一。
本會計師對於上開民國 114 年度關鍵查核事項所述之特定層面已執行主 要查核程序如下：
-
了解及評估管理階層所採用之存貨評價政策之合理性。
-
取得存貨庫齡報表，抽核至存貨入庫資訊以測試庫齡分類、存貨數量與 金額是否一致，以驗證庫齡報表之正確性與完整性，再依據存貨評價政 策核算存貨呆滯損失提列金額之正確性。
-
執行存貨回溯性測試，檢視存貨呆滯損失提列政策比較以驗證本期存貨 呆滯損失提列是否允當。
其他事項
旺宏電子股份有限公司業已編製民國 114 及 113 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估旺宏電子股份有限 公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎
- 22 -
之採用，除非管理階層意圖清算旺宏電子股份有限公司及其子公司或停止營 業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 旺宏電子股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監 督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報 告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則 被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦 執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對旺宏電子股份有限公司及其子公司內部控制之有 效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使旺宏電子股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大 疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報 告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為
-
23 -
基礎。惟未來事件或情況可能導致旺宏電子股份有限公司及其子公司不 再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於旺宏電子股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠 及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查 核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對旺宏電子股份有限公司及 其子公司民國 114 年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核 報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況 下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產 生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
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==> picture [61 x 61] intentionally omitted <==
金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0980032818 號
證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
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- 24 -
旺宏電子股份有限公司及子公司 合併資產負債表
民國 114 年及 113 年 12 月 31 日
| 民國 | 114 年及113 | 年12 | 月31 | 日 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 單位：新台幣仟元 | |||||||||||
| 114 年12 月31日 | 113 年12 月31日 | ||||||||||
| 代 碼 |
資 | 產 | 金 | 額 | ％ | 金 | 額 | ％ | |||
| 流動資產 | |||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金（附註四、六及三二） | $ | 14,912,667 | 19 | $ | 11,623,489 | 15 | ||||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七及三二） | 7,488 | - | - | - | ||||||
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註四、九及三二） | - | - | 44,780 | - | ||||||
| 1170 | 應收帳款淨額（附註四、十及三二） | 4,096,254 | 5 | 2,896,982 | 4 | ||||||
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額（附註四、三二及三三） | 218,860 | - | 441,810 | 1 | ||||||
| 1200 | 其他應收款（附註四、十、二八及三二） | 189,317 | - | 278,079 | - | ||||||
| 130X | 存貨（附註四、五及十一） | 9,813,388 | 13 | 13,405,910 | 17 | ||||||
| 1470 | 其他流動資產（附註十七） | 187,053 | - | 562,946 | 1 | ||||||
| 11XX | 流動資產總計 | 29,425,027 | 37 | 29,253,996 | 38 | ||||||
| 非流動資產 | |||||||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四、七及三二） | 219,152 | - | 255,814 | - | ||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四、八 | ||||||||||
| 及三二） | 6,617,558 | 9 | 3,334,785 | 4 | |||||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備（附註四、十三、十八、三十及三五） | 38,549,039 | 49 | 41,873,910 | 54 | ||||||
| 1755 | 使用權資產（附註四及十四） | 717,534 | 1 | 664,516 | 1 | ||||||
| 1780 | 無形資產（附註四及十五） | 41,745 | - | 71,539 | - | ||||||
| 1840 | 遞延所得稅資產（附註四及二八） | 2,158,282 | 3 | 1,658,381 | 2 | ||||||
| 1980 | 其他金融資產－非流動（附註四、十六、三二及三四） | 772,048 | 1 | 763,413 | 1 | ||||||
| 15XX | 非流動資產合計 | 49,075,358 | 63 | 48,622,358 | 62 | ||||||
| 1XXX | 資 | 產 總 計 | $ | 78,500,385 |
100 | $ | 77,876,354 |
100 | |||
| 負 | 債 及 |
權 | 益 | ||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 2100 | 短期借款（附註十八及三二） | $ | 500,000 | 1 | $ | 500,000 | 1 | ||||
| 2130 | 合約負債－流動（附註二六） | 154,850 | - | 27,882 | - | ||||||
| 2170 | 應付帳款（附註二十及三二） | 2,460,092 | 3 | 2,176,932 | 3 | ||||||
| 2180 | 應付帳款－關係人（附註三二及三三） | 660,361 | 1 | 685,900 | 1 | ||||||
| 2206 | 應付員工酬勞及董事酬勞（附註二七、三二及三三） | 26,596 | - | 157,988 | - | ||||||
| 2213 | 應付設備款（附註三二） | 317,386 | 1 | 544,694 | 1 | ||||||
| 2219 | 其他應付款（附註二一及三二） | 1,532,703 | 2 | 1,637,625 | 2 | ||||||
| 2220 | 其他應付款－關係人（附註三二及三三） | 10 | - | 30 | - | ||||||
| 2230 | 本期所得稅負債（附註四及二八） | 18,645 | - | 8,779 | - | ||||||
| 2250 | 負債準備－流動（附註四及二三） | 51,398 | - | 29,771 | - | ||||||
| 2280 | 租賃負債－流動（附註四及十四） | 92,567 | - | 89,604 | - | ||||||
| 2322 | 一年內到期之長期借款（附註四、十八、三十、三二及三四） | 6,344,010 | 8 | 4,206,328 | 5 | ||||||
| 2300 | 其他流動負債（附註二二） | 245,228 | - | 254,862 | - | ||||||
| 21XX | 流動負債總計 | 12,403,846 | 16 | 10,320,395 | 13 | ||||||
| 非流動負債 | |||||||||||
| 2530 | 應付公司債（附註四、十九及三二） | 1,218,175 | 2 | - | - | ||||||
| 2540 | 長期借款（附註四、十八、三十、三二及三四） | 16,167,702 | 21 | 20,792,962 | 27 | ||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債（附註四及二八） | 1,115,530 | 1 | 972,907 | 1 | ||||||
| 2580 | 租賃負債－非流動（附註四及十四） | 644,454 | 1 | 587,779 | 1 | ||||||
| 2640 | 淨確定福利負債（附註四及二四） | 965,972 | 1 | 1,030,482 | 2 | ||||||
| 2600 | 其他非流動負債（附註四、二二及三十） | 177,105 | - | 192,106 | - | ||||||
| 25XX | 非流動負債總計 | 20,288,938 | 26 | 23,576,236 | 31 | ||||||
| 2XXX | 負債總計 | 32,692,784 | 42 | 33,896,631 | 44 | ||||||
| 歸屬於本公司業主之權益（附註四及二五） | |||||||||||
| 股 本 |
|||||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 18,573,482 | 23 | 18,558,264 | 24 | ||||||
| 3140 | 預收股本 | 737,346 | 1 | - | - | ||||||
| 3100 | 股本總計 | 19,310,828 | 24 | 18,558,264 | 24 | ||||||
| 3200 | 資本公積 | 1,471,888 | 2 | 407,176 | - | ||||||
| 保留盈餘 | |||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 4,331,651 | 6 | 4,331,651 | 6 | ||||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 120,320 | - | 97,721 | - | ||||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 15,677,683 | 20 | 19,049,095 | 24 | ||||||
| 3300 | 保留盈餘總計 | 20,129,654 | 26 | 23,478,467 | 30 | ||||||
| 3400 | 其他權益 | 5,049,176 | 6 | 1,692,467 | 2 | ||||||
| 3500 | 庫藏股票 | ( | 159,061) | - | ( | 159,061) | - | ||||
| 31XX | 本公司業主之權益合計 | 45,802,485 | 58 | 43,977,313 | 56 | ||||||
| 36XX | 非控制權益（附註二五） | 5,116 | - | 2,410 | - | ||||||
| 3XXX | 權益總計 | 45,807,601 | 58 | 43,979,723 | 56 | ||||||
| 負 | 債 與 權 益 總 計 | $ | 78,500,385 |
100 | $ | 77,876,354 |
100 | ||||
| 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 | |||||||||||
| 董事長：吳敏求 經理人：盧志遠 |
會計主管：葉沛甫 | ||||||||||
| - 25 | - |
旺宏電子股份有限公司及子公司 合併綜合損益表
民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元，惟 每股虧損為元
| 代 碼 4000 營業收入淨額（附註四、二 六、三三及三八） 5000 營業成本（附註四、十一、二 四、二七及三三） 5900 營業毛利 營業費用（附註四、二四、二 七及三三） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨損 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註二七） 7010 其他收入（附註四、八、 十四、二七及三十） 7020 其他利益及損失（附註二 七） 7050 財務成本（附註四、二七 及三十） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨損 7950 所得稅利益（附註四及二八） 8200 本年度淨損 （接次頁） |
114年度 | |
|---|---|---|
| 金 額 $ 28,879,986 23,748,974 5,131,012 1,520,496 1,594,251 5,713,852 8,828,599 ( 3,697,587) 241,057 448,881 ( 167,622 ) ( 458,128) 64,188 ( 3,633,399 ) 328,428 ( 3,304,971) |
- 26 -
（承前頁）
| 代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 （附註二五及三 二） 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額（附註二五） 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 淨（損）利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股虧損（附註二九） 9710 基 本 9810 稀 釋 |
114年度 | |
|---|---|---|
| 金 額 $ 12,931 3,445,941 ( 143,299) 3,315,573 $ 10,602 ( $ 3,307,677 ) 2,706 ($ 3,304,971) $ 7,896 2,706 $ 10,602 ($ 1.77) ($ 1.77) |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
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董事長：吳敏求 經理人：盧志遠 會計主管：葉沛甫
- 27 -
| 旺宏電子股份有限公司及子公司 | 合併權益變動表 | 民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日 | 單位：除另予註明者外 | ，係新台幣仟元 | 本 公 司 主 業 權 之 益 |
項 益 權 他 其 目 |
透過其他綜合損益 | 國 外營運機構 按公允價值衡量 |
本 保 留 盈 餘 財務報表換算 之金融資產 |
股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現評價（損）益 庫 藏 股 票 總 非控 計 制權益 權 益 總 額 |
- $ 406,198 $ 4,331,651 $ 93,025 $ 23,214,865 ( $ 159,889 ) $ 2,039,768 ( $ 159,061 ) $ 48,324,821 $ 1,134 $ 48,325,955 |
- - - 4,696 ( 4,696 ) - - - - - - |
- - - - ( 927,913 ) - - - ( 927,913 ) - ( 927,913 ) |
- - - - ( 3,213,560 ) - - - ( 3,213,560 ) 1,276 ( 3,212,284 ) |
- - - - 71,504 264,080 ( 542,597 ) - ( 207,013 ) - ( 207,013 ) |
- - - - 71,504 264,080 ( 542,597 ) - ( 207,013 ) - ( 207,013 ) |
- - - - ( 3,142,056 ) 264,080 ( 542,597 ) - ( 3,420,573 ) 1,276 ( 3,419,297 ) |
- - - - ( 3,142,056 ) 264,080 ( 542,597 ) - ( 3,420,573 ) 1,276 ( 3,419,297 ) |
- - - - ( 91,105 ) - 91,105 - - - - |
- 978 - - - - - - 978 - 978 |
- 407,176 4,331,651 97,721 19,049,095 104,191 1,588,276 ( 159,061 ) 43,977,313 2,410 43,979,723 |
- - - 22,599 ( 22,599 ) - - - - - - |
- 168,147 - - - - - - 168,147 - 168,147 |
- - - - ( 3,307,677 ) - - - ( 3,307,677 ) 2,706 ( 3,304,971 ) |
- - - - 12,931 ( 143,299 ) 3,445,941 - 3,315,573 - 3,315,573 |
- - - - 12,931 ( 143,299 ) 3,445,941 - 3,315,573 - 3,315,573 |
- - - - ( 3,294,746 ) ( 143,299 ) 3,445,941 - 7,896 2,706 10,602 |
- - - - ( 3,294,746 ) ( 143,299 ) 3,445,941 - 7,896 2,706 10,602 |
737,346 896,565 - - - - - - 1,649,129 - 1,649,129 |
- - - - ( 54,067 ) - 54,067 - - - - |
- - - - ( 54,067 ) - 54,067 - - - - |
737,346 $ 1,471,888 $ 4,331,651 $ 120,320 $15,677,683 ($ 39,108 ) $ 5,088,284 ( $ 159,061 ) $45,802,485 $ 5,116 $ 45,807,601 |
737,346 $ 1,471,888 $ 4,331,651 $ 120,320 $15,677,683 ($ 39,108 ) $ 5,088,284 ( $ 159,061 ) $45,802,485 $ 5,116 $ 45,807,601 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。 | 經理人：盧志遠 會計主管：葉沛甫 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 於 | 收 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸 屬 |
股 | 股數（仟股） 普通股股本 預 | 1,855,826 $ 18,558,264 $ | - - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
1,855,826 18,558,264 |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
1,522 15,218 |
- - |
1,857,348 $18,573,482 $ |
|||||||||||||||||||||
| 代碼 | A1 113年1月1日餘額 |
B3 特別盈餘公積 |
B5 現金股利－每股0.50元 |
D1 113年1月1日至12月31日淨（損）利 |
D3 113年1月1日至12月31日稅後其他綜合 |
損益 | D5 113年1月1日至12月31日綜合損益總額 |
Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 |
權益工具 | M1 發放予子公司股利調整資本公積 |
Z1 113年12月31日餘額 |
B3 特別盈餘公積 |
C5 本公司發行可轉換公司債認列權益組成項 |
目 | D1 114年1月1日至12月31日淨（損）利 |
D3 114年1月1日至12月31日稅後其他綜合 |
損益 | D5 114年1月1日至12月31日綜合損益總額 |
I1 可轉換公司債轉換 |
Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 |
權益工具 | Z1 114年12月31日餘額 |
董事長：吳敏求 |
- 28 -
旺宏電子股份有限公司及子公司 合併現金流量表
民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
| 代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 ( A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產 損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 ( A21300 股利收入 ( A22500 處分不動產、廠房及設備利益 ( A22800 處分無形資產損失 A22900 租賃修改利益 ( A24100 外幣兌換淨損失 A29900 政府補助遞延收益攤銷 ( A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收帳款 ( A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 ( A32180 應付員工酬勞及董監事酬勞 ( A32180 其他應付款 ( A32190 其他應付款－關係人 ( A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 ( A32240 淨確定福利負債 ( A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 ( A33500 支付之所得稅 ( AAAA 營業活動之淨現金流入（出） |
114年度 $ 3,633,399 ) 5,042,867 50,674 8,056 458,128 241,057 ) 194,193 ) 1,878 ) 34 25 ) 159,074 14,332 ) 1,192,948 ) 229,171 108,593 3,592,522 - 386,550 126,968 286,372 24,297 ) 131,392 ) 20,133 ) 2,866 ) 21,627 5,706 ) 51,579) 4,956,831 224,093 194,193 505,008 ) 32,566) 4,837,543 |
113年度 |
|---|---|---|
| ( $ 3,546,229 ) 4,785,272 71,891 23,614 351,495 ( 213,785 ) ( 168,779 ) - - - 44,157 ( 13,176 ) ( 213,895 ) 60,524 ( 66,740 ) ( 37,043 ) 333,147 ( 383,376 ) ( 13,145 ) 105,157 ( 351,668 ) ( 807,977 ) 239,039 2,070 4,966 ( 101,772 ) ( 141,374) ( 37,627 ) 202,105 168,779 ( 468,500 ) ( 40,061) ( 175,304) |
（接次頁）
- 29 -
（承前頁）
| 代 碼 投資活動之現金流量 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產 B00060 按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B06600 其他金融資產（增加）減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C01200 發行公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額 |
114年度 $ 98,964 44,780 1,840,798 ) ( 2,134 8,849 ) ( 2,810 20,687 ) ( 2,831) 1,724,477) ( - 3,006,000 2,900,000 5,387,578 ) ( 185 - ( 122,634 ) ( - ( 395,973 219,861) 3,289,178 ( 11,623,489 $ 14,912,667 |
113年度 | |
|---|---|---|---|
( ( ( ( ( ( ( ( |
$ 243,533 - 5,392,109 ) 84 773 ) 62 28,157 ) 4,249 5,173,111) 500,000 - 7,729,434 2,167,687 ) 10 25 ) 126,602 ) 926,935) 5,008,195 57,797 282,423 ) 11,905,912 $ 11,623,489 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：吳敏求 經理人：盧志遠 會計主管：葉沛甫
- 30 -
【附件五】
旺宏電子股份有限公司 一一四年度盈虧撥補表
單位：新台幣元
| 單位：新台幣元 | |
|---|---|
| 項 目 | 金 額 |
| 一一四年度淨損 | (3,307,676,682) |
| 加：以前年度未分派盈餘 | 19,026,495,936 |
| 確定福利計畫之再衡量數 | 12,931,000 |
| 迴轉特別盈餘公積 | 38,447,564 |
| 減：子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | (54,066,384) |
| 期末未分配盈餘 | 15,716,131,434 |
==> picture [36 x 36] intentionally omitted <==
董事長：吳敏求 經理人：盧志遠 會計主管：葉沛甫
- 31 -
【 附件六】
本次公開募集或私募有價證券之方式及內容
一、國內現金增資
-
(1) 依公司法第 267 條規定，除保留發行總數 10% 由公司員工承購外，其餘擬依證券交易法 第 28 條之 1 規定需對外公開承銷部份，將採公開申購配售、詢價圈購及競價拍賣方式 擇一辦理。
-
A. 採申購配售方式：提撥發行總額 10% 公開承銷，其餘 80% 由原股東按認股基準日 股東名簿所載股東持股比例認購，不足壹股之畸零股，由股東自認股基準日起五 日內，辦理併湊成整股之登記。
-
B. 採詢價圈購方式：提撥發行總額 90% 公開承銷，原股東放棄優先認購。
-
C. 採競價拍賣方式：提撥發行總額 90% 公開承銷，原股東放棄優先認購。
-
(2) 發行價格將依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有 價證券自律規則」及主管機關規定訂定之，實際發行價格擬請股東會授權董事長視 市場狀況與承銷商共同議定之。
-
(3) 本次現金增資放棄認購或認購不足之股份，擬請股東會授權董事長洽特定人按發行 價格認購。
-
(4) 擬請股東會授權董事會或其授權之人於本案呈奉主管機關核准後，訂定認股基準日 、增資基準日及辦理一切相關事宜。
二、現金增資發行新股參與發行海外存託憑證
-
(1) 依公司法第 267 條規定，除保留發行總數 10% 由公司員工承購外，其餘 90% 擬依證券 交易法第 28 條之 1 規定，全數提撥對外公開發行，以充作參與發行海外存託憑證之 有價證券。
-
(2) 本次現金增資發行新股參與發行海外存託憑證之發行價格將依「中華民國證券商業 同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及主管機關規定 訂定之，實際發行價格擬請股東會授權董事長參考國際資本市場狀況及國內普通股 。
-
市價與承銷商共同議定之 ( 前開價格之訂定依據應屬合理 )
-
(3) 本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證，雖將稀釋原股東權益，惟透過自有 資本率之增加，可強化財務結構、降低資金成本，以適時因應產業之變動；易言之， 於增資效益顯現後，將有助於公司之競爭力及獲利成長，對股東權益應有正面助益。
-
(4) 員工認購不足部份，擬請股東會授權董事長洽特定人認購或視市場狀況列入參與發 行海外存託憑證之有價證券。
-
(5) 擬請股東會授權董事長或其指定代理人全權辦理並代表本公司簽署有關本次現金增 資發行新股參與發行海外存託憑證之契約及文件。
三、私募普通股
-
(1) 私募價格訂定之依據及合理性：本次發行價格將不低於下列二基準計算價格較高者 之八成：
-
A. 定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數，扣除無 償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
-
B. 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數，扣除無償配股除權及配息 ，並加回減資反除權後之股價。
實際私募價格擬請股東會授權董事會於不低於股東會決議成數之範圍內視定價日當 時市場狀況決定。上述價格之訂定，除考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓 限制外，係參考相關法令規範及普通股收盤價而定，應屬合理。
-
32 -
-
(2) 私募特定人選擇方式：擬依證券交易法第 43 條之 6 相關規定擇定特定人。應募人為 策略性投資人時，將擇定有助於本公司提昇技術、開發產品、降低成本、拓展市場 或強化客戶關係等效益之個人或法人，以藉其經驗、技術、知識、聲譽或通路，提 升本公司之競爭力、營運績效或獲利能力。
-
(3) 私募之必要理由：考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本及股權穩定等因素後 ，擬以私募方式辦理籌資。本次私募如引進策略性投資人時，應係考量私募有價證 券之轉讓限制可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係，且鑒於私募資金用途 係因應公司營運發展所需，並對公司經營之穩定性及股東權益有正面助益。
-
(4) 本次私募普通股除受證券交易法第 43 條之 8 規定之轉讓限制外，其權利義務與已發 行之普通股相同。
四、私募國內或海外轉換公司債
-
(1) 發行期間：自發行日起算不超過七年。
-
(2) 票面利率：授權董事會視市場狀況訂定之。
-
(3) 私募價格訂定之依據及合理性：本次私募轉換公司債發行價格之訂定，將不低於理 論價格之八成，且轉換價格不低於下列二基準計算價格較高者之八成：
-
A. 定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數，扣除無 償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
-
B. 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數，扣除無償配股除權及配息 ，並加回減資反除權後之股價。
實際私募價格擬請股東會授權董事會於不低於股東會決議成數之範圍內視定價日當 時市場狀況決定。上述價格之訂定，除考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓 限制外，係參考相關法令規範及普通股收盤價而定，應屬合理。
-
(4) 私募特定人選擇方式：擬依證券交易法第 43 條之 6 相關規定擇定特定人。應募人為 策略性投資人時，將擇定有助於本公司提昇技術、開發產品、降低成本、拓展市場 或強化客戶關係等效益之個人或法人，以藉其經驗、技術、知識、聲譽或通路，提 升本公司之競爭力、營運績效或獲利能力。
-
(5) 私募之必要理由：考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本及股權穩定等因素後 ，擬以私募方式辦理籌資。本次私募如引進策略性投資人時，應係考量私募有價證 券之轉讓限制可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係，且鑒於私募資金用途 係因應公司營運發展所需，並對公司經營之穩定性及股東權益有正面助益。
-
(6) 本次私募轉換公司債之轉讓限制，係依證券交易法第 43 條之 8 規定辦理。
-
(7) 擬請股東會授權董事長或其指定代理人全權辦理並代表本公司簽署一切有關發行私 募轉換公司債之契約及文件。
五、價格
當發行價格超過股票面額時，其與面額之差額所產生之溢價將轉列資本公積；當發行 價格低於股票面額時，其與面額之差額所產生之虧損將依法定方式彌補。
發行價格之訂定，將依法令規定 ( 例如：證券交易法對私募有價證券三年轉讓限制等 ) 及 股東會決議辦理外，並將考量公司經營之穩定性、財務結構之安全性、資金需求之急 迫性、募集之可行性，及分析對股東權益之重大影響後辦理。是以，其價格之訂定或 未採用其他負債性質籌資方式之原因應屬合理。
- 33 -
【附件七】
董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為
| 姓 名 | 擔任他公司職務 | 主要營業內容 | 備註 |
|---|---|---|---|
| 吳敏求 | 泰山電子(股)公司 常務董事 |
系統組裝 | 已解除 |
| 順盈投資有限公司 代表人：林 能昌 |
MegaChips Corporation 董事 MegaChips LSI USA Corporation董事 |
IC設計 LSI設計 |
新增 新增 |
| 盧志遠 | 欣銓科技(股)公司 董事長兼執行長 全智科技(股)公司 法人代表(董事長) 欣銓半導體有限公司 法人代表(董事長) Ardentec Korea Co., Ltd. 理事 Ardentec Singapore Pte. Ltd. 董事 |
晶圓測試 IC測試 電子零組件製造 晶圓測試 晶圓測試 |
已解除 已解除 已解除 已解除 已解除 |
| 蘇炎坤 | 光鋐科技(股)公司 獨立董事 奇景光電(股)公司 獨立董事 |
光電業 IC設計 |
已解除 已解除 |
| 方頌仁 | 寬達科技(股)公司 董事 東友科技(股)公司 董事 辛耘企業(股)公司 獨立董事 |
IC設計 電腦及周邊設備 半導體製造業 |
已解除 已解除 已解除 |
| 游敦行 | 頎邦科技(股)公司 獨立董事 |
封裝測試 | 已解除 |
| 倪福隆 | WolleyInc. 董事 |
IC設計 | 已解除 |
| 楊建國 | 通嘉科技(股)公司 獨立董事 晶心科技(股)公司 獨立董事 久元電子(股)公司 獨立董事 |
IC設計 IC設計 IC封測 |
已解除 已解除 已解除 |
| 蘇慧貞 | 聯詠科技(股)公司 獨立董事 |
IC設計 | 新增 |
| 朱炫璉 | 盟立自動化(股)公司 獨立董事 眾福科技(股)公司 獨立董事 明基三豐醫療器材(股)公司 獨立董事 |
自動化設備開發 及系統整合 液晶顯示器模組 醫療設備、醫用 耗材、醫療服務 |
新增 新增 新增 |
- 34 -
肆、附錄
【附錄一】
旺宏電子股份有限公司章程
中華民國一一四年五月二十三日 一一四年股東常會修正通過
第一章 總 則
-
第 一 條：本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織設立，定名為旺宏電子股份有 限公司。
-
第 二 條：本公司經營之事業如下：
-
研究發展、設計、製造、測試、銷售及顧問諮詢下列產品：
-
一、積體電路及各種半導體零組件，及其系統應用產品 ( 包括積體電路卡 ( 匣 ) 及 電路模組等 ) ：
-
通信系統產品。
-
電腦及週邊系統產品。
-
消費性電子系統產品。
-
電腦多媒體系統產品。
-
自動化機電整合產品。
-
-
二、光電元件、零組件。
-
三、電腦軟體程式設計及電腦資料處理。
-
四、兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。
-
第 三 條：本公司經董事會同意，得依本公司背書保證作業辦法為第三人提供擔保。背書 保證作業辦法另訂。
-
第 四 條：本公司設總公司於中華民國新竹科學工業園區。必要時經董事會之決議及主管 機關核准後得在國內外設立分公司。
-
第 五 條：本公司轉投資總額不受公司法第十三條關於轉投資總額之限制。
- 第二章 股 份 -
第 六 條：本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾伍億元，分為陸拾伍億伍仟萬股，每股金額 新台幣壹拾元整，其中未發行股份，授權董事會視需要分次發行。 第一項資本額內保留陸億伍仟萬股供發行員工認股權憑證，授權董事會視需要 分次發行。
-
第 七 條：本公司發行之股票全部採記名股票方式，由董事三人以上簽名或蓋章並予編 號，俟經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後始生其效力。
-
本公司發行新股時，得就該次發行總數合併印製，亦得免印製股票；發行其他 有價證券時，亦同。
-
第 八 條：本公司之股務作業，應依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理。
-
第 九 條：公司發行新股時，除應依相關法令保留予員工或他人承購者外，原有股東得依 法按原有股份比例儘先分認。
第三章 股 東 會
-
第 十 條：股東會召開情形如下：
-
一、常會每會計年度終了後六個月內由董事會召開。 二、臨時會於必要時依法召集之。
-
35 -
-
第 十一 條：股東會由董事會召集者，開會時由董事長為主席，董事長缺席時，由董事長指 定董事一人代理之，倘董事長未指定代理人時，由出席董事互推一人代理之。 由董事會以外之其它有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。
-
第 十二 條：股東常會之召集應於開會前三十日通知各股東，臨時會之召集於十五日前通知 各股東。通知應載明開會日期、地點及召集事由。
-
第 十三 條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。
-
第 十四 條：股東會之決議，除法令另有規定外，須有代表已發行股份總數過半數之股東出 席或委託出席，以出席或委託出席股東表決權過半數之同意行之。
-
第 十五 條：股東如因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍， 委託代理人，出席股東會。但除信託事業及經證券主管機關核准之股務代理機 構外，一人同時受二人以上股東之委託時，其代理之表決權不得超過已發行股 份總數表決權百分之三，超過時，其超過之表決權，不予計算。
-
第 十六 條：股東會之決議事項應依法作成議事錄，由主席簽名或蓋章，在公司存續期間， 永久保存。
-
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依 公司法第一八九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
-
第十六條之一：力晶半導體股份有限公司及其關係企業 ( 下稱「力晶企業」 ) 於自行或指派他 人擔任董事 ( 下稱「力晶董事」 ) 期間，力晶企業及力晶董事均不得使用本公 司資訊於本公司營運外之事項，亦不得洩漏之。本公司與各力晶企業之交易 ( 下稱「本交易」 ) ，應先取得力晶企業外之本公司股東會出席股東過半數同 意。但本交易如僅賦予本公司權利時，得由力晶董事外之本公司董事過半數 行之，並將交易細節提報股東會。總經理應隨時報告全體監察人本交易之進 展，並由非力晶企業之監察人代表本公司協商本交易。違反前開規定時，本 交易無效。
第四章 董事、監察人及經理人
-
第 十七 條：本公司設董事九至十五名 ( 含獨立董事至少三名，其餘為非獨立董事 ) ，均採「 候選人提名制度」。由股東會就董事候選人名單中選任之，任期三年連選得連 任。本公司法人股東有權指派代表人候選為董事，並有權隨時改派代表人擔任 董事補足原任期。
-
董事長、非獨立董事及獨立董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻 之價值，並參酌國內外業界水準，授權由董事會議定之。本公司得為董事 ( 含 獨立董事及非獨立董事 ) 購買責任保險。
-
第 十八 條：本公司設監察人三至四名，採「候選人提名制度」，均由股東會就監察人候選 人名單中選任之，任期三年連選得連任。但本公司依法選擇設置「審計委員會 」時 ( 即由至少三名之全體獨立董事組成「審計委員會」，其中至少一名獨立 董事應具備會計或財務專長 ) ，毋庸設置監察人；如已設置者，於「審計委員 會」成立時，監察人立即解任，本章程關於監察人之規定，亦隨即失效。 監察人之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業 界水準，授權由董事會議定之。本公司得為監察人購買責任保險。本公司法人 股東有權指派代表人候選為監察人，並有權隨時改派代表人擔任監察人補足原 任期。
-
36 -
-
第 十九 條：董事會應由逾三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意，互選一人為董事 長，董事長對外代表本公司。
-
第 二十 條：董事會由董事長召集之。每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多數之董 事召集之。不能出席之董事得書面授權其他董事代表出席。董事代理其他董事 出席董事會時以受一人之委託為限。董事居住國外者，得以書面委託居住國內 之其他股東經常代理出席董事會，該項代理應向主管機關申請登記。 董事會如以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
-
第二十一條：召集董事會之通知應載明事由及議程，於七日前以書面、傳真或電子郵件等方 式通知各董事及監察人，但必要時得免書面通知召開臨時會議。
-
第二十二條：董事會以董事長為主席。董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理之；董事 長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。
-
第二十三條：董事會決議任何事項時，每一董事有一表決權，其決議除法令或本章程另有規 定外，應有半數董事以上之出席，及出席董事過半數之同意為之，並作成議事 錄。
第二十四條：董事會之職責如下：
-
一、經營方針及長、短程發展計劃之審議。
-
二、年度業務計劃之審議與監督執行。
-
三、預算及決算之審議。
-
四、資本增減之擬議。
-
五、盈餘分配方案或彌補虧損之擬議。
-
六、重要合約之審議。
-
七、本公司重要財產之購置及處分之擬議。
-
八、技術股分派之審議。
-
九、公司章程修定之擬議。
-
十、公司組織規程及重要業務規則之審議。
-
十一、分支機構設立、改組或撤銷之審議。
-
十二、重大資本支出計劃之審議。
-
十三、經理人之聘免。
-
十四、股東會之召開及業務報告。
-
十五、設置各類功能性委員會，並核定各該委員會之職權規章。
-
十六、其他法令或股東會賦予之職權。
第二十五條：本公司選擇設置監察人時，監察人之職權如下：
-
一、公司業務及財務狀況之調查。
-
二、公司簿冊文件之查核。
-
三、公司業務執行之監督。
-
四、其他法令或股東會賦與之職權。
-
第二十六條：本公司設經理人 ( 含執行長 /CEO) 若干人，其委任、解任及報酬由董事會，依相 關法令規定，以董事過半數之出席，及出席董事過半數之決議行之。
-
第二十七條：本公司經理人在其職權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權，相關授權辦法 由董事會訂定之。
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第二十八條：本公司會計年度自每年一月一日起至當年十二月三十一日止。會計年度終了辦 理決算。
- 37 -
第二十九條：本公司每逢年終為決算日期，由董事會造具下列表冊，並依法提交股東常會請 求承認後，呈報主管官署查核：
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
-
第 三十 條：本公司年度如有獲利，應提撥該獲利扣除累積虧損後餘額 ( 下稱「年度獲利」 ) 之百分之十五為員工酬勞，其中百分之二十應分配給基層員工。董事酬勞不得 高於年度獲利的百分之二，且以給付該百分之二為原則。
-
「員工酬勞」之對象亦得包括符合一定條件之從屬公司員工，而「基層員工」 之定義亦由董事會依法議定並定期評估是否調整。
本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損、次提百分之十為法 定盈餘公積 ( 但法定公積已達本公司資本總額時不在此限 ) ，並依法提列或迴轉 特別盈餘公積；其餘額加計以前年度未分配盈餘為股東紅利。
本公司屬資本密集產業，配合公司長期財務規劃，前項股東紅利得經股東會決 議，保留其全部或部分為未分配盈餘，於其後年度一併或分別發放。
本公司盈餘之分派以現金股利為優先，但本公司仍得視財務、業務、或經營狀 況以股票股利分派前開盈餘，其比例以不超過當年度可分配盈餘總額之百分之 五十為原則。
第三十一條：股息及紅利之分派，以除息或除權基準日時記載於股東名簿內之股東為準。
第六章 附 則
第三十二條：本章程有關細則或辦法另由董事會訂定之。
第三十三條：本章程如有未盡事宜悉依相關法令之規定辦理。
第三十四條：本章程訂於民國七十八年八月廿一日，第一次修訂於民國七十九年四月廿一日 ，第二次修訂於民國七十九年九月九日，第三次修訂於民國八十年四月廿七日 ，第四次修訂於民國八十年十一月九日，第五次修訂於民國八十一年七月十八 日，第六次修訂於民國八十二年六月十九日，第七次修訂於民國八十二年十一 月廿七日，第八次修訂於民國八十三年五月廿八日，第九次修訂於民國八十四 年六月五日，第十次修訂於民國八十五年一月廿四日，第十一次修訂於民國八 十五年六月廿二日，第十二次修訂於民國八十六年五月三十一日，第十三次修 訂於民國八十七年六月二十九日，第十四次修訂於民國八十九年五月三日，第 十五次修訂於民國九十年四月十九日，第十六次及十七次修訂於民國九十一年 五月三十日，第十八次修訂於民國九十二年六月二十七日，第十九次修訂於民 國九十三年六月十八日，第二十次修訂於民國九十五年六月三十日，第二十一 次及第二十二次修訂於民國九十六年六月二十九日，第二十三次修訂於民國一 百年六月十日，第二十四次修訂於民國一○四年六月十八日，第二十五次修訂 於民國一○六年五月二十六日，第二十六次修訂於民國一一四年五月二十三日。
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【附錄二】
旺宏電子股份有限公司股東會議事規則
中華民國一○一年六月六日 一○一年股東常會修正通過
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第 一 條：本公司股東會議事，除法令另有規定者外，依本規則行之。
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第 二 條：本公司設有簽名簿供出席股東（或其代理人）辦理簽到。出席股東（或其代理 人）得以繳交簽到卡代替前項簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。 本公司採行以書面或電子方式行使表決權時，除法令另有規定外，本公司得將 該以書面或電子方式行使表決權之股權數計入第一項之出席股數。
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股東（或其代理人）並應配帶出席證始得出席股東會。簽到卡及委託代理出席 之委託書，應至少保存一年。
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第 三 條：股東會之出席與表決，應以股份為計算基準。
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第 四 條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
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第 五 條：股東會由董事會召集時，由董事長擔任主席，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時 ，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之；倘董事長未指定代理人時，由常務董事互推一人代理之；其未設常務董事 者，由董事互推一人代理之。
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由董事會以外之其它有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。
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第 六 條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務 人員應佩帶識別證或臂章。
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第 七 條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並依法保存。議事錄應於公司存 續期間，永久保存。
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第 八 條：已屆開會時間，主席應即宣佈開會。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席或有其他正當事由時，主席得宣佈延後開會。其延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分 之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當 次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半時，主席得將 作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
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第 九 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行 ，非經股東會決議不得變更之。但主席得裁示就各該案於其討論完畢時立即交 付表決，或就提案之全部或一部於臨時動議案進行前，併同各該案以投票方式 分別表決之。前開併案表決不視同變更議程。
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股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，應依法訂定議程通知股東並 準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣佈散會。主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同 意推選一人擔任主席，繼續開會。
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第 十 條：出席股東（或其代理人）發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（ 或出席證編號）及戶名，由主席定其發言之順序。
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出席股東（或其代理人）僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發 言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東（或其代理人）發言時，其他股東除經得主席及該發言股東（或其代 理人）同意外，不得發言干擾，違反時，主席應予制止並得為必要之處置或裁 定。
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第 十一 條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 除經主席事前同意外，股東對於議程所訂報告事項之發言，應於全部報告事項 均經主席或其指定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。
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股東發言違反前二項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。如其發言仍 不停止，或有其他妨礙議事進行之情事者，主席得為必要之處置或裁定。
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第 十二 條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
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法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
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第 十三 條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
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第 十四 條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣告停止討論提付表決。
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第 十五 條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
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第 十六 條：除公司法及公司章程另有規定外，議案之表決以出席股東表決權過半數之同意 通過之。議案之決議，得由主席裁示以投票表決或徵詢方式為之，如經主席徵 詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。但選舉董事或監察人時，應 依本公司之董事／監察人選舉辦法及相關法令規定辦理。
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第 十七 條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。議 案之表決（含選舉）以不唱票方式為之。表決之結果，應當場報告，並作成紀 錄。
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第 十八 條：會議進行中，主席得酌定時間，宣告休息。
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第 十九 條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應著制服或佩帶「糾察員」字樣臂章以玆識別。
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第 二十 條：會議進行中如遇空襲警報，主席得宣告停止開會，俟警報解除後一小時（或主 席宣告之其他時間）繼續開會。
第二十一條：本規則未規定事項，悉依法令規定辦理。
第二十二條：本議事規則經股東會通過後實施，修正時亦同。
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【附錄三】
旺宏電子股份有限公司 全體董事持股情形
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截至本年股東常會停止過戶日本公司已發行股份總額為 1,981,308,820 股（含公司法 第 179 條規定無表決權股份 1,956,619 股）。
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依證券交易法第 26 條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」之規 定，本公司全體董事持股不得少於已發行股份總額 2.4% ，即 47,551,411 股。
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本公司已依法設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。
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截至本年股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持股如下：
資料日期： 115 年 3 月 29 日
| 資料 | 日期：115年3月29日 | ||
|---|---|---|---|
| 職 稱 |
姓 名 | 持有股數 | 佔已發行股份總額% |
| 董 事 長 |
吳敏求 | 13,440,809 | 0.68% |
| 董 事 |
順盈投資有限公司 代表人：林 能昌 |
22,587,265 | 1.14% |
| 董 事 |
盧志遠 | 2,941,766 | 0.15% |
| 董 事 |
李貴敏 | 19,446 | 0.00% |
| 董 事 |
蘇炎坤 | - | - |
| 董 事 |
方頌仁 | 511,159 | 0.03% |
| 董 事 |
游敦行 | 6,600,322 | 0.33% |
| 董 事 |
倪福隆 | 2,067,933 | 0.10% |
| 董 事 |
惠盈投資有限公司 | 1,956,619 | 0.10% |
| 獨立董事 | 杜紫軍 | - | - |
| 獨立董事 | 高 強 | - | - |
| 獨立董事 | 楊建國 | - | - |
| 獨立董事 | 蘇慧貞 | - | - |
| 獨立董事 | 朱炫璉 | - | - |
| 全體董事持有股數 | 50,125,319 | 2.53% |
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