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Macronix — AGM Information 2025
Jun 11, 2025
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AGM Information
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股票代碼：２３３７
一一四年 股東常會 議事手冊
日期：中華民國 114 年 5 月 23 日 地點：煙波大飯店新竹湖濱館 麗池館 B1 (新竹市明湖路 773 號)
目 錄
壹、開會程序 ...................................................................................... 1 貳、開會議程 一、報告事項 .............................................................................. 3 二、承認、討論及選舉事項 ...................................................... 4 三、臨時動議 .............................................................................. 7 參、附件 一、一一三年度營業報告書 ...................................................... 8 二、審計委員會審查報告書 .................................................... 11 三、國內第二次無擔保轉換公司債發行情形報告 ................ 12 四、會計師查核報告暨一一三年度個體財務報表 ................ 13 五、會計師查核報告暨一一三年度合併財務報表 ................ 23 六、一一三年度盈虧撥補表 .................................................... 33 七、公司章程修訂對照表 ........................................................ 34 八、本次公開募集或私募有價證券之方式及內容 ................ 36 九、依法提名之董事候選人相關資料 .................................... 38 十、董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為 ........ 40 肆、附錄 一、公司章程 ............................................................................ 41 二、股東會議事規則 ................................................................ 45 三、董事 / 監察人選舉辦法 ....................................................... 47 四、全體董事持股情形 ............................................................ 49
壹、旺宏電子股份有限公司一一四年股東常會開會程序
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四 、 承認、討論及選舉事項
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、
六 散 會
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備註：議案表決（除經主席徵詢無異議視同表決通過之議案外，主席 得裁示就個案交付表決或就提案之全部或一部於臨時動議案進 行或完成前，以投票方式表決。）
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貳、旺宏電子股份有限公司一一四年股東常會議程
日 期：民國 114 年 5 月 23 日 ( 星期五 ) 上午 9 時 00 分
地 點：煙波大飯店新竹湖濱館 麗池館 B1
( 新竹市明湖路 773 號 )
召開方式：實體
出 席：全體出席股東 ( 含親自及委託出席 )
主 席：吳董事長敏求
一、主席致詞
二、報告事項
１．一一三年度營業報告
２．審計委員會審查一一三年度決算報告
３．國內第二次無擔保轉換公司債發行情形報告
４．其他報告
三、承認、討論及選舉事項
１．一一三年度營業報告書及財務報表
２．一一三年度盈虧撥補案
３．公司章程第 30 條及第 34 條修訂案
４．公開募集或私募有價證券案
５．選舉本公司第十三屆董事
６．解除董事競業禁止之限制案
以上各議案之表決：除經主席徵詢無異議視同表決通過之議案 外，主席得裁示就個案交付表決或就提案之全部或一部於臨時 動議案進行或完成前，以投票方式表決。
四、臨時動議
五、散會
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報告事項
報告案一
案由：一一三年度營業報告，報請 公鑒。
說明：一一三年度營業報告書，請參閱議事手冊第 8 頁至第 10 頁。
報告案二
- 案由：審計委員會審查一一三年度決算報告，報請 公鑒。 說明：審計委員會審查報告書，請參閱議事手冊第 11 頁。
報告案三
- 案由：國內第二次無擔保轉換公司債發行情形報告，報請 公鑒。 說明：依公司法第 246 條第 1 項但書規定，報告募集公司債之原因及有 關事項，請參閱議事手冊第 12 頁。
報告案四 其他報告：無。
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承認、討論及選舉事項
第一案 董事會提
案由：一一三年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。
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說明： 1. 一一三年度財務報表（含個體及合併財務報告），業經勤業 眾信聯合會計師事務所查核竣事。
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營業報告書、會計師查核報告暨財務報表，請參閱議事手冊 第 8 頁至第 10 頁及第 13 頁至第 32 頁。
決議：
第二案 董事會提
案由：擬訂一一三年度盈虧撥補案，敬請 承認。
說明： 1. 一一三年度盈虧撥補表，請參閱議事手冊第 33 頁。 2. 本年度不分派股利。
決議：
第三案 董事會提
案由：擬修訂本公司章程第 30 條及第 34 條，提請 核議。
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說明： 1. 證券交易法第 14 條第 6 項於中華民國 ( 以下同 )113 年 8 月 7 日公 布修正，責令公開發行公司「於章程訂明以年度盈餘提撥一 定比率為基層員工調整薪資或分派酬勞」 ; 金管會嗣於 113 年 11 月 8 日金管證發字第 1130385442 號令要求公司至遲於 114 年 股東會，依該規定完成公司章程之修正；本公司爰此提案修 訂本公司章程第 30 條及第 34 條條文，請參閱議事手冊第 34 頁 至第 35 頁。
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又，金管會前揭函令明載：「基層員工」係指非屬經理人且 薪資水準低於一定金額者，而所謂「一定金額」則由公司衡 酌自身營運狀況及產業特性定之，且「基層員工」之範圍應 提交董事會議定之，並定期評估是否調整等。準此，本公司 擬於本案修正通過後，依前揭函令規定辦理，並由董事會議 定「基層員工」之範圍及定期檢討是否調整。
決議：
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第四案 董事會提 案由：擬辦理國內現金增資、現金增資發行新股參與發行海外存託憑證 、私募普通股或私募國內或海外轉換公司債案，提請 核議。
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說明： 1. 為因應公司未來營運所需，擬於普通股不超過 3.6 億股額度內 ，辦理國內現金增資、現金增資發行新股參與發行海外存託 憑證、私募普通股或私募國內或海外轉換公司債（下稱「本 增資」），採私募方式辦理時，以不超過普通股 1.8 億股為限 ，私募國內或海外轉換公司債得轉換之普通股股數應於前述 1.8 億股範圍內，依私募當時之轉換價格計算之。關於本增資 擬提請股東會授權董事會視市場狀況或公司營運需求，擇一 或四者或以搭配方式辦理之，請參閱議事手冊第 36 頁至第 37 頁。
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本案之重要內容，包括發行總額、發行條件、轉換辦法、計 畫項目、預定資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡 事宜等，擬請股東會授權董事會依主管機關相關規定並視市 場狀況及公司營運需求訂定之。
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嗣後如因法令變更、主管機關意見或客觀環境改變而有修正 之必要，擬請股東會授權董事會全權處理之。
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本案執行時，實際之發行價格將符合股東會決議之訂價規範 並參酌本公司普通股當時收盤價，以確定其合理性及對股東 權益之無重大影響，請參閱議事手冊第 37 頁第 5 項。
決議：
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第五案
董事會提
案由：選舉本公司第十三屆董事。
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說明： 1. 本公司第十二屆董事任期將於 114 年 5 月 26 日屆滿，配合 114 年股東常會召開日期，擬提議股東會依公司法第 199 條之 1 提 。
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前選任第十三屆董事 ( 含獨立董事 )
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依公司章程規定，本公司設董事九至十五名 ( 含獨立董事至 少三名，其餘為非獨立董事 ) ，均採「候選人提名制度」。 爰此，建請於本 (114) 年股東常會選任董事十四名 ( 含獨立董 。
事五名及非獨立董事九名 )
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第十三屆董事任期三年，自 114 年 5 月 23 日起至 117 年 5 月 22 日 止，於 114 年股東常會散會後生效就任。
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依法提名之董事候選人相關資料，請參閱議事手冊第 38 頁至 第 39 頁。
選舉結果：
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第六案 董事會提
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案由：擬解除第十三屆董事競業禁止之限制，提請 核議。
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說明： 1. 公司法第 209 條第 1 項規定：「董事為自己或他人為屬於公司 營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並 取得其許可。」
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配合董事改選，擬依公司法第 209 條規定說明新任 ( 第十三屆 ) 董事為屬於公司營業範圍內之行為，並提請股東會同意自該 董事就任之日起，解除其競業禁止之限制。第十三屆董事為 自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，請參閱議事手冊 第 40 頁。
決議：
- 以上各議案之表決：除經主席徵詢無異議視同表決通過之議案外，主 席得裁示就個案交付表決或就提案之全部或一部於臨時動議案進行或 完成前，以投票方式表決。
臨時動議
散 會
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參、附件
【附件一】
旺宏電子股份有限公司 一一三年度營業報告書
錯綜複雜的經營環境
2024 年我國業者面臨的海外經營環境因地緣政治、美中科技戰、美國總統大選 等因素呈現臨詭譎多變。包括台灣半導體供應鏈、美國總統大選再次掀起地緣政治因 素影響半導體業的局面、美中半導體科技戰採取管制與關稅雙夾擊措施、供應鏈移轉、 電動車受各國關稅與管制影響、地緣政治與戰爭因素使原物料報價波動大，其中，包 含紅海事件等貨運影響下使貨櫃與散裝運價雙漲、花蓮 0403 強震影響等變數、能源 以及碳費徵收即將啟動之因應等影響。對此，本公司採取務實審慎策略應對，除維持 高品質產品與專業服務外，也積極妥善去化庫存、加速研發成果並減少資本支出為手 段。然而受到終端應用市場對於記憶體需求不振下，庫存去化成果仍有待努力，導致 本公司去 (2024) 年合併營收較前 (2023) 年減少 6% ，毛利率減少 0.9% ，致使營運呈現連 兩年度虧損，不如預期。
經營實績
2024 年營運數據為：全年合併營收淨額為新台幣 ( 以下同 )259 億元，全年合併營 業毛利為 61 億元，全年平均毛利率為 23.6% ，稅後虧損 32 億元，每股虧損 1.73 元。 營業活動支出之現金為 1.75 億元，投資活動支出之現金為 51.73 億元，期末約當現金 為 116.23 億元，存貨淨額為 134.06 億元，負債比率 43.5% ，每股淨值 23.72 元，財務 狀態穩定。
堅持技術創新
本公司長期投入創新研發，透過技術創新帶來未來發展潛力與競爭力。以專利為 例，去 (2024) 年，向各國申請之專利，共計 309 項專利；截至同年底，本公司擁有全 球核准計 9,520 件，除專利數量在半導體業界名列前茅外，更具備大量優質的國際關 鍵技術專利，凡此均為鞏固本公司在國際非揮發性記憶體市場上的領導地位。去 (2024) 年，本公司更以 ArmorBoot MX76 Secure Boot Serial NOR Flash 連續四年獲得 EE Awards 「 2024 亞洲金選獎」年度最佳記憶體產品獎 Memory Solution 之肯定；此
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外，本公司去 (2024) 年也在德國慕尼黑電子展 (electronica 2024) 中，首次推出 3D NOR 產品，並聯手世界級客戶掌握車用、工業醫療等各類應用如自動駕駛、智慧、高安全 性等日益增加之非揮發記憶體需求。
生產與品質
在製程與產品方面，去 (2024) 年， NOR Flash 全年營收佔比為 59% ， ROM 全年營 收佔比為 22% ，其中， NOR Flash 需求來自於高品質與高附加價值的車用、工業、醫 療通訊等產品類別持續達到 40% 以上。在 NAND Flash 方面，全年營收佔比則為 11% ， 而 96 層 3D NAND Flash 系列產品已於去 (2024) 年逐步穩定生產，將陸續貢獻營收； 針對 3D NAND 持續研發方向與應用將朝向企業級 Enterprise SSD 之產品開發，以滿 足客戶對於更高容量與高品質儲存產品需求。
產品與行銷
隨著高速運算中心、人工智慧、車用市場及 5G 等運用之快速發展，記憶體晶片 應用領域更為廣泛，本公司也秉持著創新研發、自有技術及堅持高品質產品來回應長 期客戶的支持，以持續提供客戶高效能及高可靠性的記憶體解決方案。舉例而言： ArmorFlash 優異的資料存取功能，可協助品牌客戶創造更多 AI 應用在終端與個人電 子裝置上獨立迅速運作，其中最為受矚目的是低功耗、快速與具備高系統安全性；而 本公司也持續精益求精在 ArmorFlash MX78 新產品上，例如：新版設計具備使資料存 取速度較前一代產品提升超過 100 倍的特色，除可優化電子裝置的啟動與執行關鍵安 全功能外，也可帶來更順暢的使用體驗。該功能也經外部機構認可，並於去 (2024) 年 獲得強調「網路安全」設計的 ISO ／ SAE 21434 標準。可見，本公司之記憶體產品足 以滿足車用 / 工控資訊機密性、完整性與可用性的需求，而在國際自動駕駛方案與車 用 MCU 晶片大廠的合作上取得重要進展，並獲得一線車廠及車用電子廠採用。
永續發展與社會責任
面對日益複雜的市場環境與風險，企業永續經營也面臨更多挑戰，本公司採納聯 合國推動永續發展目標 (Sustainable Development Goals, SDGs) ，並遵循金管會「公司 治理 3.0- 永續發展藍圖」之指引，妥善建立與落實公司治理及風險管理機制。去 (2024) — 年，本公司在國內上市上櫃第十屆公司治理評鑑 上市公司排名為 6% 至 20% 及市值 100 億元以上之電子類排名為 11% 至 20% 。另外，本公司也獲環境部表揚為「綠色採 購」績優單位、榮獲勞動部職安署頒發 2024 年職業安全衛生管理系統績效認可『特 優獎』，並持續在友善職場員工福利上耕耘，除完善員工休閒活動中心環境設施維護
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員工身心健康，也榮獲教育部體育署頒發「 113 年度運動企業認證」之肯定。本公司 與員工也積極參與貢獻回饋社會，並透過旺宏教育基金會及各類社團來凝聚本公司、 員工與社會大眾的力量，以貢獻一己之力並擴散到社會上需要幫助的角落。總計去 (2024) 年公司同仁參與公益活動達 4,000 人次以上，捐款金額超過新台幣 380 萬元。 本公司所持續舉辦的金矽獎就已有 25 年的歷史，每年更透過「競賽類別」，引領學 生投入創新研究領域。以近年來全球最關注的科技議題 —AI 為例，本公司之金矽獎 早在 2019 年就已新增 AI 類別，累積至今也已有超過 250 件參賽作品利用 AI 助攻創 新研究；更有多件已進行商品化開發，成功培育超過 700 位優秀的 AI 人才。凡此種 種均驗證本公司持續以具體行動支持 ESG 永續發展。
展望未來
全球政經環境仍充滿變化與挑戰，記憶體產業亦是在景氣復甦中持續發展。面對 大環境的考驗，本公司經營團隊將持續秉持「實在」的經營理念，審時度勢地彈性調 整生產、積極且審慎去化庫存與調整資本支出；全體同仁也將共同努力加速研發量產、 強化管理效能以改善營運成果，並強化企業競爭力，持續耕耘發展高品質與高性能記 憶體應用市場，加速提升車用 / 工控等產品的營收佔比，進一步以新產品如： 3D NOR Flash 等高價值產品，以迎接車用 / 工控等高階、高品質與高容量商機，為本公司營運 帶來發展的新契機。
非常感謝各位股東對本公司一直以來的支持與信任，使本公司得以在時局變化中， 仍能穩健經營與積極創新，並努力於變局中掌握先機。本公司及全體同仁也將持續強 化成本競爭力與強化體質，並持續努力，以本公司與股東之利益為終極目標，努力克 服外在環境的不利影響並再創價值，以回應股東、客戶及員工們的支持與付出。
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董事長：吳敏求 經理人：盧志遠 會計主管：葉沛甫
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【附件二】
審計委員會審查報告書
本公司一一三年度財務報表 ( 含個體財務報表 ) ，併同營業報告書及盈餘 分派案，經本審計委員會依法審查完竣，認為並無不合，爰依證券交易 法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定報告如上。
此致
旺宏電子股份有限公司一一四年股東常會
旺宏電子股份有限公司審計委員會
獨立董事：杜紫軍 獨立董事：高 強 獨立董事：楊建國
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中 華 民 國 114 年 3 月 4 日
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【附件三】
國內第二次無擔保轉換公司債發行情形報告
| 債 券 名 稱 |
國內第二次無擔保轉換公司債 |
|---|---|
| 核 准 日 期 |
114 年1 月13 日 |
| 發 行 目 的 |
償還銀行借款 |
| 發 行 日 期 |
114 年3 月24 日 |
| 期 限 |
3 年期，到期日：117 年3 月24 日 |
| 發 行 面 額 |
新台幣100,000 元整 |
| 發 行 張 數 |
30,000 張 |
| 發 行 總 面 額 |
新台幣3,000,000,000 元 |
| 發 行 價 格 |
按票面金額100.5%發行 |
| 票 面 利 率 |
0% |
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【附件四】
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會計師查核報告
旺宏電子股份有限公司 公鑒： 查核意見
旺宏電子股份有限公司民國 113 年及 112 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策 彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達旺宏電子股份有限公司民國 113 年 及 112 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道 德規範，與旺宏電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對旺宏電子股份有限公司民 國 113 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。
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茲對旺宏電子股份有限公司民國 113 年度個體財務報告之關鍵查核事項 敘明如下：
存貨評價
旺宏電子股份有限公司之產品包含 ROM 唯讀記憶體、 NOR 型快閃記憶 體及 NAND 型快閃記憶體等晶片，通常用於消費型電子產品，於財務報告報 導日之存貨帳面價值為新台幣 13,401,971 仟元，占資產總額 17% 。因受到科 技快速變遷影響，隨著生產技術更新可能會讓記憶體市場需求產生重大改 變，並產生存貨呆滯之情形。由於存貨評價估計涉及管理階層之主觀判斷， 係屬具不確定性之會計估計。因是，將旺宏電子股份有限公司之存貨評價列 為民國 113 年度關鍵查核事項。與存貨評價評估相關會計政策、會計估計及 假設之不確定性估計暨攸關揭露資訊，請參閱個體財務報告附註四 ( 五 ) 、五 ( 一 ) 及九。
本會計師對於上開民國 113 年度查核最為重要事項所述之特定層面已執 行主要查核程序如下：
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了解及評估管理階層所採用之存貨評價政策之合理性。
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取得存貨庫齡報表，抽核至存貨入庫資訊以測試庫齡分類、存貨數量與 金額是否一致，以驗證庫齡報表之正確性與完整性，再依據存貨評價政 策核算存貨呆滯損失提列金額之正確性。
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執行存貨回溯性測試，檢視存貨呆滯損失提列政策比較以驗證本期存貨 呆滯損失提列是否允當。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
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於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估旺宏電子股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算旺宏電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。
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旺宏電子股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導 流程之責任。
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會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報 告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則 被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦 執行下列工作：
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辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
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對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對旺宏電子股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。
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評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
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依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使旺宏電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注 意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致旺宏電子股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。
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評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
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對於旺宏電子股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成旺宏電子股份有限公司查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
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本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
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已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對旺宏電子股份有限公司民
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國 113 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 葉 東 煇 會 計 師 洪 國 田
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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0980032818 號
證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華
民 國 1 1 4 年 3 月 4 日
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旺宏電子股份有限公司 個體資產負債表
民國 113 年及 112 年 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
| 113 年12 月31 代 碼 資 產 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四、六及三十） $ 8,970,248 1170 應收帳款淨額（附註四、八及三十） 2,394,137 1180 應收帳款－關係人淨額（附註四、三十及三一） 898,935 1200 其他應收款（附註四、八、二五、三十及三一） 249,953 130X 存貨（附註四、五及九） 13,401,971 1470 其他流動資產（附註十五） 546,217 11XX 流動資產總計 26,461,461 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四、 七及三十） 2,566,424 1550 採用權益法之投資（附註四及十） 4,294,440 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十一、十六、二八及三三） 41,419,050 1755 使用權資產（附註四及十二） 609,474 1780 無形資產（附註四及十三） 69,127 1840 遞延所得稅資產（附註四及二五） 1,628,089 1915 預付設備款 - 1980 其他金融資產－非流動（附註四、十四、三十及三二） 753,540 1990 其他非流動資產（附註十五） - 15XX 非流動資產合計 51,340,144 1XXX資 產 總 計 $ 77,801,605 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十六及三十） $ 500,000 2130 合約負債－流動（附註二三） 26,561 2170 應付帳款（附註十七及三十） 2,174,109 2180 應付帳款－關係人（附註三十及三一） 685,900 2206 應付員工酬勞及董事酬勞（附註二四、三十及三一） 157,988 2213 應付設備款（附註三十） 544,515 2219 其他應付款（附註十八及三十） 1,501,735 2220 其他應付款－關係人（附註三十及三一） 185,223 2250 負債準備－流動（附註四及二十） 3,160 2280 租賃負債－流動（附註四及十二） 62,485 2322 一年內到期之長期借款（附註四、十六、二八及三十） 4,206,328 2300 其他流動負債（附註十九） 217,582 21XX 流動負債總計 10,265,586 非流動負債 2540 長期借款（附註四、十六、二八及三十） 20,792,962 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） 972,898 2580 租賃負債－非流動（附註四及十二） 574,659 2640 淨確定福利負債（附註四及二一） 1,026,081 2600 其他非流動負債（附註四、十九及二八） 192,106 25XX 非流動負債總計 23,558,706 2XXX 負債總計 33,824,292 權益（附註四、二二及二七） 股 本 3110 普通股股本 18,558,264 3200 資本公積 407,176 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 4,331,651 3320 特別盈餘公積 97,721 3350 未分配盈餘 19,049,095 3300 保留盈餘總計 23,478,467 3400 其他權益 1,692,467 3500 庫藏股票 ( 159,061) 3XXX 權益總計 43,977,313 負 債 與 權 益 總 計 $ 77,801,605 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：吳敏求 經理人：盧志遠 |
113 年12 月31 | 日 112 年12 月31 ％ 金 額 12 $ 9,757,670 3 2,023,900 1 1,083,728 - 158,639 17 13,346,833 1 161,826 34 26,532,596 3 3,319,953 6 3,576,447 53 41,062,530 1 643,813 - 113,981 2 1,135,377 - 235,195 1 757,849 - 333,147 66 51,178,292 100 $ 77,710,888 1 $ - - 22,724 3 2,038,964 1 986,617 - 965,965 1 1,147,179 2 1,351,166 - 145,504 - 2,256 - 59,098 5 2,117,062 - 333,640 13 9,170,175 27 17,346,721 1 840,788 1 609,780 1 1,240,857 - 177,746 30 20,215,892 43 29,386,067 24 18,558,264 1 406,198 6 4,331,651 - 93,025 24 23,214,865 30 27,639,541 2 1,879,879 - ( 159,061) 57 48,324,821 100 $ 77,710,888 會計主管：葉沛甫 |
112 年12 月31 | 日 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 金 | ％ | ||||
| 13 3 1 - 17 - 34 4 5 53 1 - 2 - 1 - 66 100 - - 3 1 1 2 2 - - - 3 - 12 22 1 1 2 - 26 38 24 - 6 - 30 36 2 - 62 100 |
- 17 -
旺宏電子股份有限公司 個體綜合損益表
民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元，惟 每股虧損為元
| 代 碼 4000 營業收入淨額（附註四、二三 及三一） 5000 營業成本（附註四、九、二一、 二四及三一） 5900 營業毛利 5910 與子公司之未實現銷貨利益 （附註四） 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註四、八、二一、 二四及三一） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900 營業淨損 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註二四） 7010 其他收入（附註四、七、 十二、二四及二八） 7020 其他利益及損失（附註二 四） 7050 財務成本（附註四、二四 及二八） 7070 採用權益法之子公司損益 份額（附註四及十） 7000 營業外收入及支出合計 |
113年度 | |
|---|---|---|
| 金 額 $ 25,060,054 19,761,327 5,298,727 12,129 5,310,856 1,002,944 1,675,717 6,734,540 - 9,413,201 ( 4,102,345) 124,502 391,974 130,519 ( 349,296 ) 230,484 528,183 |
（接次頁）
- 18 -
（承前頁）
| 代 碼 7900 稅前淨損 7950 所得稅利益（附註四及二五） 8200 本年度淨損 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡 量數 8316 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權 益工具投資未實現 評價損益（附註二 二及三十） 8380 採用權益法之子公司 其他綜合損益份額 8360 後續可能重分類至損益之 項目： 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 （附註二二） 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股虧損（附註二六） 9710 基 本 9810 稀 釋 |
113年度 | |
|---|---|---|
| 金 額 ( $ 3,574,162 ) 360,602 ( 3,213,560) 71,504 ( 752,919 ) 210,322 264,080 ( 207,013) ($ 3,420,573) ($ 1.73) ($ 1.73) |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==
董事長：吳敏求 經理人：盧志遠 會計主管：葉沛甫
- 19 -
| 單位：除另予註明者外 | ，係新台幣仟元 | 股 票 權 益 總 額 |
159,061 ) $ 52,609,699 | - - |
- - |
- ( 3,340,488 ) |
- ( 1,699,593 ) |
- 751,730 |
- ( 947,863 ) |
- ( 947,863 ) |
- - |
- ( 49 ) |
- - |
- 3,522 |
159,061 ) 48,324,821 | - - |
- ( 927,913 ) |
- ( 3,213,560 ) |
- ( 207,013 ) |
- ( 207,013 ) |
- ( 3,420,573 ) |
- ( 3,420,573 ) |
- - |
- - |
- 978 |
159,061 ) $43,977,313 |
159,061 ) $43,977,313 |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 藏 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 旺宏電子股份有限公司 | 個體權益變動表 | 民國113 年及112 年1 月1 日至12 月31 日 | 其 益 項 權 他 目 |
透過其他綜合損益 | 國外營運機構 按公允價值衡量 | 股 本 保 留 盈 餘 財務報表換算 之金融資產 |
股數（仟股） 普通股股本 待註銷股本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現評價（損）益 庫 |
1,855,854 $ 18,558,543 ( $ 264 ) $ 402,710 $ 3,426,358 $ 76,492 $ 29,304,449 ( $ 142,966 ) $ 1,143,438 ( $ |
- - - - 905,293 905,293 ) - - - ( |
- - - - - 16,533 ( 16,533 ) - - |
- - - - - - ( 3,340,488 ) - - |
- - - - - - ( 1,699,593 ) - - |
- - - - - - ( 180,920 ) ( 16,923 ) 949,573 |
- - - - - - ( 1,880,513 ) ( 16,923 ) 949,573 |
- - - - - - 53,243 - ( 53,243 ) |
- - - ( 49 ) - - - - - |
( 28 ) ( 279 ) 264 15 - - - - - |
- - - 3,522 - - - - - |
1,855,826 18,558,264 - 406,198 4,331,651 93,025 23,214,865 ( 159,889 ) 2,039,768 ( |
- - - - - 4,696 ( 4,696 ) - - |
- - - - - - ( 927,913 ) - - |
- - - - - - ( 3,213,560 ) - - |
- - - - - - 71,504 264,080 ( 542,597 ) |
- - - - - - ( 3,142,056 ) 264,080 ( 542,597 ) |
- - - - - - ( 219 ) - 219 |
- - - - - - ( 90,886 ) - 90,886 |
- - - 978 - - - - - |
1,855,826 $ 18,558,264 $ - $ 407,176 $4,331,651 $ 97,721 $19,049,095 $ 104,191 $ 1,588,276 ($ |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。 | 經理人：盧志遠 會計主管：葉沛甫 |
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| 代 碼 |
A1 112年1月1日餘額 |
B1 法定盈餘公積 |
B3 特別盈餘公積 |
B5 現金股利－每股1.80元 |
D1 112年1月1日至12月31日淨損 |
D3 112年1月1日至12月31日稅後其他綜合損益 |
D5 112年1月1日至12月31日綜合損益總額 |
Q1 子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權 |
益工具 | N1 限制員工權利新股酬勞成本 |
N1 註銷限制員工權利新股 |
M1 發放予子公司股利調整資本公積 |
Z1 112年12月31日餘額 |
B3 特別盈餘公積 |
B5 現金股利－每股0.50元 |
D1 113年1月1日至12月31日淨損 |
D3 113年1月1日至12月31日稅後其他綜合損益 |
D5 113年1月1日至12月31日綜合損益總額 |
Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 |
Q1 子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權 |
益工具 | M1 發放予子公司股利調整資本公積 |
Z1 113年12月31日餘額 |
董事長：吳敏求 | |||||||||||||||
| - 20 - |
旺宏電子股份有限公司 個體現金流量表 民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
| 代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 限制員工權利新股酬勞成本 A22400 採用權益法之子公司損益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23900 與子公司之未實現利益 A24100 外幣兌換淨損失 A29900 政府補助遞延收益攤銷 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 應付員工酬勞及董事酬勞 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 |
113 年度 112 年度 ( $ 3,574,162 ) ( $ 1,900,848 ) 4,736,910 4,090,686 70,809 82,400 - 5,466 349,296 258,297 ( 124,502 ) ( 177,985 ) ( 164,010 ) ( 171,200 ) - ( 49 ) ( 230,484 ) ( 157,054 ) - ( 224 ) ( 12,129 ) ( 14,704 ) 74,132 115,625 ( 13,176 ) ( 9,646 ) ( 248,752 ) 1,347,885 197,973 118,454 ( 68,393 ) 73,024 ( 55,138 ) 1,315,945 333,147 - ( 384,391 ) 23,225 3,837 4,841 102,500 ( 534,036 ) ( 351,668 ) ( 1,727,326 ) ( 807,977 ) ( 2,155,983 ) 251,907 46,810 37,486 60,631 904 ( 1,647 ) ( 127,056 ) ( 26,231 ) ( 143,272) ( 13,613) ( 146,209 ) 652,743 |
|---|---|
（接次頁）
- 21 -
（承前頁）
| 代 碼 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B06600 其他金融資產減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 收取存入保證金 C03100 存入保證金返還 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨減少 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額 |
113 年度 112 年度 $ 114,129 $ 179,708 164,010 171,200 ( 466,301 ) ( 353,638 ) ( 12,546) ( 1,399,804) ( 346,917) ( 749,791) 610 - ( 5,378,950 ) ( 7,602,912 ) - 366 - ( 11,054 ) 62 - ( 25,955 ) ( 71,682 ) 4,249 14,050 ( 5,399,984) ( 7,671,232) 500,000 - 7,729,434 10,500,000 ( 2,167,687 ) ( 6,625,741 ) 10 1,769 ( 25 ) ( 200 ) ( 89,959 ) ( 76,420 ) ( 927,913) ( 3,340,488) 5,043,860 458,920 ( 84,381) ( 149,236) ( 787,422 ) ( 8,111,339 ) 9,757,670 17,869,009 $ 8,970,248 $ 9,757,670 |
|---|---|
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：吳敏求 經理人：盧志遠 會計主管：葉沛甫
- 22 -
【附件五】
==> picture [490 x 133] intentionally omitted <==
會計師查核報告
旺宏電子股份有限公司 公鑒：
查核意見
旺宏電子股份有限公司及其子公司民國 113 年及 112 年 12 月 31 日之合 併資產負債表，暨民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重 大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達旺宏電子股份 有限公司及其子公司民國 113 年及 112 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民 國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道 德規範，與旺宏電子股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範 之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核 意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對旺宏電子股份有限公司及 其子公司民國 113 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於 查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對 該等事項單獨表示意見。
- 23 -
茲對旺宏電子股份有限公司及其子公司民國 113 年度合併財務報告之關 鍵查核事項敘明如下： 存貨評價
旺宏電子股份有限公司及其子公司之產品包含 ROM 唯讀記憶體、 NOR 型快閃記憶體及 NAND 型快閃記憶體等晶片，通常用於消費型電子產品，於 合併財務報告報導日之存貨帳面價值為新台幣 13,405,910 仟元，占合併資產 總額 17% 。因受到科技快速變遷影響，隨著生產技術更新可能會讓記憶體市 場需求產生重大改變，並產生存貨呆滯之情形。由於存貨評價估計涉及管理 階層之主觀判斷，係屬具不確定性之會計估計。因是，將旺宏電子股份有限 公司及其子公司之存貨評價列為民國 113 年度關鍵查核事項。與存貨評價評 估相關會計政策、會計估計及假設之不確定性估計暨攸關揭露資訊，請參閱 合併財務報告附註四 ( 六 ) 、五 ( 一 ) 及十一。
本會計師對於上開民國 113 年度查核最為重要事項所述之特定層面已執 行主要查核程序如下：
-
了解及評估管理階層所採用之存貨評價政策之合理性。
-
取得存貨庫齡報表，抽核至存貨入庫資訊以測試庫齡分類、存貨數量與 金額是否一致，以驗證庫齡報表之正確性與完整性，再依據存貨評價政 策核算存貨呆滯損失提列金額之正確性。
-
執行存貨回溯性測試，檢視存貨呆滯損失提列政策比較以驗證本期存貨 呆滯損失提列是否允當。
其他事項
旺宏電子股份有限公司業已編製民國 113 及 112 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估旺宏電子股份有限 公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎
- 24 -
之採用，除非管理階層意圖清算旺宏電子股份有限公司及其子公司或停止營 業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 旺宏電子股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監 督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報 告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則 被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦 執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
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對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對旺宏電子股份有限公司及其子公司內部控制之有 效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使旺宏電子股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大 疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報 告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為
-
25 -
基礎。惟未來事件或情況可能導致旺宏電子股份有限公司及其子公司不 再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於旺宏電子股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠 及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查 核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對旺宏電子股份有限公司及 其子公司民國 113 年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核 報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況 下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產 生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0980032818 號
證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
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- 26 -
旺宏電子股份有限公司及子公司 合併資產負債表
民國 113 年及 112 年 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
| 113 年12 月31 代 碼 資 產 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四、六及三二） $ 11,623,489 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註四、九及三二） 44,780 1170 應收帳款淨額（附註四、十及三二） 2,896,982 1180 應收帳款－關係人淨額（附註四、三二及三三） 441,810 1200 其他應收款（附註四、十、二七、三二及三六） 278,079 130X 存貨（附註四、五及十一） 13,405,910 1470 其他流動資產（附註十七） 562,946 11XX 流動資產總計 29,253,996 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動（附註四、七及三二） 255,814 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四、八 及三二） 3,334,785 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動（附註四、九及三二） - 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十三、十八、三十及三五） 41,873,910 1755 使用權資產（附註四及十四） 664,516 1780 無形資產（附註四及十五） 71,539 1840 遞延所得稅資產（附註四及二七） 1,658,381 1915 預付設備款 - 1980 其他金融資產－非流動（附註四、十六、三二及三四） 763,413 1990 其他非流動資產（附註十七） - 15XX 非流動資產合計 48,622,358 1XXX 資 產 總 計 $ 77,876,354 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十八及三二） $ 500,000 2130 合約負債－流動（附註二五） 27,882 2170 應付帳款（附註十九及三二） 2,176,932 2180 應付帳款－關係人（附註三二及三三） 685,900 2206 應付員工酬勞及董事酬勞（附註二六、三二及三三） 157,988 2213 應付設備款（附註三二） 544,694 2219 其他應付款（附註二十及三二） 1,637,625 2220 其他應付款－關係人（附註三二及三三） 30 2230 本期所得稅負債（附註四及二七） 8,779 2250 負債準備－流動（附註四及二二） 29,771 2280 租賃負債－流動（附註四及十四） 89,604 2322 一年內到期之長期借款（附註四、十八、三十及三二） 4,206,328 2300 其他流動負債（附註二一） 254,862 21XX 流動負債總計 10,320,395 非流動負債 2540 長期借款（附註四、十八、三十及三二） 20,792,962 2570 遞延所得稅負債（附註四及二七） 972,907 2580 租賃負債－非流動（附註四及十四） 587,779 2640 淨確定福利負債（附註四及二三） 1,030,482 2600 其他非流動負債（附註四、二一及三十） 192,106 25XX 非流動負債總計 23,576,236 2XXX 負債總計 33,896,631 歸屬於本公司業主之權益（附註四、二四及二九） 股 本 3110 普通股股本 18,558,264 3200 資本公積 407,176 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 4,331,651 3320 特別盈餘公積 97,721 3350 未分配盈餘 19,049,095 3300 保留盈餘總計 23,478,467 3400 其他權益 1,692,467 3500 庫藏股票 ( 159,061) 31XX 本公司業主之權益合計 43,977,313 36XX 非控制權益（附註二四） 2,410 3XXX 權益總計 43,979,723 負 債 與 權 益 總 計 $ 77,876,354 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：吳敏求 經理人：盧志遠 - 27 - |
113 年12 月31 | 日 112 年12 月31 ％ 金 額 15 $ 11,905,912 - - 4 2,561,602 1 489,154 - 186,967 17 13,368,867 1 179,867 38 28,692,369 - 261,911 4 4,016,384 - 43,270 54 41,498,097 1 693,553 - 115,219 2 1,155,327 - 235,195 1 767,001 - 333,147 62 49,119,104 100 $ 77,811,473 1 $ - - 41,027 3 2,039,130 1 986,617 - 965,965 1 1,147,179 2 1,499,934 - 10 - 3,237 - 24,805 - 83,522 5 2,117,062 - 345,636 13 9,254,124 27 17,346,721 1 840,797 1 622,770 2 1,243,360 - 177,746 31 20,231,394 44 29,485,518 24 18,558,264 - 406,198 6 4,331,651 - 93,025 24 23,214,865 30 27,639,541 2 1,879,879 - ( 159,061) 56 48,324,821 - 1,134 56 48,325,955 100 $ 77,811,473 會計主管：葉沛甫 |
112 年12 月31 | 日 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 金 | ％ | ||||
| 16 - 3 1 - 17 - 37 - 5 - 53 1 - 2 - 1 1 63 100 - - 3 1 1 2 2 - - - - 3 - 12 22 1 1 2 - 26 38 24 1 5 - 30 35 2 - 62 - 62 100 |
旺宏電子股份有限公司及子公司 合併綜合損益表
民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元，惟 每股虧損為元
| 代 碼 4000 營業收入淨額（附註四、二 五、三三及四十） 5000 營業成本（附註四、十一、二 三、二六及三三） 5900 營業毛利 營業費用（附註四、十、二三、 二六及三三） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900 營業淨損 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註二六） 7010 其他收入（附註四、八、 十四、二六及三十） 7020 其他利益及損失（附註二 六） 7050 財務成本（附註四、二六 及三十） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨損 7950 所得稅利益（附註四及二七） 8200 本年度淨損 |
113年度 | |
|---|---|---|
| 金 額 $ 25,883,475 19,784,273 6,099,202 1,598,296 1,694,371 6,730,413 - 10,023,080 ( 3,923,878) 213,785 415,243 100,116 ( 351,495) 377,649 ( 3,546,229 ) 333,945 ( 3,212,284) |
（接次頁）
- 28 -
（承前頁）
| 代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 （附註二四及三 二） 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額（附註二四） 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 淨（損）利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股虧損（附註二八） 9710 基 本 9810 稀 釋 |
113年度 | ％ - ( 2 ) 1 ( 1) (13) ( 12 ) - (12) ( 13 ) - (13) |
112年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 金 額 $ 71,504 ( 542,597 ) 264,080 ( 207,013) ($ 3,419,297) ( $ 3,213,560 ) 1,276 ($ 3,212,284) ( $ 3,420,573 ) 1,276 ($ 3,419,297) ($ 1.73) ($ 1.73) |
金 額 ( $ 180,920 ) 949,573 ( 16,895) 751,758 ($ 947,389) ( $ 1,699,593 ) 446 ($ 1,699,147) ( $ 947,863 ) 474 ($ 947,389) ($ 0.92) ($ 0.92) |
％ | ||
| ( 1 ) 4 - 3 ( 3) ( 6 ) - ( 6) ( 3 ) - ( 3) |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
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董事長：吳敏求 經理人：盧志遠 會計主管：葉沛甫
- 29 -
| 單位：除另予註明者外 | ，係新台幣仟元 | 制權益 權 益 總 額 |
660 $ 52,610,359 |
- - |
- - |
) - ( 3,340,488 |
446 ( 1,699,147 ) |
28 751,758 |
474 ( 947,389 ) |
474 ( 947,389 ) |
- - |
- ( 49 ) |
- - |
- 3,522 |
1,134 48,325,955 |
- - |
- ( 927,913 ) |
1,276 ( 3,212,284 ) |
- ( 207,013 ) |
- ( 207,013 ) |
1,276 ( 3,419,297 ) |
1,276 ( 3,419,297 ) |
- - |
- 978 |
2,410 $43,979,723 |
||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 旺宏電子股份有限公司及子公司 | 合併權益變動表 | 民國113 年及112 年1 月1 日至12 月31 日 | 歸 於 屬 本 公 司 業 主 之 權 益 |
其 他 權 益 項 目 |
透過其他綜合損益 | 國外營運機構 按公允價值衡量 | 股 本 保 留 盈 餘 財務報表換算 之金融資產 |
股數（仟股） 普通股股本 待註銷股本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現評價（損）益 庫 藏 股 票 總 非控 計 |
1,855,854 $ 18,558,543 ( $ 264 ) $ 402,710 $ 3,426,358 $ 76,492 $ 29,304,449 ( $ 142,966 ) $ 1,143,438 ( $ 159,061 ) $ 52,609,699 $ |
- - - - 905,293 905,293 ) - - - - - ( |
- - - - - 16,533 ( 16,533 ) - - - - |
- - - - - - ( 3,340,488 ) - - - ( 3,340,488 ) |
- - - - - - ( 1,699,593 ) - - - ( 1,699,593 ) |
- - - - - - ( 180,920 ) ( 16,923 ) 949,573 - 751,730 |
- - - - - - ( 1,880,513 ) ( 16,923 ) 949,573 - ( 947,863 ) |
- - - - - - 53,243 - ( 53,243 ) - - |
- - - ( 49 ) - - - - - - ( 49 ) |
( 28 ) ( 279 ) 264 15 - - - - - - - |
- - - 3,522 - - - - - - 3,522 |
1,855,826 18,558,264 - 406,198 4,331,651 93,025 23,214,865 ( 159,889 ) 2,039,768 ( 159,061 ) 48,324,821 |
- - - - - 4,696 ( 4,696 ) - - - - |
- - - - - - ( 927,913 ) - - - ( 927,913 ) |
- - - - - - ( 3,213,560 ) - - - ( 3,213,560 ) |
- - - - - - 71,504 264,080 ( 542,597 ) - ( 207,013 ) |
- - - - - - ( 3,142,056 ) 264,080 ( 542,597 ) - ( 3,420,573 ) |
- - - - - - ( 91,105 ) - 91,105 - - |
- - - 978 - - - - - - 978 |
1,855,826 $18,558,264 $ - $ 407,176 $4,331,651 $ 97,721 $19,049,095 $ 104,191 $1,588,276 ( $ 159,061 ) $ 43,977,313 $ |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。 | 經理人：盧志遠 會計主管：葉沛甫 |
|||||||||||
| 代碼 | A1 112年1月1日餘額 |
B1 法定盈餘公積 |
B3 特別盈餘公積 |
B5 現金股利－每股1.80元 |
D1 112年1月1日至12月31日淨（損）利 |
D3 112年1月1日至12月31日稅後其他綜合 |
損益 | D5 112年1月1日至12月31日綜合損益總額 |
Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 |
權益工具 | N1 限制員工權利新股酬勞成本 |
N1 註銷限制員工權利新股 |
M1 發放予子公司股利調整資本公積 |
Z1 112年12月31日餘額 |
B3 特別盈餘公積 |
B5 現金股利－每股0.50元 |
D1 113年1月1日至12月31日淨（損）利 |
D3 113年1月1日至12月31日稅後其他綜合 |
損益 | D5 113年1月1日至12月31日綜合損益總額 |
Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 |
權益工具 | M1 發放予子公司股利調整資本公積 |
Z1 113年12月31日餘額 |
董事長：吳敏求 |
- 30 -
旺宏電子股份有限公司及子公司 合併現金流量表
民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
| 代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融資 產淨損失（利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 限制員工權利新股酬勞成本 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23100 處分投資損失 A24100 外幣兌換淨損失 A29900 政府補助遞延收益攤銷 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 應付員工酬勞及董事酬勞 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 |
113年度 $ 3,546,229 ) ( 4,785,272 71,891 - 23,614 ( 351,495 213,785 ) ( 168,779 ) ( - ( - ( - 44,157 13,176 ) ( 213,895 ) 60,524 66,740 ) 37,043 ) 333,147 383,376 ) 13,145 ) 105,157 ( 351,668 ) ( 807,977 ) ( 239,039 2,070 4,966 ( 101,772 ) ( 141,374) ( 37,627 ) 202,105 168,779 468,500 ) ( 40,061) ( 175,304) ( |
112年度 | |
|---|---|---|---|
( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( |
$ 1,884,236 ) 4,140,272 83,241 5,466 91,009 ) 260,694 247,294 ) 178,235 ) 49 ) 80 ) 544 120,098 9,646 ) 1,406,886 237,044 76,778 1,310,838 - 25,564 10,141 534,036 ) 1,727,325 ) 2,155,983 ) 10,107 5,106 1,478 ) 33,604 ) 13,137) 816,667 241,044 178,235 356,035 ) 1,405,623) 525,712) |
（接次頁）
- 31 -
（承前頁）
| 代 碼 投資活動之現金流量 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00060 按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B06600 其他金融資產減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 收取存入保證金 C03100 存入保證金返還 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨減少 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額 |
113年度 $ 243,533 - ( - 5,392,109 ) ( 84 773 ) ( 62 28,157 ) ( 4,249 5,173,111) ( 500,000 7,729,434 2,167,687 ) ( 10 25 ) ( 126,602 ) ( 926,935) ( 5,008,195 57,797 ( 282,423 ) ( 11,905,912 $ 11,623,489 |
112年度 | |
|---|---|---|---|
( ( ( ( ( ( ( ( ( |
$ 85,462 42,820 ) 44,450 7,609,696 ) 366 11,273 ) 43 72,545 ) 14,050 7,591,963) - 10,500,000 6,625,741 ) 1,769 200 ) 111,954 ) 3,336,966) 426,908 167,599) 7,858,366 ) 19,764,278 $ 11,905,912 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：吳敏求 經理人：盧志遠 會計主管：葉沛甫
- 32 -
【附件六】
旺宏電子股份有限公司 一一三年度盈虧撥補表
單位：新台幣元
| 單位：新台幣元 | |
|---|---|
| 項 目 | 金 額 |
| 一一三年度淨損 | (3,213,560,048) |
| 加：以前年度未分派盈餘 | 22,282,256,209 |
| 確定福利計畫之再衡量數 | 71,504,000 |
| 減：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | (218,683) |
| 子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | (90,886,592) |
| 提列特別盈餘公積 | (22,598,950) |
| 期末未分配盈餘 | 19,026,495,936 |
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董事長：吳敏求 經理人：盧志遠 會計主管：葉沛甫
- 33 -
【附件七】
公司章程修訂條文對照表
| 條 次 | 修 訂 前 | 修 訂 後 | 說 明 |
|---|---|---|---|
| 第三十條 | 本公司年度如有獲利，應提撥該 獲利扣除累積虧損後餘額之百分 之十五為員工酬勞，不高於百分 之二為董事酬勞。 員工酬勞之對象亦得包括符合一 定條件之從屬公司員工。 本公司年度決算如有盈餘，應先 提繳稅款、彌補累積虧損、次提 百分之十為法定盈餘公積(但法 定公積已達本公司資本總額時不 在此限)，並依法提列或迴轉特 別盈餘公積；其餘額加計以前年 度未分配盈餘為股東紅利。 本公司屬資本密集產業，配合公 司長期財務規劃，前項股東紅利 得經股東會決議，保留其全部或 部分為未分配盈餘，於其後年度 一併或分別發放。 本公司盈餘之分派以現金股利為 優先，但本公司仍得視財務、業 務、或經營狀況以股票股利分派 前開盈餘，其比例以不超過當年 度可分配盈餘總額之百分之五十 為原則。 |
本公司年度如有獲利，應提撥該 獲利扣除累積虧損後餘額(下稱 「年度獲利」)之百分之十五為 員工酬勞，其中百分之二十應分 配給基層員工。董事酬勞不得高 於年度獲利的百分之二，且以給 付該百分之二為原則。 「員工酬勞」之對象亦得包括符 合一定條件之從屬公司員工，而 「基層員工」之定義亦由董事會 依法議定並定期評估是否調整。 本公司年度決算如有盈餘，應先 提繳稅款、彌補累積虧損、次提 百分之十為法定盈餘公積(但法 定公積已達本公司資本總額時不 在此限)，並依法提列或迴轉特 別盈餘公積；其餘額加計以前年 度未分配盈餘為股東紅利。 本公司屬資本密集產業，配合公 司長期財務規劃，前項股東紅利 得經股東會決議，保留其全部或 部分為未分配盈餘，於其後年度 一併或分別發放。 本公司盈餘之分派以現金股利為 優先，但本公司仍得視財務、業 務、或經營狀況以股票股利分派 前開盈餘，其比例以不超過當年 度可分配盈餘總額之百分之五十 為原則。 |
1.依證券交 易法第14 條第6項規 定修訂。 2.依金管會 113年11月 8日金管證 發字第 1130385442 號令辦理。 |
| 第三十四條 | 本章程訂於民國七十八年八月廿 一日，第一次修訂於民國七十九 年四月廿一日，第二次修訂於民 國七十九年九月九日，第三次修 |
本章程訂於民國七十八年八月廿 一日，第一次修訂於民國七十九 年四月廿一日，第二次修訂於民 國七十九年九月九日，第三次修 |
增列修訂日 期 |
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| 條 次 | 修 訂 前 | 修 訂 後 | 說 明 |
|---|---|---|---|
| 訂於民國八十年四月廿七日，第 四次修訂於民國八十年十一月九 日，第五次修訂於民國八十一年 七月十八日，第六次修訂於民國 八十二年六月十九日，第七次修 訂於民國八十二年十一月廿七日， 第八次修訂於民國八十三年五月 廿八日，第九次修訂於民國八十 四年六月五日，第十次修訂於民 國八十五年一月廿四日，第十一 次修訂於民國八十五年六月廿二 日，第十二次修訂於民國八十六 年五月三十一日，第十三次修訂 於民國八十七年六月二十九日， 第十四次修訂於民國八十九年五 月三日，第十五次修訂於民國九 十年四月十九日。第十六次及十 七次修訂於民國九十一年五月三 十日，第十八次修訂於民國九十 二年六月二十七日，第十九次修 訂於民國九十三年六月十八日， 第二十次修訂於民國九十五年六 月三十日，第二十一次及第二十 二次修訂於民國九十六年六月二 十九日，第二十三次修訂於民國 一百年六月十日，第二十四次修 訂於民國一○四年六月十八日， 第二十五次修訂於民國一○六年 五月二十六日。 |
訂於民國八十年四月廿七日，第 四次修訂於民國八十年十一月九 日，第五次修訂於民國八十一年 七月十八日，第六次修訂於民國 八十二年六月十九日，第七次修 訂於民國八十二年十一月廿七日， 第八次修訂於民國八十三年五月 廿八日，第九次修訂於民國八十 四年六月五日，第十次修訂於民 國八十五年一月廿四日，第十一 次修訂於民國八十五年六月廿二 日，第十二次修訂於民國八十六 年五月三十一日，第十三次修訂 於民國八十七年六月二十九日， 第十四次修訂於民國八十九年五 月三日，第十五次修訂於民國九 十年四月十九日。第十六次及十 七次修訂於民國九十一年五月三 十日，第十八次修訂於民國九十 二年六月二十七日，第十九次修 訂於民國九十三年六月十八日， 第二十次修訂於民國九十五年六 月三十日，第二十一次及第二十 二次修訂於民國九十六年六月二 十九日，第二十三次修訂於民國 一百年六月十日，第二十四次修 訂於民國一○四年六月十八日， 第二十五次修訂於民國一○六年 五月二十六日，第二十六次修訂 於民國一一四年五月二十三日。 |
- 35 -
【 附件八】
本次公開募集或私募有價證券之方式及內容
一、國內現金增資
-
(1) 依公司法第 267 條規定，除保留發行總數 10% 由公司員工承購外，其餘擬依證券交易法 第 28 條之 1 規定需對外公開承銷部份，將採公開申購配售、詢價圈購及競價拍賣方式 擇一辦理。
-
A. 採申購配售方式：提撥發行總額 10% 公開承銷，其餘 80% 由原股東按認股基準日 股東名簿所載股東持股比例認購，不足壹股之畸零股，由股東自認股基準日起五 日內，辦理併湊成整股之登記。
-
B. 採詢價圈購方式：提撥發行總額 90% 公開承銷，原股東放棄優先認購。
-
C. 採競價拍賣方式：提撥發行總額 90% 公開承銷，原股東放棄優先認購。
-
(2) 發行價格將依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有 價證券自律規則」及主管機關規定訂定之，實際發行價格擬請股東會授權董事長視 市場狀況與承銷商共同議定之。
-
(3) 本次現金增資放棄認購或認購不足之股份，擬請股東會授權董事長洽特定人按發行 價格認購。
-
(4) 擬請股東會授權董事會或其授權之人於本案呈奉主管機關核准後，訂定認股基準日 、增資基準日及辦理一切相關事宜。
二、現金增資發行新股參與發行海外存託憑證
-
(1) 依公司法第 267 條規定，除保留發行總數 10% 由公司員工承購外，其餘 90% 擬依證券 交易法第 28 條之 1 規定，全數提撥對外公開發行，以充作參與發行海外存託憑證之 有價證券。
-
(2) 本次現金增資發行新股參與發行海外存託憑證之發行價格將依「中華民國證券商業 同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及主管機關規定 訂定之，實際發行價格擬請股東會授權董事長參考國際資本市場狀況及國內普通股 。
-
市價與承銷商共同議定之 ( 前開價格之訂定依據應屬合理 )
-
(3) 本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證，雖將稀釋原股東權益，惟透過自有 資本率之增加，可強化財務結構、降低資金成本，以適時因應產業之變動；易言之， 於增資效益顯現後，將有助於公司之競爭力及獲利成長，對股東權益應有正面助益。
-
(4) 員工認購不足部份，擬請股東會授權董事長洽特定人認購或視市場狀況列入參與發 行海外存託憑證之有價證券。
-
(5) 擬請股東會授權董事長或其指定代理人全權辦理並代表本公司簽署有關本次現金增 資發行新股參與發行海外存託憑證之契約及文件。
三、私募普通股
-
(1) 私募價格訂定之依據及合理性：本次發行價格將不低於下列二基準計算價格較高者 之八成：
-
A. 定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數，扣除無 償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
-
B. 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數，扣除無償配股除權及配息 ，並加回減資反除權後之股價。
實際私募價格擬請股東會授權董事會於不低於股東會決議成數之範圍內視定價日當 時市場狀況決定。上述價格之訂定，除考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓 限制外，係參考相關法令規範及普通股收盤價而定，應屬合理。
-
36 -
-
(2) 私募特定人選擇方式：擬依證券交易法第 43 條之 6 相關規定擇定特定人。應募人為 策略性投資人時，將擇定有助於本公司提昇技術、開發產品、降低成本、拓展市場 或強化客戶關係等效益之個人或法人，以藉其經驗、技術、知識、聲譽或通路，提 升本公司之競爭力、營運績效或獲利能力。
-
(3) 私募之必要理由：考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本及股權穩定等因素後 ，擬以私募方式辦理籌資。本次私募如引進策略性投資人時，應係考量私募有價證 券之轉讓限制可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係，且鑒於私募資金用途 係因應公司營運發展所需，並對公司經營之穩定性及股東權益有正面助益。
-
(4) 本次私募普通股除受證券交易法第 43 條之 8 規定之轉讓限制外，其權利義務與已發 行之普通股相同。
四、私募國內或海外轉換公司債
-
(1) 發行期間：自發行日起算不超過七年。
-
(2) 票面利率：授權董事會視市場狀況訂定之。
-
(3) 私募價格訂定之依據及合理性：本次私募轉換公司債發行價格之訂定，將不低於理 論價格之八成，且轉換價格不低於下列二基準計算價格較高者之八成：
-
A. 定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數，扣除無 償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
-
B. 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數，扣除無償配股除權及配息 ，並加回減資反除權後之股價。
實際私募價格擬請股東會授權董事會於不低於股東會決議成數之範圍內視定價日當 時市場狀況決定。上述價格之訂定，除考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓 限制外，係參考相關法令規範及普通股收盤價而定，應屬合理。
-
(4) 私募特定人選擇方式：擬依證券交易法第 43 條之 6 相關規定擇定特定人。應募人為 策略性投資人時，將擇定有助於本公司提昇技術、開發產品、降低成本、拓展市場 或強化客戶關係等效益之個人或法人，以藉其經驗、技術、知識、聲譽或通路，提 升本公司之競爭力、營運績效或獲利能力。
-
(5) 私募之必要理由：考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本及股權穩定等因素後 ，擬以私募方式辦理籌資。本次私募如引進策略性投資人時，應係考量私募有價證 券之轉讓限制可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係，且鑒於私募資金用途 係因應公司營運發展所需，並對公司經營之穩定性及股東權益有正面助益。
-
(6) 本次私募轉換公司債之轉讓限制，係依證券交易法第 43 條之 8 規定辦理。
-
(7) 擬請股東會授權董事長或其指定代理人全權辦理並代表本公司簽署一切有關發行私 募轉換公司債之契約及文件。
五、價格
當發行價格超過股票面額時，其與面額之差額所產生之溢價將轉列資本公積；當發行 價格低於股票面額時，其與面額之差額所產生之虧損將依法定方式彌補。
發行價格之訂定，將依法令規定 ( 例如：證券交易法對私募有價證券三年轉讓限制等 ) 及 股東會決議辦理外，並將考量公司經營之穩定性、財務結構之安全性、資金需求之急 迫性、募集之可行性，及分析對股東權益之重大影響後辦理。是以，其價格之訂定或 未採用其他負債性質籌資方式之原因應屬合理。
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【附件九】
依法提名之董事候選人相關資料
一、董事候選人
| 股東戶號或 身分證明文 件編號 |
姓名及法人 股東代表人 |
性 別 |
持有股數 | 學 歷 | 主 要 經 歷 | 現 職 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 美國史丹福大 | ||||||
| 旺宏電子(股)公司 董事長兼執行長 | ||||||
| 21 | 吳敏求 | 男 | 13,440,809 | 學材料科學工 |
旺宏電子(股)公司 創始人/總經理 | |
| 泰山電子(股)公司 常務董事 | ||||||
| 程碩士 | ||||||
| 777505 | 順盈投資有限公司 代表人：倉本雅史 |
男 | 22,587,265 | 日本同志社大 學工學部化學 工學科學士 |
MegaChips Corporation執行役員暨 ASIC第1事業部 副事業部長兼開發 部長 |
MegaChips Corporation董事 MegaChips LSI USA Corporation 董事 |
| 工研院電子所 副所長 | ||||||
| 世界先進積體電路(股)公司 總經理 | ||||||
| 旺宏電子(股)公司 資深副總經理 | ||||||
| 美國哥倫比亞 | 欣銓科技(股)公司 董事長兼總經理 | |||||
| 旺宏電子(股)公司 總經理 | ||||||
| 45641 | 盧志遠 | 男 | 2,941,766 | 大學物理哲學 | 中央研究院 院士 | |
| 欣銓科技(股)公司 董事長兼執行長 | ||||||
| 博士 | 工研院 院士 | |||||
| 美國國家發明家學院(NAI)院士 | ||||||
| 美國電機電子學會(IEEE)院士 | ||||||
| 美國物理學會(APS) 院士 | ||||||
| 國立陽明交通大學 兼任教授 | ||||||
| 私立東吳大學 兼任副教授 | ||||||
| 中華民國第八屆及第十屆立法委員 | ||||||
| Baker & McKenzie法律事務所 國際資 | ||||||
| 深合夥律師 | ||||||
| 中華民國專利師公會理事暨兩岸委員 | ||||||
| 會主委 |
全宏科技(股)公司 法人董事代表 | |||||
| 美國太平洋大 | ||||||
| 162407 | 李貴敏 | 女 | 19,446 | 海峽交流基金會財經法律顧問 | 國立陽明交通大學 兼任教授 | |
| 學法學博士 | ||||||
| 中華民國工業總會貿易委員會 委員 | 私立東吳大學 兼任副教授 | |||||
| 資訊工業策進會網域名稱審議委員 | ||||||
| 經濟部影像顯示器辦公室顧問 | ||||||
| 中華民國工商建研會理事及北區聯合 | ||||||
| 會長 | ||||||
| 淡江大學 兼任副教授 | ||||||
| 警察大學 兼任副教授 | ||||||
| 成大智慧半導體及永續製造學院 | ||||||
| 美國電機電子學會(IEEE)院士 | 院長 | |||||
| 美國光電工程學會(SPIE)院士 | 國立成功大學 名譽講座教授 | |||||
| 國立成功大學 | 國立成功大學電機工程學系教授、 | 奇景光電(股)公司 獨立董事 | ||||
| E10128**** | 蘇炎坤 |
男 | - | |||
| 電機工程博士 | 系主任、研究發展處研發長、教務長 | 光鋐科技(股)公司 獨立董事 | ||||
| 國科會工程處 處長 | 崑山科技大學 講座教授 | |||||
| 崑山科技大學 校長 | 崑山科技大學綠能科技研究中心 | |||||
| 共同主持人 | ||||||
| 美國史丹福大 | 達盈管理顧問(股)公司 董事長 | |||||
| Taxas Instruments資訊研究員 | ||||||
| 779945 | 方頌仁 | 男 | 457,159 | 學材料科學工 | 辛耘企業(股)公司 獨立董事 | |
| 聯華電子(股)公司 副總經理 | ||||||
| 程博士 | 東友科技(股)公司 董事 | |||||
| 美國加州大學 | 旺宏電子(股)公司 資深副總經理暨 | |||||
| Dynasty Technology Inc.創辦人及總裁 | ||||||
| 810 | 游敦行 | 男 | 6,681,322 | 柏克萊分校電 | 行銷長 | |
| 旺宏電子(股)公司 資深副總經理 | ||||||
| 機工程碩士 | 頎邦科技(股)公司 獨立董事 | |||||
| 美國密西根大 | ||||||
| 旺宏電子(股)公司 副總經理 | ||||||
| 837 | 倪福隆 | 男 | 2,067,933 | 學電機工程碩 | 旺宏電子(股)公司 資深協理 | |
| Wolley Inc.董事 | ||||||
| 士 | ||||||
| 280338 | 惠盈投資有限公司 | - | 1,956,619 | - | - | - |
- 38 -
二、獨立董事候選人
| 身分證明 文件編號 |
姓名 | 持有 股數 |
性 別 |
學 歷 | 主 要 經 歷 | 現 職 | 繼續提名已連 續擔任三屆獨 立董事之理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 經濟部商業司 司長 | 台灣區電機電子工業同業公會 會策顧問 | ||||||
| 經濟部技術處 處長 | 台灣區車輛工業同業公會 最高顧問 | ||||||
| 國立台灣大 | |||||||
| 經濟部工業局 局長 | 中華開發資本(股)公司 獨立董事 | ||||||
| T12036**** | 杜紫軍 |
- | 男 | 學森林學研 | 不適用 | ||
| 經濟部 部長 | 台灣聚合化學品(股)公司 獨立董事 | ||||||
| 究所 博士 | |||||||
| 國家發展委員會 主任委員 | 凱基金融控股(股)公司 獨立董事 | ||||||
| 行政院 副院長 | 華新麗華(股)公司 獨立董事 | ||||||
| 美國奧勒岡 | 美國西南德州州立大學計算機科學系 | ||||||
| 國立成功大學工業與資訊管理學系 名譽 | |||||||
| A10038**** | 高 強 |
- | 男 | 州立大學森 | 教授 | 註 | |
| 講座教授 | |||||||
| 林管理博士 | 國立成功大學 校長 | ||||||
| 致遠聯合會計師事務所 執業會計師 | |||||||
| 安永會計師事務所 執業會計師 | 致遠國際管理顧問(股)公司 董事長 | ||||||
| 淡江大學國 | |||||||
| 蔚華科技(股)公司 獨立董事 | 通嘉科技(股)公司 獨立董事 | ||||||
| J10077**** | 楊建國 | - | 男 | 際貿易系學 | 不適用 | ||
| 円星科技(股)公司 獨立董事 | 晶心科技(股)公司 獨立董事 | ||||||
| 士 | |||||||
| 久元電子(股)公司 監察人 | 天達投資(股)公司 董事長 | ||||||
| 久元電子(股)公司 獨立董事 | |||||||
| 國立成功大學 名譽教授 | |||||||
| 總統府國家氣候變遷對策委員會 委員 | |||||||
| 國立成功大學 校長 | |||||||
| 波蘭哥白尼學院醫學委員會 院士 | |||||||
| 哈佛大學公 | 臺灣與東南亞暨南亞大學校長論壇 | ||||||
| 日本東北大學創造力論壇國際諮詢委員會 | |||||||
| 衛學院環境 | (SATU Presidents' Forum)主席 | ||||||
| D22003**** | 蘇慧貞 |
- | 女 | 委員 | 不適用 | ||
| 衛生科學博 | 高等教育國際合作基金會 董事長 | ||||||
| 傑出人才發展基金會 董事 | |||||||
| 士 | 中華民國南部科學園區協會 理事長 | ||||||
| 永豐金融控股(股)公司 獨立董事 | |||||||
| 國家實驗研究院 董事 | |||||||
| 元太科技工業(股)公司 獨立董事 | |||||||
| 聯詠科技(股)公司 獨立董事 | |||||||
| 臺灣土地銀行(股)公司 常務董事 | |||||||
| 國立臺北大學圖書館 館長 | 國立臺北大學會計學系 教授 | ||||||
| 國立臺灣大 | |||||||
| 國立臺北大學進修暨推廣部 部主任 | 眾福科技(股)公司 獨立董事 | ||||||
| S22121**** | 朱炫璉 | - | 女 | 學會計學博 | 不適用 | ||
| 美國加州爾灣大學(Paul Merage | 盟立自動化(股)公司 獨立董事 | ||||||
| 士 | |||||||
| School of Business)訪問學者 | 明基三豐醫療器材(股)公司 獨立董事 | ||||||
| 國立臺北大學 系主任兼所長 |
註：高強先生具備策略分析及經營管理等專業素質與能力，本公司需其專長來指導公司未來方向，進而提升董事會決策品 質與績效，且董事會評估其仍具有必要的獨立性及客觀判斷的能力，可繼續擔任獨立董事乙職，貢獻價值並善盡監督 之責。
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【附件十】
第十三屆董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為
新增項目
| 新增項目 | ||
|---|---|---|
| 姓 名 | 主要營業內容 | |
| 擔任他公司職務 | ||
| MegaChips Corporation 董事 |
||
| IC設計 | ||
| 順盈投資有限公司 | ||
| 代表人：倉本雅史 | MegaChips LSI USA Corporation董事 | |
| LSI設計 | ||
| 久元電子(股)公司 獨立董事 |
||
| 楊 建 國 | IC封測 | |
已解除項目
| 已解除項目 | ||
|---|---|---|
| 姓 名 | 主要營業內容 | |
| 擔任他公司職務 | ||
| 欣銓科技(股)公司 董事長兼執行長 |
晶圓測試 | |
| 全智科技(股)公司 法人代表(董事長) |
IC測試 | |
| 盧 志 遠 | ||
| Ardentec Korea Co., Ltd. 理事 |
晶圓測試 | |
| Ardentec Singapore Pte. Ltd. 董事 |
晶圓測試 | |
| 倪 福 隆 | ||
| Wolley Inc. 董事 |
IC設計 | |
| 楊 建 國 | ||
| 晶心科技(股)公司 獨立董事 |
IC設計 | |
- 40 -
肆、附錄
【附錄一】
旺宏電子股份有限公司章程
中華民國一○六年五月二十六日 一○六年股東常會修正通過
第一章 總 則
-
第 一 條：本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織設立，定名為旺宏電子股份有 限公司。
-
第 二 條：本公司經營之事業如下：
-
研究發展、設計、製造、測試、銷售及顧問諮詢下列產品：
-
一、積體電路及各種半導體零組件，及其系統應用產品 ( 包括積體電路卡 ( 匣 ) 及 電路模組等 ) ：
-
通信系統產品。
-
電腦及週邊系統產品。
-
消費性電子系統產品。
-
電腦多媒體系統產品。
-
自動化機電整合產品。
-
-
二、光電元件、零組件。
-
三、電腦軟體程式設計及電腦資料處理。
-
四、兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。
-
第 三 條：本公司經董事會同意，得依本公司背書保證作業辦法為第三人提供擔保。背書 保證作業辦法另訂。
-
第 四 條：本公司設總公司於中華民國新竹科學工業園區。必要時經董事會之決議及主管 機關核准後得在國內外設立分公司。
-
第 五 條：本公司轉投資總額不受公司法第十三條關於轉投資總額之限制。
- 第二章 股 份 -
第 六 條：本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾伍億元，分為陸拾伍億伍仟萬股，每股金額 新台幣壹拾元整，其中未發行股份，授權董事會視需要分次發行。 第一項資本額內保留陸億伍仟萬股供發行員工認股權憑證，授權董事會視需要 分次發行。
-
第 七 條：本公司發行之股票全部採記名股票方式，由董事三人以上簽名或蓋章並予編號 ，俟經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後始生其效力。 本公司發行新股時，得就該次發行總數合併印製，亦得免印製股票；發行其他 有價證券時，亦同。
-
第 八 條：本公司之股務作業，應依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理。
-
第 九 條：公司發行新股時，除應依相關法令保留予員工或他人承購者外，原有股東得依 法按原有股份比例儘先分認。
第三章 股 東 會
-
第 十 條：股東會召開情形如下：
-
一、常會每會計年度終了後六個月內由董事會召開。 二、臨時會於必要時依法召集之。
-
41 -
-
第 十一 條：股東會由董事會召集者，開會時由董事長為主席，董事長缺席時，由董事長指 定董事一人代理之，倘董事長未指定代理人時，由出席董事互推一人代理之。 由董事會以外之其它有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。
-
第 十二 條：股東常會之召集應於開會前三十日通知各股東，臨時會之召集於十五日前通知 各股東。通知應載明開會日期、地點及召集事由。
-
第 十三 條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。
-
第 十四 條：股東會之決議，除法令另有規定外，須有代表已發行股份總數過半數之股東出 席或委託出席，以出席或委託出席股東表決權過半數之同意行之。
-
第 十五 條：股東如因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍， 委託代理人，出席股東會。但除信託事業及經證券主管機關核准之股務代理機 構外，一人同時受二人以上股東之委託時，其代理之表決權不得超過已發行股 份總數表決權百分之三，超過時，其超過之表決權，不予計算。
-
第 十六 條：股東會之決議事項應依法作成議事錄，由主席簽名或蓋章，在公司存續期間， 永久保存。
-
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依 公司法第一八九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
-
第十六條之一：力晶半導體股份有限公司及其關係企業 ( 下稱「力晶企業」 ) 於自行或指派他 人擔任董事 ( 下稱「力晶董事」 ) 期間，力晶企業及力晶董事均不得使用本公 司資訊於本公司營運外之事項，亦不得洩漏之。本公司與各力晶企業之交易 ( 下稱「本交易」 ) ，應先取得力晶企業外之本公司股東會出席股東過半數同 意。但本交易如僅賦予本公司權利時，得由力晶董事外之本公司董事過半數 行之，並將交易細節提報股東會。總經理應隨時報告全體監察人本交易之進 展，並由非力晶企業之監察人代表本公司協商本交易。違反前開規定時，本 交易無效。
第四章 董事、監察人及經理人
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第 十七 條：本公司設董事九至十五名 ( 含獨立董事至少三名，其餘為非獨立董事 ) ，均採「 候選人提名制度」。由股東會就董事候選人名單中選任之，任期三年連選得連 任。本公司法人股東有權指派代表人候選為董事，並有權隨時改派代表人擔任 董事補足原任期。
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董事長、非獨立董事及獨立董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻 之價值，並參酌國內外業界水準，授權由董事會議定之。本公司得為董事 ( 含 獨立董事及非獨立董事 ) 購買責任保險。
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第 十八 條：本公司設監察人三至四名，採「候選人提名制度」，均由股東會就監察人候選 人名單中選任之，任期三年連選得連任。但本公司依法選擇設置「審計委員會 」時 ( 即由至少三名之全體獨立董事組成「審計委員會」，其中至少一名獨立 董事應具備會計或財務專長 ) ，毋庸設置監察人；如已設置者，於「審計委員 會」成立時，監察人立即解任，本章程關於監察人之規定，亦隨即失效。 監察人之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業 界水準，授權由董事會議定之。本公司得為監察人購買責任保險。本公司法人 股東有權指派代表人候選為監察人，並有權隨時改派代表人擔任監察人補足原 任期。
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第 十九 條：董事會應由逾三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意，互選一人為董事 長，董事長對外代表本公司。
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第 二十 條：董事會由董事長召集之。每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多數之董 事召集之。不能出席之董事得書面授權其他董事代表出席。董事代理其他董事 出席董事會時以受一人之委託為限。董事居住國外者，得以書面委託居住國內 之其他股東經常代理出席董事會，該項代理應向主管機關申請登記。 董事會如以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
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第二十一條：召集董事會之通知應載明事由及議程，於七日前以書面、傳真或電子郵件等方 式通知各董事及監察人，但必要時得免書面通知召開臨時會議。
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第二十二條：董事會以董事長為主席。董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理之；董事 長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。
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第二十三條：董事會決議任何事項時，每一董事有一表決權，其決議除法令或本章程另有規 定外，應有半數董事以上之出席，及出席董事過半數之同意為之，並作成議事 錄。
第二十四條：董事會之職責如下：
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一、經營方針及長、短程發展計劃之審議。
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二、年度業務計劃之審議與監督執行。
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三、預算及決算之審議。
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四、資本增減之擬議。
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五、盈餘分配方案或彌補虧損之擬議。
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六、重要合約之審議。
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七、本公司重要財產之購置及處分之擬議。
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八、技術股分派之審議。
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九、公司章程修定之擬議。
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十、公司組織規程及重要業務規則之審議。
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十一、分支機構設立、改組或撤銷之審議。
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十二、重大資本支出計劃之審議。
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十三、經理人之聘免。
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十四、股東會之召開及業務報告。
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十五、設置各類功能性委員會，並核定各該委員會之職權規章。
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十六、其他法令或股東會賦予之職權。
第二十五條：本公司選擇設置監察人時，監察人之職權如下：
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一、公司業務及財務狀況之調查。
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二、公司簿冊文件之查核。
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三、公司業務執行之監督。
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四、其他法令或股東會賦與之職權。
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第二十六條：本公司設經理人 ( 含執行長 /CEO) 若干人，其委任、解任及報酬由董事會，依相 關法令規定，以董事過半數之出席，及出席董事過半數之決議行之。
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第二十七條：本公司經理人在其職權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權，相關授權辦法 由董事會訂定之。
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第二十八條：本公司會計年度自每年一月一日起至當年十二月三十一日止。會計年度終了辦 理決算。
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第二十九條：本公司每逢年終為決算日期，由董事會造具下列表冊，並依法提交股東常會請 求承認後，呈報主管官署查核：
一、營業報告書。
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二、財務報表。
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三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
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第 三十 條：本公司年度如有獲利，應提撥該獲利扣除累積虧損後餘額之百分之十五為員工 酬勞，不高於百分之二為董事酬勞。
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員工酬勞之對象亦得包括符合一定條件之從屬公司員工。
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本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損、次提百分之十為法 定盈餘公積 ( 但法定公積已達本公司資本總額時不在此限 ) ，並依法提列或迴轉 特別盈餘公積；其餘額加計以前年度未分配盈餘為股東紅利。
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本公司屬資本密集產業，配合公司長期財務規劃，前項股東紅利得經股東會決 議，保留其全部或部分為未分配盈餘，於其後年度一併或分別發放。
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本公司盈餘之分派以現金股利為優先，但本公司仍得視財務、業務、或經營狀 況以股票股利分派前開盈餘，其比例以不超過當年度可分配盈餘總額之百分之 五十為原則。
第三十一條：股息及紅利之分派，以除息或除權基準日時記載於股東名簿內之股東為準。
第六章 附 則
第三十二條：本章程有關細則或辦法另由董事會訂定之。
第三十三條：本章程如有未盡事宜悉依相關法令之規定辦理。
第三十四條：本章程訂於民國七十八年八月廿一日，第一次修訂於民國七十九年四月廿一日 ，第二次修訂於民國七十九年九月九日，第三次修訂於民國八十年四月廿七日 ，第四次修訂於民國八十年十一月九日，第五次修訂於民國八十一年七月十八 日，第六次修訂於民國八十二年六月十九日，第七次修訂於民國八十二年十一 月廿七日，第八次修訂於民國八十三年五月廿八日，第九次修訂於民國八十四 年六月五日，第十次修訂於民國八十五年一月廿四日，第十一次修訂於民國八 十五年六月廿二日，第十二次修訂於民國八十六年五月三十一日，第十三次修 訂於民國八十七年六月二十九日，第十四次修訂於民國八十九年五月三日，第 十五次修訂於民國九十年四月十九日，第十六次及十七次修訂於民國九十一年 五月三十日，第十八次修訂於民國九十二年六月二十七日，第十九次修訂於民 國九十三年六月十八日，第二十次修訂於民國九十五年六月三十日，第二十一 次及第二十二次修訂於民國九十六年六月二十九日，第二十三次修訂於民國一 百年六月十日，第二十四次修訂於民國一○四年六月十八日，第二十五次修訂 於民國一○六年五月二十六日。
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【附錄二】
旺宏電子股份有限公司股東會議事規則
中華民國一○一年六月六日 一○一年股東常會修正通過
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第 一 條：本公司股東會議事，除法令另有規定者外，依本規則行之。
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第 二 條：本公司設有簽名簿供出席股東（或其代理人）辦理簽到。出席股東（或其代理 人）得以繳交簽到卡代替前項簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。 本公司採行以書面或電子方式行使表決權時，除法令另有規定外，本公司得將 該以書面或電子方式行使表決權之股權數計入第一項之出席股數。
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股東（或其代理人）並應配帶出席證始得出席股東會。簽到卡及委託代理出席 之委託書，應至少保存一年。
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第 三 條：股東會之出席與表決，應以股份為計算基準。
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第 四 條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
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第 五 條：股東會由董事會召集時，由董事長擔任主席，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時 ，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之；倘董事長未指定代理人時，由常務董事互推一人代理之；其未設常務董事 者，由董事互推一人代理之。
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由董事會以外之其它有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。
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第 六 條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務 人員應佩帶識別證或臂章。
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第 七 條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並依法保存。議事錄應於公司存 續期間，永久保存。
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第 八 條：已屆開會時間，主席應即宣佈開會。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席或有其他正當事由時，主席得宣佈延後開會。其延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分 之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當 次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半時，主席得將 作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
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第 九 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行 ，非經股東會決議不得變更之。但主席得裁示就各該案於其討論完畢時立即交 付表決，或就提案之全部或一部於臨時動議案進行前，併同各該案以投票方式 分別表決之。前開併案表決不視同變更議程。
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股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，應依法訂定議程通知股東並 準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣佈散會。主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同 意推選一人擔任主席，繼續開會。
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第 十 條：出席股東（或其代理人）發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（ 或出席證編號）及戶名，由主席定其發言之順序。
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出席股東（或其代理人）僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發 言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東（或其代理人）發言時，其他股東除經得主席及該發言股東（或其代 理人）同意外，不得發言干擾，違反時，主席應予制止並得為必要之處置或裁 定。
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第 十一 條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 除經主席事前同意外，股東對於議程所訂報告事項之發言，應於全部報告事項 均經主席或其指定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。
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股東發言違反前二項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。如其發言仍 不停止，或有其他妨礙議事進行之情事者，主席得為必要之處置或裁定。
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第 十二 條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
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法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
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第 十三 條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
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第 十四 條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣告停止討論提付表決。
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第 十五 條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
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第 十六 條：除公司法及公司章程另有規定外，議案之表決以出席股東表決權過半數之同意 通過之。議案之決議，得由主席裁示以投票表決或徵詢方式為之，如經主席徵 詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。但選舉董事或監察人時，應 依本公司之董事／監察人選舉辦法及相關法令規定辦理。
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第 十七 條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。議 案之表決（含選舉）以不唱票方式為之。表決之結果，應當場報告，並作成紀 錄。
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第 十八 條：會議進行中，主席得酌定時間，宣告休息。
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第 十九 條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應著制服或佩帶「糾察員」字樣臂章以玆識別。
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第 二十 條：會議進行中如遇空襲警報，主席得宣告停止開會，俟警報解除後一小時（或主 席宣告之其他時間）繼續開會。
第二十一條：本規則未規定事項，悉依法令規定辦理。
第二十二條：本議事規則經股東會通過後實施，修正時亦同。
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【附錄三】
旺宏電子股份有限公司董事 / 監察人選舉辦法
中華民國九十六年六月二十九日 九十六年股東常會修正通過
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一
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第 條：本公司董事之選舉，應依本辦法辦理之。
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第 二 條：本公司董事之選舉，應於股東會行之。
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第 三 條：本公司董事之選舉，採「候選人提名制度」，由股東就本公司公告之候選人名 單 ( 以下簡稱「候選人」 ) 中選任之。
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第 四 條：本公司董事名額，應符合本公司章程之規定。
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第 五 條：本公司董事之選舉，除公司章程另有規定外，採單記名累積選舉法。每一股份 有與應選出之董事人數相同之選舉權。股東得集中選舉一人或分配選舉數人。 獨立董事及非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
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第 六 條：選舉開始前，由主席指定監票員 ( 以下簡稱「監票員」 ) 及記票員各若干人，執 行相關任務。投票箱由本公司製備並由監票員開驗。
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第 七 條：除本辦法另有明文規定外，本公司董事按應選名額，就候選人中所得選票代表 。
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選舉權數較多者依次當選 ( 以下簡稱「當選人」 )
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第 八 條：當選人如有下列情事之ㄧ者，該次選舉之缺額，本公司將以書面通知由該次選 舉原得選票所代表選舉權數次多之候選人遞補當選之。
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一
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( ) 經本公司查認有資料不符、不符證券交易法第二十六條之三第三項或第四 項規定、或與相關法令規定不符者；或
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( 二 ) 有公司法第三十條之情事者。
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第 九 條：如有同時當選為董事與監察人者，應即自行決定充任董事或監察人，並立即通 知主席。其缺額由該次選舉原得選票代表選舉權數次多之候選人遞充之。如有 二人或二人以上所得選票代表選舉權數相同，致當選者將超過應選名額時，由 該次選舉之所得選票代表選舉權數相同者，依主席指定之先後順序抽籤以決定 當選人。前開候選人如未出席，由主席代為抽籤。
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第 十 條：本公司如設置審計委員會時，本公司之獨立董事中應至少有一名具備會計或財 務專長 ( 以下簡稱「財會專長」 ) 。如依該次選舉之所得選票代表選舉權數計算 選出之獨立董事 ( 以下簡稱「原選董事」 ) 均未具備財會專長時，由該次選舉中 之原得選票所代表選舉權數較原選董事次多之獨立候選人替補原選董事中得權 數最低者當選之。
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第 十一 條：選舉票由本公司製備並載明出席證號碼及選舉權數 ( 以下簡稱「選票」 ) ，分發 出席股東會之股東。
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第 十二 條：選舉人所擬投選之候選人 (1) 如為股東時，選舉人應在選票之「被選舉人」欄 填明候選人之姓名及股東戶號； (2) 如非股東時，選舉人應在選票之「被選舉 人」欄填明候選人姓名及身分證明文件編號。惟選舉人所擬投選之候選人為 (1) 政府或法人股東時，選舉票之「被選舉人」欄所填之姓名應為該政府或法 人名稱； (2) 政府或法人股東之代表人時，選舉票之「被選舉人」欄所填之姓 名應為該政府或法人名稱及該代表人之姓名。
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第 十三 條：選舉票有下列情形之一者無效：
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一
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( ) 非本辦法之選票。
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( 二 ) 以空白之選票投入投票箱者。
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( 三 ) 選票所載之被選舉人係未經本公司公告者。
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( 四 ) 選票所填之字跡模糊無法辨認或經塗改者。
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( 五 ) 選票所填載之被選舉人資料有誤 ( 例如：所填資料與股東名簿不符等 ) 。
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( 六 ) 未依本辦法填寫選票或夾寫本辦法第十二條規定外之其他文字者。
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( 七 ) 同一選票填列被選舉人二人或二人以上者。
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第 十四 條：分配選舉權合計少於選舉人持有選舉權數時，該減少權數視為棄權。
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第 十五 條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。票數或關於本辦法之事項有 爭議時，由主席裁定之。
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第 十六 條：當選人由本公司分別發給當選通知書。
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第 十七 條：本公司監察人之選舉準用本辦法第十條以外之所有規定。
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第 十八 條：本辦法如有未盡事宜悉依本公司章程及相關法令規定辦理。
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第 十九 條：本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。
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第 二十 條：本辦法訂於民國八十一年七月十八日，第一次修訂於民國九十一年五月三十日 ，第二次修訂於民國九十五年六月三十日，第三次修訂於民國九十六年六月二 十九日。
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【附錄四】
旺宏電子股份有限公司 全體董事持股情形
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截至本年股東常會停止過戶日本公司已發行股份總額為 1,855,826,441 股（含公司法 第 179 條規定無表決權股份 1,956,619 股）。
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依證券交易法第 26 條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」之規 定，本公司全體董事持股不得少於已發行股份總額 2.4% ，即 44,539,834 股。
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本公司已依法設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。
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截至本年股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持股如下：
資料日期： 114 年 3 月 25 日
| 資料 | 日期：114年3月25日 | ||
|---|---|---|---|
| 職 稱 |
姓 名 | 持有股數 | 佔已發行股份總額% |
| 董 事 長 |
吳敏求 | 13,440,809 | 0.72% |
| 董 事 |
順盈投資有限公司 代表人：倉本雅史 |
22,587,265 | 1.22% |
| 董 事 |
盧志遠 | 2,941,766 | 0.16% |
| 董 事 |
富津有限公司 | 902,456 | 0.05% |
| 董 事 |
建旭投資(股)公司 | 811,421 | 0.04% |
| 董 事 |
魏哲和 | - | - |
| 董 事 |
蘇炎坤 | - | - |
| 董 事 |
方頌仁 | 457,159 | 0.02% |
| 董 事 |
游敦行 | 6,681,322 | 0.36% |
| 董 事 |
倪福隆 | 2,067,933 | 0.11% |
| 董 事 |
惠盈投資有限公司 | 1,956,619 | 0.11% |
| 獨立董事 | 杜紫軍 | - | - |
| 獨立董事 | 高 強 | - | - |
| 獨立董事 | 楊建國 | - | - |
| 全體董事持有股數 | 51,846,750 | 2.79% |
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