Macronix — AGM Information 2017

Jun 13, 2017

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旺宏電子股份有限公司

一○六年股東常會各項議案參考資料

承認及討論事項

第一案 董事會提 案由：一○五年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。 說明：1.一○五年度財務報表（含個體及合併財務報表）業經勤業眾 信聯合會計師事務所查核竣事。

• 2.營業報告書、會計師查核報告暨財務報表，請參閱議事手冊。

決議：

第二案 董事會提

案由：擬訂一○五年度虧損撥補案，敬請 承認。

• 說明： 1.本公司一○五年度稅後淨損新台幣243,012,453元，期末待彌 補虧損計新台幣18,651,070,271元，擬不分派股利。

• 2.一○五年度虧損撥補表，請參閱議事手冊。

決議：

第三案 董事會提

• 案由：擬修訂本公司章程第 30 條及 34 條，提請 核議。 說明：1.依經濟部關於公司法第235條之1行政函釋，修訂本公司章程 第30條及第34條條文。

• 2.公司章程修訂條文對照表，請參閱議事手冊。

決議：

• 1 -

董事會提

第四案

案由：擬修訂本公司相關內部規章，提請 核議。

• 說明： 1.依證交所105年11月1日臺證上一字第1051805103號來函指 示，修訂本公司「資金貸與他人作業程序」。

• 2.配合金融監督管理委員會106年2月9日公告修正之「公開發 行公司取得或處分資產處理準則」，修訂本公司「取得或處 分資產處理程序」及「衍生性商品交易處理程序」。

• 3.本次修訂條文對照表，請參閱議事手冊。

決議：

第五案 董事會提

案由：擬辦理減資彌補虧損案，提請 核議。

• 說明： 1. 本公司截至 105 年 12 月 31 日待彌補虧損計新台幣 18,651,070,271元，為改善財務結構，擬辦理減少資本新台幣 18,651,070,270元，銷除股份1,865,107,027股，減資比率約為 。

• 51%

• 減資後本公司實收資本額為新台幣18,069,567,030元，每股面 額新台幣10元，發行股份總數為1,806,956,703股。

• 本次減資將依減資換股基準日股東名簿記載之股東持股比 例銷除股份，減資後不足壹股之畸零股，由股東自減資換股 停止過戶日起五日內辦理自行併湊成整股之登記，逾期未併 湊或併湊後仍不足壹股之畸零股按面額折付現金至元為止 ，元以下捨去不計，其股份擬請股東會授權董事長洽特定人 按面額承購之。

• 本公司普通股發生變動，將依減資換股基準日發行股份總數 調整減資比率及減資後實收資本額。

• 擬請股東會授權董事長或其指定人於本案呈奉主管機關核 准後訂定減資基準日，並全權處理本次減資相關事宜。

• 本案如因法令變更、主管機關意見或客觀環境改變而有修正 之必要，擬請股東會授權董事長全權處理。

• 本公司健全營運計畫，請參閱議事手冊。

決議：

• 2 -

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第六案 董事會提

• 案由：擬辦理國內現金增資、現金增資發行新股參與發行海外存託憑

• 證、私募普通股或私募國內或海外轉換公司債案，提請 核議。

• 說明： 1.為因應公司未來營運所需，擬於普通股不超過7億股額度內， 辦理國內現金增資、現金增資發行新股參與發行海外存託憑 證、私募普通股或私募國內或海外轉換公司債(下稱「本增 資」)；以私募方式辦理國內或海外轉換公司債時，私募轉換 公司債得轉換之普通股股數應於前述7億股範圍內，依私募 當時之轉換價格計算之。關於本增資擬提請股東會授權董事 ，

• 會視市場狀況或公司營運需求 擇一或四者或以搭配方式辦 理之，請參閱議事手冊。

• 2.本案之重要內容，包括發行總額、發行條件、轉換辦法、計 、

• 畫項目 預定資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡 事宜等，擬請股東會授權董事會依主管機關相關規定並視市 場狀況及公司營運需求訂定之。

• 3.嗣後如因法令變更、主管機關意見或客觀環境改變而有修正 之必要，擬請股東會授權董事會全權處理之。

• 4.本案執行時，實際之發行價格將符合股東會決議之訂價規範 並參酌本公司普通股當時收盤價，以確定其合理性及對股東 權益之無重大影響，請參閱議事手冊。

決議：

• 3 -

董事會提

第七案

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案由：擬解除董事競業禁止之限制，提請 核議。 說明： 1.公司法第209條規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得 其許可。」

• 2.擬依公司法第209條規定說明本公司董事為屬於公司營業範 圍內之行為，並提請股東會同意自該董事就任之日起，解除 其競業禁止之限制。本公司董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為，請參閱議事手冊。

決議：

臨時動議

議案表決： ( 除經主席徵詢無異議視同表決通過之議案外，主席得裁 示就個案交付表決或就提案之全部或一部於臨時動議案 進行或完成前，以投票方式表決。 )

散 會

• 4 -