Macronix — AGM Information 2016

Jul 5, 2016

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旺宏電子股份有限公司

一○五年股東常會各項議案參考資料

承認、討論及選舉事項

第一案 董事會提 案由：一○四年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。 說明：1.一○四年度財務報表（含個體及合併財務報表）業經勤業眾 信聯合會計師事務所查核竣事。

• 2.營業報告書、會計師查核報告暨財務報表，請參閱議事手冊。

決議：

第二案 董事會提

案由：虧損報告及一○四年度虧損撥補案，敬請 承認。 說明： 1.鑒於本公司累積虧損已逾實收資本額二分之一，依法提報股 東會。

• 2.本公司一○四年度稅後淨損新台幣4,187,669,219元，期末待 彌補虧損計新台幣18,304,273,818元，擬不分派股利。

• 3.一○四年度虧損撥補表，請參閱議事手冊。

決議：

第三案 董事會提

• 案由：擬辦理國內現金增資、現金增資發行新股參與發行海外存託憑 證、私募普通股或私募國內或海外轉換公司債案，提請 核議。

• 說明：1.為因應公司未來營運所需，擬於普通股不超過15億股額度內， 辦理國內現金增資、現金增資發行新股參與發行海外存託憑 證、私募普通股或私募國內或海外轉換公司債(下稱「本增 資」)；以私募方式辦理國內或海外轉換公司債時，私募轉換 公司債得轉換之普通股股數應於前述15億股範圍內，依私募

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當時之轉換價格計算之。關於本增資擬提請股東會授權董事 會視市場狀況或公司營運需求，擇一或四者或以搭配方式辦 理之，請參閱議事手冊。

• 2.本案之重要內容，包括發行總額、發行條件、轉換辦法、計 畫項目、預定資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡 事宜等，擬請股東會授權董事會依主管機關相關規定並視市 場狀況及公司營運需求訂定之。

• 3.嗣後如因法令變更、主管機關意見或客觀環境改變而有修正 之必要，擬請股東會授權董事會全權處理之。

• 4.本案執行時，實際之發行價格將符合股東會決議之訂價規範 並參酌本公司普通股當時收盤價，以確定其合理性及對股東 權益之無重大影響，請參閱議事手冊。

決議：

第四案 董事會提

案由：擬發行限制員工權利新股案，提請 核議。 說明：1.為吸引及留任專業人才，擬依據公司法第267條及「發行人募

• 集與發行有價證券處理準則」等相關規定，發行限制員工權 利新股。

• 2.本次擬發行之限制員工權利新股內容如下：

• 2-1發行總額：以不超過普通股123,535,000股為限。

• 2-2發行條件：

  • 2-2-1發行價格：新台幣0元

  • 2-2-2發行股份種類：本公司普通股

  • 2-2-3既得條件：符合限制員工權利新股發行辦法所訂之 服務年資及績效條件等綜合指標者。

  • 2-2-4未符既得條件之處理：未符既得條件時，由本公司 無償收回並辦理註銷。

• 2-3員工資格條件及得獲配之股數：

  • 以該限制員工權利新股給與日之本公司員工為限。實際得 獲配之員工及股數，將參酌其職等、工作績效、整體貢獻 或特殊功績及其他因素等依法分配。

• 2-4可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股

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東權益影響：

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以105年3月16日(董事會召開前一營業日)本公司普通股 收盤價4.32元及已發行股數(即3,617,159,130股)估算，若 既得條件完全符合且未回收註銷，則105年至109年之五年 ， 間 費用化金額合計約為新台幣533,671仟元，每股盈餘 稀釋約為新台幣0.15元，對股東權益應無重大影響。

• 2-5限制員工權利新股未既得前受限制之權利：

  • 獲配之限制員工權利新股未達既得條件前，不得出售、轉 、 、

  • 讓 質押 贈與他人、或作其他方式之處分。

• 2-6辦理本次限制員工權利新股之必要理由：

  • 為吸引及留任公司發展所需之專業人才，並提高公司競爭 力，以共同創造公司及股東利益。

• 2-7其他重要約定事項：

  • 本公司發行之限制員工權利新股，應以股票信託保管之方 式辦理。

• 3.本案如因法令變更、主管機關意見或客觀環境改變而有修正 之必要，擬請股東會授權董事會全權處理之。

• 4.本次發行之限制員工權利新股，相關限制及重要約定事項或 未盡事宜，悉依相關法令及本公司訂定之發行辦法辦理。

決議：

第五案 董事會提

案由：選舉本公司第十屆董事。

• 說明：1.本公司第九屆董事任期將於105年6月18日屆滿，配合一○五 年股東常會召開日期，擬依公司法第199條之1選任第十屆董 事(含獨立董事)，並依證券交易法由全體獨立董事組成審計 委員會。

• 2.依公司章程規定，本公司設董事九至十五名（含獨立董事至 少三名，其餘為非獨立董事），均採「候選人提名制度」。擬 於本（一○五）年股東常會選任董事十五名（含獨立董事三 名及非獨立董事十二名）。

• 3.第十屆董事任期三年，自民國105年6月16日起至108年6月15

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日止，於一○五年股東常會散會後生效就任。

• 4.經本公司第九屆第二十次董事會依法審查通過之董事候選人 相關資料，請參閱議事手冊。

選舉結果：

第六案

董事會提

• 案由：擬解除第十屆董事競業禁止之限制，提請 核議。 說明：1.公司法第209條規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其 許可。」

• 2.配合董事改選，擬依公司法第209條規定說明新任(第十屆)董 事為屬於公司營業範圍內之行為，並提請股東會同意自該董 ，

• 事就任之日起 解除其競業禁止之限制。第十屆董事候選人 為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，請參閱議事手 冊。

決議：

臨時動議

議案表決

( 除經主席徵詢無異議視同表決通過之議案外，主席得裁示就個案交 付表決或就提案之全部或一部於臨時動議案進行或完成前，以投票方 式表決。 )

散 會

• 4 -