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Macronix AGM Information 2014

Jul 17, 2014

52013_rns_2014-07-17_38f6da30-72c3-48f3-8a66-f29ca13e947e.pdf

AGM Information

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股票代碼：２３３７

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一 ○ 三年 股東常會 議事手冊

日期：中華民國 103 年 6 月 18 日

地點：台灣科學工業園區科學工業同業公會 101 大型會議室 ( 新竹科學園區展業一路 2 號 )

目 錄

壹、開會程序 ......................................... 1 貳、開會議程 一、報告事項 ..................................... 3 二、承認及討論事項 ............................... 4 三、臨時動議 ..................................... 7 參、附件 一、一○二年度營業報告書 ......................... 8 二、審計委員會審查報告書 ........................ 10 三、會計師查核報告暨一○二年度個體財務報表 ...... 11 四、會計師查核報告暨一○二年度合併財務報表 ...... 18 五、一○二年度虧損撥補表 ........................ 25 六、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表 ........ 26 七、衍生性商品交易處理程序修訂條文對照表 ........ 35 八、本次公開募集或私募有價證券之方式及內容 ...... 36 九、董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為 .. 39 肆、附錄 一、公司章程 .................................... 41 二、股東會議事規則 .............................. 45 三、全體董事持股情形 ............................ 47 四、其他說明事項 ................................ 48

壹、旺宏電子股份有限公司一○三年股東常會開會程序

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  • 備註:議案表決 ( 除經主席徵詢無異議視同表決通過之議案外，主 席得裁示就個案交付表決或就提案之全部或一部於臨時動議 案進行或完成前，以投票方式表決。 )

  • 1 -

貳、旺宏電子股份有限公司一○三年股東常會議程

一、日期：民國 103 年 6 月 18 日 ( 星期三 ) 上午 9 時 00 分

二、地點：台灣科學工業園區科學工業同業公會 101 大型會議室 ( 新竹科學園區展業一路 2 號 )

三、出席：全體出席股東 ( 含親自及委託出席 )

四、主席：吳董事長敏求

五、主席致詞

六、報告事項

１．一○二年度營業報告

２．審計委員會審查一○二年度決算報告 ３．其他報告

七、承認及討論事項

１．一○二年度營業報告書及財務報表 ２．一○二年度虧損撥補案 ３．公司內部規章修訂案

A. 取得或處分資產處理程序

B. 衍生性商品交易處理程序

４．公開募集或私募有價證券案

５．發行限制員工權利新股案

６．解除董事競業禁止之限制案

八、臨時動議

議案表決:(除經主席徵詢無異議視同表決通過之議案外，主席 得裁示就個案交付表決或就提案之全部或一部於臨 時動議案進行或完成前，以投票方式表決。 )

九、散會

  • 2 -

報告事項

報告案一

案由：一○二年度營業報告，報請 公鑒。

說明：一○二年度營業報告書，請參閱議事手冊第 8 頁至第 9 頁。

報告案二

案由：審計委員會審查一○二年度決算報告，報請 公鑒。 說明：審計委員會審查報告書，請參閱議事手冊第 10 頁。

報告案三 其他報告：無。

  • 3 -

承認及討論事項

  • 第一案 董事會提 案由：一○二年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。

  • 說明： 1. 一○二年度財務報表（含個體財務報表）業經勤業眾信 聯合會計師事務所查核竣事。

  • 營業報告書、會計師查核報告暨財務報表，請參閱議事 手冊第 8 頁至第 9 頁及第 11 頁至第 24 頁。

決議：

  • 第二案 董事會提

案由：一○二年度虧損撥補案，敬請 承認。

  • 說明： 1. 本公司一○二年度稅後淨損新台幣 6,305,646,595 元，期末 待彌補虧損計新台幣 7,178,843,135 元，擬不分派股利。

  • 一○二年度虧損撥補表，請參閱議事手冊第 25 頁。

決議：

  • 第三案 董事會提

  • 案由：為配合法令修正，擬修訂「取得或處分資產處理程序」及 「衍生性商品交易處理程序」，提請 核議。

  • 說明： 1. 配合 102 年 12 月 30 日公告修正之「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」，修訂本公司「取得或處分資產處理 程序」及「衍生性商品交易處理程序」。

  • 本次修訂條文對照表，請參閱議事手冊第 26 頁至第 35 頁。

決議：

  • 4 -

  • 第四案 董事會提 案由：擬辦理國內現金增資、現金增資發行新股參與發行海外存 託憑證、私募普通股或私募國內或海外轉換公司債案，提 請 核議。

  • 說明： 1. 為因應公司未來營運所需，擬於普通股不超過 15 億股額 度內，辦理國內現金增資、現金增資發行新股參與發行 海外存託憑證、私募普通股或私募國內或海外轉換公司 債 ( 下稱「本增資」 ) ；以私募方式辦理國內或海外轉換公 司債時，私募轉換公司債得轉換之普通股股數應於前述 15 億股範圍內，依私募當時之轉換價格計算之。關於本 增資擬提請股東會授權董事會視市場狀況或公司營運需 求，擇一或四者或以搭配方式辦理之，請參閱議事手冊 第 36 頁至第 38 頁。

  • 本案之重要內容，包括發行總額、發行條件、轉換辦法、 計畫項目、預定資金運用進度、預計可能產生效益、及 其他未盡事宜等，擬請股東會授權董事會依主管機關相 關規定並視市場狀況及公司營運需求訂定之。

  • 嗣後如因法令變更、主管機關意見或客觀環境改變而有 修正之必要，擬請股東會授權董事會全權處理之。

  • 本案執行時，實際之發行價將符合股東會決議之訂價規 範並參酌本公司普通股當時收盤價，以確定其合理性及 對股東權益之無重大影響，請參閱議事手冊第 38 頁。

決議：

第五案 董事會提

案由：擬發行限制員工權利新股案，提請 核議。

  • 說明： 1. 為吸引及留任專業人才，擬依據公司法第 267 條及「發行 人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，發行限 制員工權利新股。

  • 5 -

  • 本次擬發行之限制員工權利新股內容如下：

  • 2-1 發行總額：以不超過普通股 123,251,000 股為限。 2-2 發行條件：

    • 2-2-1 發行價格：新台幣 0 元

    • 2-2-2 發行股份種類：本公司普通股

    • 2-2-3 既得條件：符合限制員工權利新股發行辦法所 訂之服務年資及績效條件等綜合指標者。

    • 2-2-4 未符既得條件之處理：未符既得條件時，由本 公司無償收回並辦理註銷。

  • 2-3 員工資格條件及得獲配之股數：

    • 以該限制員工權利新股給與日之本公司員工為限。實 際得獲配之員工及股數，將參酌其職等、工作績效、 整體貢獻或特殊功績及其他因素等依法分配。

  • 2-4 可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他 對股東權益影響：

    • 以 103 年 3 月 14 日 ( 董事會召開前一營業日 ) 本公司普通 股收盤價 6.52 元及已發行股數 ( 即 3,521,473,020 股 ) 估 算，若既得條件完全符合且未回收註銷，則 103 年至 107 年之五年間，費用化金額合計約為新台幣 803,597 仟元，每股盈餘稀釋約為新台幣 0.23 元，對股東權益 應無重大影響。

  • 2-5 限制員工權利新股未既得前受限制之權利： 獲配之限制員工權利新股未達既得條件前，不得出 售、轉讓、質押，贈與他人、或作其他方式之處分。

  • 2-6 辦理本次限制員工權利新股之必要理由：

    • 為吸引及留任公司發展所需之專業人才，並提高公司 競爭力，以共同創造公司及股東利益。

  • 2-7 其他重要約定事項：

    • 本公司發行之限制員工權利新股，應以股票信託保管 之方式辦理。

  • 本案如因法令變更、主管機關意見或客觀環境改變而有 修正之必要，擬請股東會授權董事會全權處理之。

  • 6 -

  • 本次發行之限制員工權利新股，相關限制及重要約定事 項或未盡事宜，悉依相關法令及本公司訂定之發行辦法 辦理。

決議：

第六案 董事會提

  • 案由：擬解除董事競業禁止之限制，提請 核議。

  • 說明： 1. 公司法第 209 條規定：「董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容， 並取得其許可。」

  • 擬依公司法第 209 條規定說明本公司董事為屬於公司營業 範圍內之行為，提請股東會同意自該董事就任之日起， 解除其競業禁止之限制。本公司董事為自己或他人為屬 於公司營業範圍內之行為，請參閱議事手冊第 39 頁至第 40 頁。

決議：

臨時動議

議案表決 :( 除經主席徵詢無異議視同表決通過之議案外，主席得 裁示就個案交付表決或就提案之全部或一部於臨時動議 案進行或完成前，以投票方式表決。 )

散 會

  • 7 -

參、附件 【附件一】

旺宏電子股份有限公司 一○二年度營業報告書

  • 回顧民國 102 年，全球經濟成長動能仍然不足，旺宏受到日圓大幅貶值之衝

  • 擊，加上產品跌價及折舊的壓力，整體營運表現不如預期。但在全體員工努力 下，旺宏 NOR Flash 市佔率較前一年度增加，車用電子產品的營收比重倍增成長 ，顯示我們積極調整產品組合及拓展產品應用領域的成果，至於 12 吋晶圓廠也 突破新舊機台混合使用的瓶頸，體質大幅提升，生產力漸入佳境。

民國 102 年經營實績為：全年合併營收淨額為新台幣 222.04 億元，較前一年 減少 8% ，稅後淨損新台幣 63.58 億元，每股虧損 1.79 元。全年產能利用率約為 89% ，平均毛利率 9% ，負債比率為 47% 。全年折舊及攤銷為新台幣 77.44 億元， EBITDA 仍有新台幣 17.26 億元，期末約當現金為新台幣 119.79 億元，存貨為新台 幣 87.95 億元。

旺宏長期投資相當的經費於研發工作，致力於非揮發性記憶體前瞻技術及自 有產品之研發，並申請專利智慧財產權保護。民國 102 年共獲得 381 件專利，累 計至今已獲得 5,280 件國際關鍵技術專利之智慧財產權，專利實力已受到國際矚 目，具體展現旺宏在全球先進記憶體領域的競爭力。

在製程與產品的提昇與創新上，唯讀記憶體 (ROM) 方面，去年第四季 45 奈米 產品佔 ROM 營收的 57% ，今年製程將推進到 32 奈米； NOR 型快閃記憶體 (NOR Flash) 方面， 75 奈米產品佔去年第四季 Flash 營收的 26% ，今年製程將推進到 55 奈 米。旺宏獨家研發之 Hybrid Memory ，成功結合了 ROM 和 NAND Flash 晶片，已 於去年第四季送樣認證，將可滿足客戶多元需求。新開發之低容量高效能 NAND Flash ，主要應用於機上盒、網路產品、智慧電視及手機等，今年製程將由 75 奈 米推進到 36 奈米，出貨量可望倍數成長。

旺宏身為世界級的非揮發性記憶體領導廠商，無論研發投資或公益活動，都 會考量長期的影響力，善盡企業社會責任，培育人才及推廣科學教育。對內打 造「學習地圖」，作為員工學習發展的方向，提供多元的教育訓練資源，鼓勵 員工終身學習；對外則藉由「旺宏教育基金會」，長期而有系統地鼓勵國內學 子探索科學與創造發明，去年首次參加評鑑即榮獲教育部頒發「特優」教育基 金會之肯定。

  • 8 -

展望新的一年，我們在產能穩定、技術提升及成本降低上，已經站穩腳步， 今年將朝成長的正軌邁進。規劃資本支出約為新台幣 25 億元，主要用於既有機 器設備汰舊換新及製程提升。為提升產能利用率， 8 吋晶圓廠部份產能將陸續轉 為晶圓代工。產品應用上，將由消費性電子、通訊、電腦等領域擴大到車用電 子與行動裝置市場，有助於營收成長，提高市佔率；至於新產品 NAND Flash 的 推出及高集積度 NOR Flash 的推展，將集中在 12 吋晶圓廠中量產，將會是營運上 的重要突破。

「系統解決方案的整合家」是旺宏集團對企業伙伴長期的承諾，也是公司營 運的最高目標，旺宏之子公司持續在移動支付平台、電子書系統晶片、智慧手 機基頻晶片及智慧電視遙控器晶片等方面深耕與發展，期許未來，旺宏能整合 集團產品，以最佳系統架構為客戶提供完整的解決方案，以滿足多元產品應用 與市場需求。

面對國內外競爭者的挑戰，我們將審慎因應並尋求成長的契機。一方面加速 製程開發時程，降低成本以提升產品競爭力；另一方面，全力開發新客戶佈局 新產品，擴大業務版圖，以推升營收成長，快速超越損益兩平的目標，進一步 為股東創造利潤。

最後，感謝各位股東對旺宏的持續支持與鼓勵，全體員工將更努力奉獻，展 現優異的營運成果。

董事長：吳敏求 總經理：盧志遠 會計主管：葉沛甫

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  • 9 -

【附件二】

審計委員會審查報告書

本公司一○二年度財務報表 ( 含個體財務報表 ) ，併同營業報告書 及虧損撥補案，經本審計委員會依法審查完竣，認為並無不 合，爰依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定報告 如上。

此致

旺宏電子股份有限公司一○三年股東常會

旺宏電子股份有限公司審計委員會 獨立董事： 獨立董事：

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獨立董事：

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  • 10 -

【附件三】

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會計師查核報告

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旺宏電子股份有限公司 公鑒：

旺宏電子股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日 及 1 月 1 日之個體資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查 核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為 根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達旺宏電子股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體財務狀況，暨 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流 量。

旺宏電子股份有限公司民國 102 年度個體財務報表重要會計項目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以 查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財 務報表相關資訊一致。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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  • 11 -

旺宏電子股份有限公司

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----- Start of picture text -----

個 體 資 產 負 債 表
----- End of picture text -----

民國 102 年暨 101 年 12 月 31 日及 101 年 1 月 1 日

單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元

代
碼		 資
產		 102 年12 月 31日 101 年12 月 31日 101 年1 月 1日
％
26
-
4
2
-
9

1

42
1
-
5
51
-
1
-

-

58
100		 代
碼		 負
債
及
權
益		 102 年12 月 31日 101 年12 月 31日 101 年1 月 1日
金 額 ％ 金 額 ％ 金 額 金 額 ％ 金 額 ％
 金 額
％

1100
1110
1170
1180
1200
130X
1470
11XX

1523
1543
1550
1600
1780
1840
1980
1990
15XX
1XXX		 流動資產
現金及約當現金（附註四、六及三十）

透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動
（附註四、七及三十）
應收票據及帳款淨額（附註四、十及三十）

應收帳款－關係人淨額（附註四、三十及三
一）
其他應收款（附註十、三十及三一）
存貨（附註四及十一）

其他流動資產（附註十六）

流動資產總計

非流動資產
備供出售金融資產－非流動（附註四、八及
三十）
以成本衡量之金融資產－非流動（附註四、
九及三十）
採用權益法之投資（附註四、十二及三十）

不動產、廠房及設備（附註四、十三及三
二）

無形資產（附註四及十四）
遞延所得稅資產（附註四及二五）
其他金融資產－非流動（附註四、十五、三
十及三二）
其他非流動資產（附註十六）

非流動資產合計

資 產 總 計








$10,032,019
1,358
2,403,641
872,298
133,658
8,743,122

480,627
22,666,723
764,239
82,698
2,926,238
26,132,425
272,958
905,612
172,075

7,572
31,263,817
$53,930,540		 19
-
4
2
-
16

1

42
1
-
5
49
1
2
-

-

58
100








$17,793,410
6,199
2,473,375
823,432
100,136
6,797,915

425,577
28,420,044
663,384
91,473
2,319,232
29,274,321
315,870
905,612
177,251

16,258
33,763,401
$62,183,445		 29
-
4
1
-
11

1

46
1
-
4
47
1
1
-

-

54
100









$17,726,603
-
2,421,492
1,340,244
111,958
6,398,789

407,057
28,406,143
646,558
117,556
3,037,580
34,855,166
71,050
544,075
167,543

25,226
39,464,754
$67,870,897
2100
2170
2180
2200
2206
2213
2230
2250
2320
2300
21XX

2540
2640
2600
25XX
2XXX

3110
3200
3310
3350
3400
3500
3XXX
 流動負債
短期借款（附註十七及三十）
應付票據及帳款（附註十八及三十）
應付帳款－關係人（附註三十及三一）
其他應付款（附註十九及三十）
應付員工紅利及董監酬勞（附註二二）
應付設備款（附註三十）
當期所得稅負債（附註四及二五）
負債準備－流動（附註四及二十）
一年或一營業週期內到期長期負債（附註十
七、三十及三二）
其他流動負債
流動負債總計
非流動負債
長期借款（附註十七、三十及三二）
應計退休金負債（附註四及二一）
其他非流動負債
非流動負債總計
負債總計
權益（附註四及二二）
普通股股本
資本公積
保留盈餘
法定盈餘公積
未分配盈餘（待彌補虧損）
其他權益
庫藏股票
權益總計
負 債 與 權 益 總 計










(
(

 $ 566,577
1,996,384
186,927
2,128,022
-
428,987
352,048
117,876
7,656,919

48,839
13,482,579
10,942,978
825,606

600
11,769,184
25,251,763
35,214,730
344,166
-
7,178,843 )
457,785

159,061
)
28,678,777
$53,930,540		 1
4
-
4
-
1
1
-
14

-

25
20
2

-

22

47
65
-
-
(
13 )
1

-

53
100














$ 88,406
1,819,749
226,007
2,517,231
-
389,782
336,591
70,818
5,233,718

70,592
10,752,894
15,799,897
718,614

130
16,518,641
27,271,535
35,214,623
343,869
2,695,275
( 3,528,992 )
346,196

159,061
)
34,911,910
$62,183,445		 -

3

-
4

-
1
1
-
8


-


17

26

1

-


27


44

57

-
5

(
6 )
-

-


56

100












(

 $ 1,800,488
2,136,388
146,858
2,072,686
530,775
869,773
335,135
65,386
1,527,718

61,240

9,546,447

16,078,614
623,503

1,797

16,703,914

26,250,361

33,847,486
346,489
2,407,003
4,776,572
402,047

159,061
)
41,620,536

$67,870,897
 3
3
-
3
1
1
1
-
2

-

14
24
1

-

25

39
50
-
3
7
1

-

61
100

==> picture [40 x 40] intentionally omitted <==

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [35 x 34] intentionally omitted <==

董事長：吳敏求

==> picture [52 x 6] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

經理人：盧志遠
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

會計主管：葉沛甫
----- End of picture text -----

旺宏電子股份有限公司 個體綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代
碼
4000
營業收入淨額（附註四、二
三及三一）
5000
營業成本（附註四、十一、
二一、二四及三一）
5900
營業毛利
5910
已（未）實現銷貨利益（附
註四）
5950
已實現營業毛利
營業費用（附註四、二一、
二四及三一）
6100
推銷費用
6200
管理費用
6300
研究發展費用
6000
營業費用合計
6900
營業淨損
營業外收入及支出
7010
其他收入（附註二四及
三一）
7020
其他利益及損失（附註
二四）
7050
財務成本（附註四及二
四）
7070
採用權益法之子公司、
關聯企業及合資損益
份額（附註四及二
四）
7000
營業外收入及支出
合計		 102年度
金
額
$ 21,870,599
20,089,829
1,780,770
(
1,408
)

1,779,362
833,280
1,542,549

5,070,260

7,446,089
(
5,666,727
)
209,759
128,739
(
334,896 )
(
642,647
)
(
639,045
)

（接次頁）

  • 13 -

（承前頁）

代
碼
7900
稅前淨損
7950
所得稅利益（附註四及二
五）
8200
本年度淨損
其他綜合損益
8310
國外營運機構財務報表
換算之兌換差額（附
註四及二二）
8325
備供出售金融資產未實
現評價損益（附註四
及二二）
8300
其他綜合損益合計
8500
本年度綜合損益總額
每股虧損（附註二六）
9710
基 本
9810
稀 釋		 102年度 ％
( 29 )

-
(29
)
-

1

1
(28
)		 101年度
金
額
( $ 6,305,772 )
(
125
)
(
6,305,647
)
53,644

57,945

111,589
($ 6,194,058
)
($ 1.79
)
($ 1.79
)		 金
額
( $ 5,515,027 )
(
77,011
)
(
5,438,016
)
(
72,737 )

16,886
(
55,851
)
($ 5,493,867
)
($ 1.55
)
($ 1.55
)		 ％
( 23 )

-
(23
)

-

-

-
(23
)

董事長：吳敏求 經理人：盧志遠 會計主管：葉沛甫

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

  • 14 -

旺宏電子股份有限公司 個體權益變動表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日


- 15 -
代
碼

A1
101年1月1日餘額
100年度盈餘分配
B1
法定盈餘公積
B5
現金股利－每股0.38元
B9
股票股利－每股0.38元
D1
101年1月1日至12月31日淨損
D3
101年1月1日至12月31日稅後其他綜合損
益
D5
101年1月1日至12月31日綜合損益總額
N1
員工認股權計劃下發行之普通股
M5
取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額
C7
採用權益法認列子公司之資本公積變動數
M1
發放予子公司股利調整資本公積
Z1
101年12月31日餘額
B13
法定盈餘公積彌補虧損
D1
102年1月1日至12月31日淨損
D3
102年1月1日至12月31日稅後其他綜合損
益
D5
102年1月1日至12月31日綜合損益總額
N1
員工認股權計劃下發行之普通股
M5
取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額
C7
採用權益法認列子公司之資本公積變動數
Z1
102年12月31日餘額		 股 本
通
股
股
本
$ 33,847,486
-
-
1,288,408
-
-
-
78,729
-
-
-
35,214,623
-
-
-
-
107
-
-
$ 35,214,730		 資 本
公
積
$ 346,489
-
-
-
-
-
-

4,160 )
-
113
1,427
343,869
-
-
-
-

13 )
-
310
$ 344,166		 旺宏電子股份有限公司
個體權益變動表
民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日
保
留
盈
餘
未
分
配
盈
餘
法
定
盈
餘
公
積
（
待
彌
補
虧
損
）
$ 2,407,003
$ 4,776,572
288,272
(
288,272 )
-
(
1,288,408 )
-
(
1,288,408 )
-
(
5,438,016 )

-

-

-
(
5,438,016
)
-
-
-
(
2,460 )
-
-

-

-
2,695,275
(
3,528,992 )
(
2,695,275 )
2,695,275
-
(
6,305,647 )

-

-

-
(
6,305,647
)
-
-
-
(
39,479 )

-

-
$ -
($ 7,178,843
)		 其 他
權		 益 項
目
出售金融商品
實
現
利
益
$ 432,095
-
-
-
-
16,886
16,886
-
-
-
-
448,981
-
-
57,945
57,945
-
-
-
$ 506,926		 庫 單位：除另予註明者外
，係新台幣仟元
藏
股
票 權
益
總
額
$ 159,061 )
$ 41,620,536
-
-
-
(
1,288,408 )
-
-
-
(
5,438,016 )
-
(
55,851
)
-
(
5,493,867
)
-
74,569
-
(
2,460 )
-
113
-

1,427

159,061 )
34,911,910
-
-
-
(
6,305,647 )
-

111,589
-
(
6,194,058
)
-
94
-
(
39,479 )
-

310
$ 159,061
)
$ 28,678,777
國
財
之		 外
營
運
機
構
務
報
表
換
算
兌
換
差
額
$ 30,048 )
-
-
-
-

72,737
)

72,737
)
-
-
-
-

102,785 )
-
-
53,644
53,644
-
-
-
$ 49,141
)		 備供
未
法 定
盈
餘
公
積
$ 2,407,003
288,272
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2,695,275

2,695,275 )
-
-
-
-
-
-
$ -		 未
（
普










(



(



(
(
(
(
(

(
(

(
(

(
(

(		 (
(
(

(



(






(



(



(
(
(
(
(
(

(

(
(

 $ 41,620,536
-

1,288,408 )
-

5,438,016 )

55,851
)

5,493,867
)
74,569

2,460 )
113
1,427
34,911,910
-

6,305,647 )
111,589

6,194,058
)
94

39,479 )
310
$ 28,678,777

董事長：吳敏求

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

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經理人：盧志遠
----- End of picture text -----

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會計主管：葉沛甫
----- End of picture text -----

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旺宏電子股份有限公司 個體現金流量表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代
碼
營業活動之現金流量
A10000
本年度稅前淨損
(
A20000
調整項目：
A20100
折舊費用
A20200
攤銷費用
A20300
呆帳費用提列數
A20900
財務成本
A22400
採用權益法之子公司、關聯企業及
合資損益之份額
A21200
利息收入
(
A21300
股利收入
(
A22500
處分及報廢不動產、廠房及設備損
失
A23100
處分投資利益
A23500
金融資產減損損失
A23900
未（已）實現銷貨利益
A24100
未實現外幣兌換損失
A30000
與營業活動相關之資產／負債變動
數
A31110
持有供交易之金融資產減少
（增加）
A31150
應收票據及帳款減少（增加）
A31160
應收帳款－關係人減少（增
加）
(
A31180
其他應收款減少（增加）
(
A31200
存貨增加
(
A31240
其他流動資產增加
(
A32150
應付票據及帳款增加（減少）
A32160
應付帳款－關係人增加（減
少）
(
A32180
其他應付款增加（減少）
(
A32200
負債準備增加
A32230
其他流動負債增加（減少）
(
A32240
應計退休金負債增加
A32990
其他營業負債減少

A33000
營運產生之現金流入
A33100
收取之利息
A33200
收取之股利
A33300
支付之利息
(
A33500
支付之所得稅

AAAA
營業活動之淨現金流入（出）
(
（接次頁）		 單位：新台幣仟元
102 年度
101 年度
$ 6,305,772 )
( $ 5,515,027 )
7,464,994
7,657,143
181,605
122,971
2,151
49,533
334,896
302,953
642,647
646,763

109,274 )
(
154,349 )

57,415 )
(
56,840 )
7,970
138,361
-
(
229 )
-
6,583
1,408
(
1,664 )
83,762
5,031
4,841
(
6,199 )
118,507
(
104,130 )

58,254 )
488,863

23,097 )
11,547

1,945,207 )
(
399,126 )

54,760 )
(
18,914 )
177,070
(
286,537 )

43,837 )
79,573

392,110 )
457,654
47,058
5,432

21,776 )
9,352
106,992
95,111
-
(
530,775
)
162,399
3,003,080
114,405
154,624
57,415
56,840

334,617 )
(
309,042 )
-
(
283,070
)
398
)

2,622,432
  • 16 -

（承前頁）

代
碼
投資活動之現金流量
B00300
取得備供出售金融資產
B00400
處分備供出售金融資產價款
B01400
以成本衡量之金融資產減資退回股款
B01800
取得採用權益法之長期股權投資
B02700
取得不動產、廠房及設備
B02800
處分不動產、廠房及設備
B03800
存出保證金減少
B04500
取得無形資產
B06600
其他金融資產減少（增加）
B06800
其他非流動資產減少
BBBB
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量
C00100
短期借款增加
C00200
短期借款減少
C01600
舉借長期借款
C01700
償還長期借款
C03000
存入保證金增加
C03100
存入保證金減少
C04500
發放現金股利
C04800
員工執行認股權
CCCC
籌資活動之淨現金流入（出）
DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響
EEEE
本年度現金及約當現金增加（減少）數
E00100年初現金及約當現金餘額
E00200年底現金及約當現金餘額		 102 年度
$ -
(
-
8,775

1,279,496 )

4,293,167 )
(
3,704
223

138,693 )
(
2,815
(
8,259

5,687,580
)
(
1,724,911

1,214,336 )
(
2,800,000

5,233,718 )
(
470
-
(
-
(
94

1,922,579
)

150,834
)
(

7,761,391 )
17,793,410

$ 10,032,019
 101 年度

(
(
(

(
(
(

(
(
(

 $ 150,000 )
150,229
19,500
-

2,749,224 )
55,715
222

367,766 )

59,611 )
8,611
3,092,324
)
624,730

2,251,433 )
6,200,000

2,772,717 )
5,553

7,047 )

1,288,408 )
74,569
585,247
48,548
)
66,807
17,726,603
$ 17,793,410

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

董事長：吳敏求

經理人：盧志遠 會計主管：葉沛甫

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

  • 17 -

【附件四】

==> picture [127 x 57] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 100] intentionally omitted <==

會計師查核報告

旺宏電子股份有限公司 公鑒：

旺宏電子股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經 本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師 之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達旺宏電子股份有限 公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日 之合併財務狀況，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務 績效及合併現金流量。

旺宏電子股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 明 煇 會 計 師 黃 鴻 文

==> picture [61 x 61] intentionally omitted <==

==> picture [108 x 47] intentionally omitted <==

==> picture [110 x 39] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

==> picture [467 x 12] intentionally omitted <==

  • 18 -

- 19 -		 代
碼

1100
1110
1170
1180
1200
130X
1476
1470
11XX

1510
1523
1543
1600
1780
1840
1980
1990
15XX
1XXX		 資
產
流動資產
現金及約當現金（附註四、六及三十）

透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動
（附註四、七及三十）
應收票據及帳款淨額（附註四、十及三十）

應收帳款－關係人淨額（附註四、三十及三
一）
其他應收款（附註十及三十）
存貨（附註四及十一）

其他金融資產－流動（附註四、十五、三十
及三二）
其他流動資產（附註十四及十六）

流動資產總計

非流動資產
透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流
動（附註四、七及三十）
備供出售金融資產－非流動（附註四、八及
三十）
以成本衡量之金融資產－非流動（附註四、
九及三十）
不動產、廠房及設備（附註四、十二及三
二）

無形資產（附註四及十三）
遞延所得稅資產（附四及註二五）
其他金融資產－非流動（附註四、十五、三
十及三二）
其他非流動資產（附註十四及十六）

非流動資產合計

資 產 總 計
 102 年12 月 31日

％
22
-
5
1
-
17
-

1

46
-
2
-
49
1
2
-

-
54
100		 101 年12 月 旺宏電子股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國102 年12 月31 日暨101 年12 月31 日及1 月1 日
31日
101 年1 月1日
％
金
額
％
代
碼
負
債
及
權
益
流動負債
30
$19,727,097
29
2100
短期借款（附註十七及三十）
2170
應付票據及帳款（附註十八及三十）
-
-
-
2180
應付帳款－關係人（附註三十及三一）
5
2,901,450
4
2200
其他應付款（附註十九及三十）
2206
應付員工紅利及董監酬勞（附註二二）
1
918,063
1
2213
應付設備款（附註三十）
-
121,198
-
2230
當期所得稅負債（附註四及二五）
11
6,468,003
10
2250
負債準備－流動（附註四及二十）
2320
一年或一營業週期內到期長期負債（附註十
-
-
-
七、三十及三二）

1

475,483

1
2300
其他流動負債

48
30,611,294

45
21XX
流動負債總計
非流動負債
2540
長期借款（附註十七、三十及三二）
-
39,357
-
2640
應計退休金負債（附註四及二一）
2600
其他非流動負債
1
879,392
1
25XX
非流動負債總計
-
154,491
-
2XXX
負債總計
48
35,496,832
52
歸屬於母公司業主之權益（附註四及二二）
1
148,475
-
3110
普通股股本
2
553,198
1
3200
資本公積
保留盈餘
-
201,741
1
3310
法定盈餘公積

-

51,042

-
3350
未分配盈餘（待彌補虧損）
52
37,524,528
55
3400
其他權益
3500
庫藏股票
31XX
母公司業主之權益合計
36XX
非控制權益（附註二二）
3XXX
權益總計
100
$68,135,822
100
負 債 與 權 益 總 計		 102 年12 月 31日
％
1
4
-
4
-
1
1
-
14

-

25
20
2

-
22

47
65
-
-
(
13 )
1

-
53

-

53
100		 101 年12 月 單位：新台幣仟元
31日
101 年1 月1日
％
金
額
％
-
$ 1,800,488
3
3
2,154,754
3
-
82,244
-
4
2,176,649
3
-
530,775
1
1
875,833
1
1
348,966
1
-
88,488
-
8
1,527,718
2

-

85,504

-

17
9,671,419

14
26
16,078,614
24
1
622,566
1

-

3,766

-
27
16,704,946

25

44
26,376,365

39
56
33,847,486
50
-
346,489
-
4
2,407,003
3
(
5 ) 4,776,572
7
1
402,047
1

-
(
159,061
)
-
56
41,620,536
61

-

138,921

-

56
41,759,457

61
100
$68,135,822
100		 單位：新台幣仟元
31日
101 年1 月1日
％
金
額
％
-
$ 1,800,488
3
3
2,154,754
3
-
82,244
-
4
2,176,649
3
-
530,775
1
1
875,833
1
1
348,966
1
-
88,488
-
8
1,527,718
2

-

85,504

-

17
9,671,419

14
26
16,078,614
24
1
622,566
1

-

3,766

-
27
16,704,946

25

44
26,376,365

39
56
33,847,486
50
-
346,489
-
4
2,407,003
3
(
5 ) 4,776,572
7
1
402,047
1

-
(
159,061
)
-
56
41,620,536
61

-

138,921

-

56
41,759,457

61
100
$68,135,822
100		 單位：新台幣仟元
31日
101 年1 月1日
％
金
額
％
-
$ 1,800,488
3
3
2,154,754
3
-
82,244
-
4
2,176,649
3
-
530,775
1
1
875,833
1
1
348,966
1
-
88,488
-
8
1,527,718
2

-

85,504

-

17
9,671,419

14
26
16,078,614
24
1
622,566
1

-

3,766

-
27
16,704,946

25

44
26,376,365

39
56
33,847,486
50
-
346,489
-
4
2,407,003
3
(
5 ) 4,776,572
7
1
402,047
1

-
(
159,061
)
-
56
41,620,536
61

-

138,921

-

56
41,759,457

61
100
$68,135,822
100		 單位：新台幣仟元
31日
101 年1 月1日
％
金
額
％
-
$ 1,800,488
3
3
2,154,754
3
-
82,244
-
4
2,176,649
3
-
530,775
1
1
875,833
1
1
348,966
1
-
88,488
-
8
1,527,718
2

-

85,504

-

17
9,671,419

14
26
16,078,614
24
1
622,566
1

-

3,766

-
27
16,704,946

25

44
26,376,365

39
56
33,847,486
50
-
346,489
-
4
2,407,003
3
(
5 ) 4,776,572
7
1
402,047
1

-
(
159,061
)
-
56
41,620,536
61

-

138,921

-

56
41,759,457

61
100
$68,135,822
100
金 額
$11,978,574
1,358
2,822,661
458,302
147,208
8,795,383
-

534,645

24,738,131

-
951,333
114,888
26,728,291
316,358
910,037
185,715

101,506

29,308,128
$54,046,259
 金 額
$19,096,662
6,199
2,911,980
427,453
106,203
6,859,892
41,106

479,392
29,928,887
-
888,685
97,862
29,883,778
360,936
909,843
192,921

67,776
32,401,801
$62,330,688		 金 額
$ 566,577
2,004,696
90,584
2,226,702
-
432,797
355,427
143,399
7,656,919

71,689
13,548,790
10,942,978
825,606

3,087
11,771,671
25,320,461
35,214,730
344,166
-
7,178,843 )
457,785

159,061
)
28,678,777

47,021
28,725,798
$54,046,259		 金 額
$ 88,406
1,834,141
136,005
2,619,846
-
394,986
339,661
94,169
5,233,718

99,347
10,840,279
15,799,897
717,793

1,694
16,519,384
27,359,663
35,214,623
343,869
2,695,275
3,528,992 )
346,196

159,061
)
34,911,910

59,115
34,971,025
$62,330,688		 金 額
$ 1,800,488
2,154,754
82,244
2,176,649
530,775
875,833
348,966
88,488
1,527,718

85,504

9,671,419

16,078,614
622,566

3,766

16,704,946

26,376,365

33,847,486
346,489
2,407,003
4,776,572
402,047

159,061
)
41,620,536

138,921

41,759,457

$68,135,822
％



















(
(






(
(












(



 3
3
-
3
1
1
1
-
2

-

14
24
1

-

25

39
50
-
3
7
1

-
61

-

61
100

董事長：吳敏求

==> picture [40 x 40] intentionally omitted <==

經理人：盧志遠

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [62 x 7] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

會計主管：葉沛甫
----- End of picture text -----

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

旺宏電子股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代
碼
4000
營業收入淨額（附註四、二
三及三一）
5000
營業成本（附註十一、二
一、二四及三一）
5900
營業毛利
營業費用（附註二一、二四
及三一）
6100
推銷費用
6200
管理費用
6300
研究發展費用
6000
營業費用合計
6900
營業淨損
營業外收入及支出
7010
其他收入（附註四及二
四）
7020
其他利益及損失（附註
二四）
7050
財務成本（附註四及二
四）
7000
營業外收入及支出
合計
7900
稅前淨損
7950
所得稅費用（利益）（附註
二五）
8200
本年度淨損
（接次頁）		 102年度
金
額
$ 22,204,420
20,253,610

1,950,810
1,096,303
1,758,269

5,452,567

8,307,139
(
6,356,329
)
209,395
128,678
(
334,896
)

3,177
(
6,353,152 )

5,087
(
6,358,239
)
  • 20 -

（承前頁）

代
碼
其他綜合損益
8310
國外營運機構財務報表
換算之兌換差額（附
註四及二二）
8325
備供出售金融資產未實
現評價損益（附註四
及二二）
8300
其他綜合損益合計
8500
本年度綜合損益總額
淨損歸屬於：
8610
本公司業主
8620
非控制權益
8600
綜合損益總額歸屬於：
8710
本公司業主
8720
非控制權益
8700
每股虧損（附註二六）
9710
基 本
9810
稀 釋		 102年度

董事長：吳敏求 經理人：盧志遠 會計主管：葉沛甫

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

  • 21 -


代碼

A1
101年1月1日餘額

100年度盈餘分配
B1
法定盈餘公積
B5
現金股利－每股0.38元
B9
股票股利－每股0.38元
D1
101年1月1日至12月31日淨損
D3
101年1月1日至12月31日稅後其他綜合損益
D5
101年1月1日至12月31日綜合損益總額

M1發放予子公司股利調整資本公積
M5取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額
N1子公司發行員工認股權
N1員工認股權計劃下發行之普通股
O1
非控制權益

Z1
101年12月31日餘額
B13法定盈餘公積彌補虧損
D1
102年1月1日至12月31日淨損
D3
102年1月1日至12月31日稅後其他綜合損益
D5
102年1月1日至12月31日綜合損益總額

M5取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額
N1子公司發行員工認股權
N1員工認股權計劃下發行之普通股
O1
非控制權益

Z1
102年12月31日餘額

董事長：吳敏求		 歸
屬		 於 旺宏電子股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日
本
公
司
業		 旺宏電子股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日
本
公
司
業		 旺宏電子股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日
本
公
司
業		 主 之 之
股
本
普通股股本
$ 33,847,486
-
-
1,288,408
-

-

-
-
-
-
78,729

-
35,214,623
-
-

-

-
-
-
107

-
$ 35,214,730		 其
他
權
保
留
盈
餘
國外營運機構
未
分
配
盈
餘
財務報表換算
資
本
公
積
法定盈餘公積
（待彌補虧損）
之兌換差額
$ 346,489
$ 2,407,003
$ 4,776,572
( $ 30,048 )
-
288,272
(
288,272 )
-
-
-
(
1,288,408 )
-
-
-
(
1,288,408 )
-
-
-
(
5,438,016 )
-

-

-

-
(
72,737
)

-

-
(
5,438,016
)
(
72,737
)
1,427
-
-
-
-
-
(
2,460 )
-
-
-
-
-
(
4,160 )
-
-
-

113

-

-

-
343,869
2,695,275
(
3,528,992 )
(
102,785 )
-
(
2,695,275 )
2,695,275
-
-
-
(
6,305,647 )
-

-

-

-

53,644

-

-
(
6,305,647
)

53,644
-
-
(
39,479 )
-
-
-
-
-
(
13 )
-
-
-

310

-

-

-
$ 344,166
$ -
($ 7,178,843
)
($ 49,141
)
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
經理人：盧志遠		 保
留		 盈
餘		 其
他
權		 益
項
目
備
供
出
售
金
融
商
品
未實現利益
$ 432,095
-
-
-
-

16,886

16,886
-
-
-
-

-
448,981
-
-

57,945

57,945
-
-
-

-
$ 506,926		 總
未
分
配
盈
餘
（待彌補虧損）










(



(






22

旺宏電子股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代
碼
營業活動之現金流量
A10000
本年度稅前淨損
A20000
調整項目：
A20100
折舊費用
A20200
攤銷費用
A20300
呆帳費用提列數
A20900
財務成本
A21200
利息收入
A21300
股利收入
A21900
股份基礎給付酬勞成本
A22500
處分及報廢不動產、廠房及設備損
失
A23100
處分投資利益
A23500
金融資產減損損失
A23700
非金融資產減損損失
A24100
未實現外幣兌換損失（利益）
A30000
與營業活動相關之資產／負債變動
數
A31110
持有供交易之金融資產減少
（增加）
A31150
應收票據及帳款減少（增加）
A31160
應收帳款－關係人減少（增
加）
A31180
其他應收款減少（增加）
A31200
存貨增加
A31240
其他流動資產增加
A32150
應付票據及帳款增加（減少）
A32160
應付帳款－關係人增加（減
少）
A32180
其他應付款增加（減少）
A32200
負債準備增加
A32230
其他流動負債增加（減少）
A32240
應計退休金負債增加
A32990
其他營業負債減少
A33000
營運產生之現金流入（出）
A33100
收取之利息
A33200
收取之股利
A33300
支付之利息
A33500
支付之所得稅
AAAA
營業活動之淨現金流入（出）		 單位：新台幣仟元
102年度
101年度
$ 6,353,152 )
( $ 5,578,901 )
7,521,836
7,719,454
222,073
192,837
4,127
49,533
334,896
302,953

122,360 )
(
166,316 )

60,821 )
(
60,825 )
411
978
7,923
138,308

2,973 )
(
1,411 )
-
6,583
122
-
86,271
(
164,785 )
4,841
(
6,199 )
136,131
(
62,846 )

40,385 )
462,648

27,788 )
23,787

1,935,491 )
(
391,889 )

54,945 )
(
4,308 )
170,953
(
290,322 )

50,175 )
54,194

396,110 )
445,338
49,230
18,215

27,831 )
14,081
107,813
95,227
-
(
530,775
)

425,404 )
2,265,559
124,708
157,524
60,821
60,825

334,616 )
(
309,042 )
5,097
)
(
304,565
)
579,588
)

1,870,301		 單位：新台幣仟元
102年度
101年度
$ 6,353,152 )
( $ 5,578,901 )
7,521,836
7,719,454
222,073
192,837
4,127
49,533
334,896
302,953

122,360 )
(
166,316 )

60,821 )
(
60,825 )
411
978
7,923
138,308

2,973 )
(
1,411 )
-
6,583
122
-
86,271
(
164,785 )
4,841
(
6,199 )
136,131
(
62,846 )

40,385 )
462,648

27,788 )
23,787

1,935,491 )
(
391,889 )

54,945 )
(
4,308 )
170,953
(
290,322 )

50,175 )
54,194

396,110 )
445,338
49,230
18,215

27,831 )
14,081
107,813
95,227
-
(
530,775
)

425,404 )
2,265,559
124,708
157,524
60,821
60,825

334,616 )
(
309,042 )
5,097
)
(
304,565
)
579,588
)

1,870,301		 單位：新台幣仟元
102年度
101年度
$ 6,353,152 )
( $ 5,578,901 )
7,521,836
7,719,454
222,073
192,837
4,127
49,533
334,896
302,953

122,360 )
(
166,316 )

60,821 )
(
60,825 )
411
978
7,923
138,308

2,973 )
(
1,411 )
-
6,583
122
-
86,271
(
164,785 )
4,841
(
6,199 )
136,131
(
62,846 )

40,385 )
462,648

27,788 )
23,787

1,935,491 )
(
391,889 )

54,945 )
(
4,308 )
170,953
(
290,322 )

50,175 )
54,194

396,110 )
445,338
49,230
18,215

27,831 )
14,081
107,813
95,227
-
(
530,775
)

425,404 )
2,265,559
124,708
157,524
60,821
60,825

334,616 )
(
309,042 )
5,097
)
(
304,565
)
579,588
)

1,870,301
(
(
(
(
(
(
(
(
(
(
(

(
(
(
(		 (
(
(
(
(
(
(
(
(
(
(
(
(
 $ 5,578,901 )
7,719,454
192,837
49,533
302,953

166,316 )

60,825 )
978
138,308

1,411 )
6,583
-

164,785 )

6,199 )

62,846 )
462,648
23,787

391,889 )

4,308 )

290,322 )
54,194
445,338
18,215
14,081
95,227
530,775
)
2,265,559
157,524
60,825

309,042 )
304,565
)
1,870,301

（接次頁）

  • 23 -

（承前頁）

代
碼
投資活動之現金流量
B00200
處分透過損益按公允價值衡量之金融資
產
B00300
取得備供出售金融資產
B00400
處分備供出售金融資產價款
B01200
取得以成本衡量之金融資產
B01300
處分以成本衡量之金融資產價款
B01400
以成本衡量之金融資產減資退回股款
B02000
預付投資款增加
B02700
取得不動產、廠房及設備
B02800
處分不動產、廠房及設備
B03700
存出保證金增加
B03800
存出保證金減少
B04500
取得無形資產
B06600
其他金融資產減少（增加）
B06800
其他非流動資產減少（增加）
BBBB
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量
C00100
短期借款增加
C00200
短期借款減少
C01600
舉借長期借款
C01700
償還長期借款
C03000
存入保證金增加
C03100
存入保證金減少
C04300
其他非流動負債增加（減少）
C04500
發放現金股利
C04800
員工執行認股權
C05800
非制權益變動
CCCC
籌資活動之淨現金流入（出）
DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響
EEEE
本年度現金及約當現金減少數
E00100年初現金及約當現金餘額
E00200年底現金及約當現金餘額		 102年度
$ -

-

-

9,538 )
9,538
15,928
-


4,318,034 )

3,766

419 )

805

177,199 )

46,020

63,197
)

4,492,330
)

1,724,911

1,214,336 )

2,800,000

5,233,718 )

220
-

823

-

94
772

1,921,234
)

124,936
)


7,118,088 )

19,096,662

$ 11,978,574
 101年度

(
(
(
(
(
(
(
(

(
(
(
(
(
(
(
(
(

(
(
(
(
(
(
(


(

 $ 38,916

150,000 )
150,229
-
-
48,540

29,040 )

2,806,019 )
57,978

2,025 )
3,286

418,968 )

83,711 )
25,860
3,164,954
)
624,730

2,251,433 )
6,200,000

2,772,717 )
3,354

4,848 )

510 )

1,286,981 )
74,569
3,518
)
582,646
81,572

630,435 )
19,727,097
$ 19,096,662

董事長：吳敏求 經理人：盧志遠 會計主管：葉沛甫

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

  • 24 -

【附件五】

旺宏電子股份有限公司 一○二年度虧損撥補表

單位：新台幣元

單位：新台幣元
項 目 金 額
期初待彌補虧損 (525,087,251)
加：採用IFRS調整數 (308,630,192)
調整後期初待彌補虧損 (833,717,443)
加：因長期股權投資調整保留盈餘 (39,479,097)
本期淨損 (6,305,646,595)
期末待彌補虧損 (7,178,843,135)

董事長：吳敏求 總經理：盧志遠 會計主管：葉沛甫

  • 25 -

【附件六】

取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

條次 修訂前 修訂後
第一章 總則 總則
第二條 資產範圍
本處理程序所稱資產之適用範圍如下：
一、股票、公債、公司債、金融債券、
表彰基金之有價證券、存託憑證、
認購(售)權證、受益證券及資產基
礎證券等投資。
二、不動產(含營建業之存貨
)及其他固
定資產
。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權
等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買		 資產範圍
本處理程序所稱資產之適用範圍如下：
一、股票、公債、公司債、金融債券、
表彰基金之有價證券、存託憑證
、認購(售)權證、受益證券及資產
基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投
資性不動產及土地使用權
)及設備
。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權
等無形資產。
五
、衍生性商品。
六
、依法律合併、分割、收購或股份受
讓而取得或處分之資產。
七
、其他重要資產。
匯貼現及放款、催收款項）。
六
、衍生性商品。
七
、依法律合併、分割、收購或股份受
讓而取得或處分之資產。
八
、其他重要資產。
第三條 名詞定義
本處理程序之用詞定義如下：
一、衍生性商品：指其價值由資產、
利率、匯率、指數或其他利益等
商品所衍生之遠期契約、選擇權
契約、期貨契約、槓桿保證金契
約、交換契約，及上述商品組合
而成之複合式契約等。所稱之遠
期契約，不含保險契約、履約契
約、售後服務契約、長期租賃契
約及長期進(銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受
讓而取得或處分之資產：指依企
業併購法、金融控股公司法、金
融機構合併法
或其他法律進行合
併、分割或收購而取得或處分之
資產，或依公司法第一百五十六
條第六
項規定發行新股受讓他公
司股份（以下簡稱股份受讓）
者。		 名詞定義
本處理程序之用詞定義如下：
一、衍生性商品：指其價值由資產、
利率、匯率、指數或其他利益等
商品所衍生之遠期契約、選擇權
契約、期貨契約、槓桿保證金契
約、交換契約，及上述商品組合
而成之複合式契約等。所稱之遠
期契約，不含保險契約、履約契
約、售後服務契約、長期租賃契
約及長期進(銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份
受讓而取得或處分之資產：指依
企業併購法或其他法律進行合
併、分割或收購而取得或處分之
資產，或依公司法第一百五十六
條第八
項規定發行新股受讓他公
司股份（以下簡稱股份受讓）
者。
  • 26 -
條次 修訂前 修訂前 修訂後
第三條 三、關係人：指依財團法人中華民國
會計研究發展基金會（以下簡稱
會計研究發展基金會）所發布之
財務會計準則公報第六號所規定
者。
四、子公司：指依會計研究發展基金
會發布之財務會計準則公報第五
號及第七號所規定者。
五
、專業估價者：指不動產估價師或
其他依法律得從事不動產、其他
固定資產
估價業務者。
六
、事實發生日：指交易簽約日、付
款日、委託成交日、過戶日、董
事會決議日或其他足資確定交易
對象及交易金額之日等日期孰前
者。但屬需經主管機關核准之投
資者，以上開日期或接獲主管機
關核准之日孰前者為準。
七
、大陸地區投資：指依經濟部投資
審議委員會在大陸地區從事投資
或技術合作許可辦法規定從事之
大陸投資。		 指依財團法人中華民國 三、關係人、子公司
：依證券發行人
財務報告編製準則規定認定之
。
四
、專業估價者：指不動產估價師或
其他依法律得從事不動產、設備
估價業務者。
五
、事實發生日：指交易簽約日、付
款日、委託成交日、過戶日、董
事會決議日或其他足資確定交易
對象及交易金額之日等日期孰前
者。但屬需經主管機關核准之投
資者，以上開日期或接獲主管機
關核准之日孰前者為準。
六
、大陸地區投資：指依經濟部投資
審議委員會在大陸地區從事投資
或技術合作許可辦法規定從事之
大陸投資。		 依證券發行人
第二章 取得或處分不動產或 其他固定資產 取得或處分不動產或設備
第八條 取得或處分不動產或其他固定資產
之處
理程序
一、評估程序
(一)價格決定方式
由執行單位，經詢價、比價、
議價後，作成分析報告依授權
額度、層級核定之。
(二)參考依據
參考公告現值、評定現值、鄰
近不動產實際交易價格等，並
參考達本條第三項規定所出具
之估價報告。		 取得或處分不動產或設備
之處理程序
一、評估程序
(一)價格決定方式
由執行單位，經詢價、比價、
議價後，作成分析報告依授權
額度、層級核定之。
(二)參考依據
參考公告現值、評定現值、鄰
近不動產實際交易價格等，並
參考達本條第三項規定所出具
之估價報告。
  • 27 -
條次 修訂前 修訂後
第八條 二、作業程序
(一)授權額度、層級
由執行單位提出預算並經董事
會通過後，其取得或處分於預
算額度內，授權總經理決行
之。若屬臨時性需要，而於預
算外的資產取得或處分，其金
額在新台幣參仟萬元以下者，
由總經理核准，其金額超過新
台幣參仟萬元且於壹億元以下
者，應呈請董事長核准，另其
金額超過新台幣壹億元以上者，
應提董事會通過後執行之。
(二)執行單位
本公司不動產及其他固定資產
之執行單位為使用單位及相關
權責單位。
(三)交易流程
1.有關資產取得，由各使用單
位事先擬定資本支出計劃，
進行可行性評估後，送財務
單位編列資本支出預算並依
據計劃內容執行及控制。
2.有關資產處分，由使用單位
填列申請表或專案簽呈，述
明處分原因、處分方式等，
經核准後方得為之。
三、估價報告
本公司取得或處分不動產或其他
固定資產
，除與政府機構交易、
自地委建、租地委建，或取得、
處分供營業使用之機器
設備外，
交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者，
應於事實發生日前取得專業估價
者出具之估價報告，並符合下列
規定：
(一)因特殊原因須以限定價格、特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時，該項交易應
先提經董事會決議通過，未來
交易條件變更，亦應比照上開
程序辦理。		 二、作業程序
(一)授權額度、層級
由執行單位提出預算並經董事
會通過後，其取得或處分於預
算額度內，授權總經理決行
之。若屬臨時性需要，而於預
算外的資產取得或處分，其金
額在新台幣參仟萬元以下者，
由總經理核准，其金額超過新
台幣參仟萬元且於壹億元以下
者，應呈請董事長核准，另其
金額超過新台幣壹億元以上者，
應提董事會通過後執行之。
(二)執行單位
本公司不動產及設備
之執行單
位為使用單位及相關權責單
位。
(三)交易流程
1.有關資產取得，由各使用單
位事先擬定資本支出計劃，
進行可行性評估後，送財務
單位編列資本支出預算並依
據計劃內容執行及控制。
2.有關資產處分，由使用單位
填列申請表或專案簽呈，述
明處分原因、處分方式等，
經核准後方得為之。
三、估價報告
本公司取得或處分不動產或設
備
，除與政府機構交易、自地委
建、租地委建，或取得、處分供
營業使用之設備外，交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者，應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估
價報告，並符合下列規定：
(一)因特殊原因須以限定價格、特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時，該項交易應
先提經董事會決議通過，未來
交易條件變更，亦應比照上開
程序辦理。
  • 28 -
條次 修訂前 修訂後
第八條 (二)交易金額達新臺幣十億元以上，應
請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形
之一，除取得資產之估價結果均高
於交易金額，或處分資產之估價結
果均低於交易金額外，應洽請會計
師依會計研究發展基金會所發布之
審計準則公報第二十號規定辦理，
並對差異原因及交易價格之允當性
表示具體意見：
1.估價結果與交易金額差距達交易
金額之百分之二十以上。
2.二家以上專業估價者之估價結果
差距達交易金額百分之十以上。
(四)專業估價者出具報告日期與契約成
立日期不得逾三個月。但如其適用
同一期公告現值且未逾六個月，得
由原專業估價者出具意見書。
交易金額之計算，應依第二十二條
第二項規定辦理，且所稱一年內係
以本次交易事實發生之日為基準，
往前追溯推算一年，已依本程序規
定取得專業估價者出具之估價報告
部分免再計入。		 (二)交易金額達新臺幣十億元以上，應
請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形
之一，除取得資產之估價結果均高
於交易金額，或處分資產之估價結
果均低於交易金額外，應洽請會計
師依財團法人中華民國
會計研究發
展基金會(以下簡稱會計研究發展
基金會)
所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理，並對差異原因及
交易價格之允當性表示具體意見：
1.估價結果與交易金額差距達交易
金額之百分之二十以上。
2.二家以上專業估價者之估價結果
差距達交易金額百分之十以上。
(四)專業估價者出具報告日期與契約成
立日期不得逾三個月。但如其適用
同一期公告現值且未逾六個月，得
由原專業估價者出具意見書。
交易金額之計算，應依第二十二條
第二項規定辦理，且所稱一年內係
以本次交易事實發生之日為基準，
往前追溯推算一年，已依本處理
程
序規定取得專業估價者出具之估價
報告部分免再計入。
第三章 取得或處分有價證券 取得或處分有價證券
第九條 取得或處分有價證券處理程序
三、專家意見
本公司取得或處分有價證券交易
金額達公司實收資本額百分之二
十或新臺幣三億元以上者，應於
事實發生日前洽請會計師就交易
價格之合理性表示意見，會計師
若需採用專家報告者，應依會計
研究發展基金會所發布之審計準
則公報第二十號規定辦理。交易
金額之計算，應依第二十二條第
二項規定辦理，且所稱一年內係
以本次交易事實發生之日為基
準，往前追溯推算一年，已依本
程序規定取得會計師意見部分免
再計入。		 取得或處分有價證券處理程序
三、專家意見
本公司取得或處分有價證券交易
金額達公司實收資本額百分之二
十或新臺幣三億元以上者，應於
事實發生日前洽請會計師就交易
價格之合理性表示意見，會計師
若需採用專家報告者，應依會計
研究發展基金會所發布之審計準
則公報第二十號規定辦理。交易
金額之計算，應依第二十二條第
二項規定辦理，且所稱一年內係
以本次交易事實發生之日為基
準，往前追溯推算一年，已依本
處理
程序規定取得會計師意見部
分免再計入。
  • 29 -
條次 修訂前 修訂後
第四章 取得或處分會員證或無形資產 取得或處分會員證或無形資產
第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程
序
一、評估程序
(一)價格決定方式
由執行單位作成分析報告後，
依授權額度、層級核定之。
(二)參考依據
1.會員證應參考市價。
2.無形資產應參考達本條第三
項之專家意見或市價。
二、作業程序
(一)授權額度、層級
本公司資產取得或處分，須由
執行單位提出預算並經董事會
通過後，其取得或處分於預算
額度內，授權總經理決行之。
若屬臨時性需要，而於預算外
的資產取得或處分，其金額在
新台幣參仟萬元以下者，由總
經理核准，其金額超過新台幣
參仟萬元且於壹億元以下者，
應呈請董事長核准，另其金額
超過新台幣壹億元以上者，應
提報董事會通過後執行之。
(二)執行單位
由使用單位及相關權責單位負
責執行。
(三)交易流程
由執行單位成立評估小組，進
行可行性評估後方得為之。
三、專家意見
會員證或無形資產交易金額達公
司實收資本額百分之二十或新臺
幣三億元以上者，應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合
理性表示意見，會計師並應依會
計研究發展基金會所發布之審計
準則公報第二十號規定辦理。
交易金額之計算，應依第二十二
條第二項規定辦理，且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為
基準，往前追溯推算一年，已依
本程序規定取得會計師意見部分
免再計入。		 取得或處分會員證或無形資產之處理程
序
一、評估程序
(一)價格決定方式
由執行單位作成分析報告後，
依授權額度、層級核定之。
(二)參考依據
1.會員證應參考市價。
2.無形資產應參考達本條第三
項之專家意見或市價。
二、作業程序
(一)授權額度、層級
本公司資產取得或處分，須由
執行單位提出預算並經董事會
通過後，其取得或處分於預算
額度內，授權總經理決行之。
若屬臨時性需要，而於預算外
的資產取得或處分，其金額在
新台幣參仟萬元以下者，由總
經理核准，其金額超過新台幣
參仟萬元且於壹億元以下者，
應呈請董事長核准，另其金額
超過新台幣壹億元以上者，應
提報董事會通過後執行之。
(二)執行單位
由使用單位及相關權責單位負
責執行。
(三)交易流程
由執行單位成立評估小組，進
行可行性評估後方得為之。
三、專家意見
會員證或無形資產交易金額達公
司實收資本額百分之二十或新臺
幣三億元以上者，除與政府機構
交易外，
應於事實發生日前洽請
會計師就交易價格之合理性表示
意見，會計師並應依會計研究發
展基金會所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理。
交易金額之計算，應依第二十二
條第二項規定辦理，且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為
基準，往前追溯推算一年，已依
本處理
程序規定取得會計師意見
部分免再計入。
  • 30 -
條次 修訂前 修訂後 修訂後
第五章 關係人交易 關係人交易
第十一條 向關係人取得或處分資產之處理程序
一、本公司與關係人取得或處分資產
，除應依本處理程序第二、三及
四章及本章規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項
外，交易金額達公司總資產百分
之十以上者，亦應依本處理程序
第二、三及四章規定取得專業估
價者出具之估價報告或會計師意
見。交易金額之計算應依第二十
二條第二項規定辦理，且所稱一
年內係以本次交易事實發生之日
為基準，往前追溯推算一年，已
依本程序規定取得專業估價者出
具之估價報告或會計師意見部份
免再計入。另判斷交易對象是否
為關係人時，除注意其法律形式
外，並應考慮實質關係。
二、本公司向關係人取得或處分不動
產，或與關係人取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達公
司實收資本額百分之二十、總資
產百分之十或新臺幣三億元以上
者，應將下列資料，提交董事會
通過及監察人承認後，始得簽訂
交易契約及支付款項：
(一)取得或處分資產之目的、必
要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原
因。
(三)向關係人取得不動產，依第
十二、十三條規定評估預定
交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、
交易對象及其與公司和關係
人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一
年各月份現金收支預測表，
並評估交易之必要性及資金
運用之合理性。
(六)依前項規定取得之專業估價
者出具之估價報告，或會計
師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他
重要約定事項。		 向關係人取得或處分資產之處理程序
一、本公司與關係人取得或處分資產
，除應依本處理程序第二、三及
四章及本章規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項
外，交易金額達公司總資產百分
之十以上者，亦應依本處理程序
第二、三及四章規定取得專業估
價者出具之估價報告或會計師意
見。交易金額之計算應依第二十
二條第二項規定辦理，且所稱一
年內係以本次交易事實發生之日
為基準，往前追溯推算一年，已
依本處理
程序規定取得專業估價
者出具之估價報告或會計師意見
部份免再計入。另判斷交易對象
是否為關係人時，除注意其法律
形式外，並應考慮實質關係。
二、本公司向關係人取得或處分不動
產，或與關係人取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達公
司實收資本額百分之二十、總資
產百分之十或新臺幣三億元以上
者，除買賣公債、附買回、賣回
條件之債券、申購或贖回國內貨
幣市場基金外，
應將下列資料，
提交董事會通過及監察人承認後
，始得簽訂交易契約及支付款項：
(一)取得或處分資產之目的、必
要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原
因。
(三)向關係人取得不動產，依第
十二、十三條規定評估預定
交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、
交易對象及其與公司和關係
人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一
年各月份現金收支預測表，
並評估交易之必要性及資金
運用之合理性。
(六)依前項規定取得之專業估價
者出具之估價報告，或會計
師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他
重要約定事項。
幣市場基金外，
應將下列資料，
提交董事會通過及監察人承認後
，始得簽訂交易契約及支付款項：
(一)取得或處分資產之目的、必
要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原
因。
(三)向關係人取得不動產，依第
十二、十三條規定評估預定
交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、
交易對象及其與公司和關係
人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一
年各月份現金收支預測表，
並評估交易之必要性及資金
運用之合理性。
(六)依前項規定取得之專業估價
者出具之估價報告，或會計
師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他
重要約定事項。
  • 31 -
條次 修訂前 修訂後
第十一條 交易金額之計算，應依第二十二條第
二項規定辦理，且所稱一年內係以本
次交易事實發生之日為基準，往前追
溯推算一年，已依本準則
規定提交董
事會通過及監察人承認部分免再計
入。
若本公司已設置獨立董事者，依前述
規定將向關係人取得或處分資產交易
提報董事會討論時，應充分考量各獨
立董事之意見，獨立董事如有反對或
保留意見，應於董事會議事錄中載
明。
本公司如已設置審計委員會者，依第
二項規定應經監察人承認事項，應先
經審計委員會全體成員二分之一以上
同意，並提董事會決議，並應於董事
會議事錄載明審計委員會之決議，準
用第四條第三項及第四項規定。		 交易金額之計算，應依第二十二條第
二項規定辦理，且所稱一年內係以本
次交易事實發生之日為基準，往前追
溯推算一年，已依本處理程序
規定提
交董事會通過及監察人承認部分免再
計入。
若本公司已設置獨立董事者，依前述
規定將向關係人取得或處分資產交易
提報董事會討論時，應充分考量各獨
立董事之意見，獨立董事如有反對或
保留意見，應於董事會議事錄中載
明。
本公司如已設置審計委員會者，依第
二項規定應經監察人承認事項，應先
經審計委員會全體成員二分之一以上
同意，並提董事會決議，並應於董事
會議事錄載明審計委員會之決議，準
用第四條第三項及第四項規定。
第十二條 向關係人取得不動產交易成本之合理
性評估
一、本公司向關係人取得不動產，應
按下列方法評估交易成本之合理
性：
(一)按關係人交易價格加計必要
資金利息及買方依法應負擔
之成本。所稱必要資金利息
成本，以公司購入資產年度
所借款項之加權平均利率為
準設算之，惟其不得高於財
政部公布之非金融業最高借
款利率。
(二)關係人如曾以該標的物向金
融機構設定抵押借款者，金
融機構對該標的物之貸放評
估總值，惟金融機構對該標
的物之實際貸放累計值應達
貸放評估總值之七成以上及
貸放期間已逾一年以上。但
金融機構與交易之一方互為
關係人者，不適用之。
二、合併購買同一標的之土地及房屋
者，得就土地及房屋分別按前項
所列任一方法評估交易成本。
三、本公司向關係人取得不動產，依
本條第一項及二項規定評估不動
產成本，並應洽請會計師複核及
表示具體意見。		 向關係人取得不動產交易成本之合理
性評估
一、本公司向關係人取得不動產，應
按下列方法評估交易成本之合理
性：
(一)按關係人交易價格加計必要
資金利息及買方依法應負擔
之成本。所稱必要資金利息
成本，以公司購入資產年度
所借款項之加權平均利率為
準設算之，惟其不得高於財
政部公布之非金融業最高借
款利率。
(二)關係人如曾以該標的物向金
融機構設定抵押借款者，金
融機構對該標的物之貸放評
估總值，惟金融機構對該標
的物之實際貸放累計值應達
貸放評估總值之七成以上及
貸放期間已逾一年以上。但
金融機構與交易之一方互為
關係人者，不適用之。
二、合併購買同一標的之土地及房屋
者，得就土地及房屋分別按前項
所列任一方法評估交易成本。
三、本公司向關係人取得不動產，依
本條第一項及二項規定評估不動
產成本，並應洽請會計師複核及
表示具體意見。
  • 32 -
條次 修訂前 修訂後 修訂後
第十二條 四、本公司向關係人取得不動產，有
下列情形之一者，應依第十一條
規定辦理，不適用前三項規定：
(一)關係人係因繼承或贈與而取
得不動產。
(二)關係人訂約取得不動產時間
距本交易訂約日已逾五年。
(三)與關係人簽訂合建契約而取
得不動產。		 四、本公司向關係人取得不動產，有
下列情形之一者，應依第十一條
規定辦理，不適用前三項規定：
(一)關係人係因繼承或贈與而取
得不動產。
(二)關係人訂約取得不動產時間
距本交易訂約日已逾五年。
(三)與關係人簽訂合建契約，或
自地委建、租地委建等委請
關係人興建不動產
而取得不
動產。
關係人興建不動產
而取得不
動產。
第八章 資訊公開 資訊公開
第二十二條 公告申報程序
一、本公司取得或處分資產，有下列
情形者，應按性質依規定格式，
於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於證券主管機關指定網
站辦理公告申報：
(一)向關係人取得或處分不動產
，或與關係人為取得或處分
不動產外之其他資產且交易
金額達公司實收資本額百分
之二十、總資產百分之十或
新臺幣三億元以上。但買賣
公債或
附買回、賣回條件之
債券，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股
份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達
所訂處理程序規定之全部或
個別契約損失上限金額。
(四)除前三款以外之資產交易或
從事大陸地區投資，其交易
金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上
。但下列情形不在此限：
1.買賣公債。
2.買賣附買回、賣回條件之
債券。
3.取得或處分之資產種類屬
供營業使用之機器
設備且
其交易對象非為關係人，
交易金額未達新臺幣五億
元以上。		 公告申報程序
一、本公司取得或處分資產，有下列
情形者，應按性質依規定格式，
於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於證券主管機關指定網
站辦理公告申報：
(一)向關係人取得或處分不動產
，或與關係人為取得或處分
不動產外之其他資產且交易
金額達公司實收資本額百分
之二十、總資產百分之十或
新臺幣三億元以上。但買賣
公債、
附買回、賣回條件之
債券、申購或贖回國內貨幣
市場基金
，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股
份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達
所訂處理程序規定之全部或
個別契約損失上限金額。
(四)除前三款以外之資產交易或
從事大陸地區投資，其交易
金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上
。但下列情形不在此限：
1.買賣公債。
2.買賣附買回、賣回條件之
債券、申購或贖回國內貨
幣市場基金
。
3.取得或處分之資產種類屬
供營業使用之設備且其交
易對象非為關係人，交易
金額未達新臺幣五億元以
上。
  • 33 -
條次 修訂前 修訂後
第二十二條 4.以自地委建、租地委建、
合建分屋、合建分成、合
建分售方式取得不動產，
公司預計投入之交易金額
未達新臺幣五億元以上。
二、前項交易金額依下列方式計算之：
(一)每筆交易金額。
(二)一年內累積與同一相對人取
得或處分同一性質標的交易
之金額。
(三)一年內累積取得或處分(取
得、處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額。
(四)一年內累積取得或處分(取
得、處分分別累積)同一有
價證券之金額。
本項所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準，往前追溯推
算一年，已依本程序規定公告部
份免再計入。
三、本公司依前二項規定公告申報之
交易後，有下列情形之一者，應
於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於證券主管機關指定網
站辦理公告申報：
(一)原交易簽訂之相關契約有變
更、終止或解除情事。
(二)合併、分割、收購或股份受
讓未依契約預定日程完成。
(三)原公告申報內容有變更。		 4.以自地委建、租地委建、
合建分屋、合建分成、合
建分售方式取得不動產，
公司預計投入之交易金額
未達新臺幣五億元以上。
二、前項交易金額依下列方式計算之：
(一)每筆交易金額。
(二)一年內累積與同一相對人取
得或處分同一性質標的交易
之金額。
(三)一年內累積取得或處分(取
得、處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額。
(四)一年內累積取得或處分(取
得、處分分別累積)同一有
價證券之金額。
本項所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準，往前追溯推
算一年，已依本處理
程序規定公
告部份免再計入。
三、本公司依前二項規定公告申報之
交易後，有下列情形之一者，應
於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於證券主管機關指定網
站辦理公告申報：
(一)原交易簽訂之相關契約有變
更、終止或解除情事。
(二)合併、分割、收購或股份受
讓未依契約預定日程完成。
(三)原公告申報內容有變更。
第二十五條 資料之保存
本公司取得或處分資產，應將相關契
約、議事錄、備查簿、
估價報告、會
計師、律師或證券承銷商之意見書備
置於本公司，除其他法律另有規定者
外，至少保存五年。		 資料之保存
本公司取得或處分資產，應將相關契
約、議事錄、估價報告、會計師、律
師或證券承銷商之意見書備置於本公
司，除其他法律另有規定者外，至少
保存五年。
第十一章 附則 附則
第三十條 本處理程序如有未盡事宜，悉依相關
法令辦理。		 本處理程序有關總資產百分之十之規
定，以證券發行人財務報告編製準則
規定之最近期個體或個別財務報告中
之總資產金額計算。
若公司股票每股面額非屬新臺幣十元
者，本處理程序有關實收資本額百分
之二十之交易金額規定，以歸屬於母
公司業主權益百分之十計算之。
第三十一條
 本處理程序如有未盡事宜，悉依相關
法令辦理。
  • 34 -

【 附件七】

衍生性商品交易處理程序修訂條文對照表

條次 修訂前 修訂後 第二條 子公司之定義 子公司之定義 本處理程序所稱「子公司」，係指依會 本處理程序所稱「子公司」，係指依證 計研究發展基金會發布之財務會計準則 券發行人財務報告編製準則規定認定 公報第五號及第七號所規定者。 之。

  • 第十條 監督管理 監督管理 一、董事會應依下列原則確實監督管理： 一、董事會應依下列原則確實監督管理： 1.指定高階主管人員隨時注意衍生 1.指定高階主管人員隨時注意衍生 性商品交易風險之監督與控制。 性商品交易風險之監督與控制。

  • 2.定期評估從事衍生性商品交易之 2.定期評估從事衍生性商品交易之 績效是否符合既定之經營策略及 績效是否符合既定之經營策略及 承擔之風險是否在公司容許承受 承擔之風險是否在公司容許承受 之範圍。 之範圍。

  • 二、董事會授權之高階主管人員應定期 二、董事會授權之高階主管人員應定期 評估目前使用之風險管理措施是否 評估目前使用之風險管理措施是否 適當並確實依據公司所訂之本處理 適當並確實依據公司所訂之本處理 程序辦理。 程序辦理，事後並將執行情形提報 最近期董事會。

  • 35 -

【 附件八】

本次公開募集或私募有價證券之方式及內容

一、國內現金增資

  • (1) 依公司法第 267 條規定，除保留發行總數 10% 由公司員工承購外，其餘擬依證 券交易法第 28 條之 1 規定需對外公開承銷部份，將採公開申購配售或詢價圈購 方式擇一辦理。

  • A. 採申購配售方式：提撥發行總額 10% 公開承銷，其餘 80% 由原股東按認股基 準日股東名簿所載股東持股比例認購，不足壹股之畸零股，由股東自認股基 準日起五日內，辦理併湊成整股之登記。

  • B. 採詢價圈購方式：提撥發行總額 90% 公開承銷，原股東放棄優先認購。

  • (2) 發行價格將依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發 行有價證券自律規則」及主管機關規定訂定之，實際發行價格擬請股東會授權 董事長視市場狀況與承銷商共同議定之。

  • (3) 本次現金增資放棄認購或認購不足之股份，擬請股東會授權董事長洽特定人按 發行價格認購。

  • (4) 擬請股東會授權董事會或其授權之人於本案呈奉主管機關核准後，訂定認股基 準日、增資基準日及辦理一切相關事宜。

二、現金增資發行新股參與發行海外存託憑證

  • (1) 依公司法第 267 條規定，除保留發行總數 10% 由公司員工承購外，其餘 90% 擬 依證券交易法第 28 條之 1 規定，全數提撥對外公開發行，以充作參與發行海外 存託憑證之有價證券。

  • (2) 本次現金增資發行新股參與發行海外存託憑證之發行價格將依「中華民國證券 商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及主管 機關規定訂定之，實際發行價格擬請股東會授權董事長參考國際資本市場狀況 。

  • 及國內普通股市價與承銷商共同議定之 ( 前開價格之訂定依據應屬合理 )

  • (3) 本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證，雖將稀釋原股東權益，惟透 過自有資本率之增加，可強化財務結構、降低資金成本，以適時因應產業之變 動；易言之，於增資效益顯現後，將有助於公司之競爭力及獲利成長，對股東 權益應有正面助益。

  • (4) 員工認購不足部份，擬請股東會授權董事長洽特定人認購或視市場狀況列入參 與發行海外存託憑證之有價證券。

  • (5) 擬請股東會授權董事長或其指定代理人全權辦理並代表本公司簽署有關本次現 金增資發行新股參與發行海外存託憑證之契約及文件。

  • 36 -

三、私募普通股

  • (1) 私募價格訂定之依據及合理性：本次發行價格將不低於下列二基準計算價格較 高者之八成：

  • A. 定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數，扣 除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

  • B. 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數，扣除無償配股除權及 配息，並加回減資反除權後之股價。

  • 實際私募價格擬請股東會授權董事會於不低於股東會決議成數之範圍內視定價 日當時市場狀況決定。上述價格之訂定，除考量證券交易法對私募有價證券有 三年轉讓限制外，係參考相關法令規範及普通股收盤價而定，應屬合理。

  • (2) 私募特定人選擇方式：擬依證券交易法第 43 條之 6 相關規定擇定特定人。應募 人為策略性投資人時，將擇定有助於本公司提昇技術、開發產品、降低成本、 拓展市場或強化客戶關係等效益之個人或法人，以藉其經驗、技術、知識、聲 譽或通路，提升本公司之競爭力、營運績效或獲利能力。

  • (3) 私募之必要理由：考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本及股權穩定等因 素後，擬以私募方式辦理籌資。本次私募如引進策略性投資人時，應係考量私 募有價證券之轉讓限制可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係，且鑒於 私募資金用途係因應公司營運發展所需，並對公司經營之穩定性及股東權益有 正面助益。

  • (4) 本次私募普通股除受證券交易法第 43 條之 8 規定之轉讓限制外，其權利義務與 已發行之普通股相同。

四、私募國內或海外轉換公司債

  • (1) 發行期間：自發行日起算不超過七年。

  • (2) 票面利率：授權董事會視市場狀況訂定之。

  • (3) 私募價格訂定之依據及合理性：本次私募轉換公司債發行價格之訂定，將不低 於理論價格之八成，且轉換價格不低於下列二基準計算價格較高者之八成：

  • A. 定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數，扣 除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

  • B. 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數，扣除無償配股除權及 配息，並加回減資反除權後之股價。

  • 實際私募價格擬請股東會授權董事會於不低於股東會決議成數之範圍內視定價 日當時市場狀況決定。上述價格之訂定，除考量證券交易法對私募有價證券有 三年轉讓限制外，係參考相關法令規範及普通股收盤價而定，應屬合理。

  • (4) 私募特定人選擇方式：擬依證券交易法第 43 條之 6 相關規定擇定特定人。應募 人為策略性投資人時，將擇定有助於本公司提昇技術、開發產品、降低成本、 拓展市場或強化客戶關係等效益之個人或法人，以藉其經驗、技術、知識、聲 譽或通路，提升本公司之競爭力、營運績效或獲利能力。

  • (5) 私募之必要理由：考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本及股權穩定等因

  • 37 -

素後，擬以私募方式辦理籌資。本次私募如引進策略性投資人時，應係考量私 募有價證券之轉讓限制可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係，且鑒於 私募資金用途係因應公司營運發展所需，並對公司經營之穩定性及股東權益有 正面助益。

  • (6) 本次私募轉換公司債之轉讓限制，係依證券交易法第 43 條之 8 規定辦理。

  • (7) 擬請股東會授權董事長或其指定代理人全權辦理並代表本公司簽署一切有關發 行私募轉換公司債之契約及文件。

五、價格

當發行價格超過股票面額時，其與面額之差額所產生之溢價將轉列資本公積；當發 行價格低於股票面額時，其與面額之差額所產生之虧損將依法定方式彌補。 發行價格之訂定，將依法令規定 ( 例如：證券交易法對私募有價證券三年轉讓限制等 ) 及股東會決議辦理外，並將考量公司經營之穩定性、資金需求之急迫性、募集之可 行性，及分析對股東權益之重大影響後辦理。是以，其價格之訂定應屬合理。

  • 38 -

【 附件九】董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為

姓名 擔任他公司職務 擔任他公司職務 備註 主要營業內容
泰山電子(股)公司 常務董事 已解除 系統組裝
*兆宏電子(股)公司 董事長 已解除 IC設計
吳敏求
*迅宏科技(股)公司 董事長 已解除 IC設計
*全宏科技(股)公司 董事長兼總經理 已解除 IC設計
全智科技(股)公司 董事 新增 IC測試
建旭投資(股)公司 董事 已解除 一般投資
合勤投資控股(股)公司 董事 已解除 投資控股
管家婆科技(股)公司 董事 已解除 網路應用與系
建全投資(股)公司 統整合
代表人：胡定華 Personal Genomics,Inc. 董事長 已解除 生技業
體學生物科技(股)公司 法人代表(董事長) 已解除 生技業
建旭投資(股)公司 董事長 已解除 一般投資
智威科技(股)公司 法人代表(董事) 已解除 電子整流二極
體及其他半導
體零件
建邦顧問(股)公司 董事長 已解除 創業投資
全智科技(股)公司 法人代表(董事長) 已解除 IC測試
建邦創業投資(股)公司 法人代表(董事長) 已解除 創業投資
弘邦創業投資(股)公司 法人代表(董事長) 已解除 創業投資
創新工業技術移轉(股)公司 法人代表(董事) 已解除 創業投資
明利投資(股)公司 董事 已解除 一般投資
建全投資(股)公司 董事長 已解除 一般投資
陳鴻智 鴻記投資(股)公司 董事長 已解除 一般投資
泰山電子(股)公司 董事 已解除 系統組裝
德和創業投資(股)公司 法人代表(董事長) 已解除 創業投資
德安創業投資(股)公司 法人代表(董事長) 已解除 創業投資
德和開發(股)公司 董事長 已解除 投資顧問
金合發鋼鐵(股)公司 董事長 已解除 鋼鐵業
祥益鋼鐵(股)公司 董事長 已解除 鋼鐵業
欣銓科技(股)公司 董事長兼執行長 已解除 晶圓測試
Ardentec Korea Co., Ltd. 理事 已解除 晶圓測試
盧志遠 Ardentec Singapore Pte. Ltd. 董事 已解除 晶圓測試
盛唐投資有限公司 法人代表(董事長) 已解除 一般投資
逢甲大學 董事 已解除 教育業
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姓名 擔任他公司職務 擔任他公司職務 備註 主要營業內容
順盈投資有限公司
代表人：松岡茂樹

信芯(股)公司
MegaChips Corporation
MegaChips Technology
America Corporation		 法人代表(董事長) 新增
已解除
已解除		 IC產品銷售服務
IC設計
光通訊產品銷
售服務及技術
開發
董事及執行副總裁
董事
集邦科技(股)公司 董事長 已解除 電子產業資訊
服務
劉炯朗 聯華電子(股)公司 獨立董事 已解除 晶圓製造
力晶科技(股)公司 獨立董事 已解除 DRAM製造
立錡科技(股)公司 獨立董事 已解除 IC設計
富津有限公司 *全宏科技(股)公司 董事 已解除 IC設計
代表人：李貴敏
*全宏科技(股)公司		 法人董事代表 已解除 IC 設計
*兆宏電子(股)公司 法人董事代表 已解除 IC設計
MegaChips Corporation 外部董事 新增 IC設計
信芯(股)公司 法人代表(董事) 新增 IC產品銷售服務
*兆宏電子(股)公司 法人代表(董事) 已解除 IC設計
*迅宏科技(股)公司 董事兼總經理 已解除 IC設計
游敦行 * Infomax HoldingCo., Ltd.(註2) 董事 已解除 投資控股
* Infomax Holding 董事 已解除 投資控股
CompanyLimited(註2)
*迅宏科技(蘇州)有限公司 執行董事兼總經理 已解除 系統軟件及銷
售服務
*全宏科技(股)公司 法人代表(董事) 已解除 IC設計
倪福隆 *迅宏科技(股)公司 法人代表(董事) 已解除 IC設計
蘇炎坤 奇景光電(股)公司 獨立董事 已解除 IC設計
陳秋芳 千秋投資有限公司 董事 已解除 一般投資
常春投資有限公司 法人代表(董事) 已解除 一般投資
締旺投資有限公司 董事長 已解除 一般投資

註 1 ：標示「 * 」者，為旺宏關係企業

註 2 ： Infomax Holding Co., Ltd. 所在地為薩摩亞， Infomax Holding Company Limited 所在 地為香港。

  • 40 -

肆、附錄

【附錄一】

旺宏電子股份有限公司章程

中華民國一○○年六月十日 一○○年股東常會修正通過

第一章 總則

  • 第 一 條：本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織設立，定名為旺宏電子股 份有限公司。

  • 第 二 條：本公司經營之事業如下：

研究發展、設計、製造、測試、銷售及顧問諮詢下列產品：

  • 一、積體電路及各種半導體零組件，及其系統應用產品(包括積體電路卡( 匣)及電路模組等)：

    • 1.通信系統產品。

    • 2.電腦及週邊系統產品。

    • 3.消費性電子系統產品。

    • 4.電腦多媒體系統產品。

    • 5.自動化機電整合產品。

  • 二、光電元件、零組件。

  • 三、電腦軟體程式設計及電腦資料處理。

  • 四、兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。

  • 第 三 條：本公司經董事會同意，得依本公司背書保證作業辦法為第三人提供擔保。 背書保證作業辦法另訂。

  • 第 四 條：本公司設總公司於中華民國新竹科學工業園區。必要時經董事會之決議及 主管機關核准後得在國內外設立分公司。

  • 第 五 條：本公司轉投資總額不受公司法第十三條關於轉投資總額之限制。

第二章 股份

  • 第 六 條：本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾伍億元，分為陸拾伍億伍仟萬股，每股 金額新台幣壹拾元整，其中未發行股份，授權董事會視需要分次發行。 第一項資本額內保留陸億伍仟萬股供發行員工認股權憑證，授權董事會視 需要分次發行。

  • 第 七 條：本公司發行之股票全部採記名股票方式，由董事三人以上簽名或蓋章並予 編號，俟經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後始生其效力。

  • 本公司發行新股時，得就該次發行總數合併印製，亦得免印製股票；發行 其他有價證券時，亦同。

  • 第 八 條：本公司之股務作業，應依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令 辦理。

  • 第 九 條：公司發行新股時，除應依相關法令保留予員工或他人承購者外，原有股東 得依法按原有股份比例儘先分認。

第三章 股東會

  • 第 十 條：股東會召開情形如下：

  • 41 -

  • 一、常會每會計年度終了後六個月內由董事會召開。

  • 二、臨時會於必要時依法召集之。

  • 第 十一 條：股東會由董事會召集者，開會時由董事長為主席，董事長缺席時，由董事 長指定董事一人代理之，倘董事長未指定代理人時，由出席董事互推一人 代理之。

  • 由董事會以外之其它有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

  • 第 十二 條：股東常會之召集應於開會前三十日通知各股東，臨時會之召集於十五日前 通知各股東。通知應載明開會日期、地點及召集事由。

  • 第 十三 條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

  • 第 十四 條：股東會之決議，除法令另有規定外，須有代表已發行股份總數過半數之股 東出席或委託出席，以出席或委託出席股東表決權過半數之同意行之。

  • 第 十五 條：股東如因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範 圍，委託代理人，出席股東會。但除信託事業及經證券主管機關核准之股 務代理機構外，一人同時受二人以上股東之委託時，其代理之表決權不得 超過已發行股份總數表決權百分之三，超過時，其超過之表決權，不予計 算。

  • 第 十六 條：股東會之決議事項應依法作成議事錄，由主席簽名或蓋章，在公司存續期 間，永久保存。

  • 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股 東依公司法第一八九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

  • 第十六條之一：力晶半導體股份有限公司及其關係企業(下稱「力晶企業」)於自行或指 派他人擔任董事(下稱「力晶董事」)期間，力晶企業及力晶董事均不得 使用本公司資訊於本公司營運外之事項，亦不得洩漏之。本公司與各力 晶企業之交易(下稱「本交易」)，應先取得力晶企業外之本公司股東會 出席股東過半數同意。但本交易如僅賦予本公司權利時，得由力晶董事 外之本公司董事過半數行之，並將交易細節提報股東會。總經理應隨時 報告全體監察人本交易之進展，並由非力晶企業之監察人代表本公司協 商本交易。違反前開規定時，本交易無效。

    • 第四章 董事、監察人及經理人

  • 第 十七 條：本公司設董事九至十五名(含獨立董事至少三名，其餘為非獨立董事)，均 採「候選人提名制度」。由股東會就董事候選人名單中選任之，任期三年 連選得連任。本公司法人股東有權指派代表人候選為董事，並有權隨時改 派代表人擔任董事補足原任期。

  • 董事長、非獨立董事及獨立董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及 貢獻之價值，並參酌國內外業界水準，授權由董事會議定之。本公司得為 董事(含獨立董事及非獨立董事)購買責任保險。

  • 第 十八 條：本公司設監察人三至四名，採「候選人提名制度」，均由股東會就監察人 候選人名單中選任之，任期三年連選得連任。但本公司依法選擇設置「審 計委員會」時(即由至少三名之全體獨立董事組成「審計委員會」，其中 至少一名獨立董事應具備會計或財務專長)，毋庸設置監察人；如已設置 者，於「審計委員會」成立時，監察人立即解任，本章程關於監察人之規

  • 42 -

定，亦隨即失效。

監察人之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內 外業界水準，授權由董事會議定之。本公司得為監察人購買責任保險。本 公司法人股東有權指派代表人候選為監察人，並有權隨時改派代表人擔任 監察人補足原任期。

  • 第 十九 條：董事會應由逾三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意，互選一人為 董事長，董事長對外代表本公司。

  • 第 二十 條：董事會由董事長召集之。每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多數 之董事召集之。不能出席之董事得書面授權其他董事代表出席。董事代理 其他董事出席董事會時以受一人之委託為限。董事居住國外者，得以書面 委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會，該項代理應向主管機關申 請登記。

董事會如以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

  • 第二十一條：召集董事會之通知應載明事由及議程，於七日前以書面、傳真或電子郵件 等方式通知各董事及監察人，但必要時得免書面通知召開臨時會議。

第二十二條：董事會以董事長為主席。董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理之； 董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。

第二十三條：董事會決議任何事項時，每一董事有一表決權，其決議除法令或本章程另 有規定外，應有半數董事以上之出席，及出席董事過半數之同意為之，並 作成議事錄。

第二十四條：董事會之職責如下：

一、經營方針及長、短程發展計劃之審議。

二、年度業務計劃之審議與監督執行。

三、預算及決算之審議。

四、資本增減之擬議。

五、盈餘分配方案或彌補虧損之擬議。

六、重要合約之審議。

七、本公司重要財產之購置及處分之擬議。

八、技術股分派之審議。

九、公司章程修定之擬議。

十、公司組織規程及重要業務規則之審議。 十一、分支機構設立、改組或撤銷之審議。 十二、重大資本支出計劃之審議。 十三、經理人之聘免。 十四、股東會之召開及業務報告。 十五、設置各類功能性委員會，並核定各該委員會之職權規章。 十六、其他法令或股東會賦予之職權。

第二十五條：本公司選擇設置監察人時，監察人之職權如下：

一、公司業務及財務狀況之調查。

二、公司簿冊文件之查核。 三、公司業務執行之監督。

四、其他法令或股東會賦與之職權。

第二十六條：本公司設經理人(含執行長/ CEO )若干人，其委任、解任及報酬由董事會，

  • 43 -

  • 依相關法令規定，以董事過半數之出席，及出席董事過半數之決議行之。

  • 第二十七條：本公司經理人在其職權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權，相關授權 辦法由董事會訂定之。

  • 第二十八條：本公司會計年度自每年一月一日起至當年十二月三十一日止。會計年度終 了辦理決算。

  • 第二十九條：本公司每逢年終為決算日期，由董事會造具下列表冊，並依法提交股東常 會請求承認後，呈報主管官署查核：

  • 一、營業報告書。

  • 二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第五章 會計

  • 第 三十 條：本公司年度總決算如有盈餘時，應先提撥應繳納之所得稅款及彌補以前年 度之虧損，次提百分之十為法定盈餘公積(但法定公積已達本公司資本總 額時，不在此限)，並依法提列或迴轉特別盈餘公積後，提撥前項餘額之 百分之二為董事及監察人酬勞；其餘額於加計以前年度未分配盈餘為股東 及員工紅利後，依下列比率分配之：百分之八十五為股東紅利，另百分之 十五則為員工紅利。員工紅利之發放方式並得比照股東紅利發放方式 辦理。

前項紅利(包括：股東及員工紅利)得經股東會決議，保留其全部或部分為 未分配盈餘，於以後年度一併發放。

本公司盈餘之分派得以現金股利或股票股利方式為之。股東及員工紅利之 分派均以現金股利為優先，但本公司仍得視財務、業務、或經營狀況以股 票股利分派前開盈餘，其比例以不超過當年度可分配盈餘總額之百分之五 十為原則。

員工分配股票紅利之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條 件由董事會訂定之。

第三十一條：股息及紅利之分派，以除息或除權基準日時記載於股東名簿內之股東為準。 第三十二條：本章程有關細則或辦法另由董事會訂定之。

第六章 附則

第三十三條：本章程如有未盡事宜悉依相關法令之規定辦理。

第三十四條：本章程訂於民國七十八年八月廿一日，第一次修訂於民國七十九年四月廿 一日，第二次修訂於民國七十九年九月九日，第三次修訂於民國八十年四 月廿七日，第四次修訂於民國八十年十一月九日，第五次修訂於民國八十 一年七月十八日，第六次修訂於民國八十二年六月十九日，第七次修訂於 民國八十二年十一月廿七日，第八次修訂於民國八十三年五月廿八日，第 九次修訂於民國八十四年六月五日，第十次修訂於民國八十五年一月廿四 日，第十一次修訂於民國八十五年六月廿二日，第十二次修訂於民國八十 六年五月三十一日，第十三次修訂於民國八十七年六月二十九日，第十四 次修訂於民國八十九年五月三日，第十五次修訂於民國九十年四月十九日 。第十六次及十七次修訂於民國九十一年五月三十日，第十八次修訂於民 國九十二年六月二十七日，第十九次修訂於民國九十三年六月十八日，第 二十次修訂於民國九十五年六月三十日，第二十一次及第二十二次修訂於 民國九十六年六月二十九日，第二十三次修訂於民國一百年六月十日。

  • 44 -

【附錄二】

旺宏電子股份有限公司股東會議事規則

中華民國一○一年六月六日 一○一年股東常會修正通過

  • 第 一 條：本公司股東會議事，除法令另有規定者外，依本規則行之。

  • 第 二 條：本公司設有簽名簿供出席股東（或其代理人）辦理簽到。出席股東（或其 代理人）得以繳交簽到卡代替前項簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡計算之。本公司採行以書面或電子方式行使表決權時，除法令另有規定 外，本公司得將該以書面或電子方式行使表決權之股權數計入第一項之出 席股數。

  • 股東（或其代理人）並應配帶出席證始得出席股東會。簽到卡及委託代理 出席之委託書，應至少保存一年。

  • 第 三 條：股東會之出席與表決，應以股份為計算基準。

  • 第 四 條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

  • 第 五 條：股東會由董事會召集時，由董事長擔任主席，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定 董事一人代理之；倘董事長未指定代理人時，由常務董事互推一人代理 之；其未設常務董事者，由董事互推一人代理之。

  • 由董事會以外之其它有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

  • 第 六 條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之 會務人員應佩帶識別證或臂章。

  • 第 七 條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並依法保存。議事錄應於公 司存續期間，永久保存。

  • 第 八 條：已屆開會時間，主席應即宣佈開會。惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席或有其他正當事由時，主席得宣佈延後開會。其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規 定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份 總數過半時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新 提請大會表決。

  • 第 九 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。但主席得裁示就各該案於其討論完畢 時立即交付表決，或就提案之全部或一部於臨時動議案進行前，併同各該 案以投票方式分別表決之。前開併案表決不視同變更議程。

  • 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，應依法訂定議程通知股 東並準用前項之規定。

  • 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣佈散會。主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過 半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

  • 第 十 條：出席股東（或其代理人）發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶

  • 45 -

  • 號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言之順序。

  • 出席股東（或其代理人）僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容 與發言條記載不符者，以發言內容為準。

  • 出席股東（或其代理人）發言時，其他股東除經得主席及該發言股東（或 其代理人）同意外，不得發言干擾，違反時，主席應予制止並得為必要之 處置或裁定。

  • 第 十一 條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 除經主席事前同意外，股東對於議程所訂報告事項之發言，應於全部報告 事項均經主席或其指定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。 股東發言違反前二項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。如其發 言仍不停止，或有其他妨礙議事進行之情事者，主席得為必要之處置或裁 定。

  • 第 十二 條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發 言。

  • 第 十三 條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

  • 第 十四 條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣告停止討論提付 表決。

  • 第 十五 條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

  • 第 十六 條：除公司法及公司章程另有規定外，議案之表決以出席股東表決權過半數之 同意通過之。議案之決議，得由主席裁示以投票表決或徵詢方式為之，如 經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。但選舉董事或 監察人時，應依本公司之董事/監察人選舉辦法及相關法令規定辦理。

  • 第 十七 條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 議案之表決（含選舉）以不唱票方式為之。表決之結果，應當場報告，並 作成紀錄。

  • 第 十八 條：會議進行中，主席得酌定時間，宣告休息。

  • 第 十九 條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人 員）在場協助維持秩序時，應著制服或佩帶「糾察員」字樣臂章以玆識 別。

  • 第 二十 條：會議進行中如遇空襲警報，主席得宣告停止開會，俟警報解除後一小時 （或主席宣告之其他時間）繼續開會。

  • 第二十一條：本規則未規定事項，悉依法令規定辦理。

  • 第二十二條：本議事規則經股東會通過後實施，修正時亦同。

  • 46 -

【附錄三】

旺宏電子股份有限公司 全體董事持股情形

  1. 截至本年股東常會停止過戶日本公司已發行股份總額為 3,521,473,020 股 ( 含公司 法第 179 條規定無表決權股份 3,899,382 股 ) 。

  2. 依證券交易法第 26 條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」 之規定，本公司全體董事持股不得少於已發行股份總額 2.4% ，即 84,515,352 股。

  3. 本公司已依法設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

  4. 截至本年股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持股情形，詳見 下表：

資料日期： 103 年 4 月 20 日

資料 日期：103年4月20日
職 稱 姓 名 持有股數 占已發行股份總額%
董事長 吳敏求 20,179,050 0.57%
董 事 建全投資(股)公司 1,307,935 0.04%
董 事 陳鴻智 1,349,374 0.04%
董 事 盧志遠 1,570,346 0.04%
董 事 順盈投資有限公司
代表人：松岡茂樹		 59,140,572 1.68%
董 事 方成義 703,552 0.02%
董 事 劉炯朗 130,909 0.00%
董 事 富津有限公司 1,421,862 0.04%
董 事 游敦行 12,255,893 0.35%
董 事 倪福隆 1,313,206 0.04%
董 事 潘文森 308,818 0.01%
董 事 惠盈投資有限公司 3,899,382 0.11%
獨立董事 高強 - -
獨立董事 蘇炎坤 - -
獨立董事 陳秋芳 - -
全體董事持有股數 103,580,899 2.94%
  • 47 -

【附錄四】其他說明事項

  • 一、員工紅利及董事酬勞資訊：不適用。

  • 二、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響： 不適用。

  • 48 -

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