Macronix — AGM Information 2014

Jul 17, 2014

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旺宏電子股份有限公司

一○三年股東常會各項議案參考資料

承認及討論事項

第一案 董事會提

案由：一○二年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。

• 說明：1.一○二年度財務報表（含個體財務報表）業經勤業眾信聯合 會計師事務所查核竣事。

• 2.營業報告書、會計師查核報告暨財務報表，請參閱議事手冊。

決議：

• 第二案 董事會提

• 案由：一○二年度虧損撥補案，敬請 承認。

• 說明：1.本公司一○二年度稅後淨損新台幣6,305,646,595元，期末待 彌補虧損計新台幣7,178,843,135元，擬不分派股利。

• 2.一○二年度虧損撥補表，請參閱議事手冊。

決議：

第三案 董事會提

• 案由：為配合法令修正，擬修訂「取得或處分資產處理程序」及「衍 生性商品交易處理程序」，提請 核議。

• 說明：1.配合102年12月30日公告修正之「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」及「衍 生性商品交易處理程序」。

• 2.本次修訂條文對照表，請參閱議事手冊。

決議：

• 1 -

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第四案 董事會提 案由：擬辦理國內現金增資、現金增資發行新股參與發行海外存託憑 證、私募普通股或私募國內或海外轉換公司債案，提請 核議。

• 說明：1.為因應公司未來營運所需，擬於普通股不超過15億股額度內， 辦理國內現金增資、現金增資發行新股參與發行海外存託憑 證、私募普通股或私募國內或海外轉換公司債(下稱「本增 資」)；以私募方式辦理國內或海外轉換公司債時，私募轉換 公司債得轉換之普通股股數應於前述15億股範圍內，依私募 當時之轉換價格計算之。關於本增資擬提請股東會授權董事 會視市場狀況或公司營運需求，擇一或四者或以搭配方式辦 理之，請參閱議事手冊。

• 2.本案之重要內容，包括發行總額、發行條件、轉換辦法、計 畫項目、預定資金運用進度、預計可能產生效益、及其他未 盡事宜等，擬請股東會授權董事會依主管機關相關規定並視 市場狀況及公司營運需求訂定之。

• 3.嗣後如因法令變更、主管機關意見或客觀環境改變而有修正 之必要，擬請股東會授權董事會全權處理之。

• 4.本案執行時，實際之發行價將符合股東會決議之訂價規範並 參酌本公司普通股當時收盤價，以確定其合理性及對股東權 益之無重大影響，請參閱議事手冊。

決議：

第五案 董事會提

案由：擬發行限制員工權利新股案，提請 核議。

• 說明：1.為吸引及留任專業人才，擬依 據 公司法第267條及「發行人募 集 與發行有價證 券 處理準則」等相關規定，發行限制員工權 利新股。

• 2.本次擬發行之限制員工權利新股內容如下：

  • 2-1 發行總額：以不超過普通股123,251,000股為限。

  • 2-2 發行條件：

    • 2-2-1 發行價格：新台幣0元

• 2 -

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  - 2-2-2 發行股 `份種類` ：本公司普通股

  - 2-2-3 `既` 得條件：符合限制員工權利新股發行辦法所訂 之 `服` 務年資及 `績` 效條件等 `綜` 合 `指標` 者。

  - 2-2-4 未符 `既` 得條件之處理：未符 `既` 得條件時，由本公 司無 `償` 收 `回` 並辦理 `註銷` 。

• 2-3 員工資格條件及得 獲 配之股數：

  • 以 該 限制員工權利新股 給 與日之本公司員工為限。實際 得 獲 配之員工及股數，將參酌其 職 等、工 作績 效、 整 體 貢獻 或 特殊功績 及其他因 素 等依法分配。

• 2-4 可能 費 用 化 之金額、對公司 每 股 盈餘稀釋情形 及其他對 股東權益影響：

  • 以103年3月14日(董事會 召 開前一營業日)本公司普通股 收盤價6.52元及 已 發行股數( 即 3,521,473,020股) 估 算， 若 既 得條件 完 全符合 且 未 回 收 註銷 ，則103年 至 107年之五 ，

  • 年 間 費 用 化 金額合計 約 為新台幣803,597 仟 元， 每 股 盈 餘稀釋約 為新台幣0.23元，對股東權益應無重大影響。

• 2-5 限制員工權利新股未 既 得前 受 限制之權利：

  • 、

  • 獲 配之限制員工權利新股未 達既 得條件前，不得 出售 、 ，

  • 轉 讓 質押 贈 與他人、或 作 其他方式之處分。

• 2-6 辦理本次限制員工權利新股之必要理由：

  • 為吸引及留任公司發 展 所需之專業人才，並提 高 公司 競 爭力 ，以 共同創造 公司及股東利益。

• 2-7 其他重要 約 定事項：

  • 本公司發行之限制員工權利新股，應以股 票 信託 保 管之 方式辦理。

• 3.本案如因法令變更、主管機關意見或客觀環境改變而有修正 之必要，擬請股東會授權董事會全權處理之。

• 4.本次發行之限制員工權利新股，相關限制及重要 約 定事項或 未盡事宜， 悉 依相關法令及本公司訂定之發行辦法辦理。

決議：

• 3 -

董事會提

第 六 案

案由：擬 解除 董事 競 業 禁止 之限制，提請 核議。

• 說明：1.公司法第209條規定：「董事為 自己 或他人為 屬 於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其 許 可。」

• 2.擬依公司法第 209 條規定說明本公司董事為 屬 於公司營業範 ，

• 圍內之行為，提請股東會 同 意 自該 董事 就 任之日 起 解除 其 競 業 禁止 之限制。本公司董事為 自己 或他人為 屬 於公司營業 範圍內之行為，請參閱議事手冊。

決議：

臨時動議

議案表決

( 除經主席徵詢無異議視同表決通過之議案外，主席得裁示就個案交 付表決或就提案之全部或一部於臨時動議案進行或完成前，以投票方 式表決。 )

散 會

• 4 -