Macronix — AGM Information 2013

Jul 16, 2013

股票代碼：２３３７

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一 ○ 二年 股東常會 議事手冊

日期：中華民國 102 年 6 月 19 日

地點：台灣科學工業園區科學工業同業公會 101 大型會議室 (新竹科學園區展業一路 2 號)

目 錄

壹、開會程序......................................... 1 貳、開會議程 一、報告事項..................................... 3 二、承認、討論及選舉事項......................... 4 三、臨時動議..................................... 7 參、附件 一、一○一年度營業報告書......................... 8 二、審計委員會審查報告書........................ 10 三、會計師查核報告暨一○一年度財務報表.......... 11 四、會計師查核報告暨一○一年度合併財務報表...... 19 五、一○一年度虧損撥補表........................ 27 六、資金貸與他人作業程序修訂條文對照表.......... 28 七、背書保證作業程序修訂條文對照表.............. 30 八、本次公開募集或私募有價證券之方式及內容....... 32 九、依法提名之董事候選人相關資料................ 35 十、第九屆董事候選人為自己或他人為屬於公司 營業範圍內之行為............................ 37 肆、附錄 一、公司章程.................................... 39 二、股東會議事規則.............................. 43 三、董事/監察人選舉辦法......................... 45 四、全體董事持股情形............................ 47 五、其他說明事項................................ 48

壹、旺宏電子股份有限公司一○二年股東常會開會程序

一 、 宣 佈 開 會 二 、 主 席 致 詞 三 、 報 告 事 項 四 、 承認、討論及選舉事項 五 、 臨 時 動 議 六 、 散 會

備註: 除經主席徵詢無異議視同表決通過之議案外，主席得裁示就 個案交付表決或就提案之全部或一部於臨時動議案進行 前，以投票方式表決。

• 1 -

貳、旺宏電子股份有限公司一○二年股東常會議程

一、日期：民國 102 年 6 月 19 日 ( 星期三 ) 上午 9 時 00 分

二、地點：台灣科學工業園區科學工業同業公會 101 大型會議室 ( 新竹科學園區展業一路 2 號 )

三、出席：全體出席股東 ( 含親自及委託出席 )

四、主席：吳董事長敏求

五、主席致詞

六、報告事項

１．一○一年度營業報告

２．審計委員會審查一○一年度決算報告 ３．其他報告

七、承認、討論及選舉事項

１．一○一年度營業報告書及財務報表

２．一○一年度虧損撥補案

３．公司內部規章修訂案

A. 背書保證作業程序

• B. 資金貸與他人作業程序

４．公開募集或私募有價證券案

５．選舉本公司第九屆董事

６．解除董事競業禁止之限制案

( 除經主席徵詢無異議視同表決通過之議案外，主席得裁示就個 案交付表決或就提案之全部或一部於臨時動議案進行前，以投 票方式表決。 )

八、臨時動議

( 除經主席徵詢無異議視同表決通過之議案外，主席得裁示就個 案交付表決或就提案之全部或一部於臨時動議案進行前，以投 票方式表決。 )

九、散會

• 2 -

報告事項

報告案一

案由：一○一年度營業報告，報請 公鑒。

說明：一○一年度營業報告書，請參閱議事手冊第 8 頁至第 9 頁。

報告案二

案由：審計委員會審查一○一年度決算報告，報請 公鑒。 說明：審計委員會審查報告書，請參閱議事手冊第 10 頁。

報告案三 其他報告：無。

• 3 -

承認、討論及選舉事項

第一案 董事會提 案由：一○一年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。

• 說明： 1. 一○一年度財務報表（含合併財務報表）業經勤業眾信聯 合會計師事務所查核竣事。

• 營業報告書、會計師查核報告暨財務報表，請參閱議事手 冊第 8 頁至第 9 頁及第 11 頁至第 26 頁。

決議：

第二案 董事會提

案由：一○一年度虧損撥補案，敬請 承認。

• 說明： 1. 本公司一○一年度待彌補虧損為新台幣 3,220,362,293 元， 擬以法定盈餘公積新台幣 2,695,275,042 元撥補之，撥補後 期末待彌補虧損計新台幣 525,087,251 元。

• 一○一年度虧損撥補表，請參閱議事手冊第 27 頁。

決議：

第三案 董事會提

• 案由：為配合法令修正，擬修訂「資金貸與他人作業程序」及「背 書保證作業程序」，提請 核議。

• 說明： 1. 配合 101 年 7 月 6 日公告修正之「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」，修訂本公司「資金貸與他人作業程 序」及「背書保證作業程序」。

• 本次修訂條文對照表，請參閱議事手冊第 28 頁至第 31 頁。

決議：

• 4 -

第四案 董事會提 案由：擬辦理國內現金增資、現金增資發行新股參與發行海外存託 憑證、私募普通股或私募國內或海外轉換公司債案，提請 核議。

• 說明： 1. 為因應公司未來營運所需，擬於普通股不超過 15 億股額度 內，辦理國內現金增資、現金增資發行新股參與發行海外 存託憑證、私募普通股或私募國內或海外轉換公司債 ( 下稱 「本增資」 ) ；以私募方式辦理國內或海外轉換公司債時， 私募轉換公司債得轉換之普通股股數應於前述 15 億股範 圍內，依私募當時之轉換價格計算之。關於本增資擬提請 股東會授權董事會視市場狀況或公司營運需求，擇一或四 者或以搭配方式辦理，請參閱議事手冊第 32 頁至第 34 頁。

• 本案之重要內容，包括發行總額、發行條件、轉換辦法、 計畫項目、預定資金運用進度、預計可能產生效益、及其 他未盡事宜等，擬請股東會授權董事會依主管機關相關規 定並視市場狀況及公司營運需求訂定之。

• 嗣後如因法令變更、主管機關意見或客觀環境改變而有修 正之必要，擬請股東會授權董事會全權處理之。

• 本案執行時，實際之發行價將符合股東會決議之訂價規範 並參酌本公司普通股當時收盤價，以確定其合理性及對股 東權益之無重大影響，請參閱議事手冊第 34 頁。

決議：

• 5 -

第五案 董事會提 案由：選舉本公司第九屆董事。

• 說明： 1. 本公司第八屆董事任期於 102 年 6 月 8 日屆滿，依公司法第 195 條規定，延長其執行職務至改選董事就任時為止。擬 於一○二年股東常會選任第九屆董事（含獨立董事），並 依證券交易法由全體獨立董事組成審計委員會。

• 依本公司章程規定，本公司設董事九至十五名（含獨立董 事至少三名，其餘為非獨立董事），均採「候選人提名制 度」。擬於本（一○二）年股東常會選任董事十五名（含 獨立董事三名及非獨立董事十二名）。

• 第九屆董事任期三年，自民國 102 年 6 月 19 日起至 105 年 6 月 18 日止，於一○二年股東常會散會後生效就任。

• 經本公司第八屆第二十二次董事會依法審查通過之董事 候選人相關資料，請參閱議事手冊第 35 頁至第 36 頁。

選舉結果：

第六案 董事會提

• 案由：擬解除第九屆董事競業禁止之限制，提請 核議。 說明： 1. 公司法第 209 條規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取 得其許可。」

• 配合董事改選，擬依公司法第 209 條規定說明新任 ( 第九屆 ) 董事為屬於公司營業範圍內之行為，並提請股東會同意自 該董事就任之日起，解除其競業禁止之限制。第九屆董事 候選人為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，請參 閱議事手冊第 37 頁至第 38 頁。

決議：

• 6 -

除經主席徵詢無異議視同表決通過之議案外，主席得裁示就個案 交付表決或就提案之全部或一部於臨時動議案進行前，以投票方 式表決。

臨時動議

散 會

• 7 -

參、附件 【附件一】

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旺宏電子股份有限公司
一○一年度營業報告書
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在金融海嘯的持續影響下，過去一年全球景氣依然低迷，尤其是電子記憶體 產業，在需求減少的情況下，全球記憶體公司普遍獲利不佳。旺宏電子於民國 101 年表現未臻理想，營收減少 14% ，主因是客戶需求遠低於預期、產品跌價壓力增 加，造成營收低於預期；另外因 12 吋晶圓廠與研發設備的折舊成本負擔增加、舊 機台機況不佳、部份產能閒置，使得成本過高，造成獲利遠低於預期。

本公司的經營實績為：民國 101 年全年營業收入淨額新台幣 238.89 億元，較 前年減少 14% ，稅後淨損新台幣 54.38 億元，每股虧損 1.55 元；全年平均毛利率 10% 、營業利潤率 -19% 。然 101 年度營業活動仍產生的淨現金流入為新台幣 26.01 億元，期末約當現金為新台幣 177.93 億，負債比率為 43% ，存貨水準增加至新台 幣 67.98 億元，全年產能利用率約為 82% ，每股淨值維持於 10.02 元，雖然本公司 虧損，但仍有營業淨現金流入，保有足夠的營運資金，財務結構尚屬健全。

為確保未來的獲利基礎，本公司持續開發新技術與新產品，於 101 年度獲得 專利共有 406 件，公司累計總共獲得專利 4,899 件。針對研發專案的管理，除了 評估投資效益，也同時配合客戶需求，務使公司資源能有效利用，將研發成果適 時商業化，以成為公司的競爭利基與成長優勢。

在 ROM 方面，去年第四季 65 奈米產品已經佔 ROM 營收的 84% ，今年 45 奈米產品將會成為主流， 32 奈米產品將會於年底前量產，並將推出 Hybrid memory 結合 ROM 和 Flash 以符合客戶需求；公司會以先進的產品設計、高標準品質、 完善的客戶服務、推出更高容量產品等策略，來降低成本及滿足客戶需求。

在 Flash 方面， 110 奈米產品於去年第四季已佔 Flash 營收的 77% ，今年 75 奈米將會成為主流， 55 奈米產品將會於年底前量產。高密度 (High density) 產品於 去年佔 Flash 營收的 7% ，預計於今年將大幅成長。公司將提供客戶更完整的產品 線，並持續的改善成本結構，以提昇獲利能力。

在客戶開發上，去年共新增 100 家 core chip vendors 、贏得 405 件產品之核心 設計，旺宏提供 24 小時快速技術支援服務，以迅速回應並解決客戶難題，達成客 戶的最高滿意度。

• 8 -

在本公司 6 吋晶圓代工服務方面，將持續開發 IP 來提升代工附加價值、同時 開發類比與高壓製程以開發新產品商機；亦將調整產品與客戶組合，以提升本公 司晶圓代工服務的產品毛利率與營業利潤率。另已在 8 吋晶圓廠開始進行代工的 製程研發，為未來 8 吋廠長青計畫預作準備。

旺宏電子一向專注於製程與產品的提昇與創新： XtraROM[® ] 持續向 32/22 奈米 製程推進；而 Flash 亦將朝 55 奈米的製程技術演進，以進一步降低成本。另一方 面，旺宏電子將以 3DVG (Vertical Gate) NAND Flash ，作為未來更高密度記憶體產 品之競爭利器。公司今年資本支出，目前規劃為新台幣 36 億餘元，主要用於既有 機器設備的汰舊換新與製程的提升。

本公司雖經歷數年來的首次虧損，相信這是短期之痛。展望新的一年裡，本 公司會利用已完成且可靠的先進技術，全面提高產能利用率，以持續降低成本、 提昇產品品質；並擴大於 Handsets 、 Gaming 、 Automotive 等應用領域，增加市場 占有率，使業績成長；相信以旺宏電子的務實經營能力，定能具備更優異的競爭 能力，盡快達成獲利的目標。

同時，旺宏也兼顧企業對社會、環境應盡的責任與義務，因此屢屢獲得企業 社會責任、節能低碳企業、工安環境維護…等類的獎項。最後，感謝各位股東對 旺宏的持續支持與愛護，並請保持耐心，旺宏的經營團隊將全力以赴，創造利潤 回饋給股東。

董事長：吳敏求 總經理：盧志遠 會計主管：葉沛甫

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• 9 -

【附件二】

審計委員會審查報告書

本公司一○一年度財務報表 ( 含合併財務報表 ) ，併同營業報告書 及虧損撥補案，經本審計委員會依法審查完竣，認為並無不合， 爰依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定報告如上。

此致

旺宏電子股份有限公司一○二年股東常會

旺宏電子股份有限公司審計委員會

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獨立董事： 獨立董事： 獨立董事：

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• 10 -

【附件三】

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會計師查核報告

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旺宏電子股份有限公司 公鑒：

旺宏電子股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產 負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益表、 股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編 製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表 示意見。部分採權益法評價被投資公司之財務報表，未經本會計師查核，而 係委由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中， 其有關投資前述被投資公司長期股權投資及其投資損益，係依據其他會計師 之查核報告，民國一○一年及一○○年十二月三十一日對前述被投資公司之 長期股權投資分別為新台幣（以下同） 532,547 仟元及 1,166,550 仟元，民國 一○一及一○○年度認列之相關投資淨損分別為 631,222 仟元及 649,100 仟 元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階 層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表 整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表 示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公

• 11 -

認會計原則編製，足以允當表達旺宏電子股份有限公司民國一○一年及一○ ○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十 二月三十一日之經營成果與現金流量。

旺宏電子股份有限公司民國一○一年度財務報表重要會計科目明細表， 主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查 核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務 報表相關資訊一致。

旺宏電子股份有限公司已編製民國一○一及一○○年度之合併財務報 表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 林 鴻 鵬 會 計 師 黃 鴻 文

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號

中 華 民 國 一○二 年 三 月 八 日

• 12 -

資 產 負 債 表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日

旺宏電子股份有限公司

單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元

一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 17,793,410 29 $ 17,726,603 26 6,199 - - - 2,463,765 4 2,411,019 4 823,432 1 1,340,244 2 100,136 - 111,958 - 6,797,915 11 6,398,789 9 228,162 - 125,765 - 425,577 1 407,057 1 28,638,596 46 28,521,435 42 2,335,038 4 3,054,069 5 663,384 1 646,558 1 91,473 - 117,556 - 3,089,895 5 3,818,183 6 598,076 1 598,076 1 21,981,271 35 21,479,586 32 76,913,234 124 75,224,280 111 5,801,459 9 2,120,639 3 30,653 - 26,103 - 2,419 - 2,419 - 1,022,410 2 985,023 1 106,349,522 171 100,436,126 148 78,540,129 126 71,678,509 106 1,464,928 2 6,097,549 9 29,274,321 47 34,855,166 51 315,588 1 70,344 - 282 - 706 - 315,870 1 71,050 - 677,450 1 418,310 1 164,177 - 164,177 - 29,332 - 28,592 - 870,959 1 611,079 1 $ 62,189,641 100 $ 67,876,913 100 經理人：盧志遠	一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 17,793,410 29 $ 17,726,603 26 6,199 - - - 2,463,765 4 2,411,019 4 823,432 1 1,340,244 2 100,136 - 111,958 - 6,797,915 11 6,398,789 9 228,162 - 125,765 - 425,577 1 407,057 1 28,638,596 46 28,521,435 42 2,335,038 4 3,054,069 5 663,384 1 646,558 1 91,473 - 117,556 - 3,089,895 5 3,818,183 6 598,076 1 598,076 1 21,981,271 35 21,479,586 32 76,913,234 124 75,224,280 111 5,801,459 9 2,120,639 3 30,653 - 26,103 - 2,419 - 2,419 - 1,022,410 2 985,023 1 106,349,522 171 100,436,126 148 78,540,129 126 71,678,509 106 1,464,928 2 6,097,549 9 29,274,321 47 34,855,166 51 315,588 1 70,344 - 282 - 706 - 315,870 1 71,050 - 677,450 1 418,310 1 164,177 - 164,177 - 29,332 - 28,592 - 870,959 1 611,079 1 $ 62,189,641 100 $ 67,876,913 100 經理人：盧志遠	代 碼	一○一年十二月三十一日 負 債 及 股 東 權 益 金 額 ％ 流動負債 短期借款（附註十二） $ 88,406 - 應付票據及帳款 1,819,749 3 應付關係人款項（附註二一） 226,007 - 應付所得稅（附註二及十九） 336,591 1 應付費用 2,517,231 4 應付員工紅利及董監酬勞（附註二及十 五） - - 應付設備款 389,782 1 一年內到期之長期借款（附註十三、二二 及二四） 5,233,718 8 其他流動負債 73,999 - 流動負債合計 10,685,483 17 長期負債 長期借款（附註十三、二二及二四） 15,799,897 25 長期應付票據 - - 長期負債合計 15,799,897 25 其他負債 應計退休金負債（附註二及十四） 462,774 1 其 他 130 - 其他負債合計 462,904 1 負債合計 26,948,284 43 股東權益（附註二、十五、十六、十七及二 四） 股本－每股面額10元，額定－6,550,000 仟股；發行－一○一年3,521,462仟股 及一○○年3,384,749仟股 35,214,623 57 資本公積 庫藏股票交易 26,502 - 受領股東贈與 37 - 長期投資 4,367 - 員工認股權 317,217 1 保留盈餘 法定盈餘公積 2,695,275 4 未分配盈餘（待彌補虧損） ( 3,220,362 ) ( 5 ) 股東權益其他調整項目 金融商品未實現利益 448,981 - 累積換算調整數 ( 102,918 ) - 庫藏股票（成本）－一○一年3,899 仟股及一○○年3,757仟股 ( 142,365 ) - 股東權益合計 35,241,357 57 負債及股東權益總計 $ 62,189,641 100 會計主管：葉沛甫	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日
金	額			金	額	％
	$ 17,793,410 6,199 2,463,765 823,432 100,136 6,797,915 228,162 425,577 28,638,596 2,335,038 663,384 91,473 3,089,895 598,076 21,981,271 76,913,234 5,801,459 30,653 2,419 1,022,410 106,349,522 78,540,129 1,464,928 29,274,321 315,588 282 315,870 677,450 164,177 29,332 870,959 $ 62,189,641	2100 2140 2150 2160 2170 2219 2224 2272 2280 21XX 2420 2441 24XX 2810 2888 28XX 2XXX 3110 3220 3250 3260 3271 3310 3350 3450 3420 3480 3XXX		( (	$ 1,800,488 2,136,388 146,858 335,135 2,072,686 530,775 869,773 1,527,718 66,310 9,486,131 16,078,614 105 16,078,719 360,151 2,040 362,191 25,927,041 33,847,486 25,075 37 3,436 321,377 2,407,003 5,085,609 432,095 29,881 ) 142,365 ) 41,949,872 $ 67,876,913	3 3 - 1 3 1 1 2 - 14 24 - 24 - - - 38 50 - - - 1 4 7 - - - 62 100

旺宏電子股份有限公司

損 益 表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股 盈餘（虧損）為元

代碼 4110營業收入總額 4170銷貨退回及折讓 4000營業收入淨額（附註二及二一） 5000營業成本（附註二、七、十八 及二一） 5910營業毛利 5920聯屬公司間已實現利益（附註 二） 已實現營業毛利 營業費用（附註十八及二一） 6100 銷售費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 合 計 6900營業淨利（損） 營業外收入及利益 7110 利息收入（附註二四） 7140 處分投資淨益（附註二） 7122 股利收入（附註二） 7130 處分資產利益（附註二） 7310 金融資產評價利益（附註 二及二四） 7250 呆帳轉回利益（附註二、 三及六） 7480 其他（附註二一） 7100 合 計	一 ○ 一	年 度 ％ 100 90 10 - 10 4 6 19 29 ( 19 ) 1 - - - - - - 1	一 ○ ○	年 度	年 度
	金 額 $ 23,973,584 84,737 23,888,847 21,517,784 2,371,063 1,664 2,372,727 908,223 1,513,080 4,547,487 6,968,790 ( 4,596,063 ) 154,349 61,273 56,840 17,005 6,199 - 58,014 353,680		金 額 $ 27,960,652 116,979 27,843,673 17,751,736 10,091,937 13,040 10,104,977 899,093 1,571,924 3,850,265 6,321,282 3,783,695 117,520 2,357 85,896 - - 34,567 62,857 303,197		％
	(	(			100 64 36 - 36 3 6 14 23 13 1 - - - - - - 1

（接次頁）

• 14 -

（承前頁）

（承前頁）
一 ○ 一 年 度 一 ○ ○ 年 度 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ 營業外費用及損失 7521 權益法認列之投資淨損 （附註二及八） $ 645,940 3 $ 455,304 2 7510 利息費用（附註十一及二 四） 302,953 1 19,219 - 7560 兌換淨損（附註二） 157,615 1 95,814 - 7530 處分資產損失（附註二） 155,366 - 1,458 - 7630 減損損失（附註二、十及 二三） 6,583 - 2,564 - 7880 其 他 4,582 - 3,567 - 7500 合 計 1,273,039 5 577,926 2 7900稅前淨利（損） ( 5,515,422 ) ( 23 ) 3,508,966 12 8110所得稅費用（利益）（附註二及 十九） ( 77,011 ) - 591,967 2 9600純益（損） ($ 5,438,411 ) ( 23 ) $ 2,916,999 10 代碼 稅 前稅 後 稅 前 稅 後 每股盈餘（虧損）（附註二十） 9750 基本每股盈餘（虧損） ($ 1.57 ) ($ 1.55 ) $ 1.00 $ 0.83 9850 稀釋每股盈餘（虧損） ($ 1.57 ) ($ 1.55 ) $ 0.98 $ 0.82 假設子公司持有母公司股票不視為庫藏股票而作為投資時之擬制資料（稅後淨 額）（附註十七）： 一 ○ 一 年 度 一 ○ ○ 年 度 純益（損） ($ 5,436,984 ) $ 2,923,370 每股盈餘（虧損） 基本每股盈餘（虧損） ($ 1.54 ) $ 0.83 稀釋每股盈餘（虧損） ($ 1.54 ) $ 0.82	一 ○ ○			年 度
					％
					2 - - - - - 2 12 2 10 後
			$
			$
		$ 2,923,370 $ 0.83 $ 0.82

董事長：吳敏求 經理人：盧志遠 會計主管：葉沛甫

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• 15 -

- 16 - 一○○年一月一日餘額 九十九年度盈餘分配（附註十五） 法定盈餘公積 現金股利－每股1.70元 員工執行認股權發行新股 認列採權益法之長期股權投資股東權益變動 一○○年度純益 備供出售金融資產未實現損益之變動 採權益法認列被投資公司之備供出售金融資 產未實現損益之變動 子公司收取母公司之現金股利 換算調整數之變動 一○○年十二月三十一日餘額 一○○年度盈餘分配（附註十五） 法定盈餘公積 現金股利－每股0.38元 股票股利－每股0.38元 員工執行認股權發行新股 認列採權益法之長期股權投資股東權益變動 一○一年度純損 備供出售金融資產未實現損益之變動 採權益法認列被投資公司之備供出售金融資 產未實現損益之變動 子公司收取母公司之現金股利 換算調整數之變動 一○一年十二月三十一日餘額	股		本 額 $ 33,623,017 - - 224,469 - - - - - - 33,847,486 - - 1,288,408 78,729 - - - - - - $ 35,214,623	資	旺宏電子股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 保 留 本 公 積 受領股東贈與 長 期 投 資 員工認股權 法定盈餘公積 $ 37 $ - $ 335,915 $ 1,630,512 - - - 776,491 - - - - - - ( 14,538 ) - - 3,436 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 37 3,436 321,377 2,407,003 - - - 288,272 - - - - - - - - - - ( 4,160 ) - - 931 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 37 $ 4,367 $ 317,217 $ 2,695,275	旺宏電子股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 保 留 本 公 積 受領股東贈與 長 期 投 資 員工認股權 法定盈餘公積 $ 37 $ - $ 335,915 $ 1,630,512 - - - 776,491 - - - - - - ( 14,538 ) - - 3,436 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 37 3,436 321,377 2,407,003 - - - 288,272 - - - - - - - - - - ( 4,160 ) - - 931 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 37 $ 4,367 $ 317,217 $ 2,695,275	旺宏電子股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 保 留 本 公 積 受領股東贈與 長 期 投 資 員工認股權 法定盈餘公積 $ 37 $ - $ 335,915 $ 1,630,512 - - - 776,491 - - - - - - ( 14,538 ) - - 3,436 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 37 3,436 321,377 2,407,003 - - - 288,272 - - - - - - - - - - ( 4,160 ) - - 931 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 37 $ 4,367 $ 317,217 $ 2,695,275	旺宏電子股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 保 留 本 公 積 受領股東贈與 長 期 投 資 員工認股權 法定盈餘公積 $ 37 $ - $ 335,915 $ 1,630,512 - - - 776,491 - - - - - - ( 14,538 ) - - 3,436 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 37 3,436 321,377 2,407,003 - - - 288,272 - - - - - - - - - - ( 4,160 ) - - 931 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 37 $ 4,367 $ 317,217 $ 2,695,275	旺宏電子股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 保 留 本 公 積 受領股東贈與 長 期 投 資 員工認股權 法定盈餘公積 $ 37 $ - $ 335,915 $ 1,630,512 - - - 776,491 - - - - - - ( 14,538 ) - - 3,436 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 37 3,436 321,377 2,407,003 - - - 288,272 - - - - - - - - - - ( 4,160 ) - - 931 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 37 $ 4,367 $ 317,217 $ 2,695,275	旺宏電子股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 保 留 本 公 積 受領股東贈與 長 期 投 資 員工認股權 法定盈餘公積 $ 37 $ - $ 335,915 $ 1,630,512 - - - 776,491 - - - - - - ( 14,538 ) - - 3,436 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 37 3,436 321,377 2,407,003 - - - 288,272 - - - - - - - - - - ( 4,160 ) - - 931 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 37 $ 4,367 $ 317,217 $ 2,695,275	盈 餘 未分配盈餘 （待彌補虧損） $ 8,714,773 ( 776,491 ) ( 5,735,394 ) - ( 34,278 ) 2,916,999 - - - - 5,085,609 ( 288,272 ) ( 1,288,408 ) ( 1,288,408 ) - ( 2,472 ) ( 5,438,411 ) - - - - ($ 3,220,362 )	股 東 權	益 其 他 調	單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 整 項 目 庫 藏 股 票 股東權益合計 ( $ 142,365 ) $ 45,127,783 - - - ( 5,735,394 ) - 209,931 - ( 30,842 ) - 2,916,999 - ( 378,037 ) - ( 228,300 ) - 6,371 - 61,361 ( 142,365 ) 41,949,872 - - - ( 1,288,408 ) - - - 74,569 - ( 1,541 ) - ( 5,438,411 ) - 16,826 - 60 - 1,427 - ( 73,037 ) ($ 142,365 ) $ 35,241,357	單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 整 項 目 庫 藏 股 票 股東權益合計 ( $ 142,365 ) $ 45,127,783 - - - ( 5,735,394 ) - 209,931 - ( 30,842 ) - 2,916,999 - ( 378,037 ) - ( 228,300 ) - 6,371 - 61,361 ( 142,365 ) 41,949,872 - - - ( 1,288,408 ) - - - 74,569 - ( 1,541 ) - ( 5,438,411 ) - 16,826 - 60 - 1,427 - ( 73,037 ) ($ 142,365 ) $ 35,241,357	單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 整 項 目 庫 藏 股 票 股東權益合計 ( $ 142,365 ) $ 45,127,783 - - - ( 5,735,394 ) - 209,931 - ( 30,842 ) - 2,916,999 - ( 378,037 ) - ( 228,300 ) - 6,371 - 61,361 ( 142,365 ) 41,949,872 - - - ( 1,288,408 ) - - - 74,569 - ( 1,541 ) - ( 5,438,411 ) - 16,826 - 60 - 1,427 - ( 73,037 ) ($ 142,365 ) $ 35,241,357
									法	定盈餘公積 $ 1,630,512 776,491 - - - - - - - - 2,407,003 288,272 - - - - - - - - - $ 2,695,275		金 融 商 品 未實現（損）益 $ 1,038,432 - - - - - ( 378,037 ) ( 228,300 ) - - 432,095 - - - - - - 16,826 60 - - $ 448,981	累積換算調整數 ( $ 91,242 ) - - - - - - - - 61,361 ( 29,881 ) - - - - - - - - - ( 73,037 ) ($ 102,918 )
	普通股股數（仟股） 3,362,302 - - 22,447 - - - - - - 3,384,749 - - 128,841 7,872 - - - - - - 3,521,462	金		庫藏股票交易 $ 18,704 - - - - - - - 6,371 - 25,075 - - - - - - - - 1,427 - $ 26,502	受領股東贈與 $ 37 - - - - - - - - - 37 - - - - - - - - - - $ 37	長	期 投 資 $ - - - - 3,436 - - - - - 3,436 - - - - 931 - - - - - $ 4,367
								( (			( ( ( ( ( ( ( ( (	( (	( ( ( (	( ( (	( ( ( ( ( ( ( (	$ 45,127,783 - 5,735,394 ) 209,931 30,842 ) 2,916,999 378,037 ) 228,300 ) 6,371 61,361 41,949,872 - 1,288,408 ) - 74,569 1,541 ) 5,438,411 ) 16,826 60 1,427 73,037 ) $ 35,241,357

董事長：吳敏求

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經理人：盧志遠

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會計主管：葉沛甫
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旺宏電子股份有限公司 現 金 流 量 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量： 純益（損） 折 舊 攤 銷 呆帳損失（轉回利益） 處分投資淨益 處分資產淨損 權益法認列之投資淨損 減損損失 已實現銷貨毛利 遞延所得稅 營業資產及負債之淨變動 交易目的金融資產 應收票據及帳款 應收關係人款項 其他應收款 存 貨 其他流動資產 長期應收款 應付票據及帳款 應付關係人款項 應付所得稅 應付費用 應付員工紅利及董監酬勞 其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 受限制資產增加 購買備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 採權益法之長期股權投資增加 以成本衡量之金融資產減資退回股款	一○一年度 ( $ 5,438,411 ) 7,657,143 122,971 49,533 ( 229 ) 138,361 645,940 6,583 ( 1,664 ) ( 361,537 ) ( 6,199 ) ( 52,746 ) 516,812 11,822 ( 399,126 ) ( 18,520 ) ( 59,611 ) ( 316,744 ) 79,149 1,456 444,545 ( 530,775 ) 9,353 102,623 2,600,729 - ( 150,000 ) 150,229 - 19,500	一○○年度
		$ 2,916,999 5,355,509 61,176 ( 34,567 ) ( 253 ) 1,458 455,304 2,564 ( 13,040 ) 230,493 - ( 315,377 ) ( 319,948 ) 216,319 ( 2,576,843 ) 18,680 - 265,677 ( 10,868 ) ( 317,450 ) 199,923 ( 618,441 ) ( 8,165 ) ( 4,352 ) 5,504,798 ( 161,470 ) ( 250,000 ) 250,253 ( 297,204 ) 42,000

（接次頁）

• 17 -

（承前頁）

購置固定資產 出售固定資產價款 無形資產增加 其他資產減少 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款減少 舉借長期負債 償還長期借款 存入保證金增加（減少） 員工執行認股權 發放現金股利 融資活動之淨現金流入 現金及約當現金淨增加（減少）數 年初現金及約當現金餘額 年底現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 支付利息（不含資本化利息） 支付所得稅 不影響現金流量之融資活動： 固定資產重分類至無形資產 一年內到期之長期借款 同時影響現金及非現金項目之投資活動： 購置固定資產價款 應付設備款淨減少 支付現金金額	一○一年度 ( $ 2,750,738 ) 55,715 ( 367,766 ) 9,338 ( 3,033,722 ) ( 1,712,082 ) 6,200,000 ( 2,772,717 ) ( 1,562 ) 74,569 ( 1,288,408 ) 499,800 66,807 17,726,603 $ 17,793,410 $ 309,042 $ 283,070 $ 25 $ 5,233,718 $ 2,270,747 479,991 $ 2,750,738	一○○年度
		( $ 15,367,779 ) 21,905 ( 43,174 ) 5,790 (15,799,679 ) ( 1,005,592 ) 16,210,000 ( 3,011,237 ) 219 209,931 ( 5,735,394 ) 6,667,927 ( 3,626,954 ) 21,353,557 $ 17,726,603 $ 6,828 $ 630,289 $ 4,608 $ 1,527,718 $ 14,267,762 1,100,017 $ 15,367,779

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董事長：吳敏求

經理人：盧志遠 會計主管：葉沛甫

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• 18 -

【附件四】

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會計師查核報告

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旺宏電子股份有限公司 公鑒：

旺宏電子股份有限公司及子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一 日之合併資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一 日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查 核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為 根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之部分 子公司財務報表未經本會計師查核，而係委由其他會計師查核。因此，本會 計師對上開財務報表所出具之報告中，有關前述子公司財務報表所列之金額 係依據其他會計師之查核報告，上述子公司民國一○一年及一○○年十二月 三十一日之資產總額分別為新台幣（以下同） 691,400 仟元及 1,409,253 仟元， 分別佔合併資產總額之 1.11% 及 2.07% ，民國一○一及一○○年度之營業收入 淨額分別為 83,154 仟元及 80,536 仟元，分別佔合併營業收入淨額之 0.34% 及 0.29% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階 層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表 整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表 示之意見提供合理之依據。

• 19 -

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達旺宏電子股份有限公司及子 公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○ 一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流 量。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 林 鴻 鵬 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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會 計 師 黃 鴻 文

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 一○二 年 三 月 八 日

• 20 -

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旺宏電子股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國一○一年及一○○年十二月三十一日
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- 21 - 代 碼 資 產 流動資產 1100 現金及約當現金（附註二及四） 1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 （附註二、五及二三） 1140 應收票據及帳款－淨額（附註二、三及六） 1150 應收關係人款項－淨額（附註二、三及二 十） 1160 其他應收款－淨額（附註二） 120X 存貨（附註二及七） 1286 遞延所得稅資產－流動（附註二及十八） 1291 受限制資產－流動（附註二一） 1298 其他流動資產（附註二） 11XX 流動資產合計 長期投資（附註二、五、八、九及二三） 1430 公平價值變動列入損益之金融資產－非流動 1450 備供出售金融資產－非流動 1480 以成本衡量之金融資產－非流動 1422 預付長期投資款 14XX 長期投資合計 固定資產（附註二、十及二一） 成 本 1501 土 地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1545 研發設備 1551 運輸設備 1631 租賃改良 1681 什項設備 15X1 15X9 減：累計折舊 1670 未完工程及預付設備款 15XX 固定資產淨額 無形資產（附註二） 1750 電腦軟體成本－淨額 1788 遞延資產－淨額 17XX 無形資產淨額 其他資產 1810 閒置資產－淨額（附註二） 1860 遞延所得稅資產－非流動（附註二及十八） 1887 受限制資產－非流動（附註二一） 1888 其 他 18XX 其他資產合計 1XXX資 產 總 計 董事長：吳敏求	旺宏電子股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日 一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 一○一年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 ％ 流動負債 $ 19,096,662 30 $ 19,727,097 29 2100 短期借款（附註十一） $ 88,406 - 2140 應付票據及帳款 1,834,141 3 6,199 - - - 2150 應付關係人款項（附註二十） 136,005 - 2,900,918 5 2,889,463 4 2160 應付所得稅（附註二及十八） 339,661 1 2170 應付費用 2,632,380 4 427,453 1 918,063 1 2219 應付員工紅利及董監酬勞（附註二及十四） - - 106,523 - 121,452 - 2224 應付設備款 394,986 1 6,859,892 11 6,468,003 10 2272 一年內到期之長期借款（附註十二、二一及 231,541 - 133,299 - 二三） 5,233,718 8 47,105 - 23,005 - 2280 其他流動負債 99,347 - 478,725 1 474,848 1 21XX 流動負債合計 10,758,644 17 30,155,018 48 30,755,230 45 長期負債 2420 長期借款（附註十二、二一及二三） 15,799,897 25 - - 39,357 - 2441 長期應付票據 - - 888,685 2 879,392 2 24XX 長期負債合計 15,799,897 25 97,862 - 154,491 - 29,040 - - - 其他負債 1,015,587 2 1,073,240 2 2810 應計退休金負債（附註二及十三） 462,774 1 2888 其 他 1,694 - 28XX 其他負債合計 464,468 1 598,076 1 598,076 1 2XXX 負債合計 27,023,009 43 22,209,968 36 21,717,424 32 76,913,234 123 75,224,281 110 母公司股東權益（附註二、十四、十五、十六及 6,037,523 10 2,381,513 4 二三） 32,155 - 28,192 - 3110 股本－每股面額10元，額定－6,550,000仟股 44,894 - 26,553 - ；發行－一○一年3,521,462仟股及一○○ 1,142,967 2 1,096,751 2 年3,384,749仟股 35,214,623 57 106,978,817 172 101,072,790 149 資本公積 78,847,806 127 71,963,633 106 3220 庫藏股票交易 26,502 - 1,474,477 2 6,097,550 9 3250 受領股東贈與 37 - 29,605,488 47 35,206,707 52 3260 長期投資 4,367 - 3271 員工認股權 317,217 1 保留盈餘 323,052 1 76,569 - 3310 法定盈餘公積 2,695,275 4 52,191 - 95,499 - 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） ( 3,220,362 ) ( 5 ) 375,243 1 172,068 - 股東權益其他調整項目 3450 金融商品未實現利益 448,981 - 3420 累積換算調整數 ( 102,918 ) - 278,290 1 290,125 - 3480 庫藏股票（成本）－一○一年3,899仟股 678,302 1 419,899 1 及一○○年3,757仟股 ( 142,365 ) - 164,177 - 164,177 - 母公司股東權益合計 35,241,357 57 47,521 - 42,389 - 1,168,290 2 916,590 1 3610 少數股權（附註二） 55,260 - 3XXX 股東權益合計 35,296,617 57 $ 62,319,626 100 $ 68,123,835 100 負債及股東權益總計 $ 62,319,626 100 經理人：盧志遠 會計主管：葉沛甫		單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,800,488 3 2,154,754 3 82,244 - 348,966 1 2,189,183 3 530,775 1 875,833 1 1,527,718 2 85,504 - 9,595,465 14 16,078,614 24 105 - 16,078,719 24 360,234 - 3,661 - 363,895 - 26,038,079 38 33,847,486 50 25,075 - 37 - 3,436 - 321,377 1 2,407,003 4 5,085,609 7 432,095 - ( 29,881 ) - ( 142,365 ) - 41,949,872 62 135,884 - 42,085,756 62 $ 68,123,835 100
	金	額 $ 19,096,662 6,199 2,900,918 427,453 106,523 6,859,892 231,541 47,105 478,725 30,155,018 - 888,685 97,862 29,040 1,015,587 598,076 22,209,968 76,913,234 6,037,523 32,155 44,894 1,142,967 106,978,817 78,847,806 1,474,477 29,605,488 323,052 52,191 375,243 278,290 678,302 164,177 47,521 1,168,290 $ 62,319,626	金	額
			( (	$ 1,800,488 2,154,754 82,244 348,966 2,189,183 530,775 875,833 1,527,718 85,504 9,595,465 16,078,614 105 16,078,719 360,234 3,661 363,895 26,038,079 33,847,486 25,075 37 3,436 321,377 2,407,003 5,085,609 432,095 29,881 ) 142,365 ) 41,949,872 135,884 42,085,756 $ 68,123,835

旺宏電子股份有限公司及子公司

合併損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

代碼 4110營業收入總額 4170銷貨退回及折讓 4100營業收入淨額（附註二及二十） 5000營業成本（附註二、七、十七 及二十） 5910營業毛利 營業費用（附註十七及二十） 6100 銷售費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 合 計 6900營業淨利（損） 營業外收入及利益 7110 利息收入（附註二三） 7140 處分投資淨益（附註二） 7122 股利收入（附註二） 7130 處分資產利益（附註二） 7310 金融資產評價淨益（附註 二、五及二三） 7250 呆帳轉回利益（附註二、 三及六） 7480 其他（附註二十） 7100 合 計	一 ○ 一	單位：新台幣仟元，惟每股 盈餘（虧損）為元 年 度 一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ $ 28,403,040 164,369 100 28,238,671 100 90 17,974,374 64 10 10,264,297 36 5 1,118,647 4 7 1,776,601 6 20 4,260,575 15 32 7,155,823 25 ( 22 ) 3,108,474 11 1 131,630 - - 2,357 - - 94,783 - - - - - 4,119 - - 142,316 1 1 55,367 - 2 430,572 1
	金 額 $ 24,326,828 98,090 24,228,738 21,684,781 2,543,957 1,176,455 1,718,845 4,972,689 7,867,989 ( 5,324,032 ) 166,316 62,455 60,825 17,172 6,199 - 64,287 377,254
	(	(

（接次頁）

• 22 -

（承前頁）

一 ○ 一 年 度 一 ○ ○ 年 度 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ 營業外費用及損失 7510 利息費用（附註十及二 三） $ 302,953 1 $ 19,219 - 7560 兌換淨損（附註二） 161,829 1 96,720 - 7530 處分資產損失（附註二） 155,480 1 2,732 - 7630 減損損失（附註二、九及 二二） 6,583 - 2,564 - 7880 其 他 5,685 - 4,400 - 7500 合 計 632,530 3 125,635 - 7900稅前淨利（損） ( 5,579,308 ) ( 23 ) 3,413,411 12 8110所得稅費用（利益）（附註二及 十八） ( 61,385 ) - 628,021 2 9600合併總純益（損） ($ 5,517,923 ) ( 23 ) $ 2,785,390 10 歸屬予： 9601 母公司股東 ( $ 5,438,411 ) ( 23 ) $ 2,916,999 10 9602 少數股權 ( 79,512 ) - ( 131,609 ) - ($ 5,517,923 ) ( 23 ) $ 2,785,390 10 代碼 稅 前稅 後 稅 前 稅 後 合併每股盈餘（虧損）（附註十 九） 9750 基本每股盈餘（虧損） ($ 1.57 ) ($ 1.55 ) $ 1.00 $ 0.83 9850 稀釋每股盈餘（虧損） ($ 1.57 ) ($ 1.55 ) $ 0.98 $ 0.82 董事長：吳敏求 經理人：盧志遠 會計主管：葉沛甫	一 ○ ○	一 ○ ○	一 ○ ○	年 度	年 度
					％
					- - - - - - 12 2 10 10 - 10 後
			$		0.83 0.82
			$

• 23 -

- 24 - 一○○年一月一日餘額 九十九年度盈餘分配（附註十四） 法定盈餘公積 現金股利－每股1.70元 員工執行認股權發行新股 認列採權益法之長期股權投資股東 權益變動 一○○年度合併總純益 備供出售金融資產未實現損益之變 動 採權益法認列被投資公司之備供出 售金融資產未實現損益之變動 子公司收取母公司之現金股利 換算調整數之變動 少數股權淨變動數 一○○年十二月三十一日餘額 一○○年度盈餘分配（附註十四） 法定盈餘公積 現金股利－每股0.38元 股票股利－每股0.38元 員工執行認股權發行新股 認列採權益法之長期股權投資股東 權益變動 一○一年度合併總純損 備供出售金融資產未實現損益之變 動 採權益法認列被投資公司之備供出 售金融資產未實現損益之變動 子公司收取母公司之現金股利 換算調整數之變動 少數股權淨變動數 一○一年十二月三十一日餘額	母	母			公	公			司	民國一○	旺宏電子股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 一年及一○○年一月一日至十二月 股	旺宏電子股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 一年及一○○年一月一日至十二月 股	旺宏電子股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 一年及一○○年一月一日至十二月 股	旺宏電子股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 一年及一○○年一月一日至十二月 股	三十一日 東	三十一日 東	三十一日 東	三十一日 東	權	權				益	少	單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 數 股 權 股東權益合計 $ 227,027 $ 45,354,810 - - - ( 5,735,394 ) - 209,931 32,720 1,878 131,609 ) 2,785,390 - ( 378,037 ) - ( 228,300 ) - 6,371 130 61,491 7,616 7,616 135,884 42,085,756 - - - ( 1,288,408 ) - - - 74,569 2,473 932 79,512 ) ( 5,517,923 ) - 16,826 - 60 - 1,427 197 ) ( 73,234 ) 3,388 ) ( 3,388 ) $ 55,260 $ 35,296,617	單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 數 股 權 股東權益合計 $ 227,027 $ 45,354,810 - - - ( 5,735,394 ) - 209,931 32,720 1,878 131,609 ) 2,785,390 - ( 378,037 ) - ( 228,300 ) - 6,371 130 61,491 7,616 7,616 135,884 42,085,756 - - - ( 1,288,408 ) - - - 74,569 2,473 932 79,512 ) ( 5,517,923 ) - 16,826 - 60 - 1,427 197 ) ( 73,234 ) 3,388 ) ( 3,388 ) $ 55,260 $ 35,296,617	單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 數 股 權 股東權益合計 $ 227,027 $ 45,354,810 - - - ( 5,735,394 ) - 209,931 32,720 1,878 131,609 ) 2,785,390 - ( 378,037 ) - ( 228,300 ) - 6,371 130 61,491 7,616 7,616 135,884 42,085,756 - - - ( 1,288,408 ) - - - 74,569 2,473 932 79,512 ) ( 5,517,923 ) - 16,826 - 60 - 1,427 197 ) ( 73,234 ) 3,388 ) ( 3,388 ) $ 55,260 $ 35,296,617
	股			本	資		本			公	積		保	留	盈 餘		股 東 權		益 其 他 調		整 項 目		合	計
	普 通 股 股數（仟股）		金	額									法	定盈餘公積	未分配盈餘 （待彌補虧損）		金 融 商 品 未實現（損）益		累積換算調整數		庫 藏 股 票
					庫藏股票交易		受領股東贈與		長	期 投 資	員工認股權
		3,362,302 - - 22,447 - - - - - - - 3,384,749 - - 128,841 7,872 - - - - - - - 3,521,462		$ 33,623,017 - - 224,469 - - - - - - - 33,847,486 - - 1,288,408 78,729 - - - - - - - $ 35,214,623		$ 18,704 - - - - - - - 6,371 - - 25,075 - - - - - - - - 1,427 - - $ 26,502		$ 37 - - - - - - - - - - 37 - - - - - - - - - - - $ 37		$ - - - - 3,436 - - - - - - 3,436 - - - - 931 - - - - - - $ 4,367	( (	$ 335,915 - - 14,538 ) - - - - - - - 321,377 - - - 4,160 ) - - - - - - - $ 317,217		$ 1,630,512 776,491 - - - - - - - - - 2,407,003 288,272 - - - - - - - - - - $ 2,695,275	( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 8,714,773 776,491 ) 5,735,394 ) - 34,278 ) 2,916,999 - - - - - 5,085,609 288,272 ) 1,288,408 ) 1,288,408 ) - 2,472 ) 5,438,411 ) - - - - - $ 3,220,362 )	( (	$ 1,038,432 - - - - - 378,037 ) 228,300 ) - - - 432,095 - - - - - - 16,826 60 - - - $ 448,981	( ( ( (	$ 91,242 ) - - - - - - - - 61,361 - 29,881 ) - - - - - - - - - 73,037 ) - $ 102,918 )	( ( (	$ 142,365 ) - - - - - - - - - - 142,365 ) - - - - - - - - - - - $ 142,365 )	( ( ( ( ( ( ( (	$ 45,127,783 - 5,735,394 ) 209,931 30,842 ) 2,916,999 378,037 ) 228,300 ) 6,371 61,361 - 41,949,872 - 1,288,408 ) - 74,569 1,541 ) 5,438,411 ) 16,826 60 1,427 73,037 ) - $ 35,241,357	( ( ( (	$ 227,027 - - - 32,720 131,609 ) - - - 130 7,616 135,884 - - - - 2,473 79,512 ) - - - 197 ) 3,388 ) $ 55,260	( ( ( ( ( ( (	$ 45,354,810 - 5,735,394 ) 209,931 1,878 2,785,390 378,037 ) 228,300 ) 6,371 61,491 7,616 42,085,756 - 1,288,408 ) - 74,569 932 5,517,923 ) 16,826 60 1,427 73,234 ) 3,388 ) $ 35,296,617

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董事長：吳敏求
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經理人：盧志遠

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會計主管：葉沛甫
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旺宏電子股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 歸屬予母公司股東之純益（損） 歸屬予少數股權之純損 折 舊 攤 銷 呆帳損失（轉回利益） 處分投資淨益 金融資產評價淨益 處分資產淨損 減損損失 遞延所得稅 營業資產及負債之淨變動 交易目的金融資產 應收票據及帳款 應收關係人款項 其他應收款 存 貨 其他流動資產 長期應收款 應付票據及帳款 應付關係人款項 應付所得稅 應付費用 應付員工紅利及董監酬勞 其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 受限制資產增加 處分指定公平價值變動列入損益之金融 資產價款 購買備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 預付長期投資款增加 以成本衡量之金融資產減資退回股款 購置固定資產 （接次頁）	單位：新台幣仟元 一○一年度 一○○年度 ( $ 5,438,411 ) $ 2,916,999 ( 79,512 ) ( 131,609 ) 7,719,454 5,417,470 180,965 117,579 49,533 ( 142,316 ) ( 1,411 ) ( 253 ) - ( 4,119 ) 138,308 2,732 6,583 2,564 ( 356,645 ) 235,782 ( 6,199 ) - ( 11,393 ) ( 336,415 ) 490,610 ( 271,284 ) 14,929 217,624 ( 391,753 ) ( 2,481,859 ) ( 7,377 ) 43,981 ( 59,611 ) - ( 320,718 ) 257,320 53,761 ( 10,890 ) ( 9,305 ) ( 316,000 ) 443,197 223,129 ( 530,775 ) ( 618,441 ) 13,438 ( 17,299 ) 102,540 ( 4,352 ) 2,000,208 5,100,343 ( 24,100 ) ( 178,298 ) 38,916 - ( 150,000 ) ( 250,000 ) 150,229 250,253 ( 29,040 ) - 48,540 42,000 ( 2,806,019 ) ( 15,419,699 )	單位：新台幣仟元 一○一年度 一○○年度 ( $ 5,438,411 ) $ 2,916,999 ( 79,512 ) ( 131,609 ) 7,719,454 5,417,470 180,965 117,579 49,533 ( 142,316 ) ( 1,411 ) ( 253 ) - ( 4,119 ) 138,308 2,732 6,583 2,564 ( 356,645 ) 235,782 ( 6,199 ) - ( 11,393 ) ( 336,415 ) 490,610 ( 271,284 ) 14,929 217,624 ( 391,753 ) ( 2,481,859 ) ( 7,377 ) 43,981 ( 59,611 ) - ( 320,718 ) 257,320 53,761 ( 10,890 ) ( 9,305 ) ( 316,000 ) 443,197 223,129 ( 530,775 ) ( 618,441 ) 13,438 ( 17,299 ) 102,540 ( 4,352 ) 2,000,208 5,100,343 ( 24,100 ) ( 178,298 ) 38,916 - ( 150,000 ) ( 250,000 ) 150,229 250,253 ( 29,040 ) - 48,540 42,000 ( 2,806,019 ) ( 15,419,699 )
		$ 2,916,999 ( 131,609 ) 5,417,470 117,579 ( 142,316 ) ( 253 ) ( 4,119 ) 2,732 2,564 235,782 - ( 336,415 ) ( 271,284 ) 217,624 ( 2,481,859 ) 43,981 - 257,320 ( 10,890 ) ( 316,000 ) 223,129 ( 618,441 ) ( 17,299 ) ( 4,352 ) 5,100,343 ( 178,298 ) - ( 250,000 ) 250,253 - 42,000 ( 15,419,699 )

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（承前頁）

出售固定資產價款 無形資產增加 其他資產減少 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款減少 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加（減少） 員工執行認股權 發放現金股利 少數股權增加（減少） 融資活動之淨現金流入 匯率影響數 現金及約當現金淨減少數 年初現金及約當現金餘額 年底現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 支付利息（不含資本化利息） 支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 其他流動資產重分類至無形資產 固定資產重分類至無形資產 一年內到期之長期借款 同時影響現金及非現金項目之投資活動： 購置固定資產價款 應付設備款淨減少 支付現金金額	一○一年度 $ 57,978 ( 381,668 ) 4,946 ( 3,090,218 ) ( 1,712,082 ) 6,200,000 ( 2,772,717 ) ( 1,562 ) 74,569 ( 1,286,981 ) ( 2,456 ) 498,771 ( 39,196 ) ( 630,435 ) 19,727,097 $ 19,096,662 $ 309,042 $ 304,565 $ 3,500 $ 25 $ 5,233,718 $ 2,325,172 480,847 $ 2,806,019	一○○年度
		$ 22,346 ( 105,941 ) 7,932 (15,631,407 ) ( 1,005,592 ) 16,210,000 ( 3,011,237 ) 219 209,931 ( 5,729,024 ) 9,494 6,683,791 21,913 ( 3,825,360 ) 23,552,457 $ 19,727,097 $ 6,828 $ 646,264 $ 8 $ 4,608 $ 1,527,718 $ 14,298,179 1,121,520 $ 15,419,699

董事長：吳敏求 經理人：盧志遠 會計主管：葉沛甫

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【附件五】

旺宏電子股份有限公司 一○一年度虧損撥補表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
一○一年度純損 加：長期股權投資持股比例變動調整 減：以前年度未分配盈餘	(5,438,410,894) (2,472,797) 2,220,521,398
待彌補虧損	(3,220,362,293)
虧損撥補項目： 法定盈餘公積	2,695,275,042
期末待彌補虧損	(525,087,251)

• 附註：本公司採用國際財務報導準則 (IFRSs) 導致 101 年 1 月 1 日 ( 轉換日 ) 未分配 盈餘減少 309,037,102 元，累積至 102 年 1 月 1 日之未分配盈餘減少 。

• 308,630,192 元 ( 亦即待彌補虧損因而增加 308,630,192 元 )

董事長：吳敏求 總經理：盧志遠 會計主管：葉沛甫

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【附件六】

資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

條次	修訂前	修訂前	修訂後	修訂後
第二條	得貸與資金之對象 除法令另有規定外，本公司之資金除有下 列各款情形外，不得貸與股東或任何他 人： 一、公司間或與行號間業務往來者。 二、公司間或與行號間有短期融通資金之 必要者。融資金額不得超過貸與企業 淨值之百分之四十。 前項所稱「短期」，係指一年。但如 本公司之營業週期長於一年者，以營 業週期為準。前項所稱融資金額，係 指本公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之國外公司間，從事資金貸與，不受 第一項第二款之限制。		得貸與資金之對象 除法令另有規定外，本公司之資金除有下 列各款情形外，不得貸與股東或任何他 人： 一、公司間或與行號間業務往來者。 二、公司間或與行號間有短期融通資金之 必要者。融資金額不得超過貸與企業 淨值之百分之四十。 前項所稱「短期」，係指一年。但如 本公司之營業週期長於一年者，以營 業週期為準。前項所稱融資金額，係 指本公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之國外公司間，從事資金貸與，不受 第一項第二款之限制。但仍應依規定訂定 其資金貸與之限額及期限。
第三條	子公司之 定義 本作業程序所稱子公司，應依財團法人中 華民國會計研究發展基金會發布之財務	財團法人中	定義 本作業程序所稱「 子公司」 ，應依證券發 行人財務報告編製準則 之規定認定之。 本作業程序所稱「本公司淨值」，係指證	證券發
	會計準則公報第五號及第七號 之規定認 定之。
			券發行人財務報告編製準則規定之資產
			負債表歸屬於母公司業主之權益。 本作業程序所稱「事實發生日」，係指交
			易簽約日、付款日、董事會決議日或其他
			足資確定交易對象及交易金額之日等日
			期孰前者。
第八條	申報及公告程序 一、本公司應於每月十日前公告申報本 公司及子公司上月份資金貸與餘 額。 二、本公司資金貸與達下列標準之一者， 應於事實發生之日起二日內公告申 報： (一) 本公司及子公司資金貸與他人 之餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。		申報及公告程序 一、本公司應於每月十日前公告申報本公 司及子公司上月份資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與達下列標準之一者， 應於事實發生日 之即 日起算 二日內 公告申報： (一) 本公司及子公司資金貸與他人 之餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。

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條次	修訂前	修訂後
第八條	(二) 本公司及子公司對單一企業資 金貸與餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之十以上。 (三) 本公司或子公司新增資金貸與 金額達新臺幣一千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值 百分之二以上。 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項第三款應公 告申報之事項，應由本公司為之。 四、本公司應依一般公認會計原則規定， 評估資金貸與情形並提列適足之備 抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料予簽證會計 師執行必要之查核程序。	(二) 本公司及子公司對單一企業資 金貸與餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之十以上。 (三) 本公司或子公司新增資金貸與 金額達新臺幣一千萬元以上 且達本公司最近期財務報表 淨值百分之二以上。 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項第三款應公 告申報之事項，應由本公司為之。 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適 足之備抵壞帳，且於財務報告中適當 揭露有關資訊，並提供相關資料予簽 證會計師執行必要之查核程序。

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【 附件七】

背書保證作業程序修訂條文對照表

條次	修訂前		修訂後
第三條	子公司之 定義 本作業程序所稱「子公司」，應依財團法 人中華民國會計研究發展基金會發布之	財團法	定義 本作業程序所稱「子公司」，應依證券發 行人財務報告編製準則 之規定認定之。 本作業程序所稱「本公司淨值」，係指證	證券發
	財務會計準則公報第五號及第七號 之規 定認定之。
			券發行人財務報告編製準則規定之資產
			負債表歸屬於母公司業主之權益。 本作業程序所稱「事實發生日」，係指交
			易簽約日、付款日、董事會決議日或其
			他足資確定交易對象及交易金額之日等
			日期孰前者。
第五條	背書保證之額度 一、本公司背書保證責任總額度以不超 過淨值百分之五十為限，單一保證 對象以不超過淨值百分之三十為 限；本公司及子公司整體得為背書 保證之總額及對單一企業背書保證 之金額，同前額度。 二、本公司如因業務往來關係為背書保 證者，背書保證金額以不超過雙方間 業務往來金額為限。 所稱淨值，以最近期經會計師查核簽證		背書保證之額度 一、本公司背書保證責任總額度以不超 過最近期財務報表 淨值百分之五十 為限，單一保證對象以不超過最近 期財務報表 淨值百分之三十為限； 本公司及子公司整體得為背書保證 之總額及對單一企業背書保證之金 額，同前額度。 二、本公司如因業務往來關係為背書保 證者，背書保證金額以不超過雙方 間業務往來金額為限。
	或核閱之財務報表所載為準。
第七條	背書保證之後續控管措施 一、本公司辦理背書保證事項，應建立 備查簿；就承諾擔保事項、被背書 保證企業之名稱、風險評估結果、 董事會通過或董事長決行日期、背 書保證金額、取得擔保品內容及解 除背書保證責任之條件與日期等， 詳予登載備查。 二、本公司應依財務會計準則第九號之 規定，定期 評估並認列背書保證之 或有損失且於財務報告中適當揭露 保證資訊，並提供相關資訊予簽證 會計師執行必要之查核程序。 三、本公司之內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通知各監察 人。		背書保證之後續控管措施 一、本公司辦理背書保證事項，應建立 備查簿；就承諾擔保事項、被背書 保證企業之名稱、風險評估結果、 董事會通過或董事長決行日期、背 書保證金額、取得擔保品內容及解 除背書保證責任之條件與日期等， 詳予登載備查。 二、本公司應評估並認列背書保證之或 有損失且於財務報告中適當揭露背 書 保證資訊，並提供相關資訊予簽 證會計師執行必要之查核程序。 三、本公司之內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通知各監察 人。

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條次	修訂前	修訂後	修訂後
第七條	四、本公司如因情事變更，致背書保證 對象不符本程序規定，或背書保證 金額超限時，應訂定改善計畫，將 相關改善計畫送各監察人，並依計 畫時程完成改善。 五、本公司之背書保證對象若為淨值低 於實收資本額二分之一之子公司， 應每季評估該子公司營運情形，確 實衡量本公司風險承受情形，並提 報董事長。	四、本公司如因情事變更，致背書保證 對象不符本程序規定，或背書保證 金額超限時，應訂定改善計畫，將 相關改善計畫送各監察人，並依計 畫時程完成改善。 五、本公司之背書保證對象若為淨值低 於實收資本額二分之一之子公司， 應每季評估該子公司營運情形，確 實衡量本公司風險承受情形，並提 報董事長。 子公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，實收資本額應以股 本加計資本公積-發行溢價之合計 數為之。
			新臺幣十元者，實收資本額應以股
			本加計資本公積-發行溢價之合計
			數為之。
第十一條	公告申報程序 一、應於每月十日前公告申報本公司及 子公司上月份背書保證餘額 二、背書保證達下列標準之一者，應於 事實發生之日起二日內公告申報： (一)本公司及子公司背書保證餘 額達本公司最近期財務報表 淨值百分之五十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二十 以上。 (三)本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達新臺幣一千 萬元以上且對其背書保證、長 期投資及資金貸與餘額合計 數達本公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上。 (四)本公司或子公司新增背書保 證金額達新臺幣三千萬元以 上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之五以上。 本公司之子公司若非屬國內公開發行公 司者，該子公司有前項第四款應公告申 報之事項，應由本公司為之。	公告申報程序 一、應於每月十日前公告申報本公司及 子公司上月份背書保證餘額 二、背書保證達下列標準之一者，應於 事實發生日 之即 日起算 二日內公告 申報： (一)本公司及子公司背書保證餘額 達本公司最近期財務報表淨值 百分之五十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。 (三)本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保證、長期性 質之 投資及資金貸與餘額合計 數達本公司最近期財務報表淨 值百分之三十以上。 (四)本公司或子公司新增背書保證 金額達新臺幣三千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值 百分之五以上。 三、 本公司之子公司若非屬國內公開發 行公司者，該子公司有前項第四款 應公告申報之事項，應由本公司為 之。

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【 附件八】

本次公開募集或私募有價證券之方式及內容

一、國內現金增資

• (1) 依公司法第 267 條規定，除保留發行總數 10% 由公司員工承購外，其餘擬依證券 交易法第 28 條之 1 規定需對外公開承銷部份，將採公開申購配售或詢價圈購方式 擇一辦理。

• A. 採申購配售方式：提撥發行總額 10% 公開承銷，其餘 80% 由原股東按認股基準 日股東名簿所載股東持股比例認購，不足壹股之畸零股，由股東自認股基準日 起五日內，辦理併湊成整股之登記。

• B. 採詢價圈購方式：提撥發行總額 90% 公開承銷，原股東放棄優先認購。

• (2) 發行價格將依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有 價證券自律規則」及主管機關規定訂定之，實際發行價格擬請股東會授權董事長視 市場狀況與承銷商共同議定之。

• (3) 本次現金增資放棄認購或認購不足之股份，擬請股東會授權董事長洽特定人按發行 價格認購。

• (4) 擬請股東會授權董事會或其授權之人於本案呈奉主管機關核准後，訂定認股基準 日、增資基準日及辦理一切相關事宜。

二、現金增資發行新股參與發行海外存託憑證

• (1) 依公司法第 267 條規定，除保留發行總數 10% 由公司員工承購外，其餘 90% 擬依 證券交易法第 28 條之 1 規定，全數提撥對外公開發行，以充作參與發行海外存託 憑證之有價證券。

• (2) 本次現金增資發行新股參與發行海外存託憑證之發行價格將依「中華民國證券商業 同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及主管機關規定 訂定之，實際發行價格擬請股東會授權董事長參考國際資本市場狀況及國內普通股 。

• 市價與承銷商共同議定之 ( 前開價格之訂定依據應屬合理 )

• (3) 本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證，雖將稀釋原股東權益，惟透過自 有資本率之增加，可強化財務結構、降低資金成本，以適時因應產業之變動；易言 之，於增資效益顯現後，將有助於公司之競爭力及獲利成長，對股東權益應有正面 助益。

• (4) 員工認購不足部份，擬請股東會授權董事長洽特定人認購或視市場狀況列入參與發 行海外存託憑證之有價證券。

• (5) 擬請股東會授權董事長或其指定代理人全權辦理並代表本公司簽署有關本次現金 增資發行新股參與發行海外存託憑證之契約及文件。

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三、私募普通股

• (1) 私募價格訂定之依據及合理性：本次發行價格將不低於下列二基準計算價格較高者 之八成：

• A. 定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數，扣除 無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• B. 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數，扣除無償配股除權及配 息，並加回減資反除權後之股價。

• 實際私募價格擬請股東會授權董事會於不低於股東會決議成數之範圍內視定價日 當時市場狀況決定。上述發行價格之訂定，除考量證券交易法對私募有價證券有三 年轉讓限制外，係參考相關法令規範及普通股收盤價而定，應屬合理。

• (2) 私募特定人選擇方式：擬依證券交易法第 43 條之 6 相關規定擇定特定人。應募人 為策略性投資人時，將擇定有助於本公司提昇技術、開發產品、降低成本、拓展市 場或強化客戶關係等效益之個人或法人，以藉其經驗、技術、知識、聲譽或通路， 提升本公司之競爭力、營運績效或獲利能力。

• (3) 私募之必要理由：考量資金需求、資本市場狀況、籌資時效性、發行成本及股權穩 定等因素後，以私募方式辦理籌資。本次私募如引進策略性投資人時，應係考量 私募有價證券之轉讓限制可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係，且鑒於 私募資金用途係因應公司營運發展所需，並對公司經營之穩定性及股東權益有正 面助益。

• (4) 本次私募普通股除受證券交易法第 43 條之 8 規定之轉讓限制外，其權利義務與已 發行之普通股相同。

四、私募國內或海外轉換公司債

• (1) 發行期間：自發行日起算不超過七年。

• (2) 票面利率：授權董事會視市場狀況訂定之。

• (3) 私募價格訂定之依據及合理性：本次私募轉換公司債發行價格之訂定，將不低於理 論價格之八成，且轉換價格不低於下列二基準計算價格較高者之八成：

• A. 定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數，扣除 無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• B. 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數，扣除無償配股除權及配 息，並加回減資反除權後之股價。

• 實際私募轉換價格擬請股東會授權董事會於不低於股東會決議成數之範圍內視定 價日當時市場狀況決定。上述價格之訂定，除考量證券交易法對私募有價證券有三 年轉讓限制外，係參考相關法令規範及普通股收盤價而定，應屬合理。

• (4) 私募特定人選擇方式：擬依證券交易法第 43 條之 6 相關規定擇定特定人。應募人 為策略性投資人時，將擇定有助於本公司提昇技術、開發產品、降低成本、拓展市 場或強化客戶關係等效益之個人或法人，以藉其經驗、技術、知識、聲譽或通路， 提升本公司之競爭力、營運績效或獲利能力。

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• (5) 私募之必要理由：考量資金需求、資本市場狀況、籌資時效性、發行成本及股權穩 定等因素後，以私募方式辦理籌資。本次私募如引進策略性投資人時，應係考量私 募有價證券之轉讓限制可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係，且鑒於私募 資金用途係因應公司營運發展所需，並對公司經營之穩定性及股東權益有正面助 益。

• (6) 本次私募轉換公司債之轉讓限制，係依證券交易法第 43 條之 8 規定辦理。

• (7) 擬請股東會授權董事長或其指定代理人全權辦理並代表本公司簽署一切有關發行 私募轉換公司債之契約及文件。

五、價格

當發行價格超過股票面額時，其與面額之差額所產生之溢價將轉列資本公積；當發行價 格低於股票面額時，其與面額之差額所產生之虧損將依法定方式彌補。

發行價格之訂定，將依法令規定 ( 例如：證券交易法對私募有價證券三年轉讓限制等 ) 及 股東會決議辦理外，並將考量公司經營之穩定性、資金需求之急迫性、募集之可行性， 及分析對股東權益之重大影響後辦理。是以，其價格之訂定應屬合理。

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【 附件九】

依法提名之董事候選人相關資料

一、董事候選人

股東戶號	姓 名 及法人股東代表人	學 歷	經 歷	現 職	持有股數
21	吳敏求	史丹福大學 材料工程碩士	旺宏電子(股)公司 董事長兼總經理	旺宏電子(股)公司 董事長兼執行長 兆宏電子(股)公司 董事長 迅宏科技(股)公司 董事長 全宏科技(股)公司 董事長兼總經理 京宏科技(股)公司 董事長 泰山電子(股)公司 常務董事	20,179,050
3362	建全投資股份 有限公司	-	-	-	1,307,935
499	陳鴻智	東吳大學 經濟學士	泰山電子(股)公司 常務董事 台灣區鋼鐵公會 監事	鴻記投資(股)公司 董事長 德和開發(股)公司 董事長 金合發鋼鐵(股)公司 董事長 祥益鋼鐵(股)公司 董事長	1,349,374
45641	盧志遠	哥倫比亞大學 物理博士	美國電機電子學會(IEEE) 院士 美國物理學會(APS)院士 工研院電子所 副所長 世界先進積體電路(股)公司 總經理 旺宏電子(股)公司 資深副總經理 欣銓科技(股)公司 董事長兼總經理	旺宏電子(股)公司 總經理 欣銓科技(股)公司 董事長兼執行長 逢甲大學 董事	1,570,346
777505	順盈投資有限公司 代表人：松岡茂樹	日本京都大學 工學部電子工 學科碩士	MegaChips Corporation 總裁兼執行長	MegaChips Corporation 董事兼執行副總裁	59,140,572
239	方成義	台灣大學 商學系學士	三商行股份有限公司 副董事長 新加坡商安富利(股)公司 台灣區總裁	安富利亞太有限公司 資深顧問	703,552
941249	劉炯朗	麻省理工學院 電機博士	中央研究院 院士 國立清華大學 校長	國立清華大學 蒙民偉榮譽講座教授 集邦科技(股)公司 董事長 立錡科技(股)公司 獨立董事 聯華電子(股)公司 獨立董事 力晶科技(股)公司 獨立董事 益芯科技(股)公司 董事	130,909
1065570	富津有限公司	-	-	-	1,421,862
810	游敦行	柏克萊大學 電機碩士	Dynasty Technology Inc. 創辦人及總裁 旺宏電子(股)公司 資深副總經理	旺宏電子(股)公司 資深副總經理暨行銷長 迅宏科技(股)公司 董事兼總經理	12,255,893
837	倪福隆	密西根大學 電機碩士	旺宏電子(股)公司 資深協理	旺宏電子(股)公司 副總經理	1,313,206
41988	潘文森	壬色列理工學 院電機博士	旺宏電子(股)公司 資深協理	旺宏電子(股)公司 副總經理	308,818
280338	惠盈投資有限公司	-	-	-	3,899,382

• 35 -

二、獨立董事候選人

身分證明 文件編號	姓 名	學 歷	經 歷	現 職	持有股數
A10038****	高 強	奧勒岡州立大 學森林管理博 士	美國西南德州州立大學 計算機科學系教授 國立成功大學 校長	國立成功大學 工業與資訊管理學系 講座教授	-
E10128****	蘇炎坤	成功大學電機 工程博士	美國電機電子學會(IEEE) 院士 美國光電工程學會(SPIE) 院士 國立成功大學 電機工程學系 教授、系主任、研究發展處研 發長、教務長 國科會工程處 處長	崑山科技大學 校長 國立成功大學 榮譽講座教授 奇景光電(股)公司 獨立董事	-
N10005****	陳秋芳	國立成功大學 會計統計學士	會計師高等考試及格 致遠會計師事務所 董事長	千秋投資有限公司 董事長 締旺投資有限公司 董事長	-

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【 附件十】

第九屆董事候選人為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為

姓名
	擔任他公司職務	備註	主要營業內容
	泰山電子(股)公司 常務董事	已解除	系統組裝
	*兆宏電子(股)公司 董事長	已解除	IC設計
吳敏求	*迅宏科技(股)公司 董事長	已解除	IC設計
	*全宏科技(股)公司 董事長兼總經理	已解除	IC設計
	*京宏科技(股)公司 董事長	已解除	IC設計
	建旭投資(股)公司 董事	新增	一般投資
	合勤投資控股(股)公司 董事	已解除	投資控股
建全投資(股)公司
	管家婆科技(股)公司 董事	已解除	網路應用與系
			統整合
	鴻記投資(股)公司 董事長	新增	一般投資
	泰山電子(股)公司 法人代表(董事)	已解除	系統組裝
	德和創業投資(股)公司 法人代表(董事長)	已解除	創業投資
陳鴻智	德安創業投資(股)公司 法人代表(董事長)	已解除	創業投資
	德和開發(股)公司 董事長	已解除	投資顧問
	金合發鋼鐵(股)公司 董事長	已解除	鋼鐵業
	祥益鋼鐵(股)公司 董事長	已解除	鋼鐵業
	欣銓科技(股)公司 董事長兼執行長	已解除	晶圓測試
	Ardentec Korea Co., Ltd. 理事	已解除	晶圓測試
盧志遠	Ardentec Singapore Pte. Ltd. 董事	已解除	晶圓測試
	盛唐投資(股)公司 法人代表(董事長)	已解除	一般投資
	逢甲大學 董事	已解除	教育業
順盈投資有限公司 代表人：松岡茂樹	MegaChips Technology America Corporation 董事 MegaChips Corporation 董事兼執行副總裁	新增 已解除	光通訊產品銷 售服務及技術 開發 IC設計
	立錡科技(股)公司 獨立董事	新增	IC設計
	集邦科技(股)公司 董事長	已解除	電子產業資訊
			服務
劉炯朗
	聯華電子(股)公司 獨立董事	已解除	晶圓製造
	力晶科技(股)公司 獨立董事	已解除	DRAM製造
	益芯科技(股)公司 董事	已解除	IC設計

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姓名	擔任他公司職務	備註	主要營業內容
富津有限公司	* 全宏科技(股)公司 董事	已解除	IC設計
游敦行	兆宏電子(股)公司 法人代表(董事) 迅宏科技(股)公司 董事兼總經理 Infomax Holding Co., Ltd. (註2) 董事 Infomax Holding Company Limited (註2) 董事 迅宏科技(蘇州)有限公司 執行董事兼總經理 全宏科技(股)公司 法人代表(董事) *京宏科技(股)公司 法人代表(董事)	已解除 已解除 已解除 已解除 已解除 已解除 已解除	IC設計 IC設計 投資控股 投資控股 系統軟件及 銷售服務 IC設計 IC設計
倪福隆	*迅宏科技(股)公司 法人代表(董事)	已解除	IC設計
蘇炎坤	奇景光電(股)公司 獨立董事	已解除	IC設計
陳秋芳	千秋投資有限公司 董事長 常春投資有限公司 法人代表(董事) 締旺投資有限公司 董事長	已解除 已解除 已解除	一般投資 一般投資 一般投資

註 1 ：標示「 * 」者，為旺宏關係企業

註 2 ： Infomax Holding Co., Ltd. 所在地為薩摩亞， Infomax Holding Company Limited 所在地 為香港。

• 38 -

肆、附錄

【附錄一】

旺宏電子股份有限公司章程

中華民國一○○年六月十日 一○○年股東常會修正通過

第一章 總則

• 第 一 條：本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織設立，定名為旺宏電子股份 有限公司。

• 第 二 條：本公司經營之事業如下：

• 研究發展、設計、製造、測試、銷售及顧問諮詢下列產品：

• 一、積體電路及各種半導體零組件，及其系統應用產品(包括積體電路卡(匣) 及電路模組等)：

  • 1.通信系統產品。

  • 2.電腦及週邊系統產品。

  • 3.消費性電子系統產品。

  • 4.電腦多媒體系統產品。

  • 5.自動化機電整合產品。

• 二、光電元件、零組件。

• 三、電腦軟體程式設計及電腦資料處理。

• 四、兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。

• 第 三 條：本公司經董事會同意，得依本公司背書保證作業辦法為第三人提供擔保。背 書保證作業辦法另訂。

• 第 四 條：本公司設總公司於中華民國新竹科學工業園區。必要時經董事會之決議及主 管機關核准後得在國內外設立分公司。

• 第 五 條：本公司轉投資總額不受公司法第十三條關於轉投資總額之限制。

第二章 股份

• 第 六 條：本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾伍億元，分為陸拾伍億伍仟萬股，每股金 額新台幣壹拾元整，其中未發行股份，授權董事會視需要分次發行。 第一項資本額內保留陸億伍仟萬股供發行員工認股權憑證，授權董事會視需 要分次發行。

• 第 七 條：本公司發行之股票全部採記名股票方式，由董事三人以上簽名或蓋章並予編 號，俟經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後始生其效力。

• 本公司發行新股時，得就該次發行總數合併印製，亦得免印製股票；發行其他 有價證券時，亦同。

• 第 八 條：本公司之股務作業，應依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦 理。

• 第 九 條：公司發行新股時，除應依相關法令保留予員工或他人承購者外，原有股東得 依法按原有股份比例儘先分認。

• 39 -

第三章 股東會

• 第 十 條：股東會召開情形如下：

• 一、常會每會計年度終了後六個月內由董事會召開。

• 二、臨時會於必要時依法召集之。

• 第 十一 條：股東會由董事會召集者，開會時由董事長為主席，董事長缺席時，由董事長 指定董事一人代理之，倘董事長未指定代理人時，由出席董事互推一人代理 之。

• 由董事會以外之其它有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集 權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 十二 條：股東常會之召集應於開會前三十日通知各股東，臨時會之召集於十五日前通 知各股東。通知應載明開會日期、地點及召集事由。

• 第 十三 條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

• 第 十四 條：股東會之決議，除法令另有規定外，須有代表已發行股份總數過半數之股東 出席或委託出席，以出席或委託出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十五 條：股東如因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍， 委託代理人，出席股東會。但除信託事業及經證券主管機關核准之股務代理 機構外，一人同時受二人以上股東之委託時，其代理之表決權不得超過已發 行股份總數表決權百分之三，超過時，其超過之表決權，不予計算。

• 第 十六 條：股東會之決議事項應依法作成議事錄，由主席簽名或蓋章，在公司存續期間， 永久保存。

• 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依 公司法第一八九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十六條之一：力晶半導體股份有限公司及其關係企業(下稱「力晶企業」)於自行或指派 他人擔任董事(下稱「力晶董事」期間，力晶企業及力晶董事均不得使用本 公司資訊於本公司營運外之事項，亦不得洩漏之。本公司與各力晶企業之 交易(下稱「本交易」)，應先取得力晶企業外之本公司股東會出席股東過 半數同意。但本交易如僅賦予本公司權利時，得由力晶董事外之本公司董 事過半數行之，並將交易細節提報股東會。總經理應隨時報告全體監察人 本交易之進展，並由非力晶企業之監察人代表本公司協商本交易。違反前 開規定時，本交易無效。

第四章 董事、監察人及經理人

• 第 十七 條：本公司設董事九至十五名(含獨立董事至少三名，其餘為非獨立董事)，均採 「候選人提名制度」。由股東會就董事候選人名單中選任之，任期三年連選得 連任。本公司法人股東有權指派代表人候選為董事，並有權隨時改派代表人 擔任董事補足原任期。

• 董事長、非獨立董事及獨立董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢 獻之價值，並參酌國內外業界水準，授權由董事會議定之。本公司得為董事(含 獨立董事及非獨立董事)購買責任保險。

• 第 十八 條：本公司設監察人三至四名，採「候選人提名制度」，均由股東會就監察人候選 人名單中選任之，任期三年連選得連任。但本公司依法選擇設置「審計委員 會」時(即由至少三名之全體獨立董事組成「審計委員會」，其中至少一名獨 立董事應具備會計或財務專長)，毋庸設置監察人；如已設置者，於「審計委 員會」成立時，監察人立即解任，本章程關於監察人之規定，亦隨即失效。

• 40 -

監察人之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外 業界水準，授權由董事會議定之。本公司得為監察人購買責任保險。本公司 法人股東有權指派代表人候選為監察人，並有權隨時改派代表人擔任監察人 補足原任期。

• 第 十九 條：董事會應由逾三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意，互選一人為董 事長，董事長對外代表本公司。

• 第 二十 條：董事會由董事長召集之。每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多數之 董事召集之。不能出席之董事得書面授權其他董事代表出席。董事代理其他 董事出席董事會時以受一人之委託為限。董事居住國外者，得以書面委託居 住國內之其他股東經常代理出席董事會，該項代理應向主管機關申請登記。 董事會如以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第二十一條：召集董事會之通知應載明事由及議程，於七日前以書面、傳真或電子郵件等 方式通知各董事及監察人，但必要時得免書面通知召開臨時會議。

• 第二十二條：董事會以董事長為主席。董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理之；董 事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。

• 第二十三條：董事會決議任何事項時，每一董事有一表決權，其決議除法令或本章程另有 規定外，應有半數董事以上之出席，及出席董事過半數之同意為之，並作成 議事錄。

第二十四條：董事會之職責如下：

• 一、經營方針及長、短程發展計劃之審議。

• 二、年度業務計劃之審議與監督執行。

• 三、預算及決算之審議。

• 四、資本增減之擬議。

• 五、盈餘分配方案或彌補虧損之擬議。

• 六、重要合約之審議。

• 七、本公司重要財產之購置及處分之擬議。

• 八、技術股分派之審議。

• 九、公司章程修定之擬議。

• 十、公司組織規程及重要業務規則之審議。

• 十一、分支機構設立、改組或撤銷之審議。

• 十二、重大資本支出計劃之審議。

• 十三、經理人之聘免。

• 十四、股東會之召開及業務報告。

• 十五、設置各類功能性委員會，並核定各該委員會之職權規章。

• 十六、其他法令或股東會賦予之職權。

第二十五條：本公司選擇設置監察人時，監察人之職權如下：

• 一、公司業務及財務狀況之調查。

• 二、公司簿冊文件之查核。

• 三、公司業務執行之監督。

• 四、其他法令或股東會賦與之職權。

• 第二十六條：本公司設經理人(含執行長/ CEO )若干人，其委任、解任及報酬由董事會，依 相關法令規定，以董事過半數之出席，及出席董事過半數之決議行之。

• 第二十七條：本公司經理人在其職權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權，相關授權辦 法由董事會訂定之。

• 41 -

• 第二十八條：本公司會計年度自每年一月一日起至當年十二月三十一日止。會計年度終了 辦理決算。

• 第二十九條：本公司每逢年終為決算日期，由董事會造具下列表冊，並依法提交股東常會 請求承認後，呈報主管官署查核：

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第五章 會計

• 第 三十 條：本公司年度總決算如有盈餘時，應先提撥應繳納之所得稅款及彌補以前年度 之虧損，次提百分之十為法定盈餘公積(但法定公積已達本公司資本總額時， 不在此限)，並依法提列或迴轉特別盈餘公積後，提撥前項餘額之百分之二為 董事及監察人酬勞；其餘額於加計以前年度未分配盈餘為股東及員工紅利 後，依下列比率分配之：百分之八十五為股東紅利，另百分之十五則為員工 紅利。員工紅利之發放方式並得比照股東紅利發放方式辦理。 前項紅利(包括：股東及員工紅利)得經股東會決議，保留其全部或部分為未 分配盈餘，於以後年度一併發放。

• 本公司盈餘之分派得以現金股利或股票股利方式為之。股東及員工紅利之分 派均以現金股利為優先，但本公司仍得視財務、業務、或經營狀況以股票股 利分派前開盈餘，其比例以不超過當年度可分配盈餘總額之百分之五十為原 則。

• 員工分配股票紅利之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件 由董事會訂定之。

第三十一條：股息及紅利之分派，以除息或除權基準日時記載於股東名簿內之股東為準。 第三十二條：本章程有關細則或辦法另由董事會訂定之。

第六章 附則

第三十三條：本章程如有未盡事宜悉依相關法令之規定辦理。

第三十四條：本章程訂於民國七十八年八月廿一日，第一次修訂於民國七十九年四月廿一 日，第二次修訂於民國七十九年九月九日，第三次修訂於民國八十年四月廿 七日，第四次修訂於民國八十年十一月九日，第五次修訂於民國八十一年七 月十八日，第六次修訂於民國八十二年六月十九日，第七次修訂於民國八十 二年十一月廿七日，第八次修訂於民國八十三年五月廿八日，第九次修訂於 民國八十四年六月五日，第十次修訂於民國八十五年一月廿四日，第十一次 修訂於民國八十五年六月廿二日，第十二次修訂於民國八十六年五月三十一 日，第十三次修訂於民國八十七年六月二十九日，第十四次修訂於民國八十 九年五月三日，第十五次修訂於民國九十年四月十九日。第十六次及十七次 修訂於民國九十一年五月三十日，第十八次修訂於民國九十二年六月二十七 日，第十九次修訂於民國九十三年六月十八日，第二十次修訂於民國九十五 年六月三十日，第二十一次及第二十二次修訂於民國九十六年六月二十九 日，第二十三次修訂於民國一百年六月十日。

• 42 -

【附錄二】

旺宏電子股份有限公司股東會議事規則

中華民國一○一年六月六日 一○一年股東常會修正通過

• 第 一 條：本公司股東會議事，除法令另有規定者外，依本規則行之。

• 第 二 條：本公司設有簽名簿供出席股東（或其代理人）辦理簽到。出席股東（或其代 理人）得以繳交簽到卡代替前項簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計 算之。本公司採行以書面或電子方式行使表決權時，除法令另有規定外，本 公司得將該以書面或電子方式行使表決權之股權數計入第一項之出席股數。 股東（或其代理人）並應配帶出席證始得出席股東會。簽到卡及委託代理出 席之委託書，應至少保存一年。

• 第 三 條：股東會之出席與表決，應以股份為計算基準。

• 第 四 條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 五 條：股東會由董事會召集時，由董事長擔任主席，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之；倘董事長未指定代理人時，由常務董事互推一人代理之；其未設 常務董事者，由董事互推一人代理之。

• 由董事會以外之其它有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集 權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 六 條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會 務人員應佩帶識別證或臂章。

• 第 七 條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並依法保存。議事錄應於公司 存續期間，永久保存。

• 第 八 條：已屆開會時間，主席應即宣佈開會。惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席或有其他正當事由時，主席得宣佈延後開會。其延後次數以二次為限， 延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決 議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半時， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第 九 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。但主席得裁示就各該案於其討論完畢時立 即交付表決，或就提案之全部或一部於臨時動議案進行前，併同各該案以投 票方式分別表決之。前開併案表決不視同變更議程。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，應依法訂定議程通知股東 並準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣佈散會。主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數

• 43 -

之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 第 十 條：出席股東（或其代理人）發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 （或出席證編號）及戶名，由主席定其發言之順序。 出席股東（或其代理人）僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與 發言條記載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東（或其代理人）發言時，其他股東除經得主席及該發言股東（或其 代理人）同意外，不得發言干擾，違反時，主席應予制止並得為必要之處置 或裁定。

• 第 十一 條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 除經主席事前同意外，股東對於議程所訂報告事項之發言，應於全部報告事 項均經主席或其指定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。

• 股東發言違反前二項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。如其發言 仍不停止，或有其他妨礙議事進行之情事者，主席得為必要之處置或裁定。

• 第 十二 條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第 十三 條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 十四 條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣告停止討論提付表 決。

• 第 十五 條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第 十六 條：除公司法及公司章程另有規定外，議案之表決以出席股東表決權過半數之同 意通過之。議案之決議，得由主席裁示以投票表決或徵詢方式為之，如經主 席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。但選舉董事或監察人 時，應依本公司之董事/監察人選舉辦法及相關法令規定辦理。

• 第 十七 條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 議案之表決（含選舉）以不唱票方式為之。表決之結果，應當場報告，並作 成紀錄。

• 第 十八 條：會議進行中，主席得酌定時間，宣告休息。

• 第 十九 條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應著制服或佩帶「糾察員」字樣臂章以玆識別。

• 第 二十 條：會議進行中如遇空襲警報，主席得宣告停止開會，俟警報解除後一小時（或 主席宣告之其他時間）繼續開會。

第二十一條：本規則未規定事項，悉依法令規定辦理。

• 第二十二條：本議事規則經股東會通過後實施，修正時亦同。

• 44 -

【附錄三】

旺宏電子股份有限公司董事/監察人選舉辦法

中華民國九十六年六月二十九日

九十六年股東常會修正通過

• 第 一 條：本公司董事之選舉，應依本辦法辦理之。

• 第 二 條：本公司董事之選舉，應於股東會行之。

• 第 三 條：本公司董事之選舉，採「候選人提名制度」，由股東就本公司公告之候選人名 單(以下簡稱「候選人」)中選任之。

• 第 四 條：本公司董事名額，應符合本公司章程之規定。

• 第 五 條：本公司董事之選舉，除公司章程另有規定外，採單記名累積選舉法。每一股 份有與應選出之董事人數相同之選舉權。股東得集中選舉一人或分配選舉數 人。獨立董事及非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第 六 條：選舉開始前，由主席指定監票員(以下簡稱「監票員」)及記票員各若干人， 執行相關任務。投票箱由本公司製備並由監票員開驗。

• 第 七 條：除本辦法另有明文規定外，本公司董事按應選名額，就候選人中所得選票代 表選舉權數較多者依次當選(以下簡稱「當選人」)。

• 第 八 條：當選人如有下列情事之ㄧ者，該次選舉之缺額，本公司將以書面通知由該次 選舉原得選票所代表選舉權數次多之候選人遞補當選之。

• (一)經本公司查認有資料不符、不符證券交易法第二十六條之三第三項或第 四項規定、或與相關法令規定不符者;或

• (二)有公司法第三十條之情事者。

• 第 九 條：如有同時當選為董事與監察人者，應即自行決定充任董事或監察人，並立即 通知主席。其缺額由該次選舉原得選票代表選舉權數次多之候選人遞充之。 如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相同，致當選者將超過應選名額 時，由該次選舉之所得選票代表選舉權數相同者，依主席指定之先後順序抽 籤以決定當選人。前開候選人如未出席，由主席代為抽籤。

• 第 十 條：本公司如設置審計委員會時，本公司之獨立董事中應至少有一名具備會計或 財務專長(以下簡稱「財會專長」)。如依該次選舉之所得選票代表選舉權數 計算選出之獨立董事(以下簡稱「原選董事」)均未具備財會專長時，由該次 選舉中之原得選票所代表選舉權數較原選董事次多之獨立候選人替補原選董 事中得權數最低者當選之。

• 第 十一 條：選舉票由本公司製備並載明出席證號碼及選舉權數(以下簡稱「選票」)，分 發出席股東會之股東。

• 第 十二 條：選舉人所擬投選之候選人(1)如為股東時，選舉人應在選票之「被選舉人」欄 填明候選人之姓名及股東戶號；(2)如非股東時，選舉人應在選票之「被選舉 人」欄填明候選人姓名及身分證明文件編號。惟選舉人所擬投選之候選人為 (1)政府或法人股東時，選舉票之「被選舉人」欄所填之姓名應為該政府或法 人名稱；(2)政府或法人股東之代表人時，選舉票之「被選舉人」欄所填之姓 名應為該政府或法人名稱及該代表人之姓名。

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第 十三 條：選舉票有下列情形之一者無效：

• (一)非本辦法之選票。

• (二)以空白之選票投入投票箱者。

• (三)選票所載之被選舉人係未經本公司公告者。

• (四)選票所填之字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• (五)選票所填載之被選舉人資料有誤(例如：所填資料與股東名簿不符等)。

• (六)未依本辦法填寫選票或夾寫本辦法第十二條規定外之其他文字者。

• (七)同一選票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 第 十四 條：分配選舉權合計少於選舉人持有選舉權數時，該減少權數視為棄權。

• 第 十五 條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。票數或關於本辦法之事項 有爭議時，由主席裁定之。

• 第 十六 條：當選人由本公司分別發給當選通知書。

• 第 十七 條：本公司監察人之選舉準用本辦法第十條以外之所有規定。

• 第 十八 條：本辦法如有未盡事宜悉依本公司章程及相關法令規定辦理。

• 第 十九 條：本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第 二十 條：本辦法訂於民國八十一年七月十八日，第一次修訂於民國九十一年五月三十

• 日，第二次修訂於民國九十五年六月三十日，第三次修訂於民國九十六年六 月二十九日。

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【附錄四】

旺宏電子股份有限公司 全體董事持股情形

1. 截至本年股東常會停止過戶日本公司已發行股份總額為 3,521,462,303 股 ( 含公司法 第 179 條規定無表決權股份 3,899,382 股 ) 。

2. 依證券交易法第 26 條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」之 規定，本公司全體董事持股不得少於已發行股份總額 2.4% ，即 84,515,095 股。

3. 本公司已依法設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

4. 截至本年股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持股情形，詳見下 表：

資料日期： 102 年 4 月 21 日

		資料	日期：102年4月21日
職 稱	姓 名	持有股數	占已發行股份總額%
董事長	吳敏求	20,179,050	0.57%
董 事	建全投資(股)公司	1,307,935	0.04%
董 事	鴻記投資(股)公司 代表人：陳鴻智	1,707,486	0.05%
董 事	盧志遠	1,570,346	0.04%
董 事	順盈投資有限公司 代表人：松岡茂樹	59,140,572	1.68%
董 事	方成義	703,552	0.02%
董 事	劉炯朗	130,909	0.00%
董 事	富津有限公司	1,421,862	0.04%
董 事	游敦行	12,255,893	0.35%
董 事	倪福隆	1,313,206	0.04%
董 事	潘文森	308,818	0.01%
董 事	惠盈投資有限公司	3,899,382	0.11%
獨立董事	高強	-	-
獨立董事	蘇炎坤	-	-
獨立董事	陳秋芳	-	-
全體董事持有股數		103,939,011	2.95%

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【附錄五】其他說明事項

• 一、員工紅利及董事酬勞資訊：不適用。

• 二、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率 之影響：不適用。

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