MACHVISION — M&A Activity 2022

Sep 14, 2022

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本資料由　 (上市公司) 3563 牧德　公司提供

序號	1	發言日期	111/09/14	發言時間	20:38:45
發言人	陳復生	發言人職稱	總經理	發言人電話	(03)5638599
主旨	本公司代子公司公告合併案
符合條款	第	20	款	事實發生日	111/09/12
說明	1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 合併 2.事實發生日:111/9/12 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: 黑澤科技股份有限公司(以下簡稱黑澤公司)。 奧圖威迅科技股份有限公司(以下簡稱奧圖公司)。 矽金光學股份有限公司(以下簡稱矽金公司)。 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 黑澤公司為存續公司。 奧圖公司為消滅公司。 矽金公司為消滅公司。 5.交易相對人為關係人:是 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 奧圖公司、矽金公司及黑澤公司分別為本公司轉投資持股達45%、49.47%及36.295%之列入 合併報表子公司，黑澤公司為矽金持股達43.3%之轉投資公司，基於集團組織調整， 依「企業併購法」第18條規定之方式合併，對原股東權益並無影響。 7.併購目的: 為考量整合集團產品組合及營運發展。 8.併購後預計產生之效益: 集團營運資源之整合運用並簡化投資架構，節省管理營運成本。 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 本案係為組織架構調整，故對本公司每股淨值及每股盈餘無影響。 10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等: 合併對價之訂定係以中華民國111年7月31日之奧圖公司及矽金公司財務報表為基礎， 並考量未來業務發展及營運績效等因素暨參酌獨立專家出具之價格合理性意見書訂定之， 「黑澤公司」以發行新股方式發行普通股為支付對價款， 本公司及「奧圖公司」每一普通股換發「黑澤公司」普通股一股， 惟實際發行新股份總數，以合併基準日本公司及「奧圖公司」實際發行普通股份總數， 扣除應於合併基準日或基於法令規定應予銷除之本公司及「奧圖公司」普通股後， 按合併對價換股比例所核計之股份數為準。 11.併購之對價種類及資金來源: 「黑澤公司」以發行新股方式發行普通股為支付對價款， 實際發行新股份總數以合併基準日「矽金公司」及「奧圖公司」實際發行普通股份總數 12.換股比例及其計算依據: 奧圖公司、矽金公司及黑澤公司採市場法評估； 經評估後，換股比例為1:1:1進行合併。 13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否 14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 聯捷聯合會計師事務所 15.會計師或律師姓名: 詹定勳 16.會計師或律師開業證書字號: 金管證字第4818號 17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容 (一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法 、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況 、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者 ，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合 併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務 業務健全性之影響評估): 本交易性質屬集團內組織調整，奧圖公司、矽金公司及黑澤公司皆具有可比較公司， 依市場法比較法評估，奧圖公司、矽金公司及黑澤公司股權每股價值趨近， 認為本案之換股比例尚屬合理。 18.預定完成日程: 至股東臨時會通過後由董事會決議之。 19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): 自合併基準日起，奧圖公司及矽金公司之資產、負債截至合併基準日 仍為有效之一切權利義務，統由黑澤公司概括承受。 20.參與合併公司之基本資料(註三): 黑澤公司(存續公司)：電腦及其週邊設備製造。 奧圖公司(消滅公司)：電腦及其週邊設備製造。 矽金公司(消滅公司)：光學檢測機械設備製造。 21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資 本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用 22.併購股份未來移轉之條件及限制: 無 23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生 解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響 公司股東權益之重大事項): 1.合併後，黑澤公司之資本額將增加至台幣260,448,000元。 2.奧圖公司及矽金公司將於合併後消滅。 24.其他重要約定事項: 無。 25.其他與併購相關之重大事項: 無。 26.本次交易，董事有無異議:否 27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名 、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他 參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件 等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由): 部分董事為黑澤公司、矽金公司及奧圖公司之法人董事代表人，所代表之法人牧德科技， 其於董事會上敘明利害關係，基於考量未來業務發展及營運績效等因素故贊成本合併案。 28.是否涉及營運模式變更:否 29.營運模式變更說明(註四): 不適用。 30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五): 無。 31.資金來源(註五): 不適用。 32.其他敘明事項(註六): 無。 註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 　　　價證券之處理原則。 註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。 註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業 　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。 註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。 註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。

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