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MACHVISION Annual Report 2025
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Annual Report
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股票代碼 3563
MACHVISION
牧德科技
牧德科技股份有限公司
114年度年報
本年報查詢網站
公開資訊觀測站：https://mops.twse.com.tw
本公司網址：http://www.machvision.com.tw
中華民國115年5月6日刊印
一、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
發言人姓名：蘇怡汎
職稱：財務長
電話：(03) 563-8599
電子郵件信箱：[email protected]
代理發言人姓名：王舜民
職稱：新產品推廣部 資深經理
電話：(03) 563-8599
電子郵件信箱：[email protected]
二、總公司、分公司、工廠之地址及電話：
總公司：新竹科學園區工業東二路2之3號
製造中心：新竹科學園區工業東二路2之3號
電話：(03) 563-8599
三、股票過戶機構名稱、地址、網址及電話：
名稱：台新綜合證券股份有限公司股務代理部
地址：台北市中山區建國北路一段96號B1
網址：https://www.tssco.com.tw/
電話：(02)2504-8125
四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
簽證會計師：吳仲舜、張純怡會計師
事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所
地址：台北市信義路5段7號68樓
網址：http://www.kpmg.com.tw
電話：(02)8101-6666
五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：不適用。
六、公司網址：https://www.machvision.com.tw
目錄
壹、致股東報告書... 1
貳、公司治理報告... 3
一、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料... 3
二、最近年度給付董事(獨立董事)、總經理及副總經理等之酬金... 9
三、公司治理運作情形... 13
四、會計師公費資訊... 53
五、更換會計師資訊... 53
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之資訊... 54
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押情形... 54
八、持股比例占前十名之股東，其相互為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊... 56
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例... 57
參、募資情形... 58
一、資本及股份... 58
二、公司債辦理情形... 62
三、特別股辦理情形... 62
四、海外存託憑證辦理情形... 62
五、員工認股權憑證辦理情形... 62
六、限制員工權利新股辦理情形... 62
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形... 62
八、資金運用計劃執行情形... 62
肆、營運概況... 63
一、業務內容... 63
二、市場及產銷概況... 73
三、從業員工... 83
四、環保支出資訊... 83
五、勞資關係... 83
六、資通安全管理... 87
七、重要契約... 90
伍、財務狀況及財務績效之檢討與分析與風險事項... 91
一、財務狀況... 91
二、財務績效... 92
三、現金流量... 93
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響... 93
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫... 94
六、風險事項應分析評估最近年度及截至年報刊印日止之事項... 95
七、其他重要事項... 97
陸、特別記載事項... 98
一、關係企業相關資料... 98
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形... 101
三、其他必要補充說明事項... 102
柒、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項... 102
壹、致股東報告書
感謝大家撥空蒞臨本公司民國115年度股東常會，回顧過去一年，本公司114年合併營收為31.9億元，年成長 108.34%，合併稅後淨利為1,047,329仟元，年成長 231.44%。114年的營業淨利率為 36.41%，稅後淨利率為 32.82%，資產報酬率 16.54%，權益報酬率 19.23%。
一、114年度營業結果
(一)營業計劃實施成果：
單位：仟元
| 項目 | 114年度 | 113年度 | 增減情形 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | |
| 營業收入 | 3,191,461 | 100.00 | 1,531,831 | 100.00 | 1,659,630 | 108.34 |
| 營業毛利 | 1,955,467 | 61.27 | 882,129 | 57.59 | 1,073,338 | 121.68 |
| 營業利益 | 1,161,884 | 36.41 | 253,482 | 16.55 | 908,402 | 358.37 |
| 稅前淨利 | 1,277,947 | 40.04 | 392,851 | 25.65 | 885,096 | 225.30 |
| 稅後淨利 | 1,047,329 | 32.82 | 315,996 | 20.63 | 731,333 | 231.44 |
| 每股盈餘(單位：元) | 15.80 | 5.02 | 10.78 |
(二)預算執行情形：本公司114年度未對外公開財務預測，故不適用。
(三)財務收支及獲利能力分析：
| 項目 | 114年 | 113年 | 112年 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | 16.54 | 5.49 | 8.52 | |
| 權益報酬率(%) | 19.23 | 6.15 | 10.07 | ||
| 佔實收資本額比例(%) | 營業利益 | 181.66 | 43.59 | 78.80 | |
| 稅前純利 | 199.80 | 67.56 | 87.06 | ||
| 純益率(%) | 32.82 | 20.63 | 23.44 | ||
| 每股盈餘(單位：元) | 15.80 | 5.02 | 8.21 |
(四)研究發展現況：
本公司114年度主要研究發展成果如下：
- 發展電測治具檢查搭配四線式電測機應用技術。
- 發展雙載台式載板電測機。
- 高精度在線式載板線路檢測設備。
- 發展高速載板外觀與Bump檢測機。
- 發展 IC 封裝 2/3D 檢測技術。
- 發展晶舟外觀檢測技術。
- 發展 Tray 盤外觀檢查技術。
二、115年度營業計劃概要
重要之產銷政策、未來公司發展策略：
114年度全球電子產業在人工智慧(AI)、高效能運算及先進封裝應用需求持續帶動下，相關供應鏈逐步回溫並呈現成長態勢。本公司持續深耕自動光學檢測設備領域，並穩健推進半導體封裝檢測市場布局，受惠於產業需求回升與產品競爭力提升，114年度整體營運表現顯著成長，營收與獲利均創歷史新高。
營運成長主要受惠於PCB高階應用需求回溫，AOI檢測設備出貨增加，且半導體封裝檢測設備逐步導入客戶端，高附加價值的產品比重提升，配合產品組合與市場布局優化，持續精進成本控管與營運效率，致公司在營收規模、獲利能力與營運體質方面均有顯著提升，展現長期策略推動之成效。
本公司持續推動「雙軌四線」發展策略，深化PCB AOI設備市場及積極開拓半導體封裝檢測設備市場；並依據雙軌佈局四大產品線，分別為PCB AOI系列設備、PCB四線電測系列設備、半導體封裝檢測系列設備及半導體封裝與計量系列設備，持續強化產品競爭力與市場布局，協助客戶提升生產效率與降低製造成本，提升整體競爭優勢。
展望未來，隨著AI應用、先進封裝及高階電子產品需求持續成長，檢測設備市場可望維持穩健發展。本公司將持續深化PCB檢測設備市場並推進半導體封裝檢測設備布局，提升高階產品比重，維持營運成長動能。同時，持續強化研發能量、精進產品品質並提升營運效率，審慎因應產業變化，掌握市場機會，為股東創造長期穩定之價值。
最後，感謝各位股東長期以來對本公司的支持與鼓勵，本公司全體同仁將持續秉持穩健經營與永續發展之理念，提升經營績效，與股東共享營運成果，期望各位股東能一本以往，繼續給予牧德支持及鼓勵。
董事長：汪光夏
執行長：陳復生
會計主管：蘇怡汎
貳、公司治理報告
一、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
(一) 董事資料
115年3月27日單位：股；%
| 職稱 | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別年齡 | 選(就)任日期 | 任期 | 初次選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | 備註(註3) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 股數 | 股數 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||
| 董事長 | 中華民國 | 汪光夏 | 男61~70歲 | 113/05/30 | 3年 | 87/05/26 | 1,426,740 | 3.19% | 1,602,414 | 2.51% | 43,368 | 0.07% | — | — |
| 牧德(東莞)檢測設備有限公司董事 | ||||||||||||||
| 黑澤科技(股)公司董事長(法人代表) | — | — | — | 無 | ||||||||||
| 董事 | 中華民國 | 莊永順 | 男71~80歲 | 113/05/30 | 3年 | 94/12/07 | 417,711 | 0.93% | 492,482 | 0.77% | — | — | — | — |
| 美國杜蘭大學企業管理研究所碩士 | ||||||||||||||
| 國立台灣科技大學電子工程系學士 | ||||||||||||||
| 研揚科技(股)公司董事長 | 研揚科技(股)公司董事長(法人代表) | |||||||||||||
| 研及投資(股)公司董事長(法人代表) | ||||||||||||||
| 醫療科技(股)公司董事長(法人代表) | ||||||||||||||
| 研揚科技(蘇州)有限公司董事長(法人代表) | ||||||||||||||
| 其他兼任職務請詳註1 | — | — | — | 無 | ||||||||||
| 董事 | 中華民國 | 余明長 | 男61~70歲 | 113/05/30 | 3年 | 97/08/07 | 1,073,940 | 2.40% | 1,167,034 | 1.82% | 2,899 | 0.00% | — | — |
| 敦陽科技(股)公司副總經理 | 敦陽科技(股)公司董事 | |||||||||||||
| 信聯科技(股)公司董事(法人代表) | ||||||||||||||
| 欣技資訊(股)公司獨立董事 | — | — | — | 無 | ||||||||||
| 董事 | 中華民國 | 張永陽 | 男71~80歲 | 113/05/30 | 3年 | 96/05/25 | 1,333,904 | 2.98% | 1,525,594 | 2.39% | — | — | — | — |
| 開南大學副教授 | ||||||||||||||
| 桃園社區大學副校長 | ||||||||||||||
| 長橋會計師事務所顧問 | 長虹企管顧問(股)公司董事長 | |||||||||||||
| 久歲國際(股)公司董事 | ||||||||||||||
| 泓橋環保科技工程(股)公司董事長 | — | — | — | 無 |
| 職稱 | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別年齡 | 選(就)任日期 | 任期 | 初次選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | 備註(註3) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 董事 | 中華民國 | 嚴維群 | 男61~70歲 | 113/05/30 | 3年 | 102/06/10 | 275,998 | 0.62% | 325,600 | 0.51% | — | — | — | — | 美國紐約市立大學企管碩士 | |||||
| 亞元科技(股)公司副董事長 | 亞元科技(股)公司副董事長 | |||||||||||||||||||
| 玖技資訊(股)公司董事 | ||||||||||||||||||||
| 其他兼任職務請詳註2 | — | — | — | 無 | ||||||||||||||||
| 董事 | 中華民國 | 日月光半導體製造股份有限公司代表人：李俊哲 | 男61~70歲 | 113/05/30 | 3年 | 113/05/30 | 13,418,000 | 23.08% | 14,759,800 | 23.08% | — | — | — | — | 淡江大學航太工程學系學士 | |||||
| 日月光電子(股)公司總經理 | 日月光半導體製造(股)公司監察人(代表人) | |||||||||||||||||||
| 台灣福雷電子(股)公司董事(代表人) | ||||||||||||||||||||
| 日月光半導體(上海)有限公司董事 | ||||||||||||||||||||
| 日月光電子(股)公司董事(代表人) | ||||||||||||||||||||
| 環電(股)公司董事(代表人) | — | — | — | 無 | ||||||||||||||||
| 獨立董事 | 中華民國 | 顏宗明 | 男71~80歲 | 113/05/30 | 3年 | 106/05/26 | — | — | — | — | — | — | — | — | 私立東吳大學經濟研究所碩士 | |||||
| 美國富州大學華頓商學院財務系博士課程進修 | ||||||||||||||||||||
| 行政院國家科學委員會新竹科學工業園區管理局局長 | ||||||||||||||||||||
| 兆豐票券公司董事 | ||||||||||||||||||||
| 交通大學科技管理研究所兼任副教授 | ||||||||||||||||||||
| 玄奘大學企業管理研究所兼任客座教授 | 德聲電子(股)公司獨立董事 | |||||||||||||||||||
| 私立光復中學董事會董事 | — | — | — | 無 |
| 職稱 | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別年齡 | 選(就)任日期 | 任期 | 初次選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | 備註(註3) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 獨立董事 | 中華民國 | 楊幸瑜 | 女51~60歲 | 113/5/30 | 3年 | 113/5/30 | — | — | — | — | — | — | — | — | 東吳大學商學院會計學系碩士 | |||||
| 文輝科技(股)公司副總經理暨會計主管 | 文輝科技(股)公司副總經理 | |||||||||||||||||||
| WT Technology Korea Co., Ltd.監察人 | ||||||||||||||||||||
| Wonchang Semiconductor Co., Ltd.監察人 | ||||||||||||||||||||
| Brillnics Japan Inc.監察人 | — | — | — | 無 | ||||||||||||||||
| 獨立董事 | 中華民國 | 林明翰 | 男71~80歲 | 113/05/30 | 3年 | 107/12/14 | — | — | — | — | — | — | — | — | 淡江大學管理科學博士 | |||||
| 台灣微軟(股)公司資深副總經理 | ||||||||||||||||||||
| 台灣世界展望會會長 | ||||||||||||||||||||
| 國際世界展望會亞洲區 | ||||||||||||||||||||
| 百集人 | 貝登堡智能股份有限公司監察人 | |||||||||||||||||||
| 聯合公益股份有限公司董事 | — | — | — | 無 |
註：1：批德(東莞)檢測設備有限公司董事(法人代表)、AAEON Electronics Inc.董事、AAEON TECHNOLOGY (Europe) B.V.董事、AAEON TECHNOLOGY GMBH董事、AAEON TECHNOLOGY SINGAPORE PTE. LTD.董事、Mcfees Group Inc.董事、立弘生化科技(股)公司董事、光陽光電(股)公司董事(法人代表)、同亨科技(股)公司董事(法人代表)、亞元科技(股)公司董事長、奇燁電子(東莞)有限公司董事、丹陽奇燁科技有限公司董事及總經理、承業生醫投資控股(股)公司董事、研鑫投資(股)公司董事長、泰永電子(蘇州)有限公司董事、泰詠電子(股)公司董事、Allied Oriental International Ltd.董事、富德投資(股)公司董事長、晶達光電(股)公司董事(法人代表)、Litemax Technology, Inc.董事、鈞寶電子工業(股)公司董事、惠及電子(股)公司董事長、醫精電子科技(上海)有限公司董事長(法人代表)、ONYX Healthcare Europe B.V.董事、ONYX Healthcare USA, Inc.董事、醫寶智人股份有限公司董事長(法人代表)、融粽電訊股份有限公司董事(法人代表)、廣積科技股份有限公司董事(法人代表)、塑新創業投資股份有限公司董事(法人代表)、財團法人研精文教基金會董事、台虹科技股份有限公司獨立董事、財團法人中國科技大學董事、捷波資訊股份有限公司董事長(法人代表)、保生國際生醫股份有限公司董事(法人代表)、豐貿能科技股份有限公司董事(法人代表)。
註：2：董資能科技(股)公司董事(法人代表)、泰詠電子股份有限公司-獨立董事。
註：3：公司董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一人、互為配偶或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施(例如增加獨立董事席次，並應有過半數董事未兼任員工或經理人等方式)之相關資訊。
董事屬法人股東代表者，其法人股東名稱及該法人股東股權比例佔前十名之股東名稱如下表：
115年3月27日
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 |
|---|---|
| 日月光半導體製造股份有限公司 | 日月光投資控股股份有限公司 |
法人股東之主要股東屬法人股東代表者：
115年3月27日
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 |
|---|---|
| 日月光投資控股股份有限公司 | 香港商微電子國際公司 |
(二) 董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露：
115年3月27日
| 條件
姓名 | 獨立董事 | 審計委員會成員 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 汪光夏 | - | - | 參閱第3-5頁附表(一)
董事資料相關內容。 | 不適用 | 0 |
| 余明長 | - | - | | | 1 |
| 張永煬 | - | - | | | 0 |
| 莊永順 | - | - | | | 1 |
| 嚴維群 | - | - | | | 1 |
| 日月光半導體製造股份有限公司代表人：李俊哲 | - | - | | | 0 |
| 顏宗明 | V | V
(召集人) | 參閱第3-5頁附表(一)
董事資料相關內容。
無公司法第30條各款情事 | 本公司獨立董事均符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第3條第一項1~8款規定。 | 1 |
| 杜明翰 | V | V | | | 0 |
| 楊幸瑜 | V | V | | | 0 |
(三) 董事會多元化政策及落實情形：
依據本公司「公司治理實務守則」第20條明載董事會整體應具備之能力如下：
- 營業判斷能力
- 會計及財務分析能力
- 經營管理能力
- 危機處理能力
- 產業知識
- 國際市場觀
- 領導能力
- 決策能力。
本公司目前設有9席董事，其中3席獨立董事。董事間不具有配偶及二等親以內
親屬關係，同時僅一位董事具有公司經理人身分，由董事長汪光夏先生兼任本公司研發處技術長，因此本公司董事會具獨立性。
本公司董事會成員具備跨產業領域之多元互補能力，也各自具有產業經驗與相關技能，如法律、醫學、財務會計、產業、行銷研發、科技、經營管理、專業技能及產業經歷，其主要經學歷資料請參閱年報第3-5頁附表(一)董事資料。目前本公司個別董事落實董事會成員多元化政策之情形如下表。
另外，具有員工身分之董事(11%)、獨立董事(33%)、60歲以下董事(11%)、70歲以上董事(44%)。落實執行本公司所訂定董事會就成員組成多元化之方針。
未來多元化目標包括但不限於以下三大面向之標準：1. 基本條件與價值：性別、年齡、國籍、族群及文化等。本公司民國113年股東常會進行第十屆董事之改選，已選任一席女性獨立董事。未來至少保留一席女性董事並以三分之一女性董事成員為目標，並且在年齡條件上，做一平衡之規劃。
-
專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。
-
獨立董事連續任期不宜逾三屆，以保持其獨立性。
| 多元化項目
董事姓名 | 國籍 | 性別 | 年齡 | 員工身分 | 經營管理
營業判斷 | 國際市場觀 | 領導決策 | 產業知識 | 財務會計 | 法律 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 汪光夏 | 中華民國 | 男 | 61~70 | 是 | V | V | V | V | | |
| 莊永順 | 中華民國 | 男 | 71~80 | 否 | V | V | V | V | | |
| 余明長 | 中華民國 | 男 | 61~70 | 否 | V | V | V | V | | |
| 張永陽 | 中華民國 | 男 | 71~80 | 否 | V | V | V | V | V | V |
| 嚴維群 | 中華民國 | 男 | 61~70 | 否 | V | V | V | V | V | |
| 日月光半導體製造股份有限公司代表人：
李俊哲 | 中華民國 | 男 | 61~70 | 否 | V | V | V | V | | |
| 顏宗明 | 中華民國 | 男 | 71~80 | 否 | V | V | V | V | V | V |
| 杜明翰 | 中華民國 | 男 | 71~80 | 否 | V | V | V | V | | |
| 楊幸瑜 | 中華民國 | 女 | 51~60 | 否 | V | V | V | V | V | |
(四)總經理、副總經理、協理、各部門與分支機構主管資料
115年3月27日單位：股：%
| 職稱 | 國籍 | 姓名 | 性別 | 就任日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 備註(註1) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||
| 董事長兼研發處技術長 | 中華民國 | 汪光夏 | 男 | 95/07/01 | 1,602,414 | 2.51% | 43,368 | 0.07% | — | — | 美國商州州立大學工業工程博士 | |||||
| 中華大學工業工程管理系專任教授 | 拉德(東莞)檢測設備有限公司董事 | |||||||||||||||
| 黑澤科技(股)公司董事長(法人代表) | — | — | — | 無 | ||||||||||||
| 執行長 | 中華民國 | 陳復生 | 男 | 114/02/11 | 22,037 | 0.03% | — | — | — | — | 國立清華大學工業工程碩士 | |||||
| 合晶科技集團董事長特助暨子公司營運副總經理 | 黑澤科技(股)公司董事(法人代表) | — | — | — | 無 | |||||||||||
| 總經理 | 中華民國 | 黃加幸 | 男 | 114/02/11 | 101,751 | 0.16% | — | — | — | — | 美國州立商州大學工業工程所碩士 | 拉德(東莞)檢測設備有限公司董事 | ||||
| 倭至倭(股)公司董事長 | — | — | — | 無 | ||||||||||||
| 總經理 | 中華人民共和國 | 夏明 | 男 | 114/02/11 | — | — | — | — | — | — | 北京大學經營管理研究所碩士 | 無 | — | — | — | 無 |
| 研發處技術副總 | 中華民國 | 王元男 | 男 | 108/7/1 | — | — | — | — | — | — | 國立台灣大學機械工程碩士 | |||||
| 恩德科技(股)公司總經理 | ||||||||||||||||
| 聯遠自動化(股)公司總經理 | 無 | — | — | — | 無 | |||||||||||
| 策略長 | 中華民國 | 陳尚書 | 男 | 114/07/29 | — | — | 7,000 | 0.01% | — | — | 台北工專化學工程科 | |||||
| 大量科技(股)公司總經理 | ||||||||||||||||
| 隋程科技(股)公司董事長特助 | ||||||||||||||||
| 新應材(股)公司董事長特助 | ||||||||||||||||
| 自然興電通科技(股)公司總經理 | ||||||||||||||||
| 台灣電路(股)公司總經理 | 黑澤科技(股)公司總經理 | |||||||||||||||
| 黑澤科技江蘇(股)公司總經理 | ||||||||||||||||
| 崙立強光電科技(股)公司重整人 | — | — | — | 無 | ||||||||||||
| 財務部門主管兼會計部門主管兼公司治理主管 | 中華民國 | 蘇怡汎 | 女 | 111/06/01 | — | — | — | — | — | — | 中原大學會計系學士 | |||||
| 安侯建業聯合會計師事務所審計部 副理 | 無 | — | — | — | 無 |
註1：總經理或相當職務者(最高經理人)與董事長為同一人、互為配偶或一親等親屬時，應揭露其原因、合理性、必要性及因應措施(例如增加獨立董事席次，並應有過半數董事未兼任員工或經理人等方式)之相關資訊。
二、最近年度給付董事(獨立董事)、總經理及副總經理等之酬金
(一)董事(含獨立董事)之酬金
114年12月31日單位：仟股；新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C)(註1) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G)(註1) | |||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | ||||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | ||||||||||||||||||
| 董事長 | 汪光夏 | - | - | - | 10,898 | 10,898 | 180 | 180 | 1.10% | 1.10% | 5,228 | 5,228 | - | - | 17,247 | - | 17,247 | - | 3.32% | 3.30% | - |
| 董事 | 茶永順 | ||||||||||||||||||||
| 董事 | 余明長 | ||||||||||||||||||||
| 董事 | 張永陽 | ||||||||||||||||||||
| 董事 | 銀維群 | ||||||||||||||||||||
| 董事 | 李俊哲 | ||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 顏宗明 | - | - | - | 5,449 | 5,449 | 240 | 240 | 0.56% | 0.56% | - | - | - | - | - | - | - | 0.56% | 0.54% | - | |
| 獨立董事 | 杜明翰 | ||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 楊幸瑜 |
註1：董事酬勞及員工酬勞尚未決議給付酬金數額之比例，係依據前一年度分配之百分比擬議分配金額。
註2：請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構：(1)本公司之獨立董事，專為費採實際出席次數領取定額制，而依「公司章程」及「董事會績效評估辦法」規定，經考量獨立董事個人表現、公司經營績效及未來風險之關聯性，以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益於保留僱储累積虧損數額後，如尚有餘額應由董事會決議提撥不高於百分之三為董事酬勞。(2)所擅負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性；本公司之獨立董事分別依其工作經驗及專業資格擅自職責及風險，並考量投入時間及貢獻度做為給付酬金數額之依據。
註3：除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。
酮金級距表
| 給付本公司各個董事酬金級距 | 董事姓名 | |||
|---|---|---|---|---|
| 前四項酬金總額(A+B+C+D) | 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) | |||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |
| 低於1,000,000元 | - | - | - | - |
| 1,000,000元(含)～2,000,000元(不含) | 汪光夏、李俊哲、顔宗明、杜明翰、莊永順、余明長、張永陽、嚴維群、楊幸瑜 | 汪光夏、李俊哲、顔宗明、杜明翰、莊永順、余明長、張永陽、嚴維群、楊幸瑜 | 李俊哲、顔宗明、杜明翰、莊永順、余明長、張永陽、嚴維群、楊幸瑜 | 李俊哲、顔宗明、杜明翰、莊永順、余明長、張永陽、嚴維群、楊幸瑜 |
| 2,000,000元(含)～3,500,000元(不含) | - | - | - | - |
| 3,500,000元(含)～5,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) | - | - | 汪光夏 | 汪光夏 |
| 30,000,000元(含)～50,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 100,000,000元以上 | - | - | - | - |
| 總計 | 9人 | 9人 | 9人 | 9人 |
(二)總經理及副總經理之酬金：
114年12月31日單位：仟股；新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 薪資(A) | 退職退休金(B) | 獎金及特支費等等(C) | 員工酬勞金額(D) | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%) | 有無領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||
| 技術長 | 汪光夏 | 18,486 | 18,486 | 200 | 200 | 5,386 | 5,386 | 45,856 | - | 45,856 | - | 6.92% | 6.68% | - |
| 總經理 | 陳復生 | |||||||||||||
| 總經理 | 黃加幸 | |||||||||||||
| 總經理 | 夏明 | |||||||||||||
| 副總經理 | 王元男 | |||||||||||||
| 註1：員工酬勞尚未決議給付酬金數額之比例，係依據前一年度分配之百分比擬議分配金額。 |
酬金級距表
| 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 | 總經理及副總經理姓名 | ||
|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | ||
| 低於1,000,000元 | - | - | |
| 1,000,000元(含)～2,000,000元(不含) | - | - | |
| 2,000,000元(含)～3,500,000元(不含) | - | - | |
| 3,500,000元(含)～5,000,000元(不含) | - | - | |
| 5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) | 黃加幸、夏明、王元男 | 黃加幸、夏明、王元男 | |
| 10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) | - | - | |
| 15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) | 汪光夏、陳復生 | 汪光夏、陳復生 | |
| 30,000,000元(含)～50,000,000元(不含) | - | - | |
| 50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) | - | - | |
| 100,000,000元以上 | - | - | |
| 總計 | 共5人 | 共5人 |
(三)分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形
114年12月31日 單位：仟股；新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 股票金額 | 現金金額 | 總計 | 總額占稅後純益之比例（%） | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 經理人 | 技術長 | 汪光夏 | - | 48,131 | 48,131 | 4.60% |
| 執行長 | 陳復生 | |||||
| 總經理 | 黃加幸 | |||||
| 總經理 | 夏明 | |||||
| 副總經理 | 王元男 | |||||
| 策略長 | 陳尚書 | |||||
| 稽核主管 | 姚蕙芳 | |||||
| 財務暨會計主管 | 蘇怡汎 |
(四)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度給付本公司董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。
1.給付酬金占稅後純益之比例
| 職稱 | 113年度 | 114年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報表內所有公司 | 本公司 | 財務報表內所有公司 | |
| 董事 | 4.82% | 4.82% | 3.88% | 3.84% |
| 總經理及副總經理 | 8.48% | 8.48% | 6.92% | 6.68% |
2.給付酬金政策、標準與組合、訂定酬金之程式及與經營績效及未來風險之關聯性：
(1)董事酬金：
本公司已依照主管機關規定成立薪資報酬委員會，故最近二年度董事酬金係依據本公司訂定之「董事會績效評估辦法」，並依法由薪資報酬委員會參考同業通常水準支給情形，考量公司經營績效、董事會參與度及對公司貢獻度，並評估未來風險之關聯合理性後，將其建議提交薪酬委員會及董事會討論通過。
(2)總經理及副總經理酬金：
本公司已依照主管機關規定成立薪資報酬委員會，故最近二年度總經理及副總經理酬金(含薪資、年度例行調薪、年終獎金及績效獎金等)依法均需由薪資報酬委員會將其建議提交董事會討論通過，其中年度例行調薪及年終獎金比照全公司當年度政策，績效獎金則依據公司獲利狀況及個人績效訂定之。
(3)未來風險：
本公司針對董事及經理人個別給付之酬金均經內部審慎評估，並由薪資報酬委員會與董事會審核及決議，不致產生重大未來風險。
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三、公司治理運作情形
(一) 董事會運作情形
最近年度董事會開會共6次(A)，董事出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數 B | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%)【B/A】 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 汪光夏 | 6 | 0 | 100.00 | 無 |
| 董事 | 莊永順 | 6 | 0 | 100.00 | 無 |
| 董事 | 余明長 | 6 | 0 | 100.00 | 無 |
| 董事 | 張永煬 | 6 | 0 | 100.00 | 無 |
| 董事 | 嚴維群 | 6 | 0 | 100.00 | 無 |
| 董事 | 日月光半導體製造股份有限公司代表人:李俊哲 | 5 | 1 | 80.00 | 無 |
| 獨立董事 | 顔宗明 | 6 | 0 | 100.00 | 無 |
| 獨立董事 | 杜明翰 | 6 | 0 | 100.00 | 無 |
| 獨立董事 | 楊幸瑜 | 6 | 0 | 100.00 | 無 |
其他應記載事項：
- 證券交易法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：
| 董事會日期/期別 | 議案內容及後續處理 | 證交法14-3所列事項 | 獨董持反對或保留意見 |
|---|---|---|---|
| 114/2/11 | |||
| 第十屆 | |||
| 第6次 | 1. 113年度董事酬勞(含獨立董事)及員工酬勞金額案。 | 是 | 否 |
| 2. 修正本公司「公司章程」部分條文案。 | 是 | 否 | |
| 3. 擬訂定永續資訊之管理控制作案。 | 是 | 否 | |
| 4. 本公司113年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案。 | 是 | 否 | |
| 5. 本公司114年度會計師委任及報酬案。 | 是 | 否 | |
| 6. 因應公司資金的靈活運用，與銀行建立良好關係，擬簽銀行短期融資額度契約及衍生性商品額度契約。 | 是 | 否 | |
| 獨立董事意見：無 | |||
| 公司對獨立董事意見之處理：無 | |||
| 決議結果：第一案業經本公司薪資報酬委員會審核完畢，技術長汪光夏董事因本案涉及自身利害關係而自行迴避討論及表決外，其他出席之董事一致無異議通過。第二至六案全體出席董事及獨立董事無異議通過。 |
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| 董事會日期/期別 | 議案內容及後續處理 | 證交法14-3所列事項 | 獨董持反對或保留意見 |
|---|---|---|---|
| 114/4/29 | |||
| 第十屆 | |||
| 第7次 | 1. 因應公司資金的靈活運用，擬參與認購債券案。 | 是 | 否 |
| 2. 本公司擬增加對大陸地區投資金額案。 | 是 | 否 | |
| 獨立董事意見：無 | |||
| 公司對獨立董事意見之處理：無 | |||
| 決議結果：全案全體出席董事及獨立董事無異議通過。 | |||
| 114/7/29 | |||
| 第十屆 | |||
| 第8次 | 1.113 年度董事(含獨立董事)酬勞分配案。 | 是 | 否 |
| 2.本公司新聘集團策略長。 | 是 | 否 | |
| 3.113 年度經理人員工酬勞分配案。 | 是 | 否 | |
| 4.本公司經理人 114 年例行薪資調整案。 | 是 | 否 | |
| 獨立董事意見：無 | |||
| 公司對獨立董事意見之處理：無 | |||
| 決議結果：第一、三、四案業經本公司薪資報酬委員會審核完畢，技術長汪光夏董事因本案涉及自身利害關係而自行迴避討論及表決外，其他出席之董事一致無異議通過。第二案全體出席董事及獨立董事無異議通過。 | |||
| 114/8/20 | |||
| 第十屆 | |||
| 第9次 | 1. 修正本公司「公司章程」部分條文案。 | 是 | 否 |
| 獨立董事意見：無 | |||
| 公司對獨立董事意見之處理：無 | |||
| 決議結果：全案全體出席董事及獨立董事無異議通過。 | |||
| 114/10/29 | |||
| 第十屆 | |||
| 第10次 | 1. 本公司擬自民國 115 年 02 月 01 日起變更委任之股務代理機構。 | 是 | 否 |
| 獨立董事意見：無 | |||
| 公司對獨立董事意見之處理：無 | |||
| 決議結果：全案全體出席董事及獨立董事無異議通過。 | |||
| 114/12/18 | |||
| 第十屆 | |||
| 第11次 | 1.本公司 115 年度稽核計畫。 | 是 | 否 |
| 2. 修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。 | 是 | 否 | |
| 3. 修正本公司「內部控制制度-薪工循環」部分條文案。 | 是 | 否 | |
| 4. 因應公司資金的靈活運用，與銀行建立良好關係，擬簽銀行短期融資額度契約。 | 是 | 否 | |
| 獨立董事意見：無 | |||
| 公司對獨立董事意見之處理：無 | |||
| 決議結果：全案全體出席董事及獨立董事無異議通過。 |
2.董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：請參閱前項說明。
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3.董事會自我(或同僚)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊
| 評估週期 | 評估期間 | 評估範圍 | 評估方式 | 評估內容 |
|---|---|---|---|---|
| 每年執行一次 | 114/01/01~114/12/31 | 包括董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估 | 董事會內部自評、董事成員自評及同僚評估 | 1.董事會績效評估：至少包括對公司營運之參與程度、董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制等。 |
| 2.個別董事成員績效評估：至少包括公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等。 | ||||
| 3.功能性委員會績效評估：對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制等。 | ||||
| 每三年執行一次 | 111/1/1~112/12/31 | 包括董事會及功能性委員會之績效評估 | 委任外部專業機構： | |
| 財團法人台北金融研究發展基金會 | 評估內容：維護股東權益、強化董事會結構與運作、對公司營運之參與度、提升董事會決策品質、提升資訊透明度、內部控制、推動永續發展等七大績效評估指標構面。 |
本公司明訂「董事會績效評估辦法」，建立客觀董事會績效評估機制，以提昇董事會健全運作之功能，董事會每年年底執行董事會績效評估，並依據評估結果檢討改善。董事會績效評估結果：114年度本公司董事會整體績效評估結果為「優」。
本公司已於106年7月28日董事會決議通過修訂「董事會績效評估辦法」，本公司於113年2月委任台北金融研究發展基金會執行外部專業機構評估(期間111年1月至112年12月)，該機構及執行專家與本公司無業務往來具備獨立性，分別就維護股東權益、強化董事會結構與運作、對公司營運之參與度、提升董事會決策品質、提升資訊透明度、內部控制、推動永續發展等七大績效評估指標構面，並由受評公司進行網路自評、機構評估委員對受評公司自評資料進行書面審核，最後以實地訪查方式進行評核，並提供董事會績效評估報告，上述建議及預計採成措施將在最近一期董事會報告，相關總評內容及措施如下：
評估報告之總評
(1) 受評公司是國內專業光學檢測設備供應商，技術領先同業，近期在董事會積極推動上下游策略聯盟、合作開發策略，建立公司在光學檢測、軟體、技術，以及服務之競爭優勢。同時，受評公司落實誠信經營的管理政策，逐步完善公司治理制度，積極推動專業技術研發，在董事會、高階主管共同努力下，期待將受評公司建構成為一個使員工工作得力、身體健康、家庭美滿、熱心社會公益的幸福企業。
(2) 受評公司為維護整體股東權益，訂有「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」等規定，將關係人相互間之財務業務等相關作業進行規範。同時，也設置「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」，嚴格禁止公司董事或員工等內部人，利用市場未公開資訊買賣有價證券等相關規範。
(3) 受評公司為強化董事會結構運作，公司訂有「公司治理實務守則」，作為推動公司治理的基礎。董事會成員組成也落實多元化政策，董事成員專業背景包括法律、會計、產業、財務、行銷研發、科技、經營管理、專業技能及產業經歷。董事及獨立董事也依政府規範之時數完成專業進修，董事會設置薪資報酬委員會、審計委員會，董事會成員年度出席率達97%，並訂定董事成員績效評估與薪資報酬連結之制度。此外，也訂定「傳承計畫」，有規劃安排主管接班人。而受評公司未來面對快速變化的產業環境，或可適度新增提名委員會或風險管理委員，掌握企業風險與機會。
(4) 受評公司董事會積極參與公司營運，確實評估、監督公司相關問題，而為提升整體董事會決策品質，董事會制定公司願景、使命及核心價值，董事會都能落實每次會議討論之決議與追蹤，並制訂董事會績效評估辦法，定期委由外部專業獨立機構進行績效評估。而董事會成員、會議、股東會等資訊，均依照法規適度揭露。同時，公司制定了「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」，以處理檢舉事宜。在應對檢舉案件的過程中，為有效提升公司治理品質，可透過董事會指揮和稽核部門的獨立運作，進行有效處理並確保公正性。
(5) 受評公司設有專職單位ESG推動小組，直接隸屬總經理室，積極推廣永續發展，並安排董事為推動小組召集人。董事成員都有進修與永續發展ESG或氣候變遷等專業課程。受評公司也在各部門分工合作努力編制永續報告書，未來若有機會取得獨立第三方驗證會更完善。受評公司近期推動永續發展有成，也獲得多項獎勵殊榮，唯在公司治理評鑑若能投入些許資源，持續精進、逐項檢討，可有效提升成績級距。
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改善建議及未來改善計畫
| 項目 | 評估報告之建議 | 本公司預計採行措施 |
|---|---|---|
| 1 | 受評公司為國內專業光學檢測設備供應領導廠商，建議將現有 ESG 推動小組的位階提升為董事會的功能性委員會，整合及發揮更有效率資源，藉由擬定公司 ESG 發展的策略，以協助企業面對未來永續發展的挑戰。 | 本公司已於 113 年 12 月 19 日經董事會通過，正式成立永續發展委員會。由三位獨立董事擔任委員，將積極推動公司永續發展計畫。 |
| 2 | 受評公司為建構完善的公司治理制度，健全永續發展的目標與方向，公司治理主管宜為專職，可發揮專業分工之效。同時，建議將女性董事或獨立董事納入公司近期重要的策略規劃，將有益於提升公司治理成果。 | 專職公司治理主管及女性董事為本公司 113 年度討論指派之議題。已於 113 年度改選一名女性擔任獨立董事。 |
| 3 | 受評公司設有吹哨者專區，近年雖少發生舉報事件，然為維持解決公司潛在問題的公正性和有效性，建議若有舉報事件的處理窗口應由稽核主管擔任，而稽核主管在收到舉報事件後，應轉知董事會的獨立董事、董事長後，再由董事長授權分工以瞭解問題是否屬實，以及後續處理方式。 | 人資單位與主管討論後，修改相關條文內容及公告，已於 113 年度起執行。 |
| 4 | 受評公司近年營運成長快速，稽核業務範圍複雜且涵蓋國內外，建議可在公司內部適度導入電腦輔助稽核系統(CAATs)，可藉由自動化有效管理稽核業務，也能進行自動異常性的回饋，提高整體稽核效能，確保稽核資訊的正確性與公正性。 | 待稽核主管評估後，內部討論決定是否導入。 |
- 當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提升資訊透明度等）與執行情形評估：
本公司董事會由各具備多元背景、充足專業知識、經驗與卓越見識並擁有高度道德標準的專業人士所組成。107年度股東臨時會改選後，獨立董事組成審計委員會取代監察人設置，獨立董事3席，並遵從相關法規進行對於獨立董事獨立性的判斷及評估。為強化董事多元化，本公司已於113年度全面改選董事，並新增一名女性董事，符合2023年度金融監督管理委員會發布「上市櫃公司永續發展行動方案」。且本公司已依「公開發行公司董事會議事辦法」訂定本公司「董事會議事規範」以資遵循，並於公開資訊觀測站輸入董事出席董事會情形、於本公司網站揭露董事會重大決議事項。且本公司自104年起定期執行董事會績效評估，每年定期建立自評與同僚互評問卷評估並歸納檢討。同時，董事會績效評估辦法明訂至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行一次董事會績效評估，最近一次外部執行董事會績效評估時間為112年，以發
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揮董事會成員自我鞭策，提昇董事會健全運作之功能。而為提升委員會效能，落實公司治理，自108年起功能性委員會績效評估亦納入自評。
本公司自107年起設立審計委員會，由3名獨立董事組成，每季至少開會一次，負責執行公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、公司遵循相關法令及規則以及公司存在或潛在風險之管控等。114年審計委員會評估自評問卷檢視整體審計委員會之效能，亦即個別董事對整體審計委員會效能之獨立客觀評估。分為對公司營運之參與程度、委員會職責認知、決策品質、委員會組成及成員選任及內部控制等五個評估面向。114年度本公司審計委員會績效內部評估結果為「優」。另獨立董事均定期與內部稽核主管及會計師針對公司之財務報告及財務、業務狀況進行溝通，相關溝通資訊已揭露於公司網站。
本公司薪資報酬委員會則自100年起設置，107年度起由2名獨立董事及1名專家組成新一屆薪資報酬委員會，負責執行定期評估並訂定公司整體薪資報酬政策、訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構、定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬，並參酌董事及經理人之目標達成、獲利率、營運績效、貢獻度等綜合考量後，給予合理之報酬。自108年起薪酬委員會績效評估亦納入自評辦法，114年度本公司薪資報酬委員會績效內部評估結果為「優」。
本公司自113年起設立永續發展委員會，由3名獨立董事組成，每年至少開會一次，主要職責及年度工作重點為檢討、追蹤與修訂永續發展執行情形與成效、督導永續資訊揭露事項並審議永續報告書及督導本公司永續發展守則之業務或其他經董事會決議之永續發展相關工作之執行等。自114年起永續發展委員會績效評估亦納入自評辦法，114年度本公司永續發展委員會績效內部評估結果為「優」。
(二) 審計委員會運作情形
本公司審計委員會於107年12月14日成立，取代原先監察人之制度，由3名獨立董事組成，其中一人具備會計或財務專長，運作方式依本公司「審計委員會繳繳規程」辦理，每季至少召開一次會議。其主要職權事項如下：
- 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
- 內部控制制度有效性之考核。
- 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
- 涉及董事自身利害關係之事項。
- 重大之資產或衍生性商品交易。
- 重大之資金貸與、背書或提供保證。
- 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
- 簽證會計師之委任、解任或報酬。
- 財務、會計或內部稽核主管之任免。
- 年度財務報告及半年度財務報告。
- 其他公司或主管機關規定之重大事項。
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最近年度審計委員會開會共6次(A)，獨立董事出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數 B | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%)【B/A】 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 顔宗明 | 6 | 0 | 100.00 | 無 |
| 獨立董事 | 杜明翰 | 6 | 0 | 100.00 | 無 |
| 獨立董事 | 楊幸瑜 | 6 | 0 | 100.00 | 無 |
主要職責及年度工作重點為審查、監督公司財務報告、風險控管事項及與財務相關議案，其審議事項涵蓋：公司財務報告、公司會計及內部控制制度、重大之資產或衍生性商品交易、募集或發行有價證券、簽證會計師之委任、解任或報酬、涉及董事自身利害關係事項，以及財務、會計或內部稽核主管之任免等。
其他應記載事項：
- 證交法第14條之5所列事項暨其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：
| 董事會日期 | 議案內容及後續處理 | 證交法14-5所列事項 | 未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項 |
|---|---|---|---|
| 114/2/11 | |||
| 第3屆 | |||
| 第5次 | 1. 修正本公司「公司章程」部分條文案。 | 是 | 否 |
| 2. 擬訂定永續資訊之管理控制作案。 | 是 | 否 | |
| 3. 本公司113年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案。 | 是 | 否 | |
| 4. 本公司113年度財務報告案。 | 是 | 否 | |
| 5. 本公司114年度會計師委任及報酬案。 | 是 | 否 | |
| 審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過。 | |||
| 公司對審計委員會決議之處理：全體出席董事同意通過。 | |||
| 114/4/29 | |||
| 第3屆 | |||
| 第6次 | 1. 本公司民國114年第一季財務報告案。 | 是 | 否 |
| 2. 因應公司資金的靈活運用，擬參與認購債券案。 | 是 | 否 | |
| 3. 本公司擬增加對大陸地區投資金額案。 | 是 | 否 | |
| 審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過。 | |||
| 公司對審計委員會決議之處理：全體出席董事同意通過。 | |||
| 114/7/29 | |||
| 第3屆 | |||
| 第7次 | 1. 本公司民國114年第二季財務報告案。 | 是 | 否 |
| 審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過。 | |||
| 公司對審計委員會決議之處理：全體出席董事同意通過。 |
| 董事會日期 | 議案內容及後續處理 | 證交法
14-5
所列事項 | 未經審計委員會通過，
而經全體董事三分之二
以上同意之議決事項 |
| --- | --- | --- | --- |
| 114/8/20
第3屆
第8次 | 1.修正本公司「公司章程」部分條文案。 | 是 | 否 |
| | 審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過。 | | |
| | 公司對審計委員會決議之處理：全體出席董事同意通過。 | | |
| 114/10/29
第3屆
第9次 | 1.本公司民國 114 年第三季財務報告案。 | 是 | 否 |
| | 審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過。 | | |
| | 公司對審計委員會決議之處理：全體出席董事同意通過。 | | |
| 114/12/18
第3屆
第10次 | 1.本公司 115 年度稽核計畫。 | 是 | 否 |
| | 2.修正本公司「取得或處分資產處理程序」
部分條文案。 | 是 | 否 |
| | 3.修正本公司「內部控制制度-薪工循環」部
分條文案。 | 是 | 否 |
| | 審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過。 | | |
| | 公司對審計委員會決議之處理：全體出席董事同意通過。 | | |
2.獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。
3.獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）。
| 期間/日期 | 溝通情形 |
|---|---|
| 114年2月 | (1)獨董與稽核討論113年度內部控制聲明書案。 |
| (2)會計師與獨董討論113年度財務報告案。 | |
| 114年5月 | 獨董與財會主管、稽核主管新年度財務報表重要查核事項溝通。 |
| 114年10月 | 獨董與會計師、財務長、稽核討論114年第二季財務報告案。 |
| 獨立董事與內部稽核及簽證會計師皆有直接聯繫之管道，溝通情形良好。內部稽核主管依年度稽核計畫及實際執行情形，於每季召開的審計委員會中向審計委員會報告並與獨立董事互動；內部稽核主管每月以書面之稽核報告與各獨立董事報告並做必要之溝通。會計師不定期列席召開的審計委員會，並就財務報告核閱或查核情形，或財務、稅務或內控相關議題與獨立溝通及互動。 |
4.114年度工作重點：
(1)審核內部稽核年度工作計畫，每月獲得內部稽核部門的報告，檢查管理層對內部稽核發現問題的反饋情況，定期與內部稽核主管溝通。
(2)審核114年半年度財務報告及年度財務報告，經審計委員會討論通過後，提送董事會，另與會計師溝通審計工作及法令變革之影響。
(3)審核114年上半年度盈餘分派案。
(4)審核因應公司資金的靈活運用，擬參與認購債券案。
(5)審核對大陸地區投資金額案。
(6)審核提升企業價值計畫案。
(7)依法評估115年度「董事及經理人責任保險」。
(8)評估內部控制制度之有效性，公司就內部控制制度之控制環境、風險評估、控制作業、資訊與溝通、監督作業等五大要素逐項自行評估，其中控制作業由各部門就作業層級自評，並召開內控審查會進行審核，整體評估結果符合內部控制制度之規範，內部控制制度設計及執行均有效。經審計委員會評估公司內部控制系統的政策和程序(包括財務、營運、風險管理、資訊安全、外包、法令遵循等控制措施)的有效性，並審查公司稽核、簽證會計師及管理層的定期報告。審計委員會認為公司的風險管理和內部控制系統是有效的，公司已採用必要的控制機制來監督並糾正違規行為。
-21-
(三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？ | V | 本公司已依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定「公司治理實務守則」，並揭露於公司網站。 | 無重大差異 | |
| 二、公司股權結構及股東權益 | ||||
| (一) 公司是否訂定內部作業程式處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程式實施？ | ||||
| (二) 公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ | ||||
| (三) 公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ | ||||
| (四) 公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ | V | (一) 本公司已制定股東會議事規則，並建立發言人及代理發言人制度，設置專人處理投資人關係與股東建議、疑義或意見等事宜；如涉糾紛及訴訟事宜，則委由律師協助處理。另於公司網站設置投資人電子郵件信箱及窗口聯絡資訊。 | ||
| (二) 本公司委託股務代理機構辦理股務相關事宜，並掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之變動情形。 | ||||
| (三) 本公司有健全財務、業務及會計管理制度，與關係企業往來，並依據本公司「內部控制制度」、「集團特定公司及關係人交易作業程序」、「子公司監督及管理辦法」等，以建立與關係企業間之風險控管及防火牆機制。 | ||||
| (四) 本公司已訂定「誠信經營守則」、「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。 | 無重大差異 | |||
| 三、董事會之組成及職責 | ||||
| (一) 董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？ | V | (一) 依據本公司「公司治理實務守則」規定，董事會成員的組成已落實執行多元化政策。本公司目前設有9席董事，其中 | 無重大差異 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？ | V | V | 3席獨立董事。每位董事成員具備專業背景包括法律、會計、產業、財務、行銷研發、科技、經營管理、專業技能及產業經歷等。另外，具有員工身分之董事(11%)、獨立董事(33%)、60歲以下董事(11%)、70歲以上董事(44%)(請參閱第3-5頁(一)董事資料說明)。未來多元化具體目標包括但不限於以下二大面向之標準：1.基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。本公司第10屆董事包含8位男董事及1位女董事，董事會成員委任以用人唯才為原則，並在考慮人選時以客觀條件充分顧及董事會成員多元化的裨益。2.專業知識與技能：專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。(二)本公司已依法設置薪酬委員會、審計委員會及永續發展委員會；其他功能性委員會，將依公司營運狀況評估設立必要性。(三)本公司已建立董事會績效評估制度，董事會並於106年7月通過董事績效評估辦法，並於108年將功能委員會納入績效評估，以發揮董事會及功能委員會成員自我鞭策，提昇董事會及功能委員會運作之效能。114年度董事會自評與董事成員自評為「優」，評估結果已於115第一季提報董事會，並針對可加強處提出改善建議。另114年度本公司審計、薪 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ | V | 酬及永續發展委員會績效內部評估結果亦為「優」。 | ||
| 外部董事會績效評估則至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行一次，並於年度結束時執行當年度績效評估。本公司於112年底委託外部機構「台北金融研究發展基金會」對111年1月起至112年12月期間，進行董事會效能評估。該協會於113年3月出具評估報告，該機構總評、建議事項請至本公司企業網站公司治理專區參閱。本公司於最近期一次董事會議中報告結果及改進計畫，詳細說明請至本公司企業網站公司治理專區參閱。 |
(四)依本公司「會計師評核及績效評估辦法」之規定，財務部每年年底進行簽證會計師獨立性之評估作業；另會計師每年皆會出具「超然獨立聲明書」，114年度之評核過程及結果，業已於115年2月10日提報董事會。114年獨立性及適任性評估標準，請參閱註1，足堪擔任本公司簽證會計師。而本公司董事會於討論簽證會計師獨立性及聘任時，檢附會計師之個人簡歷、每位會計師之獨立性聲明（未違反職業道德公報第十號）以供董事會評估其獨立性之討論。 | |
| 四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監 | V | | 本公司由財務部主管蘇怡汎擔任公司治理主管，負責公司治理相關事務，提供董事及功能性委員會執行業務所需資料，撰擬董事會及股東會相關議程及議事錄等，及辦理公司登記及變更登記等相關事宜，並協助董事會強化職能。 | 無重大差異 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)？ | ||||
| 五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？ | V | 本公司尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，瞭解其合理期望及需求並妥適回應所關切之重要企業社會責任議題，由各部門分工負責利害關係人溝通並不定期向董事會報告。本公司之利害關係人含員工、股東、客戶、供應商、社會、學術研究機構及政府機構。本公司已於公司網站設置利害關係人專區，提供利害關係人溝通方式及管道，處理及回應利害關係人關切之重要企業責任議題。 | 無重大差異 | |
| 六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？ | V | 本公司已委任台新綜合證券股份有限公司股務代理部辦理股東會事務。 | 無重大差異 | |
| 七、資訊公開 | ||||
| (一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？ | ||||
| (二)公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？ | ||||
| (三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限 | V | (一)本公司已於公司網站的投資人關係及企業永續專區揭露財務業務及公司治理相關資訊。 | ||
| (二)本公司網站設有英文版，並設有發言人及代理發言人各一名，另派有專人負責公司資訊之搜集及揭露，並於股東專欄放置法人說明會簡報及錄影過程。 | ||||
| (三)本公司歷年年度財務報告、第一、二、三季財務報告及各月份營運情形均於規定期限前提早公告。 | 無重大差異 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？ | ||||
| 八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？ | V | 請參閱註2說明。 | 無重大差異 | |
| 九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。本公司每年皆針對近期公司治理評鑑結果及最近年度發布之公司治理評鑑指標，逐一檢視尚未符合得分標準之指標，安排改善時程並已完成改善大部分未達標項目。 |
26
註1：會計師獨立性評估標準
| 評估項目 | 評估結果 | 是否符合獨立性 |
|---|---|---|
| 1.截至最近一次簽證作業，未有七年未更換之情事。 | 是 | 是 |
| 2.與委託人無重大財務利害關係。 | 是 | 是 |
| 3.避免與委託人有任何不適當關係。 | 是 | 是 |
| 4.會計師應使其助理人員確守誠實、公正及獨立性。 | 是 | 是 |
| 5.執業前二年內服務機構之財務報表，不得查核簽證。 | 是 | 是 |
| 6.會計師名義不得為他人使用。 | 是 | 是 |
| 7.未提有本公司及關係企業之股份。 | 是 | 是 |
| 8.未與本公司及關係企業有金錢借貸之情事。 | 是 | 是 |
| 9.未與本公司或關係企業有共同投資或分享利益之關係。 | 是 | 是 |
| 10.未兼任本公司或關係企業之經常工作，支領固定薪給。 | 是 | 是 |
| 11.未涉及本公司或關係企業制定決策之管理職能。 | 是 | 是 |
| 12.未兼營可能喪失其獨立性之其他事業。 | 是 | 是 |
| 13.與本公司管理階層人員無配偶、直系血親直系姻親或二親等內旁系血親之關係。 | 是 | 是 |
| 14.未收取任何與業務有關之佣金。 | 是 | 是 |
| 15.截至目前為止，未受有處分或損及獨立原則之情事。 | 是 | 是 |
註2：
本公司其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊：
1.員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利
公司文化為「服務、用心、家庭、創新」，對於員工福利及其工作權益與投資人關係皆有投入，自105年起已連續舉辦9屆牧德盃企業羽球排名賽，凝聚員工向心力，更與各界一同共襄盛舉，將理念分享予社會大眾，另於106年、108年及111年獲得教育部體育署頒發運動企業認證。
在員工權益、僱員關懷方面，本公司遵循勞動基準法、兩性平等法、性騷擾防治法等政府法令，以保障員工權益，除公佈實施外，並定期召開勞資會議進行有效溝通。另成立「職工福利委員會」按月提撥經費，定期辦理員工福利活動。本公司一向重視員工之身心健康及學習發展，規劃員工團體保險、定期健康檢查、疫苗施打及辦理各項員工教育訓練，另設有專職關懷師，關懷員工。113年獲得勞動部工作生活平衡獎友善家庭組。
投資人關係方面，本公司設有公共關係部門，為投資人與公司之間的溝通橋樑，使投資人能即時且充分了解公司經營成果績效
與長期經營策略方向，並定期舉辦法人說明會。
供應商關係方面，強化供應商對社會與環境的正面影響，每年定期與供應商進行溝通。
利害關係人之權利方面，於公司網站建置利害關係人專區，也設立獨立董事信箱，建立員工、股東及利害關係人與公司之直接溝通管道，以維護利害關係人之相關權利。
2.董事及獨立董事進修情形
| 姓名 | 日期 | 主辦單位 | 課程/演講名稱 | 時間 |
|---|---|---|---|---|
| 汪光夏 | 114/8/20 | 台灣專案管理學會 | 上市櫃董事進修課程-「人工智慧趨勢解析與企業風險管理策略」 | 3小時 |
| 汪光夏 | 114/9/4 | 台灣專案管理學會 | 上市櫃董事進修課程-「生成式 AI 與 ChatGPT 的應用」 | 3小時 |
| 汪光夏 | 114/9/8 | 台灣專案管理學會 | 上市櫃董事進修課程-「企業數位轉型與數位治理」 | 3小時 |
| 汪光夏 | 114/9/9 | 台灣專案管理學會 | 上市櫃董事進修課程-「數位轉型與最新資訊科技」 | 3小時 |
| 張永煬 | 114/8/6 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 久威國際(股)公司委訓董事與監察人(含獨立)暨公司治理主管實務進階研討會【全球 AI 的發展與治理：對美、歐中、的觀察】 | 3小時 |
| 張永煬 | 114/11/5 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 久威國際股份有限公司委訓~董事與監察人(含獨立)暨公司治理主管實務進階研討會【企業併購概況與實務分享】 | 3小時 |
| 余明長 | 114/9/3 | 社團法人中華公司治理協會 | 第 21 屆公司治理國際高峰論壇-全球環境巨變下，董事會在企業測落塑造的角色 | 6小時 |
| 莊永順 | 114/7/22 | 臺灣證券交易所 | 2025 國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇 | 3小時 |
| 莊永順 | 114/7/31 | 臺灣證券交易所 | 114 年度壯大台灣資本市場高峰會 | 3小時 |
| 嚴維群 | 114/8/22 | 中華民國工商協進會 | 公司董事暨監察人研習-2025 台新新光淨零高峰論壇 | 3小時 |
| 嚴維群 | 114/10/30 | 中華獨立董事協會 | AI 驅動的下一代企業轉型 | 3小時 |
| 李俊哲 | 114/4/14 | 社團法人中華公司治理協會 | 解讀美國川普政府的經貿戰略 | 3小時 |
| 李俊哲 | 114/10/15 | 社團法人中華公司治理協會 | 強化法令遵循確保永續經營 | 3小時 |
| 姓名 | 日期 | 主辦單位 | 課程/演講名稱 | 時間 |
|---|---|---|---|---|
| 楊幸瑜 | 114/8/5 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 文曝科技股份有限公司委訓-董事與監察人(含獨立)暨公司治理主管實務進階研討會【川普2.0下美中經濟與臺灣產業展望】 | 3小時 |
| 楊幸瑜 | 114/8/5 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 文曝科技股份有限公司委訓-董事與監察人(含獨立)暨公司治理主管實務進階研討會【企業永續之風險管理與策略分析】 | 3小時 |
| 顏宗明 | 114/8/22 | 台灣科學園區科學工業同業公會 | 以科技驅動企業的未來控制-未來控制智慧掌控未來 | 3小時 |
| 顏宗明 | 114/12/11 | 台灣董事學會 | 永續發展資訊與財務報導揭露趨勢 | 3小時 |
| 杜明翰 | 114/9/3 | 中華民國公司經營暨永續發展協會 | 輝達的三兆奇蹟:人工智慧背後的半導體產業革命新思維 | 3小時 |
| 杜明翰 | 114/9/5 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 董監事暨公司治理主管系列課程—永續揭露準則解析:TCFD,TNFD 與 IFRS S1/S2 實務應用 | 3小時 |
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3.經理人進修情形：
| 姓名 | 日期 | 主辦單位 | 課程/演講名稱 | 時間 |
|---|---|---|---|---|
| 汪光夏 | 114/8/20 | 台灣專案管理學會 | 上市櫃董事進修課程-「人工智慧趨勢解析與企業風險管理策略」 | 3小時 |
| 汪光夏 | 114/9/4 | 台灣專案管理學會 | 上市櫃董事進修課程-「生成式 AI 與 ChatGPT 的應用」 | 3小時 |
| 汪光夏 | 114/9/8 | 台灣專案管理學會 | 上市櫃董事進修課程-「企業數位轉型與數位治理」 | 3小時 |
| 汪光夏 | 114/9/9 | 台灣專案管理學會 | 上市櫃董事進修課程-「數位轉型與最新資訊科技」 | 3小時 |
| 蘇怡汎 | 114/7/31 | 台灣證券交易所 | 114年度壯大台灣資本市場高峰會 | 3小時 |
| 蘇怡汎 | 114/8/22 | 中華民國工商協進會 | 2025 台新新光淨零高峰論壇 | 3小時 |
| 蘇怡汎 | 115/1/8 | 中華民國內部稽核協會 | 從公司治理看薪工循環與勞動事件 | 6小時 |
| 蘇怡汎 | 114/11/6 | 台灣科學園區科學工業同業公會 | 多角貿易會計處理與稅務查核 | 6小時 |
| 蘇怡汎 | 114/12/24 | 財團法人中華民國會計研究發展基金會 | 從年報ESG申報到永續揭露法令遵循之整合實務解析 | 6小時 |
4.風險管理政策及風險衡量標準之執行情形，本公司訂定「風險管理辦法」、「風險控管程序」，積極推動落實風險管理機制，各管理單位定期對風險事項予以評估及檢討，於年度彙整重大風險事項後，定期向董事會報告，並藉由重大風險評估調整次年度稽核計劃之重點查核項目。114年度運作情形請詳本公司網站。
5.客戶政策之執行情形，本公司嚴格遵守與客戶簽訂之合約及相關規定，並確保客戶相關權益，提供良好服務品質。
6.本公司為全體董事向新安東京海上產物保險投保責任險，114年度投保金額為新台幣66,410仟元(USD 200萬)，投保期間114年03月29日至115年03月29日，相關資訊亦可上公開資訊觀測站查詢。
(四) 公司如有設置薪資報酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形
本公司由全體獨立董事2名及1名專家組成薪資報酬委員會，負責訂定並定期評估公司整體薪資報酬政策；訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構；定期評估並審核董事及經理人之薪資報酬。
- 薪資報酬委員會成員資料
| 身份別 | 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 符合獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事 | 顏宗明 | 參閱第3-5頁附表(一)董事資料相關內容。 | 本公司獨立董事均符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第3條第一項1~8款規定。 | 0 |
| 獨立董事 | 楊幸瑜 | 參閱第3-5頁附表(一)董事資料相關內容。 | | 0 |
| 其他 | 傅新彬 | 1、高雄第一科技大學行銷流程管理系教授。
2、台郡科技(股)公司獨立董事及薪資報酬委員會召集人。
3、牧德科技(股)公司董事及監察人
4、經濟部工業局電子資訊組及知識服務組科長 | 持股低於1%，擔任專家不影響擔任薪酬委員執行的獨立性。 | 1 |
-31-
- 薪酬報酬委員會運作情形資訊
(1) 本公司之薪資報酬委員會計 3 人
(2) 本屆委員任期：113 年 5 月 30 日至 116 年 5 月 29 日，最近年度薪資報酬委員會開會分別為 4 次 (A)，委員資格及出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數(B) | 委託出席次數 | 實際列席率 (%)(B/A) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 召集人 | 顏宗明 | 3 | 0 | 100.00% | 無 |
| 委員 | 楊幸瑜 | 3 | 0 | 100.00% | 無 |
| 委員 | 傅新彬 | 3 | 0 | 100.00% | 無 |
其他應記載事項：
(1) 薪資報酬委員會職權範圍：為健全公司治理、強化董事會功能，協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策，以及經理人之報酬。
(2) 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情形。
(3) 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情形。
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(4)薪資報酬委員會之討論事由與決議結果，及公司對於成員意見之處理：
| 薪資報酬委員會日期 | 議案內容及後續處理 |
|---|---|
| 114/02/11 | 1.113 年度董事酬勞(含獨立董事)及員工酬勞金額。 |
| 薪酬委員會決議結果：委員會全體成員同意通過。 | |
| 薪資報酬委員會決議之處理：技術長汪光夏董事因本案涉及自身利害關係而自行迴避討論及表決外，議案經出席之董事一致無異議依薪資報酬委員會之建議通過。 | |
| 114/04/29 | 1.本公司新任事業群總經理薪資結構及金額案。 |
| 2.高階主管薪資結構調整。 | |
| 薪酬委員會決議結果：委員會全體成員同意通過。 | |
| 薪資報酬委員會決議之處理：技術長汪光夏董事因本案涉及自身利害關係而自行迴避討論及表決外，議案經出席之董事一致無異議依薪資報酬委員會之建議通過。 | |
| 114/07/29 | 1. 本公司新任策略長薪資結構及金額案。 |
| 2. 113 年度董事 (含獨立董事)酬勞分配案。 | |
| 3. 113 年度經理人員工酬勞分配案。 | |
| 4. 本公司經理人 114 年例行薪資調整案。 | |
| 薪酬委員會決議結果：委員會全體成員同意通過。 | |
| 薪資報酬委員會決議之處理：技術長汪光夏董事因本案涉及自身利害關係而自行迴避討論及表決外，議案經出席之董事一致無異議依薪資報酬委員會之建議通過。 |
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(五) 推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
| 推動項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專(兼)職單位，並由董事會授權高階管理層處理，及事會督導情形？ | V | 本公司為有效履行推動永續發展，已於113年12月26日經董事會通過成立專責永續事務的功能性委員會—永續發展委員會(以下簡稱永續會)並增設總綜永續事務的永續長一職由董事會聘任。永續會由三名董事組成，組織成員由董事長薦舉，董事會委任，委員會過半數成員由本公司獨立董事擔任，並由全體成員互推一名董事擔任召集人及會議主席。永續長向永續會負責，永續會至少每年開會一次，針對永續發展願景、長期政策及管理方針、中長期目標等進行策略指導，並針對永續事務之執行成效進行追蹤與檢討。永續會下設ESG小組，由跨部門各領域主管及同仁兼職組成。ESG小組下設6個分組，負責檢視及規劃公司環境永續、企業承諾及公司治理方面的策略及執行。永續長領導ESG小組團隊，定期向永續會及董事會報告策略方針、目標、執行及檢討狀況。最近一次永續會會議時間為114年12月18日，主要議程為2024年TCFD(氣候相關財務揭露)報告書完成編撰報告案，以及推動永續發展實務之執行報告等案。 | 無重大差異。 | |
| 二、公司是否依重大性原則，進行與營運相關之環境、社會及公司治理議題風險評估，並訂定相關管理政策或策略？ | V | 本公司對於可能發生的風險進行預防與控管，並制定相關預警措施。並依重大性原則進行與公司營運相關之風險評估，作為本公司風險管理及營運策略之參考，以有效辨識、衡量，及控制本公司之各項風險，將因業務活動所產生的風險控制在可接受的範圍。環境方面，評估「氣候變遷」這個風險項目後的策略。 | 無重大差異。 |
| 推動項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 |
| 三、環境議題 | ||
| (一) 公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？ | ||
| (二) 公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料？ | ||
| (三) 公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取氣候相關議題之因應措施？ | ||
| (四) 公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？ | V | |
| (二)公司針對生產過程中產生之多餘用料或存貨呆滯料，皆會定期評估檢討並進行活化，以提升利用率，減少對環境負荷。 | ||
| (三)公司在氣候變遷對公司營運活動之影響隨時注意，在制定相關策略上，積極提升利用率，減少浪費，減低對環境的衝擊。 | ||
| (四)本公司從事研發設備暨組裝設備的生產性質，不需大量使用水及特殊氣體，且也不會產生大型廢棄物，主要著重在CO2的管理，對未來的量化目標採用碳密集度的計算邏輯（碳排放量/GDP），推行碳排放量／年營業額為目標，設定2025 年較 2014 年下降50%。 | 無重大差異。 | |
| 項目/單位 | 112年度 | 113年度 |
| 溫室氣體排放量/CO2e | 632.3 | 599.7956 |
| 用水量/度 | 7822 | 4428.0717 |
| 廢棄物總重量/噸 | 10 | 16.0993 |
| 推動項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 四、社會議題 | ||||
| (一) 公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？ | ||||
| (二) 公司是否訂定及實施合理員工福利措施(包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？ | ||||
| (三) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？ | ||||
| (四) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？ | ||||
| (五) 針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制 | V | |||
| V | ||||
| V | ||||
| V | ||||
| V | (一)本公司遵守相關法規及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止歧視等權利，為履行保障人權之責任公司遵守相關勞動法規，對員工之任免、薪酬依照公司內部控制制度管理辦法辦理。 | |||
| (二)本公司皆依勞基法規定，另每年依營業績效提列員工紅利，與員工共享利潤。員工薪酬與福利措施詳本公司網站「企業永續」專區。 | ||||
| (三)公司定期進行工作安全宣導，定期檢查及維護建築物各項設備，以維護工作環境安全。並依法投保勞保、健保及團保，每年安排健康檢查及流感疫苗施打，另聘駐廠護理師及醫師定期供員工諮詢，且每年舉辦健康教育課程。相關資訊詳本公司網站「企業永續」專區。 | ||||
| (四)本公司訂有「傳承計畫」除通識課程外，各部門人員規劃不同的專業課程，為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫，並將公司經營績效與成果，適當反映在員工薪酬政策中，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。 | ||||
| (五)本公司設置「客戶服務中心」，進行售後服務，提供客戶即時聯絡窗口，維護消費者權益，並主動詢問客戶意見，積極提供服務。 | 無重大差異。 |
| 推動項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？ (六)公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？ | V | (六)本公司訂有供應商管理作業程序，對供應商在環保、安全與衛生等議題進行了解與溝通，鼓勵其增進環保、安全與衛生績效，以落實公司永續發展之推行。 | 無重大差異。 | |
| 五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務性資訊之報告？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？ | V | 於2025年起依據GRI、SASB準則編製永續報告書，並參考IFRS 2進行氣候影響財務相關揭露。永續報告書皆已上傳主管機關網站，並於本公司網站、公開資訊觀測站及年報中，揭露具攸關性及可靠性之推動永續發展相關資訊。截至2025年本公司編製的永續報告書尚未取得第三方驗證單位之確信或保證。 | 無重大差異。 | |
| 六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」訂有本身之推動永續發展守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形： 本公司依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」制定之推動永續發展相關規章辦法如下： · 牧德科技股份有限公司永續發展委員會組織規程 · 牧德科技股份有限公司永續資訊內控作業要點 · 牧德科技股份有限公司ESG永續小組作業辦法 · 牧德科技股份有限公司永續報告書編製及確信作業程序 · 牧德科技股份有限公司永續資訊查核程序 以上永續相關規章、辦法、要點與程序其運作與主管機關所訂守則無差異。 | ||||
| 七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊： 其他本公司企業永續發展運作情形請詳本公司網站「企業永續」專區。 |
37
(六) 氣候相關資訊
1、氣候相關資訊執行情形
| 項目 | 執行情形 |
|---|---|
| 1. 敘明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監督及治理。 | • 董事會： |
| 本公司112年成立「ESG小組」，先行推動ESG管理事宜，並於112年每季董事會報告永續專案執行進度及溫室氣體盤查規劃時程。113年正式成立專職單位「永續發展委員會」及增設永續長職位以促進推動效能。 | |
| • 管理階層： | |
| 本公司由永續長領導團隊，跨部門各領域主管及同仁兼職成立「ESG小組」整合各部門資源辨識氣候風險，訂定工作方針並監督執行，並訂有溫室氣體減量目標，並採取節電減碳等措施，積極推動氣候行動方案。並定期向永續會及董事會陳報永續事務發展狀況及溫室氣體盤查進度，並須對永續會及董事會所提出之意見隨時進行調整策略。 | |
| 2. 敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務(短期、中期、長期)。 | 氣候風險與機會對本公司財務影響甚微，近期主要影響為空壓空調設施成本的增加、供應鏈配合轉型成本花費及永續議題的管理和溝通成本，關於各項氣候議題造成的短、中、長期財務影響，經過量化評估後均小於營收淨額的1%。 |
| 3. 敘明極端氣候事件及轉型行動對財務之影響。 | 關於前項氣候議題造成的短、中、長期財務影響，經過量化評估後均小於營收淨額的1%。 |
| 4. 敘明氣候風險之辨識、評估及管理流程如何整合於整體風險管理制度。 | 本公司的風險管理範疇包含策略佈局、營運管理、財務運作、資訊安全等風險，同時納入氣候變遷相關風險，透過風險識別及評估、因應及對策、設定指標與目標並進行管理及監控，再結合編製年度與報告書等管理程序與機制，每年定期評估風險，並針對各項風險擬定管理政策，涵蓋管理目標、組織架構、權責歸屬及風險管理程序等機制並落實執行， |
| 項目 | 執行情形 |
|---|---|
| 以有效辨識、衡量，及控制本公司之各項風險，將因業務活動所產生的風險控制在可接受的範圍(詳細內容請參考本公司網站「企業永續」專區)。 | |
| 5. 若使用情境分析評估面對氣候變遷風險之韌性，應說明所使用之情境、參數、假設、分析因子及主要財務影響。 | 為響應永續發展，本公司已於 113 年參考 TCFD 準則導入氣候情境分析，評估營運據點的氣候變遷造成之風險影響並預計於 113 年版的永續報告書之「氣候專章」中揭露。 |
| 6. 若有因應管理氣候相關風險之轉型計畫，說明該計畫內容，及用於辨識及管理實體風險及轉型風險之指標與目標。 | 因應 TCFD 準則，本公司於 113 年根據公司營運狀況分析氣候風險與機會，進行風險鑑別、擬定對策及進行管理，並設定指標與目標，以確實執行各氣候風險之管理方針，並預計於 113 年版永續報告書之「氣候專章」中揭露。 |
| 7. 若使用內部碳定價作為規劃工具，應說明價格制定基礎。 | 本公司已於 2026 年導入內部碳定價制度進行屋頂太陽能發電案場投資案(以下簡稱本投資案)的評估分析。本投資案以導入之內部「影子碳定價（Shadow Carbon Price, SCP）」為核心工具，針對 60kW 屋頂型太陽光電案場進行投資可行性評估。評估內容涵蓋： |
| • 設備投資成本（CAPEX） | |
| • 年度維運成本（OPEX） | |
| • 台電電價節省效益 | |
| • 年度減碳效益 | |
| • 影子碳定價(SCP)帶來的額外效益 | |
| • IRR、NPV、回收期等財務指標 | |
| • 2025–2027 年政策與碳價情境 | |
| 綜合分析結果顯示： | |
| 本投資案體質健康、長期效益顯著，惟發電量體過小，致財務誘因不足。在短期效益方面，本案在 2027 年以前，並不具備建置必要性，減 |
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| 項目 | 執行情形 |
|---|---|
| 碳效益亦可透過替代方案（如綠電採購）達成(詳細內容請參考本公司網站「企業永續」專區)。 | |
| 8. 若有設定氣候相關目標，應說明所涵蓋之活動、溫室氣體排放範疇、規劃期程，每年達成進度等資訊；若使用碳抵換或再生能源憑證(RECs)以達成相關目標，應說明所抵換之減碳額度來源及數量或再生能源憑證(RECs)數量。 | 依據金融監督管理委員會 111 年 3 月發布之「上市櫃公司永續發展路徑圖」，本公司屬實收資本額五十億元以下之公司，將依主管機關發布之參考指引及相關規定，持續控管溫室氣體盤查及查證揭露時程之完成情形，預計於 115 年前完成個體公司溫室氣體範疇之盤查，於 117 年前完成個體公司溫室氣體之查證。 |
| 9. 溫室氣體盤查及確信情形與減量目標、策略及具體行動計畫(另填於 1-1 及 1-2)。 | 本公司實收資本額未達新臺幣五十億元，故暫不適用。 |
1-1 最近二年度公司溫室氣體盤查及確信情形
1-1-1 溫室氣體盤查資訊
| 敘明溫室氣體最近兩年度之排放量(公噸 CO2e)、密集度(公噸 CO2e/百萬元)及資料涵蓋範圍。 |
|---|
| 本公司實收資本額未達新臺幣五十億元，故暫不適用，預計於 115 年前完成個體公司溫室氣體範疇之盤查，於 117 年前完成個體公司溫室氣體之查證。 |
註 1：直接排放量(範疇一，即直接來自於公司所擁有或控制之排放源)、能源間接排放量(範疇二，即來自於輸入電力、熱或蒸氣而造成間接之溫室氣體排放)及其他間接排放量(範疇三，即由公司活動產生之排放，非屬能源間接排放，而係來自於其他公司所擁有或控制之排放源)。
註 2：直接排放量及能源間接排放量資料涵蓋範圍，應依本準則第 10 條第 2 項規定之令所定時程辦理，其他間接排放量資訊得自願揭露。
註 3：溫室氣體盤查標準：溫室氣體盤查議定書（Greenhouse Gas Protocol, GHG Protocol）或國際標準組織（International Organization for Standard-ization, ISO）發布之 ISO 14064-1。
註 4：溫室氣體排放量之密集度得以每單位產品/服務或營業額計算，惟至少應敘明以營業額（新臺幣百萬元）計算之數據。
1-1-2 溫室氣體確信資訊
| 敘明截至年報刊印日之最近兩年度確信情形說明，包括確信範圍、確信機構、確信準則及確信意見。 |
|---|
本公司實收資本額未達新臺幣五十億元，故暫不適用，預計於115年前完成個體公司溫室氣體範疇之盤查，於117年前完成個體公司溫室氣體之查證。
註1：應依本準則第10條第2項規定之令所定時程辦理，若公司未及於年報刊印日取得完整溫室氣體確信意見，應註明「完整確信資訊將於永續報告書揭露」，若公司未編製永續報告書者，則應註明「完整確信資訊將揭露於公開資訊觀測站」，並於次一年度年報揭露完整之確信資訊。
註2：確信機構應符合臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心訂定之永續報告書確信機構相關規定。
註3：揭露內容可參閱臺灣證券交易所公司治理中心網站最佳實務參考範例。
1-2 溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫
敘明溫室氣體減量基準年及其數據、減量目標、策略及具體行動計畫與減量目標達成情形。
本公司實收資本額未達新臺幣五十億元，故暫不適用，預計於115年前完成個體公司溫室氣體範疇之盤查，於117年前完成個體公司溫室氣體之查證。
註1：應依本準則第10條第2項規定之令所定時程辦理。
註2：基準年應為以合併財務報告邊界完成盤查之年度，例如依本準則第10條第2項規定之令，資本額100億元以上之公司應於114年完成113年度合併財務報告之盤查，故基準年為113年，倘公司已提前完成合併財務報告之盤查，得以該較早年度為基準年，另基準年之數據得以單一年度或數年度平均值計算之。
註3：揭露內容可參閱臺灣證券交易所公司治理中心網站最佳實務參考範例。
(七)履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形(註1) | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、訂定誠信經營政策及方案 | ||||
| (一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？ | V | (一)本公司已訂定「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」，明白規定本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，而為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，具體規範本公司所有人員（包含子公司）於從事商業行為之過程中應遵守以下原則： | ||
| 1、不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。 | ||||
| 2、不要求或收受任何形式或名義之金錢、機贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。 | ||||
| 3、法令遵循方面，應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。 | ||||
| 4、本公司經營高層以誠信原則，並為股東及員工創造最大利益為宗旨之原則經營事業。 | ||||
| 5、董事皆秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，僅陳述意見及答詢，並不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，也不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦相當自律， | 無重大差異 |
| 評估項目 | 運作情形(註1) | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？ | V | 並無不當之相互支援。 |
(二)本公司在「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」，具體規範執行業務應注意事項，而對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，禁止提供或收受不正當利益、不當惡善捐贈或贊助及不提供政治獻金等措施(詳細措施請參閱本公司「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」)
1、本公司應以公平與透明之方式進行商業活動，於商業往來之前，應考量代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄，宜避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。與他人簽訂契約，其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及不誠信行為，得隨時終止或解除契約之條款。並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑提供或收受不正當利益。
2、為落實公司所有人能遵循此規範，公司每年定期舉辦員工之相關教育訓練及宣導。
3、本公司對外於本公司企業網站設立「利害關係人專區」信箱、聯絡方式提供申訴及舉報，對內則設立「執行長信箱」提供重大申訴信箱防止公司人員違反規定。
4、為完善落實上述原則，除本公司員工須遵守外，本公司之供應商亦應尊重並遵守本公司之道德標準和文化，須簽署「廉 | 無重大差異。 |
| 評估項目 | 運作情形(註1) | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (三)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？ | V | 潔承諾書」以為聲明保證。(三)本公司承諾遵循政府法令及商業倫理規範，致力秉持公開、廉潔及當責的最高標準，積極落實企業社會公民責任、確保企業道德、秉持誠信經營來拓展業務。謹此本公司特制定「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、「利害關係人專區」，並積極設置保密管道，給予客戶、股東、政府機關、社會、學術研究機構、供應商及本公司員工等利害關係人士（例如業務夥伴、供應商、以及公眾人士等等），得就違反法律之情事（例如欺詐）、不誠信行為（例如貪污或賄賂），或實際、或潛在違反法律及／或公司政策進行舉報或申訴，並由專人回覆申訴（檢舉）人案件審理之進度；並由高階管理會議及審計委員會定期追蹤及控管審理進度，以確保其商業經營方式公平、透明。 | 無重大差異。 |
| 評估項目 | 運作情形(註1) | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 無重大差異。 | ||||
| 二、落實誠信經營 | ||||
| (一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款？ | ||||
| (二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？ | V | V | (一)依據本公司「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」之規定，若發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。 | |
| (二)本公司已指定行政中心為推動企業誠信經營專責單位，並擔任誠信疑慮諮詢窗口，針對違反誠信事件，召開跨部門會議進行審議，若屬重大違反誠信事宜，則依相關法令及作業程式提報審計委員會或董事會。每年並就相關執行狀況提報審計委員會或董事會。本年度提報日為114年12月18日。 | ||||
| 主要掌理下列事項： | ||||
| 1.協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。 | ||||
| 2.訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程式及行為指南。 | ||||
| 3.規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。 | ||||
| 4.誠信政策宣導訓練之推動及協調。 | ||||
| 5.規劃檢舉制度，確保執行之有效性。 | 無重大差異 |
| 評估項目 | 運作情形(註1) | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？(四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？(五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？ | V | V | 6.內部稽核單位依據稽核計畫執行獨立查核，評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作。各業務單位定期就相關業務流程進行評估遵循情形，並由專責單位彙整作成報告。(三)對於利益衝突之相關情事，公司內部員工除可向直屬部門主管報告外，亦可直接向執行長信箱報告。(四)本公司已建立有效的會計制度、內部控制制度；另訂有內部稽核計畫，內部稽核單位依據稽核計畫執行各項查核作業，遇有特殊情事發生時，會另行安排專案查核。(五)本公司透過每週主管會議及每季聚餐，對同仁宣導並使同仁清楚瞭解誠信經營理念與規範，並不定期舉辦相關講座課程。114年12月17日、18日，共計兩日，針對十大重要供應商進行外部廠稽作業，以及宣導本公司誠信經營的理念及誠信廉潔承諾的原則。同時，針對常與外部供應商業務往來的採購與品管部門之主管與同仁，說明於執行業務時應注意之事項，同時要求同仁不得有違背誠信經營的不法行為。 |
| 評估項目 | 運作情形(註1) | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 三、公司檢舉制度之運作情形 | ||||
| (一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？ | ||||
| (二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？ | V | V | (一)本公司已訂定「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」辦理檢舉事宜；檢舉可透過「親身舉報」、「電話舉報」及「投函舉報」等管道執行；由發言人受理股東、投資人等利害關係人之檢舉，稽核主管受理公司內部同仁及客戶、供應商等之檢舉。 | |
| (二)檢舉事項處理程式： | ||||
| 1.匿名檢舉：匿名檢舉原則不處理，惟所陳訴之內容認有調查之必要者仍可分案處理，並做內部檢討之參考。 | ||||
| 2.具名檢舉：受理單位應釐清檢舉意旨及具體事證，認為確有違犯法律或不道德、不誠信行為之虞者，應檢附事證報請總經理處理之。 | ||||
| 3.本公司應以保密方式處理檢舉案件，並由獨立管道查證，全力保護檢舉人，檢舉人之身分將絕對保密。 | ||||
| 4.檢舉人為同仁者，本公司保證該同仁不會因檢舉而遭受不當之處置。 | ||||
| 5.為維護檢舉案相對人之權利，避免其遭人挾怨報復，本公司應予相對人申訴之機會，必要時召開人事評議委員會聽證之。 | 無重大差異 |
| 評估項目 | 運作情形(註1) | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？ | V | (三)為建立誠信經營之企業文化、建立良好商業運作架構，避免本公司相關業務執行人員於執行業務過程中不誠信行為導致公司產生損失，並保護吹哨人權益，依本公司誠信經營守則、公司治理實務守則規定訂定「吹哨者保護管道及保護程序」並於2021年5月4日經董事會通過。 | ||
| 四、加強資訊揭露 | ||||
| (一)公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效？ | V | (一)本公司已於本公司網站及公開資訊觀測站揭露「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」。 | 無重大差異 | |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形： | ||||
| 本公司已訂定「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」其運作與「上市上櫃公司誠信經營守則」並無重大差異。 | ||||
| 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形） | ||||
| 本公司對於往來廠商皆秉持誠信經營的商業往來行為，亦向廠商宣導公司誠信經營決心。 |
-48-
(七)其他足以增進公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：本公司公司治理運作情形，可至公開資訊觀測站或本公司網站查詢。
(八)內部控制制度執行狀況:
1.最近三年度會計師提出之內部控制改進建議：
| 年度 | 會計師建議事項 | 改善情形 |
|---|---|---|
| 112 | 無重大缺失 | 不適用 |
| 113 | 無重大缺失 | 不適用 |
| 114 | 無重大缺失 | 不適用 |
2.內部稽核發現重大缺失之改善情形：
無重大缺失。
3.內部控制聲明書：請參閱次頁。
4.委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。
-49-
敦德科技股份有限公司
內部控制制度及部署
日期：115 年 02 月 10 日
本公司民國114年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊與溝通，及5.監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國114年12月31日（會計年度終了日）的內部控制制度（含對子公司之監督與管理），包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國115年2月10日董事會通過，出席董事九人均同意本聲明書之內容，併此聲明。
效德科技股份有限公司
董事長 簽章
執行長 簽章
-50-
(十) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：
1.114 年股東會(114 年 5 月 29 日)決議事項及執行情形：
| 重要決議 | 執行情形 |
|---|---|
| 113 年度營業報告書及財務報告案 | 遵行決議結果，並揭露於公司網站。 |
| 113 年度盈餘分配案 | 決議通過配發股東現金股利，113 年度現金股利配發金額為新臺幣 348,877,404 元(每股新台幣 6 元，含資本公積 2 元)，已依公告時程發放完成，並揭露於公司網站。 |
2.114 年股東臨時會(114 年 9 月 16 日)決議事項及執行情形：
| 重要決議 | 執行情形 |
|---|---|
| 114 年上半年度營業報告書及財務報告案 | 遵行決議結果，並揭露於公司網站。 |
| 114 年上半年度盈餘分配案 | 決議通過配發股東現金股利及股票股利，114 年上半年現金股利配發金額為新臺幣 58,146,234 元(每股新台幣 1 元)，114 年上半年股票股利配發金額為新臺幣 58,146,240 元(每股新台幣 1 元)，已依公告時程發放完成，並揭露於公司網站。 |
| 盈餘轉增資發行新股案 | 決議通過配發股東股票股利，股票股利配發金額為新臺幣 58,146,240 元，轉增資發行新股 5,814,624 股，已依公告時程發放完成，並揭露於公司網站。 |
3.董事會之重要決議：
| 屆次 | 重要決議 |
|---|---|
| 第十屆 | |
| 第 6 次 | |
| 114/2/11 | 1. 通過 113 年度董事酬勞(含獨立董事)及員工酬勞金額案 |
| 2. 通過修正本公司「公司章程」部分條文案 | |
| 3. 通過擬訂定永續資訊之管理控制作業 | |
| 4. 通過評估本公司應收帳款逾正常授信期間 3 個月仍未收回且金額重大者是否為資金貸與 | |
| 5. 通過本公司 113 年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案，提請 | |
| 6. 通過本公司 114 年度會計師委任及報酬案 | |
| 7. 通過本公司 113 年度財務報告案 | |
| 8. 通過本公司 113 年度營業報告書 | |
| 9. 通過擬修訂本公司預先核准非確信服務政策之一般性原則 | |
| 10. 通過本公司 113 年度盈餘分配案 | |
| 11. 通過本公司現金股利分派案。 | |
| 12. 通過本公司資本公積發放現金案。 | |
| 13. 通過因應公司資金的靈活運用，與銀行建立良好關係，擬簽銀行短期融資額度契約及衍生性商品額度契約。 |
| 居次 | 重要決議 |
|---|---|
| 14. 通過本公司 114 年股東常會召開事宜。 | |
| 15. 通過本公司組織調整。 | |
| 第十屆 | |
| 第 7 次 | |
| 114/4/29 | 1. 通過本公司民國 114 年第一季財務報告案。 |
| 2. 通過評估本公司應收帳款逾正常授信期間 3 個月仍未收回且金額重大者是否為資金貸與。 | |
| 3. 通過因應公司資金的靈活運用，擬參與認購債券案。 | |
| 4. 通過本公司擬增加對大陸地區投資金額案。 | |
| 第十屆 | |
| 第 8 次 | |
| 114/7/29 | 1. 通過本公司民國 114 年第二季財務報告案。 |
| 2. 通過評估本公司應收帳款逾正常授信期間 3 個月仍未收回且金額重大者是否為資金貸與。 | |
| 3. 通過本公司 114 上半年度營業報告書 | |
| 4. 通過本公司 114 上半會計年度盈餘分派案 | |
| 5. 通過本公司擬盈餘轉增資發行新股案 | |
| 6. 通過本公司 114 年上半會計年度現金股利分派案 | |
| 7. 通過本公司擬召開 114 年第一次股東臨時會召集事由案 | |
| 8. 通過 2024 年永續報告書完成編撰乙案 | |
| 9. 通過永續發展委員會組織規程調整乙案 | |
| 10. 通過 113 年度董事(含獨立董事)酬勞分配案 | |
| 11. 通過本公司新聘集團策略長 | |
| 12. 通過 113 年度經理人員工酬勞分配案 | |
| 13. 通過本公司經理人 114 年例行薪資調整案 | |
| 第十屆 | |
| 第 9 次 | |
| 114/8/20 | 1. 通過修正本公司「公司章程」部分條文案 |
| 2. 通過本公司擬召開 114 年第一次股東臨時會召集事宜(新增討論案)。 | |
| 第十屆 | |
| 第 10 次 | |
| 114/10/29 | 1. 通過本公司民國 114 年第三季財務報告案。 |
| 2. 通過評估本公司及子公司應收帳款逾正常授信期間 3 個月仍未收回且金額重大者是否為資金貸與。 | |
| 3. 通過本公司擬自民國 115 年 02 月 01 日起變更委任之股務代理機構。 | |
| 第十屆 | |
| 第 11 次 | |
| 114/12/18 | 1. 通過本公司 115 年度營運計劃乙案。 |
| 2. 通過本公司 115 年度稽核計畫。 | |
| 3. 通過本公司提升企業價值計畫案。 | |
| 4. 通過修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。 | |
| 5. 通過修正本公司「內部控制制度-薪工循環」部分條文案。 | |
| 6. 通過因應公司資金的靈活運用，與銀行建立良好關係，擬簽銀行短期融資額度契約。 |
本公司已依每次董事會開會之決議辦理，尚無不符之情況，並於次回董事會報告前次決議事項執行情形。
-52-
(十一)最近年度及截至年報刊印日止董事對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
四、簽證會計師公費資訊
金額單位：新臺幣千元
| 會計師事務所名稱 | 會計師姓名 | 會計師查核期間 | 審計公費 | 非審計公費 | 合計 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 安侯建業聯合會計師事務所 | 吳仲舜 | 114/1/1~114/12/31 | 2,510 | 250(註) | 2,760 | 無 |
| 張純怡 |
註:本公司是委託安侯建業聯合會計師事務所提供「營業事業所得稅結算申報查核簽證」服務。
(一)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：不適用。
(二)審計公費較前一年度減少達百分之十以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無。
五、更換會計師資訊：
(一)關於前任會計師
| 更換日期 | 115年2月10日經董事會通過 | |||
|---|---|---|---|---|
| 更換原因及說明 | 配合會計師事務所內部輪調。 | |||
| 說明係委任人或會計師終止或不接受委任 | 當事人情況 | 會計師 | 委任人 | |
| 主動終止委任 | 不適用 | 不適用 | ||
| 不再接受(繼續)委任 | 不適用 | 不適用 | ||
| 最新兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因 | 無 | |||
| 與發行人有無不同意見 | 有 | 會計原則或實務 | ||
| 財務報告之揭露 | ||||
| 查核範圍或步驟 | ||||
| 其他 | ||||
| 無 | ☑ | |||
| 說明 | ||||
| 其他揭露事項 | ||||
| (本準則第十條第六款第一目第四至第一目之七應加以揭露者) | 無 |
(二)關於繼任會計師
| 事務所名稱 | 安侯建業聯合會計師事務所 |
|---|---|
| 會計師姓名 | 吳仲舜會計師、黃采綱會計師 |
| 委任之日期 | 115 年 2 月 10 日經董事會通過 |
| 委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果 | 無 |
| 繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見 | 無 |
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間：無。
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動之情形：
(一) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形：
單位：股
| 職稱 | 姓名 | 114年度 | 當年度截至3月27日止 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | ||
| 董事長 | 汪光夏 | 145,674 | - | - | - |
| 董事 | 莊永順 | 44,771 | - | - | - |
| 董事 | 余明長 | 93,094 | - | - | - |
| 董事 | 張永場 | 158,690 | - | - | - |
| 董事 | 嚴維群 | 29,600 | - | - | - |
| 董事 | 日月光半導體製造股份有限公司代表人：李俊哲 | 1,341,800 | - | - | - |
| 10%以上股東 | 日月光半導體製造股份有限公司 | ||||
| 獨立董事 | 顔宗明 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 杜明翰 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 楊幸瑜 | - | - | - | - |
| 職稱 | 姓名 | 114 年 度 | 當年度截至 3 月 27 日止 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 持有股數增 | |||||
| (減)數 | 質押股數 | ||||
| 增 (減)數 | 持有股數增 | ||||
| (減)數 | 質押股數增 | ||||
| (減)數 | |||||
| 執行長 | 陳復生 | ||||
| (就任日期:114/2/11) | (4,997) | - | - | - | |
| 總經理 | 黃加幸 | ||||
| (就任日期:114/2/11) | 9,250 | - | - | - | |
| 總經理 | 夏明 | ||||
| (就任日期:114/2/11) | - | - | - | - | |
| 策略長 | 陳尚書 | ||||
| (就任日期:114/7/29) | - | - | - | - | |
| 研發處技術副總 | 王元男 | - | - | - | - |
| 財會主管兼公司 | |||||
| 治理主管 | 蘇怡汎 | - | - | - | - |
(二) 股權移轉資訊：無股權移轉之相對人為關係人之情形。
(三) 股權質押資訊：無股權質押之相對人為關係人之情形。
-55-
八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：
日期：115年3月27日；單位：股；%
| 姓名 | 本人 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人 名義合計 持有股份 | 前十大股東相互 間具有關係人或 為配偶、二親等 以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 名稱 (或姓名) | 關係 | ||
| 日月光半導體製造股份有限公司 | 14,759,800 | 23.08% | - | - | - | - | - | - | - |
| 台北富邦商業銀行股份有限公司受託保管復華台灣科技優惠ETF證券投資信託基金專戶 | 1,763,000 | 2.76% | - | - | - | - | - | - | - |
| 代表人：不適用 | |||||||||
| 汪光夏 | 1,602,414 | 2.51% | 43,368 | 0.07% | - | - | - | - | - |
| 張永煬 | 1,525,594 | 2.39% | - | - | - | - | - | - | - |
| 黃揚錦 | 1,306,200 | 2.04% | - | - | - | - | - | - | - |
| 研揚科技股份有限公司 | 1,298,217 | 2.03% | - | - | - | - | - | - | - |
| 代表人：莊永順 | 492,482 | 0.77% | - | - | - | - | - | - | - |
| 廖素雲 | 1,286,000 | 2.01% | - | - | - | - | - | - | - |
| 余明長 | 1,167,034 | 1.82% | 2,899 | 0.00% | - | - | - | - | - |
| 李金菊 | 959,000 | 1.50% | - | - | - | - | - | - | - |
| 群益金鼎證券股份有限公司受託保管瑞利國際有限公司投資專戶 | 873,700 | 1.37% | - | - | - | - | - | - | - |
| 代表人：不適用 |
九、公司、公司之董事、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例：
114年12月31日止；單位：股；%
| 轉投資事業 | 本公司投資 | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | 綜合投資 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | |
| 薩摩亞 | ||||||
| MACHVISION INC. | 3,463,650 | 100.00% | - | - | 3,463,650 | 100.00% |
| 黑澤科技股份有限公司 | 11,477,463 | 52.11% | 835,500 | 3.79% | 12,312,963 | 55.90% |
| Machvision (Thailand) Co., Ltd. | 9,999,000 | 99.99% | 1,000 | 0.01% | 10,000,000 | 100.00% |
| 鏽友益科技股份有限公司 | 5,390,642 | 11.48% | - | - | 5,390,642 | 11.48% |
註1：係公司採用權益法之投資。
-57-
參、募資情形
一、資本及股份：
(一)股本來源
1.股本形成經過
單位：新台幣元/股
| 年月 | 發行價格 | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 87/06 | 10 | 3,990,000 | 39,900,000 | 3,990,000 | 39,900,000 | 設立資本 39,900,000 | - | 註 1 |
| 92/06 | 10 | 10,000,000 | 100,000,000 | 5,770,000 | 57,700,000 | 盈轉 15,960,000 | ||
| 員工紅利 1,840,000 | - | 註 2 | ||||||
| 93/05 | 10 | 10,000,000 | 100,000,000 | 7,100,000 | 71,000,000 | 盈轉 11,540,000 | ||
| 員工紅利 1,760,000 | - | 註 3 | ||||||
| 94/06 | 10 | 10,000,000 | 100,000,000 | 10,000,000 | 100,000,000 | 盈轉 25,560,000 | ||
| 員工紅利 3,440,000 | - | 註 4 | ||||||
| 95/06 | 10 | 25,000,000 | 250,000,000 | 14,000,000 | 140,000,000 | 盈轉 35,500,000 | ||
| 員工紅利 4,500,000 | - | 註 5 | ||||||
| 96/02 | 20 | 25,000,000 | 250,000,000 | 16,100,000 | 161,000,000 | 現金增資 21,000,000 | - | 註 6 |
| 96/08 | 10 | 25,000,000 | 250,000,000 | 19,491,939 | 194,919,390 | 盈轉 28,175,000 | ||
| 員工紅利 5,744,390 | - | 註 7 | ||||||
| 97/09 | 10 | 25,000,000 | 250,000,000 | 22,549,635 | 225,496,350 | 盈轉 25,339,520 | ||
| 員工紅利 5,237,440 | - | 註 8 | ||||||
| 100/01 | 26 | 50,000,000 | 500,000,000 | 25,556,635 | 255,566,350 | 現金增資 30,070,000 | - | 註 9 |
| 100/08 | 10 | 50,000,000 | 500,000,000 | 30,667,962 | 306,679,620 | 盈轉 51,113,270 | - | 註 10 |
| 101/08 | 10 | 50,000,000 | 500,000,000 | 33,734,758 | 337,347,580 | 盈轉 30,667,960 | - | 註 11 |
| 102/07 | 10 | 50,000,000 | 500,000,000 | 37,108,234 | 371,082,340 | 盈轉 33,734,760 | 註 12 | |
| 102/10 | 56 | 50,000,000 | 500,000,000 | 42,608,234 | 426,082,340 | 現金增資 55,000,000 | 註 13 | |
| 109/05 | 250 | 50,000,000 | 500,000,000 | 44,728,234 | 447,282,340 | 現金增資 21,200,000 | 註 14 | |
| 112/06 | 161.5 | 100,000,000 | 1,000,000,000 | 58,146,234 | 581,462,340 | 私募增資 134,180,000 | 註 15 | |
| 114/11 | 10 | 100,000,000 | 1,000,000,000 | 63,960,858 | 639,608,580 | 盈轉增資 58,146,240 | 註 16 |
註 1：該次增資於 87 年 6 月 9 日經臺灣省政府建設廳核准，核准字號：87 建三發字第 178035 號函。
註 2：該次增資於 92 年 8 月 27 日經新竹科學工業園區管理局核准，核准字號：園商字第 0920024715 號函。
註 3：該次增資於 93 年 8 月 12 日經新竹科學工業園區管理局核准，核准字號：園商字第 0930021607 號函。
註 4：該次增資於 94 年 10 月 3 日經新竹科學工業園區管理局核准，核准字號：園商字第 0940026593 號函。
註 5：該次增資於 95 年 9 月 19 日經新竹科學工業園區管理局核准，核准字號：園商字第 0950024184 號函。
註 6：該次增資於 96 年 2 月 27 日經新竹科學工業園區管理局核准，核准字號：園商字第 0960005155 號函。
註 7：該次增資於 96 年 8 月 24 日經新竹科學工業園區管理局核准，核准字號：園商字第 0960022602 號函。
註 8：該次增資於 97 年 9 月 24 日經新竹科學工業園區管理局核准，核准字號：園商字第 0970026326 號函。
註 9：該次增資於 100 年 2 月 10 日經新竹科學工業園區管理局核准，核准字號：園商字第 1000004086 號函。
註 10：該次增資於 100 年 8 月 23 日經新竹科學工業園區管理局核准，核准字號：園商字第 1000025501 號函。
註 11：該次增資於 101 年 8 月 10 日經新竹科學工業園區管理局核准，核准字號：園商字第 1010024643 號函。
註 12：該次增資於 102 年 7 月 31 日經新竹科學工業園區管理局核准，核准字號：園商字第 1020022636 號函。
註 13：該次增資於 102 年 11 月 04 日經新竹科學工業園區管理局核准，核准字號：園商字第 1020032941 號函。
註 14：該次增資於 109 年 05 月 22 日經新竹科學園區管理局核准，核准字號：竹商字第 1090013900 號函。
註 15：該次增資於 112 年 07 月 06 日經新竹科學園區管理局核准，核准字號：竹商字第 1120021878 號函。
註 16：該次增資於 114 年 11 月 26 日經新竹科學園區管理局核准，核准字號：竹商字第 1140036794 號函。
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2.股份種類
日期：115年3月27日；單位：股
| 股份
種類 | 核定股本 | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 流通在外股份 | 未發行股份 | 合計 | |
| 普通股 | 63,960,858 | 36,039,142 | 100,000,000 | - |
3.總括申報制度相關資訊：不適用。
(二)主要股東名單：股權比例達百分之五以上股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例
115年3月27日
| 股份
主要股東名稱 | 持有股數 | 持股比例 |
| --- | --- | --- |
| 日月光半導體製造股份有限公司 | 14,759,800 | 23.08% |
| 台北富邦商業銀行股份有限公司受託保管復華台灣科技優息ETF證券投資信託基金專戶 | 1,763,000 | 2.76% |
| 汪光夏 | 1,602,414 | 2.51% |
| 張永煬 | 1,525,594 | 2.39% |
| 黃揚錦 | 1,306,200 | 2.04% |
| 研揚科技股份有限公司 | 1,298,217 | 2.03% |
| 廖素雲 | 1,286,000 | 2.01% |
| 余明長 | 1,167,034 | 1.82% |
| 李金箭 | 959,000 | 1.50% |
| 群益金鼎證券股份有限公司受託保管瑞利國際有限公司投資專戶 | 873,700 | 1.37% |
(三)公司股利政策及執行狀況
- 股利政策
(1)公司股利政策係依據本公司營運狀況、資金需求、資本支出預算、內外部整體環境變化並兼顧股東利益，由董事會予以訂定，在無其它特殊情況考量下，以不超過當年度稅後盈餘百分之九十為分派原則。
(2)本公司盈餘分派或虧損撥補於每半會計年度終了後為之，每半會計年度決算如有盈餘，應先提納稅捐、預估保留員工酬勞、依法彌補虧損及提列 10%為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不在此限，並依法或主管機關規定提撥特別盈餘公積，如尚有盈餘，其餘額加計上半會計年度累計未分配盈餘由董事會擬具分派議案，以現金方式為之時，應經董事會決議，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。為因應目前及未來業務擴展之資金需求，並滿足股東對現金流入之需求，本公司之股利政策係採取剩餘股利政策分派股利，當上半年度每股盈餘低於5元得不發放，若決議盈餘分派，股利總額以不低於當期獲利之百分之十為原則，其中現金股利之發放不低於股利總額之百分之四十。盈餘分派之金額、股利之種類及比率，得視當年度實際獲利及營運狀況調整之。
(3)本公司年度總決算如有盈餘，應先保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列 10%為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不在此限。並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，其餘額再加計累積未分配盈餘由董事會擬具分派議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。本公司正處於企業穩定成長階段，為因應目前及未來業務擴展之資金需求，並滿足股東對現金流入之需求，本公司之股利政策係採取剩餘股利政策分派股利，每年盈餘分派之股利總額不低於當年度獲利之百分之十為原則，其中現金股利之發放不低於股利總額之百分之四十。盈餘分派之金額、股利之種類及比率，得視當年度實際獲利及營運狀況調整之。
本公司依公司法第二百四十條第五項規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，以出席董事會過半數之決議，將應分派股息及紅利或公司法第二百四十條第一項規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
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2.執行狀況
單位：新台幣元
| 114 年上半年度 | 114 年下半年度 | |
|---|---|---|
| 董事會決議日 | 114 年 7 月 29 日 | 115 年 2 月 10 日 |
| 股利發放日 | 114 年 12 月 3 日 | 尚待董事長訂定配息基準日辦理發放 |
| 每股股票股利 | 1 | - |
| 股票股利總金額 | 58,146,240 | - |
| 每股現金股利 | ||
| 盈餘分配 | 1 | 11 |
| 資本公積 | - | 1 |
| 現金股利總金額 | 58,146,234 | 767,530,296 |
3.預期股利政策將有重大變動之情形：無。
(四) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」及臺灣證券交易所股份有限公司「對上市公司應公開完整式財務預測之認定標準」之規定，本公司未公開 115 年度財務預測，故無法揭露營業收入、損益及每股盈餘等之預測性資訊，因此本項目不適用。
(五)員工酬勞及董事酬勞：
- 公司章程所載員工酬勞及董事酬勞之成數或範圍：應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益於保留彌補累積虧損數額後，如尚有餘額應提撥不低於 5% 為員工酬勞及不高於 3% 為董事酬勞，前述員工酬勞之金額應不低於 10% 分派予基層員工。
員工酬勞、董事酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。
員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工。
-
本期估列員工酬勞及董事酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：依會計估計變動處理，列為次年度損益。
-
董事會通過之擬議配發員工酬勞等資訊：
(1) 本公司 114 年度員工酬勞新台幣 136,234,286 元，董事酬勞新台幣 16,348,114 元，全數以現金發放。董事會通過金額與認列費用年度估列金額相同。
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(2)董事會通過之擬議配發員工股票酬勞股數及其占盈餘轉增資之比例：擬議不配發員工股票紅利。
(3)本公司 114 年度員工酬勞及董事酬勞費用化後，基本每股稅後盈餘為 15.80 元。
4.前一年度員工酬勞及董事酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及股價）、其與認列員工酬勞及董事酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：
單位：新台幣仟元
| 分配項目
分配情形 | 員工紅利 | 董監事酬勞 |
| --- | --- | --- |
| 董事會擬議配發 | 33,568 | 4,196 |
| 實際發放數 | 33,568 | 4,196 |
(六)公司買回本公司股份情形：無。
二、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。
三、特別股辦理情形：無。
四、參與發行海外存託憑證辦理情形：無。
五、員工認股權憑證辦理情形：無。
六、限制員工權利新股辦理情形：無。
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。
八、資金運用計畫執行情形：
(一)計畫內容：
截至年報刊印日之前一季止，前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計劃效益尚未顯現：
114年度私募有價證券執行情形請參閱本年報第101-102頁。
(二)執行情形：
前款各次計畫之用途、執行情形及與原預計效益之比較：
114年度私募有價證券執行情形請參閱本年報第101-102頁。
肆、營運概況
一、業務內容：
(一)業務範圍：
- 所營業務之主要內容
CB01010 機械設備製造業
CE01010 一般儀器製造業
CE01030 光學儀器製造業
I301010 資訊軟體服務業
F401010 國際貿易業
研究、開發、製造及銷售下列產品：
A. 非接觸式機械視覺檢測系統設備（檢測精度 10μm 以下）
a. BGA, CSP 基板檢測系統設備
b. LCD PANEL 檢測系統設備
c. PCB 高速孔位量測設備
B. 智慧型視覺模組
C. 線寬檢測儀
D. 鑽針檢測儀
E. 箭靶圖分析軟體
F. 兼營與上述產品相關之進出口貿易
- 主要產品之營業比重
| 商品產值
服務項目 | 114 年度 | |
| --- | --- | --- |
| | 營業額(仟元) | 營業比重(%) |
| 外觀檢測系列 | 793,051 | 25% |
| 線路檢測系列 | 1,044,825 | 33% |
| 其他檢測系列 | 1,104,304 | 34% |
| 服務收入 | 249,281 | 8% |
| 合 計 | 3,191,461 | 100% |
- 公司目前之商品(服務)項目
本公司專精技術分為三大部分，第一為外觀檢測（泛稱 AVI）技術，第二為二次元與三次元量測（2D/3D measurement）技術，第三為線路檢查（泛稱線路 AOI）技術，此三項技術可應用在不同產業，如 AVI 可應用在 PCB and COF 外觀終檢，IC 載板外觀檢驗，半導體晶圓 Wafer 外觀檢查、IC 外觀檢測、主被動元件的外觀檢查及 LCD 瑕疵檢驗、Mini LED PCB 外觀檢測等；而三次元量測技術運用更廣，如 PCB 填銅凹陷檢查，BGA Bump 檢查，Wafer Bump 檢查，SMT 鉚膏厚度檢查等；另外線路檢查技術可運用在 PCB and COF 線路檢查，LCD Array 端玻璃基板與 Touch panel 線路檢查等。因公司主要的檢測核心技術已經模組化開發完成，所以可以很快速完成開發市場所需的檢測新系統。同時導入 AI 深度學習技術，整合應
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用於各式檢測設備，可以降低假點誤報率，減少複檢人力。以下僅將現有在 PCB/半導體/COF 產業的已開發檢測產品以製程歸納簡述如下：
(1). PCB 鑽孔與成型製程量測與檢測系列
A 高速孔位精度量測機 Hole-AOI
B 高速驗孔機
C 泛用型尺寸量測機 EZ3D
(2). PCB/COF 線路檢查系列
A 底片線路檢查機
B 線寬線距量測儀
C 內外層線路檢查機
(3). HDI 與 IC 載板檢查系列
A 雷射盲孔檢查機 Laservia-AOIM
B 盲孔填銅凹陷檢測機 3D Profiler
C 錫球凸塊檢測設備
D3D 掃描檢測機
E 錫球外觀檢與板彎翹檢查 (二合一) 檢測設備
F 自動立體影像量測機
G 硬板外觀檢查機
H 軟板/軟板組裝後外觀檢查機
I IC 載板外觀檢查機
J HDI 線路檢查機
(4). 半導體封測檢查系列
A 晶圓外觀檢查機
B 自動晶圓全觀檢測機
C 晶圓傳送盒檢查機
D IC 外觀檢查機
E 驅動 IC 捲帶外觀檢查機
F 把盤檢查機
(5). 四線電測系列
A 轉盤式四線自動電測機
B CSP 四線自動電測機
C 治具探針檢查機
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- 計劃開發之新商品（服務）項目
電測機市場中開發高精度四線式載板電測機，並引用 AOI 技術輔助電測治具安裝調教。可大幅簡化治具安裝流程與縮短時程而提升產能。
並且可於學科過程中偵測探針偏移情況以輔助扎針偏移的校正來降低電測重測次數，同樣的也可減少時間浪費而提升產能。
同時在半導體領域也利用過往在 IC 載板 panel 經驗，發展 Wafer 與先進封裝 AOI (FOPLP、FOWLP 及矽光子) 所需檢測系列設備。
(二)產業概況：
- 產業之現況與發展
本公司為機械視覺(Machine Vision)檢測及量測系統設備之專業廠商，擁有整合光學取像系統、影像處理、精密機械、運動控制及人工智慧等技術，發展非接觸式之精密量測與自動光學檢測系統(Automated Optical Inspection；AOI)等，提供了機械視覺應用之完整解決方案。
產品除具有辨別良品與不良品之功能外，亦有高精度之 2D/3D 量測與品管統計功能。
本公司目前產品主要係應用於印刷電路板產業，包含：鑽孔與成型製程之量測與檢測、PCB 線路檢查、HDI 及 IC 載板檢查、伺服器主板檢測等設備，也發展半導體與先進封裝與產業所需的檢測產品，相關產業現況與發展分析如下：
(1).產業發展分析
印刷電路板(Printed Circuit Board; PCB)係將各種電子零組件藉由印刷電路板所形成之電路設計，做為組成零件間訊息溝通之重要媒介與承載，使各項零組件之功能得以發揮，可以說是電子產品的根基，廣泛應用於所有電子、通訊、資訊家電，汽車與航太產品。其類別有單/雙面板、高多層板、HDI 高密度連結板、IC 載板與軟板。
隨著電子資訊及通訊產品與 AI 需求擴增，並趨向高速與多功能化，對 PCB 產品(如 HDI、IC 載板與軟板)之需求亦同步走向高階細密化，因此對於精密量測或高精度檢測設備之需求將愈為殷切。
半導體製造產業可分為前段晶圓製造與後段封測測試領域，因為 AI 市場的積極帶動，對高精度檢測設備的需求則更是不在話下。
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A 全球 PCB 與半導體產業概況
根據 TPCA & 工研院產科國際所的市場評析報告，2025 年全球 PCB 產值預估約為 923.6 億美元，年增率達 15.4%。各國區域佔比來看，中國大陸以 38.2% 的產值佔比位居全球第一，其次為台灣（31.5%）、日本（12.7%）及韓國（8.9%）。成長主要皆受惠於 AI 伺服器相關應用需求持續擴大，以及手機與 PC 市場的溫和復甦。
預估 2026 年全球 PCB 產值將首次突破千億大關，達到 1,052.1 億美元，年成長率又有雙位數增加約為 13.9%。動能則是 AI 基礎建設規模將持續擴大，帶動 AI 伺服器與高效能運算（HPC）需求邁向新高峰。
世界半導體貿易統計組織 WSTS 於 2025 年 12 月發布的預測報告指出，2025 年的由 AI 相關應用與數據中心基礎設施的需求持續帶動，增長預期上調至 22%，預計總市場規模將達到 7,720 億美元。預測 2026 年將有高成長超過 25%，市場總額將達到 9,750 億美元，成長將涵蓋所有地區與產品類別，記憶體與邏輯晶片將再次高成長，年增長率預計皆會超過 30%。
B 台灣 PCB 產業概況
根據 TPCA 2026 2 月的市場分析報告，台灣 PCB 產業在 2025 年展現強勁復甦，2025 年台灣 PCB 製造產值（含海內外）達 9,152 億新台幣，產值創下歷史次高，年成長率為 12.0%。主要因素為 AI 伺服器需求持續擴張，帶動高層數板（HLC）、載板、與 HDI 等高階產品出貨亮眼。
主要應用市場電腦與半導體應用是成長主軸；消費性應用受惠於 AI 智慧眼鏡等新品挹注表現佳；汽車應用則因歐美電動車需求放緩，成為 2025 年唯一衰退的應用市場。
在獲利結構上有更加優化，由於高毛利的 AI 產品占比提升，加上新台幣匯貶帶來的紅利，PCB 廠商在 2025 年第三季後的獲利空間明顯擴大，呈現出量價齊揚的表現。但是 AI 伺服器需求遠超預期也帶來材料供給挑戰，導致高性能玻璃布，銅箔等關鍵材料供不應求，促使廠商採取價格調整與策略結盟來因應。
預估 2026 年產值將正式進入兆元行列，達 1.02 兆新台幣（年增 11.5%）。成長動能將由 AI 模型訓練轉向推論部署，應用領域也從單點伺服器擴散至整體體系與邊緣運算裝置。針對 AI 晶片對大尺寸載板的需求，將成為研發與導入量產的重點，2026 年將是技術驗證轉為量產的重要轉折。
因應地緣政治需求，台商在泰國的高階產線（如臻鼎、欣興、華通、金像電）將於 2026 年進入產能釋放高峰期。同時，上游 CCL 材料廠（如台燿、聯茂）也加速在地化生產以強化供應鏈韌性。也有台廠在越南布局，台商東南亞戰略聚落漸漸成形。
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(2)產業上中下游之關聯性
機器視覺相關檢測(含 AOI)：
(3)產品之各種發展趨勢與競爭情形
A.AOI設備朝更精密及高速發展
台灣等其他先進國家，由於電子產品朝輕薄短小化，且對於品質要求更加提升之趨勢下，將促使傳統AOI設備再度升級，如：量測技術由2D平面檢查及量測提升至3D立體檢查及量測與AI檢測能力更精進等，因此將對採用更精密及高速AOI設備之需求提升。
B.AOI大陸市場發展之趨勢
AOI原本就是先進國家工業為確保生產品質之必要投資。傳統以人工為主之工業，原本產速慢，以前尚無需AOI為品檢工具，會先以自動化生產，提昇產能為目標；但隨著自動化生產趨勢成熟，品檢人員將大幅提高以因應產能增加，若人工薪資便宜尚屬可行，然隨著產品規格愈來愈精密，人工薪資愈來愈高，且年輕人已不願待生產工廠，人員離職流動高，AOI已成為電子與半導體產業下一階段必要投資之設備，自然需求亦隨之放大。
C.傳統產業採用AOI設備之需求增加
傳統人工視覺檢測方式已無法有效控管品質，台灣境內傳統產業為避免被淘汰，亦將往高品質方向發展，進而採用AOI設備取代傳統人
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工檢測方式，因此對AOI設備之需求將持續增加。
D.設備國產化
近幾年來新興高科技產業蓬勃發展，對於精密量測系統之需求急速擴增，其中又以自動視覺檢測方式為勢不可擋之技術潮流。AOI技術領域非常廣泛，應用層面包括半導體、平面顯示器、LED、PCB、光學鏡頭等產業。AOI設備之需求與使用者大都在亞洲地區，過往國內主流產業使用的AOI設備多為進口，國外光學儀器大廠會有價格昂貴、維修不易、管銷費用高等缺點，然而隨著政府扶植設備國產化，工研院成立「自動光學檢測設備聯盟」結合產、官、學、研等相關機構，共同推動國內自動光學檢測設備產業整體發展策略，近年來國內設備商能力大幅提昇，售價也較國外設備合理，需求可快速有效溝通，國內外業者為了降低成本、提升服務維修品質，漸會提高很多國內AOI設備採購比例。
E.競爭情形
本公司的研發多著重於最新型之產品開發為主，朝藍海市場開發意味並無既有強勁的競爭對手存在，因此主要競爭對手應為自己的研發與改善速度是否跟得上產業進步的脈動。部分已有競爭對手的設備，其市場相對地較大，以PCB線路AOI檢查機為例，現有對手國外包括KLA、CIMS(原Camtek PCB 部門),及Screen，將為本公司主要的競爭對手。但2017年有推出更高產出與更省人化方案，許多大廠已經替換掉原本舊機，大幅增加競爭力，反而成為市場領導者。此外，外觀AVI檢查機，國外競爭對手主要為日本公司如Shirai，而國內亦有由田新技從事開發。此兩種產品切入重點著重於檢出率與產出率的勝出，配合新開發的AI深度學習能力，節省更多複檢工作。不但可挑戰原來領先者，更可拉大其他對手距離並透過品質服務系統達到提升客戶滿意度。
其他現有產品競爭對手多為追隨者，舉 Hole-AOI 為例，有高品質的國外競爭者，著重在功能的比較；另有低品質的競爭者，一般則著重在低售價的競銷，而本公司因應策略為擴大研發、不斷改善並區隔市場，推出多款 models，應付不同的客戶層，確保利潤與競爭優勢，另外靠專利的保護，擴大與競爭者在功能上的差距。除此本公司朝提升服務的品質，穩固現有客戶，進而吸引新客戶的使用而努力。
半導體方面過往雖使用國外供應商較多，但在封測領域特別如先進封裝製程，為快速因應生產變化，檢測設備就有更高機會採用來滿足生產需求。
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(三)技術及研發概況：
1.所營業務之技術層次、研究發展
(1) 短期：持續發展四線電測機技術與 AOI 光學技術之結合，利用 AOI 的輔助以幫助電測過程中可以快速且精準的完成調校的流程取代人工調校的模式。並且開發更高精度的載板四線電測機，研究強化其電測系統於各項測試功能與提高其電測的效率。並另外開發治具檢查機針對治具上探針異常讓使用端提前知道治具上探針異常可先進行處置以降低量產過程的異差發生狀況。
(2) 中期：持續將 PCB 線路檢查與外觀檢查的主力產品向工業 4.0 邁進，致力於讓設備的操作極簡化，並且開始著力於載板線路檢查機的高效率化與智慧化，可大幅的取代過去傳統單機檢測效率與人力成本上的問題；擴大開發半導體檢測設備，提供給半導體廠商作為入料及產品的品質檢驗。
(3) 長期：跨足一般 PCB、IC 載板、半導體各項主要光學檢測與電測項目都實現自動化、在線化與智慧化。提供完整的工業 4.0 智慧檢測方案以大幅縮減人力、製程時間與購置成本並優化管理模式提高其產業的競爭力。
2.研究發展人員與其學經歷
單位：人
| 年度
項目 | | 113 年度 | 114 年度 |
| --- | --- | --- | --- |
| 學歷
分佈 | 博士 | 5 | 5 |
| | 碩士 | 101 | 104 |
| | 大學/專 | 45 | 45 |
| | 高中（含）以下 | 2 | 1 |
| 合 計 | | 153 | 155 |
| 平均年資（年） | | 5.67 | 5.66 |
3.最近五年度每年投入之研發費用
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 110 年度 | 111 年度 | 112 年度 | 113 年度 | 114 年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| A.研發費用 | 282,338 | 242,072 | 237,814 | 254,189 | 388,607 |
| B.營業收入 | 2,750,264 | 2,102,302 | 1,760,590 | 1,531,831 | 3,191,461 |
| A/B | 10.26% | 11.51% | 13.51% | 16.59% | 12.18% |
4.最近五年度開發成功之技術或產品
| 年度 | 產品/專利技術名稱 | 主要用途 |
|---|---|---|
| 110 | 複合式光源盲孔檢測機 | 針對盲孔檢測於光學上提供多種波長的檢測能力，以解決過去盲孔製程中的半透明殘膠容易漏失的問題，並且可由不同波長之影像項比對來過濾假點減少設備誤報的情況. |
| 軌道式 Tray In/Out 組裝外觀檢查 | 軌道式可串結於生產線中，取代過去利用上下斜機的單機檢測作業模式。減少相關搬運作業，提升生產效益。 | |
| 111 | 電測治具檢查機 | 針對電測治具進行檢測偵測治具上探針異常讓使用端提前知道治具上探針異常可先進行處置，並且量測探針與扎針金屬的相關位置關係計算出最佳建議補償位置。 |
| 高速彩色 CSP 外觀檢查機 | 提高 CSP 外觀檢測的解析度可檢測更細微並保留高產速的特性。並且利用彩色的多資訊來強健檢測能力與 AI 學習與複判能力。 | |
| 112 | 多重光源彩色硬板 PCB 外觀檢查機 | 針對 PCB 防焊油墨下缺陷，使用 IR 光進行檢測，同時保留原有白光檢測能力，檢驗兩種光源影像並且維持原產速。 |
| 電測治具檢查機 | 針對電測治具提供檢測針尖偏移、斷針、異物等缺陷，亦提供針扎偏移及扎傷檢測。 | |
| 113 | 封裝後 IC 六面外觀檢查機 | 針對封裝後 IC 外觀 6 面檢查及 2D/3D 量測。為目前市面上最高產速之設備。 |
| 新 Wafer AVI | 新光學強化晶圓檢測，並增加 3D 檢測功能，提供半導體先進製程更完整的檢測方案。 | |
| FPCA 外觀檢查機 | 提供已上元件之 FPC 之檢測方案，同時採用影像演算法及 AI 進行檢測。並且可程式化提供多角度側視進行產品多面檢驗，更加上可程式傾斜角達成無死角全面性檢測。 | |
| 114 | FPC AVI 軟板外觀檢查機 | 針對 FPC 裸板之外觀檢查機。相較於過往機種此機大幅升級檢測的光學系統及其傳動系統。增加背光光源並配合玻璃乘載台面取得高品質之背光影像而大幅增加槽孔及通孔的檢測力。檢測核心除了影像邏輯檢測以外增加 AI 的缺陷檢測，形成雙軌檢測核心。 |
| 晶舟外觀檢查機 | 檢測晶舟(FOUP)的外觀瑕疵，如尺寸異常、形變、汙染或異物。維護晶舟的完整性和可靠性，降低因不良 FOUP 造成的損失。 | |
| FPC AVI 軟板外觀檢查機 | 針對 FPC 裸板之外觀檢查機。相較於過往機種此機大幅升級檢測的光學系統及其傳動系統。增加背光光源並配合玻璃乘載台面取得高品質之背光影像而大幅增加槽孔及通孔的檢測力。檢測核心除了影像邏輯檢測以外增加 AI 的缺陷檢測，形成雙軌檢測核心。 |
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(四)長、短期業務發展計畫
- 短期業務發展計畫
(1)行銷策略
在 PCB 產業及半導體產業，分別推廣檢測高階伺服主板、IC 載板、AI HPC 關聯的邏輯與記憶體 wafer 與 IC package，優化線路 AOI 系列 與外觀 AVI 系列檢測產品並提供高階四線電測設備，以滿足 AI 市場需求。
(2)研發策略
提高與零組件供應商、使用客戶端合作，以積極研發高階機械視覺產品。增加研發人員與市場深入接觸，以開發出更貼近市場所需的系統。
全製程覆蓋的在線檢測設備，軟硬體設計模組化，以加速完成開發應用於其他產業的新系統。
(3)生產策略
落實流程指標管理，提升管理效率。
精實管理實行推進，徹底消除浪費。
製造導入 IQC，提升生產效能及降低管理成本，廠外確保品質符合規範。
以台灣母公司為營運總部，有效應用各廠分工優勢，提供最能滿足客戶。需求的彈性運用，以降低成本來強化市場機動性及競爭力。
(4)財務策略
實施績效管理，強化財務管理功能，提昇風險控管能力。
全力推動公司邁入資本市場，以期建立健全與完整之資金管道，以更健全之財務結構及永續經營理念，創造利潤分享社會大眾。
根據中長期資金需求計劃，在安全穩健的原則下，進行短期財務規劃。
(5)經營管理
強化 ERP 系統，從設計、接單、生產、出貨、庫存、財務等流程作業電腦化與自動化，提昇營運效率。
培訓與考核研發、生產、業務與經營管理人力，厚植公司人才資源，不斷開發出創新力與增強整體競爭力。
持續擴大知識管理系統，建立公司成功經驗的資料庫，以利新進人員快速融入系統運作並激發出新的成功經驗。
2.長期業務發展計畫
(1)行銷策略
利用策略聯盟產生的優勢，持續加強品質與客戶服務能量，深耕經營使用客戶群。
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(2)研發策略
加強與國內外研究機構或學術單位之技術交流合作，提昇研發人員視野與引進新觀念與新技術。
與重要零組件供應商密切配合，以最新技術合作開發新系統。
善用競合關係，提升研發水準。
(3)生產策略
貫徹國際分工彈性生產模式，積極開拓海外生產，提高生產經營績效。強化目標管理降低庫存，增加存貨周轉率。
不斷提升強化製程技術，降低不良率及生產成本，提升競爭力。
配合公司政策新型設備並擴大產能，已穩定產品品質，來滿足市場及客戶需求。
(4)財務策略
與往來金融機構建立密切關係，掌握金融市場脈動，提高財務運用績效。為公司營運規模擴展，籌措中長期資金，厚植長期發展實力。
(5)經營管理
培養優秀人才並建立專業、服務與夥伴之企業文化。
秉持永續經營的理念，加強公司治理及重視社會責任。
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二、市場及產銷概況：
(一) 市場分析：
- 主要產品(服務)之銷售提供地區：光學檢測設備產品市場銷售比例表如下所示:
| 地區/年度 | 113 年度 | 114 年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 外銷 | 大陸 | 1,119,561 | 73% | 2,050,151 | 64% |
| 其他 | 152,583 | 10% | 479,973 | 15% | |
| 小計 | 1,272,144 | 83% | 2,530,124 | 79% | |
| 內銷 | 259,687 | 17% | 661,337 | 21% | |
| 合 計 | 1,531,831 | 100% | 3,191,461 | 100% |
- 市場佔有率
本公司之主要業務為機械視覺檢測及量測系統設備之製造、研發及銷售，在 2025 年全球百大 PCB 排行中，有 9 成皆是牧德客戶。
本公司包括 PCB 鑽孔與成型製程量測與檢測系列、2D/3D 量測系列、PCB 線路檢查系列及 HDI 與 IC 載板暨軟板檢查系列及外觀檢測系列，主要著重於裸板與 panel 板之檢測，也是業界少數同時擁有線路 AOI、AVI、2D/3D 量測技術的公司。
部份產品，如超高速 2mil (線寬/線距 10/10μm 也已上市) AOI 及 Laser Via AOIM，軟硬板外觀檢查機等在產業市佔率皆領先同業，另本公司其他產品如底片檢測機及二次元量測機亦佔有一定比例之市佔率。
- 市場未來之供需狀況與成長性
印刷電路板(PCB)是搭配電子零件之前的基板，主要作用是將各項電子零件藉由電路板所形成的電子線路，發揮各項電子零組件的功能，實為所有電子業的基礎與關鍵零組件。
但 PCB 產品（如 HDI 與 IC 載板及軟板）走向高階細密化的趨勢時，因為已經是無法靠肉眼能力來檢測，同時有些接觸性的電性測試也因線細無法進行，所以對於精密量測或檢測設備的需求就越為殷切。
同時人工成本越來越高又有缺工問題，所以對中低階產品的檢測都會逐漸用機器以取代人員檢測，另在台灣 PCB 市場呈強勢回溫之情勢下，台灣 PCB 廠商仍於中國大陸與東南亞持續擴廠及深耕系統大廠供應鏈，將帶動對 PCB 檢測設備之需求。
本公司將在產業累積 20 年以上之 2D 與 3D 檢測技術，擴展應用到其
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它微電子產業，如半導體封裝測試與 COF 產業，以增加產品應用產業範圍，並持續導入 AI 人工智慧深度學習系統，降低人力，以擴大市場規模。
4. 競爭利基
(1) 擁有堅強的研發團隊
本公司為機械視覺檢測及量測系統設備之專業廠商，擁有整合光學取像系統、影像處理、AI、精密機械及運動控制等核心技術，研發團隊累積來自光、機、電及軟體等整合技術，並規劃各項專業課程建立知識管理系統，增進研發人員所需之專業知識，為新產品市場提供更精準、快速之視覺檢測設備，因應不斷變遷之大環境，達到理論與實際結合應用目標，目前技術開發已領先其他國內競爭廠商，且部份產品已達國際先進水準，客戶已對本公司的產品及服務產生信任與依賴的夥伴關係。2024 年也投資鑰友益科技股份有限公司，增加研發與產品開發量能。
(2) 提供完整產品線
本公司針對 PCB/半導體封測/COF 產業所開發出完全之產品系列，不但符合客戶需求，且品質優於國外進口設備，在業界已經樹立良好之知名度，其所供應完整之量測檢測設備，更可以提供客戶全廠量測解決方案，可包裹銷售增加競爭能力。同時在許多產品線之規劃上，皆具備中、高階機種選擇方案，可以涵蓋不同客戶層別之個別需求，進而提高本公司之市場佔有率。IC 載板與先進封裝，如 CoPoS、CoWoP 關聯越來越緊密，更可以發揮上下游整合效果。
(3) 在地及時售後服務及專業維修能力
機械視覺系統開發過程必須與客戶密切配合並經過長時間測試，同時客戶端希望供應商可就近與其配合。PCB 亞洲區產值逼近全球產值之 90% 以上，半導體與封測主要生產基地也是亞太區為主。本公司於台灣、大陸、東南亞、東北亞設有服務據點，擁有地域優勢，就近提供便捷及完善之維修服務與技術支援，使客戶產生之問題能在第一時間內獲得解決，隨時配合進行軟、硬體方面適度修改，可快速回應市場需求，增強產品之功能性及競爭力，更取得客戶之信賴。本公司亦可提供遠端擴增實境(AR)維修支援服務，如有異常能藉由 AR 系統，讓本公司戰情中心進行遠距指導下完成異常排除工作，能降低人員接觸之效果。
另本公司設有專門的客服訓練系統，協助客戶端人員機台使用的教
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育訓練，使客戶在使用本公司精密設備時都可以長期安心使用，進而加深銷售客戶對於本公司之需求度及信賴度。
(4) 從通路來說，擁有領先客戶群
本公司提供許多不同製程之檢測設備，擁有超過百家以上之使用客戶，涵蓋不同專業領域之全製程廠、單製程之代工廠、設備製造廠與原物料廠。目前世界前十大 PCB 廠商全都是本公司長期銷售客戶，世界 100 大 PCB 廠有 9 成為使用客戶。擁有廣泛之使用客戶群，可以幫助公司在推出新產品時很快地取得切入點。長期以來，本公司已建立良好口碑品牌，並拓展至國際市場，使在同業競爭上佔有極大之優勢。
- 發展遠景之有利及不利因素與因應對策
(1) 有利因素
A 檢測需求持續擴大：
隨著5G、電動車、AI的浪潮，推動全球電子資訊、通訊產業往輕薄短小的趨勢蓬勃發展。且在我國資訊產業體系完整下，帶動上游生產設備需求提升；而全球AI伺服器與個人電腦及周邊電子產品持續擴張，致使電子產業應用機會大增。先進封裝CoWoS又衍生CoPoS，CoWoP等新封裝技術，帶動PCB載板化與載板PCB化。本公司多年致力於PCB/半導體視覺檢測量測設備之開發，可符合此需求潮流，快速發展出功能品質優異之新檢測系統，因應市場新需求。
B 產業進入門檻高：
因為機械視覺系統需整合光學取像、影像處理、精密機械及自動控制與AI等方面的技術，才可以完成系統，因此必須延攬各界人才，並同時需要各使用單位的相關配合，進入門檻極高，因此成功進入此領域的廠家不多。
C 經驗豐富開發團隊：
本公司已經成功開發出數十項海內外專利之創新產品，並取得多家世界級大廠成功驗證，且陸續仍有銷售客戶主動要求配合其開發相關視覺檢測系統。同時持續投入新技術開發，不斷保持技術領先。
D 工資上漲，需求增加
隨著電子業製造市場員工薪資、福利及社會保險等相關費用增加，致生產線採用自動化機器需求增加，使產業採用AOI設備之意願相對提高。本公司又開發自動化搭配方案，可協助客戶達到更省人力、淨收入增加效果，將更有利於客戶產業之未來發展。尖端的微電子產業更是需要。
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E 公司營運良好，財務健全
本公司自87年成立以來陸續研發出各項視覺量測檢測設備，產品受國內外各大廠之肯定，營收及獲利情況良好，成立至今年年都有獲利，且本公司未進行積極性財務操作。因此在公司營運良好，財務健全之情況下，有利本公司致力於研發並洞悉市場趨勢及時推出新產品。高門檻的先進AOI更是需要優質的財務支援。
(2) 不利因素
A 重要關鍵零組件如Camera、CCD、取像卡及Lens仍需仰賴進口
因應對策：
與供應商維持良好之合作關係，並不以單一供應商採購為原則，另於產品生產設計規劃方面，增加系統設計彈性，允許不同廠牌零組件之搭配使用。
B 品檢產品多屬抽檢設備，產品銷售量不高
因應對策：
公司轉投資黑澤科技股份有限公司，黑澤開發高端4線電測系統，自行掌控電子核心技術，補強了過往產業只能依賴進口設備的狀況。另外銷售上也可以搭配現有的自動光學線路檢測設備，提供客戶完整的電訊傳送與線路影像檢測兩種類型的系統。
C 現有產品線局限特定應用
因應對策：
利用最新AI工具，協助開發與維護軟硬體系統，降低研發人力需求。同時也持續進行發展產業聯盟，擴大研發能量與應用市場。
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(二)主要產品之重要用途及產製過程：
- 主要產品之用途
(1) PCB 鑽孔與成型製程量測與檢測系列：
A. 高速孔位精度量測機：在 PCB 的細線路趨勢下，孔會越鑽越小 (100μm 孔徑以下) 與越鑽越多 (50 萬孔/片)，鑽孔的精度會越來越重要。利用高速孔位量測機可以 +/- 5 μm 的精度，在 20 秒內量完一片 30 萬孔的板子，不但可以提昇鑽孔製程的良率更可監控生產線上鑽孔機的產出品質，減少報廢品的產出與降低維修成本。
B. 泛用型尺寸量測機：主要以不接觸待測物的量測方式，自動量取二維物件 (如點、線、圓、弧) 的角度、座標、距離、尺寸等資訊，可廣泛應用在如 PCB 成型板的尺寸量測；內層與底片脹縮度檢查；各式品管量測報告。不但可以節省量測人力更可以取得更精準的量測結果以回饋生產線的產出做持續的改善與提昇製程能力。
(2) PCB 線路檢查系列：
A. 底片線路檢查機：底片乃生產 PCB 線路的重要依據，底片上的短、斷路、缺口、凸點、汙點等缺失都會造成內外層線路板的不良與報廢。底片線路檢查機可以讀取原始底片線路的設計資料做為完整比對的根據，檢出各種缺點並降低誤判率。
B. 線寬線距量測儀：線寬線距的量測可以取得蝕刻結果控制導電線路的品質。傳統以人眼搭配高倍放大鏡的量測方式，不但有重複度與再現性不佳的問題，同時在細線路的趨勢下，人眼判讀已不敷量測需求。線寬線距量測儀有專利的光源取像機構，可以清晰呈現出細線路影像，在搭配次圖元與線性迴歸的影像處理技術下可以達到 1 μm 的量測精度。
C. 內外層線路檢查機系列：
PCB 多層板有 6、8、10 層，甚至到 30 層以上，再壓合一起，以達成輕薄短小的電子產品需求。但每一層線路都需經過掃描檢測每一面線路，以避免線路的突出、缺口瑕疵與短、斷路缺失。可以提高出貨良率減少報廢損失。現更提高產速並增加自動化搭配，可以達到無人化的高速生產。
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(3) HDI 與 IC 載板檢查系列:
A. 雷射盲孔檢查機：在手機板與 IC 載板的輕薄短小需求下，雷射鑲孔已經成為重要的生產製程。雷射盲孔檢查機可以檢出雷射能量的過大或過小、殘焦、孔位偏移等問題，提昇工程單位的製程能力，防止生產單位的不良產出。
B. 盲孔填銅凹陷檢測機：雷射鑲孔後為了產品信賴度問題，需要以電鍍填銅方式將盲孔填平。但是若靠人眼來檢查板面上數十萬的孔且須測出凹陷度達 5 um 的填孔，將是耗時與不準確的作法。填銅凹陷檢測機是利用最先進的 3D 量測技術，在 3 分鐘內便可量出 100 萬孔每孔的凹陷度，使電鍍填銅的量測達到革命性的突破。
C. 自動立體影像量測機：高階 PCB 產品需要量測線路厚度或錫球高度或孔深度等 3D 資料。傳統量測方式如果採用切片會造成板子破壞同時又相當耗時，所以用光學的量測 3D 方案就可以同時保護待測物又可大幅縮短量測時間。
D. 外觀檢查系列：以往需靠大批人力在出貨前用放大鏡或顯微鏡檢查綠漆、文字、金面等外觀瑕疵工作，現在可以用機器替代人力檢查，以減少人眼負擔並提高出貨品質。可應用於多層板、HDI 板、IC 載板、軟板、組裝後軟板、半導體晶圓與 COF 等各種外觀檢查系統，並可含加 AI 人工智慧能力。
- 產製過程
(1) 公司產品主要為模組化組裝，主要為區分為機構、電控、光學、軟體系統等模組。
(2) 各模組依據組裝作業標準流程以及測試規範進行組裝以及品質管制。
(3) 組裝完成之產品經由品管進行 72 小時以上功能以及系統軟體測試，確保出貨品質。
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(三) 主要原料之供應狀況：
| 項目 | 主要原料 | 供應狀況 |
|---|---|---|
| 1 | 光學與光電零組件 | 有六家以上之供應廠商，供應狀況良好且會依市場狀況調整庫存水位，無斷料風險 |
| 2 | 傳動零組件 | 有五家以上之供應廠商，供應狀況穩定且會依市場狀況調整庫存水位，無斷料風險 |
| 3 | 電機電子零組件 | 有五家以上之供應廠商，供貨充足，會依市場狀況調整庫存水位，無斷料風險。 |
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(四) 最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進(銷)貨金額與比例，並說明其增減變動原因：
1. 最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之客戶
單位：新台幣仟元
| 113年 | 114年 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率[ % ] | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率[ % ] | 與發行人之關係 |
| 1 | A廠商 | 67,674 | 13.78 | - | A廠商 | 138,804 | 14.46 | - |
| 2 | B廠商 | 63,735 | 12.98 | - | B廠商 | 124,009 | 12.91 | - |
| 3 | D廠商 | 15,920 | 3.24 | - | E廠商 | 90,235 | 9.40 | 從屬關係 |
| 其他 | 343,654 | 70.00 | 其他 | 607,166 | 63.23 | |||
| 進貨淨額 | 490,983 | 100.00 | 進貨淨額 | 960,215 | 100.00 |
變動原因說明：A 廠商、B、D 廠商皆為長期配合之供應商，供貨及品質皆穩定，持續向其進貨。
E 廠商為關係企業，供貨及品質穩定。
因114年進貨需求大增，故E廠商晉升為114年進貨第三大之廠商。
2.最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶
單位：新台幣仟元
| 113年 | 114年 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率 [%] | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率 [%] | 與發行人之關係 |
| 1 | F公司 | 235,074 | 15.35 | - | B公司 | 434,864 | 13.63 | - |
| 2 | I公司 | 138,229 | 9.02 | - | A公司 | 368,536 | 11.55 | - |
| 3 | - | F公司 | 233,102 | 7.30 | - | |||
| 4 | - | I公司 | 141,258 | 4.42 | - | |||
| 其他 | 1,158,528 | 75.63 | 其他 | 2,013,701 | 63.10 | |||
| 銷貨淨額 | 1,531,831 | 100 | 銷貨淨額 | 3,191,461 | 100 |
變動原因說明：皆為長久配合之客戶，因擴廠需求訂單增加所致。
三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止，從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分佈比率：
| 年度
項目 | | 113 年度 | 114 年度 | 當年度截至
115 年 3 月 27 日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 員工
人數 | 直接員工 | 42 | 46 | 49 |
| | 間接員工 | 247 | 325 | 355 |
| | 研發人員 | 153 | 155 | 152 |
| | 合計 | 442 | 526 | 536 |
| 平均年歲 | | 36.38 | 36.36 | 37.54 |
| 平均服務年資 | | 5.18 | 5.42 | 5.72 |
| 學歷
分佈
比率 | 博士 | 1.36% | 1.13% | 1.13% |
| | 碩士 | 29.86% | 33.03% | 32.58% |
| | 大專 | 60.63% | 71.27% | 55.66% |
| | 高中 | 8.14% | 13.57% | 29.64% |
| | 高中以下 | - | - | - |
四、環保支出資訊
最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所遭受之損失（包括賠償及環境保護稽查結果違反環保法規事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容），並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無。
五、勞資關係
(一) 本公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
- 員工福利措施
本公司認同勞資共體的關係，全面加強福利及設施，使公司同仁均有調劑身心的機會，並加強有關員工福利相關措施如下：
(1) 本公司員工皆享有勞保、健保、團體保險、高額僱主意外險等相關保險。
(2) 公司營業年度終了對於員工發放年終獎金。
(3) 依法提撥職工福金成立職工福利委員會，經辦各項職工福利活動，諸如：特定節慶活動、慶生會活動、生日禮物、婚喪喜慶補助等等。
(4) 多元化的社團活動，並舉辦軟性健康講座課程，讓員工兼顧工作與生活平衡樂趣。
(5) 提供國內外年度旅遊及定期健康檢查及流感疫苗。
(6) 子女從 0 歲到 6 歲的教育補助計畫，包含 0-3 歲的養育津貼及 3-6 歲的免費幼兒園。
(7) 全面改善廠房的安全衛生以保持清潔舒服的工作環境。
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(8) 多樣化的員工午餐選擇及咖啡廳舒壓環境。
(9) 符合各項運動需求體育館設計，並開辦各項運動課程，強健體魄並養成良好運動習慣。
(10) 員工按摩室、關懷諮詢及急難救助。
- 進修、訓練及發展
(1) 本公司視員工為最重要的資產，提供必要且合適的訓練發展課程，使員工發揮所長，勝任工作，持續達成組織所交付的任務目標，不斷創造公司的核心競爭優勢。
(2) 規劃的訓練計畫系配合著公司年度目標，開設一系列、各個面向與領域的課程，透過教育訓練課程的推展及實施，培養員工擁有公司達到四大計畫及營運目標的核心能力，包括：提昇生產製程效率之工作技能，達到產能提昇、組裝品質改善的目標。研發觀念改變及能力提昇，以設計出便於組裝、便於維修的產品。客服分級訓練以提昇客服一次完修能力。規劃部門學習地圖，學習經營管理能力，打造職場升遷藍圖，使全部員工朝公司營運目標邁進。
(3) 訓練發展體系
我們提供以職能為基礎的課程，提升員工為達到事業目標所需之基本知識、技能與態度，包含以下項目：
a. 新進訓練：新進人員訓練、新晉升主管訓練。
b. 專業訓練：銷售、生產、研發、財務、採購、行政等。
c. 通識教育訓練：公司經營使命、企業文化、公司價值觀、顧客滿意及品質。
d. 直接人員訓練：組裝站技能訓練。
e. 專案導向訓練：研發專案讀書研討會。
f. 自我發展訓練：演講、座談會、讀書會、在職進修。
g. 傳承教育訓練：向上及向下傳承教育，包含：工作職掌、關鍵績效指標項目、工作態度及管理思維。
- 退休制度及其實施狀況：
本公司遵照勞動基準法訂定勞工退休辦法，為選擇舊制退休金辦法之員工及選擇適用新制退休金辦法之原有員工的舊制保留年資，按原員工退休辦法退休金給付標準計算提撥適額之退休準備金至台灣銀行專戶。符合退休資格人員之退休金計算方式，悉由勞工退休準備金監督委員會依勞基法之規定辦理。
本公司遵照勞工退休條例訂定之勞工新制退休辦法，每月依員工薪資 6% 提撥退休金至勞保局退休金個人帳戶，另員工亦得在每月薪資 6% 範圍內，個人自願另行提繳退休金，勞工個人自願提繳部分，得自當年度個人綜合所得總額中全數扣除。針對由組織指派轉調至關係企業之同仁，其年資續計，提供同仁更多保障，以達到集團人才流通之
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目的。
大陸子公司依大陸社保制度，每月依法提撥足額比例存入個人社保帳戶，保障同仁的退休養老、門診醫療、大病醫療、生育基金、失業保險及住房公積金。
泰國子公司退休辦法依公司訂定辦法提撥至銀行退休金專戶，員工可依辦法規定加入自願提繳於該退休基金帳戶，待符合退休規定至專戶領取。
- 工作環境與員工人身安全保護措施
| 項目 | 內容 |
|---|---|
| 門禁安全 | 1.全天候設有嚴密監視系統。 |
| 2.公司各出入口皆設有門禁刷卡裝置。 | |
| 3.夜間、假日與保全公司簽約，以維護廠區安全。 | |
| 4.防止疾病入侵，臉部辨識裝置提升具偵溫功能，超過37.5度門禁無法開啟，並主動發布電子信箱通知相關管制人等，當事人需至總機複查體溫確認符合標準方可回座位繼續工作，相關體溫複查均有紀錄備查。 | |
| 5.為了妥善照顧員工，對於已感染法定傳染疾病的員工，除了職務上可居家上班者外，後勤人員但仍須上班者，提供一樓會客室做為遠端辦公場所，並備妥相關電腦設備，用來保護大眾遠離人群，2023年平均2人/週隔離。 | |
| 各項設備之維護及檢查 | 1.各項機電或消防設備(如消防警報器或滅火器等)皆按其規定之時間，每年、季、月、週定期保養，以確保在任何時間皆在最佳可用的狀態，除了定期保養外，於2025年11月19日也完成消防設施設備外部檢查並完成消防局申報作業。 |
| 2.依據消防法規規定，2025年11月19日委託合格之消防檢測公司對廠區進行消防安全檢查，並以0缺失完成消防局年度申報。 | |
| 3.本公司按週期對電力、空調、消防設施、客貨梯大型機械等各項設備進行檢點及維護，其中 | |
| a.電力：維護時間配合科學園區年度歲修時程為2026年1月10日與2026年01月30日完成外部單位檢查並申報台電及國家科學及技術委員會新竹科學園區管理局我司電力設備完善。 | |
| b.空調：維護時間2026年1月17日，以維護設備妥善並提供較佳的運作效率 | |
| c.消防：如前述2025年11月19日完成由外部單位執行之消防安全檢查，並以0缺失申報消防局 | |
| d.客貨梯：此為重要機械設備檢查與保養，除了每月由外部專業廠商進行月保養維護，並於2025年8月29日完成年度安全檢查，核發使用合格證 |
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| | 4.依據職業安全衛生法規定，每半年委託合格檢測廠商對本公司進行作業環境測定，包括噪音、照明、CO2 濃度…等，2025 年兩次作業環境檢測分別為 6 月 16 日與 11 月 19 日，檢測結果均合格並依規定公告之。
5.依建築物公共安全檢查簽證及申報辦法(每二年一次)辦理，委合格之築師事物所進行建築物公共安全檢查於 2025 年 9 月 27 日完成。 |
| --- | --- |
| 災害防範措施與應變 | 1.本公司訂有災害防範措施與應變辦法，針對災害防止、事件處理及事故通報流程，明確規範本公司各級人員對於緊急事件、重大事件、一般事故等突發狀況應扮演角色及任務內容進行演練，2025 年分別於 6 月 10 日與 9 月 19 日進行疏散、滅火、防空避難演練及消防栓實作噴灑訓練。
2.成立自衛消防編組：滅火班、通報班、避難引導班、安全防護班及救護班，並定期申報，2025 年申報日期為 6 月 11 日與 9 月 23 日。
3.為維護員工安全與衛生，並落實安全衛生管理，以總管理處為一級單位，推廣環保安全衛生業務，為了維持宣傳，每年 1 月製作年度安全衛生各類文宣海報，並不定期外加各類地震/火災/工安意外等時事案例宣導。
4.根據災害應變辦法，每半年實施緊急疏散演練以及消防設施器材訓練，演練每次設計不同劇本實施，其中包含地震、空襲、火災、人為意外等情境展開；2025 年分別於 6 月 10 日與 9 月 19 日完成演練。 |
- 員工行為規範
本公司之同仁手冊，將本公司歷年來本於尊重並愛護員工之精神所陸續制訂的各項福利、制度，清楚傳達給每一位員工。其中明訂員工行為規範，載述本公司對全體員工之期望，規範所有員工應遵守之行為準則，並遵從法律及道德原則來維護公司資產、權益及形象。此資料置於公司內部網站進行宣導並供員工閱覽。
- 勞資間之協議與各項員工權益維護措施
本公司自創立起，即採取人性化自我管理，予同仁充分之尊重與照顧，且不斷規劃各項員工福利，以追求完善之工作環境。每年均依法令規定及實際需求進行勞資會議，勞資雙方進行充分溝通與討論之管道，故勞資關係非常和諧，並無發生因勞資糾紛而導致損失之情事。
(二)列明最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失（包括勞工檢查結果違反勞動基準法事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容），並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無。
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六、資通安全管理
(一)資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資源：
- 資通安全風險管理架構
本公司針對資安風險成立風險管理的委員會，由資訊部最高主管擔任召集人，並由實際執行資安計畫之網路服務成員共同組成。也設定專責資訊安全主管1位，專責人員1位，與資訊部同仁合作共同負責資訊安全制度建置、技術導入、資安督導稽核。
委員會制訂資安政策，每月資安月報內容與異常項目檢討會議，包括資安事件通報與應變機制；並定期向董事會報告資訊安全檢查情形。
委員會針對資安與網路風險評估流程進行，以風險影響的等級與發生機率進行風險分析，並針對高風險環境與系統進行對應的管理機制，建立高可靠度架構、資料備份架構、異地備援架構進行建置。以降低資安事件影響。
- 資通安全政策
(1) 企業資訊安全管理策略與架構
牧德科技將資通安全視為營運重要課題，致力維護資訊資產之機密性、完整性與可用性，並落實隱私保護。透過建立管理制度與公告政策，旨在防範內外部蓄意或意外威脅，將資安風險降至可接受程度。
公司要求全體同仁及往來廠商（含客戶、供應商及合作夥伴）均須共同遵循相關規範，以確保各項業務與服務之運作正常，並符合主管機關與法律法規之要求。
(2) 持續改善架構
本公司維持 PDCA（Plan-Do-Check-Act）循環式管理，確保目標達成且持續改善。
並且以證券交易所協助上市公司強化資安防護及管理所發布「上市上櫃公司資通安全管控指引」做為公司改善循環基礎。
- 具體管理方案及投入資通安全管理之資源
牧德科技是以研發為主的資訊團隊，故特別重視與維護研發的關鍵競爭能力，除了和許多其他公司都建置的防毒防駭的軟硬體防護措施外。
截止至 114 年度陸續完成資訊安全建置基礎，說明如下：
(1) 資料加密管理：企業內部數位資產（含文件、圖檔、程式碼）皆實施全面的資料加密防護。若需與客戶或供應商共享特定報告與資料，皆須經過嚴格的申請與解密審核流程，以確保外部合作夥伴在安全授權的前提下取得資訊，完美兼顧業務推展與機密保護。
(2) 牧德科技實施作業環境分級管控。針對涉及核心高度機敏區域，全面進行終端設備管控，嚴禁未經核可之外部硬體連線至公司內網；若偵測到異常連線或違規操作，系統將即刻啟動隔離封鎖。此外，在全廠區的外接裝置（USB）管理上，為兼顧各項業務與客服單位之資料交流需求，我們於各樓層規劃建置「專屬掃毒工作站」，嚴格執行外部資料「先檢測、後放行」之標準作業程序，確保內部網路環境的安全與純淨。
(3) 邊界防護與端點安全建構：面對近期層出不窮且日益複雜的惡意軟體與網路攻擊，牧德科技持續強化整體資訊安全防護意識與基礎建設。我們透過部署內部端點防護系統與外部防火牆機制，主動阻絕外部威
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脊，致力將資安風險降至最低，確保企業營運、財務與整體發展穩健無虞，免受資安事件衝擊。
(4) 備機備援機制：重重要主機系統升級高可靠度搭配虛擬伺服器架構、備份伺服器升級改善執行。研發與高階主管作業環境進行完整備份。以降低惡意軟體與電腦病毒攻擊造成的資料損失風險。
(5) 郵件過濾服務導入：導入雲端郵件過濾服務，減少相關郵件攻擊風險。
(6) 主機狀態管理架構建置：建置伺服器服務與資源狀態監控平台。
(7) 執行弱掃與社交工程演練，分析內部外部環境風險與社交教育訓練。
(8) 系統及資通設備異常預警機制：為確保各項資訊服務之可用性與安全性，本公司持續優化資訊基礎架構與資通設備之監控機制。透過動態檢視與逐步擴展系統異常告警功能，我們致力於提升潛在風險的早期偵測能力，穩健維持企業營運環境之安定。
(9) 於管制區域及員工設備導入行動裝置管理（MDM）機制，嚴防未經授權之拍攝行為，確保機密資訊安全。
(10) 為防範外部 AI 服務可能引發的資料外洩風險，本公司已建置內部專屬的離線大型語言模型（LLM），兼顧同仁作業效率與企業資訊安全。
(二) 最近年度及截至年報刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施：
- 最近年度及截至年報刊印日止，本公司並無重大資通安全事件所遭受損失。
- 資通安全風險與因應措施
牧德科技透過持續檢視和評估其資訊安全規章及程序，以確保其適當性和有效性，但不能保證公司在瞬息萬變的資訊安全威脅中不受推陳出新的風險和攻擊所影響。
近期各大廠遭受惡意軟體與電腦病毒攻擊狀況複雜，資訊安全的防護意識持續加強，透過一線資安廠商的訓練與即時協助，減少牧德科技對客戶與股東的承諾的風險、以及降低營運成果、財務、前景受到重大不利影響。
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七、重要契約
| 契約性質 | 當事人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 代理合約 | A 公司 | 107/10/15~迄今 | 台灣及中國經銷權 | 無 |
| 代理合約 | B 公司 | 106/09/10~迄今 | 台灣及中國經銷權 | 無 |
| 代理合約 | C 公司 | 111/01/01~迄今 | 台灣、中國及日本、泰國經銷權 | 無 |
| 代理合約 | D 公司 | 107/08/31~迄今 | 韓國經銷權 | 無 |
| 代理合約 | E 公司 | 111/01/01~2025/01/01 | 中國經銷權 | 無 |
| 代理合約 | F 公司 | 106/01/01~107/12/31 | 台灣特定客戶經銷權 | 無 |
| 租賃合約 | 科學園區管理局 | 108/06/01~127/12/31 | 新竹縣工業東二路2之3號 | 無 |
| 租賃合約 | 科學園區管理局 | 114/01/01~118/12/31 | 新竹市展業一路(1號1樓/1號2樓/3號1樓) | 無 |
| 租賃合約 | 科學園區管理局 | 110/06/01~129/12/31 | 科園段科園小段59-4 | 無 |
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伍、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項
一、財務狀況
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 113年度 | 114年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 流動資產 | 4,889,229 | 5,926,301 | 1,037,072 | 21.21 |
| 金融資產 | 9,644 | - | (9,644) | (100) |
| 不動產、廠房及設備 | 240,649 | 257,063 | 16,414 | 6.82 |
| 無形資產 | - | - | - | - |
| 其他資產 | 644,384 | 707,481 | 63,097 | 9.79 |
| 資產總額 | 5,783,906 | 6,890,845 | 1,106,939 | 19.14 |
| 流動負債 | 585,044 | 988,842 | 403,798 | 69.02 |
| 其他負債 | 105,435 | 103,549 | (1,886) | (1.79) |
| 負債總額 | 690,479 | 1,092,391 | 401,912 | 58.21 |
| 股本 | 581,462 | 639,608 | 58,146 | 10.00 |
| 資本公積 | 1,948,128 | 1,835,550 | (112,578) | (5.78) |
| 保留盈餘 | 2,479,957 | 3,197,752 | 717,795 | 28.94 |
| 其他權益 | 1,600 | 3,847 | 2,247 | 140.44 |
| 權益總計 | 5,093,427 | 5,798,454 | 705,027 | 13.84 |
| 分析基準：變動比率達20%以上、且變動金額達1,000萬元以上。
分析說明：
1. 流動資產增加：主係因營收成長，應收帳款增加使資金充裕所致。
2. 流動負債及負債總額增加：主係因營運狀況較佳，本期所得稅負債增加所致。
3. 保留盈餘增加：主係稅後淨利增加所致。
4. 其他權益增加：主係匯率變動影響國外營運機構財務報表換算之兌換差額。 | | | | |
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二、財務績效
(一)經營結果比較分析表
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 113 年度 | 114 年度 | 增（減）
金額 | 變動比例（%） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 1,531,831 | 3,191,461 | 1,659,630 | 108.34 |
| 營業成本 | 649,702 | 1,235,994 | 586,292 | 90.24 |
| 營業毛利 | 882,129 | 1,955,467 | 1,073,338 | 121.68 |
| 營業費用 | 628,647 | 793,583 | 164,936 | 26.24 |
| 營業淨利 | 253,482 | 1,161,884 | 908,402 | 358.37 |
| 營業外收入及支出 | 139,369 | 116,063 | (23,306) | (16.72) |
| 繼續營業部門稅前淨利 | 392,851 | 1,277,947 | 885,096 | 225.3 |
| 減：所得稅費用 | 76,855 | 230,618 | 153,763 | 200.07 |
| 本期淨利 | 315,996 | 1,047,329 | 731,333 | 231.44 |
| 其他綜合損益 | 6,691 | (56) | (6,747) | (100.84) |
| 本期綜合損益總額 | 322,687 | 1,047,273 | 724,586 | 224.55 |
| 分析基準：前後期變動比率達 20%以上且變動金額達 1,000 萬元以上。
分析說明：
1. 營業收入/營業成本/營業毛利增加：主係因產品銷售增加。
2. 營業費用增加：主係銷售相關費用如運費、代理費增加，以及研發費用增加所致。
3. 營業淨利/繼續營業部門稅前淨利/所得稅費用/本期淨利/本期綜合損益總額增加：主係因獲利增加所致。
4. 其他綜合損益減少：主係因認列國外營運機構財務報表換算之兌換差額獲減少所致。 | | | | |
(二)預期未來一年內銷售數量及其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計劃：
- 預計年銷售數量及其依據：請參照「壹、致股東會報告書」。
- 最近二年度財務績效變動影響：對財務績效無顯著影響。
- 未來因應計畫：不適用。
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三、現金流量
(一)最近年度現金流量變動情形分析(分析基準：前後期增減比率達 20%以上者)
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 113年度 | 114年度 | 增（減）比例 |
| --- | --- | --- | --- |
| 現金流量比率（%） | 57.98 | 86.58 | 49% |
| 現金流量允當比率（%） | 121.45 | 127.66 | 5% |
| 現金再投資比率（%） | (1.34) | 9.01 | (772)% |
| 前後期增減比例變動分析說明：
1. 現金流量比率增加主係因營業狀況良好導致淨現金流入增加所致。
2. 現金再投資比率增加主係因營收成長使營運現金流入增加所致。 | | | |
(二)流動性不足之改善情形分析：目前尚無資金流動性不足之情況；現金流量比率增加主係因營運現金流入增加所致。
(三)未來一年現金流動性分析：
單位：新台幣仟元
| 期初現金餘額(1) | 全年來自營業活動淨現金流量(2) | 全年現金流出量(3) | 現金剩餘數額
(1)+(2)+(3) | 現金不足額之補救措施 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 投資計畫 | 理財計劃 |
| 1,051,357 | 860,000 | (800,000) | 1,111,357 | 無 | 無 |
| 1.未來一年度現金流量變動情形分析
營業活動：預計115年度較前一年度之淨現金流入增加，主要係來自營業活動相關之資產及負債之淨變動現金流入增加所致。
籌資活動：預計115年度淨現金流出，主係支付股利。
2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：無。 | | | | | |
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：
(一)重大資本支出之運用情形及資金來源：無。
(二)預期可能產生收益：無。
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五、最近年度轉投資政策、其獲利、或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：
(一) 轉投資政策
本公司依循主管機關頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定「取得或處分資產處理程序」，作為本公司進行長期性投資之依據，當基於營運成長需求而需進行轉投資時，應由投資單位蒐集彙整未來展望、市場狀況等相關資料並加以評估，依核決權限經權責主管或董事會核准；另本公司為提升對轉投資公司之監督管理，另訂定「子公司監督與管理辦法」及「公司與關係人、特定公司及集團企業交易作業程序」，針對其資訊揭露、財務、業務、存貨及財務之管理制定相關規範並定期或不定期執行稽核作業。
(二) 最近年度轉投資事業獲利或虧損之主要原因及改善計畫及未來一年投資計畫
單位：新台幣仟元
| 轉投資事業名稱 | 主要營業項目 | 114年度認列之投資(損)益 | 獲利或虧損之主要原因 | 改善計劃 | 未來其他投資計畫 |
|---|---|---|---|---|---|
| 薩摩亞 MACHVISION INC. | 一般投資業務 | 38,708 | 認列轉投資損益。 | — | — |
| Machvision (Thailand) Co., Ltd. | 設備維修及批發 | (13,510) | 泰國地區業務推廣及售後服務。 | 客戶群積極開發 | — |
| 鉚友益科技股份有限公司 | 檢測機械設備製造及銷售 | 2,659 | 銷售機台。 | — | — |
| 牧德(東莞)檢測設備有限公司 | 設備維修及批發 | 38,707 | — | — | — |
| 黑澤科技股份有限公司 | 電腦及其週邊設備製造 | 40,185 | 已有穩定銷售之產品，客戶群持續擴展中。 | — | |
| 黑澤科技(江蘇)有限公司 | 光學檢測機械設備製造 | 8,110 | 光學檢測機械設備製造 | 客戶群積極開發 | — |
六、風險事項應分析評估最近年度及截至年報刊印日止之事項：
(一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
本公司及子公司資金運用保守穩健，資金之運用以存放於銀行之活期存款及定期存款為主，其屬市場利率相對穩定之商品，其對損益影響不重大。
本公司及子公司之匯率風險主要來自於以外幣計價之現金及約當現金、應收款項、及應付款項等，於換算時產生外幣兌換損益。針對外匯風險之管理方式採取保守穩健之原則，並隨時注意匯率變化相關資訊，以降低匯率波動對公司營運上獲利之影響。
本公司及子公司隨時注意市場價格之波動，尋求最佳之替代料件，並與供應商及客戶保持良好之互動關係，故並未有因通貨膨脹而產生重大影響之情事。
(二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
本公司及子公司專注本業經營，並無從事高風險及高槓桿投資，且已制定「取得或處分資產處理程序」、「衍生性商品交易處理程序」、「背書保證作業程序」及「資金貸與他人作業程序」，以供遵循。本公司及子公司自114年截至年報刊印日止，無從事以上交易，未來若有因業務發展需進行以上之交易，亦將依本公司訂定之相關辦法辦理。
(三)未來研發計畫及預計投入之研發費用：
1.未來研發計劃
| 計劃名稱 | 主要用途 |
|---|---|
| 封裝後 IC 外觀檢查機(COWOS) | 針對 CoWoS 大尺寸 IC 最佳化之外觀檢查機，本機採用新一代 3D+2D 混合光學模組，結合高速結構光掃描與高分辨率影像。並針對大尺寸 IC 最佳化取放料等硬體結構，並利用雙 PnP 增加機台產速。 |
| Tray 盤外觀檢查機 | 自動檢測托盤（Tray）的瑕疵，例如刮痕、汙漬、變形等。協助客戶避免因托盤問題造成的良率下降或生產效率下降。 |
| Dimple AOIM 填孔凹陷檢查機 | 高速自動 3D 量測設備，利用高分辨率相機結合 3D 掃描，快速檢測 PCB 填孔中的凹陷、不良，並自動生成報告，提升品質管控與生產效率。 |
| Backdrill AOI 背鑲孔檢查機 | 用於檢測電路板背鑲孔的位置、大小、品質，能快速辨識偏移、殘留或加工異常，提升製程穩定性、降低不良率，廣泛應用於高階 PCB 製造產線。 |
| FOPOP 線路檢查機 | 檢測 Panel Level 載體上之 RDL 線路缺陷短路、斷路、線寬異常、缺口、微短路等問題。 |
- 本公司預計115年度投資經費：預計佔營業收入淨額之 $11\% \sim 17\%$ 作為研發費用。
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(四) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司及子公司各項業務均依照主管機關法令規定辦理，隨時注意並蒐集國內外重要市場資訊及法律變動，並適時諮詢法律及財會專家之意見，以對國內外重要政策及法律變動提出因應措施。
(五) 科技改變(包括資通安全風險)及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司及子公司核心技術為光學機械視覺，可運用在各種產業。在政策上有兩大原則：一是分散市場，二是厚植產業。在分散市場方面，本公司及子公司已投入PCB、IC載板及半導體，目前也積極開發電測機。另外，本公司及子公司一向著重深植產業，獲得產業脈動最新資訊，進而研發最新之設備，提供產業所需。
本公司及子公司隨時注意所處產業之科技改變及技術發展演變，並掌握產業動態及同業市場訊息，加上不斷提昇產品品質及製程，積極擴充產能規模及提高研發能力，亦採行穩健的財務管理策略，以保有市場競爭力，故科技改變及產業變化目前對本公司及子公司尚無重大影響。
(六) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施
本公司及子公司之形象為光學檢測及量測設備之專業廠商，本公司及子公司專注本業的研究發展與經營，信譽卓著，已獲得國內外68項專利及14項申請中專利。本公司及子公司自成立以來，積極強化內部管理，專注本業經營，並致力維持公司形象，遵守相關法令規定，故截至目前為止，並未發生因企業形象改變對企業危機管理之情事。
(七) 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施
自民國115年初至年報刊印日止，本公司並無此情事。
(八) 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施
為因應公司產能及辦公空間需求，持續評估擴建計畫，但目前工人短缺、建材供應鏈不穩定，建廠計畫時程可能延宕，預計產能擴充計劃也可能會受到影響。
(九) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
本公司及子公司在重要零組件的採購上，依供貨必要性，以維持兩家以上之供應商為原則。雖與各供應商間已建立長期且良好之合作關係，但於供應商管理辦法中，定期會針對各供應商之品質、交期、價格、協力精神做評估，確保本公司進貨穩定，以避免因不可抗力因素而造成供料不足之風險。
本公司及子公司主要係銷售光學檢測設備，主要客戶為印刷電路板製造商及半導體製造商，每年皆積極開發新客戶並維持原有客戶。
(十) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。
(十一) 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
(十二) 訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大
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訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形：無。
(十三)其他重要風險及因應措施：無。
七、其他重要事項：無。
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陸、特別記載事項
一、關係企業相關資料
（一）關係企業合併營業報告書：
- 關係企業組織概況
(1)關係企業組織圖
截至民國一一四年十二月三十一日止
(2)依公司法第369條之3推定有控制與從屬關係公司：無。
(3)依公司法第369條之2第二項規定直接或間接由本公司控制人事、財務或業務經營之從屬公司：無。
- 各關係企業基本資料
民國114年12月31日 單位：新台幣仟元
| 企業名稱 | 設立日期 | 地址 | 實收資本額 | 主要營業項目 |
|---|---|---|---|---|
| 薩摩亞 | ||||
| MACHVISION INC. | 93.12.09 | 薩摩亞 | 105,433 | 一般投資業務 |
| 牧德(東莞)檢測設備有限公司 | 94.06.02 | 中國 | 105,361 | 設備維修及批發 |
| 黑澤科技股份有限公司 | 109.03.17 | 台灣 | 220,248 | 光學檢測機械設備及電腦設備製造 |
| 黑澤科技(江蘇)有限公司 | 112.02.23 | 中國 | 80,018 | 光學檢測機械設備製造 |
| Machvision (Thailand) Co., Ltd. | 112.06.07 | 泰國 | 92,115 | 設備維修及批發 |
註一：MACHVISION KOREA Co., Ltd.於民國一一三年三月申請結束營業，並已取得核准。
- 推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：無此情事。
- 整體關係企業經營業務所涵蓋之行業：參閱第2項。
-98-
5.各關係企業董事、監察人及總經理資料：
單位：仟股；%
| 企業名稱 | 職稱 | 姓名或代表人 | 持有股份 | |
|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比例 | |||
| 薩摩亞 | ||||
| MACHVISION INC. | 董事 | 牧德科技股份有限公司 | ||
| 代表人：黃加幸 | 3,463,650 | 100.00% | ||
| 牧德(東莞)檢測設備有限公司 | 董事 | 牧德科技股份有限公司 | ||
| 代表人：黃加幸 | (註一) | 100.00% | ||
| 牧德科技股份有限公司 | ||||
| 代表人：汪光夏 | ||||
| 牧德科技股份有限公司 | ||||
| 代表人：莊永順 | ||||
| 總經理 | 黃加幸 | |||
| Machvision | ||||
| (Thailand) Co., Ltd | 董事 | 牧德科技股份有限公司 | ||
| 代表人：汪光夏 | 9,999,000 | 99.99% | ||
| 汪光夏 | 1,000 | 0.01% | ||
| 陳復生 | - | - | ||
| 黑澤科技股份有限公司 | 董事 | 牧德科技股份有限公司 | ||
| 代表人：汪光夏 | 11,477,463 | 52.11% | ||
| 牧德科技股份有限公司 | ||||
| 代表人：陳復生 | ||||
| 久元電子股份有限公司 | ||||
| 代表人：陳桂標 | 3,370,752 | 15.30% | ||
| 李文岑 | 98,313 | 0.45% | ||
| 李祖德 | - | - | ||
| 監察人 | 陳珮詩 | - | - | |
| 總經理 | 陳尚書 | - | - | |
| 黑澤科技(江蘇)有限公司 | 董事 | 黑澤科技股份有限公司 | ||
| 代表人：汪光夏 | (註一) | 100.00% | ||
| 黑澤科技股份有限公司 | ||||
| 代表人：陳復生 | ||||
| 黑澤科技股份有限公司 | ||||
| 代表人：陳桂標 | ||||
| 監察人 | 陳珮詩 | - | ||
| 總經理 | 陳尚書 | - |
註 1：係有限公司。
- 各關係企業營運概況
單位：新台幣仟元，每股盈餘（虧損）（新台幣元）
截至民國114年12月31日止
| 企業名稱 | 資本額 | 資產總值 | 負債總額 | 淨值 | 營業收入 | 營業淨(損)益 | 本期損益 | 每股盈餘
(虧損)(元) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 薩摩亞
MACHVISION
INC. | 105,433 | 185,494 | - | 185,494 | - | - | 38,708 | 不適用 |
| 牧德(東莞)檢測設備有限公司 | 105,361 | 748,504 | 563,230 | 185,274 | 619,781 | 64,444 | 38,707 | 不適用 |
| 黑澤科技股份有限公司 | 220,248 | 278,741 | 30,841 | 247,900 | 61,207 | 21,619 | 76,770 | 3.49 |
| Machvision
(Thailand) Co., Ltd. | 92,115 | 81,041 | 2,428 | 78,613 | - | (13,342) | (13,511) | 不適用 |
| 黑澤科技(江蘇)有限公司 | 80,018 | 174,087 | 89,931 | 84,156 | 145,240 | 12,245 | 15,493 | 不適用 |
(二)關係企業合併財務報表：
本公司民國114年度(自114年1月1日至114年12月31日止)依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
(三)關係報告書：不適用。
-100-
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：
| 項 目 | 112年第1次私募(註1)
發行日期：112年6月21日 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 私募有價證券種類
(註2) | 普通股 | | | | |
| 股東會通過日期與數額(註3) | 依本公司112年5月25日股東會決議，以15,000仟股為上限，於股東會決議之日起一年內一次性辦理。 | | | | |
| 價格訂定之依據及合理性 | (1)本公司私募普通股價格之訂定，以不低於參考價格之八成訂定之。參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者定之。
(2)本次私募普通股每股價格之定價係遵循主管機關之相關規定，同時考量本公司營運狀況及普通股市價等因素後決定之，其訂價方式應屬合理。因此，實際定價日及實際價格，提請股東會於不低於股東會決議成數範圍內授權董事會視當時市場狀況及日後洽定特定人情形決定之。 | | | | |
| 特定人選擇之方式
(註4) | 本次私募有價證券之對象以符合證券交易法第43條之6規定之特定人為限，且為擴大本公司未來產品市場及競爭力，特定人之選擇以策略性投資人為限。洽特定人之相關事宜，提請股東會授權董事會全權處理。
策略性投資人為應募人之必要性及預計效益：
因應本公司長期經營與業務發展需要，將選擇對本公司之未來營運能產生直接或間接助益者為優先考量，並能有助於本公司擴大業務及產品市場，強化客戶關係，或提升產品開發整合效益，或能提高技術，或能提供財務資源及強化財務成本管理以提升公司競爭優勢。藉由引進策略性投資人資金將有助於公司之經營及業務發展，並可改善公司整體營運體質，有利公司長期經營發展競爭力及營運效益。 | | | | |
| 辦理私募之必要理由 | (1)考量私募方式具有迅速簡便之特性，且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與應募人間之長期合作關係；另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性。
(2)預計辦理私募額度：
發行私募普通股以15,000千股為上限，視適當時機及市場狀況，於股東會決議之日起一年內分一次辦理。
(3)辦理私募資金用途及預計達成效益：
辦理私募資金用途皆為充實營運資金或其他因應公司長期營運發展資金之需求，有強化公司競爭力、健全公司財務結構及提高營運效能之效益。 | | | | |
| 價款繳納完成日期 | 112年6月21日 | | | | |
| 應募人資料 | 私募對象
(註5) | 資格條件
(註6) | 認購數量 | 與公司關係 | 參與公司經營情形 |
| | 日月光半導體製造股份有限公司 | 第二款 | 13,418,000 | 無 | 無 |
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| 實際認購價格
(註 7) | 每股新台幣 161.50 元
合計股款新台幣 2,167,007,000 元整 |
| --- | --- |
| 實際認購價格與參
考價格差異(註 7) | 實際認購價格為參考價格 201.80 元之 80.03%，未低於參考價格之 80%。 |
| 辦理私募對股東權
益影響 | 充實營運資金及因應公司長期營運發展資金之需求，有強化公司競爭力、健全公司財務結構及提高營運效能之效益。 |
| 私募資金運用情形
及計畫執行進度 | 本次私募募集資金已於 114 年 12 月底資金皆已動撥完畢。 |
| 私募效益顯現情形 | 改善財務結構，增加資金調度靈活度。 |
註 1：欄位多寡視實際辦理次數調整，若有分次辦理私募有價證券者應分別列示。
註 2：係填列普通股、特別股、轉換特別股、附認股權特別股、普通公司債、轉換公司債、附認股權公司債、海外轉換公司債、海外存託憑證及員工認股權憑證等私募有價證券種類。
註 3：屬私募公司債而無需股東會通過者，應填列董事會通過日期與數額。
註 4：辦理中之私募案件，若已洽定應募人者，並將應募人名稱或姓名及與公司之關係予以列明。
註 5：欄位多寡視實際數調整。
註 6：係填列證券交易法第四十三條之六第一項第一款、第二款或第三款。
註 7：實際認購(或轉換)價格，係指實際辦理私募有價證券發行時，所訂之認購(或轉換)價格。
三、其他必要補充說明事項：無。
柒、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。
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牧德科技股份有限公司
董事長：汪光夏
MACHVISION
牧德科技