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MACHVISION AGM Information 2021
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AGM Information
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MACHVISION
牧德科技股份有限公司
民國一一〇年股東常會 議事手冊
目 錄
| 壹、開會程序………………………………………………… 1. | ||
|---|---|---|
| 貳、會議議程………………………………………………… 2. | ||
| 一、報告事項….………………………………………… 3. | ||
| 二、承認事項…….……………………………………… 4. | ||
| 三、討論事項….………………………………………… 5. | ||
| 四、選舉事項…….……………………………………….8. | ||
| 五、其他議案……………………………………………10. | ||
| 六、臨時動議……………………………………………12. | ||
| 七、散會…………………………………………………12. |
參、附件
| 附件一:109 年度營業報告書…………………….……13. |
|
|---|---|
| 附件二:審計委員會查核報告書………….…….……15. | |
| 附件三:會計師查核報告書及財務報告……………… 16. | |
| 附件四:盈餘分配表…………………………………… 32. |
肆、附錄
| 附錄一:公司章程………………………………………33. | |
|---|---|
| 附錄二:資金貸與他人作業程序………………………37. | |
| 附錄三:股東會議事規則………………………………40. | |
| 附錄四:董事選舉辦法…………………………………46. | |
| 附錄五:全體董事持股情形……………………………48. | |
| 附錄六:其他說明事項…………………………………49. |
牧德科技股份有限公司
民國 110 年股東常會開會程序
- 一、 宣佈開會
- 二、 主席致詞
- 三、 報告事項
- 四、 承認事項
- 五、 討論事項
- 六、 選舉事項
- 七、 其他議案
- 八、 臨時動議
- 九、 散會
牧德科技股份有限公司 民國 110 年股東常會議程
時 間:110 年 5 月 28 日(星期五)上午 09:00
地 點:新竹科學園區新安路 2-1 號尼尼生活館 1F 會議室
出 席:全體股東及股權代表人
主 席:汪董事長光夏
一、宣布開會(報告出席股數)
二、主席致詞
三、報告事項:
(一)109 年度營業報告。
(二)109 年度審計委員會查核報告。
(三)109 年度員工及董事酬勞分配情形報告案。
(四)109 年度盈餘分配現金股利及資本公積發放現金報告案。
四、承認事項:
(一)109 年度營業報告書及財務報告案。
(二)109 年度盈餘分配案。
五、討論事項:
(一)修正本公司「資金貸與他人作業程序」案。
六、選舉事項
(一)改選本公司董事及獨立董事案。
七、其他議案
(一)解除本公司新任董事競業禁止之限制案。
八、臨時動議
九、散會
報告事項:
第一案:109 年度營業報告,敬請 鑒察。
- 說 明:109 年度營業報告書,請參閱本手冊第 13~14 頁附件一。
- 第二案:109 年度審計委員會查核報告,敬請 鑒察。
- 說 明:109 年度審計委員會查核報告,請參閱本手冊第 15 頁附件二。
- 第三案:109 年度員工及董事酬勞分配情形報告案,敬請 鑒察。
- 說 明:1.依本公司章程第二十六條,本公司當年度稅前利益扣除分配員工酬勞 及董事酬勞前之利益於保留彌補累積虧損數額後,如尚有餘額應提撥 不低於 5%為員工酬勞及不高於 3%為董事酬勞。
- 2.依 110 年 2 月 3 日 110 年第 1 次薪酬委員會審議及 110 年 2 月 3 日第 8 屆第 17 次董事會議決議通過,提列員工酬勞共計新台幣 67,278,112 元及董事酬勞共計新台幣 10,622,860 元,全數以現金發放。
- 3.嗣後配發員工酬勞及董監事酬勞金額與原估列金額有差異時,其差異 金額依會計估計變動處理,列為民國 110 年度損益。
第四案:109 年度盈餘分配現金股利及資本公積發放現金報告案,敬請 鑒察。 說 明:1.本案係依據公司章程第 26-2 條規定,授權董事會以特別決議將應分派
- 股息及紅利之全部或一部或公司法第 241條第1項規定之法定盈餘公 積及資本公積之全部或一部,以發放現金之方式為之,並報告股東 會。
- 2.依據 110 年 2 月 3 日董事會決議通過,本公司 109 年下半年度盈餘現 金股利不分派,另依公司法第 241 條及本公司章程規定,以超過面額 發行普通股溢價之資本公積分配現金,每股配發新台幣 9 元,共計 402,554,106元,本次現金股利按分配比例計算至元為止,元以下捨去, 分配未滿一元之畸零款合計數,列入本公司其他收入,本公司 109 年 度盈餘分配表,請參閱本手冊第 32 頁附件四。
- 3.本案業經董事會決議通過並授權董事長另訂除息基準日及辦理股利 分派之相關事宜;嗣後如因本公司流通在外普通股股數發生變動,致 使配息率因此發生變動時,亦授權董事長全權處理之。
承認事項:
第一案:109 年度營業報告書及財務報告案,提請 承認。(董事會提)
- 說 明:一、本公司 109 年度財務報告,業經會計師查核完竣,上述財務報告連 同營業報告書及盈餘分派議案經審計委員會審核通過。
- 二、營業報告書、會計師查核報告書及財務報告,請參閱本手冊第 13~14 頁附件一及 16~31 頁附件三。
- 三、敬請 承認。
決 議:
- 第二案:109 年度盈餘分配案,提請 承認。(董事會提)
- 說 明:一、109 年度盈餘分配表業經請審計委員會查核完竣,並經董事會決議 通過,盈餘分配表請參閱本手冊第 32 頁附件四。
- 二、敬請 承認。
決 議:
討論事項:
第一案:修正本公司「資金貸與他人作業程序」案(董事會提)
說 明:一、依金管會修訂「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則問答集」 及公司作業需求修訂,修正前後條文對照表如下
二、提請討論。
決 議:
| 條次 | 修正前條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第四條 | 貸放限額 | 貸放限額 | 依金管會 |
| 一、本公司資金貸與總額以不超 | 一、本公司資金貸與總額以不超 | 修訂「公 | |
| 過本公司實收資本額之百 | 過本公司實收資本額之百分 | 開發行公 | |
| 分四十為限。 | 四十為限。 | 司資金貸 與及背書 |
|
| 二、因與本公司有業務往來而貸 | 二、因與本公司有業務往來而貸 | 保證處理 | |
| 與資金者,其個別貸與金額 | 與資金者,其個別貸與金額以 | 準則問答 | |
| 以不超過該公司前一年度 | 不超過該公司前一年度與本 | 集」及公 | |
| 與本公司業務往來交易淨 | 公司業務往來交易淨額之百 | 司作業需 | |
| 額之百分之十為限。所稱 | 分之十為限。所稱「業務往來 | 求酌作文 字修訂 |
|
| 「業務往來交易淨額」,係 | 交易淨額」,係指雙方間進貨 | ||
| 指雙方間進貨或銷貨淨額 | 或銷貨淨額孰高者。 | ||
| 孰高者。 | 三、對於持股超過 50%以上子公司 |
||
| 三、對於持股超過 50%以上子公 |
給予短期資金融通者,其個別 | ||
| 司給予短期資金融通者,其 | 貸與金額以不超過本公司實 | ||
| 個別貸與金額以不超過本 | 收資本額之百分十為限。 | ||
| 公司實收資本額之百分十 | 四、因與本公司正常業務交易行 | ||
| 為限。 | 為而產生之借貸,不列入上述 | ||
| 但因與本公司正常業務交易行 為而產生之借貸,不列入上述限 |
限額之計算內。 所稱「正常業務交易行為」, |
||
| 額之計算內。 | 係指雙方間發生之進貨或銷 | ||
| 所稱「正常業務交易行為」,係 | 貨交易,應收帳款屬正常業務 | ||
| 指雙方間發生之進貨或銷貨交 | 交易行為者,其超過授信期限 | ||
| 易。 | 3 個月以上且金額超過新臺幣 |
||
| 「參仟萬元」以上者,應至少 | |||
| 每季提董事會決議是否屬資 | |||
| 金貸與性質,除能舉證公司確 | |||
| 實未有資金貸與意圖(如採取 | |||
| 法律行動、提出具體可行之管 |
| 條次 | 修正前條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 控措施等)外,即應屬資金貸 | |||
| 與性質,並應依第十條規定辦 | |||
| 理公告。 | |||
| 第六條 | 利息之計算及收取 | 利息之計算及收取 | |
| 資金貸與之利息,不得低於借款 | 一、資金貸與之利息,不得低於 | ||
| 當日金融機構短期資金放款之 | 借款當日金融機構短期資金 | ||
| 平均利率,或借款當日公司之資 | 放款之平均利率,或借款當日 | ||
| 金成本,並按日計算之。利息至 | 公司之資金成本,並按日計算 | ||
| 少應每三個月收取一次。 | 之。利息至少應每三個月收取 | ||
| 一次。 | |||
| 二、依第三條規定適用本作業程 | |||
| 序之國外子公司,資金貸與之 | |||
| 計算方式得由董事會依實際 | |||
| 情況而定,不受第一項限制。 | |||
| 第十條 | 公告與申報 | 公告與申報 | |
| 對於資金貸與他人之相關資 | 一、本公司應於每月十日前公告 | ||
| 訊,應依「公開發行公司資金貸 | 申報本公司及子公司上月份 | ||
| 與及背書保證處理準則」規定辦 | 資金貸與餘額。 | ||
| 理相關公告申報作業。財務單位 | 二、資金貸與達下列標準之一 | ||
| 應依國際財務報導準則規定,評 | 者,應於事實發生日之即日起 | ||
| 估資金貸與情形並提列適足之 備抵壞帳,並於財務報告中適當 |
算二日內公告申報: 1、本公司及其子公司資金貸 |
||
| 揭露有關資訊,並提供相關資料 | 與他人之餘額達該公司最 | ||
| 予簽證會計師執行必要之查核 | 近期財務報表淨值百分之 | ||
| 程序。 | 二十以上。 | ||
| 2、本公司及其子公司對單一 | |||
| 企業資金貸與餘額達本公 | |||
| 司最近期財務報表淨值百 | |||
| 分之十以上。 | |||
| 3、本公司或其子公司新增資 | |||
| 金貸與金額達新臺幣一千 | |||
| 萬元以上且達本公司最近 | |||
| 期財務報表淨值百分之二 | |||
| 以上。 | |||
| 子公司非屬國內公開發行公司 | |||
| 者,該子公司有前項第三款應 |
| 條次 | 修正前條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 公告申報之事項,應由本公司 | |||
| 為之。 | |||
| 三、本公司應評估資金貸與情形 | |||
| 並提列適足之備抵壞帳,且於 | |||
| 財務報告中適當揭露有關資 | |||
| 訊,並提供相關資料予簽證會 | |||
| 計師執行必要之查核程序。 | |||
| 第十一條 | 對子公司資金貸與他人之控管: | 對子公司資金貸與他人之控管: | |
| 本公司之子公司禁止將資金貸 | 除第四條第四項所稱之情事依規 | ||
| 與他人。 | 定辦理外,本公司之子公司禁止 | ||
| 將資金貸與他人。 |
選舉事項:
第一案:本公司全面改選董事及獨立董事案。(董事會提)
- 說 明:一、本公司第 8 屆董事,任期於 110 年 12 月 13 日屆滿,擬於本次股東 會全面改選新任董事及獨立董事。
- 二、依公司章程規定,本次擬選任董事 9 人(含獨立董事 3 人),新任董 事及獨立董事於股東會會後立即就任,任期 3 年,任期為 110 年 5 月 28 日至 113 年 5 月 27 日。
- 三、本次董事及獨立董事之選舉採候選人提名制度,候選人名單如下, 請股東就候選人名單中選任之,茲將相關資料載明如下表:
| 董 | 事 | 戶 | 號 | 持 | 有 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 或 | 主要學歷 | 主要經歷 | ||||||
| 候 | 選 人 |
身分證字號 | 股 | 份 | ||||
| 汪光夏 | 2 | 美國賓州州立大學工業 | 中華大學工業工程管理 | 1,426,740 | ||||
| 工程研究所博士 | 系專任教授 | |||||||
| 張永煬 | 11 | 中華大學科技管理研究 | 開南大學副教授 | 1,333,904 | ||||
| 所科管博士 | 長橋會計師事務所顧問 | |||||||
| 余明長 | 135 | 清華大學電機研究所碩 | 敦陽科技(股)公司副總 | 1,073,940 | ||||
| 士 | 經理 | |||||||
| 莊永順 | 225 | 台灣大學國際企業學研 | 研揚科技(股)公司董事 | 417,711 | ||||
| 究所碩士 | 長 | |||||||
| 嚴維群 | 484 | 美國紐約市立大學企管 | 亞元科技(股)公司董事 | 275,998 | ||||
| 碩士 | 長兼總經理 | |||||||
| 陳復生 | 11806 | 清華大學工業工程研究 | 合晶科技集團董事長特 | 27,034 | ||||
| 所碩士 | 助暨子公司營運副總經 | |||||||
| 理 |
| 獨立董事 | 戶 | 號 | 持 | 有 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 或 | 主要學歷 | 主要經歷 | |||||||||||||
| 候 | 選 | 人 | 身分證字號 | 股 | 份 | ||||||||||
| 李祖德 | A102418xxx 台北醫學大學牙醫學學士 | 臺北醫學大學董事長 | 0 | ||||||||||||
| 顏宗明 | N101168xxx 美國賓州大學華頓學院財 | 新竹科學園區管理局局長 0 | |||||||||||||
| 務系博士課程進修 | |||||||||||||||
| 東吳大學經濟研究所碩士 | |||||||||||||||
| 東吳大學商用數學系學士 | |||||||||||||||
| 杜明翰 | Y100298xxx 淡江大學管理科學研究所 | 台灣微軟公司行銷部協 | 0 | ||||||||||||
| 碩士 | 理、研發部副總經理、資 | ||||||||||||||
| 深副總經理 | |||||||||||||||
| 國際世界展望會亞洲區召 | |||||||||||||||
| 集人 | |||||||||||||||
四、敬請 選舉。
決 議:
其他議案:
第一案:解除本公司新任董事競業禁止之限制案。(董事會提)
說明:一、依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之
行為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可」。
董事候選人兼任情形彙總表:
| 董事姓名 | 兼任其他公司名稱 | 擔任職稱 |
|---|---|---|
| 汪光夏 | 牧德(東莞)檢測設備有限公司 | 董事 |
| 奧圖威迅科技(股)公司 | 董事長法人代表 | |
| 矽金光學(股)公司 | 董事長法人代表 | |
| 黑澤科技(股)公司 | 董事長法人代表 | |
| 張永煬 | 長虹企管顧問有限公司 | 董事長 |
| 久威國際(股)公司 | 董事 | |
| 奧鵬科技(股)公司 | 監察人 | |
| 余明長 | 信驊科技(股)公司 | 董事法人代表 |
| 敦陽科技(股)公司 | 董事 | |
| 亞元科技(股)公司 | 董事 | |
| 奧圖威迅科技(股)公司 | 董事法人代表 | |
| 芯愛科技(股)公司 | 董事法人代表 | |
| 欣技資訊(股)公司 | 獨立董事 | |
| 莊永順 | AAEON Electronics Inc. | 董事 |
| AAEON TECHNOLOGY (Europe) B.V. 董事 | ||
| AAEON TECHNOLOGY GMBH | 董事 | |
| AAEON TECHNOLOGY SINGAPORE |
董事 | |
| PTE. LTD. | ||
| 研揚科技股份有限公司 | 董事長法人代表 | |
| 研揚科技(蘇州)有限公司 | 董事長法人代表 | |
| 研友投資股份有限公司 | 董事長法人代表 | |
| 研鑫投資股份有限公司 | 董事長 | |
| 富禮投資股份有限公司 | 董事長 | |
| Mcfees Group Inc. | 董事 | |
| 慧友電子股份有限公司 | 董事長 | |
| 立弘生化科技股份有限公司 | 董事 | |
| 鈞寶電子工業股份有限公司 | 董事 | |
| 亞元科技股份有限公司 | 董事 | |
| 奇燁電子(東莞)有限公司 | 董事 | |
| 丹陽奇燁科技有限公司 牧德(東莞)檢測設備有限公司 |
董事 董事 |
|
| 泰永電子(蘇州)有限公司 | 董事法人代表 | |
| 董事姓名 | 兼任其他公司名稱 | 擔任職稱 |
|---|---|---|
| 泰詠電子股份有限公司 | 獨立董事 | |
| Allied Oriental International | 董事法人代表 | |
| Ltd. | ||
| 晶達光電股份有限公司 | 董事 | |
| LitemaxTechnology, Inc. | 董事 | |
| 醫揚科技股份有限公司 | 董事長法人代表 | |
| 醫揚電子科技(上海)有限公司 | 董事長法人代表 | |
| 長揚科技股份有限公司 | 董事長法人代表 | |
| ONYX Healthcare Europe B.V | 董事 | |
| ONYX Healthcare USA, Inc. | 董事 | |
| 醫寶智人股份有限公司 | 董事法人代表 | |
| 融程電訊股份有限公司 | 董事法人代表 | |
| 同亨科技股份有限公司 | 董事法人代表 | |
| 北科之星創業投資股份有限公司 | 董事法人代表 | |
| 承業生醫投資控股股份有限公司 | 董事法人代表 | |
| 光陽光電股份有限公司 | 董事法人代表 | |
| 豐新創業投資股份有限公司 | 董事法人代表 | |
| 廣積科技股份有限公司 | 董事-法人代表 | |
| 嚴維群 | 亞元科技(股)公司 | 董事長及總經理 |
| 量質能科技(股)公司 | 董事長法人代表 | |
| 研揚科技(蘇州)有限公司 | 董事法人代表 | |
| AAEON TECHNOLOGY (Europe) B.V. | 董事 | |
| 研掦科技(股)公司 | 董事法人代表 | |
| 奇燁電子(東莞)有限公司 | 董事長法人代表 | |
| 丹陽奇燁科技有限公司 | 董事長法人代表 | |
| 牧東光電股份有限公司 | 獨立董事 | |
| 欣技資訊股份有限公司 | 董事 | |
| 亞元(宜昌)電子有限公司 | 董事長法人代表 | |
| ATECH Technology(SAMOA) Ltd. | 董事法人代表 | |
| Growing Profits Group Limited | 董事法人代表 | |
| Outstanding Electronics | 董事法人代表 | |
| Manufacturer Group Co.,Ltd. 奧圖威迅科技股份有限公司 |
監察人 | |
| 應華精密科技(股)公司 | 獨立董事 | |
| 矽金光學(股)公司 | 董事法人代表 | |
| 奧鵬科技(股)公司 | 董事法人代表 | |
| 陳復生 | Machvision Korea Co., Ltd. | 董事長 |
| 芯愛科技(股)公司 | 董事長法人代表 | |
| 奧鵬科技(股)公司 | 董事長法人代表 | |
| 黑澤科技(股)公司 | 董事法人代表 | |
| 李祖德 | 臺北醫學大學 | 董事 |
| 國家衛生研究院(NHRI) | 諮詢委員 |
| 董事姓名 | 兼任其他公司名稱 | 擔任職稱 |
|---|---|---|
| 鑽石生技投資股份有限公司 | 副董事長 | |
| 瑞亞生醫(股)公司 | 董事 | |
| 漢鼎(股)公司 | 董事 | |
| 漢鼎醫電生技管理顧問有限公司 | 董事長 | |
| 鑽石資本管理(股)公司 | 董事 | |
| 鑽石生技投資(股)公司 | 董事 | |
| 醫揚科技(股)公司 | 董事 | |
| 新耀生技投資(股)公司 | 董事 | |
| 華夏海灣塑膠(股)公司 | 獨立董事 | |
| 顏宗明 | 憶聲電子股份有限公司 | 獨立董事 |
二、本公司為考量業務上之需要,並增進營運績效,擬提請股東會同 意解除本公司董事及其代表人競業禁止行為之限制。
三、提請公決。
決議:
附件一
109 年度營業報告書
感謝大家撥空蒞臨本公司民國 110 年度股東常會,回顧過去一年,本公司 109 年合併營收為 23.98 億元,年成長減少 5.72%,合併稅後淨利為 654,515 仟元, 年減 24.50%。109 年的營業淨利率為 36.24%,稅後淨利率為 27.30%、資產報酬 率 19.45%、權益報酬率 28.15%。
一、109 年度營業結果
(一)營業計劃實施成果
單位:仟元
| 項目 | 109 | 年度 | 108 | 年度 | 增減情形 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | |
| 營業收入 | 2,397,855 | 100.00 | 2,543,441 | 100.00 | (145,586) | (5.72) |
| 營業毛利 | 1,519,665 | 63.38 | 1,638,922 | 64.44 | (119,257) | (7.28) |
| 營業利益 | 869,096 | 36.24 | 1,070,497 | 42.09 | (201,401) | (18.81) |
| 稅前淨利 | 804,407 | 33.55 | 1,052,613 | 41.39 | (248,206) | (23.58) |
| 稅後淨利 | 654,515 | 27.30 | 866,869 | 34.08 | (212,354) | (24.50) |
| 每股盈餘(單位:元) | 15.02 | 20.01 | (4.99) |
(二)預算執行情形
本公司 109 年度未對外公開財務預測,故不適用。
(三)財務收支及獲利能力分析
| 項目 | 109 年 |
108 年 |
107 年 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 資產報酬率(%) | 19.45 | 26.66 | 48.50 | ||
| 權益報酬率(%) | 28.15 | 40.19 | 71.42 | ||
| 獲利能力 | 佔實收資本 | 營業利益 | 194 | 251 | 372 |
| 額比例(%) | 稅前純利 | 180 | 247 | 381 | |
| 純益率(%) | 27.30 | 34.08 | 42.02 | ||
| 每股盈餘(單位:元) | 15.02 | 20.01 | 30.43 |
(四)研究發展現況
本公司 109 年度主要研究發展成果如下:
1.線路檢測由一般 PCB 板向高階 HDI 板與軟板持續發展,開發高階 PCB 在線型檢測設備。
- mini Led 高速與高精度檢測與量測二合一系統。
3.Flip Chip 市場開發外觀 AVI、Bump 與板彎翹三類 Tray In (Out)檢測設 備。
二、110 年度營業計劃概要
重要之產銷政策、未來公司發展策略:
109 年上半年在疫情衝擊下,全球經濟與景氣大幅衰退,相關產業資本支出 需求遞延。但即使在這麼嚴峻的環境下,新冠肺炎爆發時期,公司由董事長 及總經理率隊派出研發、客服及業務團隊,前往大陸進行業務推廣與裝機, 讓客戶知道牧德與客戶是在同一陣線上,順利守住業績衝擊。
109 年下半年新事業及新產品布局持續布局,Smart Camera 擴展,也讓伯特 利獨角獸孵育中心的子公司奧圖威迅科技開始挹注動能。另外在 Mini LED PCB 的量測及外觀全檢設備和應用在 5G 的載板需求,也陸續看到貢獻。
在 110 年度,隨著台灣的半導體優勢,多家客戶在台灣大幅擴展 IC 載板與 軟板業務,牧德不缺席持續配合開發,提升設備檢測效率與檢測能力讓客戶 更有競爭力,如高解晰在線式線路檢測機,用於類載板和 HDI 產品上,產 速高達競爭對手 6 倍,也為客戶省人、省成本、省管理營運費用。另延續 109 年增長市佔產品,Smart Camera、Mini LED PCB 與 5G 相關應用產品, 皆是市場發展趨勢。還有 109 年第四季所開發高階旋轉盤四線電測機,由牧 德、久元、陽程、賦盈四家公司異業結盟合作而成,設備主要針對 HDI、5G、 Mini LED、汽車板高階線路所開發,牧德橫向水平發展電測新藍海也將為 營收開創另一新活水。
牧德是全球唯一一家光學檢測設備一條龍供應商,經過20幾年的專業經營, 目前全球前 100 大 PCB 廠商就有九成是牧德科技的愛用客戶群。研發能力 強向來是本公司的核心競爭力,本公司仍將持續研發自動光學檢測的三大核 心技術:一為 2D/3D 量測、二為線路檢查、三為外觀瑕疵檢查。109 年成立 智慧影像研發中心,投入更多的研發資源開發新產品,創造更大的市場,提 升業績與利潤。
最後感謝各位股東,給予牧德的支持與愛護,本公司全體同仁仍將持續努力, 為全體股東創造更大之價值,盼望各位股東能一本以往,繼續給予牧德支持 及鼓勵。
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國109年度營業報告書、財務報告及盈餘分派議 案等,其中財務報告業經安侯建業聯合會計師事務所黃柏淑會計師及 吴仲舜會計師查核完竣並出具查核報告。上述民國109年度營業報告 書、財務報告及盈餘分派議案經本審計委員會查核,認為尚無不合, 爰依證券交易法第14條之4及公司法第219條之規定備具報告書, 敬請鑒核。
此致
牧德科技股份有限公司民國110年股東常會
牧德科技股份有限公司 Aims 審計委員會召集人:
中 民 華 國 $1 \quad 1 \quad 0$ 年 $\overline{2}$ 月 $\mathbf{3}$ $\boxdot$ 附件三
要侯建業群合會計師事務府
KPMG 台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68E. TAIPFI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5. Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)
Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Fax Internet 網址 kpmg.com/tw
會計師查核報告
牧德科技股份有限公司董事會 公鑒:
查核意見
牧德科技股份有限公司及其子公司民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日之合併資產自 債表,暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變 動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核 竣事。
依本會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製,足以允當表達牧德科技股份有限公司及其子公司民國一〇九年及一〇八年十二月三 十一日之合併財務狀況,與民國一〇九年及一〇八年一月一日至十二月三十一日之合併財務績 效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與牧德科技股份有限公司及其子公司保持 超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之杳核證據,以作為表 示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對牧德科技股份有限公司及其子公司民國一〇 九年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核 意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核 報告上之關鍵查核事項如下:
一、收入認列
有關收入認列之相關揭露請詳附註四(十四)及六(十六)。
КРМС
關鍵杳核事項之說明:
營業收入係投資人及管理階層評估該公司財務或業務績效之主要指標。由於收入認列 之時點及金額是否正確對財務報表之影響實屬重大,是以為一關鍵查核事項。 因應之杳核程序:
了解及測試銷貨及收款作業循環內控制度設計及執行之有效性,檢視重大合約評估收 入認列之關鍵判斷及估計是否允當;針對前十大銷售客戶之產品類別及銷售機型進行了 解,驗算其銷貨收入與應收款項週轉天數是否與交易條件相符,了解最近一期與去年同期 之客戶變動情形並分析有無重大異常;選擇出貨截止日前後一段期間之銷售交易樣本,核 對相關憑證,以評估收入認列期間之正確性,以及是否有異常之收入傳票,並了解期後是 否有重大退换貨情形。
二、應收帳款減損
有關應收帳款減損之相關揭露請詳附註四(七)、五及六(二)。
關鍵杳核事項之說明:
牧德科技股份有限公司及其子公司民國一○九年十二月三十一日應收票據、應收帳款 及長期應收款佔總資產之34%,減損情形係管理階層透過各項內、外部證據予以評估,是 以為一關鍵查核事項。
因應之杳核程序:
測試與收款有關控制點之有效性;取得應收帳款明細表,選取樣本發函詢證;取得應 收帳款減損損失率試算表,檢視其公式是否允當,並取得應收帳款帳齡分析表,選取樣本 核對相關憑證及驗算帳齡區間之正確性,且覆核備抵壞帳是否依損失率提列,評估管理階 層針對有關應收帳款減損之認列是否合理。
三、存貨續後衡量
有關存貨續後衡量之相關揭露請詳附註四(八)、五及六(三)。
關鍵查核事項之說明:
牧德科技股份有限公司及其子公司之存貨主要為光學檢測儀器及相關零組件。因科技 快速變遷及生產技術更新,致原有之產品可能過時或不再符合市場需求,其相關產品的銷 售需求及價格可能會有劇烈波動,而存貨續後衡量係仰賴集團管理階層透過各項內、外部 證據予以評估,是以為一關鍵查核事項。
因應之查核程序:
評估存貨續後衡量會計政策之合理性;檢視存貨庫齡報表,分析存貨庫齡變化情形, 評估存貨續後衡量是否已依會計政策處理;瞭解並評估管理階層所採用之淨變現價值基礎 之合理性,再選定樣本,核對相關憑證測試其金額正確性,並評估管理階層存貨續後衡量 之認列是否合理。
КРМА
其他事項
牧德科技股份有限公司已編製民國一〇九年度及一〇八年度之個體財務報告,並經本會計 師出具無保留意見之杳核報告在案,備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且 維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。
於編製合併財務報告時,管理階層之責任包括評估牧德科技股份有限公司及其子公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算牧德科 技股份有限公司及其子公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
牧德科技股份有限公司及其子公司之治理單位(会審計委員會)自有監督財務報導流程之責 任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:
- 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
- 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對牧德科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
- 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 4.依據所取得之杳核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使牧德科技股份 有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒 合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能 導致牧德科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
- 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報表是否允當表 達相關交易及事件。
6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對牧德科技股份有限公司及其子公司民國一〇 九年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不 允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因 可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
民國 一一〇 年 二 月 三
安侯建業聯合會計師事務所 $\frac{1}{\bigoplus}$ 柏淑 會 計 師: 体 吳仲舜 證券主管機關,台財證六字第0920122026號 · 金管證審字第1090332798號 核准簽證文號
$\Box$
| 4 牧德利 |
公会 | ||
|---|---|---|---|
| Īß O 一風國一 |
ш $\frac{1}{2}$ m |
單位:新台幣千元 | |
| 黄 前勤 資 産 |
$ \mathcal{E} $ 108.12.31 $\blacksquare$ 41 $\mathcal{S}_0$ 109.12.31 뼥 全 |
負債及權益 流動負債: |
$ \mathcal{E} $ 108.12.31 뼥 $\mathbf{I}^{\mathbf{M}}$ $\frac{5}{6}$ 109.12.31 喇 41 |
| 現金及約當現金(附註六(一)) | 21xx 2130 $^{24}$ 741,899 4 \$ 1,616,607 |
合約負債-流動(附註六(十六)) | 13,594 31,885 S |
| 應收票據(附註六(二)及(十六)) | 2150 13,709 15,284 |
應付票據 | 993 216 |
| 應收帳款淨額(附註六(二)及(十六)) | 2170 39 1,181,836 $\approx$ 1,110,321 |
應付帳款 | $\mathbf{r}$ 381,467 245,897 |
| 存貨(附註六(三)) | 2209 $\mathbf{r}$ 381,669 $\approx$ 363,424 |
其他應付款(附註六(十七)) | $\overline{4}$ 420,100 $\circ$ 319,164 |
| 其他流動資產 预付款项 |
2250 2230 23,064 13,039 7,243 .524 $\overline{10}$ |
負債準備-流動(附註六(十)) 本期所得税负债 |
$\mathbf{r}$ 12,125 33,141 S 171,660 13,442 |
| 流動資産合計 | 2280 F 2,355,216 $\frac{84}{5}$ 3,123,403 |
租賃負債一流動(附註六(九)) | $\blacksquare$ 14,875 12,039 |
| 丰流動資產: | 2313 | 遞延收入(附註六(十一)) | 1,038 |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(五)) | 2322 9,644 |
一年內到期長期借款(附註六(十一)) | 16,875 |
| 不動產、廢房及設備(附註六(六)) 使用權資產(附註六(七)) |
2399 $\circ$ 267,915 $\begin{array}{c} 10,744 \ 271,280 \ 77,013 \end{array}$ |
其他流動負債 | 19,014 $\overline{2}$ 9,682 |
| 無形資產(附註六(四)及(八)) | 25xx 8,898 108,945 U 83 |
流動負債合計 非流動負債: |
29 895,309 821,898 |
| 遞延所得稅資產(附註六(十三)) | 2540 37,460 $\sim$ |
長期借款(附註六(十一)) | S 199,535 |
| 存出保證金 | 2580 17,807 57,564 11,872 |
租賃負債-非流動(附註六(九)) | $\omega$ 95,435 $\overline{\mathcal{C}}$ 66,286 |
| 長期應收款(附註六(二)及(十六)) | 2630 $\infty$ 230,705 4 141,032 |
長期遞延收入(附註六(十一)) | $\mathbf{I}$ 2,552 |
| 其他非流動資產(附註入) 非流動資產合計 |
2640 $\frac{1}{23}$ 688,775 7,401 $\overline{16}$ 16,296 585,884 |
淨確定福利負債-非流動(附註六(十二)) 非流動負債合計 |
$\mathfrak{c}$ 10,429 105,864 11,286 279,659 |
| 2xxx | 负债施计 | 32 1,001,173 29 1,101,557 |
|
| 31xx | 鲸屬母公司業主之權益(附註六(十四)) | ||
| 3100 | 股本 | $\overline{4}$ 426,082 $\Xi$ 447,282 |
|
| 3200 | 資本公積: | ||
| 3211 | 資本公積一普通股股票溢價 | $\sim$ 59,485 $\frac{5}{2}$ 568,285 |
|
| 3235 | 資本公積一認列對子公司所有權權益變動數 | $\mathbf{I}$ 4 4 |
|
| 3280 | 資本公積一其他 | $\sim$ 23 59,512 15 23 568,312 |
|
| 3300 | 保留盈餘: | ||
| 3310 | 法定盈餘公積 | $\approx$ 309,915 $\overline{5}$ 438,263 |
|
| 3320 | 特別盈餘公積 | $\blacksquare$ 2,957 3,791 |
|
| 3350 | 未分配盈餘 | 38 1,115,977 $29$ 1,064,573 |
|
| 3400 | 其他權益: | 48 1,428,849 $\overline{4}$ 1,506,627 |
|
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兄換差額 | (4,543) (3, 514) |
|
| 鳍属於母公司禁主權益總計 | 64 1,909,900 $\frac{8}{3}$ 2,518,707 |
||
| 36xx | 非控制權益 | $\overline{a}$ 132,918 89.023 |
|
| 3xxx | 植益植针 | 68 2,042,818 $\overline{r}$ 2,607,730 |
|
| 前差總計 | $2-3xxx$ 뤠 3,043,991 $\frac{1}{2}$ 8 3,709,287 |
负债及權益總計 | $\tilde{z}$ 3,043,991 $\Xi$ 3,709,287 |
| (請詳閱後附合併財務報告附註) | |||
| 363 | |||
| :汪光夏 | 陳復生 經理人: |
會計主管:溫珮均 | |
lxxx 資產總計
第4章 法国家
1945年19月19日
15xx
1510
1755
1780
1931
1935
$\begin{array}{c} 11 \times 100 \ 11 \times 11 \ 11 \times 10 \ 11 \times 10 \ 11 \times 10 \ 14 \times 10 \ 14 \times 10 \ 14 \times 10 \ 14 \times 10 \ 14 \times 10 \ 14 \times 10 \ 14 \times 10 \ 14 \times 10 \ 14 \times 10 \ 14 \times 10 \ 14 \times 10 \ 14 \times 10 \ 14 \times 10 \ 14 \times 10 \ 14 \times 10 \ 14 \times 10 \ 14 \times 10 \ 14 \times 10 \ 14 \times$
資
流動資産:
非流動資產:
| 頯 額 金 全 % 營業收入(附註六(十六)) \$2,397,855 4000 100 2,543,441 營業成本(附註六(三)、(六)、(七)、(九)、(十)、(十二)、(十七)及七) 5000 878,190 37 904,519 營業毛利 1,519,665 63 1,638,922 5900 營業費用(附註六(二)、(六)、(七)、(八)、(九)、(十二)、(十七)及七): 6000 推銷費用 6100 234,554 240,374 10 管理費用 6200 107,341 4 112,616 研究發展費用 6300 243,672 217,292 10 預期信用減損損失(利益) 6450 65,002 $\overline{3}$ (1,857) 營業費用合計 27 568,425 650,569 營業淨利 6900 869,096 36 1,070,497 營業外收入及支出(附註六(四)、(九)及(十八)): 7000 利息收入 7100 2,474 7,143 其他收入 7010 14,621 7,197 其他利益及損失 7020 (78, 830) (3) (30,218) 財務成本 7050 (2,954) (2,006) $\sim$ 營業外收入及支出合計 (3) (64, 689) (17, 884) |
|
|---|---|
| $\%$ | |
| 100 | |
| 36 | |
| 64 | |
| 9 | |
| 4 | |
| 9 | |
| $\sim$ | |
| 22 | |
| 42 | |
| (1) | |
| $\sim$ | |
| (1) | |
| 繼續營業部門稅前淨利 804,407 33 1,052,613 7900 |
41 |
| 減:所得稅費用(附註六(十三)) 7950 149,892 185,744 6 |
$\overline{7}$ |
| 本期淨利 8000 27 866,869 654,515 |
$-34$ |
| 其他綜合損益: 8300 |
|
| 不重分類至損益之項目 8310 |
|
| 確定福利計畫之再衡量數 (803) 8311 (863) |
|
| 減:與不重分類之項目相關之所得稅 8349 |
|
| 不重分類至損益之項目合計 (803) (863) $\sim$ |
|
| 後續可能重分類至損益之項目 8360 |
|
| 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8361 1,007 (3,002) |
|
| 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 8399 (76) (63) |
|
| 後續可能重分類至損益之項目合計 1,083 (2,939) |
$\sim$ |
| 本期其他綜合損益 8300 280 (3,802) |
$\sim$ |
| 本期綜合損益總額 8500 654,795 27 863,067 |
34 |
| 本期淨利歸屬於: 8600 |
|
| 母公司業主 8610 S 660,048 852,599 27 |
33 |
| 非控制權益 8620 $(5,533)$ - 14,270 |
$_{\perp}$ |
| 654,515 27 866,869 綜合損益總額歸屬於: |
34 |
| 8700 母公司業主 |
|
| 8710 660,274 850,150 S 27 |
33 |
| 非控制權益 8720 12,917 (5, 479) $\sim$ 863,067 |
$\overline{\phantom{0}}$ |
| 654,795 27 每股盈餘(附註六(十五)) 9750 |
$\frac{34}{5}$ |
| 基本每股盈餘(單位:新台幣元) 9710 15.02 |
20.01 |
| 9810 稀釋每股盈餘(單位:新台幣元) 14.93 |
19.86 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
會計主管:溫珮均
日本二月三十一日
民國一〇九年及
及子公司
牧德科技
| 歸屬於母公司業主之權益 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 國外營運機 其他權益項 |
|||||||||
| 保留盈餘 | 構財務報表 | 电松顺敏 | |||||||
| 法定盈 | 特別盈 | 未分配 喇 |
本 | 换算之兑换 | 公司業主 權益總計 |
||||
| 普通股 股 本本 |
59,492 本公積 |
180,274 餘公積 |
2,507 餘公積 |
1,544,754 $\frac{1}{2}$ |
1,727,535 4 |
(2,957) 壤 糊 |
2,210,152 | 61,179 非控制權益 |
2,271,331 權益總額 |
| 129,641 | (129, 641) | ||||||||
| 450 | (450) | ||||||||
| (1, 150, 422) | (1, 150, 422) | (1, 150, 422) | (1, 150, 422) | ||||||
| $\overline{20}$ | 20 | $\overline{c}$ | |||||||
| 852,599 | 852,599 | 852,599 | 14,270 | 866,869 | |||||
| (863) | (863) | (1,586) | (2,449) | (1,353) | (3,802) | ||||
| 851,736 | 851,736 | (1,586) | 850,150 | 12,917 | 863,067 | ||||
| 22,379 | 22,379 | ||||||||
| 36,443 | 36,443 | ||||||||
| 426,082 | 59,512 | 309,915 | 2,957 | 1,115,977 | 1,428,849 | (4,543) | 1,909,900 | 132,918 | 2,042,818 |
| 128,348 | (128,348) | ||||||||
| 834 | (834) | ||||||||
| (581, 467) | (581, 467) | (581, 467) | (8,971) | (590, 438) | |||||
| 660,048 | 660,048 | 660,048 | (5,533) | 654,515 | |||||
| (803) | (803) | 029 | 226 | 54 | 280 | ||||
| 659,245 | 659,245 | 1.029 | 660,274 | (5,479) | 654,795 | ||||
| 21,200 | 508,800 | 530,000 | 530,000 | ||||||
| l. | (31, 886) | (31, 886) | |||||||
| 2,441 | 2,441 | ||||||||
| 447,282 | 568,312 $\parallel$ |
438,263 | 3,791 | ,064,57 | ,506,627 | (3,514) | 2,518,707 | 89,023 | 2,607,730 |
| 徐颖 |
|---|
| n |
| ٠ |
| Ξ 罒 キペン 医区 |
餘指撥及分配 嘲 |
提列法定盈餘公積 | 提列特別盈餘公積 | 通股現金股利 쒜 |
其他資本公積變動數 | 本期淨利 | 期其他綜合損益 ₩ |
本期綜合損益總額 | 冋 取得子公 |
非控制權益增加 | ○へキャニ月ミ 國式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| --------------------- | ------------- | ---------- | ---------- | ------------- | ----------- | ------ | -------------- | ---------- | ----------- | --------- | ---------------- |
- 日除額
| シアムド テンチ 耳とに ブア | 十川四八十年〈○1國成 | 盈餘指撥及分配 | 提列法定盈餘公積 | 提列特別盈餘公積 | 普通股現金股利 | 本期淨利 | 本期其他綜合損益 | 本期綜合損益總額 | 現金增資 | 處分子公司 | 非控制權益增加 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ----------------- | ------------- | --------- | ---------- | ---------- | --------- | ------ | ---------- | ---------- | ------ | ------- | --------- |
| 變 Î É |
|---|
| $\mathbf{u}$ |
| ١ |
| ł |
| ۱ı |
| 一 |
| ١Ι |
| 4 |
| 4 |
| 4 |
| ш |
| xi |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
The Second
經理人:陳復生
會計主管:溫珮均
| 109年度 | 108年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: | ||
| 本期税前淨利 調整項目: |
\$ 804,407 |
1,052,613 |
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 35,478 | 23,785 |
| 攤銷費用 | 110 | 110 |
| 預期信用減損損失(利益) | 65,002 | (1, 857) |
| 利息費用 | 2,954 | 2,006 |
| 利息收入 | (2, 474) | (7, 143) |
| 股利收入 | (1,054) | (1, 326) |
| 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | 49 | (107) |
| 處分投資損失 | 4,074 | |
| 租賃修改利益 | (380) | |
| 收益費損項目合計 | 103,759 | 15,468 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數: | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動: | ||
| 應收票據 | (1, 575) | 4,670 |
| 應收帳款(含長期應收款) | 33,865 | (252, 883) |
| 存貨 預付款項 |
8,609 | (146,087) |
| 其他流動資產 | 11,913 1,145 |
(13,279) (5,804) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | 53,957 | (413, 383) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動: | ||
| 合約負債 | 29,499 | (69, 122) |
| 應付票據 | (777) | (365) |
| 應付帳款 | (115,978) | 62,775 |
| 其他應付款 | (98, 766) | (37,218) |
| 負債準備 | 1,317 | (33, 228) |
| 其他流動負債 | (4,602) | 5,516 |
| 淨確定福利負債 | 54 | 69 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (189, 253) | (71, 573) |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (135, 296) | (484, 956) |
| 調整項目合計 | (31, 537) | (469, 488) |
| 營運產生之現金流入 收取之利息 |
772,870 | 583,125 6,827 |
| 支付之所得稅 | 2,247 (31, 373) |
(436, 810) |
| 營業活動之淨現金流入 | 743,744 | 153,142 |
| 投資活動之現金流量: | ||
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | (1,100) | |
| 處分子公司 | 17,397 | |
| 取得不動產、廠房及設備 | (37,798) | (44, 686) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 2,252 | 143 |
| 存出保證金減少(增加) | 4,659 | (12, 369) |
| 因合併產生之現金流入 | 10,758 | |
| 其他非流動資產增加 | (2,095) | (3,779) |
| 收取之股利 | 1,054 | 1,326 |
| 投資活動之淨現金流出 | (15, 631) | (48, 607) |
| 篝資活動之現金流量: | ||
| 舉借長期借款 租賃本金償還 |
220,000 | |
| 發放現金股利 | (10, 915) (590, 438) |
(11, 363) (1,150,422) |
| 現金增資 | 530,000 | |
| 支付之利息 | (3,710) | |
| 非控制權益增加 | 2,441 | 36,443 |
| 逾期未發放之股利 | 20 | |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 147,378 | (1, 125, 322) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (783) | (2,156) |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 874,708 | (1,022,943) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 741,899 | 1,764,842 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 1,616,607 | 741,899 |
| (2호 2부 BB A& W) A A H a L 26 da A W) 23 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
要侯建業群合會計師事務府
KPMG
台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)
Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Fax Internet 網址 kpmg.com/tw
會計師查核報告
牧德科技股份有限公司董事會 公鑒:
查核意見
牧德科技股份有限公司民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日之資產負債表,暨民國一 ○九年及一〇八年一月一日至十二月三十一日之綜合捐益表、權益變動表及現金流量表,以及 個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製,足以允當表達牧德科技股份有限公司民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日之財務 狀況,與民國一〇九年及一〇八年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與牧德科技股份有限公司保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見 之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對牧德科技股份有限公司民國一〇九年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關 鍵查核事項如下:
一、收入認列
有關收入認列之相關揭露請詳附註四(十四)及六(十六)。
關鍵查核事項之說明:
營業收入係投資人及管理階層評估該公司財務或業務績效之主要指標。由於收入認列 之時點及金額是否正確對財務報表之影響實屬重大,是以為一關鍵查核事項。
因應之查核程序:
了解及測試銷貨及收款作業循環內控制度設計及執行之有效性,檢視重大合約評估收 入認列之關鍵判斷及估計是否允當;針對前十大銷售客戶之產品類別及銷售機型進行了 解,驗算其銷貨收入與應收款項週轉天數是否與交易條件相符,了解最近一期與去年同期 之客戶變動情形並分析有無重大異常;選擇出貨截止日前後一段期間之銷售交易樣本,核 對相關憑證,以評估收入認列期間之正確性,以及是否有異常之收入傳票,並了解期後是 否有重大退换貨情形。
二、應收帳款減捐
有關應收帳款減損之相關揭露請詳附註四(六)、五及六(二)。
關鍵查核事項之說明:
該公司民國一〇九年十二月三十一日應收票據、應收帳款及長期應收款佔總資產之 39%, 減損情形係管理階層透過各項內、外部證據予以評估, 是以為一關鍵杳核事項。 因應之查核程序:
測試與收款有關控制點之有效性;取得應收帳款明細表,選取樣本發函詢證;取得應 收帳款減損損失率試算表,檢視其公式是否允當,並取得應收帳款帳齡分析表,選取樣本 核對相關憑證及驗算帳齡區間之正確性,且覆核備抵壞帳是否依損失率提列,評估管理階 層針對有關應收帳款減損之認列是否合理。
三、存貨續後衡量
有關存貨續後衡量之相關揭露請詳附註四(七)、五及六(三)。
關鍵查核事項之說明:
該公司之存貨主要為光學檢測儀器及相關零組件。因科技快速變遷及生產技術更新, 致原有之產品可能過時或不再符合市場需求,其相關產品的銷售需求及價格可能會有劇烈 波動,而存貨續後衡量係仰賴集團管理階層透過各項內、外部證據予以評估,是以為一關 鍵查核事項。
因應之查核程序:
評估存貨續後衡量會計政策之合理性;檢視存貨庫齡報表,分析存貨庫齡變化情形, 評估存貨續後衡量是否已依會計政策處理;瞭解並評估管理階層所採用之淨變現價值基礎 之合理性,再選定樣本,核對相關憑證測試其金額正確性,並評估管理階層存貨續後衡量 之認列是否合理。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不曾表達。
於編製個體財務報告時,管理階層之責任包括評估牧德科技股份有限公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算牧德科技股份有 限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
牧德科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
КРМА
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之杳核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:
- 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
- 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對牧德科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使牧德科技股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報 告使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正杳核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致牧德科 技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
- 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
- 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成牧德科技股份有限公司之 查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於杳核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。
КРМА
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對牧德科技股份有限公司民國一〇九年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭 露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所 精神、昔相关 會 計 師: 吴仲舜 罗八中学 證券主管機關,台財證六字第0920122026號
· 金管證審字第1090332798號 核准簽證文號 民國 一一〇 年 二 月 三 日
| 'nπ | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ą O 医國 |
ш 一二十 |
單位:新台幣千元 | ||||
| 資 流動資產 |
108.12.31 뼥 쉑 $\frac{1}{2}$ 109.12.31 播 섺 |
$ \mathcal{E} $ | 负债及權益 流動负债: |
$\mathcal{N}_0$ 108.12.31 壣 41 $\mathcal{N}_0$ 109.12.31 壣 ⋪ |
||
| 11xx | 21xx | |||||
| 1100 1151 |
應收票據(附註六(二)及(十六)) 現金及約當現金(附註六(一)) |
478,550 45 38 \$1,374,032 |
$\overline{11}$ | 2130 2150 |
合約負債-流動(附註六一六) 應付票據 |
1,490 22,048 S |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註六(二)及(十六)) | 862,763 22 175 807,253 |
$30\,$ | 2170 | 應付帳款 | $\overline{2}$ 344,092 993 ৩ 216 228,059 |
| 1180 | 應收帳款–關係人(附註六(二)、(十六)及七) | 186,977 c 203,697 |
2180 | 應付帳款一關係人(附註七) | 31,789 40,788 |
|
| 1210 | 其他應收款一關係人(附註七) | 25,667 24,579 |
2200 | 其他應付款(附註六(十七)) | 13 377,861 ${}^{\circ}$ 284,794 |
|
| 130x | 存貨(附註六(三)) | 363,119 338,993 |
$\overline{13}$ | 2220 | 其他應付款一關係人(附註七) | 58,358 69,615 |
| 1410 1479 |
其他流動資產 預付款項 |
13,433 10,147 2,740 5,113 |
2230 2250 |
負債準備-流動(附註六(十)) 本期所得税負債 |
30,170 12,125 166,590 13,442 |
|
| 流動資産合計 | 1,940,701 76 2,756,582 |
$67\,$ | 2280 | 租賃負債一流動(附註六(九)) | 10,602 10,326 |
|
| 非流動資產: | 2313 | 過越收入(附註六/十一) | 1,038 | |||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(五)) | 9,644 9,644 |
2322 | 一年内到期長期借款(附註六(十一)) | 16,875 | |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註六(四)) | 164,557 104,717 |
2399 | 其他流動負債 | 5,020 1,785 |
|
| 1600 1755 |
不動產、廠房及設備(附註六(六)) 使用權資產(附註六(七)) |
98,923 244,241 240,404 73,376 |
25xx | 流動負債合計 非流動負債: |
$30\,$ 872,500 $\overline{23}$ 855,576 |
|
| 1780 | 無形資產(附註六(八)) | 193 $83\,$ |
2540 | 長期借款(附註六(十一)) | $\circ$ 199,535 |
|
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註六(十三)) | 37,460 54,030 |
2580 | 租賃負債-非流動(附註六(九)) | 89,564 $\tilde{c}$ 64,313 |
|
| 1920 | 存出保證金 | 9,716 8,720 |
2630 | 長期遞延收/(附註六(十一)) | 2,552 | |
| 1932 | 長期應收款(附註六(二)及(十六) | 230,705 141,032 |
$\infty$ | 2640 | 淨確定福利負債–非流動(附註六(十二)) | 10,429 11,286 |
| 1942 | 長期應收款–關係人(附註六(二)、(十六)及七) | 155,550 258,003 |
2650 | 採用權益法之投資貸餘(附註六(四)) | 16,698 10,918 |
|
| 1995 | 其他非流動資產(附註八) | 7,401 16,296 |
非流動負債合計 | 4 116,691 $\infty$ 288,604 |
||
| 非流動資產合計 | 958,390 $\overline{24}$ 906,305 |
33 | 25xx 31xx |
維益(附註六十四): 负债施针 |
34 989,191 $\overline{31}$ 1,144,180 |
|
| 3110 | 普通股股本 | 15 426,082 $\frac{12}{1}$ 447,282 |
||||
| 3200 | 資本公積: | |||||
| 3211 | 資本公積一普通股股票溢價 | $\sim$ 59,485 $\frac{6}{2}$ 568,285 |
||||
| 3235 | 資本公積一認列對子公司所有權權益變動數 | 4 | ||||
| 3280 | 資本公積一其他 | ష | ||||
| 3300 | 保留盈餘: | $\sim$ 59.512 16 568,312 |
||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | $\equiv$ 309,915 $\overline{5}$ 438,263 |
||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 2,957 3,791 |
||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 38 1,115.977 $29$ 1,064,573 |
||||
| 3400 | 其他權益: | 49 1,428,849 41 1,506,627 |
||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (4,543) (3,514) |
||||
| 3xxx | 植益德针 | $66\,$ 1,909,900 69 2,518,707 |
||||
| 1xxX | 背差趋针 | 2,899,091 $\frac{100}{2}$ \$ 3,662,887 |
$\frac{100}{2}$ | $2-3xxx$ | 负债及權益總計 | 훼 2,899,091 $\Xi$ 3,662,887 |
| 請詳閱後附個體財務報告附註 | ||||||
| 董事長:汪光夏 | 鹽 經理人:陳復生 |
會計主管:溫珮均 | ||||
$-28-$
| 109年度 | 108年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 全 | 額 | $\frac{0}{0}$ | 額 全 |
$\frac{6}{10}$ | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十六)及七) | $\mathbb{S}^-$ | 2,263,325 | 100 | 2,358,299 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(三)、(六)、(七)、(九)、(十)、 | |||||
| (十二)、(十七)及七) | 848,714 | 37 | 821,865 | 35 | ||
| 5900 | 營業毛利 | 1,414,611 | 63 | 1,536,434 | 65 | |
| 5910 | 減:未實現銷貨利益淨變動數 | 4,580 | $\overline{\phantom{a}}$ | (996) | $\sim$ | |
| 5900 | 營業毛利 | 1,410,031 | 63 | 1,537,430 | 65 | |
| 6000 | 營業費用(附註六(二)、(六)、(七)、(八)、(九)、 (十二)、(十七)及七): |
|||||
| 6100 | 推銷費用 | 148,791 | 6 | 156,751 | 7 | |
| 6200 | 管理費用 | 102,152 | 5 | 105,469 | $\overline{4}$ | |
| 6300 | 研究發展費用 | 221,156 | 10 | 190,618 | 8 | |
| 6450 | 預期信用減損損失(利益) | 38,024 | $\overline{c}$ | (1,772) | $\blacksquare$ | |
| 營業費用合計 | 510,123 | 23 | 451,066 | 19 | ||
| 6900 | 營業淨利 | 899,908 | 40 | 1,086,364 | 46 | |
| 7000 | 營業外收入及支出(附註六(十八)及七): | |||||
| 7100 | 利息收入 | 1,833 | 6,467 | |||
| 7010 | 其他收入 | 34,667 | $\mathbf{1}$ | 23,676 | $\mathbf{1}$ | |
| 7020 | 其他利益及損失 | (77, 844) | (3) | (29, 937) | (1) | |
| 7050 | 財務成本 | (2,894) | (1, 853) | $\overline{\phantom{a}}$ | ||
| 7775 | 採用權益法認列之子公司損失之份額 | (48, 387) | (2) | (52, 415) | (2) | |
| 營業外收入及支出合計 | (92, 625) | (4) | (54,062) | (2) | ||
| 7900 | 繼續營業部門稅前淨利 | 807,283 | 36 | 1,032,302 | 44 | |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十三)) | 147,235 | 7 | 179,703 | 8 | |
| 8000 | 本期淨利 | 660,048 | 29 | 852,599 | 36 | |
| 8300 | 其他綜合損益: 不重分類至損益之項目 |
|||||
| 8310 8311 |
確定福利計畫之再衡量數 | (803) | (863) | |||
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅 | |||||
| 不重分類至損益之項目合計 | (803) | (863) | ||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 953 | (1,649) | |||
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | (76) | (63) | |||
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | 1,029 | (1, 586) | ||||
| 8300 | 本期其他綜合損益 | 226 | (2, 449) | |||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | 660,274 | 29 | 850,150 | 36 | |
| 9750 | 每股盈餘(附註六(十五)) | |||||
| 9710 | 基本每股盈餘(單位:新台幣元) | \$ | 15.02 | 20.01 | ||
| 9810 | 稀釋每股盈餘(單位:新台幣元) | \$ | 14.93 | 19.86 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
$-29-$
日至十二月三十一日
īυ
民國一〇九年及十分
| 保留盈餘 | 其他模态项目 國外營運 集财務 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股 | 資本公積 | 法定盈 餘公積 |
特別盈 徐公雅 |
未分配 刚 |
$\pm$ ψ |
换算之兄材 糊 |
植益總額 |
| 426,082 | 59,492 | 180,274 | 2,507 | 1,544,754 | ,727,535 | (2,957) | 2,210,152 |
| 129,641 | (129, 641) | ||||||
| 450 | (450) | ||||||
| (1, 150, 422) | (1, 150, 422) | (1,150,422) | |||||
| 20 | $\approx$ | ||||||
| 852,599 | 852,599 | 852,599 | |||||
| (863) | (863) | (1,586) | (2,449) | ||||
| 851,736 | 851,736 | (1,586) | 850,150 | ||||
| 426,082 | 59,512 | 309,915 | 2,957 | 1,115,977 | 1,428,849 | (4,543) | 1,909,900 |
| 128,348 | (128, 348) | ||||||
| 834 | (834) | ||||||
| (581, 467) | (581, 467) | (581, 467) | |||||
| 660,048 | 660,048 | 660,048 | |||||
| (803) | (803) | 1,029 | 226 | ||||
| 659,245 | 659,245 | 1,029 | 660,274 | ||||
| 21,200 | 508,800 | $\blacksquare$ | 530,000 | ||||
| 447,282 | 568,312 | 438,263 | 3,791 | 1,064,573 | 1,506,627 | (3,514) | 2,518,707 |
民國一〇八年一月一日餘額
民國一○八年十二月三十一日餘額 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 其他資本公積變動數 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 盈餘指撥及分配: 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配: 普通股現金股利 本期淨利
民國一〇九年十二月三十一日餘額 現金增資
本期其他綜合損益 本期綜合損益總額
本期淨利
(請詳閱後附個體財務報告附註)
| 109年度 | 108年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: | ||
| 本期税前淨利 調整項目: |
\$ 807,283 |
1,032,302 |
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 30,613 | 17,965 |
| 攤銷費用 | 110 | 110 |
| 預期信用減損損失(利益) | 38,024 | (1,772) |
| 利息費用 利息收入 |
2,894 (1, 833) |
1,853 (6, 467) |
| 股利收入 | (884) | (1,326) |
| 採用權益法認列之子公司損失之份額 | 48,387 | 52,415 |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | (120) | |
| 處分投資損失 未實現銷貨利益(損失) |
1,826 | |
| 租賃修改利益 | 4,580 (379) |
(996) |
| 收益費損項目合計 | 123,338 | 61.662 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數: | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動: 應收票據 |
1,792 | |
| 應收帳款(含長期應收款) | (130) 107,405 |
(117, 644) |
| 應收帳款一關係人(含長期應收款一關係人) | (119,251) | (130, 722) |
| 其他應收款一關係人 | 1,088 | (21, 858) |
| 存貨 預付款項 |
24,126 10,665 |
(138, 396) (8,162) |
| 其他流動資產 | 5,015 | (5,807) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | 28.918 | (420.797) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動: | ||
| 合約負債 應付票據 |
20.558 (777) |
(80,310) (365) |
| 應付帳款 | (116, 033) | 44,057 |
| 應付帳款一關係人 | 8,999 | 5,842 |
| 其他應付款 其他應付款一關係人 |
(93,067) 11,257 |
(49, 464) 21,299 |
| 負債準備 | 1,317 | (33, 228) |
| 其他流動負債 | (3,235) | 3,242 |
| 淨確定福利負債 | 54 | 69 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 |
(170, 927) (142,009) |
(88, 858) (509, 655) |
| 調整項目合計 | (18,671) | (447.993) |
| 營運產生之現金流入 | 788,612 | 584,309 |
| 收取之利息 支付之所得稅 |
1,684 | 5,873 |
| 營業活動之淨現金流入 | (27, 281) 763,015 |
(429, 631) 160,551 |
| 投資活動之現金流量: | ||
| 取得採用權益法之投資 | (48, 725) | (115, 836) |
| 處分子公司 採用權益法之被投資公司減資退回股款 |
32,079 5,016 |
|
| 取得不動產、廠房及設備 | (25,773) | (40, 387) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 2,252 | 143 |
| 存出保證金減少(增加) 其他非流動資產增加 |
996 | (5,711) |
| 收取之股利 | (2,095) 12,734 |
(3,779) 1,326 |
| 投資活動之淨現金流出 | (23, 516) | (164, 244) |
| 篝資活動之現金流量: | ||
| 舉借長期借款 租賃本金償還 |
220,000 (8,991) |
(8,300) |
| 發放現金股利 | (581, 467) | (1,150,422) |
| 現金增資 | 530,000 | |
| 支付之利息 逾期未發放之股利 |
(3,559) | |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 155,983 | $\frac{20}{}$ (1, 158, 702) |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 895,482 | (1,162,395) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 478,550 | 1,640,945 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 1,374,032 | 478,550 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
| 期初餘額 | 581,936,122 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 加:本年度稅後淨利 | 660,047,565 | ||||
| 減:確定福利計畫精算(損)益 | (803,103) | ||||
| 可供分配盈餘 | 1,241,180,584 | ||||
| 提列 10%法定盈餘公積 |
|||||
| 109 年上半年度已提列數 |
(43,174,549) | ||||
| 年度差異提列數 | (22,749,897) | ||||
| 迴轉特別盈餘公積 | |||||
| 109 年上半年度已(提列)迴轉數 |
751,417 | ||||
| 年度差異(提列)迴轉數 | 277,069 | ||||
| 分配項目: | |||||
| 股東現金紅利 | |||||
| 109 年度期中已分配股利 |
(134,184,702) | ||||
| 期末未分配盈餘 | 1,042,099,922 | ||||
| 註 1:現金股利按分配比例計算至元為止,元以下捨去,分配未滿一元之 |
|||||
| 畸零款合計數,列入本公司其他收入。 |
附錄一
牧德科技股份有限公司章程
第一章 總 則
- 第 一 條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織,定名為牧德科技股 份有限公司。
- 第 二 條:本公司所營業務如下:
- 一、 CB01010 機械設備製造業
- 二、 CE01010 一般儀器製造業
- 三、 CE01030 光學儀器製造業
- 四、 I301010 資訊軟體服務業
- 五、 F401010 國際貿易業
- 研究、開發、製造及銷售左列產品:
-
- 非接觸式機械視覺檢測系統設備(檢測精度 10μm 以下)
- (1) BGA, CSP 基板檢測系統設備
- (2) LCD Panel 檢測系統設備
- (3) PCB 高速孔位量測設備
-
- 智慧型視覺模組
-
- 線寬檢測儀
-
- 鑽針檢測儀
-
- 箭靶圖分析軟體
-
- 兼營與上述產品相關之進出口貿易
- 第二條之一:本公司得為對外保證。
- 第 三 條:本公司設總公司於新竹科學工業園區內,必要時經董事會之決議 及主管機關核准後得在國內外設立分公司。
- 第 四 條:本公司之公告方法依公司法及其他相關法令規定辦理。
- 第 五 條:本公司轉投資不受公司法第十三條所訂投資總額不得超過實收資 本額百分之四十之限制。任何轉投資事宜應經董事會決議辦理 之。
第二章 股 份
- 第 六 條:本公司資本總額定為新台幣伍億元整,分為伍仟萬股,每股面額 新台幣壹拾元整,分次發行。
- 第 七 條:本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章依法發行之。 本公司公開發行後,得免印製股票,但應洽證券集中保管事業機 構登錄。
- 第 八 條:本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及 印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項,除法令及證券規章另有 規定外,悉依「公開發行公司股務處理準則」辦理。
- 第 九 條:每屆股東會前六十日內,臨時會前三十日內,或公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基準日前五日內,停止股票過戶。
第三章 股東會
- 第 十 條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終 結後六個月內,由董事會依法召開之,臨時會於必要時依法召集 之。
- 第十一條:股東因故不能出席股東會時,得依公司法第一七七條及主管機關頒 佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定,委託代理 人出席,並行使其權利。
- 第十二條:股東會開會時,以董事長為主席,董事長請假或因故不能行使職權 時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
- 第十三條:本公司股東每股有一表決權,但公司有發生公司法第一百七十九條 規定之情事者,無表決權。
- 第十四條:股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過 半數之股東出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。撤銷公開 發行時,應提股東會決議之。
本公司股東亦得以電子方式行使表決權,以電子方式行使表決權之 股東視為親自出席,其相關事宜依法令規定辦理。
第十五條:股東會之議決事項,應作成議事錄,並依公司法第一八三條規定辦 理。
第四章 董事、審計委員會
- 第十六條:本公司設董事五~九人,任期均為三年,全面採候選人提名制度, 由股東會就候選人名單中選任,連選得連任。全體董事合計持股比 例,依證券主管機關之相關規定。
- 第十六條之一:獨立董事人數不得少於三人,且不得少於董事席次五分之一, 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專 業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其它應遵行事項, 依證券主管機關之相關規定。
- 第十七條:因任何理由致董事缺額達總數三分之一或獨立董事全體均解任時, 董事會應依法召開股東會補選之。除董事全面改選之情況外,新董 事任期以補至原任之期限屆滿為止。
- 第十八條:董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之 同意,互選董事長一人,依照法令、章程、股東會及董事會之決議 執行本公司一切事務。
- 第十九條:本公司經營方針及其他重要事項,以董事會決之,董事會除每屆第 一次董事會依公司法第二○三條規定召集外,其餘由董事長召集並 任為主席,董事長不能執行職務時,由董事長指定董事一人代理之, 未指定時由董事互推一人代行之。
- 第十九條之一:本公司董事會之召集應於七日前通知各董事,本公司如遇緊急 情形得隨時召集董事會。 本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為
之。
第二十條:董事會議,除公司法另有規定外,須有董事過半數之出席,以出席 董事過半數之同意行之,董事因故不能出席時,得出具委託書,列 舉召集事由之授權範圍,委託其他董事代理出席董事會,但以一人 受一人之委託為限。
- 第二十一條:本公司董事執行本公司職務時,不論公司盈虧,公司得支給報酬, 其報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值, 於不超過本公司核薪辦法所訂最高薪階之標準議定之。 董事會得決議依業界慣例通常水準酌給董事車馬費及購買董事責 任保險。
- 第二十一條之一:本公司董事會得因業務運作之需要,成立各種功能性委員會, 並負責訂定各功能性委員會之組織規程。
- 第二十二條:本公司因業務營運之需,依據證券交易法第十四條之四規定設置 審計委員會,審計委員會應由全體獨立董事組成,其人數不得少 於三人。審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其 他法令規定監察人之職權。審計委員會成立之日同時廢除監察人, 本章程關於監察人之規定,已隨即失效。
- 第二十二條之一:本公司依法設置審計委員會,並由全體獨立董事組成。
公司 法、證 券 交易 法 及其 他 法律 規 定應 由監 察 人行 使 職 權之事項,由審計委員會行之。
審計委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權 時公 司 應提 供 資源 等事 項,依 公 開發 行 公司 審 計委 員 會 行使 職 權辦 法 相關 規定,以 審 計 委員 會 組織 規 程依 法 另 訂之。
第五章 經理及職員
- 第二十三條:本公司設總經理一人,其委任、解任及報酬依照公司法第二十九 條規定辦理。
- 第二十四條:總經理秉承董事會決議及董事長之命,綜理公司一切業務。
第六章 決算
- 第二十五條:本公司應於會計年度終了,由董事會造具(一)營業報告書(二)財務 報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊,於股東常會開會 三十日前交審計委員會查核,並依法交審計委員會查核後提交股 東常會,請求承認之。
- 第二十六條:本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利 益於保留彌補累積虧損數額後,如尚有餘額應提撥不低於 5%為員 工酬勞及不高於 3%為董事酬勞。
員工酬勞、董事酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或現金為 之,應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同 意之決議行之,並報告於股東會。
員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員 工。
第二十六條之一:本公司盈餘分派或虧損撥補於每半會計年度終了後為之,每 半會計年度決算如有盈餘,應先提繳應納稅捐、預估保留員 工酬勞、依法彌補虧損及提列 10%為法定盈餘公積;但法定 盈餘公積累積已達本公司資本總額時,不在此限,並依法或 主管機關規定提撥特別盈餘公積,如尚有盈餘,其餘額加計 上半會計年度累計未分配盈餘由董事會擬具分派議案,以現 金方式為之時,應經董事會決議,以發行新股方式為之時, 應提請股東會決議後分派之。
第二十六條之二:本公司年度總決算如有盈餘,應先保留應納稅捐、依法彌補 虧損及提列 10%為法定盈餘公積,並依法令或主管機關規定 提撥或迴轉特別盈餘公積,如尚有盈餘,其餘額再加計上半 會計年度累積未分配盈餘由董事會擬具分派議案,以發行新 股方式為之時,應提請股東會決議後分派之。 本公司依公司法第二百四十條第五項規定,授權董事會以三 分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之決議,將應分 派股息及紅利或公司法第二百四十一條第一項規定之法定 盈餘公積及資本公積之全部或一部,以發放現金之方式為之, 並報告股東會。
第 七 章 附 則
- 第二十七條:本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
- 第二十八條:本章程未定事項,悉依照公司法及其他法令規定辦理。
- 第二十九條:本章程訂立於中華民國八十七年五月二十六日。
第一次修正於中華民國八十九年二月二十二日。 第二次修正於中華民國八十九年十二月十一日。 第三次修正於中華民國九十一年六月二十日。 第四次修正於中華民國九十二年六月二十六日。 第五次修正於中華民國九十三年五月二十七日。 第六次修正於中華民國九十四年十二月七日。 第七次修正於中華民國九十五年六月二十三日。 第八次修正於中華民國九十六年五月二十五日。 第九次修正於中華民國九十六年十月十七日。 第十次修正於中華民國九十七年六月二十五日。 第十一次修正於中華民國九十九年六月八日。 第十二次修正於中華民國一百零一年六月十三日 第十三次修正於中華民國一百零三年五月二十九日。 第十四次修正於中華民國一百零五年五月二十七日。 第十五次修正於中華民國一百零七年五月二十九日。 第十六次修正於中華民國一百零七年十二月十四日。 第十七次修正於中華民國一百零八年五月二十九日。
牧德科技股份有限公司
負責人:汪光夏
附錄二
牧德科技股份有限公司
資金貸與他人作業程序
第一條:目的及法令依據
為加強本公司資金貸與他人作業之管理,並依據金融監督管理委員會之 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」,制定本作業程序。
第二條:適用範圍
凡本公司資金貸與他人時,悉依照本作業程序之規定辦理。
第三條:貸與對象
一、本公司有業務往來之公司或行號。
二、有短期融通資金必要之公司或行號。融資金額不得超過貸與企業淨 值百分之四十。
前項所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸 與,不受第二項之限制。但仍應按規定訂定資金貸與之限額及期限。 貸與原因及必要性:
一、本公司與他公司或行號間因業務往來而提供資金貸與者,應依第四 條第二項規定。
二、因有短期融通資金之必要而提供資金貸與者,以下列情形為限:
(一)本公司持股達百分之五十以上之公司,因業務需要而有短期融通資 金之必要者。
(二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。 (三)其他經本公司董事會同意貸與資金者。
所稱「營業上之必要」,係指為擴大營業規模或在營業項目內,營運上 週轉之所需;而所稱「短期」,係指一年或一營業週期(以較長者為準)。
第四條:貸放限額
一、本公司資金貸與總額以不超過本公司實收資本額之百分四十為限。 二、因與本公司有業務往來而貸與資金者,其個別貸與金額以不超過該 公司前一年度與本公司業務往來交易淨額之百分之十為限。所稱 「業務往來交易淨額」,係指雙方間進貨或銷貨淨額孰高者。
三、對於持股超過 50%以上子公司給予短期資金融通者,其個別貸與金 額以不超過本公司實收資本額之百分十為限。
但因與本公司正常業務交易行為而產生之借貸,不列入上述限額之計算 內。所稱「正常業務交易行為」,係指雙方間發生之進貨或銷貨交易。
第五條:資金之貸與,最長以一年為限。
第六條:利息之計算及收取
資金貸與之利息,不得低於借款當日金融機構短期資金放款之平均利率, 或借款當日公司之資金成本,並按日計算之。利息至少應每三個月收取 一次。
第七條:資金貸與程序
- 一、資金融通前,財務單位應對資金融通對象審核其資格,並分析對其 資金融通之必要性與合理性,對於營運、財務及信用狀況詳加評估 並做作成報告。另對於本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之 影響亦應加以評估。如資金融通對象非屬本公司持股超過百分之五 十以上子公司者,應取得第三者之保證或對其資金融通金額六成以 上之擔保品,並辦妥質權或設定抵押手續。擔保品之價值應參考專 業鑑價機構出具之鑑價報告。所有貸放案件均應訂定合約。
- 二、貸放案件應由董事會決議通過後,始得辦理資金融通,不得授權其 他人決定。並應充分考量獨立董事意見,其同意或反對之明確意見 及反對理由應列入董事會紀錄。
- 三、本公司與子公司間之資金貸與,應依前項規定提董事會決議,並得 授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一 年之期間內分次撥貸或循環動用。
- 四、前項所稱一定額度,除符合第三條第三項規定者外,本公司及子公 司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務 報表淨值百分之十。
- 第八條:金額超限改善計劃
資金貸與之對象原符合第三條及「公開發行公司資金貸與及背書保證處 理準則」規定而嗣後不符規定,或資金貸與金額因據以計算限額之基礎 變動致超過所訂額度時,對該對象資金貸與金額或超限部分應訂定改善 計畫,於合約所訂期限屆滿時或於一定期限內銷除。本公司訂定之改善 計畫應送審計委員會,並依計畫時程完成改善及於董事會報告。
- 第九條:已貸與金額之控管與逾期債權之處理
- 一、財務人員應就借款人名稱、金額、利率、貸與日期、擔保品、預 計回收日期、董事會決議日期、每月底餘額及擔保情形於備查簿詳 予登載備查,並隨時注意貸與對象之財務業務狀況、擔保品價值有 無重大變動與利息支付情形。在放款到期前二個月應通知借款人屆 期清償本息。
- 二、如到期未能償還而需延期者,需於到期前二個月提出請求,報經 董事會核准後為之,違者本公司得就其提供之擔保品或保證人,依 法逕行處分及追償。
- 第十條:公告與申報
對於資金貸與他人之相關資訊,應依「公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」規定辦理相關公告申報作業。財務單位應依國際財務報導 準則規定,評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,並於財務報告中 適當揭露有關資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程 序。
- 第十一條:對子公司資金貸與他人之控管: 本公司之子公司禁止將資金貸與他人。
- 第十二條:內部稽核
內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形,並作 成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知審計委員會。
第十三條:罰責
本公司經理人及主辦人員如違反本作業程序或「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」,依公司考核及獎懲之相關規定議處。
第十四條:本作業程序經審計委員會及董事會通過後,提報股東會同意,如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者,應將其異議併送審計委員會及提 報股東會討論,修正時亦同。 公司設置獨立董事後,依前項規定將本程序提報董事會討論時,應充 分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對理由 列入董事會紀錄。
第十五條:本辦法如有未盡事宜,悉依有關法令辦理。
附錄三
牧德科技股份有限公司
股東會議事規則
中華民國 109 年 5 日 29 日股東會通過施行
- 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能, 訂定本規則,以資遵循。
- 第二條 本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則 之規定。
- 第三條 本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。本公司應於股東 常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開會通知書、 委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東 常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊 及會議補充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會 十五日前,備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料,供股東隨時索 閱,並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構,且應於股 東會現場發放。通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許 可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十 五條第一項各款之事項,應在召集事由中列舉並說明其主要內容,不 得以臨時動議提出;其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網 站,並應將其網址載明於通知。
股東會召集事由已載明全面改選董事,並載明就任日期,該次股東會 改選完成後,同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日 期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得向本公司提出股東 常會議案,以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。但股東提 案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議,董事會仍得列 入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之 一,董事會得不列為議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前,公告受理股東之提案、 書面或電子受理方式、受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十 日。
股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,該提案不予列入議案; 提案股東應親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。 公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於 本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會 應於股東會說明未列入之理由。
- 第四條 股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委 託代理人,出席股東會。一股東以出具一委託書,並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達本公司,委託書有重複時,以最先送達者 為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。委託書送達本公司後,股東 欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者,應於股東會 開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委 託代理人出席行使之表決權為準。
- 第五條 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時, 召開之地點及時間,應充分考量獨立董事之意見。
- 第六條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他 應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦 理之;報到處應有明確標示,並派適足適任人員辦理之。股東本人或 股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他 出席證件出席股東會,本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意 增列要求提供其他證明文件;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證 明文件,以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股 東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言 條、表決票及其他會議資料,交付予出席股東會之股東;有選舉董事 者,應另附選舉票。政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限 於一人。法人受託出席股東會時,僅得指派一人代表出席。
第七條 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因 故不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未 設常務董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常 務董事或董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公 司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表 人者,亦同。董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董 事會過半數之董事、至少一席獨立董事親自出席,及各類功能性委員 會成員至少一人代表出席,並將出席情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔
任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。本公司得指派所 委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
- 第八條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票 計票過程全程 連續不間斷錄音及錄影。前項影音資料應至少保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
- 第九條 股東會之出席,應以股份為計算基準。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計以書面或電子方式行使表決 權之股數計算之。 已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延 後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時,由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議 通知各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半 數時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提 請股東會表決。
- 第十條 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,相關議案(包括 臨時動議及原議案修正)均應採票決,會議應依排定之議程進行,非 經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席
不得逕行宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成 員應迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意 推選一人擔任主席,繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討 論之機會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決, 並安排適足之投票時間。
- 第十一條 出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席 證編號)及戶
- 名,由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者,以發言內容為準。
同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超 過五分鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發 言。
出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發 言干擾,違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人 發言。
出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條 股東會之表決,應以股份為計算基準。
股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二 人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權 之百分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。
第十三條 股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列 無表決權者,不在此限。 本公司召開股東會時,應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其
表決權;其以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股 東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權,故 本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二 日前送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷 前意思表示者,不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於 股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之 意思表示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以 書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以 委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席 股東之表決權總數後,由股東逐案進行投票表決,並於股東會召開後 當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東 身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應 於計票完成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。
第十四條 股東會有選舉董事時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場 宣布選舉結果,包含當選董事之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少 保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至 訴訟終結為止。
第十五條 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二 十日內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式 為之。 前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為 之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議 事經過之要領及表決結果(包含統計之權數)記載之,有選舉董事時, 應揭露每位當選人之得票權數。在本公司存續期間,應永久保存。
第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會 當日,依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規 定之重大訊息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀 測站。
第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員 在場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制 止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條 會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主 席得裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時 未能繼續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行 集會。
第十九條 本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。
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董事選舉辦法
107 年 12 月 14 日股東臨時會核准實施
- 第一條 本公司董事之選舉,悉依本辦法之規定辦理之。
- 第二條 本公司董事之選舉採用累計投票法,除本公司章程另有規定外,每一股 份有與應選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數 人。
- 第三條 董事會應製備選舉票,並加填其權數,分發出席股東會之股東。
- 第四條 選舉開始前,應由主席指定監票員、計票員各若干人,執行各項有關職 務,但監票人員應具有股東身份。
- 第五條 董事之選舉,由董事會設置投票箱,於投票前由監票員當眾開驗。
- 第六條 被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選 舉人戶名及股東戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證 統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄 應填列該政府或法人名稱,亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名; 代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。
- 第七條 本公司後應依公司法所訂之候選人提名制度,進行獨立董事選舉,股東 應就獨立董事候選人名單中選任之。本公司獨立董事與非獨立董事,應 依本辦法相關規定一併進行選舉,並按獨立董事及非獨立董事分組計算, 由所得選舉權較多者分別當選。
- 第八條 選舉票有下列情事之一者無效:
- (一)不用本辦法規定之選票。
- (二)以空白之選舉票投入投票箱者。
- (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。
- (四)未經投入票箱之選舉票。
- (五)所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符 者,所填被選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證統一編號經核 對不符者。
- (六)除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證統一編號)及分配選 舉權數外,夾寫其他文字者。
-
(七)所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填被選舉人之股東戶號或身 分證統一編號以資識別者。
-
第九條 本公司董事,由股東會就有行為能力之人選任之,並依本公司章程所定 之名額,依選舉票統計結果,由所得選舉票代表選舉權數較多者,依次 分別當選為董事、獨立董事。如有二人或二人以上所得權數相同而超過 規定名額時,由所得權數相同者抽籤決定,未在場者由主席代為抽籤。 當選之董事經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效 力者,其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充。
- 第十條 投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣佈。
- 第十一條 公開發行後不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者, 當選失其效力。
- 第十二條 當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。
- 第十三條 本辦法未依規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦 理。
- 第十四條 本辦法由股東會通過後施行,修正時亦同。
附錄五
全體董事持股情形
截至股東常會停止過戶日(110 年 3 月 30 日)股東名簿記載之全體董事持股:
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 | 持股比率 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 汪光夏 | 1,426,740 | 3.19% |
| 董事 | 莊永順 | 417,711 | 0.93% |
| 董事 | 余明長 | 1,073,940 | 2.40% |
| 董事 | 張永煬 | 1,333,904 | 2.98% |
| 董事 | 嚴維群 | 275,998 | 0.62% |
| 董事 | 陳復生 | 27,034 | 0.06% |
| 獨立董事 | 李祖德 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 顏宗明 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 杜明翰 | 0 | 0.00% |
本公司截至 110 年 3 月 30 日止已發行股份總額為 44,728,234 股。 全體董事最低應持有股數:3,600,000 股 截至停止過戶日股東名簿記載: 全體董事持有比例及股數:10.18%;4,555,327 股
附錄六
其他說明事項:
本次股東常會股東提案處理說明:
- 說明:1.依公司法第一七二條之一規定,持有已發行股份總數百分之一以上股份 之股東,得向公司提出股東常會議案,但以一項為限,且所提議案以三 百字為限。
- 2.本公司今年股東常會受理股東提案申請,期間為 110 年 3 月 15 日至 110 年 3 月 25 日止,並已依法公告於公開資訊觀測站。
3.公司並無接獲任何股東提案。
