MABWELL (SHANGHAI) BIOSCIENCE CO., LTD. — AGM Information 2023

Dec 29, 2023

迈威(上海)生物科技股份有限公司 年第一次临时股东大会会议资料

年 1 月

目录

2024年第一次临时股东大会会议须知 2
2024年第一次临时股东大会会议议程 4
2024年第一次临时股东大会会议议案 6
议案一、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 6
议案二、关于修订《股东大会议事规则》的议案 12
议案三、关于修订《董事会议事规则》的议案 13
议案四、关于修订《独立董事工作制度》的议案 14
议案五、关于修订《监事会议事规则》的议案 15

2024 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益,保证股东在迈威(上海)生物科技股份有限 公司(以下简称"公司")依法行使股东权利,确保 2024 年第一次临时股东大 会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司 法》")《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、中国证券监 督管理委员会(以下简称"中国证监会")《上市公司股东大会规则》以及《迈 威(上海)生物科技股份有限公司公司章程》(以下简称"《公司章程》")《迈 威(上海)生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定,特制定本须 知,请全体出席股东大会的人员自觉遵守。

一、 为确认出席大会的股东或代理人或其他出席者的出席资格,会议工作 人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作,请被核对者予以配合。

二、 经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东(含股东代理人)、董 事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议;公司有权拒绝不符 合条件的人士进入会场。

三、 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、 股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股 东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其他股东及股 东代理人的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、 要求发言的股东及股东代理人,应当按照会议的议程,经会议主持人 许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时,先举手者发言;不能 确定先后时,由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股 东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行,简明扼要,时间不 超过 5 分钟。

六、 股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股 东及股东代理人的发言,在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发 言。股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题,对于 可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息,损害公司、股东共同利益的提问,主 持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、 出席股东大会的股东(含股东代理人),应当对提交表决的议案发表如 下意见之一:同意、反对或弃权。现场出席的股东(含股东代理人)请务必在表 决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视投票人放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为"弃权"。

九、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场 投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、 为维护会场秩序,全体参会人员不应随意走动,手机应调整为静音状 态,参会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十一、 本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法 律意见书。

十二、 股东及股东代理人自行承担出席本次股东大会产生的费用,公司不 负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项,以平等原则对待所有 股东。

十三、 本次股东大会登记方法及投票注意事项等具体内容,请参见公司于 2023 年 12 月 30 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《迈威(上 海)生物科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》(公 告编号:2023-055)。

2024 年第一次临时股东大会会议议程

一、 会议时间、地点及投票方式

1、 现场会议时间:2024 年 1 月 18 日 15:00

2、 现场会议地点:上海市浦东新区李冰路 576 号创想园 3 号楼 103 会议室

3、 主持人:董事长刘大涛先生

4、 召集人:迈威(上海)生物科技股份有限公司董事会

5、 网络投票的系统、起止日期和投票时间:

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自 2024 年 1 月 18 日至 2024 年 1 月 18 日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为 股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、 会议议程

1、 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

2、 主持人宣布会议开始,并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有 的表决权数量

3、 宣读股东大会会议须知

4、 推举计票、监票成员

5、 逐项审议会议各项议案

		投票股东类型
序号	议案名称	股股东A
非累积投票议案
1	《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》	√
2	《关于修订<股东大会议事规则>的议案》	√
3	《关于修订<董事会议事规则>的议案》	√
4	《关于修订<独立董事工作制度>的议案》	√
5	《关于修订<监事会议事规则>的议案》	√

、 针对股东大会审议议案,回答股东提问

、 投票表决

、 统计现场表决结果

、 休会,主持人宣读现场投票表决结果

、 复会,统计现场投票表决结果及网络投票表决结果(最终投票结果以 公司公告为准)

、 主持人宣读股东大会决议

、 见证律师宣读法律意见书

• 、 签署会议文件
• 、 会议结束

2024 年第一次临时股东大会会议议案 议案一

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 各位股东及股东代理人:

迈威(上海)生物科技股份有限公司(以下简称"公司")为进一步完善公 司治理结构,促进公司规范运作,根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指 引(2022 年修订)》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的 规定,并结合公司实际情况等,公司对《公司章程》的部分条款进行相应修订并 办理工商变更登记,具体修订情况如下:

修订前内容	修订后内容
第四章公司股东和股东大会
第六十条股东大会的通知包括以下内	第六十条股东大会的通知包括以下内
容:	容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;	(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;	(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有	(三)以明显的文字说明:全体股东均有
权出席股东大会,并且可以书面委托代	权出席股东大会,并且可以书面委托代
理人出席会议和参加表决,该股东代理	理人出席会议和参加表决,该股东代理
人不必是公司的股东;	人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登	(四)有权出席股东大会股东的股权登
记日;	记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;	(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)网络或其他方式的表决时间及表	(六)网络或其他方式的表决时间及表
决程序;	决程序;
(七)其他需要列明的事项。	(七)其他需要列明的事项。
股东大会通知和补充通知中应当充分、	股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟	完整披露所有提案的全部具体内容。有

修订前内容	修订后内容
讨论的事项需要独立董事发表意见的,	关提案涉及独立董事及中介机构发表意
发布股东大会通知或补充通知时将同时	见的,发布股东大会通知或补充通知时
披露独立董事的意见及理由。	将同时披露相关意见。
股东大会采取网络或其他方式的,应当	股东大会采取网络或其他方式的,应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他	在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会	方式的表决时间及表决程序。股东大会
网络或其他正式投票的开始时间,不得	网络或其他正式投票的开始时间,不得
早于现场股东大会召开前一日下午	早于现场股东大会召开前一日下午
3:00,并不得迟于现场股东大会召开当	3:00,并不得迟于现场股东大会召开当
日上午9:30,其结束时间不得早于现场	日上午9:30,其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3:00。	股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当	股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于个工作日。股权登记日一旦确7	不多于个工作日。股权登记日一旦确7
认,不得变更。	认,不得变更。
第八十七条董事、监事候选人名单以	第八十七条董事(含独立董事)、监事
提案的方式提请股东大会表决。	候选人名单以提案的方式提请股东大会
股东大会就选举董事、监事进行表决时,	表决。
根据本章程的规定或者股东大会的决	股东大会就选举董事、监事进行表决时,
议,可以实行累积投票制。	应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举	前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时,每一股份拥有与应选	董事、监事时,每一股份拥有与应选董
董事或者监事人数相同的表决权,股东	事、监事人数相同的表决权,股东拥有的
拥有的表决权可以集中使用。董事会应	表决权可以集中使用。董事会应当向股
当向股东公告候选董事、监事的简历和	东告知候选董事、监事的简历和基本情
基本情况。	况。
董事提名的方式和程序:	董事候选人、监事候选人提名的方式和
(一)在本章程规定的人数范围内,按照	程序如下:
拟选任的人数,由董事会、单独或合并持	(一)董事候选人由董事会、单独或者
有公司3%以上股份的股东提出除由职	合并持有公司有表决权股份总数3%以

修订前内容	修订后内容
工代表担任的董事外的非独立董事候选	上的股东提名,提名候选人人数不得超
人;由公司董事会、监事会、单独或者合	过拟选任的董事人数。
并持有公司1%以上股份的股东提出独	(二)独立董事候选人由董事会、监事
立董事候选人;	会、单独或者合计持有公司已发行股份
(二)董事会对董事候选人的资格审查	1%以上的股东提名。依法设立的投资者
通过后,确定与拟选任董事人数等额的	保护机构可以公开请求股东委托其代为
董事候选人,以提案的方式提交股东大	行使提名独立董事的权利。
会选举。	(三)非职工代表担任的监事候选人由
监事提名的方式和程序:	监事会、单独或者合并持有公司有表决
(一)在本章程规定的人数范围内,按照	权股份总数3%以上的股东提名,提名候
拟选任的人数,由监事会、单独或合并持	选人人数不得超过拟选任的非职工代表
有公司3%以上股份的股东提出除由职	担任的监事人数。
工代表担任的监事候选人;	(四)由公司职工代表担任的监事由公
(二)监事会对监事候选人的资格审查	司职工以民主方式提名,经公司职工(代
通过后,确定与拟选任非职工代表监事	表)大会选举产生。
人数等额的监事候选人,以提案的方式	(五)股东提名董事候选人或非职工代
提交股东大会选举。	表担任的监事候选人的,须于股东大会
职工代表担任的董事、监事由职工通过	召开日前以书面方式将有关提名董10
职工代表大会、职工大会或者其他形式	事、监事候选人的简历提交股东大会召
民主选举产生后直接进入董事会、监事	集人。股东大会就选举董事、监事进行
会。	表决时,根据本章程的规定或者股东大
提名人在提名董事或者监事候选人之前	会的决议,可以实行累积投票制。
应当取得该候选人的书面承诺,确认其
接受提名,并承诺公开披露的董事或监
事候选人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事或监事的职责。
第五章公司董事会

8

修订前内容	修订后内容
第一百零一条董事由股东大会选举或	第一百零一条董事由股东大会选举或
者更换,并可在任期届满前由股东大会	者更换,并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期年,任期届满3	解除其职务。董事任期年,任期届满3
可连选连任。	可连选连任。独立董事每届任期与公司
董事任期从就任之日起计算,至本届董	其他董事任期相同,任期届满,可以连
事会任期届满时为止。董事任期届满未	选连任,但是连续任职不得超过六年。
及时改选,在改选出的董事就任前,原董	董事任期从就任之日起计算,至本届董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章	事会任期届满时为止。董事任期届满未
和本章程的规定,履行董事职务。	及时改选,在改选出的董事就任前,原董
董事可以由总经理或者其他高级管理人	事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
员兼任,但兼任总经理或者其他高级管	和本章程的规定,履行董事职务。
理人员职务的董事以及由职工代表担任	董事可以由总经理或者其他高级管理人
的董事,总计不得超过公司董事总数的	员兼任,但兼任总经理或者其他高级管
1/2。公司董事会不安排职工代表担任董	理人员职务的董事以及由职工代表担任
事。	的董事,总计不得超过公司董事总数的
	1/2。公司董事会不安排职工代表担任董
	事。
第一百零四条董事连续次未能亲自2	第一百零四条董事连续次未能亲自2
出席,也不委托其他董事出席董事会会	出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议	议,视为不能履行职责,董事会应当建议
股东大会予以撤换。	股东大会予以撤换。
	独立董事连续两次未能亲自出席董事会
	会议,也不委托其他独立董事代为出席
	的,董事会应当在该事实发生之日起三
	十日内提议召开股东大会解除该独立董
	事职务。
第一百零五条董事可以在任期届满以	第一百零五条董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交	前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在日内披露2	书面辞职报告。董事会将在日内披露2

修订前内容	修订后内容
有关情况。	有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法	如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数、独立董事辞职导致独立董	定最低人数、独立董事辞职导致董事会
事人数少于董事会成员的三分之一或者	或者其专门委员会中独立董事所占比例
独立董事中没有会计专业人士时,在改	不符合法律法规或者本章程的规定或者
选出的董事就任前,原董事仍应当依照	独立董事中没有会计专业人士时,在改
法律、行政法规、部门规章和本章程的规	选出的董事就任前,原董事仍应当依照
定,履行董事职务。	法律、行政法规、部门规章和本章程的规
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报	定,履行董事职务。
告送达董事会时生效。	除前款所列情形外,董事辞职自辞职报
	告送达董事会时生效。
第一百零九条独立董事的任职条件、	第一百零九条独立董事的任职条件、
提名和选举程序、职权等相关事项应按	提名和选举程序、职权等相关事项应按
照法律、行政法规、中国证监会和证券交	照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所及本章程的有关规定执行。	易所、本章程及《独立董事工作制度》的
	有关规定执行。
第一百一十二条董事会行使下列职	第一百一十二条董事会行使下列职
权:	权:
……	……
(十八)法律、行政法规、部门规章或者	(十八)法律、行政法规、部门规章或者
本章程授予的其他职权。	本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会,并根据需	董事会下设战略委员会、审计委员会、
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专	薪酬与考核委员会、提名委员会,对董
门委员会。专门委员会对董事会负责,依	事会负责,依照本章程和董事会授权履
照本章程和董事会授权履行职责,提案	行职责,提案应当提交董事会审议决定。
应当提交董事会审议决定。专门委员会	战略委员会、审计委员会、薪酬与考核
成员全部由董事组成,其中审计委员会、	委员会、提名委员会成员全部由董事组
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立	成,其中审计委员会、薪酬与考核委员
董事占多数并担任召集人,审计委员会	会、提名委员会中独立董事过半数并担

修订前内容	修订后内容
的召集人为会计专业人士。董事会负责	任召集人,审计委员会中至少应有一名
制定专门委员会工作规程,规范专门委	独立董事是会计专业人士且召集人为会
员会的运作。	计专业人士。审计委员会成员应当为不
超过股东大会授权范围的事项,应当提	在公司担任高级管理人员的董事。董事
交股东大会审议。	会负责制定专门委员会议事规则,规范
	专门委员会的运作。
	超过股东大会授权范围的事项,应当提
	交股东大会审议。

除上述修订之外,《公司章程》中其他内容不变。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和指定媒体披露的《公 司章程》(2023 年 12 月)。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层及相关授权委托人办理上述涉及 的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

上述议案已经 2023 年 12 月 29 日召开的公司第二届董事会第四次会议审议 通过,现提交股东大会,请股东及股东代理人予以审议。

迈威(上海)生物科技股份有限公司

董事会

2024 年第一次临时股东大会会议议案

议案二

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人:

为进一步完善公司治理结构,促进规范运作,公司根据《公司法》《证券法》 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等 相关规定,并结合公司实际情况,修订了《股东大会议事规则》,具体内容详见 公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和指定媒体披 露的《股东大会议事规则》(2023年12月)。

上述议案已经2023年12月29日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通 过,现提交股东大会,请股东及股东代理人予以审议。

迈威(上海)生物科技股份有限公司 董事会

2024 年第一次临时股东大会会议议案

议案三

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人:

为进一步完善公司治理结构,促进规范运作,公司根据《公司法》《证券法》 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等 相关规定,并结合公司实际情况,修订了《董事会议事规则》,具体内容详见公 司于2023年12月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和指定媒体披露 的《董事会议事规则》(2023年12月)。

上述议案已经2023年12月29日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通 过,现提交股东大会,请股东及股东代理人予以审议。

迈威(上海)生物科技股份有限公司 董事会

2024 年第一次临时股东大会会议议案

议案四

关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代理人:

为进一步完善公司治理结构,促进规范运作,公司根据《公司法》《证券法》 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等 相关规定,并结合公司实际情况,修订了《独立董事工作制度》,具体内容详见 公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和指定媒体披 露的《独立董事工作制度》(2023年12月)。

上述议案已经2023年12月29日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通 过,现提交股东大会,请股东及股东代理人予以审议。

迈威(上海)生物科技股份有限公司 董事会

2024 年第一次临时股东大会会议议案

议案五

关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人:

为进一步完善公司治理结构,促进规范运作,公司根据《公司法》《证券法》 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等 相关规定,并结合公司实际情况,修订了《监事会议事规则》,具体内容详见公 司于2023年12月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和指定媒体披露 的《监事会议事规则》(2023年12月)。

上述议案已经2023年12月29日召开的公司第二届监事会第四次会议审议通 过,现提交股东大会,请股东及股东代理人予以审议。

迈威(上海)生物科技股份有限公司

监事会