MABWELL (SHANGHAI) BIOSCIENCE CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Jun 1, 2026

迈威（上海）生物科技股份有限公司

2026 年第三次临时股东会会议资料

Mabwall

迈威生物

2026 年 6 月

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目录

2026 年第三次临时股东会会议须知...2
2026 年第三次临时股东会会议议程...4
2026 年第三次临时股东会会议议案...6
议案一 关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案...6
议案二 关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议案...7
议案三 关于聘请公司 2026 年度 H 股审计机构的议案...9
议案四 关于增发公司 H 股股份一般性授权的议案...10
议案五 关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案...13
议案六 关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案...14
听取事项 公司 2026 年度非董事高级管理人员薪酬方案...15

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迈威（上海）生物科技股份有限公司

2026年第三次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，保证股东在迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保2026年第三次临时股东会会议的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》以及《迈威（上海）生物科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《迈威（上海）生物科技股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东会的人员自觉遵守。

一、为确认出席会议的股东或代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。

二、经公司审核后符合参加本次股东会条件的股东（含股东代理人）、董事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

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七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、为维护会场秩序，全体参会人员不应随意走动，手机应调整为静音状态，参会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。

十一、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、股东及股东代理人自行承担出席本次股东会产生的费用，公司不负责安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十三、本次股东会登记方法及投票注意事项等具体内容，请参见公司于2026年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2026-039）以及在香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）发布的股东通函及相关公告。

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迈威（上海）生物科技股份有限公司
2026 年第三次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2026 年 6 月 18 日 15:00
2、现场会议地点：上海市浦东新区李冰路 576 号创想园 3 号楼 103 会议室
3、主持人：董事长刘大涛先生
4、召集人：迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 6 月 18 日至 2026 年 6 月 18 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程

1、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
2、主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
3、宣读股东会会议须知
4、推举计票、监票成员
5、审议会议议案

序号	议案名称	投票股东类型
		A 股股东	H 股股东
非累积投票议案
1	《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》	☑	☑
2	《关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议案》	☑	☑
3	《关于聘请公司 2026 年度 H 股审计机构的议案》	☑	☑
4	《关于增发公司 H 股股份一般性授权的议案》	☑	☑

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	案》
累积投票议案
5.00	《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》	应选董事（4）人
5.01	提名唐春山先生为第三届董事会非独立董事（执行董事）候选人	✓	✓
5.02	提名刘大涛先生为第三届董事会非独立董事（执行董事）候选人	✓	✓
5.03	提名 HAI WU（武海）先生为第三届董事会非独立董事（执行董事）候选人	✓	✓
5.04	提名华俊先生为第三届董事会非独立董事（执行董事）候选人	✓	✓
6.00	《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》	应选独立董事（4）人
6.01	提名秦正余先生为第三届董事会独立董事（独立非执行董事）候选人	✓	✓
6.02	提名周睿先生为第三届董事会独立董事（独立非执行董事）候选人	✓	✓
6.03	提名李凡女士为第三届董事会独立董事（独立非执行董事）候选人	✓	✓
6.04	提名王芳女士为第三届董事会独立董事（独立非执行董事）候选人	✓	✓

6、听取《公司 2026 年度非董事高级管理人员薪酬方案》

7、针对股东会审议议案，回答股东提问

8、投票表决

9、统计现场表决结果

10、休会，主持人宣读现场投票表决结果

11、复会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）

12、主持人宣读股东会决议

13、见证律师宣读法律意见书

14、签署会议文件

15、会议结束

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迈威（上海）生物科技股份有限公司
2026 年第三次临时股东会会议议案

议案一

关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，拟对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订，修订后的制度全文详见公司于 2026 年 5 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）和指定媒体披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经 2026 年 5 月 29 日召开的公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，现提交股东会，请股东及股东代理人予以审议。

迈威（上海）生物科技股份有限公司
董事会
2026 年 6 月 18 日

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迈威（上海）生物科技股份有限公司

2026年第三次临时股东会会议议案

议案二

关于公司2026年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步建立健全公司董事薪酬激励与约束机制，强化业绩导向与长期价值创造，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件，结合《迈威（上海）生物科技股份有限公司章程》等公司内部制度规定与实际经营情况，特制定本方案。

一、适用对象

公司所有董事。

二、适用周期

2026年1月1日至2026年12月31日。

三、薪酬原则

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，并与外部薪酬水平相符；
（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

四、薪酬构成及确定

（一）结合公司的实际情况，参考同行业上市公司的标准水平，根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平确定独立董事的职务津贴，按月发放。
（二）非独立董事根据其在所在公司及子公司担任的具体职务领取相应的薪酬，不再领取董事职务薪酬；未参与公司经营的非独立董事不领取薪酬。
（三）非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，薪酬水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩；

1. 基本薪酬应参考市场同类薪酬标准，与其承担的责任、风险挂钩，结合

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考虑职位、能力等因素确定。

1. 绩效薪酬根据公司经济效益完成情况、业绩考核结果、相关管理人员个人业绩贡献及个人考核情况等因素综合确定，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。

2. 非独立董事基本薪酬按月发放。绩效薪酬根据考核周期发放。

（四）职工董事按其在公司任职岗位领取薪酬，不额外领取董事职务薪酬；其薪酬构成、考核与发放同非独立董事。

（五）由公司董事会薪酬与考核委员会提议，经董事会审议通过后提交公司股东会审议批准，可为在公司担任职务的非独立董事设立一次性专项奖励，作为其年度薪酬的补充。

（六）在公司经营业绩持续增长的情况下，公司可逐步为非独立董事建立中长期激励计划等。

五、其他说明

（一）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。

（二）董事薪酬均为税前金额，公司依法代扣代缴个人所得税及社会保险等费用。

本议案已经2026年5月29日召开的公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，现提交股东会，请股东及股东代理人予以审议。

迈威（上海）生物科技股份有限公司

董事会

2026年6月18日

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边威（上海）生物科技股份有限公司
2026年第三次临时股东会会议议案

议案三

关于聘请公司2026年度H股审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

公司已于2026年4月28日在香港联交所主板挂牌并上市交易，根据上市后相关要求，公司需聘请审计机构，负责出具2026年度H股审计报告。公司前期已聘任安永会计师事务所（以下简称“安永香港”）为公司本次H股发行的审计机构，安永香港具备香港会计师执业资格，具有为香港主板上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2026年度H股审计报告出具的要求。综上，公司拟聘请安永香港为公司2026年度H股审计机构，并申请由公司董事会提请股东会授权经营管理层签署相关服务协议等事项。

2026年度H股审计服务收费是按照审计服务范围、公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度以及审计服务需投入的审计人员数量和工作量等因素确定。2026年度H股审计收费预计为人民币70万元至145万元，具体以协议为准。

具体内容详见公司于2026年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《关于聘请公司2026年度H股审计机构的公告》。

本议案已经2026年5月29日召开的公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，现提交股东会，请股东及股东代理人予以审议。

边威（上海）生物科技股份有限公司
董事会
2026年6月18日

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迈威（上海）生物科技股份有限公司

2026年第三次临时股东会会议议案

议案四

关于增发公司H股股份一般性授权的议案

各位股东及股东代理人：

为把握市场时机，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，拟提请公司股东会授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时发行、配发及处理不超过本公司已发行股份总数 20% 的本公司H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司H股的类似权利（以下简称“类似权利”）（包括出售或转让库存H股）。具体如下：

一、增发公司H股或类似权利的授权事项

（一）董事会提请公司股东会授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士根据公司不时的需要以及市场条件全权决定单独或同时发行、配发及处理H股或类似权利（包括出售或转让库存H股），及决定发行、配发及处理新股或类似权利发行的条款及条件：

1、根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理公司H股股份（包括出售或转让库存H股）中之额外股份，及就该等股份订立或授予发售建议、协议或购买权；

2、由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意发行、配发及处理（不论是否依据购股权或其他原因配发）的H股股份的数量（不包括以资本公积金转增股本的方式发行的股份）不得超过公司于股东会审议通过本议案时已发行的股份总数的 20%；

3、制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售；

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4、就有关一般性授权下的发行事宜聘请中介机构；批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等；

5、审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构要求，履行相关的审批程序，并向相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等；

6、根据监管机构要求，对上述第4项和第5项有关协议和法定文件进行修改；

7、批准公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层根据监管要求办理相关手续。

（二）同意上述事宜在取得股东会批准及授权之同时，由董事会进一步转授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行增发H股或类似权利事宜。

（三）授权董事长及其授权人士根据监管规定批准、签署及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。

二、增发公司H股或类似权利的授权期限

增发公司H股股份或类似权利的授权事项自公司股东会通过本事项之日起至下列三者中较早的日期止的期间：

（1）股东会通过本事项之日起12个月届满之日；

（2）2026年年度股东会结束之日；或

（3）股东于任何股东会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。

公司董事会仅在符合《公司法》《联交所上市规则》及《公司章程》，并在取得有关政府机关的一切必需批准（如需）的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

本议案已经2026年5月29日召开的公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，现提交股东会，请股东及股东代理人予以审议。

迈威（上海）生物科技股份有限公司

董事会

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2026年6月18日
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迈威（上海）生物科技股份有限公司
2026 年第三次临时股东会会议议案

议案五

关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》对董事职位的有关规定并结合公司实际情况，经过对被提名人的个人履历、教育背景、工作实绩等情况的审查，公司董事会提名唐春山先生、刘大涛先生、HAI WU（武海）先生、华俊先生为公司第三届董事会非独立董事（执行董事）候选人，任期自股东会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司于 2026 年 5 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《关于公司董事会换届选举的公告》。

本议案已经 2026 年 5 月 29 日召开的公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，现提交股东会，请股东及股东代理人予以审议。

迈威（上海）生物科技股份有限公司
董事会
2026 年 6 月 18 日

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迈威（上海）生物科技股份有限公司
2026 年第三次临时股东会会议议案

议案六

关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》对董事职位的有关规定并结合公司实际情况，经过对被提名人的个人履历、教育背景、工作实绩等情况的审查，公司董事会提名泰正余先生、周睿先生、李凡女士、王芳女士为公司第三届董事会独立董事（独立非执行董事）候选人，任期自股东会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司于 2026 年 5 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《关于公司董事会换届选举的公告》。

本议案已经 2026 年 5 月 29 日召开的公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，现提交股东会，请股东及股东代理人予以审议。

迈威（上海）生物科技股份有限公司
董事会
2026 年 6 月 18 日

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迈威（上海）生物科技股份有限公司
2026 年第三次临时股东会会议

听取事项

公司 2026 年度非董事高级管理人员薪酬方案

各位股东及股东代理人：

为进一步建立健全公司非董事高级管理人员薪酬激励与约束机制，强化业绩导向与长期价值创造，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件，结合《迈威（上海）生物科技股份有限公司章程》等公司内部制度规定与实际经营情况，特制定本方案。

一、适用对象

公司非董事高级管理人员，包括除董事以外的副总经理、董事会秘书及财务负责人以及《公司章程》规定的其他非董事高级管理人员。

二、适用周期

2026年1月1日至2026年12月31日。

三、薪酬原则

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，并与外部薪酬水平相符；
（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

四、薪酬构成及确定

（一）非董事高级管理人员根据其在公司及子公司担任的具体职务领取相应薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，薪酬水平与所承担的责任、风险及经营业绩挂钩：

1. 基本薪酬应参考市场同类薪酬标准，与其承担的责任、风险挂钩，结合考虑职位、能力等因素确定。

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1. 绩效薪酬根据公司经济效益完成情况、业绩考核结果、相关管理人员个人业绩贡献及个人考核情况等因素综合确定，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。

（二）非董事高级管理人员基本薪酬按月发放。

（三）由公司董事会薪酬与考核委员会提议，经董事会审议通过后，可为非董事高级管理人员设立一次性专项奖励，作为其年度薪酬的补充。

（四）在公司经营业绩持续增长的情况下，公司可逐步为非董事高级管理人员建立包括但不限于股权激励、员工持股计划等中长期激励方式。

五、其他说明

（一）公司非董事高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。

（二）非董事高级管理人员薪酬均为税前金额，公司依法代扣代缴个人所得税及社会保险等费用。

迈威（上海）生物科技股份有限公司

董事会

2026年6月18日