M H GROUP LTD. — Share Issue/Capital Change 2026

May 22, 2026

 臨時報告書_20260522162104

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2026年5月22日
【会社名】	株式会社エム・エイチ・グループ
【英訳名】	Ｍ・Ｈ・ＧＲＯＵＰ　ＬＴＤ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長兼執行役員社長　　朱峰　玲子
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目11番１号
【電話番号】	03(5411)7222
【事務連絡者氏名】	専務取締役兼執行役員経営企画担当　　家島　広行
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目11番１号
【電話番号】	03(5411)7222
【事務連絡者氏名】	取締役兼執行役員経営企画担当　　家島　広行
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05055 94390 株式会社エム・エイチ・グループ M.H.GROUP LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E05055-000 2026-05-22 xbrli:pure

 臨時報告書_20260522162104

１【提出理由】

当社は、2026年５月22日開催の取締役会において、TF Baichuan Series SPC、Zorya Investment Global Limited、Shiny Trade Development Limited（懋輝発展有限公司）、Much Harvest Investment Limited、REGROWTH2号有限責任事業組合、Nihonbashi Strategic Equities Fund及び投資事業有限責任組合JAPAN INNOVATORS １（以下、総称して「割当予定先」といいます。）との間で、同日付で投資契約（以下、「本投資契約」といいます。）の締結並びに当該割当予定先に対する第三者割当による新株式及び新株予約権の発行（以下、「本第三者割当増資」といいます。）を行うことを決議しておりますが、本投資契約には、当社の取締役について候補者を指名する権利を割当予定先が有する旨の合意が含まれておりますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1）当該契約を締結した年月日

2026年５月22日

(2）当該契約の相手方の氏名又は名称及び住所

（割当予定先１）

名称	TF Baichuan Series SPC
住所	4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands

（割当予定先２）

名称	Zorya Investment Global Limited
住所	Aegis Chambers, 1st Floor, Ellen Skelton Building, 3076 Sir Francis Drake's Highway, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

（割当予定先３）

名称	Shiny Trade Development Limited（懋輝発展有限公司）
住所	6/F CNT COMMERCIAL BUILDING NO 3O2 QUEEN'S ROAD CENTRAL, HONG KONG

（割当予定先４）

名称	Much Harvest Investment Limited
住所	OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

（割当予定先５）

名称	REGROWTH2号有限責任事業組合
住所	東京都世田谷区野沢1丁目34番10号

（割当予定先６）

名称	Nihonbashi Strategic Equities Fund
住所	12 Marina View, Asia Square Tower 2 #11-01 Singapore 018961

（割当予定先７）

名称	投資事業有限責任組合Japan Innovators Ⅰ
住所	東京都千代田区五番町6番地2

(3）当該合意の内容

当社は、本投資契約において、割当予定先に対し、当社取締役候補者２名を指名する権利を付与すること（ただし、当該候補者の当社取締役への就任は、本第三者割当増資に係る払込の実行を停止条件として効力を生じます。）、並びに割当予定先から当該指名が行われた場合には、当社において会社法その他関係法令に基づく所定の手続きを経た上で、当該指名した者を取締役候補者とする取締役選任議案を、本第三者割当増資の承認に係る当社の臨時株主総会に付議すること及びその他必要な手続きを進めることに合意しております。

(4）当該合意の目的及び取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程

当社は、本投資契約の交渉過程において、割当予定先より、当社の取締役候補者を指名する権利を有する旨の合意を締結したい旨の要望を受け、割当予定先との間で協議検討を行いました。その結果、当社取締役会において、割当予定先との間で事業上の協業を推進することで、既存事業の枠組みに加え、新たな成長ドライバーの創出や、事業ポートフォリオ及び経営資源配分の見直しを含む、より踏み込んだ成長施策を着実に実行していくことが可能となると見込まれること、また、これらの施策を推進するにあたっては、割当予定先が選定する取締役候補者が有するノウハウや知見を経営に取り入れることが有益であり、当社の中長期的な成長及び企業価値向上に資すると判断したことに加え、当社ガバナンスへの影響等を総合的に勘案した結果、なお当社の企業価値向上に繋がるメリットが大きいと判断し、当社及び割当予定先は、当該内容並びに当社取締役会の役割責務等に資するため、2026年５月22日付で当該合意内容を含む本投資契約を締結することといたしました。

(5）当該合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響

当社は、当該合意が当社のガバナンスに及ぼす影響は軽微と考えております。その理由は、前記「(4）当該合意の目的及び取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程」に記載のとおり、本投資契約を通じて割当予定先との間で事業上の協業を推進することにより、既存事業の枠組みに加え、新たな成長ドライバーの創出や、事業ポートフォリオ及び経営資源配分の見直しを含む、より踏み込んだ成長施策を着実に実行していくことが可能となると見込まれること、また、これらの施策を推進するにあたっては、割当予定先が選定する取締役候補者が有するノウハウ及び知見を経営に取り入れることが有益であり、当社の中長期的な成長及び企業価値の向上に資すると判断されることから、当該合意は、主としてこれらの施策の実効性を高めることを目的としているためです。

以　上