M H GROUP LTD. — Capital/Financing Update 2026

May 22, 2026

 有価証券届出書（組込）_20260522162728

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2026年５月22日

【会社名】

株式会社エム・エイチ・グループ

【英訳名】

Ｍ・Ｈ・ＧＲＯＵＰ ＬＴＤ．

【代表者の役職氏名】

代表取締役会長兼執行役員社長　　朱峰　玲子

【本店の所在の場所】

東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目11番１号

【電話番号】

03(5411)7222

【事務連絡者氏名】

専務取締役兼執行役員経営企画担当　　家島　広行

【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目11番１号

【電話番号】

03(5411)7222

【事務連絡者氏名】

専務取締役兼執行役員経営企画担当　　家島　広行

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式及び新株予約権証券

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | |
| 株式 | 1,500,986,700円 |
| 第２回新株予約権証券 | 18,616,000円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 3,498,376,000円 |

（注）　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05055 94390 株式会社エム・エイチ・グループ M.H.GROUP LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E05055-000 2026-05-22 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20260522162728

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	6,176,900株	完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株となっております。

（注）１．本有価証券届出書による当社普通株式（以下、「本新株式」という。）に係る募集（以下、株式会社エム・エイチ・グループ第２回新株予約権を「本新株予約権」といい、本新株式及び本新株予約権の第三者割当を総称して「本第三者割当増資」といいます。）は、本第三者割当増資が大規模な第三者割当増資及び有利発行に該当することから、既存株主の皆様の意思を確認するために2026年６月29日（月）開催予定の当社臨時株主総会決議（以下、「本臨時株主総会」という。）において、本第三者割当増資についての議案が普通決議による承認決議を得られることを条件として、2026年５月22日（金）開催の当社取締役会において決議しております。

２．振替機関の名称及び住所は次のとおりです。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	6,176,900株	1,500,986,700	753,581,800
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	6,176,900株	1,500,986,700	753,581,800

（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、747,404,900円であります。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
243	122	100株	2026年７月７日（火）から 2026年７月24日（金）まで （注５）	－	2026年７月７日（火）から 2026年７月24日（金）まで （注５）

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込み及び払込み方法は、割当予定先との間で投資契約書を締結したうえ、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。

４．申込期日に割当予定先との間で投資契約書が締結されない場合、割当予定先に対する第三者割当による本新株式の発行は行われないことになります。

５．本第三者割当は、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生していること、本第三者割当の実行に際して必要となる外国為替及び外国貿易法に基づく必要な手続きが完了していること等が全て満たされていることを条件としておりますが、当該手続きが完了する時期を確定することができないため、払込期間を設定し、当該払込期間を払込期日として記載しております。なお、各割当予定先に関する詳細については、後記「第３〔第三者割当の場合の特記事項〕　１〔割当予定先の状況〕　ｄ．割当予定先の選定理由」をご参照ください。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社エム・エイチ・グループ　管理部	東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目11番１号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行　原宿支店	東京都港区北青山三丁目６番１号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

発行数	143,200個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額	18,616,000円
発行価格	新株予約権１個につき130円（新株予約権の目的である株式１株当たり1.30円）
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2026年７月24日（金）
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社エム・エイチ・グループ　管理部 東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目11番１号
払込期日	2026年７月24日（金）
割当日	2026年７月24日（金）
払込取扱場所	株式会社三菱ＵＦＪ銀行　原宿支店　東京都港区北青山三丁目６番１号

（注）１．本新株予約権は、本第三者割当増資が大規模な第三者割当増資に該当することから、既存株主の皆様の意思を確認するために2026年６月29日（月）開催予定の本臨時株主総会において、本第三者割当増資についての議案が普通決議による承認決議を得られることを条件として、2026年５月22日（金）開催の当社取締役会において決議しております。また、本新株式及び本新株予約権を引き受けるTF Baichuan Series SPC及びZorya Investment Global Limitedの本第三者割当増資に係る払込は、外国為替及び外国貿易法に基づく必要な手続が完了していることを前提条件としており、当該手続が払込期日までに完了しなかった場合には、本第三者割当増資に関するTF Baichuan Series SPC及びZorya Investment Global Limitedによる払込みが行われない可能性があります。

２．申込み及び払込み方法は、割当予定先との間で投資契約書を締結のうえ、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式における振替機関の名称及び住所は次のとおりです。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

（２）【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。

なお、単元株式数は100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

14,320,000株

１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は14,320,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本欄項第２項及び第３項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２．当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」の欄第３項の規定に従って行使価額（「新株予約権の行使時の払込金額」第２項に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、金243円とする。

３．行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本欄第３項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行株式数＋	交付株式数×１株あたりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	１株あたりの時価
既発行株式数＋交付株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

	②　株式分割により当社普通株式を発行する場合
	調整後行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
	③　本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
	④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
	(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
	(4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。
	②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。
	③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
	(5）本欄第３項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
	①　株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
	②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
	③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
	(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	3,498,376,000円
（注）　すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権が消滅した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の１株の発行価額
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価額は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別欄「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。
	２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
	本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間	2026年７月24日から2029年６月30日までとする。（但し、別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。）
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１　本新株予約権の行使請求受付場所
株式会社エム・エイチ・グループ　管理部
東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目11番１号
	２　本新株予約権の行使請求取次場所
	該当事項はありません。
	３　本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
	株式会社三菱ＵＦＪ銀行　原宿支店
新株予約権の行使の条件	本新株予約権の１個未満での行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、2029年６月末日以降、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権の発行価額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本取得請求権により本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他合理的な方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
	①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
	残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
	②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
	再編対象会社の普通株式とする。
	③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
	組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
	④　新株予約権を行使することのできる期間
	別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

	⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
	別欄「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
	⑥　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
	別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第２項に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
	⑦　その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
	別欄「新株予約権の行使の条件」及び別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
	⑧　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（注）１．本新株予約権の行使請求の方法

(1）本新株予約権の行使を請求しようとする新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求を要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。

(2）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の新株予約権の行使請求の受付場所に提出され、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める口座に入金された日に発生する。

２．株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。

３．新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に係る証券を発行しません。

４．その他

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第１項に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規登録情報を通知します。 

（３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
4,999,362,700	67,900,000	4,931,462,700

（注）１．発行諸費用の概算額には消費税は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額は、登記関連費用18,500千円、新株予約権の価値評価費用900千円、弁護士費用6,500千円、フィナンシャル・アドバイザー（株式会社エンジェル・トーチ（代表者：代表取締役社長　木津明　所在地：東京都千代田区内幸町二丁目２番３号　日比谷国際ビル５階））費用18,000千円、デューディリジェンス費用、外国為替及び外国貿易法の審査対応その他総数引受契約のために合理的に必要な手続に係る費用（但し、合理的な範囲のものに限ります。）11,000千円及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、株主総会費用等）13,000千円の合計であります。

３．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。

４．登記費用につきましては、新株予約権の権利行使のタイミング、回数等の理由により、変動いたします。 

（２）【手取金の使途】

１．資金調達の目的

１）当社の現状

当社グループは、世界的なヘアブランド「mod's hair」の直営店及び国内外に展開するBS（ブランドシェア）サロンと呼ぶフランチャイズ店の運営及びPB（プライベートブランド）商品の販売等を行う「美容室運営事業」を事業戦略の核とし、ファッション誌や広告、高級ホテルでのブライダル、テレビ番組等の幅広い分野でプロフェッショナルな技術を提供する「ヘアメイク事業」、理美容業界の不自由・不便を解決するためのクレジット決済代行サービスやPOSレジ販売等のソリューションを提供する「美容室支援事業」、さらにはラグジュアリーブランドや高級マンションへのコンシェルジュの人材派遣やシニア人材の活躍の場を創出する「キャリアデザイン事業」と重層的に事業を展開しております。

当社グループは、2024年９月に中期経営計画（2025年６月期～2027年６月期）を公表しており、2030年６月期に向かう第二創業期の「助走期間」として、人的資本経営の強化を基軸に、既存事業の再構築、DX／GXの推進及びグループシナジーの最大化に取り組む方針を掲げております。中長期的に目指す姿として「理美容業界全体のプレゼンス向上に貢献する企業グループであり続ける」ことを基本理念に据え、mod's hair事業をグループのシンボルとしたブランド価値の再定義と、周辺事業領域を含めた持続的な成長基盤の構築を進めております。

また、中期経営計画において、2027年６月期の計数目標として、売上高25億円、経常利益１億円、ROE 10％を掲げております。一方で、2022年６月期（通期）から2025年６月期（通期）及び2026年６月期（中間）までの主要な経営指標等は下表のとおり推移しており、2024年６月期以降は、一部事業の回復基調が見られるものの、グループ全体としては減収減益が続き、足踏みの状態にあると認識しております。現在、各事業において収益性改善や事業基盤強化に向けたさまざまな取り組みを実施しているものの、その多くは中長期的な成果を志向する取り組みであり、短期的な業績回復という点では即効性に乏しく、この状況を打破するためには、既存の延長線上にとどまらない、新たな成長ドライバーの創出及び経営資源配分の見直しを含む、新たな一手が必要であると判断しております。

	2022年６月期 （通期）	2023年６月期 （通期）	2024年６月期 （通期）	2025年６月期 （通期）	2026年６月期 （中間）
売上高	1,848百万円	1,902百万円	1,877百万円	1,844百万円	945百万円
営業損益	29百万円	54百万円	23百万円	△9百万円	0百万円
経常損益	37百万円	56百万円	26百万円	△7百万円	1百万円
親会社株主に帰属する 当期（中間）純損益	16百万円	24百万円	12百万円	△17百万円	△1百万円
総資産額	1,805百万円	1,841百万円	1,857百万円	1,773百万円	2,143百万円
純資産額	487百万円	516百万円	562百万円	505百万円	520百万円
１株当たり純資産	42.25円	44.74円	48.11円	43.65円	44.88円
１株当たり当期純損益	1.47円	2.09円	1.10円	△1.52円	△0.11円
自己資本比率	26.9％	27.9％	30.2％	28.4％	24.2％
営業活動による キャッシュ・フロー	26百万円	73百万円	47百万円	29百万円	△14百万円
投資活動による キャッシュ・フロー	23百万円	6百万円	△46百万円	△10百万円	△4百万円
財務活動による キャッシュ・フロー	△9百万円	△45百万円	△4百万円	△47百万円	14百万円
現金及び現金同等物の 期末残高	571百万円	606百万円	602百万円	573百万円	569百万円

一方、当社グループが属する美容業界は、日本全国に理容室10万７千店舗、美容室27万７千店舗、合計38万４千店舗が存在し、市場規模は約2.1兆円と推計されております。当該市場は個人事業主をはじめ、地域密着型の中小事業者が多数存在する分散型の市場構造となっており、特定の企業が圧倒的なシェアを占有することは難しい一方で、一定規模の店舗ネットワークを構築することにより業界内におけるポジショニングを確保することが可能となります。また、個人事業主や中小事業者が数多く存在するが故に、個々が抱える不自由・不便を解決するためのソリューションが必要とされており、潜在的にビジネスチャンスが存在しているとも言えます。

このような市場構造を背景として、既存事業の強化、美容室運営事業者並びに美容室支援事業者（周辺事業も含む）のＭ＆Ａを通じた店舗ネットワークの拡大、美容室支援事業を軸とした新たなソリューション事業の開発を進めることで、成長戦略を加速させるための資金調達を検討してまいりました。

２）既存事業の強化及び新たなＡI・ＤＸ支援事業の開発・展開による事業拡大の検討

このような状況の下、当社は、既存事業の安定的な運営、収益基盤の強化に向けた取り組みを進めるとともに、中長期的な企業価値の向上を目的として、2025年11月上旬より、資本業務提携等を含む業容拡大に向けた抜本的な取り組みについても検討を開始いたしました。かかる検討の一環として、国内外を問わず、当社グループの事業内容及び成長戦略との親和性を有し、当社の持続的な成長に寄与し得るパートナーの探索を進めてまいりました。

そのような検討を進める中で、従前より当社代表取締役会長兼執行役員社長である朱峰玲子氏（以下、「朱峰氏」という。）と旧交が深く、当社グループの事業内容や経営課題、将来の成長可能性についても一定の理解を有していたInnovation & Impact Capital株式会社の代表取締役CEOである王芳氏（以下、「王芳氏」という。）より、2025年11月上旬に、王芳氏が代表を務めるREGROWTH ２号有限責任事業組合の業務執行組合員として、当社の成長戦略に賛同いただき、中期的な保有を基本とする資産保有目的で本第三者割当増資への参画について意向が示されました。また、同じく2025年11月上旬に、王芳氏の紹介により、くにうみAI証券株式会社（以下、「くにうみAI証券」という。）の代表取締役社長である李遠氏と面談を行い、本件の趣旨、当社グループの事業内容及び今後の事業方針等についての説明を行った結果、本第三者割当増資の趣旨及び今後の事業方針について理解が得られ、同社内にて関係部署による審査を経た上で投資判断が行われ、自己資金による投資と顧客資産の運用を明確に区分した上で投資を行うとともに、投資家資金の集約によるリスク分散及びポートフォリオ管理の観点から、同社が投資一任を務める投資事業有限責任組合Japan Innovators Ⅰを通じて、本第三者割当増資への投資参加を決定いたしました。

また王芳氏からは、本第三者割当増資を契機として、当社の事業発展に資する可能性のある投資家の紹介についても、可能な範囲で協力を行う旨の申し出を受けました。なお、王芳氏は、当社の役員、従業員その他これらに準ずる地位にある者ではなく、当社との間において資本関係、業務執行に関する影響関係その他の特別な利害関係は有しておりません。

また、王芳氏の知人であるニューセンチュリーキャピタル株式会社の代表取締役である時慧氏（以下、「時氏」という。）の紹介を通じて、2025年12月中旬に、Zorya Investment Global Limited及びNihonbashi Strategic Equities Fundの主要なファンド運用責任者であるLU Qing Lai氏（以下、「LU氏」という。）及びSUN YANAN氏（以下、「SUN氏」という。）が来日した機に、朱峰氏が直接面談を行い、当社事業の強化策及び成長戦略等について協議を重ね、投資対象としての高い評価を得るに至りました。加えて、同時期にTF Baichuan Series SPCファンドの運用会社であるGlobal Prosperity Financial Company Limited（環球富盛理財有限公司））の運用責任者である李柏宏氏は、Zorya Investment Global LimitedのLU氏及びその知人であるニューセンチュリーキャピタル株式会社の時氏の紹介により、当社代表である朱峰氏と複数回にわたり電話会議を実施いたしました。当該電話会議において、当社の事業内容及び今後の成長戦略について説明を行ったところ、李柏宏氏はAI領域を含む次世代デジタルインフラ分野に関心を有している旨を示すとともに、当社事業に対する理解を示し、当該ファンドとして投資対象としての検討の可否について、当社に対し協議の申入れがなされました。

さらに、王芳氏の紹介により、2025年12月上旬には、Much Harvest Investment Limitedの取締役GAO Feng氏との間で電話会議を実施いたしました。当該電話会議において、朱峰氏より当社の現在の事業内容及び今後の成長に向けた方向性について説明を行い、先方において当社の事業展開に対する理解と関心が示され、投資意向が確認されるに至りました。

その後、2025年12月下旬より、王芳氏による紹介により、投資家であるShiny Trade Development Limitedの創業者である王征氏と面談を行い、当該面談を通じて、当社グループの事業内容、当社グループが属する美容業界を取り巻く事業環境、当社の成長戦略及び中長期的な成長可能性等について、意見交換及び協議を重ねてまいりました。これらの協議を通じて、両社からは、当社グループは現在一定の課題を抱えているものの、今後の事業展開次第では成長可能性を有しており、投資対象として検討に値するとの評価を受けるに至りました。

こうした状況を踏まえ、本件について具体的な検討を進めるべく、かねてより当社と面識もあり、フィナンシャル・アドバイザーとしての実績を有する株式会社エンジェル・トーチ（住所：東京都千代田区内幸町二丁目２番３号　日比谷国際ビル５階、代表者：代表取締役社長　木津明）（以下、「エンジェル・トーチ」という。）の代表である木津氏と面談をし、2026年２月に同社を当社のファイナンシャル・アドバイザーとして任命しました。なお、エンジェル・トーチは、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）プライム市場に上場する株式会社ＡＤワークスグループの100％子会社であり、ＣＶＣ（コーポレート・ベンチャー・キャピタル）事業、並びに株式及び新株予約権の引受け、財務戦略アドバイザリー業務、ＩＲアドバイザリー業務、Ｍ＆Ａアドバイザリー業務等のファイナンスアレンジメント事業を展開しており、面談を重ねることで当社事業への深い理解を得られ、フィナンシャル・アドバイザーとしての役割を果たすことができるものと判断いたしました。

なお、各割当予定先に関する詳細については、後記「第３〔第三者割当の場合の特記事項〕　１〔割当予定先の状況〕」をご参照ください。

２．手取金の使途

本第三者割当増資の差引手取概算額4,931,462,700円の具体的な使途については、次のとおり予定しています。

＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞

具体的な使途	金額	支出予定時期
①　ＰＢ商品販売の強化及び運転資金	238百万円	2026年７月～2027年６月
②　美容室運営事業及び美容室支援事業（同事業に関連する周辺事業、同事業が推進するＡＩ分野及びＤＸ分野を含む）の買収資金	477百万円	2026年７月～2027年６月
③　美容室支援事業を起点とした、第２の成長曲線を担う「ＡＩ・ＤＸ支援事業」立ち上げのための開発資金	716百万円	2026年７月～2027年６月
合計	1,431百万円

（注）上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等で保管する予定です。

＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

具体的な使途	金額	支出予定時期
①　ＰＢ商品販売を含む既存事業の強化及び運転資金	300百万円	2027年７月～2029年６月
②　美容室運営事業及び美容室支援事業（同事業に関連する周辺事業、同事業が推進するＡＩ分野及びＤＸ分野を含む）の買収資金	1,000百万円	2027年７月～2029年６月
③　フランチャイズサロン向けサービス拡充のためのデジタルサービスプラットフォーム再構築資金	200百万円	2027年７月～2029年６月
④　美容室支援事業の高度化を基に、多業界への展開を見据えた第２の成長曲線「ＡＩ・ＤＸ支援事業」の開発資金	2,000百万円	2027年７月～2029年６月
合計	3,500百万円

（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金等で保管する予定です。

２．株価低迷等により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。

３．また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。

具体的な本第三者割当増資により調達する資金の使途については以下を予定しております。

＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞

①　ＰＢ商品販売の強化及び運転資金（238百万円）

当社グループでは、「mod's hair」ブランドを冠したＰＢ（プライベートブランド）商品の販売を行っております。ＰＢ商品の販売は堅調に推移しているものの、現状のキャッシュ・ポジションでは、積極的なマーケティング活動、広告宣伝活動、タイムリーな新商品開発及び製造を十分に実施できておらず、大きく飛躍するには至っていない状況です。

ＰＢ商品は、美容室店舗での施術体験と連動した商品提案が可能であることから、美容室運営事業と後記の事業拡大を狙う美容室支援事業との親和性が高く、当社グループの事業基盤を活用して展開可能な事業領域であると認識しております。

また、当社グループは、直営店舗及びフランチャイズ店舗を通じて美容室ネットワークを形成しており、これらの店舗は顧客との継続的な接点を有しております。この店舗ネットワークを「高付加価値な体験型リテール・プラットフォーム」として再定義し、既存の顧客接点を仕組み化して活用することで、ＰＢ商品の効率的かつ持続的な販売拡大が可能であり、今後の成長余地は大きいものと認識しております。

このため、今回の資金調達によりＰＢ商品販売の強化を図ってまいります。具体的には、ＡＩを活用した顧客データ分析及びデジタルマーケティングの最適化を推進し、顧客一人ひとりのニーズに即した商品提案と、費用対効果の高い効率的な広告宣伝の実現を目指してまいります。

ＰＢ商品の販売強化に伴う資金として238百万円を、以下の目的に充当する予定です。なお、当該資金使途の内訳は以下のとおりです。

ａ）新商品の開発・製造費：95百万円

多様化する市場のニーズにタイムリーに応えるため、魅力ある新商品の企画・開発及び製造費用に充当する予定です。

ｂ）広告宣伝費用：48百万円

商品販売強化に係るＡＩ分析を活用したデジタルマーケティング及びブランド施策に係わる費用として充当する予定です。ＡＩによる顧客行動分析や市場トレンド予測を活用した、精度の高いデジタルマーケティングを実施するとともに、ブランドの認知度を飛躍的に高めることで、新規顧客の獲得と将来的な収益の積み上げにつなげる予定です。

ｃ）採用関連費用、人件費及び運転資金：95百万円

販売体制を強化するため、拡販を担う営業・事業推進人材（１～２名程度）に加え、ＡＩ活用や次世代ＣＲＭ構築の核となる商品企画・ＩＴ開発人材（３～４名程度）の採用及び人件費、ならびに事業成長に必要な運転資金に充当する予定です。

ＰＢ商品の販売は、当社グループにおいて安定的な収益を生み出す商品販売事業として位置付けており、美容室運営事業と後記の事業拡大を狙う美容室支援事業と連携することで、さらなる収益機会の拡大が可能な事業領域であると認識しております。

なお、ＡＩによる顧客行動分析や市場トレンド予測を活用した、精度の高いデジタルマーケティング及びＡＩ・ＤＸ支援事業における中核システムについては、原則として当社グループによる自社開発（新規採用・一部ＳＥＳも含む）を基本方針としております。これは、当社グループが美容室運営事業、美容室支援事業及び商品販売事業を通じて蓄積してきた業務ノウハウ及び顧客データを的確に反映するためには、事業理解に基づく継続的な機能改善及び柔軟な仕様変更が不可欠と判断しているためです。

②　美容室運営事業及び美容室支援事業（同事業に関連する周辺事業、同事業が推進するＡＩ分野及びＤＸ分野を含む）の買収資金（477百万円）

現在の美容業界は、個人経営や小規模な事業者が大半を占めています。そのため、後継者不足（事業承継問題）や深刻な人材不足といった課題を抱える店舗が多く、大手グループへの参画による「事業統合」のニーズが非常に高まっています。当社グループは、こうした市場環境を踏まえ、収益性やブランド親和性の高い美容室運営事業者に対するＭ＆Ａを積極的に行い、店舗ネットワークの着実な拡大を推進してまいります。このようなＭ＆Ａ案件は成長戦略の機会として重視しおりますが、現時点において具体的に進捗しているＭ＆Ａ案件はございません。

なお、店舗ネットワークの拡大は、単に店舗数を増やすことだけが目的ではなく、以下の５つのポイントにおいて、グループ全体に大きな相乗効果（シナジー）をもたらす戦略的な投資と位置付けています。

・顧客基盤の拡大とデータ蓄積

多くの顧客接点を得ることで、より精緻なマーケティングに活用できるデータを蓄積すること。

・商品及びサービスの提供機会の増加

当社独自のＰＢ商品や新たな美容関連サービスの販売チャネルを拡大すること。

・経営効率の向上

当社が培ってきた店舗運営ノウハウを共有し、買収した店舗の収益性向上を図ること。

・人材採用及び教育の効率化

グループの規模を活かした人材確保及び体系的な育成プログラムによる効率化を図ること。

・デジタルサービス並びに決済基盤の普及

自社のデジタルサービスや決済システムを導入するための基盤を構築すること。

このように、店舗ネットワークの拡大を通じて美容業界内でのプレゼンスを高めることは、当社が将来的に展開するデジタルサービスや決済プラットフォームの普及基盤を形成するうえでも重要であると考えております。

また、前述した店舗数拡大により、当社グループの収益の柱であるクレジット決済代行サービスや美容室向けＰＯＳシステム等の美容室支援事業の拡大・成長を実現するだけでなく、美容室支援事業のサービス領域拡大に向け、関連する周辺領域の事業を営む事業者に対する投資や、ＡＩ及びデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）分野における戦略的投資（Ｍ＆Ａ・資本提携）も並行して推進していく方針です。

当社グループは、買収後の店舗について既存の店舗運営ノウハウを活用しながら段階的な統合を進めることで、運営効率の向上及び収益力の強化を図ってまいります。また、店舗ネットワークの拡大に伴い、ＡＩを活用した顧客行動分析・来店予測・需要予測、ＡＩによるパーソナライズされた商品レコメンデーション、及びデジタルサービスの導入を進めることで、より付加価値の高いサービスの提供を実現してまいります。将来的に、蓄積された顧客データをＡＩで分析することで、美容業界全体のトレンド把握及び新規サービス開発に活用し、業界横断的なデジタルソリューション提供基盤の構築を目指してまいります。

これらの買収資金として、477百万円を充当する予定です。

③　美容室支援事業を起点とした第２の成長曲線を担う「ＡＩ・ＤＸ支援事業」立ち上げのための開発資金（716百万円）

なお、本ＡＩ・ＤＸ支援事業における中核システムについては、原則として当社グループによる自社開発（一部ＳＥＳの使用も含む）を基本方針としております。これは当社グループが美容室運営事業、美容室支援事業及び商品販売事業を通じて蓄積してきた業務ノウハウ及び顧客データを的確にシステムへ反映するためには、事業理解に基づく継続的な機能改善及び柔軟な仕様変更が不可欠であると判断しているためです。また、自社開発とすることで、外部ベンダーへの依存を低減し、開発スピードの向上及び機能追加・改善の迅速化を図るとともに、中長期的な開発コストの最適化及びシステムの内製化による技術資産の蓄積が可能になるものと考えております。さらに、顧客データ及び決済データを含む重要なデータ資産を自社で一元的に管理・活用することで、データセキュリティの確保及び高度なデータ分析基盤の構築を実現し、当社グループの競争優位性の確立に資するものと考えております。当社グループは、これらの自社開発体制を通じて、継続的なサービス改善及び差別化を図り、ＡＩ・ＤＸ支援事業の成長を加速させてまいります。

当社グループにおいては、日本国内のモッズ・ヘアサロンの事業展開を通じて、様々なビジネス機会が創出されており、特に美容室支援事業のクレジット決済代行サービスは当社グループの収益の柱となっています。競争は年々激化しているものの、日本全国には理容室10万７千店舗、美容室27万７千店舗、合計38万４千店舗が存在し、約2.1兆円と推計される市場規模を背景とした収益機会の拡大の余地は十分あると考えております。

一方で、当社グループでは現在、美容サロン向けＰＯＳ顧客管理システム及び外部クラウド型ソリューションを組み合わせた情報システム等を運用しておりますが、既存店舗と今後買収予定の店舗における情報システムを完全に統合するには、多大なコストと時間を要するため、顧客管理システム（ＣＲＭ）の統合・高度化が十分に進んでいない状況にあります。

また、当社グループは、美容室店舗ネットワーク、フランチャイズ事業、ＰＢ商品販売事業及び美容室支援事業を通じて、美容業界における顧客接点及び決済基盤を既に有しておりますが、これらを横断的に統合するデータ基盤としてのＣＲＭ機能は十分に整備されておらず、今後の事業拡大に向けた重要な経営課題の一つとなっております。

他方、近年のデジタル決済の普及とともに、ＣＲＭの設計思想そのものが大きく変化する可能性が高いと考えております。従来のＣＲＭは企業ごとに構築された閉ざされたデータベースとして運用されてきましたが、今後は外部の各種デジタルサービスや決済関連システムとの連携を前提とした、より柔軟で拡張性の高いデータ活用基盤への進化が期待されています。

「顧客管理」は単なる属性・来店履歴の管理に留まらず、ポイント、ロイヤリティ、サービス利用履歴などを統合的に管理することで、顧客との継続的な関係構築及びエンゲージメント向上を実現する次世代型の顧客基盤へと高度化していくものと考えられます。

そのため、当社グループは、既存の重要な資産であるＣＲＭ情報及びサービス供給ネットワークをアップグレードしつつ有機的に結合し、美容室支援事業を起点とした第２の成長曲線を担う「ＡＩ・ＤＸ支援事業」を立ち上げ、新たな収益機会の創出を図る必要があると判断いたしました。

本投資により、美容業界における顧客データと決済データの統合を実現し、店舗運営効率化と顧客体験向上の双方を可能とする「ＡＩ駆動型次世代ＣＲＭ・デジタル決済基盤」の構築を進めてまいります。当該基盤には、ＡＩによる顧客行動予測、需要予測及びパーソナライズされたサービス提案機能を備えており、従来のＣＲＭを超えた高度な顧客分析と最適なサービス供給を可能とします。

なお、従来のＣＲＭシステムは、会員属性情報に来店履歴等の発生事象を組み合わせて記録・管理するものが主流であり、これらの情報をどのように営業活動に活用するかについては、店舗スタッフの経験やスキルに依存する部分が大きい状況にありました。また、顧客データと決済データが分離して管理されていたため、顧客の購買行動全体を踏まえた統合的な分析や施策立案を行うことが困難でした。これに対し、本デジタルサービスプラットフォームにおいては、顧客行動データと決済データをＡＩが統合的に解析することにより、以下のような高度な顧客分析及び最適なサービス供給が可能となります。

・個別顧客ごとの来店周期及び次回来店時期の予測

・解約（離反）予兆の検知及び顧客生涯価値（ＬＴＶ）の定量的算出

・施術履歴・決済傾向に基づく最適な施術メニュー及び価格帯の提案

・顧客ごとに最適化された提案タイミングによるOne to Oneマーケティングの実現

・需要予測と連動した予約枠及びスタッフ配置の最適化

また、顧客の施術履歴、決済傾向及びライフイベント等を踏まえ、最適な施術メニュー、価格帯及び提案タイミングをＡＩが導出することで、各顧客に対する個別最適化されたコミュニケーションの実現が可能となります。これにより、従来の一律的なクーポン配信や定型的なメニュー提案に留まらない、One to Oneマーケティングの実装を図ってまいります。さらに、需要予測と顧客行動予測を組み合わせることで、店舗スタッフのシフト配置や予約枠の最適化を動的に行うことが可能となり、店舗稼働率の向上と顧客満足度の向上の双方を実現いたします。これらの機能により、本基盤は単なる顧客情報管理システムにとどまらず、店舗運営の生産性向上、顧客生涯価値の最大化及び当社グループの競争優位性の確立に資する中核的なデジタル基盤となるものと考えております。

これらの事業を、当社グループが運営するクレジットカード決済事業に並ぶ収益の柱として考えており、「ＡＩ・ＤＸ支援事業」として、美容業界向けデジタルサービスプラットフォームの構築を推進していく方針です。

まずＡＩ・ＤＸ支援事業の第１フェーズとして、以下の開発を段階的に進めてまいります。

・外部デジタルサービスとの連携を見据えた自社ＣＲＭ機能の高度化

・多様なキャッシュレス決済サービスとの接続を可能とするインターフェースの設計

・外部事業者とのシステム連携を前提としたサービス基盤の基本設計

これらの実現により、当社の既存事業である美容室支援事業のサービスの内容を大幅に拡充することが可能になると考えます。

ＡＩ・ＤＸ支援事業開発資金として716百万円を充当する予定であり、内訳は次のとおりです。

ａ）美容室支援事業「クレジット決済代行サービス」の強化：190百万円

ｂ）ＡＩ分析機能を搭載したＡＩ駆動型次世代ＣＲＭの開発：190百万円

ｃ）外部デジタル決済サービスと連携可能な決済インターフェースの設計：190百万円

ｄ）外部事業者向けサービス供給システムの基本設計：146百万円

ＡＩ・ＤＸ支援事業のビジネスマーケットの拡大に向け、まずは、ａ）によりそのサービス提供基盤となる既存クレジット決済代行サービスについて、サービス内容の強化を図ってまいります。ｂ）は、当社グループが既に保有している店舗ネットワーク、商品販売事業及び決済サービスを統合するデジタル基盤としてＣＲＭを再構築・高度化することを目的とするものであり、当社グループの事業基盤を一体化する重要な投資と位置付けております。また、ａ）及びｂ）により拡充された当社のＣＲＭ機能を外部に提供可能なサービスフォーマットへ展開する施策が、ｃ）及びｄ）となります。

これらの投資により、当社グループの美容室運営事業の効率化及び美容室支援事業の大幅な強化を実現するだけでなく、他の事業者に対してデジタルサービスを提供することで、第２の成長曲線を担う「ＡＩ・ＤＸ支援事業」を立ち上げ、新たな収益機会の創出を図ってまいります。

＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

本新株予約権による資金調達は、新株式発行による「第一フェーズ」にて構築したデジタル基盤及び店舗ネットワークを基盤とし、これらを活用して成長を加速させる「事業拡大フェーズ」に向けた成長投資に備えるものです。当該成長投資に係る資金使途の具体的な発生時期は１年以上先を想定しておりますが、将来資金需要が顕在化した段階で改めて資金調達を行う場合、当社の直近の業績状況や時価総額、今後の株式市場環境や株価水準等により、必ずしも合理的な条件での調達が可能とは限りません。このため、事業拡大フェーズへの円滑な移行を見据え、必要なタイミングで機動的かつ確実に自己資本を拡充できる体制をあらかじめ確保する観点から、現時点で新株予約権を発行することが妥当と判断したものです。

①　ＰＢ商品販売を含む既存事業の強化及び運転資金（300百万円）

当社グループでは、「mod's hair」ブランドを冠したＰＢ（プライベートブランド）商品の販売を行っております。ＰＢ商品の販売は当社グループにおいて安定的な収益を生み出す商品販売事業として位置付けており、美容室運営事業と前記の事業拡大を狙う美容室支援事業を連携することで収益機会の拡大が可能な事業領域であると認識しております。

ＰＢ商品は主として美容室における店販及び卸販売を通じて展開しており、美容室での施術体験と連動した商品提案が可能である点に特徴があります。このため、当社グループが有する店舗ネットワーク及び美容室支援事業を通じた顧客接点を活用することで、効率的な販売展開が可能であると考えております。

本追加投資では、商品開発及びマーケティング投資を強化するとともに、店舗ネットワーク及び美容室支援事業との連携を通じたＰＢ商品の販売拡大を図ってまいります。また、ＰＢ商品の展開を通じて「mod's hair」ブランドの認知度及びブランド価値の向上を図ることで、美容室運営事業の集客効果にも大きく寄与するものと考えております。

加えて、社内のデジタル化やＡＩ事業のノウハウを活用し、中長期的には、販売ルートの多様化を通じて商品及び顧客データの蓄積を進め、データ分析に基づく商品企画、デジタルマーケティングの最適化、店舗デジタルＣＲＭとの連動に加え、ＡＩ技術及びブロックチェーン基盤を活用したロイヤルティプログラム（ポイント付与・会員ランク制度・特典リワード等の顧客継続利用促進プログラム）の高度化、分散型台帳を活用した顧客認証基盤の整備、スマートコントラクトを活用した取引プロセスの自動化・透明化、さらにはオンチェーンデータ分析による顧客インサイトの深化やオンチェーンガバナンスモデルの導入検討を通じて、より高い収益性と持続的な競争優位性を実現できる体制の構築を目指してまいります。

これらのＰＢ商品販売強化に係る資金として、300百万円を充当する予定です。なお、当該資金使途の内訳は以下のとおりです。

ａ）新商品の開発・製造費：100百万円

ｂ）広告宣伝費用：50百万円

ｃ）採用関連費用、人件費及び運転資金：50百万円

ｄ）ＡＩ及びＤＸ推進費用：100百万円

②　美容室運営事業及び美容室支援事業（同事業に関連する周辺事業、同事業が推進するＡＩ分野及びＤＸ分野を含む）の買収資金（1,000百万円）

前述のとおり、現在の美容業界における事業承継問題や人材確保の課題を背景とした「事業統合」のニーズに対し、当社グループは第１フェーズ（477百万円）に続く本追加投資を通じて、店舗ネットワークの拡大をさらに加速させます。本フェーズでは、単なる店舗数の増加に留まらず、優秀な美容師及び経営人材をグループへ迎え入れることで、運営力の強化と事業成長を確かなものにします。投資手法については、経営権取得を目的とした「マジョリティ投資」を軸としつつ、戦略的提携を前提とした「マイノリティ投資」も柔軟に組み合わせ、優良な事業者との強固な資本関係を構築してまいります。

さらに、ネットワーク化した店舗群を「高付加価値な事業集団」へと進化させるため、以下の施策を通じてテクノロジーと専門人材の内製化を強力に推進します。

加えて、ネットワーク化した店舗をより高付加価値な事業集団として機能させるため、より高度なデジタル基盤が必要であると考えております。そのため、テクノロジーの取得も含め、次の施策を検討してまいります。

ａ）当社グループの美容室支援事業が推進するデジタル決済システム、デジタルソリューション、ＡＩ技術を活用したデジタルマーケティング等の先進的ＡＩ技術を保有するパートナーとの提携。

ｂ）ＡＩ・ＤＸ技術をはじめとした、ＩＴ技術に精通したエンジニア・技術者の採用及び育成の強化。そして技術開発企業との提携を通じて先端技術へのアクセスを確保することによる人材育成の強化。店舗デジタルＣＲＭの高度化、デジタル会員権・特典プログラムの開発など、次世代店舗ネットワーク全体のデジタルトランスフォーメーションを実現する技術集団の成立。

これらの施策により、先進的なテクノロジーをグループ内に取り込み、自社店舗の収益最大化のみならず、蓄積したデータや技術を活用した外部へのマーケティング支援ビジネスなど、新たな領域への事業展開を志向してまいります。

これら、美容室運営事業及び美容室支援事業（同事業に関連する周辺事業、同事業が推進するＡＩ分野及びＤＸ分野を含む）の買収資金として、1,000百万円を充当する予定です。

③　フランチャイズサロン向けサービス拡充のためのデジタルサービスプラットフォーム再構築資金（200百万円）

当社グループでは国内外においてフランチャイズサロンの展開を行っておりますが、ＣＲＭの概念の高度化、ＡＩ・ＤＸ技術の急速な発展、美容業界を取り巻くマーケティング環境の変化により、従来の店舗と顧客とのコミュニケーション手法では勝ち抜くことが難しく、結果として当社グループのフランチャイズネットワークの拡大が進みにくい状況となっております。

本追加投資では、ＡＩ・ＤＸ支援事業の第１フェーズで構築したデジタル基盤を、フランチャイズサロン及び美容室業界全体へ提供可能とするためのシステム拡張（再構築）を目的とします。これにより、当社グループはフランチャイズ加盟店を拡大するだけでなく、当社グループが供給するデジタルサービスを利用する一般サロンとの連携を通じた、広範な「事業ネットワーク（エコシステム）」の構築を加速させます。

このエコシステムとは、当社グループが提供するクレジット決済代行サービス、ＰＢ商品販売、及び今後開発する「ＡＩ駆動型次世代ＣＲＭ・決済基盤」や「顧客情報分散型管理」等の各種サービスを組み合わせることで、ブランドや従来の契約形態に縛られない形で美容室との継続的な関係を構築するものです。これは、ＡＩ・ＤＸ技術を最大限に活用した、美容業界における全く新しいサロンネットワークモデルになるものと考えております。

さらに、当社グループはアジア10ヶ国におけるブランド許諾権を有しており、海外展開の加速は、当社グループの事業成長において重要な戦略的施策と位置付けておりますが、このデジタルプラットフォーム再構築により、海外市場におけるサロンネットワーク拡大も視野に入れることが可能になると考えております。

これらの、フランチャイズサロン店舗向けサービス拡充のためのデジタルサービスプラットフォーム再構築資金として、200百万円を充当する予定です。

④　美容室支援事業の高度化を基に、多業界への展開を見据えた第２の成長曲線「ＡＩ・ＤＸ支援事業」の開発資金（2,000百万円）

本投資は、ＡＩ・ＤＸ支援事業の第１フェーズで実現したＣＲＭの統合・高度化を基盤とし、美容室業界にとどまらず、多業界への展開を見据えた第２の成長曲線へと発展させることを目的とするものです。

美容業界は、顧客が定期的・継続的に来店するリピート型のビジネスモデルであり、詳細な施術・利用データが蓄積されやすい特徴を有しております。また、来店時には必ず決済が発生することから、顧客データと決済データの連携が比較的容易であり、ＡＩによるデータ分析及びデジタルサービスとの親和性が極めて高く、ＡＩで統合分析するのに最も適した環境にあると言えます。

当社グループは、この特性を活かして第１フェーズで構築した「ＡＩ駆動型デジタル基盤」を、外部へも開放可能なオープンなプラットフォームへと進化させます。また、近年はデジタル決済の普及やブロックチェーン技術の進展等により、新たな決済基盤の整備が進み、顧客データと決済データがリアルタイムで連携する環境が形成されつつあります。特に、ブロックチェーン技術を活用した「オンチェーンデータ基盤」の導入により、企業ごとに閉じていた従来のＣＲＭを、顧客ウォレットを中心とした高度なセキュリティと透明性を備えた次世代型顧客基盤へと刷新いたします。

具体的には、以下の段階的な発展を経て、単一業界に依存しない収益構造を構築いたします。「店舗ネットワークの拡大」→「顧客データの蓄積」→「決済データの連携」→「ＣＲＭの高度化」→「業界向けデジタルサービス」→「多業界向けデジタルサービスの提供」。

本プラットフォームで提供する主な機能は以下の通りです。

・ＡＩによる顧客行動分析・購買パターン予測等の精緻なマーケティング機能

・ＡＩを活用した店舗運営及び予約の最適化（人員配置、在庫管理、価格戦略等）機能

・ＡＩ駆動型次世代ＣＲＭ・デジタル決済基盤・ロイヤルティプログラム機能

・ＡＩによる業界データの集約・分析に基づく評価レポートの提供機能

これらの機能により、ＡＩが分析・最適化した顧客インサイトを自律的に活用し、異業種間での顧客紹介、共同プロモーション、統合ロイヤルティプログラム等を立体的に展開することが可能となり、従来の単一業界に閉じたビジネスモデルを超えた収益構造の構築を実現できるものと考えております。

これは、当社グループの既存事業をさらに拡大・発展させるだけではなく、ＡＩを起点とした新規事業の創出、及びより多元的な商品・サービスチャネルへの応用展開にもつながるものと考えております。

このようにＣＲＭ、決済データ及びロイヤルティプログラム等をオンチェーンで統合的に管理可能なプラットフォーム機能の整備を進め、将来的には美容業界におけるデジタルインフラとして機能するサービス基盤の構築を目指してまいります。

これらの取り組みにより、当社グループは店舗ネットワークの拡大とＡＩ技術を活用したデジタル基盤の強化を並行して進めることで、美容業界における顧客データ及び決済データの集積基盤を形成し、新たなデジタルサービスの創出及び収益機会の拡大を図ってまいります。

さらに、これらのデジタルサービスを将来的には美容業界以外の業界にも展開することで、新たな収益機会の創出を図ってまいります。

本投資では、こうした構想を実現するため、ＡＩ・ＤＸ支援事業の第２フェーズとして、以下の取り組みを段階的に進めてまいります。これらの美容室支援事業が推進するＡＩ分野及びＤＸ分野を活用した新たなソリューション事業開発資金として、2,000百万円を充当する予定です。なお、当該資金使途の内訳は以下のとおりです。

ａ）ＡＩ分析機能を搭載したＡＩ駆動型次世代ＣＲＭの機能拡大と再構築：300百万円

第１フェーズで実現したＡＩ駆動型次世代ＣＲＭを大幅に機能強化します。店舗ネットワークの拡大に対応するため、ＡＩ技術や分散型台帳技術を活用した顧客データ管理機能の高度化及びオンチェーンデータ基盤の拡張を進め、より大規模な顧客データの蓄積及び分析が可能なＣＲＭ基盤を構築いたします。

ｂ）デジタル決済サービス機能の実現と能力向上：300百万円

第１フェーズで設計したデジタル決済サービス機能を実現するとともに、その処理能力を拡大いたします。

ｃ）外部事業者向けのデジタルサービス機能の実現と拡張：600百万円

第１フェーズで設計した外部事業者向けデジタルサービス機能を実現するとともに、ＡＩによるデータ分析を実装いたします。これにより、ＡＩ×ブロックチェーン技術を基盤としたクロスセリングを通じて、美容業界のみならず、小売業及びサービス業界全般に対するデジタルソリューションの提供が可能となります。

ｄ）上記事業のためのデータセンター構築費用、サポート体制構築費用、営業体制構築費用、運転資金、人材育成費用及び留保資金：800百万円

ＡＩ・ＤＸ支援事業を事業として成立させ、安定的にサービス供給を可能とするため、ハードウェア及びソフトウェアの双方からこれを支える体制を構築してまいります。

具体的な展開領域については、市場環境及びサービス利用状況を踏まえ、ユーザーの利用動向に応じて柔軟に拡張していく方針です。

なお、Ｍ＆Ａ、資本・業務提携のための資金の支出予定期間内において、当社が希望する条件のＭ＆Ａ等の案件が成立に至らなかった場合であっても、引き続き案件の発掘・選定を継続し、具体的な案件が成約した段階で資金を充当する予定であり、現時点において代替使途は想定しておりません。

（資金調達の方法として本新株式及び本新株予約権を選定した理由）

当社は、本第三者割当増資の実施にあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。

当社グループの2025年６月期通期業績は、売上高1,844百万円を計上しているものの、営業損益は△９百万円、親会社株主に帰属する当期純損益は△17百万円となり、直近期においては収益水準が一時的に低下しております。

また、当社グループは、これまで有利子負債を活用した財務運営を行っており、自己資本比率は28.4％と一定水準を維持しているものの、今後の事業成長及び財務基盤の安定性向上を図る観点から、自己資本の一層の拡充が重要な経営課題であると認識しております。

さらに、当社グループは現時点において573百万円の現預金残高を有しておりますが、今後予定している事業投資及び運転資金需要を勘案した場合、財務の柔軟性を確保しつつ、中長期的な成長に必要な資金を安定的かつ確実に確保する必要があると判断しております。

加えて、本件における資金調達予定額は約50億円であり、これは当社の時価総額約28億円と比較して相当規模の資金調達となることから、株主構成及び資本政策に与える影響については、特に慎重な検討を要する事項であると認識しております。

一方で、当該規模の資金を金融機関等からの借入により調達する場合、与信枠の制約、借入条件の厳格化、返済負担の増加及び財務制限条項の付与等により、当社の財務戦略及び機動的な事業運営に制約が生じる可能性があると判断しております。

これらの事情を総合的に勘案した結果、既存株主の皆様の株式保有割合の希薄化が生じる可能性がある点には十分留意しつつも、当社の資本基盤の強化及び中長期的な企業価値の向上に資する資金調達手段として、間接金融による対応ではなく、直接金融による資金調達を行うことといたしました。

直接金融のうち、公募による新株式発行については、直近の当社業績が営業損失となっている状況にあることに加え、時価総額が約28億円にとどまっていることや、直近の株価動向等を考慮すると、引受証券会社を見つけることは困難であり、調達に要する時間が長く、かつ、コストが第三者割当増資による場合よりも割高であるため、現時点における資金調達方法としては合理的ではないと判断いたしました。

また、第三者割当による資金調達には、新株式、新株予約権又は転換社債型新株予約権付社債の発行が考えられるところ、転換社債型新株予約権付社債発行による資金調達は、①発行当初に当初想定の金額が調達できること、②即時の希薄化が生じないこと及び③利益成長に応じた株価上昇に伴い株式への転換進捗が想定されていることから、株価への影響が相対的に少ないことが期待される一方で、当社の株価動向等によっては、社債の満期までに全額転換が行われず未転換分の社債残高を償還する必要が生じる可能性があり、当社の財務状態及び中長期的な資金需要を踏まえると、必要資金の確保及び財務基盤の強化における不確実性が残ることになるため、現時点における資金調達方法としては合理的ではないと判断いたしました。

新株予約権のみによる資金調達は、権利行使の状況に応じて即時に希薄化が発生することを避けることができますが、当該新株予約権が行使された時点で実質的な資金を調達することとなるため、当社の株価動向次第では資金調達が進まない可能性、特に当社が想定する多額の資金需要に対して、実際の調達金額が当初想定していた金額を下回る可能性が懸念されます。そのため、転換社債型新株予約権付社債発行による資金調達と同様、新株予約権のみによる資金調達は、現時点における資金調達方法としては合理的ではないと判断しました。

新株式発行による資金調達は、株式価値の希薄化を一時的に引き起こし、既存株主の皆様の利益を損なうおそれがありますが、確実に必要資金を調達できるメリットがあることから、現時点における資金調達方法として最も合理的であると判断し、割当予定先と新株式発行による資金調達を行う前提で交渉を重ねてまいりました。しかし、割当予定先との交渉において、割当予定先より、当社の業績や株価動向を勘案すると、既存事業の枠組みに加え、新たな成長ドライバーの創出や、事業ポートフォリオ及び経営資源配分の見直しを含む、踏み込んだ成長施策を実行していくためには、相応の規模の資金確保が必要であるとの考えが示されました。一方で、当該必要資金である50億円の全額について新株式で引き受けることが難しく、一部を新株予約権で引き受けたいとの要望がありました。当社としても、必要資金の全てを新株式の発行により一度に調達することによって、時価総額規模と比較して大幅な希薄化が生じることを回避することができるメリットがあることから、必要資金の一部を新株予約権により調達することについても、必要資金の全てを新株式発行により調達することと併せて検討を進めてまいりました。

一部新株予約権を用いた増資手法の合理性について

・資金需要の段階性と資本効率の最適化

当社が本第三者割当増資により調達する資金は、既存事業の強化及び新たなAI・DX支援事業の開発・展開に充当することを予定しておりますが、これらの資金需要は一度に発生するわけではなく、事業計画の進捗に応じて段階的に必要となることから、当初は必要最小限の資金を現金出資により調達し、今後の事業進捗や業績目標の達成度合いに応じて追加資金を調達できる新株予約権を組み合わせる手法が、資本効率の観点から合理的であると判断いたしました。

・株式価値の希薄化抑制

一括して多額の現金出資を受けた場合、資金調達時点では事業成長が未達成であるため、１株当たりの価値が相対的に低い水準で多額の新株式を発行することとなり、既存株主に対する株式価値の希薄化が大きくなります。

・割当予定先との協議における意向

本第三者割当増資に参加する投資家との協議過程においても、以下のような認識が共有されております。

割当予定先は、当社の中長期的な成長可能性を評価して投資を決定しているものの、現在の当社が抱える事業課題等に鑑み、投資リスクの分散を図る観点から、コミットメントの一部を新株予約権による段階的な出資としたい意向が示された。一方で当社としても、まずは確定的な資金として現金出資を受け、その使途と成果を示すことで投資家の追加資金と経営資源をいただきたい。両者の意向が合致した結果、現金出資と新株予約権を組み合わせた本件スキームが最適であるとの結論に至りました。

以上の理由から、本件資金調達においては、短期的な資金需要に対応するための現金出資と、中長期的な事業拡大に応じた段階的な資金調達を可能とする新株予約権を組み合わせることが、既存株主の利益保護、資本効率の最適化、及び経営規律の確保の観点から合理的であると判断し、本スキームを採用いたしました。

（本新株予約権の特徴）

本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、既存株主の皆様に生じる株式価値の希薄化が抑制されるように定めされており、以下の特徴、並びにメリット及びデメリットがあります。当社としては、本新株式と本新株予約権の発行を併用する資金調達方法を採用することにより、本新株予約権の下記のデメリットを軽減させることができ、本第三者割当増資が他の資金調達方法と比較して優れているものと判断しております。なお、当社は割当予定先に、本新株予約権の行使を行う上で、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら、適宜行使を行っていくことを共通認識として確認しております。

［本新株予約権の特徴］

①　行使価額及び対象株式数の固定

本新株予約権の内容は、価格修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。

また、本新株予約権の対象株式数も発行当初から発行要項に示される株式数で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。

②　譲渡制限

本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当ての方法により発行されるものであり、当社と割当予定先との間で締結される予定の総数引受契約にて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要する旨の制限を定める予定です。

［メリット］

①　株式価値希薄化への配慮

本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせて資金調達を行うことにより、当面の資金需要に対応しつつも、急激な希薄化を抑制することができます。

②　取得条項と資金調達の柔軟性

本新株予約権には、2029年１月１日以降いつでも一定の手続を経て、当社は本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。かかる取得条項により当社は、将来的に資金調達ニーズが後退した場合又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部または一部を発行価額相当額で取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。

なお、本新株予約権に買取請求権（取得条項）を設定することは、当社の資本政策の柔軟性を確保する観点からも、割当予定先の行使を促すという観点からも、当社にとっては有利であります。

［デメリット］

①　当初に満額の資金調達ができないこと

新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

②　株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性

本新株予約権の行使期間中、当社の株価が行使価額を下回って推移し、本新株予約権の割当予定先による行使が期待できない場合等、資金調達額が減少する可能性があります。

③　資金調達の時期の不確実性

当社の株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、本新株予約権の割当予定先が本新株予約権を行使するとは限らず、資金調達の時期には不確実性があります。

（他の資金調達方法との比較）

上記「（資金調達の方法として本新株式及び本新株予約権を選定した理由）」に記載されている手法以外に、当社は以下の資金調達方法について検討いたしました。

①　コミットメント型ライツ・オファリング

当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングは、国内で実施された実績が乏しく、他の資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にあると考えられます。また、引受手数料等のコストが増大することが予想されるほか、当社の業績動向、時価総額の水準及び株式の流動性を踏まえた場合、投資需要の見込みや引受リスクの観点から実行可能性に不確実性があること、さらに当社の資金需要に応じて資金調達の実行時期を柔軟に調整することも困難であることから、現時点における資金調達方法としては合理的でないと判断いたしました。

②　ノンコミットメント型ライツ・オファリング

当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結せずに新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングは、東京証券取引所有価証券上場規程により、最近２年間において経常利益の額が正である事業年度はない場合には実施できないとされているところ、当社はかかる基準を満たしておらず、ノンコミットメント型ライツ・オファリングを実施できない状況にあります。

また、仮に当該基準を満たしていた場合であっても、当社の業績水準、時価総額及び株式流動性を踏まえると、新株予約権の行使が十分に進捗するかについて不確実性が高く、新株予約権の行使が株主の判断に委ねられることから、当社として資金調達の時期及び金額を管理・調整することが困難であり、資金計画の確実性の観点からも課題があると考えられます。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

割当予定先①

ａ．割当予定先の概要	名称		TF Baichuan Series SPC
所在地		4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先		該当はありません。
組成目的		有価証券の取得、保有及び処分
出資の総額		－百万円
主たる出資者及びその出資比率		Wennham Limited（10.87％）、その他２名につきましては、ファンド秘密保持条項に基づき、記載しておりません。
ｂ．業務執行組合員の概要	名称		Global Prosperity Financial Company Limited（環球富盛理財有限公司）.
本店の所在地		FLAT/RM 2301, 23/F, 308 DES VOEUX ROAD CENTRAL SHEUNG WAN, HONG KONG
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先		該当事項はありません。 なお、日本国内における連絡先として、以下の常任代理人を定めております。 東京都千代田区丸の内二丁目２番３号 くにうみAI証券株式会社 代表取締役社長　李　遠
代表者の役職・氏名		Director　Mak Chak Hung
事業内容		有価証券の取得、保有及び処分
資本金		10,145百万円（500百万香港ドル）
主たる出資者及びその出資比率		GOOD LEADER ENTERPRISES INC.（100％）
ｃ．提出者と割当予定先との間の関係	当該ファンドとの間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	ファンドの１法人LPの代表者は、取締役として就任予定。（注２）
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等関係	該当事項はありません。
業務執行組合員との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等関係	該当事項はありません。

（注１）割当予定先の資本金の額は便宜上、2026年５月21日現在の外国為替相場の仲値である１香港ドル＝20.29円（株式会社三菱ＵＦＪ銀行公示仲値）で換算しております。割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2026年３月31日現在におけるものであります。

（注２）当該ファンドに対してLP（リミテッド・パートナー）として出資を予定しているWennham Limitedの代表者である陳磊氏については、本第三者割当増資の払込完了を条件として、当社取締役に就任する予定です。なお、同氏の取締役就任は、当社取締役会における審議及び本臨時株主総会決議を経て決定されます。

割当予定先②

ａ．割当予定先の概要	名称	Zorya Investment Global Limited
本店の所在地	Aegis Chambers, 1st Floor, Ellen Skelton Building, 3076 Sir Francis Drake's Highway, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。 なお、日本国内における連絡先として、以下の常任代理人を定めております。 東京都千代田区丸の内二丁目２番３号 くにうみAI証券株式会社 代表取締役社長　李　遠
代表者の役職及び氏名	Director　LU QINGLAI Director　SUN YANAN
資本金	1.5百万円（10,000ＵＳドル）
事業の内容	企業投資
主たる出資者及びその出資比率	Zorya Investment Fund（100％）
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等関係	該当事項はありません。

（注）割当予定先の資本金の額は便宜上、2026年５月21日現在の外国為替相場の仲値である１ＵＳドル＝158.96円（株式会社三菱ＵＦＪ銀行公示仲値）で換算しております。割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2026年３月31日現在におけるものであります。

割当予定先③

ａ．割当予定先の概要	名称	Shiny Trade Development Limited（懋輝発展有限公司）
本店の所在地	6/F CNT COMMERCIAL BUILDING NO 3O2 QUEEN'S ROAD CENTRAL, HONG KONG
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。 なお、日本国内における連絡先として、以下の常任代理人を定めております。 東京都千代田区丸の内二丁目２番３号 くにうみAI証券株式会社 代表取締役社長　李　遠
代表者の役職及び氏名	Executive Director　王　征
資本金	0.2百万円（10,000香港ドル）
事業の内容	貿易、企業投資、不動産開発及び投資等
主たる出資者及びその出資比率	王　征（99％）、LI SONG XIAO（１％）
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等関係	該当事項はありません。

（注）割当予定先の資本金の額は便宜上、2026年５月21日現在の外国為替相場の仲値である１香港ドル＝20.29円（株式会社三菱ＵＦＪ銀行公示仲値）で換算しております。割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2026年３月31日現在におけるものであります。

割当予定先④

ａ．割当予定先の概要	名称	Much Harvest Investment Limited
本店の所在地	OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。 なお、日本国内における連絡先として、以下の常任代理人を定めております。 東京都中央区新川一丁目８番８号 リーディング証券株式会社 代表取締役社長　胡　樂天
代表者の役職及び氏名	取締役　　GAO FENG
資本金	1.5百万円（10,000ＵＳドル）
事業の内容	投資及び資産運用業務
主たる出資者及びその出資比率	Leading Capital Service Holdings Limited（100％）
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等関係	該当事項はありません。

（注）割当予定先の資本金の額は便宜上、2026年５月21日現在の外国為替相場の仲値である１ＵＳドル＝158.96円（株式会社三菱ＵＦＪ銀行公示仲値）で換算しております。割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2026年３月31日現在におけるものであります。

割当予定先⑤

ａ．割当予定先の概要	名称		REGROWTH ２号有限責任事業組合
所在地		東京都世田谷区野沢１丁目34番10号
組成目的		有価証券投資
出資の総額		132百万円
主たる出資者及びその出資比率		王　芳（50.0％）、その他個人１名につきましては、開示の同意が得られていないため、記載していません。
ｂ．業務執行組合員の概要	氏名		王　芳
所在地		東京都世田谷区
職業		Innovation & Impact Capital株式会社 代表取締役 CEO
ｃ．提出者と割当予定先との間の関係	当該ファンドとの間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等関係	該当事項はありません。
業務執行組合員との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等関係	該当事項はありません。

（注１）非公開のファンドである割当予定先の出資者に関する一部の情報については、割当予定先の業務執行組合員である王芳氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。また、割当予定先が開示の同意を行わない理由につきましては、出資構成の情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。

（注２）割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2026年３月31日現在におけるものであります。

割当予定先⑥

ａ．割当予定先の概要	名称		Nihonbashi Strategic Equities Fund
所在地		12 Marina View, Asia Square Tower 2 #11-01 Singapore 018961
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先		該当事項はありません。
組成目的		投資
出資の総額		270百万円（1.7百万ＵＳドル）
主たる出資者及びその出資比率		WU XUE LU（50％）、LU QINGLAI（25％）、SUN YANAN（25％）
ｂ．業務執行組合員の概要	名称		CPI Capital Management (Singapore) Pte. Ltd.
本店の所在地		12 Marina View, Asia Square Tower 2 #11-01 Singapore 018961
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先		該当事項はありません。 なお、日本国内における連絡先として、以下の常任代理人を定めております。 東京都千代田区丸の内二丁目２番３号 くにうみAI証券株式会社 代表取締役社長　李　遠
代表者の役職・氏名		Executive Directors　LU QINGLAI and SUN YANAN
事業内容		ファンドマネジメント
資本金		373百万円（3百万シンガポールドル）
主たる出資者及びその出資比率		Plunkett Capital International Limited.（100％）
ｃ．提出者と割当予定先との間の関係	当該ファンドとの間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等関係	該当事項はありません。
業務執行組合員との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等関係	該当事項はありません。

（注）割当予定先の資本金の額は便宜上、2026年５月21日現在の外国為替相場の仲値である１ＵＳドル＝158.96円、１シンガポールドル＝124.38円（株式会社三菱ＵＦＪ銀行公示仲値）で換算しております。割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2026年３月31日現在におけるものであります。

割当予定先⑦

ａ．割当予定先の概要	名称		投資事業有限責任組合Japan Innovators Ⅰ
所在地		東京都千代田区五番町６番地２
組成目的		有価証券の取得、保有及び処分
出資の総額		100百万円
主たる出資者及びその出資比率		合同会社Japan Innovators Ⅰ（0.01％）、その他８名につきましては、投資事業有限責任組合契約書の秘密保持条項に基づき、記載しておりません。
ｂ．業務執行組合員の概要	名称		合同会社Japan Innovators Ⅰ
本店の所在地		東京都千代田区五番町６番地２
代表者の役職・氏名		業務執行社員　一般社団法人資産形成プロジェクト 職務執行者　　太田　孝昭
事業内容		有価証券の取得、保有及び処分
資本金		10万円
主たる出資者及びその出資比率		一般社団法人資産形成プロジェクト（100％）
ｃ．提出者と割当予定先との間の関係	当該ファンドとの間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等関係	該当事項はありません。
業務執行組合員との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等関係	該当事項はありません。

（注）割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2026年３月31日現在におけるものであります。

ｄ．割当予定先の選定理由

本第三者割当増資に至る経過及び必要性につきましては、前記「第１〔募集要項〕　５〔新規発行による手取金の使途〕　（２）〔手取金の使途〕　１．資金調達の目的」に記載のとおりであり、各割当予定先の選定理由につきましては次のとおりです。

①　TF Baichuan Series SPC

本新株式及び本新株予約権の割当予定先であるTF Baichuan Series SPCは、ケイマン籍のグローバル投資をするためのファンドです。同ファンドを運営するGlobal Prosperity Financial Company Limited（環球富盛理財有限公司）は、2014年に香港で設立された国際的な金融サービス会社であり、香港証券先物委員会より証券取引、投資助言及び資産運用に係るライセンスを取得しており、「プロフェッショナル、透明性、長期視点、信頼」を基本理念に掲げております。同社は、香港、シンガポール、クアラルンプール及びドバイに拠点を有し、グローバルな視点で金融サービスを提供しており、近年はAI応用領域にも注力しております。また、同社は、日本市場への投資機会にも関心を有しており、将来的な進出を計画している段階にあります。

このような状況の下、2025年12月中旬に、当該ファンドの運用責任者である李柏宏氏は、Zorya Investment Global LimitedのLU氏及びその知人であるニューセンチュリーキャピタル株式会社の時氏の紹介により、当社代表の朱峰氏と複数回にわたり電話会議を実施いたしました。当該協議を通じて、当社の事業内容及び中長期的な成長戦略等について検討を重ねた結果、同社内にて関係部署による審査を経た上で投資判断が行われ、リスク隔離・税制中立性・国際標準ファンド運用の標準性といった観点から同社が運営するTF Baichuan Series SPCを通じて投資を行うことが最適であると判断し、本新株式及び本新株予約権の割当先となることを決定しました。将来的に当社がグローバル展開を進める上で、一定の連携可能性を有する企業であると考えております。これらの点を踏まえ、当社は、同社を本新株式及び本新株予約権の割当先として適切であると判断いたしました。

②　Zorya Investment Global Limited

本新株式及び本新株予約権の割当予定先であるZorya Investment Global Limitedは、アジア太平洋地域、とりわけ日本市場における戦略投資を目的として設立された投資会社であり、シンガポールの可変資本会社（Variable Capital Company、以下、「VCC」という。）であるPlunkett Investment Fund VCCが100％所有・運営するサブファンド「Zorya Investment Fund」を通じて投資活動を行っております。当該VCCはシンガポール金融庁（Monetary Authority of Singapore、以下、「MAS」という。）に登録されており、MASの認可を受けた金融機関であるCPI Capital Management (Singapore) Pte. Ltd.が運用を担う体制を有しています。

このような状況の下、2025年12月中旬に当該ファンドの主要なファンド運用責任者であるLU氏及びSUN氏が来日した機会を捉え、ニューセンチュリーキャピタル株式会社の時氏の紹介で、当社代表の朱峰氏が直接面談を行い、当社グループの事業内容及び今後の成長戦略、新規事業等についての説明を行った結果、本第三者割当増資の趣旨及び今後の事業方針について理解が得られました。当該ファンドは、中長期的な投資スタンスに基づき、今後の成長が見込まれる先端技術やAI分野を含め幅広い分野への株式投資との投資戦略のもとで、VCCの投資審査を経た上で投資判断が行われ、当該ファンドとして本件への投資参加の意向が示されました。これらの点を踏まえ、当社は、本新株式及び本新株予約権の割当先として適切であると判断しました。

③　Shiny Trade Development Limited（懋輝発展有限公司）

本新株式の割当予定先であるShiny Trade Development Limited（懋輝発展有限公司）は、1997年に香港において設立された投資会社であり、事業投資、不動産開発・投資、国際貿易など多角的に事業を展開しています。主要株主である王征氏は、上海出身の実業家であり、華東師範大学外国語学部を卒業後、香港に拠点を移し事業活動を開始しました。1990年代より中国・香港において不動産開発、事業投資、金融投資など幅広い事業を手がけ、北京・上海を中心に複数の開発プロジェクトを推進するなど、アジア地域での投資実績を有しています。また、企業価値向上を重視した中長期的な投資方針のもと、AI等の成長分野への投資にも取り組んでいます。

王征氏はREGROWTH ２号有限責任事業組合の王芳氏と旧交があり、2025年12月下旬に本件の紹介を受け、当社代表の朱峰氏と複数回にわたり面会いたしました。当該協議を通じて、王征氏は当社の既存事業の強みの強化及び新規AI・DX支援事業戦略に対する理解を示されるとともに、今回の出資を通じて、日本市場における事業連携及び新規事業創出の可能性が期待されるため、本件への投資参加の意向が示されました。これらの点を踏まえ、当社は、本新株式の割当先として適切であると判断いたしました。

④　Much Harvest Investment Limited

本新株式の割当予定先であるMuch Harvest Investment Limitedは、Leading Capital Service Holdings Limited（立鼎資本服務有限公司）傘下の投資会社として2022年に英領バージン諸島（BVI）で設立され、ファンドや企業などの機関投資家を主要対象にグローバル資産運用サービスを提供しています。投資領域は、株式、債券、コモディティ、オルタナティブ投資、固定收益型ファンドなど多岐にわたり、高度なマルチアセット・アロケーション能力や分散投資戦略を備えています。

Leading Capital Service Holdings Limited（立鼎資本服務有限公司）の日本グループ関連会社（同じホールディング傘下の関連会社）であるリーディング証券株式会社の代表取締役である胡樂天氏は、REGROWTH ２号有限責任事業組合の王芳氏と旧来より親交があり、その紹介を通じて、同社の取締役であるGAO Feng氏が王芳氏に紹介されました。2025年12月に、王芳氏の調整により同社のGAO Feng氏と当社代表の朱峰氏との間で電話会議を実施いたしました。当該電話会議において、朱峰氏より当社の現在の事業内容及び今後の成長に向けた方向性について説明を行い、これを受けて、同社において当社の「ＡＩ×美容室業界」事業展開に対する理解と関心が示されました。その後の協議を経て、関係部署による審査を経た上で投資判断が行われ、リスク隔離・税制中立性・グローバル運用の観点で傘下の投資会社を通じ、本件への投資について前向きな意向が確認されるに至りました。これらの経緯及び協議内容を総合的に勘案し、当社は、本新株式の割当先として適切であると判断しました。

⑤　REGROWTH ２号有限責任事業組合

本新株式の割当予定先であるREGROWTH ２号有限責任事業組合については、同組合の業務執行組合員であり、Innovation & Impact Capital株式会社代表取締役CEOの王芳氏が、従前より当社代表の朱峰氏と旧交があり、当社の事業内容、成長戦略と将来性について深い理解を有しておりました。2025年11月上旬には、朱峰氏より今回の成長戦略について説明を受け、強く賛同したうえで、企業価値向上を重視した中期的な投資方針のもと、本第三者割当増資への参画意向を示されました。

王芳氏は、成長分野の企業への投資を加え、上場企業の海外IRコンサルティング業務にも従事しており、多くの外国投資家とのネットワークを有し、当社が注力するAI事業に関する知見と人脈を備えております。これらの点を総合的に勘案し、当社は、本新株式の割当先として適切であると判断いたしました。

⑥　Nihonbashi Strategic Equities Fund

本新株式の割当予定先であるNihonbashi Strategic Equities Fundは、Plunkett Investment Fund VCCのサブファンドとして設立され、日本株式を中心に投資を行う戦略ファンドです。同ファンドは、東京証券取引所に上場する企業の中から、バリュエーションや本効率等の観点に加え、企業再編やガバナンス面の変化の可能性にも着目し、投資対象を選定しています。このような状況の下、Zorya Investment Global LimitedのDirectorであるLU氏及びSUN氏は同ファンドの管理者を兼務していることから、2025年12月中旬に来日の際に、ニューセンチュリーキャピタル株式会社の時氏の紹介で、当社代表の朱峰氏が直接面談を行い、当社グループの事業内容及び今後の成長戦略、新規事業等についての説明を行った結果、本第三者割当増資の趣旨及び今後の事業方針について理解が得られました。その後の協議を経て、関係部署による審査を経た上で本件への投資について前向きな意向が確認されるに至りました。また、個別企業の事業内容や財務状況等に関する分析に基づいた投資を行う方針を有していることから、当社は、本新株式の割当先として適切であると判断しました。

⑦　投資事業有限責任組合Japan Innovators Ⅰ

本新株式の割当予定先である投資事業有限責任組合Japan Innovators Ⅰは、くにうみAI証券との間で投資一任契約を締結しているファンドです。くにうみAI証券は、オルタナティブ投資（AI）事業を中心とした資産運用業及び証券業を営んでおります。当社は、REGROWTH ２号有限責任事業組合の王芳氏が過去にくにうみAI証券に在籍したことから、2025年11月上旬に王芳氏及び当社代表の朱峰氏より本件の紹介を受けて、当社の事業内容及び中長期的な事業方針等について説明及び協議を行ってまいりました。その結果、くにうみAI証券において関係部署による審査を経た上で投資判断が行われ、自己資金による投資と顧客資産の運用を明確に区分した上で投資を行うとともに、投資家資金の集約によるリスク分散及びポートフォリオ管理の観点から、同社が投資一任を務める投資事業有限責任組合Japan Innovators Ⅰを通じて、本第三者割当増資への投資参加を決定いたしました。当社は、当該ファンドの投資方針が中長期的な視点に基づくものであり、当社の経営方針とも整合していること等を総合的に勘案し、本新株式の割当先として適切であると判断いたしました。

また、当社は、割当予定先との間で、2026年５月22日付で投資契約（以下「本投資契約」という。）を締結する予定です。

本投資契約においては、本第三者割当増資の実行を条件として、すべての割当予定先全体に対し、当社の取締役候補者２名を指名する権利を付与しており、割当予定先が当該権利を行使した場合には、その指名された者を取締役候補者とする取締役選任議案を、2026年６月29日開催予定の当社臨時株主総会に付議すること、並びにこれに必要な手続きを行うことについて合意しております。

ｅ．割り当てようとする本新株式及び本新株予約権の目的となる株式の数

割当先の名称	本新株式	本新株予約権 （目的となる株式数）
TF Baichuan Series SPC	1,234,600株	82,100個 （8,210,000株）
Zorya Investment Global Limited	946,500株	61,100個 （6,110,000株）
Shiny Trade Development Limited（懋輝発展有限公司）	2,057,600株	－個
Much Harvest Investment Limited	617,300株	－個
REGROWTH ２号有限責任事業組合	497,900株	－個
Nihonbashi Strategic Equities Fund	411,500株	－個
投資事業有限責任組合Japan Innovators Ⅰ	411,500株	－個
合計	6,176,900株	143,200個（14,320,000株）

ｆ．株券等の保有方針

本新株券の保有方針について

①　TF Baichuan Series SPC

当社代表の朱峰氏は、本新株式の割当予定先である同ファンドの保有方針について、当該ファンドの運用責任者である李柏宏氏に対して電話で確認を行っております。その結果、本投資は当社の中長期的な企業価値向上及び株式価値の向上から生じる投資成果の獲得を目的とするものであり、当社グループの業績、配当状況、株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ、取得した当社株式については、適切なタイミングで売却を行う方針である旨を確認しております。

②　Zorya Investment Global Limited

当社代表の朱峰氏は、本新式の割当予定先である同社の保有方針について、同社の運用責任者であるLU氏に対し、対面により確認を行っております。その結果、当該投資は当社の中長期的な成長を前提とした純投資であり、取得した当社株式については、短期的な売却又は転売を行う予定はなく、中長期的に保有する方針である旨を口頭により確認しております。

③　Shiny Trade Development Limited（懋輝発展有限公司）

当社代表の朱峰氏は、本新株式の割当予定先である同社の保有方針について、同社の取締役である王征氏に対し、対面により確認を行っております。その結果、当該投資は企業価値の向上を重視した中長期的な純投資であり、取得した株式については、短期的な売却又は転売を行う予定はなく、中長期的に保有する方針である旨を口頭により確認しております。

④　Much Harvest Investment Limited

当社代表の朱峰氏は、本新株式の割当予定先である同社の保有方針について、同社の取締役であるGAO Feng氏に対して電話で確認を行っております。その結果、取得した当社株式については、中期的な保有を前提とした純投資であり、短期的な売却又は転売を行う予定はない方針である旨を確認しております。

⑤　REGROWTH ２号有限責任事業組合

当社代表の朱峰氏は、本新株式の割当予定先である同組合の保有方針について、同組合の業務執行組合員である王芳氏に対し、対面で確認を行っております。その結果、当該投資は当社の企業価値及び株式価値の向上から生じる投資成果の獲得を目的とするものであり、当社グループの業績、配当状況、株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ、取得した当社株式については、適切なタイミングで売却を行う方針である旨を確認しております。

⑥　Nihonbashi Strategic Equities Fund

当社代表の朱峰氏は、本新株式の割当予定先である当該ファンドの保有方針について、当該ファンドの運用責任者であるExecutive DirectorsのSUN氏に対して電話で確認を行っております。その結果、取得した当社株式については、当社グループの業績、配当状況、株価及び株式市場の動向を勘案しつつ、適切なタイミングで売却を行う方針である旨を確認しております。また、当社との間において、継続的な長期保有に関する取り決めは存在しないことを併せて確認しております。

⑦　投資事業有限責任組合Japan Innovators Ⅰ

当社代表の朱峰氏は、本新株式の割当予定先である当該ファンドの保有方針について、運用責任者である李遠氏へ対面で確認を行っております。その結果、取得した当社株式については、当社グループの業績、配当状況、株価及び株式市場の動向を勘案しつつ、適切なタイミングで売却を行う方針である旨を確認しております。また、当社との間において、継続的な長期保有に関する取り決めは存在しないことを併せて確認しております。

本新株予約権の保有方針について

①　TF Baichuan Series SPC

当社代表の朱峰氏は、本新株予約権の割当予定先であるTF Baichuan Series SPCの運用責任者である李柏宏氏との間で、同ファンドによる保有方針に関する協議を実施いたしました。その結果、同ファンドは、当社による新規事業の推進及び中長期的な企業価値向上を踏まえた投資成果の獲得を目的としており、原則として将来的な売却を行う方針である旨を確認しております。また、同ファンドは複数の投資家から構成されるファンドであることから、市場環境やファンドの運用期間等を勘案し、投資回収の一環として、保有株式の一部を期中に売却する可能性がある旨についても併せて確認しております。

②　Zorya Investment Global Limited

当社代表の朱峰氏は、本新株予約権の割当予定先である同ファンドの保有方針については、Zorya Investment Global Limitedの運用責任者であるLU氏との間で協議を実施いたしました。その結果、同ファンドは、当社の事業展開及び中長期的な企業価値の向上も踏まえた純投資を基本方針としていることを確認しております。もっとも、同ファンドは複数の投資家から構成されるファンドであることから、市場環境やファンド運用期間等を勘案し、投資回収の一環として、保有株式の一部を期中に売却する可能性がある旨についても併せて確認しております。

また、本新株予約権には割当先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。

各割当予定先は、本新株予約権の譲渡を行わず、行使可能期間中、自らが本新株予約権を保有し、行使を行う方針であることを口頭で確認しております。取締役会の決議による当社の承認を以て新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認・反社会的勢力該当性チェック、本新株予約権行使に係る払込原資確認、本新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、並びに当社が各割当予定先との間で締結する契約上の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認が行われる場合には、その内容を速やかに開示いたします。

なお、当社は、各割当予定先から、各割当予定先が株式の割当てを受ける日から起算して２年以内に本第三者割当増資により発行された当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することに係る確約書を取得する予定です。

ｇ．払込みに要する資金等の状況

当社は、各割当予定先の本新株式及び本新株予約権の払込みに要する財産の存在について、次のとおり確認しております。

①　TF Baichuan Series SPC

割当予定先であるTF Baichuan Series SPCについては、2026年３月31日時点における、割当予定先の日次口座報告書及び預金残高のコピーを受領し、本新株式の引受における係る払込並びに新株予約権の引受及びその行使に係る払込に必要な資金を有していることを確認しております。

②　Zorya Investment Global Limited

割当予定先であるZorya Investment Global Limitedについては、2026年５月12日時点における、割当予定先の日次口座報告書及び預金残高のコピーを受領し、本新株式の引受に係る払込並びに新株予約権の引受及びその一部行使に係る払込に必要な資金として投資信託（MMF／マネー・マーケット・ファンド）を有していることを確認しております。なお、本投資信託は随時売却が可能であり、換金可能性も高いことを確認しております。

また、新株予約権の全額行使に要する資金については、2026年５月12日時点において、割当予定先の大株主であるPlunkett Investment Fund VCC並びにLPより日次口座報告書及び預金残高の写しを受領し、当該全額行使に必要な資金が確保されていることを確認しております。

③　Shiny Trade Development Limited（懋輝発展有限公司）

割当予定先であるShiny Trade Development Limitedについては、2026年４月30日時点における、割当予定先のであり、かつ大株主である王征氏に係る日次口座報告書及び預金残高のコピーを受領し、本新株式の引受における払込に必要な資金を有していることを確認しております。

また、王征氏からは、第三者割当増資が本臨時株主総会において承認され、かつ、外国為替及び外国貿易法に基づく必要な手続が完了することを前提として、本新株式の引受に係る払込みに必要な資金を、割当予定先の口座へ払い込む意向であることを、口頭にて確認しております。

④　Much Harvest Investment Limited

割当予定先であるMuch Harvest Investment Limitedについては、2026年４月30日時点における、割当予定先の日次口座報告書及び預金残高のコピーを受領し、本新株式の引受における払込に必要な資金を有していることを確認しております。

⑤　REGROWTH ２号有限責任事業組合

割当予定先であるREGROWTH ２号有限責任事業組合については、2026年５月12日時点における、割当予定先の日次口座報告書及び預金残高のコピーを受領し、本新株式の引受における払込に必要な資金を有していることを確認しております。

⑥　Nihonbashi Strategic Equities Fund

割当予定先であるNihonbashi Strategic Equities Fundについては、2026年５月12日時点における、割当予定先のLPより日次口座報告書のコピーを受領し、本新株式の引受における払込に必要な資金として株式を有していることを確認しております。なお、本株式は随時売却が可能であり換金可能性が高いことを確認しております。

また、当該LPからは、第三者割当増資が本臨時株主総会において承認され、かつ、外国為替及び外国貿易法に基づく必要な手続が完了することを前提として、本新株式の引受に係る払込みに必要な資金を、割当予定先の口座へ払い込む意向であることを、口頭にて確認しております。

⑦　投資事業有限責任組合Japan Innovators Ⅰ

割当予定先である投資事業有限責任組合Japan Innovators Ⅰについては、2026年５月12日時点における、割当予定先の日次口座報告書及び預金残高のコピーを受領し、本新株式の引受における一部払込に必要な資金を有していることを確認しております。

また、本新株式の引受に係る全額払込みに必要な資金については、割当予定先のLPより日次口座報告書及び預金残高の写しを受領し、当該全額払込みに必要な資金が確保されていることを確認しております。

さらに、当該LPからは、第三者割当増資が本臨時株主総会において承認されることを前提として、組合契約に基づき、本新株式の引受に係る払込みに必要な資金を、割当予定先の口座へ払い込む意向であることを、口頭にて確認しております。

ｈ．割当予定先の実態

当社は、各割当予定先と直接、面談・ヒアリングを実施し、次のとおり反社会的勢力でない旨を確認しております。

①　TF Baichuan Series SPC

TF Baichuan Series SPCにつきまして、その役員及び主要な出資者（出資比率10%以上）が反社会的勢力との関係を有していないかについて、第三者調査会社であるKYCコンサルティング株式会社（住所：東京都千代田区平河町一丁目７番20号　平河町辻田ビル２階、代表者：代表取締役社長　飛内尚正）（以下、「KYCコンサルティング」という。）に調査を依頼し、情報提供を受けた結果、これら調査対象が反社会的勢力との関わりを疑わせるものは検出されませんでした。また、KYCコンサルティングによる調査とは別に、当社独自の調査として、書面での確認に加え、インターネット検索による調査を実施し、各割当予定先の株主及び出資者について、反社会的勢力との関係やその影響を示唆するニュース、ネット記事、風評等が存在しないことを確認しております。

なお、割当予定先の資産運用会社であるGlobal Prosperity Financial Co. Ltd.は、割当予定先が保有する組合財産の運用、管理及び処分、投資証券等に関する議決権その他組合財産に係る権利の行使に係る権限を実質的に有しています。

②　Zorya Investment Global Limited

Zorya Investment Global Limitedにつきまして、その役員及び主要な株主（株式保有割合10％以上。なお、当該割当予定先には株式保有割合が10％未満の出資者はおりません。）が反社会的勢力との関係を有していないかについて、第三者調査会社であるKYCコンサルティングに調査を依頼し、情報提供を受けた結果、これら調査対象が反社会的勢力との関わりを疑わせるものは検出されませんでした。また、KYCコンサルティングによる調査とは別に、当社独自の調査として、書面での確認に加え、インターネット検索による調査を実施し、各割当予定先の株主及び出資者について、反社会的勢力との関係やその影響を示唆するニュース、ネット記事、風評等が存在しないことを確認しております。

なお、割当予定先の資産運用会社であるCPI Capital Management（Singapore）Pte. Ltd.は、割当予定先が保有する組合財産の運用、管理及び処分、投資証券等に関する議決権その他組合財産に係る権利の行使に係る権限を実質的に有しています。

③　Shiny Trade Development Limited（懋輝発展有限公司）

Shiny Trade Development Limited（懋輝発展有限公司）につきまして、その役員及び主要な株主（株式保有割合10％以上）が反社会的勢力との関係を有していないかについて、第三者調査会社であるKYCコンサルティングに調査を依頼し、情報提供を受けた結果、当該調査結果報告書には、当社において追加的に検討すべき事項の記載があったことから、当社は、当該調査結果報告書の内容を精査するとともに、事実関係の確認を行いました。その結果、当該事項は反社会的勢力そのものに関するものではなく、ガバナンス上の問題であること、当該人物が経営する別会社において生じた問題であり、今回の割当予定先において生じた問題ではないことを確認いたしました。加えて、当該別会社においては、再発防止に向けた規程等の整備等の改善対応策が講じられており、その後は中国の関係当局からの指摘を受けていないことを確認しております。また、KYCコンサルティングによる調査とは別に、当社独自の調査として、書面での確認に加え、インターネット検索による調査を実施し、これらの確認・調査の状況について当社顧問弁護士に意見を求めた上で、社内において協議を行いました。合わせて当社常勤監査役小林満氏、社外監査役謝思敏氏の2名の監査役より割当予定先として問題がない旨の意見を頂いております。以上の手続の結果、当社は、割当予定先について法令違反等の事実は有しないものと判断しております。

④　Much Harvest Investment Limited

Much Harvest Investment Limitedにつきまして、その役員及び主要な株主（株式保有割合10％以上。なお、当該割当予定先には株式保有割合が10％未満の出資者はおりません。）が反社会的勢力との関係を有していないかについて、第三者調査会社であるKYCコンサルティングに調査を依頼し、情報提供を受けた結果、これら調査対象が反社会的勢力との関わりを疑わせるものは検出されませんでした。また、KYCコンサルティングによる調査とは別に、当社独自の調査として、書面での確認に加え、インターネット検索による調査を実施し、各割当予定先の株主及び出資者について、反社会的勢力との関係やその影響を示唆するニュース、ネット記事、風評等が存在しないことを確認しております。

⑤　REGROWTH ２号有限責任事業組合

REGROWTH ２号有限責任事業組合につきまして、その主要な組合員（出資比率10%以上。なお、当該割当予定先には出資比率が10％未満の組合員はおりません。）が反社会的勢力との関係を有していないかについて、第三者調査会社であるKYCコンサルティングに調査を依頼し、情報提供を受けた結果、これら調査対象が反社会的勢力との関わりを疑わせるものは検出されませんでした。また、KYCコンサルティングによる調査とは別に、当社独自の調査として、書面での確認に加え、インターネット検索による調査を実施し、各割当予定先の株主及び出資者について、反社会的勢力との関係やその影響を示唆するニュース、ネット記事、風評等が存在しないことを確認しております。

⑥　Nihonbashi Strategic Equities Fund

Nihonbashi Strategic Equities Fundにつきまして、その役員及び主要な出資者（出資比率10%以上。なお、当該割当予定先には出資比率が10％未満の出資者はおりません。）が反社会的勢力との関係を有していないかについて、第三者調査会社であるKYCコンサルティングに調査を依頼し、情報提供を受けた結果、これら調査対象が反社会的勢力との関わりを疑わせるものは検出されませんでした。また、KYCコンサルティングによる調査とは別に、当社独自の調査として、書面での確認に加え、インターネット検索による調査を実施し、各割当予定先の株主及び出資者について、反社会的勢力との関係やその影響を示唆するニュース、ネット記事、風評等が存在しないことを確認しております。

なお、割当予定先の資産運用会社であるCPI Capital Management（Singapore）Pte. Ltd.は、割当予定先が保有する組合財産の運用、管理及び処分、投資証券等に関する議決権その他組合財産に係る権利の行使に係る権限を実質的に有しています。

⑦　投資事業有限責任組合Japan Innovators Ⅰ

投資事業有限責任組合Japan Innovators Ⅰにつきまして、その役員及び主要な出資者（出資比率10%以上）が反社会的勢力との関係を有していないかについて、第三者調査会社であるKYCコンサルティングに調査を依頼し、情報提供を受けた結果、これら調査対象が反社会的勢力との関わりを疑わせるものは検出されませんでした。また、KYCコンサルティングによる調査とは別に、当社独自の調査として、書面での確認に加え、インターネット検索による調査を実施し、各割当予定先の株主及び出資者について、反社会的勢力との関係やその影響を示唆するニュース、ネット記事、風評等が存在しないことを確認しております。

なお、割当予定先の無限責任組合員である合同会社Japan Innovators Ⅰ及び投資一任委託先であるくにうみAI証券は、割当予定先が保有する組合財産の運用、管理及び処分、投資証券等に関する議決権その他組合財産に係る権利の行使に係る権限を実質的に有しています。

以上から総合的に判断し、各割当予定先の役員・株主については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東京証券取引に提出しております。 

２【株券等の譲渡制限】

本新株式（本新株予約権の行使により交付される株式を含みます。）については該当事項はありません。

本新株予約権の譲渡につきましては譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認を必要としております。ただし、本割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

①　本新株式

本新株式の発行価額につきましては、本新株式の割当予定先との間で本第三者割当増資により発行する本新株式の払込金額について協議を重ねた結果、当社を取り巻く事業環境、業績動向、財務状況及び株価動向等を総合的に勘案し、本新株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日（2026年５月21日）の直前３ヶ月間（2026年２月24日から2026年５月21日まで）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値である金額243円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。）といたしました。

本新株式の発行価額である243円は、本新株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日（2026年５月21日）の終値である245円に対して0.82％のディスカウント（小数点第３位以下を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。）、直前１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均である246円に対して1.22％のディスカウント、直前３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均である243円と同額、直前６ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均である236円に対して2.97％のプレミアムとなる金額です。

本新株式の発行価額の算定にあたっては、当社は、本第三者割当増資の目的、発行規模、当社を取り巻く事業環境、業績動向、財務状況並びに当社株式の市場における取引状況等を総合的に勘案し、発行価額の水準及び算定方法について検討を行いました。

本第三者割当増資は、発行する株式数が既存発行済株式数に対して相応の規模となるものであり、当社の資本政策及び株主構成に一定の影響を及ぼす可能性があります。また、割当予定先においては、本新株式の引受後、市場環境や当社株式の価格動向等により、その保有株式の価値が変動する可能性があることから、これらの点も考慮したうえで、発行条件を慎重に検討する必要があると認識いたしました。

当社の株価動向については、足元において急激な株価上昇局面や高い株価変動性は認められず、比較的安定的に推移しておりますが、今回の第三者割当増資の発行規模が大きく、既存株主に対する希薄化の影響が相対的に大きい取引であることから、発行価額の算定にあたっては、単一日の株価に基づく偶発的な価格変動の影響を排除し、より安定的かつ客観性の高い市場評価を反映させることが必要であると判断いたしました。この点、直前１ヶ月間の平均株価を基準とした場合には、短期的な需給要因や市場参加者の動向が相対的に影響しやすい一方、直前６ヶ月間の平均株価を基準とした場合には、直近の市場評価を十分に反映できないおそれがあることから、直近の市場動向を適切に反映しつつ、短期的な価格変動を平準化できる期間として、直前３ヶ月間を算定期間として採用することが合理的であると判断しました。

また、当社の足元の業績が必ずしも良好とは言えない状況において、単日の市場株価を形式的に基準とすることは、一時的な期待や需給により株価が当社の事業実態を十分に反映しない可能性も否定できないことから、一定期間にわたる市場評価を用いることで、発行価額の公正性及び説明可能性の確保を図っております。以上のことから、当社と割当予定先との間で協議の上、発行価額は、当社の事業状況、財務状況、株式市場の動向及び既存株主への影響等を総合的に勘案した合理的な水準であると判断しております。

これらの点を踏まえ、発行条件について、当社と割当予定先との間では、本第三者割当増資の検討当初においては、取締役会決議日の直前３ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値に0.9を乗じた価格を発行価額とすることを前提として協議を行ってまいりました。

しかしながら、協議を継続する過程において、当社株式の市場価格が上昇基調で推移する局面が見られたことから、一定期間の平均株価を基準として算定した価格にさらにディスカウントを付すと、直近の市場価格との比較において発行価額が相対的に低位となる可能性があり、会社法第199条第３項に規定する「特に有利な金額」に該当する可能性が高まるおそれがあるとの認識に至りました。

このため、平均株価に0.9を乗じた価格を発行価額とするのではなく、「特に有利な金額」に該当する可能性を抑えるため、ディスカウント率を乗じないことについて当社と割当予定先との間で協議を行いました。その結果、割当予定先のうち、ファンドについては期間を問わず、当社グループの業績、配当状況、株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却することを可能にすることを条件として、取締役会決議日の直前３ヶ月間の終値の単純平均値を発行価額とする算定方法を採用することについて、当社及び割当予定先との間で合意に至りました。

以上の協議結果を踏まえ、当社は、直前３ヶ月間の終値の単純平均値を発行価額とすることについて、2026年４月１日付で割当予定先との間で基本合意書を締結いたしました。

他方で、当社といたしましては、当該発行価額は、市場における一定期間の株価の推移を反映した平均株価を基礎として算定されており、これ自体として、直ちに会社法第199条第３項に規定する「特に有利な金額」に該当するものではないと考えております。

他方で、第三者割当による新株式発行であることを踏まえ、発行価額の妥当性及び会社法第199条第３項に規定する「特に有利な金額」に該当するか否かについて、手続の適法性及び公正性を一層確保する観点から、当社は独立した第三者委員会（以下、「本第三者委員会」という。）を設置し、意見を取得することといたしました。

なお、本新株式の発行価額の妥当性並びに会社法第199条第３項に規定する「特に有利な金額」に該当するか否かについては、本第三者委員会の意見書の内容も踏まえ、当該発行価額が市場慣行に照らして不合理なものではなく、既存株主の利益を不当に害するものではないと判断しております。また、本第三者委員会における検討については、後記「６〔大規模な第三者割当の必要性〕　（３）大規模な第三者割当増資を行うことについての判断過程　第三者委員会の意見書の概要」をご参照ください。

②　本新株予約権

当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（住所：東京都千代田区永田町一丁目11番28号　合人社東京永田町ビル９階、代表者：代表取締役社長：能勢元（以下、「東京フィナンシャル・アドバイザーズ」という。）に依頼しました。なお、当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。

当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショーンズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本引受契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価値評価モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価（発行決定日の前営業日の終値245円）、ボラティリティ（22.68％）、配当率（0.00％）、無リスク利子率（1.683％）、行使期間（３年間）、当社と割当予定先の行動等について一定の前提を置き、株式市場での売買出来高（流動性）を反映して、本新株予約権の評価を実施しています。

当社は、この評価（本新株予約権１個当たり130円、１株当たり1.30円）を妥当として、本新株予約権１個の払込金額を金130円としました。また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前営業日（2026年５月21日）の直前３ヶ月間（2026年２月24日から2026年５月21日まで）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均の金額243円と同額といたしました。なお、本新株予約権の行使価額は、取締役会決議日の前営業日の終値を0.82％下回っておりますが、当社の業績動向、財務状況、株価動向、調達資金の具体的な使途、支出額、支出予定時期、本新株予約権の行使により発行される株式数及び割当予定先の保有方針及び本新株予約権の行使期間等を勘案し、割当予定先と協議した上で総合的に判断いたしました。この行使価額は、行使価額修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはなく、合理的なものと判断しました。なお、本新株予約権の行使価額（243円）は、取締役会決議日の前営業日までの直前１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均である246円に対して1.22％のディスカウント、同直前３ヶ月間の終値単純平均である243円と同額、同直前６ヶ月間の終値単純平均である236円に対して2.97％のプレミアムとなっております。

一方で、本新株予約権の価額算定にあたっては、第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズが、当社及び割当予定先から独立した立場において、本新株予約権の発行要項及び本引受契約に定められた諸条件を踏まえ、市場慣行に従った一般的な評価手法を用いて算定を行っております。当社は、上記の市場株価との比較、第三者算定機関による算定結果、第三者委員会の意見等を踏まえ、本新株予約権の発行条件が市場慣行に照らして不合理なものではなく、既存株主の利益を不当に害するものではないと判断しております。これらの事情を総合的に勘案し、当社としては、本新株予約権の発行条件は会社法第238条第２項に規定する「特に有利な金額又は特に有利な条件」に該当しないものと判断しております。

なお、本新株予約権の発行条件の公正性及び会社法第238条第２項に規定する「特に有利な条件」に該当しないことについては、本第三者委員会において検討が行われており、その概要については後記「６〔大規模な第三者割当の必要性〕　（３）大規模な第三者割当増資を行うことについての判断過程　第三者委員会の意見書の概要」をご参照ください。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ6,176,900株及び14,320,000株の合計20,496,900株となり、2025年12月31日現在の発行済株式総数11,642,100株（議決権数115,378個）に対して、合計176.06％（議決権ベース177.65％）の希薄化率であります。

しかしながら、本新株式及び本新株予約権により調達した資金を、前述の使途に充当することによって、当社といたしましては、今回の資金調達は、当社グループが今後収益を確保し、かつ安定的に成長していくためには必要不可欠であり、当社グループの業績が拡大することによって既存株主の皆様の利益につながるものであると考えております。

そのため、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断しております。  

４【大規模な第三者割当に関する事項】

本第三者割増資により発行する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ6,176,900株及び14,320,000株の合計20,496,900株となり、2025年12月31日現在の発行済株式総数11,642,100株（議決権数115,378個）に対して、合計176.06％（議決権ベース177.65％）の希薄化率であります。したがって、希薄化率が25％以上であることから、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第二号様式　記載上の注意（23-６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

(1）本新株式割当後の大株主の状況

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
潤首有限公司 （弁護士法人赤れんが法律事務所常任代理人弁護士　杉山　央）	130-136 CONNAUGHT ROAD CENTRAL, HONG KONG （北海道札幌市中央区南一条西5丁目14-1）	3,696,173	32.02％	3,696,173	20.86％
Shiny Trade Development Limited（懋輝発展有限公司）	6/F CNT COMMERCIAL BUILDING NO 3O2 QUEEN'S ROAD CENTRAL, HONG KONG	－	－％	2,057,600	11.61％
剣豪集団株式会社	兵庫県神戸市東灘区向洋町中1丁目17	1,901,727	16.48％	1,901,727	10.73％
TF Baichuan Series SPC （国内代理人くにうみAI証券株式会社　代表取締役社長　李　遠）	4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands （東京都千代田区丸の内二丁目２番３号）	－	－％	1,234,600	6.97％
Zorya Investment Global Limited	Aegis Chambers, 1st Floor, Ellen Skelton Building, 3076 Sir Francis Drake's Highway, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands	－	－％	946,500	5.34％
青山　洋一	東京都港区	656,100	5.68％	656,100	3.70％
Much Harvest Investment Limited	OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands	－	％	617,300	3.48％
REGROWTH ２号有限責任事業組合	東京都世田谷区野沢１丁目34番10号	－	－％	497,900	2.81％
Nihonbashi Strategic Equities Fund （国内代理人くにうみAI証券株式会社　代表取締役社長　李　遠）	12 Marina View,Asia Square Tower 2 #11-01 Singapore 018961 （東京都千代田区丸の内二丁目２番３号）	－	－％	411,500	2.32％
投資事業有限責任組合Japan Innovators Ⅰ （国内代理人くにうみAI証券株式会社　代表取締役社長　李　遠）	東京都千代田区五番町６番地２ （東京都千代田区丸の内二丁目２番３号）	－	－％	411,500	2.32％
計	－	6,254,000	54.18％	12,430,900	70.16％

（注）１．割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2025年12月31日現在の株主名簿（発行済株式総数11,642,100株、議決権数115,378個）を基準に記載しております。

２．割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、（注）１．に記載の内容に、本第三者割当増資により新たに発行される株式数（6,176,900株、議決権数61,769個）を加えて作成しています。

３．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

(2）本新株予約権が全株行使された後の大株主の状況

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
TF Baichuan Series SPC （国内代理人くにうみAI証券株式会社　代表取締役社長　李　遠）	4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands （東京都千代田区丸の内二丁目２番３号）	－	－％	9,444,600	29.48％
Zorya Investment Global Limited	Aegis Chambers, 1st Floor, Ellen Skelton Building, 3076 Sir Francis Drake's Highway, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands	－	－％	7,056,500	22.02％
潤首有限公司 （弁護士法人赤れんが法律事務所常任代理人弁護士　杉山　央）	130-136 CONNAUGHT ROAD CENTRAL, HONG KONG （北海道札幌市中央区南一条西5丁目14-1）	3,696,173	32.02％	3,696,173	11.54％
Shiny Trade Development Limited（懋輝発展有限公司）	6/F CNT COMMERCIAL BUILDING NO 3O2 QUEEN'S ROAD CENTRAL, HONG KONG	－	－％	2,057,600	6.42％
剣豪集団株式会社	兵庫県神戸市東灘区向洋町中1丁目17	1,901,727	16.48％	1,901,727	5.94％
青山　洋一	東京都港区	656,100	5.68％	656,100	2.05％
Much Harvest Investment Limited	OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands	－	－％	617,300	1.93％
REGROWTH ２号有限責任事業組合	東京都世田谷区野沢１丁目34番10号	－	－％	497,900	1.55％
Nihonbashi Strategic Equities Fund （国内代理人くにうみAI証券株式会社　代表取締役社長　李　遠）	12 Marina View, Asia Square Tower 2 #11-01 Singapore 018961 （東京都千代田区丸の内二丁目２番３号）	－	－％	411,500	1.28％
投資事業有限責任組合Japan Innovators Ⅰ （国内代理人くにうみAI証券株式会社　代表取締役社長　李　遠）	東京都千代田区五番町６番地２ （東京都千代田区丸の内二丁目２番３号）	－	－％	411,500	1.28％
計	－	6,254,000	54.18％	26,750,900	83.49％

（注）１．割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2025年12月31日現在の株主名簿（発行済株式総数11,642,100株、議決権数115,378個）を基準に記載しております。

２．割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、（注）１．に記載の内容に、本第三者割当増資により新たに発行される株式数（6,176,900株、議決権数61,769個）及び新株予約権がすべて行使された場合の株式数（14,320,000株、議決権数143,200個）を、仮にすべて保有し続けたものとして加えて作成しています。

３．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

(1）大規模な第三者割当増資を行うこととした理由

当社が本第三者割当増資を行う目的につきましては、「第１〔募集要項〕　５〔新規発行による手取金の使途〕　（２）手取金の使途　１．資金調達の目的」に記載のとおり、既存事業の強化、美容室運営事業者並びに美容室支援事業者（周辺事業も含む）のＭ＆Ａを通じた店舗ネットワークの拡大、美容室支援事業を軸とした新たなソリューション事業の開発を進めることで、当社グループの中長期的な成長戦略を加速させるための資金調達の手段について検討してまいりました。

このような状況の下、当社は、既存事業の安定的な運営、収益基盤の強化に向けた取り組みを進めるとともに、中長期的な企業価値の向上を目的として、2025年11月上旬より、資本業務提携等を含む業容拡大に向けた抜本的な取り組みについても検討を開始いたしました。かかる検討の一環として、国内外を問わず、当社グループの事業内容及び成長戦略との親和性を有し、当社の持続的な成長に寄与し得るパートナーの探索を進めてまいりました。

そのような検討を進める中で、従前より当社代表取締役会長兼執行役員社長である朱峰氏と旧交が深く、当社グループの事業内容、経営課題、将来の成長可能性について一定の理解を有していたInnovation & Impact Capital株式会社の代表取締役CEOである王芳氏より、王芳氏が代表を務めるREGROWTH ２号有限責任事業組合の業務執行組合員として、当社の成長戦略に賛同いただき、中期的な保有を基本とする資産保有目的で本第三者割当増資への参画について意向が示されました。また、同じく2025年11月上旬に、王芳氏の紹介により、くにうみＡＩ証券株式会社の代表取締役社長である李遠氏と面談を行い、本件の趣旨、当社グループの事業内容及び今後の事業方針等についての説明を行った結果、本第三者割当増資の趣旨及び今後の事業方針について理解が得られ、同社内にて関係部署による審査を経た上で投資判断が行われ、自己資金による投資と顧客資産の運用を明確に区分した上で投資を行うとともに、投資家資金の集約によるリスク分散及びポートフォリオ管理の観点から、同社が投資一任を務める投資事業有限責任組合Japan Innovators Ⅰを通じて、本第三者割当増資への投資参加を決定いたしました。また、王芳氏からは、本第三者割当増資を契機として、当社の事業発展に資する可能性のある投資家の紹介についても、可能な範囲内で協力を行う旨の申し出を受けました。なお、王芳氏は、当社の役員、従業員その他これらに準ずる地位にある者ではなく、当社との間において資本関係、業務執行に関する影響関係その他の特別な利害関係は有しておりません。

また、王芳氏の知人であるニューセンチュリーキャピタル株式会社の代表取締役である時氏の紹介を通じて、2025年12月中旬に、Zorya Investment Global Limited及びNihonbashi Strategic Equities Fund主要なファンド運用責任者であるLU氏及びSUN氏が来日した機に、朱峰氏が直接面談を行い、当社事業の強化策及び成長戦略等について協議を重ね、投資対象としての高い評価を得るに至りました。加えて、同時期にZorya Investment Global Limitedの紹介により接点を得た香港のアセットマネジメント会社であるGlobal Prosperity Financial Company Limited（環球富盛理財有限公司）は、当社が今後の成長戦略の柱として掲げるＡＩ領域における知見を有しており、次世代デジタルインフラ構築を目指す当社の事業に対しても高い関心を示し、当社は同社より、同様に投資対象としての高い評価を得るに至りました。なお、同じく2025年12月下旬には、TF Baichuan Series SPCのファンド運用責任者である李柏宏氏との電話会議を実施し、当社の事業戦略及び今後の展望について説明を行い、投資対象としての検討を依頼いたしました。

さらに、王芳氏の紹介により、2025年12月上旬には、Much Harvest Investment Limitedの取締役GAO Feng氏との間で電話会議を実施いたしました。当該電話会議において、朱峰氏より当社の現在の事業内容及び今後の成長に向けた方向性について説明を行い、先方において当社の事業展開に対する理解と関心が示され、投資意向が確認されるに至りました。

その後、2025年12月下旬より、王芳氏による紹介により、投資家であるShiny Trade Development Limitedの創業者である王征氏と面談を行い、当該面談を通じて、当社グループの事業内容、当社グループが属する美容業界を取り巻く事業環境、当社の成長戦略及び中長期的な成長可能性等について、意見交換及び協議を重ねてまいりました。これらの協議を通じて、両社からは、当社グループは現在一定の課題を抱えているものの、今後の事業展開次第では成長可能性を有しており、投資対象として検討に値するとの評価を受けるに至りました。

当社は、これらの出資候補先と今後の事業に係る協議を進めて行く中で、本第三者割当増資により調達する資金を前記「第１〔募集要項〕　５〔新規発行による手取金の使途〕　（２）手取金の使途　２．手取金の使途」に記載の資金使途に充当することで、当社グループの中長期的な成長、企業価値の向上及び既存株主の利益に寄与できると判断するに至りました。したがって、本第三者割当増資に係る株式の発行は、現時点において当社にとって必要不可欠であると考えております。

(2）大規模な第三者割当増資による既存株主への影響についての取締役会の判断内容

本第三者割当増資によって増加する潜在株式数は、2025年12月31日時点の発行済普通株式数の176.06％（議決権ベースで177.65％）であり、上記「４〔大規模な第三者割当に関する事項〕」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じることとなります。

しかしながら、当社取締役会は、大規模な希薄化を伴うことを十分に考慮した上であっても、本第三者割当増資による調達資金は、前記「第１〔募集要項〕　５〔新規発行による手取金の使途〕　（２）手取金の使途　２．手取金の使途」に記載の資金使途に充当することにより、中長期的な当社の成長、企業価値の向上及び既存株主の利益に寄与することができるものと考えております。これらを踏まえ、当社取締役会は、本第三者割当増資が既存株主にとっても有益であり、発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。

上記のとおり、本第三者割当増資に係る希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の規定に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。

当社取締役会は、本第三者割当増資が発行済株式数の176.06％（議決権ベースで177.65％）と極めて大規模な希薄化に伴い、既存株主への影響が著しく大きいものになることを鑑み、当該意思決定の妥当性及び手続の公正性並びに透明性を一層確保する必要があると判断いたしました。

このため、当社取締役会は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づく対応として、経営者から一定程度独立した第三者委員会を設置し、本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見書を入手するとともに、本臨時株主総会において本第三者割当増資の実施について株主の意思を確認した上で、本第三者割当増資を実施することが適当であると判断いたしました。

当社取締役会は、第三者委員会による独立した立場からの意見の取得と、株主総会における株主意思の確認を併せて行うことにより、本第三者割当増資に係る意思決定プロセスの公正性及び客観性がより一層担保され、既存株主を含む当社株主全体の利益に資するものであると考えております。

(3）大規模な第三者割当増資を行うことについての判断過程

本第三者割当増資は、上記「４〔大規模な第三者割当に関する事項〕」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じるため、大規模な第三者割当に該当することから、既存株主の株主価値を損なうおそれがあります。しかし、当社は、本第三者割当増資により大規模な希薄化が発生したとしても、前記「第１〔募集要項〕　５〔新規発行による手取金の使途〕　（２）手取金の使途　２．手取金の使途」に記載の資金使途に充当することで、中長期的な当社の成長、企業価値の向上及び既存株主の利益に寄与できるものと判断しております。その上で当社は、東京証券取引所の定める規則に従い、本臨時株主総会において本第三者割当増資に関する議案を付議し、株主の皆様の意思を確認する予定であるほか、経営陣から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。

そのため、当社は、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である鈴木規央弁護士（小山・鈴木法律事務所）、当社社外取締役である生田目崇氏、当社社外監査役である岡﨑久美子氏の３名で構成される本第三者委員会を設置し、本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2026年５月21日に入手しております。鈴木規央弁護士は、本第三者割当のようなファイナンス取引に関する知見を有する専門家であり、他社ファイナンスにおいても複数の実績を有していることを踏まえ、依頼をいたしました。

（第三者委員会の意見の概要）

１．結論

本第三者割当の必要性及び相当性のそれぞれについて、認められるものと考えます。

２．理由

（１）本第三者割当増資の必要性

貴社は、世界的なヘアブランド「mod's hair」の直営店及び国内外に展開するブランドシェアサロンと呼ぶフランチャイズ店の運営並びにプライベートブランド商品（以下「PB商品」という。）の販売等を行う「美容室運営事業」を事業戦略の核とし、ファッション誌や広告、高級ホテルでのブライダル、テレビ番組等の幅広い分野でプロフェッショナルな技術を提供する「ヘアメイク事業」、理美容業界の不自由・不便を解決するためのクレジット決済代行サービスやPOSレジ販売等のソリューションを提供する「美容室支援事業」、さらにはラグジュアリーブランドや高級マンションへのコンシェルジュの人材派遣やシニア人材の活躍の場を創出する「キャリアデザイン事業」と、重層的に事業を展開している。

また、貴社は、2024年9月に中期経営計画（2025年6月期～2027年6月期）を公表し、2030年6月期に向かう第二創業期の「助走期間」として、人的資本経営の強化を基軸に、既存事業の再構築、DX／GXの推進及びグループシナジーの最大化に取り組む方針を掲げている。中長期的に目指す姿として、「理美容業界全体のプレゼンス向上に貢献する企業グループであり続ける」ことを基本理念に据え、「mod's hair」をシンボルとしたブランド価値の再定義と、周辺事業領域を含めた持続的な成長基盤の構築を進めている。さらに、貴社は、中期経営計画において、2027年6月期の計数目標として、売上高25億円、経常利益1億円、ROE 10％を掲げている。

一方で、貴社の2022年6月期（通期）から2025年6月期（通期）及び2026年6月期（中間）までの主要な経営指標等の推移によれば、2024年6月期以降、一部事業に回復基調がみられるものの、貴社全体としては減収減益が続き、足踏みの状態にある。現在、各事業において収益性改善や事業基盤強化に向けた様々な取組みを実施しているものの、その多くは中長期的な成果を志向するものであり、短期的な業績回復という点では即効性に乏しく、この状況を打破するためには、既存施策の延長線上にとどまらない、新たな成長ドライバーの創出及び経営資源配分の見直しを含む施策の実行が必要な状況にある。

そのうえで、貴社より、本資金調達により調達する資金を、以下の用途に充当する予定であるとの説明を受けた。

①　PB商品販売の強化及び運転資金

・　新商品の開発・製造

・　広告宣伝活動の強化

・　採用関連費用、人件費及び運転資金

・　AI及びDXを活用した販売施策の推進

②　美容室運営事業及び美容室支援事業等に係る買収資金

・　美容室運営事業者の買収による店舗ネットワークの拡大

・　美容室支援事業及びその周辺領域における事業基盤の拡充

・　AI・DX分野における事業機会及び人材の獲得

③　「AI・DX支援事業」立ち上げのための開発資金

・　AI分析機能を搭載した次世代CRMの開発

・　外部デジタル決済サービスとの連携基盤の整備

・　外部事業者向けサービス供給システムの基本設計及び機能拡張

・　データベース構築、サポート体制整備、営業体制整備、人材育成等

④　フランチャイズサロン向けサービス拡充のためのデジタルサービスプラットフォーム再構築資金

・　フランチャイズサロン及び一般サロン向けサービス提供基盤の再構築

・　美容業界全体への展開を見据えたデジタルプラットフォームの拡張

本第三者委員会は、貴社による以上の説明に関して、その合理性を検討した。

この点PB商品販売の強化、M&Aによる店舗ネットワーク及び事業基盤の拡大、並びにAI・DX支援事業の立ち上げ及びフランチャイズ向けデジタルサービス基盤の再構築は、いずれも貴社の中長期的な企業価値の向上に資する施策として合理性が認められるものと考える。また、第一フェーズ及び第二フェーズは相互に連続性・一体性を有するものであり、現時点において両フェーズに係る資金需要を見込むことにも相応の合理性が認められる。さらに本資金調達に関する各種リスクについて適切な管理モニタリング体制が整備・確立される限りにおいて、特に問題はないものと考える。

以上から、本第三者委員会は、本資金調達の必要性が認められるものと判断した。

（２）本第三者割当増資の相当性

（ア）他の資金調達手段との比較

貴社によれば、本第三者割当以外に検討した他の資金調達方法とそれらに対する評価は以下のとおりです。

①公募増資

直近の貴社の業績が営業損失となっていること、貴社の時価総額が約28億円にとどまっていること、貴社株式の株価動向等を考慮すると、引受会社を見つけることは困難であること、また、調達に時間がかかり、コストが嵩むことから、一般投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達ができるかが不透明である。

②株主割当増資

既存株主の参加率に左右されるため、必要額を確実に調達できるか不透明である。

③社債発行又は金融機関からの借り入れ

財務健全性及びそれに対する外部からの評価が低下する可能性があること、前年よりも収益性は悪化していることから、貴社が計画する規模での融資を金融機関から新規に受けることは難しいと考えられる。

④新株予約権付社債（MSCBを含む）

転換により交付される株数が行使価額に応じて決定される構造上、転換完了まで交付株式総数が確定しないので、株価への直接的影響が大きい。

⑤行使価額修正条項付新株予約権

株式の希薄化や空売りによる株価下落などのデメリットがあり、本第三者割当のように、本新株予約権での資金調達の金額が大きい場合には、その影響はさらに大きくなる。

⑥ライツ・オファリング

コミットメント型は実績やコストの面で課題があり、ノンコミットメント型は行使率に左右され資金調達の確実性に乏しいほか、貴社は上場要件上の制約もある。

そして、貴社は、これらの資金調達手法と比較して、本第三者割当については以下のメリットがあると考えた。

①本新株式の発行により、発行時に一定額の資金を確実に調達できること。

②本新株予約権の発行により、将来的な資本増強を図りつつ、段階的な行使による株価インパクトの分散が期待できること。

③本新株予約権は行使価額及び潜在株式数が固定されており、市場株価の変動による希薄化の不確実性が限定されること。

④本新株予約権には取得条項が付されており、資本政策上の柔軟性が確保されていること。

⑤本新株予約権には譲渡制限が設けられており、割当予定先の売却による株価の下落の可能性が低くなっていること。

他方、本第三者割当については、以下のデメリットがあるとも考えた。

①本新株予約権については、新株予約権者による権利行使があって初めて、資金調達がなされるので、本新株予約権の発行当初に発行予定額の満額の資金調達がなされるわけではない。

②市場環境に応じて本新株予約権の行使完了まで一定の時間がかかり、株式の流動性が減少した場合にも行使の完了までに時間がかかる可能性がある。

③本新株予約権について貴社の株価が行使価額を下回って推移した時には、行使価額と対象株式数の双方が固定されているので、割当予定先による行使が期待できなくなり、資金調達額が減少する可能性がある。

④第三者割当方式なので、不特定多数の新投資家から資金調達を募るというメリットは享受できない。

本第三者委員会は、上記のメリットとデメリットを考慮し、他の資金調達方法と比較したうえで、本第三者割当について合理的であると考え、本資金調達の相当性は認められるものと判断した。

（イ）割当先について

本第三者委員会は、各割当予定先の相当性について次のような検討をした。

①TF Baichuan Series SPC

貴社がファンドの運営責任者と何度も電話会議をし、貴社の事業内容と成長戦略等について検討を重ね、将来のグローバル展開を進めるうえで一定の連携関係を有しておく必要があると考えたこと、保有株式の一部を売却する可能性があるものの、貴社の新規事業の推進及び中長期的な企業価値向上を踏まえた投資効果の獲得を目的としていることから中長期的な保有が期待できること、貴社が取得したTF Baichuan Series SPCの日次口座報告書及び預金残高の写しを検討し、資力に問題がないことを確認していること、専門会社の調査報告書を検討し、特に反社会的勢力との関わりを疑わせるものは検出されていないことを確認したことから、本第三者委員会は、割当先の相当性について問題がないものと判断した。

②Zorya Investment Global Limited

今後の成長が見込まれる先端技術やAI分野を含め幅広い分野への株式投資に関心を有しているファンドであり、貴社は、本資金調達を契機として当該分野への事業展開を考えていること、短期的な売却や転売予定はなく中長期の純投資方針であることを貴社が口頭で確認していること、貴社が取得した口座報告書、預金残高の写しを検討し、資力に問題がないことを確認していること、専門会社の調査報告書を検討し、特に反社会的勢力との関わりを疑わせるものは検出されていないことを確認したことから、第三者委員会は、割当先の相当性について問題がないものと判断した。

③Shiny Trade Development Limited（懋輝発展有限公司）

貴社が、出資者との間で、貴社の事業内容、貴社が属する美容業界を取り巻く事業環境、貴社の成長戦略及び中長期的な成長可能性等について、意見交換及び協議を重ね、既存事業の強みの強化及び新規AI・DX支援事業戦略に対する理解を示されるとともに、今回の出資を通じて、日本市場における事業連携及び新規事業創出の可能性が期待されるため、本件への投資参加の意向が示されたこと、短期的な売却や転売予定はなく中長期の純投資方針であることを貴社が口頭で確認していること、貴社が取得した口座報告書、預金残高の写しを検討し、資力に問題がないことを確認していること、専門会社の調査報告書を検討し、特に反社会的勢力との関わりを疑わせるものは検出されていないことを確認したことから、本第三者委員会は、割当先の相当性について問題がないものと判断した。

④Much Harvest Investment Limited

貴社の事業内容、事業環境、成長戦略及び成長可能性等について意見交換及び協議を重ねたところ、貴社の経営理念に共感し、事業展開に関する理解と強い関心が示されたこと、短期的な売却や転売予定はなく中長期の純投資方針であることを貴社が口頭で確認していること、貴社が取得した口座報告書、預金残高の写しを検討し、資力に問題がないことを確認していること、専門会社の調査報告書を検討し、特に反社会的勢力との関わりを疑わせるものは検出されていないことを確認したことから、本第三者委員会は、割当先の相当性について問題がないものと判断した。

⑤REGROWTH 2号有限責任事業組合

同組合の業務執行組合員が貴社の代表取締役と従来から旧交があり、貴社の事業内容と成長戦略と将来性について深い理解を有していたこと、貴社と意見交換及び協議を重ねたうえで、今回の成長戦略を強く賛同し、本第三者割当増資への参画意向を示したこと、同組合の業務執行組合員が日本企業投資業務や上場企業の海外IRコンサルティング業務を通じて多くの外国投資家とのネットワークを有し、貴社が注力するAI事業に関する知見と人脈を備えていること、貴社グループの業績、配当状況、株価及び株式市場の動向を勘案しつつ、適切なタイミングで売却を行う方針である旨を確認し、中長期的な保有が期待できること、貴社が取得した口座報告書、預金残高の写しを検討し、資力に問題がないことを確認していること、専門会社の調査報告書を検討し、特に反社会的勢力との関わりを疑わせるものは検出されていないことを確認したことから、本第三者委員会は、割当先の相当性について問題がないものと判断した。

⑥Nihonbashi Strategic Equities Fund

貴社と意見交換及び協議を重ねたうえで、今回の成長戦略を強く賛同したこと、貴社グループの業績、配当状況、株価及び株式市場の動向を勘案しつつ、適切なタイミングで売却を行う方針である旨を確認しており、中長期的な保有が期待できること、貴社が取得した口座報告書、預金残高の写しを検討し、資力に問題がないことを確認していること、専門会社の調査報告書を検討し、特に反社会的勢力との関わりを疑わせるものは検出されていないことを確認したことから、本第三者委員会は、割当先の相当性について問題がないものと判断した。

⑦投資事業有限責任組合Japan Innovators Ⅰ

同組合の投資方針が、貴社の経営方針と整合していること、貴社グループの業績、配当状況、株価及び株式市場の動向を勘案しつつ、適切なタイミングで売却を行う方針である旨を確認しており、中長期的な保有が期待できること、貴社が取得した口座報告書、預金残高の写しを検討し、資力に問題がないことを確認していること、専門会社の調査報告書を検討し、特に反社会的勢力との関わりを疑わせるものは検出されていないことを確認したことから、本第三者委員会は、割当先の相当性について問題がないものと判断した。

以上、本第三者委員会は、いずれも割当先の相当性について問題がないものと判断した。

（ウ）発行条件について

本第三者委員会は、本新株式の発行価額について、取締役会決議日の直前営業日の直前3ヶ月間の終値平均を基礎として算定されていることを確認し、その算定方法に特段不合理な点はないと判断した。第三者割当の発行規模から、偶発的な価格変動の影響を排除することが望ましいことと、直前1ヶ月という期間については、決算発表付近を含んでおり、2026年5月14日の決算発表後に株価が下落していることからすると、業績回復への期待が含まれており、貴社の株価が過大に評価されているといえることから市場評価が正確に反映されていない可能性があり、直前6ヶ月という期間では、直近の市場評価を正確に反映していない可能性があるので、直前3ヶ月という期間は妥当であると判断した。

また、本株式予約権の行使価額についても、本新株式発行と同様の理由から、特に不合理な点は認められないと判断した。本新株予約権の発行価額についても、貴社及び割当予定先から独立した第三者評価機関が、モンテカルロ・シミュレーションを用いて算定した評価内容を確認し、その算定手法、前提条件及び評価プロセスに特段不合理な点はないと判断した。さらに、その他の発行条件についても、関連契約書案及び交渉経緯等を確認した結果、特段問題となる事情は見当たらなかった。

以上、本第三者委員会は、発行価額その他の発行条件について、相当性が認められるものと判断した。

（エ）希薄化について

本資金調達により相応の希薄化が生じることは否定できない。もっとも、本第三者委員会は、本資金調達によって調達した資金を上記資金使途に充当することで、貴社の将来の収益向上及び経営基盤の安定化を図り、企業価値及び株主価値の向上に寄与するものと考える。また、割当予定先の保有方針からすると本新株式については中長期的な保有が想定されるとともに、本新株予約権の行使は貴社の企業価値が向上した時点で行使されることが想定され、貴社の1株当たりの価値は本第三者割当以前よりも上昇する可能性が相当程度認められる。

したがって、本第三者委員会は、本資金調達に伴う希薄化の規模は、小さくはないものの許容できないものではないと判断した

（オ）相当性のまとめ

以上の資金調達方法の選択理由、他の資金調達手段との比較、発行条件等の相当性及び割当予定先の相当性を総合的に考慮した結果、本第三者委員会は、本資金調達の相当性が認められると判断した。

３．総括

以上のとおり、本第三者委員会は、本資金調達により、売上及び利益を向上させるとともに、更なる業績の拡大に寄与し、既存株主の利益に資するため、企業価値の向上及び株主利益の最大化につながるものと認められ、資金調達を行う客観的かつ合理的な必要性が認められるとともに、資金調達方法の選択理由、他の資金調達手段との比較、発行条件等の相当性及び割当予定先の相当性を総合的に考慮した結果、本資金調達の相当性が認められるものと判断した。  

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１　事業等のリスク

後記「第四部　組込情報」に記載の最近事業年度にかかる有価証券報告書及び最近事業年度の翌事業年度にかかる半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2026年５月22日）までの間において生じた変更はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2026年５月22日）現在において変更の必要はないものと判断しております。

なお、本第三者割当増資に伴う希薄化率が25％以上であり、主要株主の異動が生じることとなりますが、事業におけるリスクはないものと判断しております。

２　臨時報告書の提出について

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2026年５月22日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（2025年10月２日提出）

１［提出理由］

2025年９月25日開催の当社第36回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２［報告内容］

(1）当該株主総会が開催された年月日

2025年９月25日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　取締役９名選任の件

取締役として、朱峰玲子、鈴木浩喜、家島広行、徐芳萍、宋宇海、麻浩珍、富東澤、林忠治、生田目崇の９氏を選任するものであります。

第２号議案　監査役２名選任の件

監査役として、小林満、岡﨑久美子の２氏を選任するものであります。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案
取締役９名選任の件
朱峰　玲子	82,868	746	10			99.09
鈴木　浩喜	82,897	717	10			99.12
家島　広行	82,970	644	10			99.21
徐　芳萍	82,831	783	10			99.04
宋　宇海	82,837	777	10	（注）	可決	99.05
麻　浩珍	82,828	786	10			99.04
富　東澤	82,827	787	10			99.04
林　忠治	82,836	778	10			99.05
生田目　崇	82,956	658	10			99.19
第２号議案
監査役２名選任の件
小林　満	83,028	597	4	（注）	可決	99.27
岡﨑　久美子	83,016	609	4	99.26

（注）議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

（2026年５月22日提出）

１［提出理由］

当社は、2026年５月22日開催の取締役会において、TF Baichuan Series SPC、Zorya Investment Global Limited、Shiny Trade Development Limited（懋輝発展有限公司）、Much Harvest Investment Limited、REGROWTH ２号有限責任事業組合、Nihonbashi Strategic Equities Fund及び投資事業有限責任組合Japan Innovators Ⅰ（以下、総称して「割当予定先」といいます。）との間で、同日付で投資契約（以下、「本投資契約」といいます。）の締結並びに当該割当予定先に対する第三者割当による新株式（以下、「本新株発行」といいます。）及び新株予約権（以下、「本新株予約権」といい、本新株式と併せて「本第三者割当増資」といいます。）の発行を行うことを決議しておりますが、本投資契約には、当社の取締役について候補者を指名する権利を割当予定先が有する旨の合意が含まれておりますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２［報告内容］

(1）当該契約を締結した年月日

2026年５月22日

(2）当該契約の相手方の氏名又は名称及び住所

（割当予定先１）

名称	TF Baichuan Series SPC
住所	4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands

（割当予定先２）

名称	Zorya Investment Global Limited
住所	Aegis Chambers, 1st Floor, Ellen Skelton Building, 3076 Sir Francis Drake's Highway, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

（割当予定先３）

名称	Shiny Trade Development Limited（懋輝発展有限公司）
住所	6/F CNT COMMERCIAL BUILDING NO 3O2 QUEEN'S ROAD CENTRAL, HONG KONG

（割当予定先４）

名称	Much Harvest Investment Limited
住所	OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

（割当予定先５）

名称	REGROWTH ２号有限責任事業組合
住所	東京都世田谷区野沢1丁目34番10号

（割当予定先６）

名称	Nihonbashi Strategic Equities Fund
住所	12 Marina View, Asia Square Tower 2 #11-01 Singapore 018961

（割当予定先７）

名称	投資事業有限責任組合Japan Innovators Ⅰ
住所	東京都千代田区五番町6番地2

(3）当該合意の内容

当社は、本投資契約において、本第三者割当増資の実行を条件として、割当予定先に対し、当社取締役候補者２名を指名する権利を付与すること、並びに割当予定先から当該指名が行われた場合には、当社において会社法その他関係法令に基づく所定の手続きを経た上で、当該指名した者を取締役候補者とする取締役選任議案を、本第三者割当増資の承認に係る当社の臨時株主総会に付議すること及びその他必要な手続きを進めることに合意しております。

(4）当該合意の目的及び取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程

当社は、本投資契約の交渉過程において、割当予定先より、当社の取締役候補者を指名する権利を有する旨の合意を締結したい旨の要望を受け、割当予定先との間で協議検討を行いました。その結果、当社取締役会において、割当予定先との間で事業上の協業を推進することで、既存事業の枠組みに加え、新たな成長ドライバーの創出や、事業ポートフォリオ及び経営資源配分の見直しを含む、より踏み込んだ成長施策を着実に実行していくことが可能となると見込まれること、また、これらの施策を推進するにあたっては、割当予定先が選定する取締役候補者が有するノウハウや知見を経営に取り入れることが有益であり、当社の中長期的な成長及び企業価値向上に資すると判断したことに加え、当社ガバナンスへの影響等を総合的に勘案した結果、なお当社の企業価値向上に繋がるメリットが大きいと判断し、当社及び割当予定先は、当該内容並びに当社取締役会の役割責務等に資するため、2026年５月22日付で当該合意内容を含む投資契約を締結することといたしました。

(5）当該合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響

当社は、当該合意が当社のガバナンスに及ぼす影響は軽微と考えております。その理由は、前記「(4）当該合意の目的及び取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程」に記載のとおり、本投資契約を通じて割当予定先との間で事業上の協業を推進することにより、既存事業の枠組みに加え、新たな成長ドライバーの創出や、事業ポートフォリオ及び経営資源配分の見直しを含む、より踏み込んだ成長施策を着実に実行していくことが可能となると見込まれること、また、これらの施策を推進するにあたっては、割当予定先が選定する取締役候補者が有するノウハウ及び知見を経営に取り入れることが有益であり、当社の中長期的な成長及び企業価値の向上に資すると判断されることから、当該合意は、主としてこれらの施策の実効性を高めることを目的としているためです。  

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第36期）	自　2024年７月１日 至　2025年６月30日	2025年９月25日 関東財務局長に提出
半期報告書	事業年度 （第37期中）	自　2025年７月１日 至　2025年12月31日	2026年２月12日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。