Luotea Plc — Governance Information 2026

Apr 8, 2026

Luotea

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Pintaa syvempi vaikutus

---

Luotea

Vuosikertomus 2025

Hallinnointi | Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2025

Tämä on Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n 1.1.2025 voimaan tulleen hallinnointikoodin mukainen selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä. Tämä ja muut hallinnointikoodin mukaan esitettävät tiedot on julkaistu Luotean verkkosivuilla osoitteessa www.luotea.com/fi-fi/objottopat/hallinnointi. Hallinnointikoodi on luettavissa kokonaisuudessaan osoitteessa www.cgfinland.fi. Luotea ei ole poikennut koodin suosituksista.

Luotean hallituksen tarkastusvaliokunta on käsitellyt selvityksen ja hallitus on sen hyväksynyt. Yhtiön tilintarkastaja on tarkastanut, että tämän selvityksen sisältämä kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskien hallinnan järjestelmien pääpiirteistä on yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa. Tämä selvitys julkaistaan erillisenä, tilintarkastamattomana raporttina tilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen yhteydessä.

Hallinnointia koskevat kuvaukset

Yhtiökokous

Yhtiökokous on Luotean yli päättävä elin. Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain mukaan kuuluvista tehtävistä, kuten tilinpäätöksen vahvistamisesta ja osingonjaosto, vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä hallituksen ja tilintarkastajan valinnasta ja heille maksettavista palkkisista. Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämän ajankohtana huhtikuun loppuun mennessä. Luotea Oyj:n kullakin osakkeella on yksi ääni.

Kokouskutsu ja muut yhtiökokouksen asiakirjat mukaan lukien hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle toimitetaan viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta: osakkeenomistajien saataville yhtiön internet-sivulle osoitteessa www.luotea.com/fi-fi/objottopat/hallinnointi/yhtiökokous. Kokouskutsu julkistetaan myös pörssitiedotteena. Hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, päävastuullinen tilintarkastaja ja hallituksen jäseneksi ehdolla olevat henkilöt ovat läsnä yhtiökokouksessa, ellei poissa oloon ole pätevää syntä.

Yhtiökokouksen pöytäkirja liitteineen on saatavilla yhtiön internetsivuilla viimeistään kohden viikon kuluttua yhtiökokouksesta. Yhtiökokouksen päätökset julkistetaan viipymättä yhtiökokouksen jälkeen pörssitiedotteella.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen jäsenten palkitsemisesta, hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenistä sekä hallituksen puheenjohtajasta ja varapuheenjohtajasta. Lisäksi nimitystoimikunnan tehtävänä on etsiä hallituksen jäsenten seuraajayhdokkaita.

Nimitystoimikunta koostuu neljästä jäsenestä, joista yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden jäsenen. Yhtiön kulloinenkin hallituksen puheenjohtaja toimii nimitystoimikunnan neljäntenä jäsenenä.

Nimitystoimikunta perustettiin toimimaan toistaiseksi. Nimitystoimikunnan jäsenet nimitetään vuosittain ja jäsenten toimikausi päättyy, kun nimitystoimikuntaan on nimitetty uudet jäsenet. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valintaprosessi, kokoonpano ja tehtävät on määritelty yksityiskohtaisesti työjärjestyksessä verkkosivuilla osoitteessa www.luotea.com/fi-fi/osakkeenomistajien-nimitystoimikunta.

Vuoden 2025 yhtiökokousta valmistelleen nimitystoimikunnan kokoonpano

Luotean osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan nimitettiin 27.9.2024 puheenjohtajaksi Juhani Lassila (sukupuoli: mies), Evald ja Hilda Nissin Säätiö sekä jäseniksi Miikka Maljala (sukupuoli: mies), osakkeenomistajaryhmä, Tanja Eronen (sukupuoli: nainen) Nordea Nordic Small Cap Fund, ja Jukka Leinonen (sukupuoli: mies), Lassila & Tikanoja Oyj:n hallituksen puheenjohtaja.

Nimitystoimikunta kokoontui viisi kertaa toimikautensa aikana. Se antoi ehdotuksensa varsinaiselle yhtiökokoukselle 10.1.2025. Ehdotukset on julkistettu pörssitiedotteella.

Luotean osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan nimitettiin 23.9.2025 puheenjohtajaksi Miikka Maljala (sukupuoli: mies), osakkeenomistajaryhmä, sekä jäseniksi Juhani Lassila (sukupuoli: mies), Evald ja Hilda Nissin Säätiö ja Oag Marius Nereng (sukupuoli: mies), Protector Forsikring ASA, ja Jukka Leinonen (sukupuoli: mies), hallituksen puheenjohtaja. Nimitystoimikunta kokoontui kolme kertaa ennen ylimääräistä yhtiökokousta ja se antoi suosituksensa yhtiön hallitukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärästä, jäsenistä ja jäsenten palkkioista sekä puheenjohtajasta ja varapuheenjohtajasta, joista päätti ylimääräinen yhtiökokous 4.12.2025.

Hallitus

Hallituksen kokoonpano ja valinta

Yhtiöjärjestyksen mukaan Luotea Oyj:n hallitukseen kuuluu vähintään kolme ja enintään kahdeksan jäsentä. Hallituksen jäsenet valitsee yhtiökokous. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen jäsenet

Hallituksen jäseninä toimivat 1.1.2025 – 27.3.2025 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti Jukka Leinonen puheenjohtajana ja jäseninä Sokari Lassila, Teemu Kangas-Kärki, Juuso Maljala, Pasi Tolppanen, Anna-Maria Ronkainen ja Laura Lares.

Vuoden 2025 varsinaisessa yhtiökokouksessa 27.3.2025 hallitukseen valittiin kahdeksan (8) jäsentä. Hallitukseen valittiin uudelleen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka nykyisistä hallituksen jäsenistä Teemu Kangas-Kärki, Sokari Lassila, Jukka Leinonen, Juuso Maljala, Anna-Maria Ronkainen ja Pasi Tolppanen sekä uusina jäseninä Tuija Kalpala ja Anna-Maria Tuominen-Reini. Jukka Leinonen valittiin hallituksen puheenjohtajaksi ja Sokari Lassila varapuheenjohtajaksi.

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa 4.12.2025 hallitukseen valittiin jakautumisen täytäntöönpanopäivästä 31.12.2025 lukien hallituksen nykyisistä jäsenistä Pasi Tolppanen, Anna-Maria Ronkainen ja Juuso Maljala sekä uusina jäseninä Johan Mild, Timo Korppinen ja Soile Kankaanpää. Yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi jakautumisen täytäntöönpanopäivästä 31.12.2025 lukien valittiin Johan Mild ja varapuheenjohtajaksi Pasi Tolppanen.

Puheenjohtaja (30.12.2025 asti) Jukka Leinonen (s. 1962)

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Sukupuoli: mies

Hallituksen jäsen: vuodesta 2021 päättyen 30.12.2025

Hallituksen valiokunnat: henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnan puheenjohtaja 30.12.2025 asti

Koulutus: DI

Keskeinen työkokemus: Telenor ASA, EVP and Head of Nordics ja Telenor, konsernijohdoryhmän jäsen 2019-2022; DNA Oyj, toimitusjohtaja 2013-2021 ja yritystilketoiminnan johtaja 2010-2013; TeliaSonera, yrityspalveluiden myynnin ja markkinoinnin sekä tuotehallinnan johtotehtävät 2002-2009; Sonera Oyj, johtotehtävät 2000-2002; Sonera Solutions Oy (Yritysverkot Oyj), toimitusjohtaja 1996-1999

Keskeisimmät luottamustehtävät: Pihlajolinnu: hallituksen puheenjohtaja 2023-; Posti Group Oyj, hallituksen varapuheenjohtaja 2022-; DNA Oyj, hallituksen puheenjohtaja 2021-2022; Elinkeinoelämän toimeusliitto EK, edustajaton jäsen 2020-2021; Altia Oyj, hallituksen jäsen 2020-2021; Tietoliikenteen ja tietotekniikan keskusliitto FICoim ry, hallituksen puheenjohtaja 2019-2021 ja hallituksen jäsen 2013-2018; Palvelualojen työnantajat PALTA ry, hallituksen jäsen 2013-2017

Varapuheenjohtaja (30.12.2025 asti) Sokari Lassila (s. 1955)

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Sukupuoli: mies

Hallituksen jäsen: vuodesta 2011 päättyen 30.12.2025

Hallituksen valiokunnat: tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 27.3.2025 asti ja jäsen 30.12.2025 asti

Koulutus: KTM

Keskeinen työkokemus: Indorea Oy, toimitusjohtaja 2008-2018; Cupori Group Oy, johtoryhmä 2008-2014 ja Cupori AB, toimitusjohtaja 2012-2014; Carnegie Investment Bank AB, Finland Branch, johtotehtävät 2002-2005; Alfred Berg Finland Oyj, investointipankkitoiminnan johtotehtävät 1994-2002; Citibank Oy, yrityspankin vastaava johtaja 1991-1994; Suomen Yhdyspankki Oy, esihenkilö- ja johtotehtävät 1983-1991

Keskeisimmät luottamustehtävät: Apiagon Oy, hallituksen puheenjohtaja 2009-; Evald ja Hilda Nissin Säätiö, hallituksen varapuheenjohtaja ja jäsen vuodesta 1987-

---

Luotea

Vuosikertomus 2025

Hallinnointi | Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Tuija Kalpala (s. 1980)

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Sukupuoli: nainen

Hallituksen jäsen: vuodesta 2025 päättyen 30.12.2025

Hallituksen valiokunnat: tarkastusvaliokunnan jäsen 30.12.2025 asti

Päätoimi: Betalar Oyj, toimitusjohtaja

Koulutus: KTM

Keskeinen työkokemus: Betalar Oyj, toimitusjohtaja 2024-; Chief Operating Officer 2023-2024, Neste Oyj, Vice President, Marketing, Data & Insights 2023, Head of Strategy, Renewable Polymers and Chemicals (Germany) 2021-2023, Commercial Operations Manager, Americas (USA) 2017-2021 ja muita raoleja liittyen liiketoiminnan kehitykseen, hankintaan ja tradingiin 2004-2017

Teemu Kangas-Kärki (s. 1966)

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Sukupuoli: mies

Hallituksen jäsen: vuodesta 2016 päättyen 30.12.2025

Hallituksen valiokunnat: tarkastusvaliokunnan jäsen 27.3.2025 asti ja puheenjohtaja 30.12.2025 asti

Koulutus: KTM

Keskeinen työkokemus: Nokian Renkaat Oyj, talous- ja rahoitusjohtaja 2018-2023; Fiskars Oyj, talousjohtaja, operatiivinen johtaja, toimitusjohtajan sijainen ja liiketoiminta-alueen johtaja 2008-2018; Alma Media Oyj, talousjohtaja 2003-2008; Kesko Oyj, talousjohtaja 2002-2003, Corporate Business Controller 2000-2001; Suomen Nestlé Oy, talousjohtaja 1999-2000; Smith & Nephew Oy, talouspäällikkö 1996-1998; Unilever Oy & GmbH, Marketing Controller & Internal Auditor 1992-1996

Keskeisimmät luottamustehtävät: Marimekko Oyj, hallituksen varapuheenjohtaja, tarkastus- ja polkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja 2022-

Soile Kankaanpää (s. 1970)

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Sukupuoli: nainen

Hallituksen jäsen alkaen: 31.12.2025

Hallituksen valiokunnat: tarkastusvaliokunnan jäsen 31.12.2025 lukien

Koulutus: KTM

Päätoimi: GrowGo Oy, Company Owner 2025-

Keskeinen työkokemus: Quuppa Oy, toimitusjohtaja 1/2024-12/2024, ISS Palvelut Oy, kaupallinen johtaja 2018-2023, Uponor Infra Oy, myynnin ja markkinoinnin johtaja 2016-2018, Outotec Oyj, asiakkuuksien hallinnan ja myynnin kehityksen johtaja 2013-2016

Keskeisimmät luottamustehtävät:

Betalar Oyj, hallituksen jäsen 2021-; Destia Oy, hallituksen jäsen 2019-2022

Timo Karppinen (s. 1964)

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Sukupuoli: mies

Hallituksen jäsen alkaen: 31.12.2025 lukien

Hallituksen valiokunnat: tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 31.12.2025 lukien

Koulutus: VTM

Päätoimi: Posti Group Oyj, talous- ja rahoitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen 2021-

Keskeinen työkokemus: Posti Group Oyj, vt. toimitusjohtaja 2024, DNA Oyj, talous- ja rahoitusjohtaja 2012-2020, Pansse Oyj, kehitys- ja strategiajohtaja 2010-2012, Nokia Pohjois-Amerikan talousjohtaja 2008-2010, Nokia Aasia-Tyynenmeren talousjohtaja 2006-2008, Nokia Kiina, talousjohtaja 2000-2006

Keskeisimmät luottamustehtävät:

Lindex Group Oyj, hallituksen jäsen ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 2022-, IPK Hockey Oy, hallituksen jäsen

Laura Lares (s. 1966)

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Sukupuoli: nainen

Hallituksen jäsen: vuodesta 2014 päättyen 27.3.2025

Hallituksen valiokunnat: henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnan jäsen 1.1.2025 - päättyen 27.3.2025

Päätoimi: Ablers Oy toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen

Koulutus: Tekniikan tohtori

Keskeinen työkokemus: Woirnistamo Oy, toimitusjohtaja 2012-2018; Kalevala Koru Oy & Lapponia Jewelry Oy, toimitusjohtaja 2007-2012; UPM Kymmene Oyj, Puutuote-toimialan myyntijohtaja ja liiketoiminnan kehitys- ja henkilöstöjohtaja 2004-2006

Keskeisimmät luottamustehtävät: Ablers Oy, hallituksen jäsen 2018-, Lappeenrannan teknillinen yliopisto, hallituksen jäsen 2009-2017; Woikoski Oy, hallituksen jäsen 2012-2016

Puheenjohtaja (31.12.2025 lukien) Johan Mild (s. 1974)

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Sukupuoli: mies

Hallituksen jäsen alkaen: 31.12.2025

Hallituksen valiokunnat: henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnan puheenjohtaja 31.12.2025 lukien

Koulutus: M.Sc. (Accounting)

Päätoimi: Plugit Finland Oy, toimitusjohtaja 2024-

Keskeinen työkokemus: Remeo Group Oy, toimitusjohtaja 2018-2024, Coor Service Management Oy, toimitusjohtaja 2011-2018

Keskeisimmät luottamustehtävät:

Martela, hallituksen puheenjohtaja 2021- ja hallituksen jäsen 2020-2021

Juuso Maijala (s. 1975)

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Sukupuoli: mies

Hallituksen jäsen: vuodesta 2024

Hallituksen valiokunnat: tarkastusvaliokunnan jäsen

Päätoimi: Ettis Oy: hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja 2016 -

Koulutus: DI

Keskeinen työkokemus: Ettis Oy johtava pääkonsultti ja hallituksen puheenjohtaja 2013-2016; Accenture Oy, Manager, asiantuntija- ja projektinjohtotehtävät 2011-2013;

Affecto Finland Oy, Manager, asiantuntija- ja esihenkilötehtävät 2007-2011; Siemens Oy, konsultti 2003-2006; Logisware Oy: konsultti 2002-2003

Anna-Maria Ronkainen (s. 1966)

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Sukupuoli: nainen

Hallituksen jäsen: vuodesta 2023

Hallituksen valiokunnat: tarkastusvaliokunnan jäsen 27.3.2025 asti, henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnan jäsen alkaen 27.3.2025

Koulutus: KTM

Keskeinen työkokemus: Kesko, Oyj, Executive Vice President, Chief Digital Officer 2015-2023; Google Finland, maajohtaja 2009-2015, toimialajohtaja 2008-2009; McCann Helsinki Group, toimitusjohtaja 2006-2008; Satama Finland (Satama Interactive), johtotehtävät 1999-2006; Publicis-Törmä, Helsinki, Group Account Director ja muita raoleja 1996-1999; Consumer Compass, Helsinki, tutkimusjohtaja ja muita raoleja 1992-1996

Keskeisimmät luottamustehtävät: Sitawise Group Oyj, hallituksen jäsen 2024-2025; Teleste Oyj, hallituksen jäsen 2024-; EWQ Zone Oy, hallituksen jäsen 2024-; Posti Group, hallituksen jäsen 2023-2025; Loihde Oyj, hallituksen jäsen 2023-; Kontiotuote Oy, hallituksen jäsen 2022-2025; Aallon Group Oyj, hallituksen jäsen 2022-; Keskinäinen vakuutusyhtiö Fennia, hallituksen jäsen 2019-, työ- ja elinkeinoministeriön Tekoäly 4.0 -ohjelman ohjausryhmän jäsen 2020-2023; Vaasan yliopiston Digital Economy -tutkimusalustan ohjausryhmän jäsen 2019-2023; Marketing Finland, hallituksen jäsen 2018-2022; DNA Oyj, hallituksen jäsen 2019-2021.

Pasi Tolppanen (s. 1967)

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Sukupuoli: mies

Hallituksen jäsen: vuodesta 2020

Hallituksen valiokunnat: henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnan jäsen

Koulutus: tekniikan tohtori

Keskeinen työkokemus: Moecon Oy, hallituksen puheenjohtaja 2025-; Terranor Oy, maajohtaja, Terranor Suomi 2025-12/2025; YIT Oyj, Infrasegmentin johtaja ja kansemin johtoryhmän jäsen 2021-2023; DEN Group Oy, toimitusjohtaja 2020-2021; Maintpartner Group Oy, toimitusjohtaja 2017-2019; Päyry Oyj, pohjoismaisista liiketoiminnasta vastaava johtaja ja Päyry Finland Oy:n toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsen 2013-2016 ja eri johtotehtävät 2007-2012

Keskeisimmät luottamustehtävät: VRP Rakennuspalvelut Oy, hallituksen jäsen 2024-; Vacuum Insulation Solutions Oy, hallituksen jäsen 2023-2025; Forcit Oy, hallituksen jäsen 2019-; Terrawise Oy, hallituksen jäsen 2019-2021; Maintpartner Ab,

---

Luotea

Vuosikertomus 2025

Hallinnointi | Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

hallituksen puheenjohtaja 2017–2022; mi Solutions & Consulting GmbH, hallituksen jäsen 2017–2019; Palvelualojen työnantajat PALTA ry, hallituksen jäsen 2017–2019; Suunnittelu- ja konsultointiyritykset SKOL ry, hallituksen jäsen 2013–2016.

Anna-Maria Tuominen-Reini (s. 1974)
Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Sukupuoli: nainen
Hallituksen jäsen: vuodesta 2025 päättyen 30.12.2025
Hallituksen valiokunnat: tarkastusvaliokunnan jäsen 27.3.2025 lukien ja päättyen 30.12.2025
Päätoimi: Scanfil Oyj, hankintaketjujohtaja ja Honken, väitöskirjatutkija, kauppaalkeus

Koulutus: KTM
Keskeinen työkokemus Billerud AB, Senior Vice President, Procurement and Wood Supply 2024–2025; Executive Vice President, Procurement and Wood Supply 2021–2023; AB Marmaskog, Managing Director 2021–2024; Metso Outotec Oyj, Vice President, Procurement, BA Services 2020–2021; Outotec, Senior Vice President, Sourcing and Manufacturing 2019–2020; Stora Enso Oyj, Senior Vice President, Supply Chain, Packaging Solutions ja muita raoleja 2011–2019; Unilever Plc, Supply Chain Director ja muita raoleja 2007–2011; Huhtamoki Oyj, Demand Manager, Foodservice Europe ja muita raoleja toimitusketjun hallintaan ja markkinointiin liittyen 2003–2007; Cebal (Pechiney Group), useita markkinoinnin, myynnin ja toimitusketjun hallinnan raoleja 1997–2003
Keskeisimmät luottamustoimet: Aisti Corporation Oy, hallituksen jäsen 2025–; Metsäkuutio Oy, hallituksen jäsen 2025–; Varova Oy, hallituksen jäsen 2025–; Henkilöstöpalvelu Heimo, hallituksen jäsen 2024–; Cinis Fertilizer, hallituksen jäsen 2023–2026; Bergvik Skog Öst, hallituksen jäsen 2021–2024

Hallituksen monimuotoisuus

Yhtiössä monimuotoisuutta pidetään yhtiön strategisten tavoitteiden saavuttamisen kannalta olennaisena osiana. Myös hallituksen kokoonpanoa suunniteltaessa monimuotoisuutta tarkastellaan monesta eri näkökulmasta. Hallituksen jäsenten valinnassa tavoitteena on varmistaa, että hallitus kokonaisuutena tukee yhtiön liiketoimintaa ja sen kehittämistä. Hallituksen tehokkaan toiminnan kannalta on tärkeää, että hallitus on riittävän monimuotoinen ja koostuu riittävän monesta jäsenestä sekä että jäsenillä on toisiaan täydentävä kokemus ja monipuolinen osaaminen.

Hallituksen kokoonpanoa arvioitaessa harkitaan muun muassa, onko hallitus ammatti- ja koulutustaustaltaan sekä sukupuoli- ja ikäjakaumaltaan riittävän monimuotoinen ja edustajako se sopivassa suhteessa päätöksentekokykyä, taitoja ja kokemusta pystyäkseen vastaamaan yhtiön liiketoimintojen ja strategisten tavoitteiden asettamiin vaatimuksiin. Yhtiön tavoitteena on, että hallituksessa on edustettuna molempia sukupuolia. Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet otetaan huomioon yhtiön hallituksen jäsenten seuraajasuunnittelussa. Hallituksessa ei ole henkilöstön edustajaa.

Molemmat sukupuolet ovat olleet pitkään edustettuina yhtiön hallituksessa. Vuonna 2025 1.1.2025 lukien varsinaiseen yhtiökokoukseen 27.3.2025 asti hallituksen jäsenistä viisi oli miehiä ja kaksi naisia, miehiä oli 71,43 % ja naisia 28,57 %.
Varsinaisesta yhtiökokouksesta 27.3.2025 lukien 30.12.2025 asti hallituksen jäsenistä viisi oli miehiä ja kolme naisia, miehiä oli 62,5 % jäsenistä ja naisia oli 37,5 %.
Jakautumisen täytäntöönpanosta 31.12.2025 lukien hallituksen jäsenistä neljä oli miehiä ja kaksi naisia, miehiä oli 66,7 % jäsenistä ja naisia oli 33,3 %.

Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Hallituksen jäsenistä kukaan ei ole yhtiön palveluksessa. Hallitus on arvioinut, että kaikki hallituksen jäsenet (100 %) ovat riippumattomia yhtiöstä. Arvioinnissa on huomioitu Sakari Lassilan toimiminen hallituksen jäsenenä yhtäjaksoisesti yli kymmenen vuotta. Hallitus ei ole havainnut sellaisia syitä, joiden perusteella Sakari Lassila tulisi katsoa riippuvaiseksi yhtiöstä. Kaikki hallituksen jäsenet ovat lisäksi riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

---

Luotea

Vuosikertomus 2025

Hallinnointi | Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Hallituksen monimuotoisuus ja osaaminen 1.1.2025 - 30.12.2025

Hallituksen osaamiset

Nimi	Hallituksen jäsen vuodesta	Osaaminen	Riippumaton yhtiöstä	Riippumaton omistajista	Tarkastusvaliokunta	Henkilöstö- ja vastuullisuus-valiokunta	Muut samanaikaiset pörssiyhtiöjäsenyydet
Jukka Leinonen	2021	Asiakkuudet, ympäristövastuu, henkilöstöjohtaminen, ICT ja data-analytiikka, operatiivinen johtaminen, strategia ja yritysjärjestelyt	●	●		Puheenjohtaja	2
Sakari Lassila	2011	Hyvä hallintotapa, sisäinen valvonta ja riskienhallinta, strategia ja yritysjärjestelyt, talous ja rahoitus ja toimitusketjun hallinta	●	●	Jäsen
Tuija Kolpala	2025	Ympäristövastuu, asiakkuudet/asiakaskokemus, toimialatunternus, strategia ja yrityskaupat ja operatiivinen johtaminen	●	●	Jäsen
Teemu Kangas-Kärki	2016	Hyvä hallintotapa, ICT ja data-analytiikka, sisäinen valvonta ja riskienhallinta, strategia ja yritysjärjestelyt ja talous ja rahoitus	●	●	Puheenjohtaja		1
Juuso Maijala	2024	Asiakkuudet, henkilöstöjohtaminen, ICT ja data-analytiikka, teknologiat ja toimitusketjun hallinta	●	●	Jäsen	Jäsen
Anna-Maria Ronkainen	2023	Asiakkuudet, henkilöstöjohtaminen, hyvä hallintotapa, ICT ja data-analytiikka ja teknologiat	●	●		Jäsen	4
Pasi Tolppanen	2020	Asiakkuudet, kansainvälinen markkinatunternus, operatiivinen johtaminen, toimialatunternus ja teknologiat	●	●		Jäsen
Anna-Maria Tuominen Reini	2025	Ympäristövastuu, hyvä hallintotapa, kansainvälinen markkinatunternus, toimialatunternus ja toimitusketjun hallinta	●	●	Jäsen

Taulukossa on esitetty keskeisimmät osaamisalueet 30.12.2025 hallituksen jäsenille. Se, että osaamisaluetta ei ole erikseen lueteltu hallituksen jäsenen kohdalla, ei tarkoita sitä, että kyseisellä hallituksen jäsenellä ei olisi tätä osaamista.

Hallitusjäsenyys vuosina (henkilömäärä)

Sukupuolijakauma (henkilömäärä)

Pääasiallinen osaaminen

---

Luotea

Vuosikertomus 2025

Hallinnointi | Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Hallituksen monimuotoisuus ja osaaminen 31.12.2025

Hallituksen osaamiset

Nimi	Päätöksien jäsen vuodesta	Osaaminen	Riippumaton yhtiöstä	Riippumaton omistajista	Tarkastusvaliokunta	Henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunta	Muut samanaikaiset pääsyhtäjäsenyys
Soile Kankaanpää	2025	Asiakkuudet, operatiivinen johtaminen, kansainvälinen markkinatuntemus, strategia ja yritysjärjestelyt ja toimialatuntemus	●	●	Jäsen		1
Timo Karppinen	2025	Hyvä hallintotapa, sisäinen valvonta ja riskienhallinta, strategia ja yritysjärjestelyt, talous ja rahoitus ja toimitusketjun hallinta	●	●	Puheenjohtaja		1
Juuso Maijala	2024	Asiakkuudet, henkilöstöjohtaminen, ICT ja data-analytiikka ja teknologiat	●	●	Jäsen
Johan Mild	2025	Asiakkuudet, henkilöstöjohtaminen, operatiivinen johtaminen, strategia ja yritysjärjestelyt, talous ja rahoitus ja toimialatuntemus	●	●		Puheenjohtaja	1
Anna-Maria Ronkainen	2023	Asiakkuudet, henkilöstöjohtaminen, hyvä hallintotapa, ICT ja data-analytiikka ja teknologiat	●	●		Jäsen	3
Pasi Tolppanen	2020	Asiakkuudet, hyvä hallintotapa, kansainvälinen markkinatuntemus, operatiivinen johtaminen, toimialatuntemus ja teknologiat	●	●		Jäsen

Toulukossa on esitetty keskeisimmät osaamisalueet 31.12.2025 hallituksen jäsenille. Se, että osaamisaluetta ei ole erikseen lueteltu hallituksen jäsenen kohdalla, ei tarkoita sitä, että kyseisellä hallituksen jäsenellä ei olisi tätä osaamista.

Hallitusjäsenyys vuosina (henkilömäärä)

Sukupuolijakauma (henkilömäärä)

Pääasiallinen osaaminen

---

Luotea

Vuosikertomus 2025

Hallinnointi | Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Hallituksen jäsenten osakeomistukset 31.12.2025

Osakeomistuksessa on huomioitu hallituksen jäsenten ja heidän mahdollisten määräysvalta yhteisöjensä omistamat yhtiön osakkeet. Hallituksen jäsenet eivät omista osakkeita missään muissa konserniyhtiöissä kuin Luotea Oy:ssa. Tietoa hallituksen jäsenten palkkisista on toimielinten palkitsemisraportissa, joka julkaistaan osana vuosikertomuskokonaisuutta verkkosivujen osoitteessa www.luotea.com/fi-fi/sijoittajat/luotea-sijoituskohteena

Hallituksen osakeomistukset	31.12.2025
Johan Mild	0
Timo Karppinen	0
Juuso Maijala	62 447
Anno-Maria Ronkoinen	4 241
Pasi Tolppanen	7 566
Soile Kankaanpää	0
Yhteensä	74 254

Hallituksen tehtävät

Hallituksen tehtävänä on huolehtia yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä sekä kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus päättää asioista, joilla yhtiön toiminnan laajuus huomioon ottaen on huomattava merkitys yhtiön toiminnalle. Lisäksi hallitus vastaa sille osakeyhtiöisissä, muualla säädetyistä ja yhtiöjärjestyksessä määritellyistä tehtävistä. Hallituksella on toimintaansa varten laadittu työjärjestys, jota noudatetaan yhtiöjärjestyksen, Suomen lainsäädännön ja muiden säännösten ohella.

Työjärjestyksen mukaisesti hallituksen tehtävänä on muun muassa:

• vastata omistaja-arvon kehittymisestä
• vahvistaa yhtiön tavoitteet
• päättää yhtiön strategiasta ja vahvistaa toimialastrategiat
• päättää konsernirakenteesta ja -organisaatiosta
• varmistaa johtamisjärjestelmän toiminta
• käsitellä ja hyväksyä osavuosikotaukset ja puolivuosikotaus, tilinpäätös ja toimintakertomus sisältäen yhtiön kestävyysraportin
• vahvistaa konsernin toimintasuunnitelma, budjetti ja investointisuunnitelma
• päättää strategisesti tai taloudellisesti merkittävistä investoinneista, yritysstoista, -myynneistä tai -järjestelyistä sekä vastuualtaimuksista ja rahoitusjärjestelyistä
• laatia osinkapolitiikka
• vahvistaa rahoitus-, investointi-, vero-, tiedonanto- sekä riskienhallinto- ja vakuutuspolitiikat sekä sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet
• hyväksyä yritysvastuuohjelma

• nimittää ja erottaa toimitusjohtaja sekä valvoa ja arvioida hänen toimintaansa

• päättää toimitusjohtajan välittömien alaisten nimitysasiat sekä palkkaus ja muut taloudelliset etuudet.

Hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan tekemällä vuosittain itsearvioinnin.

Hallituksen kokoukset

Hallituksen kokoukset pidetään yhtiön pääkonttorissa Helsingissä, konsernin muissa toimipaikoissa tai muissa hallituksen päättämissä paikoissa. Hallitus voi tarvittaessa pitää kokouksia myös virtuaalisesti ja tehdä päätöksiä kokoontumatta. Hallitus kokoontuu niin usein, kuin sen tehtävien hoitaminen vaatii.

Hallitus vahvistaa vuosittain säännölliset kokouksensa. Säännöllisiä kokouksia ovat vuosittain ennen tilinpäätöksen ja kunkin osavuosikotausksen julkistamista pidettävät kokoukset, strategiakokous, budjettikokous sekä muut hallituksen vuosiohjelmaansa vahvistamat kokoukset. Säännöllisten kokousten lisäksi hallitus voi pitää ylimääräisiä kokouksia. Yhtiön toimitusjohtaja ja talousjohtaja osallistuvat yleensä hallituksen kokouksiin.

Tarvittaessa, kuten strategian tai budjetin käsittelyn yhteydessä, kokouksiin osallistuvat myös muut Luotea Oy:n johtoryhmän jäsenet. Yhtiön lakiasioista vastaava johtaja toimii hallituksen sihteerinä.

Hallituksen kokouksesta laaditaan pöytäkirja, jonka allekirjoittavat kokoukseen osallistuneet hallituksen jäsenet, yhtiön toimitusjohtaja ja hallituksen sihteeri.

Toimitusjohtaja vastaa siitä, että hallitus saa käyttäessä riittävät tiedot yhtiön toiminnan ja taloudellisen tilanteen arvioimista varten. Toimitusjohtaja valvoo hallituksen päätösten täytäntöönpanoa ja raportoi hallitukselle niiden täytäntöönpanosta.

Hallituksen toiminta vuonna 2025

Vuonna 2025 hallituksella oli 23 kokousta. Jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti oli 99,5. Jäsen Tuija Kaipala ei osallistunut 2.11.2025 kokoukseen. Muuten hallitusten jäsenten osallistuminen kokouksiin oli 100%.

Hallitustyöskentelyn keskeisiä aihepiirejä olivat yhtiön jakautuminen, strategia ja sen toteuttamisen ohjaaminen ja tukeminen, strategisten hankkeiden seuranta, yhtiörakenteen ja liiketoimintaporttien kehittäminen, riskienhallinnan ohjaaminen sekä yhtiön vastuullisuusuorintuminen ja kestävyysraportointi.

Hallituksen valiokunnat

Hallituksella on tarkastusvaliokunta ja henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunta. Tarkastusvaliokuntaan kuuluu neljä (4) ja henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokuntaan neljä (4) hallituksen jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan varsinaisen yhtiökokouksen jälkeisessä järjestäytymiskokouksessa valiokuntien puheenjohtajat ja jäsenet vuodeksi kerrallaan. Valiokuntien jäsenillä on oltava valiokunnan tehtävien edellyttämä asiantuntemus ja kokemus. Hallitus vahvistaa vuosittain valiokunnille työjärjestykset. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee päätökset asioista valiokuntien valmistelun pohjalta. Valiokunnan puheenjohtaja raportoi valiokunnan työstä valiokunnan kokousta seuraavassa hallituksen kokouksessa. Valiokuntien pöytäkirjat toimitetaan hallituksen jäsenille tiedoksi.

Lisäksi vuonna 2025 hallituksella oli jakautumisvaliokunta, joka toimi vuonna 2025 hallituksen apuna jakautumisen valmistelussa.

Tarkastusvaliokunta

Hallitus valitsi varsinaisen yhtiökokouksen 27.3.2025 jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa tarkastusvaliokunnan jäseniksi Teemu Kangas-Kärjen (pj), Sakari Lassilan, Anna-Maria Tuominen-Reiner ja Tuija Kaipalan. Kaikki tarkastusvaliokunnan jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeen-omistajista. Tarkastusvaliokunta kokoontuu säännöllisesti vähintään neljä kertaa vuodessa.

Tarkastusvaliokunnan työjärjestyksen mukaisia tehtäviä ovat:

• konsernin taloudellisen tilanteen ja rahoitustilanteen seuranta
• yhtiön tilinpäätösraportoinnin prosessin seuranta
• yhtiön taloudellisen raportointiprosessin valvonta
• yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuuden seuranta
• yhtiön sisäisen valvonnan toimintaperiaatteiden käsittely
• yhtiön sisäisen tarkastuksen suunnitelmien ja raporttien käsittely
• yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästään antaman selvityksen käsittely
• lähipiiriliiketoimien valvonta
• tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteisen tilintarkastuksen seuranta
• yhtiön tilintarkastusyhteisön riippumattomuuden arviointi
• yhtiön tilintarkastusyhteisön tarjoamien oheispalvelujen arviointi
• yhtiön tilintarkastajan valintaa koskevan päätösehdotuksen ja/tai suosituksen valmistelu sekä yhteydenpito tilintarkastajaa ja tilintarkastajaa tarkastusvaliokunnalle laatimien raporttien käsittely
• lakien ja määräysten noudattamisen arviointi
• vastuullisuuden ja kestävyysraportoinnin kehittymisen seuranta ja arviointi.

Tarkastusvaliokunnalla oli 6 kokousta vuonna 2025. Jäsenten osallistumisprosentti oli 100.

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana toimii 31.12.2025 alkaen Timo Karppinen ja jäseninä Juuso Maijala sekä Soile Kankaanpää.

Henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunta

Hallitus valitsi varsinaisen yhtiökokouksen 27.3.2025 jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa valiokunnan jäseniksi Jukka Leinosen (pj), Pasi Tolppanen, Juuso Maijalan ja Anna-Maria Ronkaisen. Kaikki valiokunnan jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunta kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa.

Henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnan työjärjestyksen mukaisia tehtäviä olivat:

• käsitellä, arvioida ja tehdä esityksiä konsernin johdon ja henkilöstön palkkausrakenteesta sekä palkitsemis- ja kannustinjärjestelmästä
• seurata palkitsemisjärjestelmien toimivuutta sen varmistamiseksi, että johdon palkitsemisjärjestelmät edistävät yhtiön tavoitteiden saavuttamista ja perustuvat henkilökohtaisien suoritukseen
• käsitellä ja valmistella sellaisia toimivan johdon nimityskyvymyksiä, jotka

---

Luotea

Vuosikertomus 2025

Hallinnointi | Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

tulevat hallituksen päätettäviksi
- käsitellä ja valmistella organisaation rakenteeseen sekä johdon ja henkilöstön kehittämiseen liittyviä asioita
- käsitellä johdon seuraajasuunnittelu
- valmistella yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikka ja palkitsemisraportti
- esitellä toimielinten palkitsemispolitiikka ja -raportti yhtiökokouksessa ja vastata niihin liittyviin kysymyksiin
- seurata ja arvioida vastuullisuuden ja ESG-arviointien kehittymistä konsernissa
- seurata toimintaympäristön ja regulisation kehitystä
- seurata ja arvioida työturvallisuus- ja työkykyasioiden kehittymistä konsernissa
- seurata sidosryhmätuen kehittymistä (henkilöstökokemus ja asiakaskokemus sekä muut ulkoiset sidosryhmät)
- seurata ja arvioida työyhteisön monimuotoisuuden kehittymistä.

Valiokunnalla oli neljä kokousta vuonna 2025. Jäsenten osallistumisprosentti oli 100.

Henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnan puheenjohtajana toimii 31.12.2025 alkaen Johan Mild ja jäseninä Pasi Tolppanen sekä Anna-Maria Ronkainen.

Jakautumisvaliokunta

Hallitus valitsi varsinaisen yhtiökokouksen 27.3.2025 jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallituksen ad hoc jakautumisvaliokunnan jäseniksi Jukka Leinosen (pj), Sakari Lassilan, Anna-Maria Tuominen-Reinin ja Tuija Kalpalan. Kaikki valiokunnan jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeen omistajista. Valiokunnalla oli kuusi kokousta vuonna 2025. Jäsenten osallistumisprosentti oli 100.

Toimitusjohtaja

Luotea Oyj:n toimitusjohtajan valitsee yhtiön hallitus. Toimitusjohtaja hoitaa juoksevaa hallintaa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti ja vastaa strategiaprosessista. Yhtiön toimitusjohtajana on 1.1.2019 - 30.12.2025 toiminut KTM Eero Hautaniemi ja 31.12.2025 lukien eMBA Antti Niitynpää.

Toimitusjohtajan tarkemmat henkilö- ja omistustiedot on kuvattu jäljempänä konsernin johtoryhmän henkilö- ja omistustietojen yhteydessä.

Konsernin johtoryhmä

Toimitusjohtajaa avustaa yhtiön johtamisessa johtoryhmä. Johtoryhmällä ei ole lakiin tai yhtiöjärjestykseen perustuvaa toimivaltaa. Konsernin johtoryhmään kuuluvat toimitusjohtaja puheenjohtajana ja hallituksen vahvistamat konsernin johtohenkilöt. Konsernin johtoryhmän jäsenet raportoivat toimitusjohtajalle. Konsernin johtoryhmä kokoontuu vähintään kerran kuukaudessa.

Konsernin johtoryhmään kuuluvat tämän selvityksen päivämääränä seuraavat kahdeksan (8) henkilöä:

Antti Niitynpää (s. 1972)

Toimitusjohtaja

Sukupuoli: mies

Konsernin johtoryhmässä alkaen: 30.7.2021

Koulutus: eMBA

Keskeinen työkokemus: Lassila & Tikanoja Oyj, toimialajohtaja, Kiinteistöpalvelut Suomi 2021-2024, liiketoimintajohtaja, siivous 2019-2021, liiketoimintajohtaja, kiinteistöhuolto 2014-2018, aluejohtaja, pääkaupunkiseutu 2013-2016; ISS Suomi, aluejohtaja, palvelujohtaja, asiakkuusjohtaja 2006-2013 ja projektijohtaja 1999-2006; Purkat Oy, toimitusjohtaja 1995-1999

Keskeisimmät luottamustehtävät: Kiinteistötyönantajat ry, hallituksen jäsen 2022-

Mika Stirkkinen (s. 1968)

Talousjohtaja

Sukupuoli: mies

Konsernin johtoryhmässä alkaen: 31.12.2025

Koulutus: KTM

Keskeinen työkokemus: Forenom Oy, Executive Interim Group CFO, 2024-2026, Finnair Oyj, Group CFO 2019-2022, Interim Chief Commercial Officer 2019-2019, Vice President, Revenue Management 2016-2019, Interim Group CFO 2015-2015, Vice President, Group Treasurer 2004-2016

Heikki Eskola (s. 1987)

Lakiasiain- ja EHSG-johtaja

Sukupuoli: mies

Konsernin johtoryhmässä alkaen: 31.12.2025

Koulutus: OTM, KTM, VT

Keskeinen työkokemus: Wärtsilä, Specialist Group Legal Counsel 2024-2025; ISS Palvelut Oy Johtaja Lakiasiat 2021-2024; Lassila & Tikanoja Oyj Senior Legal Counsel 2018-2021; Bird & Bird Attorneys, Senior Associate 2011-2018

Erja Heiskanen (s. 1972)

Siivous- ja Tukipalveluiden Johtaja

Sukupuoli: nainen

Konsernin johtoryhmässä alkaen: 31.12.2025

Koulutus: Diplomi-insinööri

Keskeinen työkokemus: Lassila & Tikanoja, liiketoimintajohtaja, siivous- ja tukipalvelut 2021-2025 ja aluejohtaja, siivous 2016-2021, Hankarakenne Oyj, Vice President Operations, toimitusketjupäällikkö ja tuotehallintapäällikkö 2013-2016, Kohns/ Karelia-Upofloor Oy, logistiikkajohtaja ja Group Logistics Manager 2008-2013, ABB Oy, Motors, toimitusten ohjauksen päällikkö, tuotannon kehityspäällikkö ja hankintavastaava 1995-2008

Jani Lindström (s. 1979)

Kiinteistöhuollon ja -tekniikan johtaja

Sukupuoli: mies

Konsernin johtoryhmässä alkaen: 31.12.2025

Koulutus: Diplomi-insinööri, tuotantotalous

Keskeinen työkokemus: Lassila & Tikanoja, liiketoimintajohtaja, kiinteistöhuolto- ja tekniikka 2022-2025 Transval Group, liiketoimintajohtaja, henkilöstöpalvelut 2020-2022, Posti Group, liiketoimintajohtaja, hoivapalvelut 2019-2020, liiketoimintajohtaja, elintarvikelogistiikka 2018-2019 ja liiketoimintapäällikkö, elintarvikelogistiikka 2016-2018, K-ryhmä, useita johtotehtäviä logistiikassa 2002-2016

Jami Pohja (s. 1978)

Henkilöstöjohtaja

Sukupuoli: mies

Konsernin johtoryhmässä alkaen: 31.12.2025

Koulutus: OTM

Keskeinen työkokemus: Lassila & Tikanoja Oyj, henkilöstöjohtaja, Kiinteistöpalvelut 2020-2025

Alko Oy, Head of Employee Relations and HR Services 2019-2020

Lassila & Tikanoja Oyj, työsuhdepäällikkö 2018-2019

Alko Oy, työsuhdepäällikkö 2014-2018

Toimihenkilöliitto Erto, lakimies 2011-2014

Keskeisimmät luottamustehtävät:

Sähkötekniset työnantajat STTA ry, hallituksen varapuheenjohtaja 2025-; Kiinteistötyönantajat ry, työmarkkinavaliokunnan puheenjohtaja 2024-, Alko Academy Oy, hallituksen jäsen 2022-

Mikko Taipale (s. 1970)

Ruotsin toimialajohtaja

Sukupuoli: mies

Konsernin johtoryhmässä alkaen: 31.12.2025

Koulutus: OTK, VT

Keskeinen työkokemus: Lassila & Tikanoja, toimialajohtaja, Kiinteistöpalvelut Ruotsi 2023-2025 ja johtoryhmän jäsen 2023-2024

Partner International Sweden, Osakas, asiakkuusjohtaja, 2020-2023

Veoneer ja Autoliv, henkilöstöjohtaja 2015-2020

Telia Ab, useita johdon tehtäviä 2000-2015

Tom Lindgren (s. 1969)

Strategia, vastuullisuus- ja kehitysjohtaja

Sukupuoli: mies

Konsernin johtoryhmässä alkaen: 31.12.2025

Koulutus: KTM

Keskeinen työkokemus: Lassila & Tikanoja, strategiajohtaja, Kiinteistöpalvelut 2025

Hattian Oy, johtaja, digitaliset palvelut 2018-2024

Lindström Group, projektijohtaja, IoT ratkaisut 2017-2018

Samsung Electronics Semiconductors, johtaja, Suomen toiminnot 2012-2017

Nokia Devices, johtaja, matkapuhelinten lisälaitteet 2010-2012 ja johtaja, Sourcing & Procurement, matkapuhelinten hankintatiimit 2000-2010

---

Luotea

Vuosikertomus 2025

Hallinnointi | Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Johkoruhnon osakeomistukset	31.12.2025
Antti Niitynpää	3 951
Mika Stirkkinen	0
Jami Pohja	0
Heikki Eskola	1 452
Erja Heiskanen	0
Jani Lindström	95
Mikko Tapale	2 844
Tom Lindgren	0
Yhteensä	8 342

Osakeomistuksessa on huomioitu konsernin johtoryhmän jäsenten ja heidän mahdollisten määräysvalta yhteisöjensä omistamat yhtiön osakkeet. Konsernin johtoryhmän jäsenet eivät omista osakkeita missään muissa konserniyhtiöissä kuin Luotea Oy:ssa. Tietoa toimitusjohtajan palkkioista löytyy palkitsemisraportista. Palkitsemisraportti sekä tietoa johtoryhmän palkkioista löytyy verkkosivuilta osoitteesta www.luotea.com/fi-fi/sijoittajat/luotea-sijoituskohteena.

Kuvaukset sisäisen valvonnan menettelytavoista ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä

Konsernin taloudellinen raportointi

Talousraportointiin liittyvät periaatteet ovat keskeinen osa Luotean johtamisjärjestelmää. Konsernin ja sen toimialojen taloudelliset tiedot raportoidaan ja analysoidaan konsernissa sisäisesti kuukausittain ja julkistetaan osavuosikatsauksina, puolivuosikatsauksena ja tilinpäätöstiedotteena. Konsernin ja sen toimialojen budjetti ja pitkän aikavälin taloussuunnitelmat päivitetään vuosittain.

Konsernin talousraportointiprosessiin kuuluvat sekä ulkoinen että sisäinen laskenta. Jäljempänä tarkemmin selostettavat talousraportointiprosessiin liittyvät sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan prosessit ja menettelytavat on suunniteltu sen varmistamiseksi, että yhtiön julkistamat taloudelliset raportit antavat olennaisesti oikeat tiedot yhtiön taloudesta.

Tarkastusvaliokunta

Luotea talousraportointiprosessiä ja sisäisen valvonnan järjestelmien tehokkuutta seuraa ja valvoo hallituksen tarkastusvaliokunta. Tarkastusvaliokunta on käsitellyt Luotean sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet ja yhtiön hallitus on ne hyväksynyt. Tarkastusvaliokunta kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa ennen osavuosikatsausten ja tilinpäätöstiedotteen julkistamista. Kokouksissa tarkastusvaliokunta käsittelee konsernin talousjohtajan esittelemän talousinformaation sekä osavuosija puolivuosikatsaukset ja tilinpäätöstiedotteet. Kokouksiin kutsutaan myös tilintarkastaja. Tarkastusvaliokunnasta kerrotaan tarkemmin kohdassa Valiokunnat.

Talousraportointiprosessi

Merkittävä osuus Luotean liiketoiminnasta tapahtuu Suomessa. Suomen talousraportointiprosessissa kirjanpitoon, reskontriin, maksutukseen, verotukseen ja rahoitukseen liittyvät toiminnot on keskitetty. Toimintojen organisointi eri tiimeihin mahdollistaa talouteen liittyvien tehtävien eriyttämisen. Suomessa yhtenäistä prosessia tukevat myös keskitetty kirjanpitajärjestelmä ja yhtenäiset toimintatavat.

Luotean ulkomaisilla tytäryhtiöillä on kullakin itsenäinen taloushallinto, joka toimii konsernin taloushallinnon antamien laskentaperiaatteiden ja raportointiohjeiden mukaisesti. Luotean kotimaiset liiketoimintasegmentit ja ulkomaiset tytäryhtiöt raportoivat konserniin kuukausittain konsernin edellyttämän raportointipaketin. Controllerit valvovat kotimaisen liiketoimintasegmenttien ja ulkomaisien tytäryhtiöiden taloudellisia raportteja. Luotean konsernin taloushallinto laatii konsernin laskentaperiaatteet ja -ohjeet ja ylläpitää niitä sekä tekee raportointiaikataulut. Taloushallinto yhdistelee tytäryhtiöiden tilinpäätökset konsernitilinpäätökseksi liitetietoineen sekä laatii osavuosikatsauksen, puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen sekä vuositilinpäätöksen. Julkinen talousraportointi toteutetaan samoilla periaatteilla ja siihen sovelletaan samoja kontrollimenetelmiä kuin kuukausittaiseen sisäiseen talousraportointiin. Tarkastusvaliokunta käsittelee osavuosikatsauksen, puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöksen ja esittää suosituksensa niiden käsittelystä hallitukselle. Hallitus hyväksyy osavuosikatsauksen, puolivuosikatsauksen, tilinpäätöstiedotteen ja tilinpäätöksen ennen niiden julkistamista.

Sisäinen valvonta

Sisäinen valvonta on olennainen osa konsernin hallinto- ja johtamisjärjestelmää. Sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistua konsernin taloudellisen raportoinnin luotettavuudesta, toimintojen tehokkuudesta ja tuloksellisuudesta sekä lainsäädännön ja muiden säännösten noudattamisesta.

Sisäisen valvonnan välineitä ovat muun muassa politiikat ja periaatteet, työohjeet, manuaaliset ja tietojärjestelmiin rakennetut automaattiset kontrollit, seurantaraportit sekä tarkastukset tai osallisinniit. Yhtiön hallitus on vahvistanut Luotean sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet.

Vastuu sisäisen valvonnan järjestämisestä kuuluu hallitukselle ja toimitusjohtajalle. Hallituksen tarkastusvaliokunta seuraa sisäisen valvonnan tehokkuutta ja tuloksellisuutta sekä taloudellisen raportoinnin oikeellisuutta. Yhtiön taloudellista kehitystä seurataan kuukausittain koko konsernin kattavan operatiivisen raportointijärjestelmän avulla.

Järjestelmä kattaa toteutumatietojen lisäksi budjetit, ennusteet ja investointien seurannan. Luotean toimintaa ja talousraportteja seurataan ja verrataan budjetteihin ja ennusteisiin eri organisaatiotasoilla. Konsernin johto, toimialojen ja alueiden johto sekä tulosyksikköjen johto analysoivat tulosta ja poikkeama. Myös toimialojen taloudesta vastaavat henkilöt analysoivat talousraportteja ja laativat erillisselvityksiä johdon käyttöön. Heidän tehtäviinsä kuuluu myös tulosraporttien oikeellisuuden valvonta sekä tulosten analysointi.

Riskienhallinta

Luotealle on määritelty riskienhallintaprosessi, jossa käydään läpi talous- ja rahoitusrisikit, strategiset riskit ja operatiiviset riskit. Luotean riskienhallinnan tavoitteena on merkittävien riskitekijöiden tunnistaminen, niihin varautuminen ja niiden optimaalinen hallinta siten, että yhtiön strategisten ja taloudellisten tavoitteiden saavuttaminen ei vaarannu. Kokonaisvaltaisella riskienhallinnalla pyritään hallitsemaan konsernin kokonaisriskia, ei ainoastaan yksittäisiä riskitekijöitä.

Vastuut

Hallitus hyväksyy riskienhallinnan periaatteet, valvoo riskienhallinnan toteutusta ja arvioi käytettyn menetelmien tehokkuuden. Toimitusjohtaja vastaa riskienhallinnan organisoinnista ja toteuttamisesta. Luotea-konsernin riskienhallintaa ohjaa Luotean hallituksen vahvistama riskienhallinto- ja vakuutuspolitiikka. Politiikassa määritellään konsernin riskienhallinnan päämäärät ja periaatteet, organisointi ja vastuut sekä toimintatavat. Rahoitusriskien hallinnassa noudatetaan Luotean hallituksen vahvistamaa konsernin rahoituspolitiikkaa. Vakuutusriskien hallinnan periaatteet määritellään riskienhallinto- ja vakuutuspolitiikassa.

Riskien tunnistaminen, arviointi ja raportointi

Riskit kartoitetaan säännöllisesti ja systemaattisesti sekä toimiala- että yhtiötasolla ja kriittiseksi määritellyissä toiminnassa. Riskien merkittävyyttä arvioidaan riskimatriisin avulla sekä riskeille laaditaan ja vastuutetaan toimenpiteet, joiden avulla esille noussella riskejä hallitaan ja pyritään minimoimaan. Merkittävimmistä esille nousseista riskeistä ja niihin varautumisesta raportoidaan säännöllisesti toimitusjohtajalle ja hallitukselle.

Muut CG-selvityksessä annettavat tiedot

Sisäinen tarkastus

Sisäinen tarkastus vastaa pörssiyhtiöltä edellytettävästä riippumattomasta arviointi- ja varmistustoiminnasta, joka selvittää ja todentaa järjestelmällisesti riskienhallinnan, valvonnan sekä johtamisen ja hallinnoinnin tehokkuutta. Hallitus hyväksyy tarkastusvaliokunnan esityksestä sisäisen tarkastuksen toimintayhjeen ja vuosisuunnitelman. Luotean sisäinen tarkastus oli vuonna 2025 ulkoistettu tilintarkastusyhteisö KMPG Oy Ab:lle. Käytännön työn koordinointiin on nimetty Luotealta talousjohtaja.

Sisäisen tarkastuksen toiminto raportoi Luotean hallituksen tarkastusvaliokunnalle. Lisäksi tarkastuksen tuloksista informoidaan toimitusjohtajaa, talousjohtajaa, lakiasiainjohtajaa sekä kunkin tarkastettavan toimialan johtoa.

Sisäisen tarkastuksen antamien suositusten aiheuttamien toimenpiteiden toteutumista seurataan ja seurannan tulokset raportoidaan tarkastusvaliokunnalle.

Sisäpiirhallinto

Yhtiö noudattaa toiminnassaan markkinoiden väärinkäyttöosetusta (S96/2014, "MAR") ja arvopaperimarkkinalakia sekä niihin liittyviä Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen (European Securities Markets Authority), Finanssivalvonnan ja Nasdaq Helsinki Oy:n antamia määräyksiä ja ohjeita.

Lisäksi Luotean hallitus on vahvistanut yhtiölle oman sisäpiiriohjeen, joka täydentää Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Alla on kuvattu tiettyjä sisäpiiriohjeen keskeisiä kohtia.

---

Luotea Vuosikertomus 2025 Hallinnointi | Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Sisäpiiriohje määrittelee selkeästi tiettyjä käytäntöjä ja päätöksentekomenettelyjä sen varmistamiseksi, että yhtiön sisäpiirihallinto on järjestetty johdonmukaisella ja luotettavalla tavalla. Yhtiön sisäpiirivastaavana toimii lokiasiain- ja EHSO-johtaja. Luotea pitää sisäistä, ei julkista luetteloa niistä johtohenkilöistä ja näiden lähipiiristä, jotka ovat MAR-asetuksen mukaisesti velvoitettuja julkistamaan Luotean rahoitusvälineisiin liittyvät liiketoimensa.

Luotea on määritellyt markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisiksi johtohenkilöiksi yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan, ja kutakin johtohenkilöä on ohjeistettu informoimaan omaa lähipiiriään liiketoimien ilmoittamisvelvollisuudesta.

Johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä liiketoimet julkistetaan pörssitiedotteina, jotka ovat saatavilla yhtiön nettisivuilla.

MAR-asetuksen tarkoittamista merkittävistä hankkeista, joilla voi olla huomattava vaikutus Luotean liikkeeseen laskemien rahoitusvälineiden arvoon, pidetään erillisiä hankekohtaisia sisäpiiriluettelolta, jotka perustetaan ja joita ylläpidetään sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämispäätöksen seurauksena.

Hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon merkityt henkilöt tai muut henkilöt, joilla on Luoteaa koskevaa sisäpiiritietoa, eivät saa käydä kauppaa Luotean liikkeeseen laskemilla rahoitusvälineillä. Lisäksi Luotean yllä mainitut johtohenkilöt eivät saa toteuttaa Luotean rahoitusvälineisiin liittyviä liiketoimia 30 kalenteripäivän pituisen suljetun ajanjakson aikana ennen yhtiön osavuosikatsausten, puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen julkistamista mukaan lukien julkistamispäivä.

Tulosjulkistuksia edeltävä suljettu ajanjaksa ja sen aikainen liiketoimien toteuttamiskielto koskee myös niitä henkilöitä, jotka osallistuvat osavuosikatsausten ja tilinpäätöksen valmisteluun tai joilla muutoin on säännöllinen pääsy Luotean julkistamattomaan taloudelliseen tietoon.

Lähipiiritoimet

Yhtiö ja sen hallitus arvioi ja seuraa yhtiön ja sen lähipiirin välisiä liiketoimia ja pyrkii varmistamaan, että mahdolliset eturistiriidat otetaan asianmukaisesti huomioon päätöksenteossa. Jos lähipiiriliiketoimet ovat yhtiön kannalta olennaisia ja ne poikkeavat yhtiön tavanomaisesta liiketoiminnasta tai on tehty muutoin kuin tavanomaisin markkinaehtoin, yhtiön on selostettava tällaisia lähipiiriliiketoimia koskeva päätöksentekomenettely.

Luotean lähipiiriliiketoimet on selostettu tilinpäätöksen liitteessä 5.4. Luotea ei tehnyt lähipiirinsä kanssa yhtiön kannalta olennaisia ja yhtiön tavanomaisesta liiketoiminnasta poikkeavia tai muutoin kuin tavanomaisin markkinaehtoin toteutettuja liiketoimia vuonna 2025.

Tilintarkastaja

Tilintarkastusta hoitaa yhtiökokouksen valitsema tilintarkastaja. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Tilintarkastajana on tilikaudella 1.1. –31.12.2025 toiminut PricewaterhouseCoopers Oy päävastuullisena tilintarkastajanaan Samuli Perälä, KHT. Yhtiön tilintarkastaja toimi myös yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajana ja varmensi tilikauden 2025 kestävyysraportin.

Hallituksen tarkastusvaliokunta käsittelee vuosittain tilintarkastussuunnitelman ja käy hallituksen kanssa läpi tilintarkastushavainnot. Vuonna 2025 tilintarkastajalle maksetut palkkiot konsernin lakisääteisestä tilintarkastuksesta olivat (202 000) euroa. Tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista tilintarkastusyhteisölle ja sen kanssa samaan ketjuun kuuluville yhtiöille maksettiin (1 007 783) euroa. Muut palvelut sisältävät kestävyysraportin varmentamisen.

9