Luoniushan Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2019

Apr 11, 2019

证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2019-011

罗牛山股份有限公司

关于非公开发行股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”或“罗牛山”）本次 解除限售的股份数为91,282,894 股，占公司总股本的7.9272%； 2、本次解除限售的股份上市流通日期为2019 年4 月15 日。

一、 本次解除限售股份的基本情况

经中国证监会《关于核准罗牛山股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可[2015]2476 号）核准，公司非公开发行不超过 27,227.7227 万股新股。

公司向包括控股股东罗牛山集团有限公司（以下简称“罗牛山集 团”）、深圳市创新投资集团有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公 司 、财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、华安未 来资产管理（上海）有限公司在内的6 家投资者发行了普通股（A 股） 股票271,381,578 股，发行价格6.08 元/股，募集资金总额为人民币 1,649,999,994.24 元，扣除本次发行费用人民币19,375,155.16 元， 募集资金净额为人民币1,630,624,839.08 元。

非公开发行股份于2016 年4 月13 日在深圳证券交易所上市，股 份性质为有限售条件流通股。除控股股东罗牛山集团本次认购的股份 限售期为自本次新增股份上市之日起36 个月，其余5 名投资者所认

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购的股份限售期为自本次新增股份上市之日起12 个月。

除罗牛山集团以外的其它5 家投资者所认购股份已于2017 年4 月13 日解除限售上市流通，具体内容详见公司2017 年4 月11 日刊 登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于部分非公开 发行股份解除限售的提示性公告》（公告编号：2017－023）。

二、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份的上市流通日期：2019 年4 月15 日。

2、本次解除限售的股份数为 91,282,894 股，占公司总股本的

7.9272%。

3、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

序 号	认购对象	持股数 （股）	本次解除限售 的数量（股）	本次解除限售股 份占上市公司总 股本的比例	质押、冻结 的股份数 （股）
1	罗牛山集团有限公司	197,412,938	91,282,894	7.9272%	80,000,000
合计		197,412,938	91,282,894	7.9272%	－

注：1、截止公告日质押、冻结的股份数以中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记的数据为准。

三、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况

承诺方	承诺 类型	承诺内容	承诺 时间	承诺 期限	履行 情况
罗牛山 集团有 限公司	股份 限售 承诺	自发行人本次非公开发行股票自发行结算之 日（即新增股份上市首日）起36 个月内，不 转让或者委托他人管理本公司本次认购的罗 牛山股票，也不由发行人回购该部分股份。	2016年 04月13 日	2019-04-12	待本次限 售股份上 市流通时 履行完毕
	关于 同业 竞 争、 关联 交	一、同业竞争：1、在本承诺函签署之日前， 除罗牛山及其下属子公司外，本公司及下属 子公司未直接或间接从事或经营任何与罗牛 山及其下属子公司构成竞争或可能竞争的业 务；2、自本承诺函签署之日起，本公司及下 属子公司承诺将不直接或间接从事任何与罗	2014年 09月15 日	9999-12-31	至本次限 售股份上 市流通时 未存在不 履行承诺 行为，且

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易、 牛山及其下属子公司构成竞争或可能构成竞 解限后也 资金 争的业务；3、自本承诺函签署之日起至本公 将遵照履 占用 司不再持有罗牛山5%以上股份之日止，如罗 行本承 方面 牛山及其下属子公司进一步拓展产品和业务 诺。 的承 范围，本公司将不与罗牛山及其下属子公司 诺 拓展后的产品或业务相竞争；若与罗牛山及 其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞 争，则本公司将以停止经营相竞争的业务或 产品的方式或者将相竞争的业务纳入到罗牛 山经营的方式或者将相竞争的业务转让给无 关联关系的第三方的方式避免同业竞争；4、 如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守， 本公司将向罗牛山及其股东赔偿一切直接和 间接损失。二、关联交易：1、本公司将尽量 避免本公司以及本公司实际控制或施加重大 影响的公司与罗牛山之间产生关联交易事 项，对于不可避免发生的关联业务往来或交 易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、 公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按 照市场公认的合理价格确定。2、本公司将严 格遵守罗牛山章程中关于关联交易事项的回 避规定，所涉及的关联交易均将按照罗牛山 关联交易决策程序进行，并将履行合法程序， 及时对关联交易事项进行信息披露。3、本公 司保证不会利用关联交易转移罗牛山利润， 不会通过影响罗牛山的经营决策来损害罗牛 山及其他股东的合法权益。4、罗牛山独立董 事如认为本公司及本公司实际控制或施加重 大影响的公司与罗牛山之间的关联交易损害 股份公司或股份公司其他股东利益，可聘请 独立的具有证券从业资格的中介机构对关联 交易进行审计或评估。如果审计或评估的结 果表明关联交易确实损害了罗牛山或罗牛山 其他股东的利益且有证据表明本公司不正当 利用第一大股东/实际控制人地位，本公司愿 意就上述关联交易给罗牛山及罗牛山其他股 东造成的损失依法承担赔偿责任。5、本公司 承诺对因违背上述承诺或未履行上述承诺而 给罗牛山及罗牛山其他股东和其他相关利益 方造成的一切损失承担赔偿责任。”

截至本提示性公告出具之日，未发现罗牛山集团存在不履行相关 承诺的行为。

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本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。该股东不存 在占用公司非经营性资金的情况，公司也不存在对其提供违规担保等 损害上市公司利益行为的情况。

四、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

本次控股股东罗牛山集团解除限售的股份数为91,282,894 股， 本次解除限售后罗牛山集团持有的无限售条件流通股股数为 197,412,938 股，占公司总股本的17.1438%。罗牛山集团在本次限售 股份解除限售后六个月以内未有通过深圳证券交易所竞价交易系统 出售5%以上解除限售流通股的计划。如计划未来通过深圳证券交易 所竞价交易系统出售所持罗牛山解除限售流通股，将严格遵守深圳证 券交易所的相关规定，履行相关信息披露义务。

五、本次解除限售前后公司股本结构

股份性质	本次限售股份上市流通前	本次限售股份上市流通前	本次变动数 （股）	本次限售股份上市流通后	本次限售股份上市流通后
	股份数量 （股）	持股比例 （%）		股份数量 （股）	持股比例 （%）
一、限售流通股	91,909,663	7.9816%	-91,282,894	626,769	0.0544%
1、首发后个人类限 售股	0	0	0	0	0
2、首发后机构类限 售股	91,282,894	7.9272%	-91,282,894	0	0
3、高管锁定股	626,769	0.0544%	0	626,769	0.0544%
二、无限售流通股	1,059,603,915	92.0184%	91,282,894	1,150,886,809	99.9456%
三、总股本	1,151,513,578	100.0000%	0	1,151,513,578	100.0000%

六、保荐机构核查意见的结论性意见

保荐机构国信证券股份有限公司关于公司2014 年度非公开发行 股票限售股份上市流通的核查意见如下：

经核查，本保荐机构认为，罗牛山本次申请解除股份限售的股东

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已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东 承诺。

经核查，本次申请解除股份限售的股东罗牛山集团严格履行了上 述承诺；该股东不存在占用公司非经营性资金的情况，罗牛山也不存 在对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。

截至本核查意见出具之日，罗牛山与本次限售股份有关的信息披 露真实、准确、完整。本保荐机构对罗牛山本次限售股份的上市流通 无异议。

七、备查文件

1、本次解除股份限售申请表。

2、保荐机构核查意见书。

特此公告

罗牛山股份有限公司

董 事 会

2019 年4 月12 日

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