Luoniushan Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

Apr 10, 2017

证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2017-023

罗牛山股份有限公司

关于部分非公开发行股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”或“罗牛山”）本次 解除限售的股份数为180,098,684 股，占公司总股本的15.64%； 2、本次解除限售的股份上市流通日期为2017 年4 月13 日。

一、 本次解除限售股份的基本情况

经中国证监会《关于核准罗牛山股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可[2015]2476 号）核准，公司非公开发行不超过 27,227.7227 万股新股。

公司向包括控股股东罗牛山集团有限公司、深圳市创新投资集团 有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司 、财通基金管理有限公 司、东海基金管理有限责任公司、华安未来资产管理（上海）有限公 司在内的6 家投资者发行了普通股（A 股）股票271,381,578 股，发 行价格6.08 元/股，募集资金总额为人民币1,649,999,994.24 元， 扣除本次发行费用人民币19,375,155.16 元，募集资金净额为人民币 1,630,624,839.08 元。

非公开发行股份于2016 年4 月13 日在深圳证券交易所上市，股 份性质为有限售条件流通股。除控股股东罗牛山集团有限公司本次认 购的股票限售期为自本次新增股份上市之日起36 个月，其余5 名投

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资者所认购的股票限售期为自本次新增股份上市之日起12 个月。

二、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次限售股份的上市流通日期：2017 年4 月13 日。

• 2、本次解除限售的股份数为 180,098,684 股，占公司总股本的

15.64%。

3、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

序 号	认购对象	持股数 （股）	本次解除限 售的数量 （股）	本次解 除限售 股份占 上市公 司总股 本的比 例（%）	质押、 冻结的 股份数 （股）
1	中国工商银行股份有限公司－财通多策略 升级混合型证券投资基金	16,447,368	16,447,368	1.42	0
2	东海基金－上海银行－鑫龙172 号资产管理 计划	8,470,395	8,470,395	0.73	0
3	深圳市创新投资集团有限公司	27,302,631	27,302,631	2.37	0
4	鹏华资产－宁波银行－鹏华资产海通3 号资 产管理计划	27,138,157	27,138,157	2.35	0
5	财通基金－工商银行－富春定增427 号资产 管理计划	246,711	246,711	0.02	0
6	财通基金－工商银行－定增驱动2 号资产管 理计划	197,368	197,368	0.01	0
7	财通基金－工商银行－富春定增592 号资产 管理计划	361,842	361,842	0.03	0
8	财通基金－工商银行－周益成	164,474	164,474	0.01	0
9	财通基金－工商银行－财通基金－富春定 增增利9 号资产管理计划	1,398,026	1,398,026	0.12	0
10	财通基金－工商银行－富春定增716 号资产 管理计划	493,421	493,421	0.04	0
11	财通基金－工商银行－富春定增321 号资产 管理计划	657,895	657,895	0.05	0
12	财通基金－工商银行－富春定增718 号资产 管理计划	542,763	542,763	0.04	0
13	财通基金－工商银行－富春定增641 号资产 管理计划	411,184	411,184	0.03	0
14	财通基金－工商银行－富春定增681 号资产	246,711	246,711	0.02	0

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2

	管理计划
15	财通基金－工商银行－安信定增10 号资产 管理计划	575,658	575,658	0.04	0
16	财通基金－工商银行－富春定增777 号资产 管理计划	328,947	328,947	0.02	0
17	财通基金－工商银行－财通定增8 号资产管 理计划	1,151,316	1,151,316	0.09	0
18	财通基金－工商银行－财通基金－富春定 增增利10 号资产管理计划	1,315,790	1,315,790	0.11	0
19	财通基金－工商银行－财智定增3 号资产管 理计划	328,947	328,947	0.02	0
20	财通基金－工商银行－富春定增591 号资产 管理计划	263,158	263,158	0.02	0
21	财通基金－工商银行－富春定增313 号资产 管理计划	493,421	493,421	0.04	0
22	财通基金－工商银行－富春定增643 号资产 管理计划	246,711	246,711	0.02	0
23	财通基金－工商银行－富春定增757 号资产 管理计划	740,132	740,132	0.06	0
24	财通基金－工商银行－财通基金－富春定 增增利11 号资产管理计划	1,233,553	1,233,553	0.10	0
25	财通基金－工商银行－富春定增900 号资产 管理计划	493,421	493,421	0.04	0
26	财通基金－工商银行－睿信定增1 号资产管 理计划	986,842	986,842	0.08	0
27	华安未来资产－工商银行－华安资产罗牛 山定增1 号资产管理计划	23,190,792	23,190,792	2.01	0
28	财通基金－光大银行－睿鑫定增3 号资产管 理计划	822,368	822,368	0.07	0
29	财通基金－光大银行－紫金3 号资产管理计 划	822,368	822,368	0.07	0
30	财通基金－光大银行－富春协和定增1 号资 产管理计划	1,184,211	1,184,211	0.10	0
31	财通基金－光大银行－开元定增6 号资产管 理计划	822,368	822,368	0.07	0
32	财通基金－平安银行－上海金元百利资产 管理有限公司	1,644,737	1,644,737	0.14	0
33	财通基金－上海银行－富春定增665 号资产 管理计划	1,200,658	1,200,658	0.10	0
34	财通基金－上海银行－富春定增666 号资产 管理计划	1,101,974	1,101,974	0.09	0
35	财通基金－上海银行－富春定增711 号资产 管理计划	822,368	822,368	0.07	0

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3

36	财通基金－上海银行－富春定增753 号资产 管理计划	328,947	328,947	0.02	0
37	财通基金－上海银行－富春定增755 号资产 管理计划	328,947	328,947	0.02	0
38	东海基金－工商银行－鑫龙177 号资产管理 计划	8,799,342	8,799,342	0.76	0
39	东海基金－工商银行－鑫龙176 号资产管理 计划	37,006,578	37,006,578	3.21	0
40	财通基金－招商银行－永安定增6 号资产管 理计划	493,421	493,421	0.04	0
41	财通基金－宁波银行－富春定增715 号资产 管理计划	2,976,974	2,976,974	0.25	0
42	财通基金－宁波银行－富春定增709 号资产 管理计划	1,480,263	1,480,263	0.12	0
43	财通基金－宁波银行－富春定增710 号资产 管理计划	246,711	246,711	0.02	0
44	财通基金－宁波银行－富春定增760 号资产 管理计划	1,480,263	1,480,263	0.12	0
45	财通基金－宁波银行－东方点石投资管理 有限公司	197,368	197,368	0.01	0
46	财通基金－宁波银行－长城证券2 号资产管 理计划	493,421	493,421	0.04	0
47	财通基金－广发银行－定增宝安全垫1 号资 产管理计划	1,151,316	1,151,316	0.09	0
48	财通基金－广发银行－定增宝安全垫2 号资 产管理计划	1,266,447	1,266,447	0.10	0
合计		180,098,684	180,098,684	15.64	－

• 注：1、东海基金管理有限责任公司以其管理的东海基金－上海银行－鑫龙172 号资产管理计划、东海基金－工商银行－鑫龙177 号资产管理计划、东海基金－ 工商银行－鑫龙176 号资产管理计划共3 个产品参与本次发行配售。

• 2、财通基金管理有限公司以其管理的财通基金－工商银行－富春定增427 号资产管理计划等42 个产品参与本次发行配售。

• 3、截止公告日质押、冻结的股份数以中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记的数据为准。

• 4、本公告比例数值保留2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成。

三、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况

	承诺方	承诺 类型	承诺内容	承诺 时间	承诺 期限	履行 情况

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4

深圳市创新投资集 团有限公司	股份限 售承诺	自罗牛山本次非公开发 行股票自发行结算之日 （即新增股份上市首 日）起12 个月内，不转 让或者委托他人管理本 公司本次认购的罗牛山 股票，也不由发行人回 购该部分股份。	2016 年 4 月13 日	12 个月	正在 履行
鹏华资产管理（深 圳）有限公司
东海基金管理有限 责任公司
华安未来资产管理 （上海）有限公司
财通基金管理有限 公司		财通基金管理有限公司 本次持有罗牛山新增股 份共计48,190,789 股， 其承诺：自发行人本次 非公开发行股票自发行 结算之日（即新增股份 上市首日）起12 个月内， 不转让或者委托他人管 理本公司本次认购的罗 牛山股票，也不由发行 人回购该部分股份。

截至本提示性公告出具之日，未发现深圳市创新投资集团有限公 司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、东海基金管理有限责任公司、 华安未来资产管理（上海）有限公司、财通基金管理有限公司存在未 履行相关承诺的行为。

本次申请解除股份限售的上述股东均严格履行了上述承诺。上述 股东不存在占用公司非经营性资金的情况，公司也不存在对其提供违 规担保等损害上市公司利益行为的情况。

四、本次解除限售前后公司股本结构

股份性质	本次限售股份上市流通前	本次限售股份上市流通前	本次变动数 （股）	本次限售股份上市流通后	本次限售股份上市流通后
	股份数量 （股）	持股比例 （%）		股份数量 （股）	持股比例 （%）
一、限售流通股	272,008,347	23.62%	-180,098,684	91,909,663	7.98%
1、首发后个人 类限售股	16,447,368	1.43	-16,447,368	0	0
2、首发后机构 类限售股	254,934,210	22.14	-163,651,316	91,282,894	7.93

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5

3、高管锁定股	626,769	0.05	0	626,769	0.05
二、无限售流通 股	879,505,231	76.38%	180,098,684	1,059,603,915	92.02%
三、总股本	1,151,513,578	100.00%	0	1,151,513,578	100.00%

五、保荐机构核查意见书的结论性意见

公司保荐机构国信证券股份有限公司关于公司2016 年非公开发 行限售股份上市流通的核查意见如下：

经核查，本保荐机构认为，罗牛山本次申请解除股份限售的股东 已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关 法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺；截至本核查意见出具之 日，公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整。

本保荐机构对罗牛山本次限售股份的上市流通无异议。

六、备查文件

1、本次解除股份限售申请表。

2、保荐机构核查意见书。 特此公告

罗牛山股份有限公司

董 事 会

2017 年4 月10 日

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