Luoniushan Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2006

Jan 24, 2006

证券代码: 000735 证券简称:罗牛山

海口农工贸(罗牛山)股份有限公司 HAIKOU AGRICULTURE & INDUSTRY & TRADE LOUNIUSHAN CO.LDT.

本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解

、根据《海口市农口企业改革的实施意见》(海府[2003]4 号文)、海口市罗牛

罗牛山农场改制的批复》(海府函[2003]142 号)《海口市国营罗牛山农场改制总体

、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分

批复》(国资产权[2005]1597 号)等文件,海口罗牛山投资发展有限公司承接原罗

本公司的第一大股东仍为海口市国资委控股的罗牛山农场,持有罗牛山 90,705,000

、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比 由于公司用资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排 、本公司全体股东均为A股市场相关股东。根据《上市公司股权分置改革管理

6、由于本次股权分置改革涉及用资本公积金转增股本,公司的财务报告需要经

过会计师事务所的审计,审计基准日为2005 12 31日。在本次临时股东大会暨相 关股东会议网络投票开始前,公司截至2005 12 31日的财务报告应当完成审计并

		1、改革方案要点
		本次股权分置改革由罗牛山以目前流通股总股本325,420,000股为基数,以资本
		公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增292,878,000股,流通
		股股东每10 股获得9股的转增股份,非流通股股东所持非流通股份以此获取上市流
		通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案,相当于每10 股流通股获送2.7
		股,非流通股股东送出率为33.28%。在转增股份实施完成后,公司的所有非流通股
		份即获得上市流通权。
		2、非流通股股东的承诺事项
		公司非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺。
		3、本次改革临时股东大会暨相关股东会议日程安排
		1)本次临时股东大会暨相关股东会议的会议股权登记日:2006									3		15
		2)本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日:2006									3	30
	3	本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间:2006								3	27	日至	2006
3	30	日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2006
3	27	日至2006	3	30日每个交易日上午			9	30	11	30,下午	13	00	15
		00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2006									3	27	9
30	2006	330	15	00	期间的任意时间。
		4、本次改革相关股票停牌、复牌安排
		1)公司董事会将申请公司股票自				2006	1	16		日起停牌,最晚于		2006
2	6	日复牌(说明:按照交易所规定,春节					2006	1	26	--2	5		日休市,2
6		日起照常开市。),2006		1	16	日-2006		1	24	日为股东沟通期。
		2)公司董事会最晚将于		2006	1	25		日(包括	2006	1	25		日)之前

3 公司董事会将申请公司股票于本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记

日次一交易日(2006 3 16 日)起至股权分置改革规定程序结束日停牌。如本

5、查询和沟通渠道

热线电话:(0898)68581213 68585240 真:(0898)68581830 电子信箱:lns@luoniushan.com 公司网站:www.luoniushan.com 深交所网站:www.szse.cn

7

英文名称:HAIKOU AGRICULTURE & INDUSTRY & TRADE LOUNIUSHAN CO.LDT. 设立日期:1993 10 15

注册地址:海南省海口市人民大道50

办公地址:海南省海口市珠江广场帝豪大厦9

邮政编码:570125

股票代码:000735

互联网地址: www.luoniushan.com

项 目	2005年1-9月	2004年度	2003年度	2002年度
主营业务收入(万元)	29,260.777	48,497.606		35,711.922 29,115.044
净利润(万元)	-2,395.116	1,159.171		1,961.420 3,738.616
每股收益(元)	-0.041	0.020	0.033	0.064
净资产收益率(%)	-1.874	0.890	1.505	2.910
经营活动现金流量净额(万元)	7,288.163	10,822.195		1,101.507 1,109.783
项 目	2005年9月30日	2004年末	2003年末	2002年末
总资产(万元)	191,769.514 198,544.893216,721.461 214,141.036
股东权益(不含少数股东权益,万元)	127,803.433 130,198.549130,304.436 128,343.016
资产负债率(母公司,%	32.064	32.514	38.139	38.487
调整后的每股净资产(元)	2.180	2.220	2.219	2.186
注:上述2002年度、2003年度和	2004	年度相关财务指标和会计数据已经审计,2005

1-9 月数据未经审计。

1994	年度利润分配情况:以			1994	12	31	日公司总股本	10,000.00	万股为
基数,向全体股东每		10股派	0.18		元(含税)
1998	年度利润分配情况:以			1998	12	31		日公司总股本 16,860.00	万股为
基数,10	3股转增	4股派	0.7	元(含税)
2000	年度利润分配情况:以			2000	08	25	日公司总股本	28,662.00	万股为
基数,10	2股转增	5股派	0.5	元(含税)
	(四)公司设立以来历次融资情况
	海口农工贸(罗牛山)股份有限公司是于					1993	3	月经海南省证券委员会琼证
[1993]2								号文批准,由海口市农工贸企业总公司牵头,采取定向募集方式设立的股
份有限公司。海口市农工贸企业总公司以其经评估后净资产值								4,956.56	万元折成
4,956.56								万股;海南兴华农业财务公司以其拥有的项目及土地使用权作价	750万元
折成750	万股,海口天星实业公司以其拥有的土地使用权作价							300万元折成	300
股,海南省国营桂林洋农场以现金				250	万元认购	250		万股,向内部职工定向募集	1
500	万股,向社会法人募集		2,243.44					万股。该次定向募集股票以面值发行,每股面
1.00	,共募集资金	10,000		万元。
1997	2	月,经海南省证券管理办公室琼办[1997]17						号文批准,公司向社会公
开发行4,500		万股社会公众股,发行价			4.35		/股,共募集资金	19,575	万元(未扣
除发行费用)
	经中国证监会批准,1998							12月,本公司在深交所配股,本次配股以1997年末
总股本14,500万股为基数,按10								3的比例向全体股东配售股份。此次配股实际配售
2,360万股,配股价为8		/						,共募集资金14,400万元(不含以土地使用权认购部分)
	经中国证监会批准,2002							1月,本公司在深交所增发人民币普通股(A股)

10,000.00万股,发行价格为4.99 /股。共募集资金45,584.00万元(未扣除发行费

股份种类	股份数量(万股)	所占比例
一、未上市流通股份
1、发起人股份	12,427.00	21.16%
其中:国家持有股份	867.00	1.48%
境内法人股持有股份	11,560.00	19.68%
2、募集法人股	13,756.40	23.43%
未上市流通股份合计	26,183.40	44.59%
二、已上市流通股份
1、人民币普通股	32,542.00	55.41%
已上市流通股份合计	32,542.00	55.41%
三、股份总数	58,725.40	100.00%

罗牛山截止	2005	6	30	日,关联方非经营性占用公司资金余额为		679.69
				万元。截止目前,关联方非经营性占用公司资金余额为	200	万元,该款为湖北广济

药业股份有限公司借用,对方已承诺在	2006	1	31	日偿还该笔欠款。预计至	2006

1 31 日,罗牛山关联方非经营性占用公司资金余额为零。

海口农工贸(罗牛山)股份有限公司是经海南省证券委员会琼字[1993]2 号文

口市农工贸企业总公司以其经评估后净资产值 4,956.56 万元折成 4 956.56 万股; 海南兴华农业财务公司以其拥有的项目及土地使用权作价 750 万元折成 750 万股, 海口天星实业公司以其拥有的土地使用权作价 300 万元折成 300 万股,海南省国营

桂林洋农场以现金	250	万元认购250 万股,向内部职工定向募集	1,500万股,向社
会法人募集	2,243.44	万股。该次定向募集股票以面值发行,每股面值	1.00,本次
共募集10,000.00	万元。

股份种类	股份数量(万股)	所占比例
(一)发起人股(境内法人持股)	6,256.56	62.57%
其中:海口市农工贸企业总公司	4,956.56	49.57%
海南兴华农业财务公司	750.00	7.50%
海南省国营桂林洋农场	250.00	2.50%
海口天星实业公司	300.00	3.00%
(二)募集法人股	2,243.44	22.43%
(三)内部职工股	1,500.00	15.00%
(四)股份总数	10,000.00	100.00%

(二)1997 年首次公开发行后的股本结构

1997 2 月,经海南省证券管理办公室琼办[1997]17 号文批准,公司向社会公

开发行 4,500 万股社会公众股。

本次发行以后,公司注册资本将增至 14,500 万元,并将定向募集公司转变为社

股份种类	股份数量(万股)	所占比例
(一)尚未流通股
发起人股	6,256.56	43.15%
其中:境内法人持股	6,256.56	43.15%
募集法人股	2,243.44	15.47%
内部职工股	1,500.00	10.35%
(二)流通股
社会公众股	4,500.00	31.03%
(三)总股本	14,500.00	100.00%

(三)1998		年配股之后的股本结构
本次配股以	1997	年末总股本14,500	万股为基数,103的比例向全体股东
	配售股份。其中,法人股东可配	2,550万股	,内部职工股股东可配450万股,社会
公众股股东可配	1,350		万股。经海南省财政税务厅琼财国产字[1998]282号文批复,
		法人股东海口市国营罗牛山农场承诺以经评估后的土地使用权	3,261.0103万元,
每股8	元的价格认购450	万股,不足认购部分用现金补足,其余	450万股予以放
		弃。法人股东琼海梅林农牧公司承诺以经评估后的土地使用权	876.07万元认购	110

股实际配售 2,360 万股。

股份种类	股份数量(万股)	所占比例
(一)尚未流通股份
其中:发起法人股	4,300.00	25.50%
定向法人股	4,760.00	28.23%
内部职工股	1,950.00	11.57%
(其中:高管股)	6.24	0.04%
尚未流通股份合计	11,010.00	65.30%
(二)已流通股份
其中:社会公众股	5,850.00	34.70%
已流通股份合计	5,850.00	34.70%
(三)股份总数	16,860.00	100.00%

(四)1998 年送股、转增股之后的股本结构

本次送股、转增股以 1998 年末总股本 16,860.00 万股为基数,实施每 10 股送

3 股转增 4 股。

股份种类	股份数量(万股)	所占比例
(一)尚未流通股份
其中:发起法人股	7,310 00	25 50%

定向法人股	8,092.00	28.23%
内部职工股	3,315.00	11.57%
(其中:高管股)	10.608.00	0.04%
尚未流通股份合计	18,717.00	65.30%
(二)已流通股份
社会公众股	9,945.00	34.70%
已流通股份合计	9,945.00	34.70%
(三)股份总数	28,662.00	100.00%

(五)2000 年 5 月 29 日内部职工股上市的股本结构

2000 5 29 日,公司内部职工股 3,315 万股上市后的股本结构如下:

股份种类	股份数量(万股)	所占比例
(一)尚未流通股份
其中:发起法人股	7,310.00	25.51%
定向法人股	8,092.00	28.23%
尚未流通股份合计	15,402.00	53.74%
(二)已流通股份
社会公众股	13,260.00	46.26%
已流通股份合计	13,260.00	46.26%
(三)股份总数	28,662.00	100.00%

(六)2000 年 8 月 25 日送股、转增股的股本结构

2000 8 25 日,公司 10 2 股转增 5 股后的股本结构如下:

股份种类	股份数量(万股)	所占比例
(一)尚未流通股份
其中:发起法人股	12,427.00	25.51%
定向法人股	13,756.40	28.23%
尚未流通股份合计	26,183.40	53.74%
(二)已流通股份
社会公众股	22,542.00	46.26%
已流通股份合计	22,542.00	46.26%
(三)股份总数	48,725.40	100.00%

	(七)2002年度增发后的股本结构
2002	2	7日实施增发,以4.99元的价格增发10,000万股(A股),其中向公众
	上网增发数量为3,910.6531万股、向原流通股东每10股配1.5股。

股份种类	股份数量(万股)	所占比例
(一)尚未流通股份
国家股	867.00	1.48%
发起法人股	11,560.00	19.68%
定向法人股	13,756.40	23.43%
尚未流通股份合计	26,183.40	44.59%
(二)已流通股份
社会公众股	32,542.00	55.41%
已流通股份合计	32,542.00	55.41%
(三)股份总数	58,725.40	100.00%

	1、基本情况
		1)控股股东基本情况
									海口市政府国有资产监督管理委员会持有海口市国营罗牛山农场权。罗牛山现在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在册登记的第一大股东		100%的股
		为海口市国营罗牛山农场,持有本公司股份				9,070.5			万股,占公司总股本的		15.45%.
	该农场成立于	1990	7	3	日,注册资金	3,703			万元,为全民所有制企业,主要经
									营粮食、热带作物种植、药材种植、动物饲养、淡水养殖和加工等。
									现海口市国营罗牛山农场已注销,特就有关情况说明如下: 2003	1	3日,
									海口市政府下发了《海口市农口企业改革的实施意见》(海府[2003]4	号文)	2003
1	25								日,海口市罗牛山农业综合开发区第一届职代会第五次会议通过决议,同
		意对罗牛山农场实行改制并组建新的公司。2003					8	7	日,海口市人民政府下发
									了《海口市人民政府关于海口市国营罗牛山农场改制的批复》(海府函[2003]142

文件,2003 12 31 日,海口市国营罗牛山农场变更登记为海口罗牛山投资发展 有限公司。2005 1 10 日,海南省政府国有资产监督管理委员会同意并向国务

的报告。2005 12 29 日,国务院国有资产监督管理委员会下发《关于海口农工

[2005]1597 号),正式批准海口市国营罗牛山农场整体改制涉及上市公司国有股权

2)控股股东的实际控制人

农场100%的股权。

3)报告期内持有本公司5%(含5%)以上股份的股东只有海口市国营罗牛山

农场一家,股份类别为国有法人股,报告期内被冻结股份为5,714.3043万股。

国内贸易工程设计院、海口天星实业公司,其共持有25,763.40万股,占非流通股总

数的98.40%,符合《管理办法》的相关要求。公司提出股改动议的非流通股股东持

	持股数量	比例	质押或冻	股东性质(国
股东名称	(股)	(%)	结的股份数量(股)	有股东或外资股东)
海口市国营罗牛山农场(或海口罗牛山投资发展有限公司)	90,705,000	15.45	57,143,043	国有法人股
海口永盛畜牧机械工程有限公司	27,644,584	4.71	27,644,584	境内法人股
湖北新锐科技发展有限公司	21,131,000	3.60	21,130,000	境内法人股
海南京海中隆投资管理有限公司	14,739,000	2.51	2,500,000	境内法人股
海南发海贸易有限公司	14,450,000	2.46	5,000,000	境内法人股
海南兴牧饲料有限公司	14,450,000	2.46	0	境内法人股
海南深兴贸易有限公司	14,450,000	2.46	6,955,416	境内法人股
海南兴地实业投资有限公司	13,005,000	2.21	0	境内法人股
海南伟润实业有限公司	9,000,000	1.53	0	国有法人股
中国经济开发信托投资公司(或中润经济发展有限责任公司)	8,670,000	1.48	0	国家股
海南琼山京美畜牧公司	7,282,800	1.24	0	境内法人股
海南冠翔贸易有限公司	7,225,000	1.23	4,600,000	境内法人股
合肥市高科技风险投资有限公司	5,780,000	0.98	5,780,000	境内法人股
广东宝路智能科技有限公司	3,500,000	0.60	0	境内法人股
海南励勤投资有限公司	3,186,616	0.54	0	境内法人股
国内贸易工程设计院	1,445,000	0.25	0	境内法人股
海口天星实业公司	970,000	0.17	970,000	境内法人股

1、根据财政部《关于委托管理和处置资产的通知》(财金函[2005]231号),委

2、以上股东不存在关联关系或一致行动关系。 3、报告期内,以上股东所持股份均为未上市流通股份,以上股东中无战略投资

见》《管理办法》及《业务操作指引》等法律法规的规定,股权分置改革是解决 A

股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由 A 股市场相关股东

协商决定。公司全体非流通股股东书面委托公司董事会召集 A 股市场相关股东会议,

1、方案设计的基本原则 1 符合国家有关法律法规的要求,遵循"公开、公平、公正"的原则; 2 兼顾全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司发展和市场稳定。 2、对价安排的形式、数量 本次股权分置改革由罗牛山以目前流通股总股本 325,420,000 股为基数,以资 本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 292,878,000 股, 流通股股东每 10 股获得 9 股的转增股份,非流通股股东所持非流通股份以此获取 上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案,相当于每 10 股流通股 获送 2.7 股,非流通股股东送出率为 33.28%。在转增股份实施完成后,公司的所有 3、对价安排的执行方式

5、限售股份上市流通时间表

4、非流通股股东的承诺事项

序号	股东名称	股数(股)		可上市流通时间	承诺的限售条件
		44,006,600	G	日+12个月
1	海口市国营罗牛山农场	44,006,600	G	日+24个月	注(1
		2,691,800	G	日+36个月
2	其他非流通股股东	171,129,000	G	日+12个月	注(2

6、股份结构变动表

改革前				改革后
	股份数量(股)	占总股本比例		股份数量(股)	占总股本比例
一、未上市流通股份合计	261,834,000	44.59%	一、有限售条件的流通股合计	261,834,000	29.75%
国家股	8,670,000	1.48%	国家持有股份	8,670,000	0.99%
社会法人股	115,600,000	19.68%	社会法人持股	115,600,000	13.13%
募集法人股	137,564,000	23.43%	募集法人股	137,564,000	15.63%
境外法人持股	——	——	境外法人持股	——	——
二、流通股份合计	325,420,000	55.41%	二、无限售条件的流通股合计	618,298,000	70.25%
A	325,420,000	55.41%	A	618,298,000	70.25%
B	——	——	B	——	——
H股及其它	——	——	H股及其它	——	——
三、股份总数	587,254,000	100%	三、股份总数	880,132,000	100%

7、其他说明

(1)根据《公司法》的规定,公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会的批

临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2006年度第一次临时股东大会暨相关

(2)本次股权分置改革对价安排采取用资本公积金向全体流通股股东转增股本

(3) 由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本,因此,罗牛山的财务报

告应当经过会计师事务所的审计,审计基准日为2005 12 31日。在本次临时股东 大会暨相关股东会议网络投票开始前,公司截止2005 12 31日的财务报告应当完

1、理论依据

观经济走势、市场预期(如大盘走势)、对公司未来的预期、同类公司的股价等各种

2、罗牛山对价标准的测算依据及公式

P1×N1 P2×N2 P×(N1 N2 同时:P1×N1 P×Na P2×N2 P×Nb 其中:P1 指股权分置方案实施前的流通股每股估值;P2 指股权分置方案实施 前的非流通股的每股估值;P 指股权分置方案实施后的股票的理论价格即均衡股价; N1 指流通股数量;N2 指非流通股数量;Na 指股权分置方案实施后原流通股股东所 持的股票数量;Nb 指股权分置方案实施后原非流通股股东所持股票数量。 3、罗牛山股权分置改革对价标准的测算 1)股票估值依据和参数的选择 N1 按罗牛山目前的流通股股本325,420,000股计算; N2 按罗牛山目前的非 流通股股本261,834,000 股计算;③方案实施前罗牛山流通股的每股估值P1 为:按 2006 1 10日前一百五十个交易日平均收盘价2.00元;④方案实施前非流通股每股 价值P2 按罗牛山每股净资产乘以调整系数R 进行估价。其主要理论依据为: A、方案实施前非流通股每股估值水平与流通股的估值水平保持一定的相关性; B、证券市场是充分有效的,股票估值水平的高低(市净率的高低)反映了投资

C、若流通股的市净率水平高于(低于)行业平均市净率水平,则非流通股的估

D、由于行业内一般非流通股系按净资产价格转让(可视为行业非流通股转让的

1 R≥公司流通股市净率/行业流通股平均市净率。食品加工与肉类上市公司(扣除

10日前一百五十个交易日平均市净率情况如下表:

公司名称		股票代码 股价(元/股)	每股净资产(元)	市净率
罗牛山	000735	2.00	2.18	0.92
草原兴发	000780	3.28	4.87	0.67
G顺鑫	000860	4.54	3.63	1.25
双汇发展	000895	13.74	3.33	4.13
G中基	000972	5.85	4.63	1.26
福成五丰	600965	2.46	1.74	1.41
新五丰	600975	5.61	4.60	1.22
				1.55

平均价格水平),在公司市净率低于行业平均水平时,调整系数R 的合理区间应为:

注:G顺鑫、G中基的股价取除权前最后一个交易日的前一百五十个交易日的平均收盘价。

以上公司净资产值均取各公司公告的2005年第三季度披露的数据为准。

经测算,食品加工与肉类上市公司2006 1 10日前一百五十个交易日平均市净

率为1.55倍,罗牛山相应期间的市净率为0.92倍,则公司流通股市净率/行业流通股
平均市净率=0.92/1.55=0.59	则罗牛山非流通股价值与每股净资产之间的调整系数
R确定为0.59	因此,罗牛山非流通股每股估值P2=每股净资产2.18×0.59=1.29 元。
2)对价标准的计算
P=(P1×N1P2×N2/N1	N2)=1.68/
改革对价=(P1PN1=(2.00	1.68)×325,420,000	104,134,400

N1 104,134,400/1.68 61,984,762

10股流通股可获对价=61,984,762/325,420,000×10 1.9

4、罗牛山改革对价安排
由罗牛山以目前流通股总股本325,420,000股为基数,以资本公积金向方案实施
	股权登记日登记在册的全体流通股股东转增292,878,000股,流通股每10股获得9
的转增股份,非流通股股东送出率为33.28%
根据转增股本与直接送股的对应关系,对流通股股东每10股定向转增9股,相当

于向流通股东每10股直接送2.7股。

	非流通股数	流通股数	总股数	流通股占总股本比例
初始状态	非流通股数	流通股数	总股数	流通股数/总股数
定向转增后	非流通股数	流通股数+流通股数×定向转增比例	总股数+流通股数×定向转增比例	(流通股数+流通股数×定向转增比例)/(总股数+流通股数×定向转增比例)
送股后	非流通股数—流通股数×送股比例	流通股数+流通股数×送股比例	总股数	(流通股数+流通股数×送股比例)/总股数

(流通股数+流通股数×定向转增比例)/(总股数+流通股数×定向转增比例) =(流通股数+流通股数×送股比例)/总股数

送股比例=(流通股数×定向转增比例×非流通股占总股本的比例)/(流通股 +流通股数×定向转增比例×流通股占总股本的比例 = 325,420,000×0.9×

44.59%)÷(325,420,000+325,420,000×0.9×55.41% =0.27

5、对罗牛山对价安排的分析 1 股权分置改革方案实施后,罗牛山股本、资产、负债、所有者权益、净

通股股东各自所拥有的权益将发生变化。方案实施后流通股股东每10股将获得9股的

对价股份,流通股股东拥有的权益将增加27%

2)国信证券认为,罗牛山以目前流通股总股本325,420,000股为基数,以资

本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增292,878,000股,

		通股每10股获得9股的转增股份,相当于流通A股股东每持有10股流通A股获付2.7对价股份,高于理论计算基准的41.05%,充分保障了流通A 股股东的利益,对价水
平是合理的。股东的利益。		因此,保荐机构认为,罗牛山提出的对价安排是合理的,充分考虑到了流通股
1、承诺事项		(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排根据相关法律、法规和规章的规定,表示同意公司股权分置改革的非流通股股
东做出法定的最低承诺。		2、非流通股股东履约能力和相关安排的分析按照本次股权分置改革方案,本公司需向方案实施股权登记日登记在册的全体
	元,足够执行本次方案对价安排。	流通股股东以资本公积金转增292,878,000股,罗牛山目前有资本公积金480,195,410.05

3、承诺人声明

"股权分置改革的实施,从制度上保证了同股同权、同股同利的实现,使公司

面完善。"

" 1、本次公司进行股权分置改革工作,符合资本市场改革的方向和《关于推

意见》《上市公司股权分置改革管理办法》的精神,体现了公开、公平、公正的"三 公"原则,能够解决公司股权分置这一历史遗留问题,将形成公司治理的共同利益

2、本人认为公司的股权分置改革方案内容合法有效,公平合理,兼顾了非流通

3 非流通股股东及公司在方案实施过程中拟采取的保护流通股股东利益的各种 措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定,能够有效保障流通股股东的利益。" "1、经过本次对股权分置改革方案的调整,公司流通股股东每持有 10 股流通

股份可以获得的转增股份数量由 7.5 股增加到 9 股,充分体现了非流通股股东对流

2、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修

3、本次独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表 的意见,不改变前次意见的结论。"

办公地址: 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16 26

真: 0755 82130620

办公地址: 海南省海口市金融贸易区金龙路22号深发展大厦1918 1928

真: 0898-68510541

"在海口农工贸(罗牛山)股份有限公司及其相关非流通股股东提供的有关资

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权分置改革方案体现了'公开、公平、公正'和'诚实、信用、自愿'原则,对价

合相关法律、法规及《管理办法》和《操作指引》等文件的有关规定。" "1、罗牛山股权分置改革方案的调整,是公司非流通股股东与流通股股东之间

2、罗牛山股权分置改革方案的调整,遵循了保护流通股股东利益的原则,体现

3、本次股权分置改革方案的调整,并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书 的结论。"

"罗牛山本次股权分置改革方案符合《公司法》《证券法》《指导意见》《管

"罗牛山本次股权分置改革的调整内容和程序符合相关法律法规和规范性文件

革相关股东会议批准和深交所同意后实施。"

产监督管理部门和公司临时股东大会暨相关股东会议的批准后实施。"

、独立财务顾问暨保荐协议 、公司非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件 、非流通股股东提议董事会召开相关股东会议的书面委托书 、非流通股股东的承诺函 、保荐意见书及补充保荐意见书 、法律意见书及补充法律意见书 7、保密协议 、独立董事意见函及关于调整公司股权分置改革方案之独立意见

单位名称:海口农工贸(罗牛山)股份有限公司

联系地址:海南省海口市珠江广场帝豪大厦9

邮政编码:570125 热线电话:(0898)68581213 68585240 真:(0898)68581830 电子信箱: lns@luoniushan.com 公司网站: www.luoniushan.com

周一至周五,上午9 00-11 30,下午13 30-16 30

[本页无正文,为《海口农工贸(罗牛山)股份有限公司股权分置改革说明书》之 签署页]

海口农工贸(罗牛山)股份有限公司