Luoniushan Co., Ltd. — Regulatory Filings 2017

Mar 30, 2017

国信证券股份有限公司

关于罗牛山股份有限公司

2017年度日常关联交易预计的核查意见

国信证券股份有限公司(以下简称"国信证券"或"保荐机构")作为罗牛 山股份有限公司(以下简称"罗牛山"或"公司")非公开发行股票的保荐机构, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指 引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求,现 就罗牛山2017年度关联交易预计额度进行了核查,核查情况如下:

释义:

罗牛山集团:罗牛山集团有限公司

食汇信息:海南罗牛山食汇信息技术有限公司

热带农业:海南桂林洋热带农业公园有限公司

花城农业:海口罗牛山花城农业有限公司

上海同仁:上海同仁药业股份有限公司

调味品公司:海南罗牛山调味品有限公司

力神饮品:海口力神咖啡饮品有限公司

力神营销:海南力神营销有限公司

力神餐饮:海南力神餐饮管理有限公司

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

基于正常生产经营的需要,2017年度公司拟与罗牛山集团有限公司(以下简 称"罗牛山集团")进行不超过798万元的日常关联交易。

罗牛山股份有限公司(以下简称"公司")于2017年3月29日召开第八届董事 会第七次临时会议,审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》,因 相关交易涉及公司第一大股东罗牛山集团有限公司。因此公司关联董事徐自力、 钟金雄对本议案回避表决。独立董事发表了独立意见,该关联交易议案无须提交 公司股东大会审议批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

(二)预计关联交易类别和金额

2017年度,公司预计发生日常关联交易总额约为798万元。具体情况见下表:

单位:万元

关联交易类别	关联人	关联交易 内容	关联交 易定价 原则	合同签订 金额或预 计金额	截至披露日 已发生金额	上年发生金 额
向关联人采购原 材料	力神饮品	采购咖啡 饮品	依据市 场价格 协商定 价	30	0.21	27.82
	调味品	采购酱料		25	12.14	21.67
	食汇信息	采购食品		60	24.63	23.31
	上海同仁	采购兽 药、器械		350	55.53	301.15
	小计			465	92.51	373.95
向关联人采购燃 料和动力
向关联人销售产 品、商品	食汇信息	销售食品	依据市 场价格 协商定 价	200		155.82
	小计			200		155.82
	力神饮品	销售食品		5		31.08
向关联人提供劳 务	力神饮品	收取租 金、代收 水电	依据市 场价格 协商定 价	6		5.52
	热带农业	收取租 金、代收 水电、收 取仓储运 输		100		17.02
	花城农业	代收水电		22	2.25	21.82
	小计			133	2.25	75.44

接受关联人提供 的劳务
委托关联人销售 产品、商品
接受关联人委托 代为销售其产 品、商品
合计		798	94.76	605.21

二、关联人介绍和关联关系

1、罗牛山集团

法定代表人:马要武;注册资本:19,500.6 万元;注册地址:海口市海甸 岛东部开发区 6-1 小区 C 座南第四层。

主营业务:高科技产业的投资,农业综合开发,农业种植和农产品加工,旅 游项目投资,工贸文化项目投资,资产管理(不含金融资产)等。

关联关系说明:公司第一大股东

2016 年度该公司总资产 850,428.51 万元, 净资产 120,493.54 万元,营业 收入 93,915.05 万元(未经审计)。

履约能力分析:该公司经营情况正常,财务状况正常,具备履约能力,日常 交易中能够遵守合同的约定。

2、食汇信息

法定代表人:杨丽君;注册资本:2,000 万元;注册地址:海口市玉沙路 20 号国贸经典大厦第 1 层 5 号商铺

主营业务:预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉),蔬菜、 水果、肉、禽、蛋的批发及销售,计算机软硬件开发及销售,信息技术及信息服 务,互联网技术开发等。

关联关系说明:公司第一大股东之控股子公司

2016 年度该公司总资产 1,872.22 万元,净资产 17.4 万元,营业收入 6,964.9 万元。

履约能力分析:该公司经营情况正常,财务状况正常,具有较强的履约能力, 日常交易中能够遵守合同的约定。

3、热带农业

法定代表人:马要武;注册资本:10,000 万元;注册地址:海口市美兰区 灵桂大道 327 号办公二楼。

主营业务:农业公园经营管理,农业开发等。

关联关系说明:公司第一大股东之全资子公司

2016 年度该公司总资产 59,839.04 万元,净资产 54,236.58 万元(未经审 计)。该公司处于建设中,尚未运营。

履约能力分析:该公司经营情况正常,具有良好的履约能力,日常交易中能 够遵守合同的约定。

4、花城农业

法定代表人:高春跃;注册资本:100 万元;注册地址:海口市三江镇罗牛 山农场内。

主营业务:农业开发、花卉种植等。

关联关系说明:公司第一大股东之控股子公司

2016 年度该公司总资产 803.14 万元,总负债 769.9 万元,营业收入 580.16 万元。

履约能力分析:该公司经营情况正常,财务状况正常,具备履约能力,日常 交易中能够遵守合同的约定。

5、上海同仁

法定代表人:向毅;注册资本:10,000 万元;注册地址:上海市闵行区莘

北路 500 号。

主营业务:生产兽药、饲料添加剂等

关联关系说明:公司第一大股东之参股公司

2016 年度该公司总资产 21,567.17 万元,净资产 18,373.83 万元,主营业 务收入 11,509.28 万元。

履约能力分析:该公司经营情况正常,财务状况良好,具有较强的履约能力, 日常交易中能够遵守合同的约定。

6、调味品公司

法定代表人:杨丽君;注册资本:3,900 万元;主营业务:辣椒酱、胡椒粉 生产销售等。注册地址:海口市美兰区灵桂大道 327 号。

关联关系说明:公司第一大股东之参股公司

2016 年度该公司总资产 26,500 万元,净资产 3,980 万元,营业收入 150 万元。

履约能力分析:该公司经营情况正常,财务状况正常,具备履约能力,日常 交易中能够遵守合同的约定。

7、力神饮品

法定代表人:李豫;注册资本:2,170 万元;注册地址:海南省海口市美兰 区桂林洋经济开发区振洋路 4 号。主营业务:生产饮料(蛋白饮料类、固体饮料 类、其他饮料类)、预包装食品批发兼零售,咖啡机销售,房屋租赁。

关联关系说明:公司第一大股东之参股公司

2016 年度该公司总资产 12,969.6 万元,净资产-1,818.96 万元,营业收入 4,657.32 万元。

履约能力分析:该公司经营情况正常,财务状况正常,具备履约能力,日常 交易中能够遵守合同的约定。

三、关联交易主要内容

1. 关联交易定价政策及定价依据

公司本次的关联交易遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则,交易价格 的制定主要依据市场价格并经双方协商确定。

2. 关联交易协议签署情况

关联交易协议在实际业务发生时再进行签署。

3.履约能力分析

本公司认为上述关联方依法存续且经营正常,以往履约情况良好,目前不存 在向公司支付的款项形成坏账的可能性,具有较强履约能力。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方之间的销售、采购、提供和接受劳务等日常性关联交易属于正 常的市场行为,系正常的生产经营所需。上述关联交易价格公允,未有损害公司 利益的情况。本次交易事项不会对公司的独立性构成影响,公司的主要业务不会 因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。

五、独立董事意见

独立董事事前认可意见和独立意见:

(1)调味品、食汇信息、热带农业与公司2016 年度关联交易实际发生金额 与原预计金额存在较大差异,主要原因系根据公司实际需求调整采购及销售数量, 2016 年度日常关联交易公平、公正,交易价格公允,不存在损害公司和中小股 东利益的情形。(2)董事会审议《关于2017年度日常关联交易预计的议案》前已 提交我们已经进行事前认可,并对此发表了认可意见,董事会的决策程序合法合 规,关联董事已回避表决,未发现存在损害公司及中小股东权益的情形。(3)公 司预计2017年与关联方发生的日常关联交易属于正常市场行为,交易定价公允、 合理,符合公司实际情况,未对上市公司业务独立性构成影响。

六、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:罗牛山 2017 年度预计关联交易额度符合公司经营 活动的需要,没有损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益;该事项 已经公司董事会审议通过,独立董事发表了明确意见,履行了必要的决策程序, 无需提交公司股东大会审议;符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定; 保荐机构对该事项无异议。