Luoniushan Co., Ltd. — Regulatory Filings 2008

Apr 29, 2008

证券代码：000735 证券简称：*ST 罗牛 公告编号：2008-022 海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司于2008 年4 月11 日以书面 送达、电子邮件及传真相结合方式发出了召开第五届董事会第十七次 会议的通知。会议于2008 年4 月25 日下午在海口市珠江广场帝豪大 厦十一楼公司会议室召开。本次会议采取现场表决方式召开，应参加 表决董事7 人，实际参加表决董事7 人，出席会议人数符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，公司监事和高级管理人员列席了会议。 会议由董事长胡电铃先生主持。

经与会董事充分讨论后，逐项表决审议通过了以下议案：

一、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过 了《2007 年度董事会工作报告》。

二、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过 了《2007 年年度报告全文及摘要》。

具体内容详见同日公告的《2007 年年度报告全文及摘要》。

三、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过 了《2007 年度财务决算报告》。

四、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过 了《2007 年度利润分配预案》。

根据亚太中汇会计师事务所有限公司出具的审计报告，2007 年 度公司实现归属于母公司所有者的净利润36,621.85 万元，弥补年初 未分配利润-13,727.93 万元,提取盈余公积660.39 万元，年末可供 分配的利润为22,233.53 万元。

鉴于公司各项业务的发展需要大量资金投入，为补充流动资金， 节约财务费用，降低经营成本，实现公司持续、稳定的发展，公司董 事会拟定2007 年度利润不予分配,也不进行资本公积金转增股本。未

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

分配利润将用于补充公司业务发展所需的流动资金。

独立董事对公司利润分配预案发表如下独立意见：

我们认为以上利润分配、公积金转增股本预案符合公司的实际情 况和长远发展目标，有利于公司的可持续发展，符合公司股东的长远 利益。

五、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过 了《关于续聘会计师事务所的议案》。

根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发 [2004]118 号），公司聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立 董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事对关于续聘会计师事务所 的议案发表如下事前认可意见：

我们认为：亚太中汇会计师事务所在为公司2007 年年度财务报表审 计过程中，注册会计师严格按照审计法规、准则执业，充分了解公司的 经营状况，重视保持与审计委员会和独立董事的交流沟通，工作勤勉尽 责，较好的完成了公司2007 年度财务报表的审计工作。我们一致同意将 《关于续聘会计师事务所的议案》提交董事会讨论。

经董事会审议，同意续聘亚太中汇会计师事务所有限公司为公司 2008 年度的财务审计机构。董事会拟定其2008 年度审计报酬为人民 币45 万元，因审计发生的差旅费由公司另外承担。

六、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过 了《关于增补一名审计委员会委员的议案》。

经董事长提议和董事会审议，同意增补董事徐翔先生为审计委员 会委员。

七、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过 了《独立董事年报工作制度》。

具体内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

八、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过 了《董事会审计委员会年报工作规程》。

具体内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

九、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过 了《关于对前期已披露的2007 年期初资产负债表进行调整的议案》。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

根据财政部令第33 号和财政部财会[2006]3 号文件的规定,公司 于2007 年1 月1 日号起执行修订后的《企业会计准则》。根据《企业 会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解释第 1 号》的规定，公司年度报告对前期已披露的2007 年期初资产负债 表相关项目做了追溯调整，调整事项如下：

1、截止2006 年12 月31 日，公司对子公司投资形成的股权投资 差额原按权益法已摊销金额为10,874,519.63 元，本次按成本法追溯 调整，相应调增2006 年期初母公司留存收益5,803,321.04 元、调减 少数股东权益240,268.09 元，同时调增2006 年母公司投资收益 5,181,325.41 元、少数股东损益130,141.27 元。

2 、截止2006 年12 月31 日，公司未确认投资损失为 -11,542,109.83 元，本次追溯调减2006 年期初母公司留存收益 3,992,029.98 元、少数股东权益3,350,201.48；同时调减2006 年度 投资收益3,635,822.32 元、少数股东损益564,056.05 元。

3、因合并范围变化导致2006 年度净利润增加5,117,606.48 元， 其中归属于母公司的净利润增加3,507,614.25 元，少数股东损益增 加1,609,992.23 元。

十、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过 了《关于2007 年度重大会计差错更正的议案》。

具体内容详见同日公告的《关于重大会计差错更正的公告》。

按照深圳证券交易所《关于做好上市公司2007 年年度报告工作的通 知》的要求，独立董事对公司2007 年度重大会计差错更正说明发表如下 独立意见：

我们认为：公司2007 年度重大会计差错更正符合有关会计制度的相 关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司对相关会计差错 进行更正。

十一、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通 过了审议《内部控制自我评价报告》。

具体内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

按照深圳证券交易所《关于做好上市公司2007 年年度报告工作的通 知》的要求，独立董事对公司内部控制自我评价报告发表如下意见：

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

公司内部控制管理体系已建立，内部控制活动基本涵盖了所有营运 环节，内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证 了公司经营管理的正常进行，具有合理性和有效性。

总体而言，公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情 况，内部控制是有效的。但内部控制是公司为提高公司经营效益，保障 公司资产安全、确保信息披露真实、准确、完整的目标而提供合理保证 的过程，是需要不断完善和健全的。希望公司进一步加强内部控制力度， 加强对子公司的管控以提高对外投资的收益水平，继续推进公司内部控 制的各项工作的开展，不断提高公司治理水平。

十二、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通 过了《关于申请撤销股票退市风险警示特别处理的议案》。

具体内容详见同日公告的《关于申请撤销股票退市风险警示特别 处理请示的公告》。

十三、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通 过了《关于召开2007 年度股东大会的议案》。

具体内容详见同日公告的《关于召开2007 年度股东大会的通 知》。

上述第一、三、四、五项议案尚需提交2007 年度股东大会审议。 特此公告。

==> picture [231 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==