Luoniushan Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

May 23, 2023

罗牛山股份有限公司

关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次:2023 年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人:董事会。

3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间:

(1)现场会议时间:2023 年 06 月 09 日(周五)下午 14:50

(2)网络投票时间:通过深交所交易系统进行网络投票的具体 时间为:2023 年 06 月 09 日(周五)交易时间,即 9:15—9:25,9:30— 11:30 和 13:00 — 15:00 。 通 过 深 交 所 互 联 网 投 票 系 统 (http://wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票的具体时间为:2023 年 06 月 09 日(周五)09:15 至 15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供 网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使 表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式,如果同 一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日:2023 年 05 月 30 日

7、出席对象:

(1)股权登记日 2023 年 05 月 30 日下午收市时在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均 有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表 决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

8、会议地点:海口市美兰区国兴大道5号海南大厦农信楼12楼 公司1216会议室。

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目可
		以投票
100	总议案:除累积投票议案外的所有议案	√
非累积投
票提案
	关于公司符合向特定对象发行A股股票条件
1.00	的议案	√
	关于公司2023年度向特定对象发行A股股票	√作为投票对象的
2.00	方案的议案	子议案数:10
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行数量	√
2.03	发行方式及发行时间	√
2.04	发行对象及认购方式	√
2.05	发行价格及定价原则	√
2.06	限售期	√
2.07	募集资金金额及用途	√
2.08	本次发行前公司滚存未分配利润安排	√
2.09	发行决议有效期	√
2.10	上市地点	√
	关于公司2023年度向特定对象发行A股股票
3.00	预案的议案	√
	关于公司2023年度向特定对象发行A股股票
4.00	募集资金使用可行性分析报告的议案	√
	关于无需编制前次募集资金使用情况报告的
5.00	议案	√
	关于公司2023年度向特定对象发行A股股票
6.00	摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及	√
	相关主体承诺的议案
7.00	关于公司2023年度向特定对象发行A股股票	√
	发行方案论证分析报告的议案
8.00	关于公司收购控股子公司少数股东股权暨签	√
	署《附条件生效的股权收购协议》的议案
	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
9.00	全权办理本次向特定对象发行A股股票相关	√

二、会议审议事项

	事宜的议案
10.00	关于公司《未来三年(2023年-2025年)股东回报规划》的议案	√

1、披露情况

以上议案分别经 2023 年 05 月 23 日召开的公司第十届董事会第 五次临时会议、第十届监事会第五次临时会议审议通过,具体内容 详见公司刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等媒体 的《第十届董事会第五次临时会议决议公告》及《第十届监事会第 五次临时会议决议公告》等相关公告。

2、其中,属于需逐项表决的议案为第 2 项议案。

3、特别提示

议案属于涉及影响中小投资者利益的事项,公司将对参与股东大 会的中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的 其他股东)的表决结果单独计算并予以披露。

三、会议登记等事项

1、登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、登记时间:2023 年 06 月 05 日上午 9:00-11:30;下午 14:30 -17:30。

3、登记地点:公司证券部

4、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求:

(1)个人股股东持身份证、持股证明、证券账户卡;授权代理人 持身份证、持股凭证、个人股股东亲笔签署的授权委托书、委托人证 券账户卡办理登记手续。

(2)法人股股东持证券账户卡、持股凭证、营业执照复印件加盖 公章、法定代表人身份证明书或法定代表人依法出具的授权委托书、 出席人身份证办理登记手续。

(3)异地股东可将以上材料通过信函或传真方式登记。传真登记 请发送传真后电话确认。

会上若有股东发言,请于 2023 年 06 月 05 日下午 17:30 前,将 发言提纲提交公司证券部。

5、会议联系人:王海玲、杨欣

电 话:0898-68581213、68585243

传 真:0898-68585243

邮 编:570203

6、本次会议会期半天,参加会议股东的食宿费、交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会,公司将向股东提供网络投票平台,在股权登记日登 记在册的公司股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网 投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加网络投票(具体操作流程 详见附件1)。

五、备查文件

1、第十届董事会第五次临时会议决议;

2、第十届监事会第五次临时会议决议;

3、其他备查文件。

特此公告。

罗牛山股份有限公司 董 事 会 2023 年 05 月 23 日 附件1:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码:360735。

2、投票简称:罗牛投票。

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股 东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投 选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人 数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某 候选人,可以对该候选人投 0 票。

表一 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A投X1票	X1票
对候选人B投X2票	X2票
…	…
合计	不超过该股东拥有的选举票数

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下:

(1)选举非独立董事(如提案 1.0,采用等额选举,应选人数为 4 位)

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将所拥有的选举票数在 4 位非独立董事候选人中任意 分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

(2)选举独立董事(如提案 2.0,采用等额选举,应选人数为 3 位)

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在 3 位独立董事候选人中任意分 配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

(3)选举非职工监事(如提案 3.0,采用等额选举,应选人数为 2 位)

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在 2 位非职工监事候选人中将其拥有的选举票数任意 分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过 2 位。

4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所 有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。 如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表 决的具体议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意 见为准;如先对总议案投票表决,再对具体议案投票表决,则以总议 案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2023 年 6 月 9 日(周五)的交易时间,即 9:15— 9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2023 年 6 月 9 日(周五) 09:15 至 15:00 期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券 交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取 得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码"。具体的身份认 证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指 引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系 统进行投票。

附件2:

授权委托书

兹委托 先生/女士(身份证号: ) 代表本人(或本单位)出席罗牛山股份有限公司 2023 年第二次临时 股东大会,并代为行使表决权:

提案编码	提案名称	备注该列打勾的栏目可以投票			同意 反对 弃权
100	总议案:除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案	√
2.00	关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案	√	作为投票对象的子议案数:(10)
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行数量	√
2.03	发行方式及发行时间	√
2.04	发行对象及认购方式	√
2.05	发行价格及定价原则	√
2.06	限售期	√
2.07	募集资金金额及用途	√
2.08	本次发行前公司滚存未分配利润安排	√
2.09	发行决议有效期	√
2.10	上市地点	√
3.00	关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案	√
4.00	关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案	√
5.00	关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案	√
6.00	关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺	√

	的议案
7.00	关于公司2023年度向特定对象发
	行A股股票发行方案论证分析报告	√
	的议案
8.00	关于公司收购控股子公司少数股东
	股权暨签署《附条件生效的股权收	√
	购协议》的议案
9.00	关于提请股东大会授权董事会及其
	授权人士全权办理本次向特定对象	√
	发行A股股票相关事宜的议案
10.00	关于公司《未来三年(2023年	√
	2025年)股东回报规划》的议案

(注:1、请选择同意、反对或弃权并在相应栏内划"√",如无任何指示,受托 人可自行酌情投票或放弃投票。2、法人股股东授权需要加盖单位公章和法定代 表人签字。)

委托人身份证号(营业执照号):
委托人持有股数:
股东账号:

本授权委托书有效期至罗牛山股份有限公司 2023 年第二次临时 股东大会会议结束。

委托人签章:

法定代表人签字:

签署日期: 年 月 日