Luoniushan Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 20, 2023

证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2023-014

罗牛山股份有限公司

关于召开2023 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

• 1、股东大会届次：2023 年第一次临时股东大会。

• 2、股东大会的召集人：董事会。

• 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关

• 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开的日期、时间：

• （1）现场会议时间：2023 年04 月06 日（周四）下午14:50

（2）网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的具体 时间为：2023 年04 月06 日（周四）交易时间，即9:15—9:25，9:30— — 11:30 和 13:00 15:00 。通过深交所互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2023 年04 月06 日（周四）09:15 至15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供 网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使 表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同 一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2023 年03 月24 日

• 7、出席对象：

（1）股权登记日2023 年03 月24 日下午收市时在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均 有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人不必是本公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：海口市美兰区国兴大道5号海南大厦农信楼12楼 公司1216会议室。

二、会议审议事项

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可 以投票
100	总议案：除累积投票议案外的所有议案	√
非累积投 票提案
1.00	关于公司符合向特定对象发行A 股股票条件 的议案	√
2.00	关于公司2023 年度向特定对象发行A 股股票 方案的议案	√作为投票对象的 子议案数：10
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行数量	√
2.03	发行方式及发行时间	√
2.04	发行对象及认购方式	√
2.05	发行价格及定价原则	√
2.06	限售期	√
2.07	募集资金金额及用途	√
2.08	本次发行前公司滚存未分配利润安排	√
2.09	发行决议有效期	√
2.10	上市地点	√
3.00	关于公司2023 年度向特定对象发行A 股股票 预案的议案	√
4.00	关于公司2023 年度向特定对象发行A 股股票 募集资金使用可行性分析报告的议案	√
5.00	关于无需编制前次募集资金使用情况报告的 议案	√
6.00	关于公司2023 年度向特定对象发行A 股股票 摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及 相关主体承诺的议案	√
7.00	关于公司2023 年度向特定对象发行A 股股票 发行方案论证分析报告的议案	√
8.00	关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份 认购协议》暨关联交易的议案	√
9.00	关于公司收购海南潭牛饲料有限公司100%股 权并签署《附条件生效的股权收购协议》暨关	√

	联交易的议案
10.00	关于公司收购控股子公司少数股东股权暨签 署《附条件生效的股权收购协议》的议案	√
11.00	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士 全权办理本次向特定对象发行A 股股票相关 事宜的议案	√
12.00	关于公司《未来三年（2023 年-2025 年）股东 回报规划》的议案	√
13.00	关于修改《董事、监事及高级管理人员薪酬 管理制度》的议案	√

1、披露情况

以上议案分别经2023 年3 月20 日召开的公司第十届董事会第 三次临时会议、第十届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见 公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等媒体的

《第十届董事会第三次临时会议决议公告》及《第十届监事会第三 次会议决议公告》等相关公告。

2、其中，属于需逐项表决的议案为第2 项议案；第2-4 项、第 7-9 项议案涉及关联交易，控股股东罗牛山集团有限公司及其关联 方将回避表决。

3、特别提示

议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对参与股东大 会的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的 其他股东）的表决结果单独计算并予以披露。

三、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：2023 年04 月03 日上午9:00－11:30；下午14:30 －17:30。

3、登记地点：公司证券部

• 4、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：

（1）个人股股东持身份证、持股证明、证券账户卡；授权代理人 持身份证、持股凭证、个人股股东亲笔签署的授权委托书、委托人证 券账户卡办理登记手续。

（2）法人股股东持证券账户卡、持股凭证、营业执照复印件加盖 公章、法定代表人身份证明书或法定代表人依法出具的授权委托书、 出席人身份证办理登记手续。

• （3）异地股东可将以上材料通过信函或传真方式登记。传真登记

• 请发送传真后电话确认。

• 会上若有股东发言，请于2023 年04 月03 日下午17:30 前，将

• 发言提纲提交公司证券部。

• 5、会议联系人：王海玲、杨欣

• 电 话：0898－68581213、68585243

• 传 真：0898－68585243

邮 编：570203

• 6、本次会议会期半天，参加会议股东的食宿费、交通费自理。 四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记 日登记在册的公司股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互 联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加网络投票（具体操作 流程详见附件1）。

五、备查文件

• 1、第十届董事会第三次临时会议决议；

• 2、第十届监事会第三次会议决议；

• 3、其他备查文件。

特此公告。

罗牛山股份有限公司 董 事 会 2023 年03 月20 日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：360735。

• 2、投票简称：罗牛投票。

• 3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股 东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投 选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人 数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某 候选人，可以对该候选人投0 票。

表一 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A投X1票	X1票
对候选人B投X2票	X2票
…	…
合 计	不超过该股东拥有的选举票数

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

• （1）选举非独立董事（如提案1.0，采用等额选举，应选人数为

4 位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4 股东可以将所拥有的选举票数在4 位非独立董事候选人中任意 分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

• （2）选举独立董事（如提案2.0，采用等额选举，应选人数为3

• 位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3 股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分 配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

• （3）选举非职工监事（如提案3.0，采用等额选举，应选人数为

• 2 位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2 股东可以在2 位非职工监事候选人中将其拥有的选举票数任意 分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2 位。

• 4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所

• 有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表 决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意 见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议 案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2023 年04 月06 日（周四）的交易时间，即9:15—

• 9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2023 年04 月06 日（周

• 四）09:15 至15:00 期间的任意时间。

• 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券

• 交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取 得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认 证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指 引栏目查阅。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系 统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士（身份证号： ） 代表本人（或本单位）出席罗牛山股份有限公司2023 年第一次临时 股东大会，并代为行使表决权：

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾 的栏目可 以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有 提案	√
非累积投 票提案
1.00	关于公司符合向特定对象发行A 股 股票条件的议案	√
2.00	关于公司2023 年度向特定对象发 行A 股股票方案的议案	√	作为投票对象的子 议案数：（10）
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行数量	√
2.03	发行方式及发行时间	√
2.04	发行对象及认购方式	√
2.05	发行价格及定价原则	√
2.06	限售期	√
2.07	募集资金金额及用途	√
2.08	本次发行前公司滚存未分配利润安排	√
2.09	发行决议有效期	√
2.10	上市地点	√
3.00	关于公司2023 年度向特定对象发 行A 股股票预案的议案	√
4.00	关于公司2023 年度向特定对象发 行A 股股票募集资金使用可行性分 析报告的议案	√
5.00	关于无需编制前次募集资金使用情 况报告的议案	√
6.00	关于公司2023 年度向特定对象发 行A 股股票摊薄即期回报的影响与 公司采取填补措施及相关主体承诺 的议案	√
7.00	关于公司2023 年度向特定对象发 行A 股股票发行方案论证分析报告 的议案	√

8.00	关于公司与特定对象签署《附条件 生效的股份认购协议》暨关联交易 的议案	√
9.00	关于公司收购海南潭牛饲料有限公 司100%股权并签署《附条件生效 的股权收购协议》暨关联交易的议 案	√
10.00	关于公司收购控股子公司少数股东 股权暨签署《附条件生效的股权收 购协议》的议案	√
11.00	关于提请股东大会授权董事会及其 授权人士全权办理本次向特定对象 发行A 股股票相关事宜的议案	√
12.00	关于公司《未来三年（2023 年- 2025 年）股东回报规划》的议案	√
13.00	关于修改《董事、监事及高级管理 人员薪酬管理制度》的议案	√

（注：1、请选择同意、反对或弃权并在相应栏内划“√”，如无任何指示，受托 人可自行酌情投票或放弃投票。2、法人股股东授权需要加盖单位公章和法定代 表人签字。）

委托人身份证号（营业执照号）：

委托人持有股数： 股东账号：

本授权委托书有效期至罗牛山股份有限公司2023 年第一次临时 股东大会会议结束。

委托人签章：

法定代表人签字：

签署日期： 年 月 日