Luoniushan Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 6, 2020

证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2020-027

罗牛山股份有限公司

关于召开2020 年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月25日在 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于 召开2020 年第二次临时股东大会的通知》(公告编号：2020-021)。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。根据相关 规定，现发布关于召开2020年第二次临时股东大会的提示性公告。 一、召开会议基本情况

• 1、股东大会届次：2020 年第二次临时股东大会。

• 2、股东大会的召集人：董事会。

• 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关

• 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开的日期、时间：

• （1）现场会议时间：2020 年4 月10 日（周五）下午14:50

（2）网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的具体 时间为：2020 年4 月10 日（周五）交易时间，即9:30—11:30 和 — 13:00 15:00 。通过深交所互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2020 年4 月10 日（周五）09:15 至15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供 网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使 表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同 一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2020 年4 月01 日

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7、出席对象：

（1）股权登记日2020 年4 月01 日下午收市时在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有 权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：海口市美兰区国兴大道5号海南大厦农信楼12楼公 司1216会议室。

二、会议审议事项

• 1、审议《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》；

• 2、审议《关于调整公司2019 年度非公开发行A 股股票方案的议

• 案》；

• 3、审议《关于公司2019 年度非公开发行A 股股票预案（修订稿）

• 的议案》;

4、审议《关于公司2019 年度非公开发行A 股股票涉及关联交易 事项的议案》；

5、审议《关于公司与罗牛山集团有限公司签署附条件生效的股 份认购协议及补充协议的议案》；

6、审议《关于公司2019 年度非公开发行A 股股票募集资金使用 的可行性分析报告（修订稿）的议案》；

7、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

• 8、审议《关于2019 年度非公开发行A 股股票摊薄即期回报及采

• 取填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》；

• 9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理2019 年度非公

• 开发行A 股股票相关事项的议案》；

10、审议《未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》；

• 11、审议《关于公司剥离房地产业务暨关联交易的议案》；

12、审议《关于预计对全资子公司及其下属全资企业申请贷款及 提供担保的议案》；

• 13、审议《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》。

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其中：属于需逐项表决的议案为第2 项议案；第1-10 项议案和 第13 项议案需经股东大会特别决议审议通过。

第1-8 项议案已经公司第九届董事会第六次临时会议审议通过。 第5 项、第9 项和第10 项议案已经公司第九届董事会第四次临时会 议审议通过。具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第九届董事会第四 次临时会议决议公告》和《第九届董事会第六次临时会议决议公告》 等相关公告。

三、提案编码

本次股东大会议案编码一览表

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目可 以投票
100	总议案：除累积投票议案外的所有议案	√
非累积投 票提案
1.00	关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议 案	√
2.00	关于调整公司2019 年度非公开发行A 股股票 方案的议案	√作为投票对象的 子议案数：（10）
2.01	发行股票的类型和面值	√
2.02	发行股票的数量	√
2.03	发行方式和发行时间	√
2.04	发行对象及认购方式	√
2.05	定价基准日、发行价格和定价原则	√
2.06	限售期	√
2.07	募集资金数量与用途	√
2.08	本次非公开发行股票前滚存利润的安排	√
2.09	决议的有效期	√
2.10	上市地点	√
3.00	关于公司2019 年度非公开发行A 股股票预案 （修订稿）的议案	√
4.00	关于公司2019 年度非公开发行A 股股票涉及 关联交易事项的议案	√
5.00	关于公司与罗牛山集团有限公司签署附条件 生效的股份认购协议及补充协议的议案	√
6.00	关于公司2019 年度非公开发行A 股股票募集 资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案	√
7.00	关于前次募集资金使用情况报告的议案	√

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8.00	关于2019 年度非公开发行A 股股票摊薄即期 回报及采取填补措施、相关主体承诺（修订稿） 的议案	√
9.00	关于提请股东大会授权董事会全权办理2019 年度非公开发行A 股股票相关事项的议案	√
10.00	未来三年股东回报规划（2020-2022 年）	√
11.00	关于公司剥离房地产业务暨关联交易的议案	√
12.00	关于预计对全资子公司及其下属全资企业申 请贷款及提供担保的议案	√
13.00	关于变更公司经营范围及修改《公司章程》的 议案	√

四、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：2020 年4 月07 日上午9:00－11:30；下午14:30 －17:30。

3、登记地点：公司证券部

4、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：

（1）个人股股东持身份证、持股证明、证券账户卡；授权代理人 持身份证、持股凭证、个人股股东亲笔签署的授权委托书、委托人证 券账户卡办理登记手续。

（2）法人股股东持证券账户卡、持股凭证、营业执照复印件加盖 公章、法定代表人身份证明书或法定代表人依法出具的授权委托书、 出席人身份证办理登记手续。

（3）异地股东可将以上材料通过信函或传真方式登记。传真登记 请发送传真后电话确认。

会上若有股东发言，请于2020 年4 月07 日下午17:30 前，将发 言提纲提交公司证券部。

5、会议联系人：王海玲、王晓曼

电 话：0898－68581213、68585243

传 真：0898－68585243

邮 编：570203

6、本次会议会期半天，参加会议股东的食宿费、交通费自理。

7、鉴于疫情影响尚未完全解除，在防控期间建议各股东尽量通 过网络等非现场方式投票。

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五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日 登记在册的公司股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 参加网络投票（具体操作流 程详见附件1）。

• 六、备查文件

• 1、第九届董事会第四次临时会议决议；

• 2、第九届监事会第三次会议决议；

• 3、第九届董事会第六次临时会议决议；

• 4、第九届监事会第五次会议决议。

• 特此公告。

罗牛山股份有限公司

董 事 会 2020 年4 月3 日

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附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：360735。

• 2、投票简称：罗牛投票。

• 3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。 对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股 东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投 选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人 数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某 候选人，可以对该候选人投0 票。

• 4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所

• 有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表 决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意 见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议 案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2020 年4 月10 日（周五）的交易时间，即9:30

• —11:30 和13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

• 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2020 年4 月10 日（周五）

• 09:15 至15:00 期间的任意时间。

• 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券

• 交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取 得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认 证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指 引栏目查阅。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系 统进行投票。

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附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士（身份证号： ）

代表本人（或本单位）出席罗牛山股份有限公司2020 年第二次临时 股东大会，并代为行使表决权：

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾 的栏目可 以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有 提案	√
非累积投 票提案
1.00	关于公司符合非公开发行A 股股票 条件的议案	√
2.00	关于调整公司2019 年度非公开发 行A 股股票方案的议案	√	作为投票对象的子 议案数：（10）
2.01	发行股票的类型和面值	√
2.02	发行股票的数量	√
2.03	发行方式和发行时间	√
2.04	发行对象及认购方式	√
2.05	定价基准日、发行价格和定价原则	√
2.06	限售期	√
2.07	募集资金数量与用途	√
2.08	本次非公开发行股票前滚存利润的 安排	√
2.09	决议的有效期	√
2.10	上市地点	√
3.00	关于公司2019 年度非公开发行A 股 股票预案（修订稿）的议案	√
4.00	关于公司2019 年度非公开发行A 股 股票涉及关联交易事项的议案	√
5.00	关于公司与罗牛山集团有限公司签 署附条件生效的股份认购协议及补 充协议的议案	√
6.00	关于公司2019 年度非公开发行A 股 股票募集资金使用的可行性分析报 告（修订稿）的议案	√
7.00	关于前次募集资金使用情况报告的 议案	√
8.00	关于2019 年度非公开发行A 股股票 摊薄即期回报及采取填补措施、相	√

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	关主体承诺（修订稿）的议案
9.00	关于提请股东大会授权董事会全权 办理2019 年度非公开发行A 股股票 相关事项的议案	√
10.00	未来三年股东回报规划（2020-2022 年）	√
11.00	关于公司剥离房地产业务暨关联交 易的议案	√
12.00	关于预计对全资子公司及其下属全 资企业申请贷款及提供担保的议案	√
13.00	关于变更公司经营范围及修改《公 司章程》的议案	√

（注：1、请选择同意、反对或弃权并在相应栏内划“√”，如无任何指示，受托 人可自行酌情投票或放弃投票。2、法人股股东授权需要加盖单位公章和法定代 表人签字。）

委托人身份证号（营业执照号）：

委托人持有股数：

股东账号：

本授权委托书有效期至罗牛山股份有限公司2020 年第二次临时 股东大会会议结束。

委托人签章：

法定代表人签字： 签署日期： 年 月 日

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